美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
	截至2021年5月31日的 季度

 

或

 

從_的過渡期

 

佣金 文件號000-54768

 

 

Loop Industries，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的完全相同)

 

內華達州		27-2094706
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)		(I.R.S. 僱主識別號)

 

480加拿大魁北克省魁北克省費爾南多-普瓦特雷伯恩，J6Y 1Y4

(主要執行機構地址 郵政編碼)

 

註冊人的 電話號碼，包括區號(450) 951-8555

 

根據第節註冊的證券 法案第12(B)條：無

 

根據第節註冊的證券 法案第12(G)條：

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股 股	循環	納斯達克 全球市場

 

 

勾選 標記表示註冊人是否已在前12個月(或註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間)內，以電子方式提交了根據S-T條例(本章§232.405)第405條 要求提交的每個 互動數據文件。是或否 ☐

 

 

勾選 標記表示註冊者是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

 

大型加速 文件服務器	☐	加速的 文件服務器	☐
非加速 文件服務器	☐	較小的報告公司
		新興成長型 公司	☐

 

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。

是 ☐不是

 

截至2021年7月14日，註冊人共有42,445,351股普通股 ，每股票面價值0.0001美元。

 

 

 

Loop Industries，Inc.

 

目錄

 

		頁碼
第一部分財務信息
項目 1。	財務 報表	4
第 項2.	管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析	4
第 項3.	關於市場風險的定量和 定性披露	15
第 項4.	控制和 程序	16
第二部分.其他 信息
項目 1。	法律訴訟	17
第 1A項。	風險 因素	18
第 項2.	股權證券的未登記銷售 和收益的使用	18
第 項3.	高級證券違約	18
第 項4.	礦山安全 披露	18
第 項5.	其他 信息	18
第 項6.	陳列品	19
	簽名	20

 

 

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務 報表

 

Loop Industries，Inc.

截至2021年5月31日的三個月

未經審計的中期合併合併財務報表索引

 

內容		頁
濃縮 截至2021年5月31日和2021年2月28日的合併資產負債表 (未經審計)		F-2
濃縮 截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月的合併經營報表和綜合虧損 (未經審計)		F-3
精簡 截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月股東權益變動表 (未經審計)		F-4
截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月的簡明 合併現金流量表 (未經審計)		F-5
簡明合併財務報表附註 (未經審計)		F-6

 

 

Loop Industries，Inc.

壓縮合並資產負債表 表

(未審核)

 

	作為 位於
	2021年5月31日	2021年2月28日
資產
當前 資產
現金 和現金等價物	$18,037,062	$35,221,951
銷售 税、税抵免和其他應收款(附註3)	1,551,702	1,763,835
預付 費用(注4)	1,978,390	609,782
總流動資產	21,567,154	37,595,568
投資 合資企業	1,500,000	1,500,000
財產， 廠房和設備，淨額(注5)	8,569,606	3,513,051
無形資產， 淨額(附註6)	881,223	794,894
總資產	$32,517,983	$43,403,513
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債 (附註8)	$9,057,423	$8,124,865
長期債務的當前 部分(注10)	971,257	938,116
流動負債合計	10,028,680	9,062,981
長期債務 (附註10)	1,614,971	1,516,008
總負債	11,643,651	10,578,989
股東權益
系列 A優先股面值0.0001美元；授權發行2500萬股； 一股已發行並已發行(注12)	-	-
普通股票面價值0.0001美元；授權股票250,000,000股 ；已發行和已發行股票42,433,320股 (2021年2月28日-42,413,691股)(注12)	4,244	4,242
追加 實收資本	113,663,032	113,662,677
額外 實收資本認股權證	8,826,165	8,826,165
累計赤字	(101,819,334)	(89,661,970)
累計 其他綜合虧損	200,225	(6,590)
股東權益合計	20,874,332	32,824,524
負債和股東權益合計	$32,517,983	$43,403,513

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

Loop Industries，Inc.

營業和全面虧損簡併報表

(未審核)

 

 

	截至 個月的三個月
	2021年5月31日	2020年5月31日
收入	$-	$-
費用總額：
研發 (注13)	8,637,905	1,480,588
常規 和管理(附註14)	3,160,571	1,953,081
折舊和攤銷(附註5和6)	132,001	255,974
利息和其他 財務費用(注： 18)	30,588	126,776
利息 收入	(9,761)	(40,346)
外匯 匯兑損失(收益)	206,060	76,641
總費用	12,157,364	3,852,714
淨虧損	(12,157,364)	(3,852,714)
其他 全面虧損-
外幣 換算調整	206,815	(170,412)
全面損失	$(11,950,549)	$(4,023,126)
每股虧損
基本 和稀釋	$(0.29)	$(0.10)
加權 平均已發行普通股
基本 和稀釋	42,433,107	39,916,838

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

Loop Industries，Inc.

股東權益變動簡明合併報表

報告(未經審計)

 

	截至2020年5月31日的三個月
	普通股 股 面值 價值0.0001美元		優先股 股 面值 價值0.0001美元
	股份數量	金額	股份數量	金額	額外 實收資本	額外 實收資本認股權證	累計赤字	累計 其他綜合(虧損)	股東權益合計
餘額， 2020年2月29日	39,910,774	$3,992	1	$-	$82,379,413	$9,785,799	$(53,317,047)	$(388,449)	$38,463,708
在限制性股票單位歸屬後發行 股票(注 15)	6,131	1	-	-	(1)	-	-	-	-
簽發服務搜查令 (附註17)	-	-	-	-	-	84,442	-	-	84,442
為服務發行的股票期權 (附註15)	-	-	-	-	556,895	-	-	-	556,895
受限制的 個服務發行的股票單位(注15)	-	-	-	-	370,487	-	-	-	370,487
外幣折算	-	-	-	-	-	-	-	(170,412)	(170,412)
淨虧損	-	-	-	-	-	-	(3,852,714)	-	(3,852,714)
平衡，2020年5月31日	39,916,905	$3,993	1	$-	$83,306,794	$9,870,241	$(57,169,761)	$(558,861)	$35,452,406

 

	* 截至2021年5月31日的三個月
	* 和 普通股 股票票面價值0.0001美元		優先股 面值0.0001美元
	股份數量 ：	金額：	股份數量 ：	金額：	額外 實收資本：	額外的 實收資本認股權證：	累計 赤字	累計 其他綜合收益(虧損)	股東權益總額
餘額， 2021年2月28日	42,413,691	$4,242	1	$-	$113,662,677	$8,826,165	$(89,661,970)	$(6,590)	$32,824,524
在限制性股票單位歸屬後發行 股票(注 15)	19,629	2	-	-	(2)	-	-	-	-
為服務發行的股票期權 (附註15)	-	-	-	-	549,318	-	-	-	549,318
受限 為服務發行(沒收)的股票單位(注 15)	-	-	-	-	(548,961)	-	-	-	(548,961)
外幣折算	-	-	-	-	-	-	-	206,815	206,815
淨虧損	-	-	-	-	-	-	(12,157,364)	-	(12,157,364)
餘額，2021年5月31日	42,433,320	$4,244	1	$-	$113,663,032	$8,826,165	$(101,819,334)	$200,225	$20,874,332

 

 

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

Loop Industries，Inc.

現金流量簡併報表

(未審核)

 

	截至5月31日的三個月 個月，
	2021	2020
經營活動的現金流
淨虧損	$(12,157,364)	$(3,852,714)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
折舊和攤銷(附註5和6)	132,001	256,090
基於股票的 薪酬費用(附註15)	15,357	1,011,824
累加 和應計利息支出(附註18)	21,408	17,963
外匯合約重估損失 (附註18)	-	98,502
營業資產和負債的變化 ：
銷售額 應收税金和税收抵免(附註3)	287,116	76,410
預付 費用(注4)	(1,326,519)	(1,865,216)
應付賬款和應計負債 (附註8)	622,443	(720,759)
淨額 經營活動中使用的現金	(12,405,558)	(4,977,900)
投資活動產生的現金流
合資企業投資 (注9)	-	(650,000)
物業、廠房和設備的附加 (注5)	(4,867,007)	(394,403)
無形資產的附加 (附註6)	(52,319)	(144,386)
淨額 用於投資活動的現金	(4,919,326)	(1,188,789)
融資活動的現金流
償還長期債務 (附註10)	(14,496)	(12,693)
淨額 融資活動提供的現金(已用)	(14,496)	(12,693)
匯率變動的影響	154,491	(29,534)
現金淨額 減少	(17,184,889)	(6,208,916)
現金， 期初	35,221,951	33,717,671
現金， 期末	$18,037,062	$27,508,755
現金流量信息補充披露：
所得税 已繳税款	$-	$-
支付利息	$9,178	$10,311
收到利息	$9,761	$40,346

 

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

 

 

Loop Industries，Inc.

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月

簡併財務報表附註

(未審核)

 

1.提交單位及依據

 

公司

 

Loop Industries，Inc.™(The “公司”，“Loop Industries”， “We”或“Our”)是一家擁有專利和專有技術的技術公司，該技術將不含 和低價值的廢聚酯塑料和聚酯纖維解聚到其基礎 積木(單體)中。所有單體經過過濾、提純和聚合，生產出適用於食品的純淨質量的Loop™ 品牌聚酯樹脂。

 

2017年11月20日，Loop Industries開始在納斯達克 全球市場交易，交易代碼為“LOOP”。 從2017年4月10日至2017年11月19日，我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場(OTCQX)上市，交易代碼為 “LLPP”。

 

演示基礎

 

隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認的 會計原則(“US GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於 中期財務報告的適用規則和規定編制的。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 中包含的某些信息和註釋 應與公司於2021年6月1日提交給證券交易委員會的截至2021年2月28日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。 未經審計的中期簡明合併財務報表 包括Loop Industries，Inc.及其子公司Loop Innovation，LLC和Loop Canada Inc.的綜合財務狀況和運營業績。所有子公司 直接或間接均為Loop Industries，Inc.(統稱為“本公司”)的全資子公司。 公司還通過Loop Innovation，LLC擁有 合資企業Indorama Loop Technologies，LLC 50%的權益，該合資企業是 按權益法核算的。

 

公司間餘額和交易記錄在合併時被沖銷。本文所包括的截至2021年2月28日的簡明綜合資產負債表 來源於截至該日的經審計財務報表 ，但不包括所有披露內容，包括公認會計準則要求的年度報告中的某些註釋。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表 公平地反映了中期的財務 狀況、經營業績、全面虧損和現金流量 。截至2021年5月31日的三個月的業績不一定代表隨後任何季度、截至2022年2月28日的財年或任何其他期間的預期業績。

 

2.重要會計政策摘要

 

使用估算

 

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表日期的資產和負債報告金額以及 或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。 這些估計和假設包括對財產、廠房和設備、無形資產的折舊壽命的估計 ，對長期資產和無形資產減值以及我們合資企業投資賬面價值的分析 ， 潛在負債的應計費用，在計算基於股票的薪酬和其他股權工具的公允 價值時所做的假設，以及 基於股票的業績條件評估

 

新冠肺炎疫情擾亂了我們以及我們的 客户、供應商、供應商和其他與我們有業務往來的各方的業務運營，預計這種中斷將持續 無限期。這些措施的不確定持續時間 已經並可能繼續對我們的開發和 商業化努力產生影響。具體地説，正如之前披露的那樣， 美國的情況以及加拿大和美國之間持續的旅行限制和檢疫要求導致我們與Indorama的合資企業 在開發我們的斯帕坦堡 設施方面的時間表被打亂。 我們與Indorama合資開發我們的斯帕坦堡 設施， 已經打亂了我們與Indorama合資開發斯帕坦堡 設施的時間表將我們的技術商業化 。

 

 

雖然 本公司繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共健康指導而調整 本公司的現行政策，但新冠肺炎大流行仍在持續， 及其動態性質，包括與病毒最終傳播、疾病嚴重程度、爆發持續時間以及 政府當局可能採取的行動以控制疫情或治療其 影響有關的不確定性。因此很難評估是否會對 公司技術的開發和商業化產生進一步的 影響，這可能會對公司的運營業績和現金流產生重大不利的 影響 。

 

股票薪酬

 

公司定期向員工和非員工發放股票期權、認股權證和限制性 股票單位-服務和融資費用的非融資交易中的員工 。本公司根據財務會計準則委員會提供的權威指引 計算授予員工的股票期權 ，其中獎勵的公允價值是在授予日期 計量的，如果沒有績效條件， 在授權期內以直線方式確認為薪酬支出， 如果存在績效條件，則在績效條件可能滿足 時確認薪酬支出 。基於股票的 支付中的沒收通過在發生沒收時確認 來計算。

 

公司負責向 非授予股票期權和認股權證-根據財務會計準則委員會的權威指導 的員工，其中股票薪酬的公允價值 基於測量日期 確定為 a)與交易對手就 績效達成協議承諾或b)交易對手完成其 績效的日期中較早的日期。

 

公司根據授予日 普通股的收盤價估算 員工和董事的限制性股票單位獎勵的公允價值。

 

授予的股票期權的 公允價值使用 黑色-Scholes-Merton期權定價 (“Black-Scholes”) 模型，該模型使用與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設。 基於 Black-Scholes模型得出的價值和 實際經驗記錄基於股票的薪酬 費用。Black-Scholes模型中使用的假設可能會對本期和未來期間記錄的 基於股票的薪酬 費用產生重大影響。

 

研發費用

 

研究和開發費用主要與開發、 設計、試製樣品、原型和模型的測試、 補償和諮詢費有關，並在發生時計入費用。 在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月期間，記錄的研發費用總額為8,637,905美元分別為1,480,588美元和1,480,588美元， ，並扣除政府研發 税收抵免和聯邦和省級税務機關的政府撥款 ，並根據會計期間發生的符合條件的 支出進行應計和記錄。

 

外幣折算和交易

 

隨附的 合併財務報表以公司報告貨幣 美元表示。如果子公司的本位幣不是本公司本位幣 ，則其資產和負債按資產負債表日的 匯率折算為美元。收入和支出 按該期間的平均匯率折算。由此產生的 換算調整包括在其他 全面收益(虧損)(“OCI”)中。因此， 外幣匯率波動可能會影響運營費用 。本公司目前未從事任何貨幣套期保值活動 。

 

對於 交易和餘額，以外幣計價的貨幣資產和負債 按報告日的現行匯率折算為該實體的 本位幣 。以外幣計價的非貨幣性資產和負債以及 收入和費用項目使用各自交易日期的匯率 折算為本位幣。結算此類 交易產生的匯兑損益在 營業和綜合虧損的合併報表中確認，但因將 以外幣計價的公司間餘額進行折算而產生的損益 不在此列，該損益構成保監所包括的 子公司淨投資的一部分。

 

每股淨收益(虧損)

 

 

公司按照FASB ASC 260計算每股淨虧損，每股收益。 每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以 年度內已發行普通股的加權 平均股數。該公司在其 計算中包括可發行的普通股。稀釋每股收益(虧損)的計算方法為： 將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以 已發行普通股的加權平均數，再除以 如果所有稀釋性潛在普通股均已發行，則應發行的額外普通股數量 ，採用 庫存股方法。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在 計算範圍之外。

 

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的 三個月期間，每股基本虧損和稀釋虧損的計算 是相同的，因為潛在的 稀釋證券將具有反稀釋效果。截至2021年5月31日，潛在攤薄證券包括 1,587,081份未償還股票期權(2020-1,587,081份)、 4,149,125份未償還限制性股票單位(2020-4,293,407份)和4,133,720份未償還認股權證(2020-5,084,331份)。

 

3. 銷售税、税收抵免和其他 應收款

 

截至2021年5月31日和2021年2月28日的銷售税、研發税收抵免和其他 應收賬款如下 ：

 

	2021年5月31日	2021年2月28日
銷售 税	$935,883	$1,155,504
研發税收抵免	500,345	435,467
其他 應收賬款	115,474	172,864
	$1,551,702	$1,763,835

 

4. 預付 費用

 

截至2021年5月31日和2021年2月28日的預付費用和押金如下：

 

	2021年5月31日	2021年2月28日
董事和高級職員保險	$812,455	$-
機器設備押金	965,670	379,395
其他	200,265	230,387
	$1,978,390	$609,782

 

將在 研發活動中使用的機器和設備的現金押金將在 設備接收和投入使用期間支出，並 歸類為研發費用，不可退還 現金押金 將用於 研發活動的機器和設備的現金押金將在 設備接收和投入使用期間計入費用， 歸類為研發費用。

 

 

5.物業、廠房和設備

 

	截至2021年5月31日
	成本	累計 折舊、減值和減值	賬面淨值
建房	$2,053,585	$(228,932)	$1,824,653
土地	5,173,641	-	5,173,641
建築 改進	1,938,596	(594,078)	1,344,518
機器和 設備	6,514,252	(6,514,252)	-
辦公設備 和傢俱	342,258	(115,464)	226,794
	$16,022,332	$(7,452,726)	$8,569,606

 

	截至2021年2月28日
	成本	累計 折舊、減值和減值	賬面淨值
建房	$1,954,345	$(201,589)	$1,752,756
土地	241,578	-	241,578
建築 改進	1,804,872	(474,114)	1,330,758
機器和 設備	6,514,252	(6,514,252)	-
辦公設備 和傢俱	292,946	(104,987)	187,959
	$10,807,993	$(7,294,942)	$3,513,051

 

在截至2021年5月31日的三個月期間，該公司以490萬美元(590萬加元)收購了魁北克省貝坎庫爾的一塊1900萬平方英尺的地塊。公司 計劃用於建造一個商業設施， 使用其無限容量 生產Loop™品牌聚酯樹脂 Loop™ 技術。

 

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月的折舊 費用分別為115,057美元和248,199美元，並在合併營業報表中記為 運營費用 和綜合虧損。

 

 

6.無形資產

 

	*截至5月31日 31， 2021	*截至2月28日， 2021
專利，按成本計算- 期初	$859,048	$225,174
專利， 累計折舊-期初	(64,154)	(22,310)
專利，淨額 -期初	794,894	202,864
期間的新增內容-專利	52,319	623,811
專利攤銷	(16,944)	(41,844)
外匯 影響	50,954	10,063
專利，淨額 -期末	$881,223	$794,894

 

 

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月期間的攤銷費用 分別為16,944美元和7,891美元，在未經審計的簡明合併營業報表和全面虧損中記為 運營費用 。

 

7.金融工具的公允價值

 

下表顯示了公司截至2021年5月31日和2021年2月28日的 財務負債的公允價值：

 

	公允價值 截至2021年5月31日的計量
	賬面金額	公允價值	層次結構中的級別
按攤銷成本計量的儀器 ：
長期債務	$2,586,227	$2,596,787	級別 2

 

	公允價值 2021年2月28日的計量
	賬面金額	公允價值	層次結構中的級別
按攤銷成本計量的儀器 ：
長期債務	$2,454,123	$2,464,540	級別 2

 

 

8.應付賬款和 應計負債

 

截至2021年5月31日和 2021年2月28日的應付帳款和應計負債如下：

 

	2021年5月31日	2021年2月28日
應付貿易帳款	$5,279,857	$5,082,736
應計員工薪酬	1,051,109	970,154
累計專業費用	1,040,791	1,270,628
應計工程費	862,645	535,359
其他應計負債	823,021	265,988
	$9,057,423	$8,124,865

 

9.合資

 

2018年9月15日，本公司通過其全資子公司Loop Innovation，LLC(特拉華州一家有限責任公司)與Indorama Ventures Holdings LP(Indorama Ventures Public Company Limited) 間接子公司 簽訂了一項合資協議(“合資 合資協議”)，以生產和商業化可持續聚酯樹脂。 本公司為特拉華州有限責任公司 的全資子公司Loop Innovation，LLC與Indorama Ventures Holdings LP(Indorama Ventures Public Company Limited) 簽訂了一項合資協議(“合資協議”)。每家 公司都擁有Indorama Loop Technologies， LLC(“ILT”)50/50的股權，該公司是專門為運營 和執行合資企業而成立的。

 

根據 合資協議，Indorama Ventures提供製造知識，Loop Industries需要 貢獻其專有科學和技術。具體地説， 該公司將向ILT提供全球獨家免版税 許可證，允許其使用其專有技術生產100%可持續生產的PET樹脂和聚酯纖維。

 

ILT 符合合資企業的會計定義，即 雙方均不控制合資實體，雙方 共同控制ILT的決策過程。鑑於此，本公司採用權益會計方法核算其在ILT投資中的份額 。自2018年9月24日成立之日至2021年2月28日， ILT沒有運營，截至2021年2月28日， 股權投資的賬面價值為1,500,000美元，這是我們向ILT提供的現金 的總和。在截至2021年2月28日的一年中，我們為ILT提供了650,000美元(2020-850,000美元)的 捐款。Indorama Ventures已將這些 對ILT的貢獻 用於資助已 計入ILT的工程設計成本。

 

有關日期為2021年6月18日的合資協議修正案的説明，請參閲附註20.後續事件 。

 

10.長期債務

 

截至2021年5月31日和2021年2月28日的長期債務包括 以下內容：

 

	2021年5月31日	2021年2月28日
投資 魁北克融資安排：
本金 金額	$1,830,048	$1,741,612
未攤銷的 折扣	(271,001)	(268,192)
應計利息	55,924	42,588
魁北克投資融資總額	1,614,971	1,516,008
定期貸款
本金 金額	971,256	938,116
減：當前 部分	(971,256)	(938,116)
總定期貸款，扣除當期部分後的淨額	-	-
長期債務，當期部分的淨額	$1,614,971	$1,516,008

 

 

魁北克投資融資安排

 

2020年2月21日，本公司從魁北克投資公司收到1,830,048 美元(2,209,234加元)，作為我們融資安排的第一筆 支付，最高為 $3,810,471(加元4,600,000加元)(“融資安排”)。 這筆貸款的利息為2.36%，資本和利息的償還暫停 36個月之後，資本和利息將按84個月分期償還 。 公司根據5.45%的貼現率將第一筆貸款的公允價值確定為1,354,408美元， 反映了290,714美元的債務折扣。使用的貼現率為 基於一家加拿大 銀行的外部融資。根據貸款協議，本公司需要向魁北克投資公司支付相當於貸款金額1%的費用38,105 美元(46,000加元)，我們推遲了這筆費用，並將 記錄為融資安排的減少。債務貼現 和遞延融資費用在我們的綜合經營報表和 全面虧損中攤銷為“利息 和其他財務費用”。在截至2021年5月31日的三個月期間， 公司記錄了魁北克投資貸款的利息支出10,882美元(2020-9,416美元)和增值費用10,526美元 (2020-8,416美元)。

 

本公司還同意向魁北克投資公司 發行認股權證，以購買本公司普通股股份，金額相當於每筆付款的10%，最高總額 為381,047美元(460,000加元)。 認股權證的行權價等於(I)每股11.00美元和(Ii) Loop Industries 普通股在納斯達克股票市場發行前10天的十天加權平均收盤價中的較高者 。認股權證可在授予後立即行使 ，有效期為自 發行之日起三年。本公司可隨時償還貸款 ，無需罰款。關於 融資安排的首次支付，本公司 向 投資魁北克發行了認股權證(“第一 支付認股權證”)，以每股11.00美元的執行價收購15,153股 普通股。該公司使用Black-Scholes定價公式確定認股權證的公允價值 。第一支付權證的公允價值 被確定為 $77,954，幷包含在我們的簡明綜合資產負債表 表中的“額外繳入資本 -認股權證”中。截至2021年5月31日，第一筆付款 保證書仍未支付。

 

融資安排下的剩餘金額 為1,980,422美元(2,390,766加元)，涉及截至2021年6月30日與我們的演示和培訓設施相關的支出 。

 

定期貸款

 

2018年1月24日，公司從加拿大一家銀行獲得1,159,708美元(1,400,000加元) 20年期分期貸款(“貸款”)。這筆貸款的利息為銀行的加元 最優惠利率加1.5%。根據協議，這筆貸款每月償還4832美元(5833加元)，外加利息，直到2022年1月 。它包括一個選項，允許提前償還貸款 而不收取罰金。2021年1月， 公司和加拿大銀行同意在2022年1月之前保持相同的還款 金額和利率，屆時 每月還款金額和利率將以 續期為準。在截至2021年5月31日的三個月期間，我們償還了14,496美元(2020-12,693美元) 貸款本金餘額，支付的利息為 9,178美元(2020-10,311美元)。信貸安排的條款 要求公司遵守某些財務契約。截至2021年5月31日和2020年5月31日，公司遵守了其 財務契約。

 

本公司未來五年的銀行債務本金 償還情況如下：

 

年末	金額
2022年2月28日	$45,560
2023年2月28日	57,985
2024年2月29日	319,417
2025年2月28日	319,417
2026年2月28日	319,417
此後	1,727,084
總計	$2,788,880

 

 

11.關聯方交易

 

僱傭協議

 

2015年6月29日，公司與公司總裁兼首席執行官 總裁兼首席執行官 Daniel Solomita先生 簽訂了一份僱傭協議。該僱傭協議的期限為 無限期。

 

2018年7月13日，本公司與Solomita先生簽訂了修訂和重述僱傭協議 ，其中規定在實現四項業績里程碑時，將向 公司的普通股發放4,000,000股長期獎勵，每股100萬股 。 本公司與Solomita先生簽訂了一份修訂和重述僱傭協議，規定在實現四項業績里程碑時，向 公司的普通股發放4,000,000股長期獎勵 股，每股100萬股 股。經過 修改，授予4,000,000股限制性股票單位 ，涵蓋4,000,000股本公司普通股，同時 業績里程碑保持不變。 限制性股票單位的授予經 公司股東在本公司2019年年度 大會上批准後生效，增加了該計劃下可供授予的股份數量 。此類批准是由 公司股東在公司2019年年度 大會上批准的。

 

2020年4月30日，本公司與Solomita先生簽訂了一份 修訂Solomita先生的僱傭協議 。修訂明確了與本公司業務從生產對苯二甲酸 轉向生產對苯二甲酸二甲酯 相一致的里程碑 ，對苯二甲酸二甲酯是另一種經過驗證的PET塑料單體，更易於提純 。

 

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的季度內，不可能實現未完成的 里程碑*根據財務會計準則委員會提供的權威指引 ，因此，本公司並無記錄 任何額外補償費用。當里程碑成為 可能時，相應的費用將根據2020年4月30日(最後一次修改Solomita先生的僱傭協議的日期)的 授予日期公允價值進行估值。公司普通股於2020年4月30日在納斯達克的收盤價為每股7.74美元。

 

12.股東權益

 

普通股

 

截至2021年5月31日的 期間	個共享數量	金額
餘額，2021年2月28日	42,413,691	$4,242
限售股結算後的股票發行	19,629	2
平衡，2021年5月31日	42,433,320	$4,244

 

 

截至2020年5月31日的 期間	個共享數量	金額
平衡，2020年2月29日	39,910,774	$3,992
限售股結算後的股票發行	6,131	1
平衡，2020年5月31日	39,916,905	$3,993

 

在截至2021年5月31日的三個月內，本公司記錄了以下普通股交易 ：

 

(I) 公司發行了19629股普通股，以結算在此期間歸屬的 個限制性股票單位。

 

在截至2020年5月31日的三個月內，本公司記錄了以下普通股交易 ：

 

(I) 公司發行了6,131股普通股，以結算在此期間歸屬的 個限制性股票單位。

 

 

13.研發費用

 

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月的研發費用 如下：

 

	2021年5月31日	2020年5月31日
外部 工程	$2,903,448	$74,932
員工 薪酬	2,086,128	819,048
機器和 設備支出	2,622,892	-
示範工廠 運營費用	691,537	286,103
其他	333,900	300,505
	$8,637,905	$1,480,588

 

14.一般和行政費用

 

截至 5月31日、2021年和2020年的三個月期間的一般 和管理費用如下：

 

	2021年5月31日	2020年5月31日
專業費用	$1,631,451	$221,697
員工 薪酬(1)	461,405	1,142,851
董事和高級職員保險	868,647	473,574
其他	199,068	114,959
	$3,160,571	$1,953,081

 

(1)	包括 基於股票的薪酬支出。在截至2021年5月31日的三個月期間，公司記錄了金額為935,837美元(2020-4,005美元)的RSU沒收，作為 基於股票的薪酬的淨沖銷。

 

15.股份支付

 

股票期權

 

在截至2021年5月31日的三個月期間，公司未授予 股票期權(2020-零)，沒有股票期權被沒收 (2020-零)或行使(2020-零)，也沒有股票 期權到期(2020-零)。

 

公司對以股票為基礎的 薪酬獎勵採用公允價值會計方法。公允價值是根據 Black-Scholes期權定價模型計算的。在截至2021年5月31日和 2020年5月的三個月期間，沒有新發行 股票期權。

 

截至2021年5月31日，未行使的股票期權總數為 1,587,081(2020-1,587,081)，加權平均行權價格 為6.81美元(2020-6.81美元)，其中1,229,998份可行使 (2019-986,248)，加權平均行權價格為7.25美元(2020-7.32美元)。

 

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月內，股票期權的股票薪酬支出分別為549,318美元和556,895美元，並計入運營費用 。

 

 

個限售股

 

在截至2021年5月31日的三個月內，公司授予了 253,758個限制性股票單位(“RSU”)(2020- 83,725)，加權平均公允價值為8.85美元(2020- $8.71)，結算了19,629個RSU(2020-6,131)，加權 平均公允價值為9.02美元(2020-9.55美元)和295,524個RSU

 

公司對通過發行限制性股票發放的獎勵 採用公允價值會計方法。公允價值 是根據授予日的收盤價 乘以授予的限制性股票單位獎勵數量 計算得出的。

 

截至2021年5月31日，未償還RSU總數為4,149,125 (2020-4,293,407)，其中696,327已歸屬(2020 -836,684)。

 

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月期間，RSU的股票薪酬 分別為(533,961美元)和 370,487美元，並計入運營費用。在截至2021年5月31日的三個月期間，可歸因於RSU費用的 淨逆轉是由於在 期間記錄的總計935,837美元(2020-4,005美元)的沒收。

 

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月內，研發費用中包含的股票薪酬 分別為395,545美元和352,007美元，總體和 管理費用分別為(380,188美元)和659,817美元 。在截至2021年5月31日的三個月期間，股票薪酬的淨逆轉包括 一般和行政費用 是由於在 期間記錄的沒收共計935,837美元(2020-4,005美元)。

 

16.股權激勵計劃

 

2017年7月6日，公司通過2017年股權激勵計劃( 《計劃》)。該計劃允許向公司的員工、董事和顧問授予認股權證、 股票期權、股票增值權和限制性股票單位 。截至2017年7月6日，本計劃初步預留了300萬股普通股供 發行，根據本計劃的定義，每年自動增加 股份準備金，相當於 出租人(I)1,500,000股，(Ii)上一財年最後一天已發行股份的5%，或(Iii) 計劃管理人確定的數量的 ，自3月1日起生效。在2021年3月1日和2020年3月1日，董事會 選擇放棄每年增加的股份儲備。 該計劃由董事會管理，董事會指定 符合條件的參與者納入該計劃、授予的 獎勵數量、根據獎勵確定的股價以及 歸屬條件和期限。授予時， 股票的行使價不低於授予日的估計公允價值 ，有效期自授予日起不超過10年。但是，如果參與者在 授予時擁有的股票佔公司投票權的10%以上，則期權的有效期不得超過5 年。

 

下表彙總了截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月期間公司 股權激勵計劃單位的連續性：

 

	2021	2020
	數量 個	單位數
未償還， 期初	1,083,412	1,300,518
自動分成 備付金增加	-	-
已授予 個單位	(253,758)	(87,114)
單位 被沒收	295,524	2,989
單位 已過期	-	-
未完成， 期末	1,125,178	1,216,393

 

 

17.認股權證

 

在截至2021年5月31日的三個月期間，未授予、沒收、行使或過期任何認股權證。

 

在截至2020年5月31日的三個月期間，本公司發行了一份認股權證，以換取諮詢服務，以購買25,000股 普通股，價格為每股9.43美元，於2022年5月12日到期 。在截至2021年5月31日的 三個月內，沒有任何認股權證被行使或到期。

 

18.利息和其他財務費用

 

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月 利息和其他財務費用如下：

 

	2021	2020
長期債務利息	$20,059	$19,727
增值 費用	10,529	8,547
*外匯合約重估虧損	-	98,502
	$30,588	$126,776

 

19.承諾和意外情況

 

商業承諾

 

2020年9月2日，本公司與 Chemtex Global Corporation(“Chemtex”)簽訂了一項專有技術和 工程協議(“Chemtex協議”)，授予INVISTA技術和許可集團INVISTA Performance Technologies(IPT)(“INVISTA”)的 PET塑料和聚酯聚合物用於纖維製造的專有技術 。Chemtex協議的總金額為4,300,000美元，包括 技術訣竅和兩個無限大的環路™設施。付款期限為 基於某些里程碑的完成情況，每個設施的總金額為2,150,000美元 。截至2021年5月31日，累計支付金額 為900,000美元，在截至2021年5月31日的三個月期間，公司未支付任何與本 協議相關的額外金額，並未計入研發費用 。

 

意外事件

 

2020年10月13日，在紐約南區美國地區法院提出的一項擬議的集體訴訟中，該公司及其某些高管被 列為被告，標題為奧利維爾·特倫布萊(Olivier Tremblay)，分別 並代表所有其他類似情況的人訴Loop Industries， Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti，案件編號7：20-cv-0838起訴書中的指控稱， 被告涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及規則 10b-5，涉嫌作出重大虛假和/或誤導性陳述，以及涉嫌 未能披露有關 公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致 公司證券以人為抬高的價格交易。原告在2018年9月24日至2020年10月12日期間代表一類購買Loop證券的 購買者尋求未指明的損害賠償。

 

2020年10月28日，在美國紐約南區地區法院提起的第二起集體訴訟中，該公司及其部分高管被列為被告，標題為米歇爾·巴齊尼，單獨並代表所有其他類似案件 訴Loop Industries，Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti，案件編號7：20-cv-09031-ua。 本投訴中的指控與Tremblay集體訴訟中的指控性質相似。

 

2021年1月4日，美國紐約南區地區法院作出規定和命令，批准將在紐約提起的兩起集體訴訟合併為 在Re Loop Industries，Inc. 證券訴訟，主檔案號 7：20-cv-08538。Sakari Johansson和John Jay Cappa已被任命為聯合牽頭 原告，Glancy Pronay&Murray LLP和Pmerantz LLP 已被任命為該課程的聯合牽頭律師。

 

 

原告於2021年2月18日提交了一份經修訂的合併起訴書，指控被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及 規則10b-5，作出了重大虛假和/或誤導性陳述，並涉嫌 未能披露有關 公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致 公司證券人為影響交易合併修訂後的申訴依賴於第三方發佈的關於本公司的報告 ，以支持他們的指控。 2020年10月13日。被告於2021年4月27日送達了駁回合併修訂申訴的動議 。 原告反對駁回動議的動議於2021年5月27日送達，被告支持駁回動議的答辯書 於2021年6月11日送達。

 

2020年10月13日，在魁北克高等法院(加拿大魁北克省特雷博內區)第700-06-000012-205號文件中，本公司、Loop Canada Inc.及其若干高管和董事被列為擬議的 證券集體訴訟的被告。根據魁北克證券法225.4節 提出的集體訴訟授權申請 和提起訴訟的授權申請(“申請 ”)是由一名個人股東 代表他本人和一類在“上課期間”(未定義)購買我們的 證券的買家提交的。 原告聲稱，在整個上課期間，被告 涉嫌做出虛假和/或誤導性的行為。 原告聲稱，在整個訴訟期間，被告 涉嫌犯有虛假和/或誤導性的行為。 原告聲稱，在整個訴訟期間，被告 涉嫌做出虛假和/或誤導性的行為。運營和 前景，從而導致公司股價被人為抬高，從而導致原告遭受 損害賠償。原告要求未指明的損失賠償 他聲稱由於上述原因而蒙受的損失。在2020年12月13日，對申請進行了修改，以添加有關特定 失實陳述的 指控。

 

管理層 認為這些案件缺乏可取之處，並打算積極辯護 。合併 財務報表中沒有為這些索賠撥備任何金額。管理層 尚未確定這些訴訟可能對其 財務狀況或運營結果產生什麼影響，因為它們仍處於 初步階段。

 

20.後續事件

 

戰略夥伴關係

 

本公司於2021年6月22日 與經認可投資者SK環球化工有限公司( “買方”)訂立證券購買協議 (“購買協議”)。根據購買協議， 公司已同意向買方發行和出售以下 證券，總購買價格約為5650萬美元 (統稱為“投資”)：

 

 

買方可以在適用的到期日 之前的任何時間行使第一批認股權證和第三批 認股權證。買方可在 到期日之前第一個工廠 里程碑(如第二批認股權證中所定義)之後的第一個工作日或之後的任何 時間行使第二批認股權證。

 

在 投資完成後，截至該日，買方預計將擁有約10.0%的已發行和已發行普通股 。

 

在簽署購買協議的同時，本公司與 買方就一家潛在的合資企業簽訂了一份合資諒解備忘錄 (“合資諒解備忘錄”)，以 將本公司的塑料回收技術在 亞洲(“擬議亞洲合資企業”)商業化。合資企業諒解備忘錄 不具約束力，概述了擬議的亞洲合資企業的某些主要條款 。採購協議規定，雙方將從採購 協議日期起至自BDP日期(如採購協議中定義的 )起計六個月的日期內就建議的 亞洲合資公司(可根據購買協議的條款和 條件延期)進行獨家談判，目標是 執行有關建議的亞洲合資公司的最終協議 。

 

 

合資企業修正案

 

與上述SK戰略合作伙伴關係 於2021年6月18日，本公司全資子公司環路創新有限責任公司(“環路創新”)、Indorama Ventures Holdings LP(“Indorama”)和Indorama Loop Technologies，LLC(“Indorama合資公司”)修訂了(I)“有限責任公司協議”(以下簡稱“Indorama合資公司”) Indorama Ventures Holdings LP(“Indorama”)和Indorama Loop Technologies，LLC(“Indorama合資公司”)。(Ii)本公司與Indorama Loop Technologies，LLC之間的營銷協議( “營銷協議”)及(Iii)本公司與Indorama合資公司之間的許可協議( “許可協議”)，日期分別為2018年9月24日 (統稱為“Indorama合資企業 修訂”)。

 

根據Indorama合資企業修正案，公司、Indorama和Indorama合資公司同意：

 

 

 

項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

 

以下信息和任何前瞻性陳述應與未經審計的財務信息和 本Form 10-Q季度報告中包含的註釋一起閲讀， 包括我們最新的Form 10-K年度報告的“風險因素” 部分中確定的風險。

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

 

這份內華達州公司Loop Industries，Inc.10-Q表格的季度報告 ( “公司”、“Loop Industries”、 “我們”或“我們的”)包含 “美國私人證券訴訟改革法案”中定義的 “前瞻性陳述”。在某些 情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“ ”“應該”、“”可能“”、“預期”、“ ”“計劃”、“打算”、“ ”“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“ ”“潛在”或“繼續”，或者這些術語和其他類似術語的負面 。這些 前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們的市場機遇、我們的戰略、在我們追求業務計劃的過程中改進和擴大我們能力的能力、競爭、預期活動和 支出、我們 可用現金資源的充足性、合規性、未來 增長和未來運營的計劃、我們潛在市場的規模、 市場趨勢，以及公司對財務報告的 內部控制的有效性。雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是 合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同 。 我們所處的經濟環境可能會對我們的實際結果產生重大影響 。前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法 預測或量化。這些風險和其他因素包括(但不限於)“風險 因素”下列出的風險和其他因素。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括：(I)我們的技術和產品的商業化, (Ii)我們與合作伙伴的關係狀況，(Iii)開發和 保護我們的知識產權和產品，(Iv)行業 競爭，(V)我們獲得額外 資金的需求和能力，(Vi)建設我們的 製造設施，(Vii)我們擴大規模、製造和 銷售產品以創造收入的能力，(Viii)我們提出的商業模式及其執行能力， (Ix)對公司業務和運營的不利影響 由於加強監管、媒體或財務報道 審查、做法、謠言或其他原因，(X)疾病流行 和健康相關問題，例如目前爆發的 一種新的冠狀病毒 (新冠肺炎)，這可能導致(在 新冠肺炎爆發的情況下，已導致以下一些情況)接觸減少 供應鏈中斷和審查或 受影響地區生產的商品禁運、政府強制關閉企業並導致我們 員工休假、政府就業補貼計劃、旅行 限制等以防止疾病傳播，以及 市場或其他可能導致我們無形資產和財產、廠房和設備受到非現金損害的變化，(Xi)SEC當前調查或最近集體訴訟的 結果 (Xii)我們僱用和/或 留住合格員工和顧問的能力，以及(Xiii)我們在隨後提交給證券交易委員會的文件中討論的其他因素 。

 

管理層 在此10-Q表中包括預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層在行業中的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和 談判，以及對我們的競爭對手提交給證券交易委員會或以其他方式公開獲得的信息的審查 。

 

在 附加內容中，“我們相信”的陳述和類似的 陳述反映了我們對相關 主題的信念和意見。這些聲明基於截至本10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類 信息構成此類聲明的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應 閲讀，以表明我們已對所有潛在可用的相關 信息進行了詳盡的 查詢或審核。這些陳述本質上是不確定的， 提醒投資者不要過度依賴這些 陳述。

 

我們 提醒讀者不要過度依賴任何此類 前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在發佈之日發表。 我們不承擔任何義務在隨後修改任何 前瞻性聲明，以反映 此類聲明發布日期之後的事件或情況，或反映 預期或意外事件的發生。

 

 

簡介

 

Loop Industries是一家科技公司，其使命是 加快世界向可持續PET塑料和聚酯纖維的轉變，擺脱對化石燃料的依賴。 Loop Industries擁有專利和專有技術， 解聚無和低價值的廢棄PET塑料和聚酯 纖維，包括塑料瓶和包裝、地毯和 任何顏色、透明度或條件的紡織品，甚至是已經降解的海洋塑料 這些單體經過過濾、提純和 聚合，以產生純淨質量的Loop™品牌聚酯樹脂 ，適用於食品級包裝和聚酯纖維，從而 使我們的客户能夠實現他們的可持續發展目標。 Loop Industries通過減少塑料垃圾和回收廢塑料，為實現可持續未來的全球循環經濟做出貢獻 塑料。

 

行業背景和市場機會

 

全球PET塑料和聚酯纖維的年市場需求為每年近1300億美元，而2018年IHS聚合物市場報告的當前增長預測 表明，到2022年，這一需求將超過 1600億美元。

 

我們認為，塑料污染仍然是媒體、地方和全球環保非政府組織 持續報道的環境問題之一。與PET相關的一些 主要問題是與其從不可再生碳氫化合物中產生的排放相關，以及它在垃圾填埋場和自然環境中持續存在的時間長度。 越來越多的人要求採取行動解決全球塑料危機 ，主要的學術和非營利組織提供的事實證明瞭這一點。在過去幾年中，北美和歐洲的 政府一直在制定和 提出法律法規，要求在包裝中使用最少的 回收成分 這一問題在市場上的重要性 。消費品牌正在尋求解決其 塑料挑戰的方案，他們正在採取行動。近年來，我們 看到各大品牌做出重大承諾，通過將包裝轉變為 可回收材料並在包裝中加入更多回收內容 來結束塑料包裝上的 循環。

 

全球消費品公司、服裝製造商和零售品牌已宣佈重大公開承諾和目標， 向循環塑料經濟轉型， 即：

 

 

此外， 越來越多的法規和政策環境鼓勵 減少以原始化石燃料為基礎的塑料的生產，並 各國政府規定包裝中的最低可回收含量。例如,2020年7月21日，歐盟宣佈從2021年1月1日起對塑料垃圾徵收新税 。非回收塑料包裝的税率為 歐元/噸。在英國， 新的GB 200/噸税將適用於生產或 進口到英國的塑料包裝，其回收塑料含量不超過30% ，從2022年起生效。加州於2020年9月24日提交的一項法律要求，到2022年，塑料瓶子的消費後樹脂含量至少要達到15%，到2025年達到25%，到2030年達到50%。不斷增長的監管環境 預計將進一步增加對回收PET塑料的需求 。

 

我們 認為機械回收流程可能不足以 滿足上述公司不斷變化的包裝需求和不斷變化的監管環境 帶來的不斷增長的需求。 根據國際瓶裝水協會的解釋，目前，機械回收PET(RPET)塑料主要是通過轉換成包的PET 瓶子來生產的。材料必須收集並運輸到 材料回收設施(“MRF”)，在那裏從其他材料中進行 分揀、打包，然後發送到特定的PET 回收設施。捆包被打碎並分揀，以移除任何 非PET材料。然後將PET研磨並進行 分離過程，該分離過程將PET從瓶蓋和標籤材料中分離出來。然後根據預期的終端市場對清潔的PET薄片進行進一步加工 。它可能會變得更加 精製的PET顆粒，用於新瓶子或擠出成PET片材，用於 翻蓋、託盤和杯子。回收的PET也可以紡成纖維 用於地毯、衣物、纖維填料或其他材料。

 

 

我們認為，機械回收PET在滿足主要品牌承諾所暗示的質量規格和不斷增長的產量要求 方面存在諸多挑戰，這主要是由於成本 和各種可接受的PET原料造成的。一些機械回收流程涉及 重熔PET薄片，這會降低rPET 每次回收時的質量(相對於使用化石燃料生產的 原始PET的規格)。每次機械回收PET塑料，其質量和透明度都會降低。 因此，機械回收的PET可能需要與化石燃料中的 原始PET混合以保持質量。質量較低的 機械回收PET通常被降級為替代用途 ，例如聚酯纖維，可能會被染色並用於地毯或 服裝。此外，用於透明瓶子或食品容器的機械回收PET需要主要 清晰乾淨的PET片材與廢包分開，不能 容納顏色較深的PET片材、質量較低的纖維 原料或可能便宜 的受材料污染的原料。

 

我們相信環路™聚酯樹脂和聚酯纖維的商業化計劃可以為全球品牌提供理想的解決方案 因為環路™聚酯樹脂和聚酯纖維含有100%的回收聚酯和聚酯纖維。Loop™聚酯樹脂 和聚酯纖維是純正的，適用於食品級包裝 。這意味着消費品公司 將能夠選擇銷售由100%Loop™品牌聚酯樹脂和聚酯纖維製成的包裝。

 

專有技術和知識產權

 

我們相信，我們技術的力量在於它能夠利用 工業後和消費後廢棄的聚酯塑料和聚酯 纖維原料，這些原料可能最終進入垃圾填埋場、河流、海洋 和自然區 ，以生產環狀™聚酯樹脂。我們相信，我們的 技術可以提供高純度、高利潤、純質量的PET 樹脂，適用於食品級包裝和聚酯 纖維。

 

我們的第一代技術(“Gen I”)是一種基於水解的解聚技術，可生產純化的 對苯二甲酸(“PTA”)和單乙二醇 (“MEG”)，這是PET的兩種常見單體。在評估第一代技術從 中試規模過渡到商業規模的過程中，確定了涉及PTA 和MEG提純的幾個挑戰。為了克服第一代技術 的挑戰，我們着手開發第二代技術 。我們的第二代技術(Gen II)是一種基於甲醇分解的解聚技術，使用 低於90°C的温度來解聚廢PET和 聚酯纖維。低温提供了幾個關鍵優勢 該公司相信這些優勢將提高其將第二代技術商業化的能力，包括；

 

 

從生產單體PTA到生產單體DMT的轉變是Loop Industries的關鍵時刻。我們相信，與傳統的聚酯生產流程相比，第二代 需要的能源和資源投入更少。我們還 相信，通過將PET生產從化石燃料行業中分離出來， 這是一種環境可持續的生產原始質量食品級PET塑料的方法。

 

為了獨立驗證我們的第二代技術可以在小試和中試規模上生產DMT 和MEG單體，我們委託了 Kemitek，這是一家專門從事綠色化學和化工工藝放大領域的學院技術轉移中心。 Kemitek的調查結果使他們能夠確認我們的 技術生產的單體符合我們的純度規格 ，用於生產PET樹脂和聚酯纖維。 Kemitek是一家專門從事綠色化學和化工流程放大的學院技術轉讓中心。 Kemitek的調查結果使他們能夠確認我們的 技術生產的單體符合我們的純度規格 ，用於生產聚酯樹脂和聚酯纖維。公司於2020年12月14日向證券交易委員會提交了完整的Kemitek報告 。

 

 

為了保護我們的技術，我們依靠專利、商標、商業祕密、保密協議和 條款以及其他合同條款的組合來保護我們的 專有權，主要是我們的專利、品牌名稱、 產品設計和標誌，我們有兩個技術領域，稱為第一代技術和第二代技術，專利 與我們的PET解聚技術相關。

 

 

 

 

 

 

 

Loop 在加拿大、歐洲 聯盟、英國和美國擁有商標註冊。Loop還在柬埔寨、加拿大、印度尼西亞、臺灣、美國和 越南等待 申請。

 

政府法規和審批

 

隨着我們尋求進一步開發我們的技術並將其商業化，我們 將受到廣泛且頻繁發展的聯邦、 州、省和地方法律法規的約束。遵守 當前和未來的法規，包括食品包裝 法規，可能會增加我們的運營成本。

 

我們的運營需要各種政府許可和審批。 我們正在獲取業務運營所需的所有許可和 審批；但是，在各種情況下，這些 許可或審批中的任何一項都可能被拒絕、撤銷或 修改。此外，由於 新冠肺炎疫情的影響，我們在獲得此類許可或批准方面可能會遇到 延遲。未能獲得或遵守 許可和批准條件，或未能獲得 必要的批准，可能會對我們的運營造成不利影響 ，並可能使我們受到處罰。有關其他 信息，請參閲下面的“風險因素”。

 

我們相信，如果我們成功解決了不同國家和經濟地區的食品包裝 法規， 法規環境可能會為Loop™聚酯樹脂提供 相對於機械回收替代樹脂和原始聚酯的 競爭優勢。

 

 

我們 於2021年3月1日收到美國 聯邦食品和藥物管理局(FDA)的無異議信函(NOL)，確認 Loop Industries的第三次回收 工藝(稱為甲醇分解)清潔和生產 工業後和消費後回收PET的能力，用於 生產接觸所有食品類型的食品接觸物品 PET的所有使用條件 向FDA提出的申請於2020年11月23日發起，NOL撥款在預期的 響應期3至6個月內提供。

 

我們已收到歐洲化學品管理局(European Chemical Agency)於2020年11月17日和2020年12月7日分別對我們的MEG和DMT進行註冊的確認 。根據化學品註冊、評估、授權和 限制(“REACH”)法規 (EC 1907/2006)確認我們的單體純度等於 歐洲目前認可的純度，並使我們有權 製造/進口單體到歐洲。應該注意的是， MEG和DMT在塑料材料的正面清單上， 這意味着這兩種單體可以用作食品接觸材料 。

Kemitek確認的 單體純度水平 與提交給我們的DMT和MEG單體REACH註冊的數據一致，此外還支持FDA的2021年3月1日 NOL。

 

與全球消費品牌簽訂的供應協議

 

消費者 品牌正在尋求解決其塑料挑戰的方案，他們 正在採取大膽的行動。在過去幾年中，我們看到主要的 品牌通過兩種方式做出重大承諾，以結束其 塑料使用的循環；通過將其包裝轉變為 可回收材料，以及通過在其包裝中加入更多可回收內容 。我們相信Loop™聚酯樹脂為這些品牌提供了 理想的解決方案，因為它是可回收的， 由100%回收的聚酯廢料和聚酯纖維製成，同時 質量純淨，適合用於食品級包裝和 聚酯纖維。

 

由於 全球大型消費品牌承諾在其產品包裝中加入更多 回收成分， 政府對包裝中最低迴收含量的監管 要求，Loop™品牌聚酯樹脂的純正質量 ，以及其可推崇 採用它的消費品牌的可持續性證書，我們相信我們將能夠 以相對於 的溢價銷售Loop™品牌聚酯樹脂

 

我們正在尋求與北美、歐洲和亞洲 的客户簽訂供應協議。我們目前與一些世界領先品牌簽訂了協議 將由我們與位於南卡羅來納州斯帕坦堡的 Indorama Ventures Holdings LP(“Indorama”)的合資企業 計劃的商業設施供應，包括：

 

 

 

 

 

將聚酯廢料轉化為原料

 

我們以廢PET塑料和聚酯纖維為原料。我們的技術 可以使用任何顏色的PET塑料瓶和包裝、 透明度或條件、地毯、服裝和其他可能含有顏色、染料或添加劑的聚酯 紡織品，甚至可以使用從海洋中回收並因暴露在陽光和鹽下 而降解的PET 塑料。我們相信，我們能夠使用機械回收商無法使用的許多 材料，這是Loop™聚酯樹脂與機械回收聚酯 樹脂相比的一個重要的 優勢。這也意味着我們正在為持續從廢物管理 系統泄漏到我們共有的河流、海洋和自然 地區的材料 創造一個新的市場。

 

 

商業化計劃和進展

 

在截至2021年5月31日的三個月期間，我們繼續執行 我們的公司戰略，重點是將我們的 技術商業化。我們正在與我們的工程合作伙伴Worley(一家領先的全球工程、採購和建築公司)一起進行全面的 商業設施的工程設計。 我們的設計方法允許將 已經完成的流程設計包用作 所有未來地理擴展的基礎工程平臺。我們相信，此方法可讓 快速執行、快速推向市場，並且非常適合 模塊化構建。

 

無限循環TM 製造技術是我們商業化藍圖的關鍵支柱 。我們相信，我們的技術處於 全球從化石燃料和石化產品向循環經濟轉型的前沿，在循環經濟中，PET塑料和聚酯纖維 是用回收的原料生產的。無限循環™ 技術旨在支持全球 消費品牌在 包裝中實現高水平回收內容的承諾。無限循環™設施可能位於 大型城市中心附近，那裏的塑料消耗量較大，因此可能會有更多廢塑料原料 可用。

 

我們的 目標是通過 一系列全資擁有的設施、戰略合作伙伴關係和 許可協議實現技術的全球擴張。我們相信，工業公司，包括目前可能不再從事聚酯樹脂或聚酯纖維生產業務的一些 公司，將把參與無限迴路™ 項目視為一種增長機會，無論是作為迴路製造合作伙伴還是作為該技術的 授權方，這些項目都可能提供誘人的 經濟回報。我們目前正在加拿大、 歐洲、亞洲和美國四個地區進行 未來商業生產設施的項目。

 

2020年9月2日，我們與Chemtex Global Corporation(“Chemtex”)簽訂了技術訣竅和工程 協議(“Chemtex協議”)，授權使用INVISTA的 技術和許可集團INVISTA Performance Technologies (IPT)(“INVISTA”)的聚酯樹脂和聚酯纖維製造專有技術。INVISTA的技術訣竅將用於 Loop解聚技術生產的DMT和MEG單體的聚合，其結果是 LoopTM 聚酯樹脂或聚酯纖維由100%回收成分製成。 INVISTA聚合工藝和相關設計在PET樹脂和聚酯纖維的商業生產中得到了歷史證明。

 

我們 繼續專注於無限循環的完成 TM 工程設計，初始目標產能高達70,000 噸/年。如果允許，選址和監管方面的考慮因素 可能會影響各個項目的工廠產能。如上所述 ，該設計包括將我們的解聚 技術與INVISTA的聚合技術相結合，與Worley建立了 合作伙伴關係。我們打算在評估不同地區的InLimited LoopTM 設施時使用此設計。Worley已經完成了 預可行性工程，這是魁北克省 Infinite LoopTM 製造工廠規劃階段的一部分。我們預計 Worley還可能在 工程的可行性階段和未來設計更大容量的 設施中發揮作用。

 

我們 相信無限循環TM 再生PET樹脂和聚酯纖維的價格可能高於純石油基PET樹脂，並提供誘人的經濟效益。我們的目標是為計劃中的Infinite LoopTM 生產簽訂多年承購或 支付承購協議。在確定項目 經濟時考慮的因素包括預可行性設計工程和成本 預計工作、設施的時間和許可、客户 承購需求、承諾條款和原料來源、質量、 可用性、物流和提升等。

 

與SK Global Chemical建立戰略合作伙伴關係

 

我們和SK Global Chemical Co.Ltd(“SKGC”)計劃成立一家獨家合資企業，在亞洲各地建立可持續發展的PET塑料和聚酯纖維製造設施。亞洲人口約佔全球人口的60%，使其成為塑料製造、消費和廢物的主要市場。 亞洲人口約佔全球人口的60%。 我們和SK Global Chemical Co.(“SKGC”)打算成立一家獨家合資企業，在亞洲各地建立可持續發展的PET塑料和聚酯纖維製造設施。 亞洲人口約佔全球人口的60%。根據擬成立的 合資企業的 諒解備忘錄(MOU)條款，SKGC將擁有合資企業51%的股份，我們 將擁有49%的股份。我們還將收到按每個設施使用其技術的 收入百分比計算的經常性年度 版税。

 

此外，我們和SKGC已就 SKGC成為Loop的戰略投資者達成最終協議。SKGC將以每股12美元的價格購買我們的4,714,813股普通股，總對價為5,650萬美元。戰略股權投資將盡快結束 ，不晚於2021年6月23日宣佈後90天 。

 

我們還將 授予SKGC選擇權，以在未來12個月內以每股11美元的價格再收購461,298股普通股 ，在未來3年內以每股15美元的價格收購4,714,813股普通股 ，並 以每股20美元的價格再收購2,357,407股，條件是 建設第一家亞洲製造工廠的時間。 SKGC將被授予我們董事會的一個席位，並

 

 

無限循環TM Béancour， 魁北克

 

我們正 處於無限循環的規劃階段TM 位於魁北克省的製造工廠( “魁北克項目”)。2021年5月27日，我們以490萬加元(590萬加元)收購了魁北克省貝坎庫爾的一塊1900萬平方英尺的地塊(“新地塊”)。該網站提供位於聖勞倫斯河 的誘人物流和鐵路通道。正如之前披露的， 我們在魁北克Béancour(以前的地塊) 確定了另一塊200萬平方英尺的地塊 ，並就購買該地塊的選擇權進行了談判。 購買選項於2021年5月取消。在新址上進行建築對環境的影響 低於前一個工地 ，因為我們將回收之前已拆除的工業工地 。該場地的開發很可能不會 導致濕地或森林遭到破壞，而且它減少了 總體建設成本和許可時間。場地規模 超出了我們的項目需求，我們可以選擇出售部分 土地來抵消我們的部分項目承諾。

 

魁北克項目目前被認為是由我們全資擁有並 運營的項目，這使我們能夠將位於魁北克省特雷博內的創新 和工程團隊附近的項目商業化。為了為 項目提供資金並提高我們的目標回報，我們正在探索 融資方案。正在探索的替代方案包括激勵 和由各級政府支持或與 合作的融資計劃。

 

魁北克項目將允許我們進行無限循環 TM 以更快的方式商業化，而不會 受到新冠肺炎對國際旅行的限制 的影響。

 

無限環路TM 歐洲

 

我們 於2020年9月10日宣佈與蘇伊士集團(“蘇伊士”)建立戰略合作伙伴關係，目標是在歐洲建立第一個 無限循環™製造工廠。使用無限循環的 組合藉助TM 技術和蘇伊士的資源管理專業知識，此 合作伙伴關係旨在應對 全球飲料和消費品品牌公司在歐洲的需求增長，我們相信 這些公司致力於在其產品中實現高水平的回收 含量的宏偉目標。我們與蘇伊士一起啟動了 工作，使我們能夠對 項目做出最終投資決策，目前的優先事項是選址、 許可以及原料要求和工程。我們的目標是在 2021年夏季進行最終選址。

 

與Indorama的合資企業

 

2018年9月，我們宣佈與Indorama成立合資企業，對其現有PET生產設施進行 改造。成立合資企業的目的是生產可持續循環™聚酯樹脂並將其商業化，以滿足飲料和消費品公司不斷增長的全球需求。 這一合作伙伴關係將Indorama的製造和循環工業的專有技術結合在一起， 成為100%可持續和可回收的聚酯 樹脂的供應商。 這一合作伙伴關係將Indorama的製造 足跡和循環工業的專有技術結合在一起，使其成為100%可持續和可回收的聚酯 樹脂的供應商。

 

我們 通過我們的全資子公司Loop Innovation，LLC 與Indorama簽訂了有限責任公司協議( “LLC協議”)、營銷協議( “營銷協議”)和許可協議( “許可協議”)，每份協議的日期均為2018年9月24日 (統稱為“合資協議”)。 Indorama通過我們的全資子公司Loop Innovation LLC (“Loop Innovation”)與Indorama簽訂了一份有限責任公司協議每家公司在合資企業中各佔50%的股權。 除了我們的股權現金貢獻外，我們還將向50/50的合資企業提供 全球獨家免版税許可，使用我們的專有技術 生產100%可持續生產的PET樹脂。合資協議 詳細説明瞭在美國東南部南卡羅來納州斯帕坦堡建立年產20,700噸的工廠的細節。2019年，由於客户需求，合資企業決定將計劃中的斯帕坦堡工廠的產能 提高到每年40,000噸。

 

我們目前已簽訂合同，銷售斯帕坦堡 設施預計產量的約40%的計劃產能，我們將繼續討論剩餘的 產量，一旦 我們對設施的投產日期有了更多瞭解， 儘管我們已經並可能繼續遇到 新冠肺炎疫情造成的延誤(請參閲 在“風險因素”下指出的“全球新冠肺炎大流行”)。作為合資企業 協議的一部分，我們承諾為合資企業協議下建造該設施的 成本貢獻我們的股權份額。 在截至2021年2月28日的一年中，我們出資65萬美元，截至2021年5月31日，我們共向合資企業出資 1,500,000美元。

 

 

合資企業在2020年夏天做出決定，由於新冠肺炎疫情，該項目將暫時推遲工作。此後，合資企業沒有發生任何支出 。加拿大和美國之間的旅行限制 和檢疫要求繼續 導致我們的時間表打亂。雖然兩家合資企業 合作伙伴目前仍致力於該項目，但我們將繼續 關注新冠肺炎對項目時間表的影響 。

 

與上述SK戰略合作伙伴關係 於2021年6月18日，WE、Loop Innovation、Indorama和Indorama Loop Technologies，LLC(“Indorama合資企業 公司”)修訂了合資協議( “Indorama合資企業修正案”)。

 

根據Indorama合資企業修正案，我們、Indorama和Indorama合資公司同意：

 

 

前述Indorama合資企業修正案的描述 並不完整，並通過 參考Indorama合資企業修正案(其副本 在截至2021年5月31日的 季度的Form 10-Q中作為本季度報告的證物)進行了驗證。

 

魁北克省特雷博內的示範工廠和創新中心

 

作為我們未來無限循環商業化計劃的一部分 為了確保生產設施的安全性，我們決定將位於魁北克特雷伯恩的試點工廠改造成無限循環TM 示範和培訓設施。此演示設施 將用於向潛在合作伙伴和客户展示InLimited LoopTM端到端 技術，並在商業 工廠投產之前培訓 運營團隊。

 

在截至2021年5月31日的三個月內，我們對示範工廠進行了 重大投資。特別是，我們在上個季度開始 安裝新的蒸餾塔。我們 還繼續對最近安裝的兩個 解聚反應器進行測試，這大大提高了我們 示範設施的解聚能力， 確認了計劃中的商業規模設施的可行性 工程的設計和放大係數。此外，我們還簽訂了一項協議，從Chemtex購買聚酯 聚合設備，在我們的示範工廠生產Loop™ 品牌聚酯樹脂。我們預計 無限循環TM 示範工廠項目將於2021年底基本完成，並在2022年向 客户交付Loop™品牌聚酯樹脂。

 

除了我們商業化的資本要求外，我們 還將繼續投資於加強我們的知識產權 組合，建立管理戰略性 關係的核心競爭力，並繼續提升我們的品牌價值。我們位於魁北克省特雷博內的研發創新中心將 繼續推動我們 技術的發展。

 

人力資本

 

我們的 員工對我們的成功至關重要，我們致力於 提供安全、高效、無歧視和 無騷擾的工作環境。所有員工都有責任 遵守我們的道德準則以及我們的健康和 安全以及防騷擾政策。這些政策和實踐 幫助我們營造了促進包容性和多樣性的工作環境 。

 

為了吸引和留住能力強、富有創新精神的員工，我們 制定了極具競爭力的薪酬方案和福利計劃。 我們的薪酬方案包括具有市場競爭力的薪酬、 醫療福利、帶薪休假和探親假以及靈活的 工作時間安排。我們還提供具有多年歸屬條款的股權獎勵 ，以激勵和獎勵長期 公司業績的員工，並在整個歸屬期間促進員工留任 。

 

為了在本財年為我們的員工提供支持，並促進他們的健康和安全，我們鼓勵行政和工程員工 遠程工作。由於新冠肺炎中斷，我們為員工提供了緊急休假，讓他們 照顧孩子或家長。

 

截至2021年5月31日，我們有74名員工，其中29人從事研發工作，32人從事工程和 運營工作。

 

 

 

運營結果

 

下表彙總了截至2021年5月31日和2020年5月31日的 三個月期間的運營結果，單位為美元 。

 

	截至 5月31日的三個月，
	2021	2020	變化
收入	$-	$-	$-
費用
研究和開發
股票薪酬	395,545	352,007	43,538
外部 工程	2,903,448	74,932	2,828,516
員工 薪酬	1,690,583	467,041	1,223,542
機器和 設備支出	2,622,892	-	2,622,892
示範工廠 運營費用	691,537	286,103	405,434
其他	333,900	300,505	33,395
總體研究和開發	8,637,905	1,480,588	7,157,317
常規和 管理
股票薪酬	(383,630)	659,817	(1,043,447)
專業費用	1,631,451	221,697	1,409,754
員工 薪酬	845,035	483,034	362,001
董事和高級職員保險	868,647	473,574	395,073
其他	199,068	114,959	84,109
常規合計和 管理合計	3,160,571	1,953,081	1,207,490
折舊和攤銷	132,001	255,974	(123,973)
利息和其他 財務費用	30,588	126,776	(96,188)
利息 收入	(9,761)	(40,346)	30,585
外匯損失	206,060	76,641	129,419
總費用	12,157,364	3,852,714	8,304,650
淨虧損	$(12,157,364)	$(3,852,714)	$(8,304,650)

 

截至2021年5月31日的第一季度

 

截至2021年5月31日的三個月的淨虧損增加了830萬美元 至1216萬美元，而截至2020年5月31日的三個月的淨虧損為385萬美元。增加的主要原因是研發費用增加了716萬美元，一般和 管理費用增加了121萬美元，外匯損失增加了 美元。 增加的主要原因是研究和開發費用增加了716萬美元，一般和管理費用增加了121萬美元，外匯損失增加了 美元。 增加的主要原因是研究和開發費用增加了716萬美元，一般和行政費用增加了121萬美元，外匯損失增加了 美元部分被較低的折舊和 攤銷費用12萬美元以及較低的利息和其他 10萬美元的財務費用所抵消。

 

 

在截至2021年5月31日的三個月內，研發增加了 716萬美元，這主要歸功於 以下各項：

 

 

截至2021年5月31日的三個月期間， 一般和行政費用增加了121萬美元，主要原因 如下：

 

 

列出的一般和行政費用增加被基於股票的薪酬費用減少 $104萬部分抵消，這主要是由於在截至2021年5月31日的三個月期間沒收了 記錄的RSU，總計94萬 萬美元。

 

截至2021年5月31日的三個月內，折舊和攤銷費用減少 12萬美元，主要原因是與此相關的機器設備資產減記 2021財年第三季度決定 將示範和培訓設施專門用於研究和 開發活動。儘管機器和設備 將繼續用於我們的演示和培訓 設施，因為它是支持我們的技術、ASC 730的應用和研發成本 商業化的不可或缺的一部分，但需要註銷機器和 設備資產，並且 與演示和培訓 設施相關的所有未來成本在合併運營報表中確認為研發費用 和 綜合虧損。

 

截至2021年5月31日的三個月期間，外匯損失增加了 12萬美元，這主要是由於 美元/加元匯率的波動。截至2021年5月31日的三個月期間，利息和 其他財務費用減少了10萬美元，這主要是由於截至2020年5月31日的三個月期間外匯 合約重估的損失，而在截至2021年5月31日的三個月期間，這一損失為零。截至2021年5月31日的三個月期間，利息收入減少了0.03萬美元 ，這主要是由於利率降低以及我們收到利息的 現金餘額減少所致。

 

流動性和資本資源

 

流動性

 

我們是一家處於發展階段的公司，沒有任何收入，我們的 持續運營和商業化計劃的資金來自籌集新的股本和債務資本 。到目前為止，我們已經成功地 籌集了資金，為我們的持續運營提供資金。截至2021年5月31日，我們手頭的現金和現金等價物為1804萬美元 萬美元。管理層積極監控公司的現金 餘額和短期現金承諾，以確保為當前的 運營提供資金。我們還在探索為我們的 商業項目融資的方案。

 

管理層繼續執行我們的增長戰略，並正在 評估我們的融資計劃，以繼續籌集資金 為商業運營的啟動提供資金，並繼續為我們持續運營的進一步發展提供資金 。雖然我們的 流動性狀況包括手頭的現金和現金等價物 1,804萬美元，但鑑於當前的全球新冠肺炎大流行 及其對全球資本市場的影響，我們的流動性 狀況可能會發生變化，包括無法籌集新股本 和債務，無法完成對債權人的償還或支付 。

 

作為我們與SKGC戰略合作伙伴關係的一部分，SKGC將以每股12美元的價格購買 4,714,813股新的Loop庫房普通股，總對價為5,650萬美元。戰略股權投資將盡快結束 ，且不會遲於自2021年6月23日公佈之日起 90天 。

 

正如隨附的中期未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，我們是處於發展階段的 公司，我們尚未開始商業運營，我們 沒有任何收入來源。管理層相信，公司 有足夠的財務資源為承諾的運營和 資本支出和其他營運資金需求提供資金，至少 但不限於，自2021年5月31日中期未經審計簡明合併財務報表發佈之日起的12個月期間 。不能保證未來會有任何 融資，或者如果有，也不能保證它會以令我們滿意的 條款進行融資。

 

 

 

我們對一家加拿大銀行負有短期債務， 在截至2018年2月28日的一年中，我們購買了我們的示範工廠和 公司辦公室所在的土地和建築， 位於加拿大魁北克省特雷伯恩480 Fernand-Poitras， 加拿大J6Y 1Y4。2018年1月24日，公司 從加拿大一家銀行獲得了一筆1,159,708美元(1,400,000加元)的20年期分期貸款 (“貸款”)。這筆貸款按銀行的加拿大最優惠利率加1.5%計息。根據 協議，這筆貸款每月償還4,832美元 (加元5,833加元)，外加利息，直至2022年1月，屆時將 續簽。它包括一個選項，允許 提前償還貸款而不收取罰金。

 

我們還對魁北克投資 與融資安排相關的長期債務義務相當於擴建我們的 示範和培訓工廠所發生的所有符合條件的費用的63.45% ，最高可達3,810,471 美元(4,600,000加元)。我們在2020年2月21日收到了第一筆付款 1,830,048美元(2,209,234加元)。有關更多信息，請參閲隨附的中期未經審計簡明合併財務報表 中的附註10。在第一筆 付款後，融資安排下剩餘的 金額為1,980,422美元(2,390,766加元)，這涉及截至2021年6月30日與我們的演示和培訓設施相關的支出 。

 

資金流

 

現金流彙總

 

截至2021年5月31日的三個月和 2020年的現金流量摘要如下：

 

	截至 5月31日的三個月，
	2021	2020
經營活動中使用的淨現金	$(12,405,558)	$(4,977,900)
投資活動中使用的淨現金	(4,919,326)	(1,188,789)
融資活動使用的淨現金	(14,496)	(12,693)
匯率變動對現金的影響	154,491	(29,534)
淨(減少) 現金增加	$(17,184,889)	$(6,208,916)

 

經營活動中使用的淨現金

 

在截至2021年5月31日的三個月期間，我們在運營中使用了1241萬美元 ，而在截至2020年5月31日的三個月期間，我們使用了498萬美元。這一增長主要是由於 隨着我們推進商業化活動而增加的運營費用，以及由於年度保費增加而支付的190萬美元的D&O保險金。正如以上 在運營結果中所討論的， 費用增加的主要原因是我們的 無限循環正在進行的設計工作的工程費TM 與我們的示範工廠升級相關的製造流程、研發機械和 設備費用， 主要由於SEC正在進行的調查和集體訴訟而增加的僱傭和專業費用 員工補償 。

 

投資活動中使用的淨現金

 

在截至2021年5月31日的三個月內，我們在房地產、廠房和設備方面的投資為492萬美元，而截至2020年5月31日的三個月為119萬美元，主要是與以490萬美元購買魁北克省貝坎庫爾的一塊土地 用於建設我們的第一個 無限循環™製造工廠的 相關。在截至2021年5月31日的三個月內，我們對無形資產進行了 萬美元的投資，特別是在其在美國和世界各地的專利技術方面。

 

在截至2020年5月31日的三個月內，我們在房地產、廠房和設備方面投資了39萬美元，主要用於 升級其試點工廠。在截至2020年5月31日的三個月內，我們對無形資產進行了14萬美元的投資，特別是在其在美國和世界各地的專利技術方面。在截至2020年5月31日的三個月中， 我們還額外向Indorama Loop Technologies，LLC捐贈65萬美元，這是與Indorama Ventures Holdings LP的合資企業。

 

融資活動提供的淨現金(已用)

 

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三個月內，我們償還了10萬美元的長期債務。

 

 

第3.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們面臨與匯率波動和 外幣匯率變化相關的風險，以及原材料和大宗商品的供應和價格波動 價格。

 

外幣兑換風險

 

我們主要通過兩個實體運營：Loop Industries，Inc.，Inc.， ，這是一家內華達州公司，使用美元本位幣 ；我們的全資子公司Loop Canada Inc. (“Loop Canada”)，總部位於加拿大魁北克省特雷博內，使用加元本位幣。 我們的報告貨幣是美元。

 

我們主要通過出售和發行 美元的Loop Industries，Inc.普通股和債務來為我們的運營融資，而我們的運營集中在我們全資擁有的 子公司Loop Canada。因此，我們面臨外匯 匯率風險，因為我們以美元開立銀行賬户，而我們很大一部分運營成本(包括工資、 場地成本、本地來源供應成本和所得税) 以加元計價。

 

美元兑加元匯率的大幅波動可能會對我們的運營結果、 現金狀況和資金需求產生重大影響。如果 貨幣匯率波動導致我們的 運營結果與我們的預期或我們投資者的 預期大不相同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

 

我們可能會不時地進行匯率套期保值 活動，以緩解匯率波動 的影響。作為我們風險管理計劃的一部分，我們可以在外匯遠期合約中輸入 以鎖定未來外幣交易的匯率 ，其目的是 降低我們的運營成本和未來現金流的可變性，以不同於我們功能性貨幣的貨幣計價 。我們簽訂這些合同不是為了交易或投機 ，我們的管理層認為所有這類 合同都是作為基礎交易的對衝訂立的。 儘管如此，這些工具涉及成本，並以交易成本、信用要求和 交易對手風險的形式存在着 自身的風險。如果我們的套期保值計劃不成功，或者如果 我們在未來改變套期保值活動，我們可能會因匯率波動而經歷 鉅額意外費用 。我們實施的任何套期保值技術都可能無效。 如果我們的套期保值活動無效，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的交易 價格產生更大的影響。

 

商品價格風險

 

塑料製造行業的價格競爭非常激烈 因為PET樹脂的商品性質及其與原油價格的 相關性。回收PET的需求 一直隨原油價格波動。如果原油價格 下降，生產回收PET的成本可能會變得 相對高於生產原始PET的成本。我們 滲透市場的能力在一定程度上取決於 生產維珍PET的成本，如果我們不能成功地將我們的產品與維珍PET製造商的產品區分開來，我們進入市場的能力和獲得客户合同的能力可能會受到 不利影響。

 

原材料價格風險

 

我們從多個來源購買原材料和包裝用品 。雖然所有此類材料均可從 獨立供應商處獲得，但原材料的價格和可用性會受到多種因素的影響， 包括一般經濟狀況、商品價格 波動、其他行業對相同原材料的需求 以及補充和替代材料的可用性 。我們業務的盈利能力還取決於 這些原材料是否可用以及是否靠近我們的 工廠。我們工廠使用的原材料的選擇 主要取決於價格和可用性、較低質量原材料的產量 損失，以及生產商的生產設施的能力 。此外，高昂的運輸成本可能有利於位於我們工廠附近的 供應商。如果這些原材料的質量 較低，我們的產品質量可能會受到影響 。經濟和金融 因素可能會影響我們的供應商，從而導致供應短缺 。原材料成本增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響 。鑑於與全球新冠肺炎疫情相關的不確定和不斷變化的形勢 ，我們獲取原材料的途徑、此類材料的質量和接近程度可能會受到 幹擾。我們目前無法預測全球 新冠肺炎疫情將對我們獲取原材料 的影響。

 

 

第4項：控制和 程序

 

管理層對我們的披露控制和程序的評估

 

 

披露 控制和程序旨在提供合理的 保證，即我們根據 1934年證券交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括，但不限於 旨在確保我們 根據1934年《證券交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的 信息是 累積的，並傳達給我們的管理層，包括我們的 主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時 決定要求披露的人員的控制和程序。

 

截至本季度報告所涉期間結束時， 公司在包括 公司首席執行官和首席財務官 在內的公司管理層的監督下，在 參與下，對 公司的《披露控制程序》 (定義見《證券交易法》19年第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估根據交易法第13a-15(B)條。基於該評估， 首席執行官和首席財務官得出結論： 公司的披露控制和程序自2021年5月31日起 生效。

 

 

在截至2021年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或 有可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。

 

 

 

第二部分：其他信息

 

第1項法律程序

 

SEC調查

 

正如我們在2020年10月16日提交給SEC的當前Form 8-K報告中披露的那樣，2020年10月15日，我們收到了SEC的傳票，要求我們提供某些信息， 包括有關測試、測試結果的信息，以及我們第一代和第二代技術以及我們的某些合作伙伴和協議的 詳細信息。SEC通知我們 其調查並不意味着SEC得出結論 認為任何人違法，調查 並不意味着SEC對我們有負面看法。我們無法 預測此問題何時解決，或者SEC在 調查結束後可能採取的行動(如果有的話) 。

 

訴訟

 

2020年10月13日，在紐約南區美國地區法院提出的一項擬議的集體訴訟中，該公司及其某些高管被 列為被告，標題為奧利維爾·特倫布萊(Olivier Tremblay)，分別 並代表所有其他類似情況的人訴Loop Industries， Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti，案件編號7：20-cv-0838起訴書中的指控稱， 被告涉嫌違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及規則 10b-5，涉嫌作出重大虛假和/或誤導性陳述，以及涉嫌 未能披露有關 公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致 公司證券以人為抬高的價格交易。原告在2018年9月24日至2020年10月12日期間代表一類購買Loop證券的 購買者尋求未指明的損害賠償。

 

2020年10月28日，在美國紐約南區地區法院提起的第二起集體訴訟中，該公司及其部分高管被列為被告，標題為米歇爾·巴齊尼，單獨並代表所有其他類似案件 訴Loop Industries，Inc.，Daniel Solomita和Nelson Gentiletti，案件編號7：20-cv-09031-ua。 本投訴中的指控與Tremblay集體訴訟中的指控性質相似。

 

2021年1月4日，美國紐約南區地區法院作出規定和命令，批准將在紐約提起的兩起集體訴訟合併為 在Re Loop Industries，Inc. 證券訴訟，主檔案號 7：20-cv-08538。Sakari Johansson和John Jay Cappa已被任命為聯合牽頭 原告，Glancy Pronay&Murray LLP和Pmerantz LLP 已被任命為該課程的聯合牽頭律師。

 

原告於2021年2月18日提交了一份經修訂的合併起訴書，指控被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及 規則10b-5，作出了重大虛假和/或誤導性陳述，並涉嫌 未能披露有關 公司業務、運營和前景的重大不利事實，導致 公司證券人為影響交易合併修訂後的申訴依賴於第三方發佈的關於本公司的報告 ，以支持他們的指控。 2020年10月13日。被告於2021年4月27日送達了駁回合併修訂申訴的動議 。 原告反對駁回動議的動議於2021年5月27日送達，被告支持駁回動議的答辯書 於2021年6月11日送達。

 

2020年10月13日，在魁北克高等法院(加拿大魁北克省特雷博內區)第700-06-000012-205號文件中，本公司、Loop Canada Inc.及其若干高管和董事被列為擬議的 證券集體訴訟的被告。根據魁北克證券法225.4條 授權集體訴訟和授權提起訴訟的申請( “申請”)是由一名個人股東 代表他自己和一類在“上課期間”(未定義)購買我們的 證券的買家提交的。 原告聲稱，在整個上課期間，被告 涉嫌做出虛假和/或誤導性的行為。 原告聲稱，在整個訴訟期間，被告 涉嫌做出虛假和/或誤導性的行為。 原告聲稱，在整個訴訟期間，被告 涉嫌做出虛假和/或誤導性的行為。 原告聲稱，在整個訴訟期間，被告 涉嫌進行虛假和/或誤導運營和 前景，從而導致公司股價被人為抬高，從而導致原告遭受 損害賠償。原告要求未指明的損失賠償 他聲稱因上述原因而遭受的損失。 2020年12月13日，修改申請書 ，以增加有關具體 失實陳述的指控。

 

 

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律 訴訟或調查。除上述情況外，我們目前不參與 任何針對我們或涉及我們的法律訴訟、政府行動、行政行動、 調查或索賠 我們的管理層認為這些訴訟、政府行動、行政行動、調查或索賠可能合理地 預期對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，訴訟 受到固有不確定性的影響，這些 或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的 業務。

 

如果我們 認為我們的權利受到了侵犯， 我們可能會在未來 在保護我們的知識產權方面花費財政和管理資源。也有可能 我們可能會花費財務和管理資源為 針對我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護 。

 

項目1A。危險因素

 

我們在業務過程中受到各種風險和不確定性的影響 。與我們相關的風險因素在我們於2021年6月1日提交的Form 10-K年度報告中的 “風險因素”項下列出。在截至2021年5月31日的三個月內，此類風險因素沒有發生重大變化 。

 

第二項未登記的股權出售和收益使用

 

2020年5月12日，我們向服務提供商發出認股權證，以每股9.43美元的執行價收購 25,000股普通股。

 

第三項.高級證券違約

 

無。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目5.其他 信息

 

無。

 

 

 

項目6.展品

 

根據SK法規601項的要求，以下展品 附在附件中或通過引用併入，如下所述 。

展品索引

				引用合併
號碼		説明		表單		文件號		申請日期		展品編號
3.1		公司章程 ，至今已修改		10-K		000-54768		2017年5月30日		3.1
3.2		附例， 至今已修改		8-K		000-54768		2018年4月10日		3.1
10.1		本公司、Indorama Ventures Holdings LP和其他各方於2021年6月18日簽署的合資協議修正案				隨函提交：
10.2		SK環球化工有限公司與SK之間於2021年6月22日簽訂的證券購買協議				在此存檔
24.1		授權書 (包含在之前提交的表格10-K年度報告的簽字頁上)		10-K		000-54768		08-05-19		24.1
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書 。				隨函存檔
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書 。				隨函存檔
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官證書 。				隨函提供
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席財務官證書 。				隨函提供
101.INS		XBRL 實例文檔				隨函存檔
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔				隨函存檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔				隨函存檔
101.DEF		XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔				隨函存檔
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔				隨函存檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔				隨函存檔

 

 

 

簽名

 

根據經 修訂的《1934年證券交易法》的要求，以下 代表註冊人在指定日期 代表註冊人簽署了本報告。

 

日期： 2021年7月15日	由：	/s/Daniel Solomita
	名稱：	丹尼爾 索洛米塔
	標題：	總裁兼首席執行官、董事(首席執行官 )
日期： 2021年7月15日	由：	/s/Drew Hickey
	名稱：	德魯 吻痕
	標題：	首席財務官兼財務主管(首席會計官和 首席財務官)