美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年3月31日的 財年。

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

佣金 文件編號001-38490

高速公路 控股有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

N/A (註冊人姓名英譯)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

龍心大道39號上環北18樓1801室

上水 水

香港新界區

(主要執行機構地址 )

羅蘭 科爾

首席執行官

Landmark North 18樓1801號套房 1801

龍心大道39號

上水 水

香港新界 電話：(852)2344-4248
傳真：(852)2343-4976
roland.kohl@Highwayholdings.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：
無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ： 無

顯示 截至年報所涵蓋期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量 ：截至2021年3月31日，已發行的普通股為4,026,825股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是否 ☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義 ：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示 註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：項目17☐項目18☐

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，☐否

目錄表

前瞻性陳述

本 年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史 事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您 可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“ ”預計將、“”預期“”、“”目標“”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”“相信”、“很可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

您 應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文檔，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明 。本年度報告的其他部分，包括從第1頁 開始的標題為“風險因素”的部分，包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在 不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測 所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或 因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

約定

高速公路 控股有限公司是一家英屬維爾京羣島控股公司，通過各種控股子公司運營。除非上下文 另有説明，否則本文中所有提及的“本公司”統稱為公路控股有限公司及其子公司， 包括其在緬甸擁有84%股權的子公司。對“中國”或“中華人民共和國”的提述是指中華人民共和國(不包括香港)，而對“香港”的提述是指中華人民共和國香港特別行政區 。“緬甸”指的是緬甸聯邦共和國。除另有説明外， 所有提及的“美元”或$均指美元。“人民幣”、“人民幣”或“人民幣” 是指中國的法定貨幣。“MMK”或“Kyat”是緬甸的法定貨幣。美國證券交易委員會(SEC)在本年度報告中稱為“SEC”。

公司按照美國公認的會計原則 編制合併財務報表，並以美元發佈財務報表。

第 部分I

不適用

不適用

風險 因素

公司的業務和運營涉及許多風險，其中一些風險是公司無法控制的，這可能會影響 未來的業績和公司普通股的市場價格。投資者在評估對本公司的投資時，應考慮下列風險 和本年度報告中包含的其他信息。

與在中國和緬甸做生意相關的風險 。

緬甸的軍事政變對公司在緬甸的運營產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。 公司經營着兩個製造和組裝工廠，其中一個位於緬甸仰光。在截至2021年3月31日的財年中，緬甸工廠創造了公司46%的收入。2021年2月1日，緬甸軍方奪取了對政府的控制權，宣佈即將到來的一年進入緊急狀態，據報道，緬甸文官領導人被軟禁在家中。美國國務院得出結論，緬甸軍方接管政權構成了一場政變。軍方接管導致了廣泛的內亂，包括公司設施所在的仰光地區 ，緬元貶值，現有銀行系統中斷，以及其他限制。內亂導致 本公司在緬甸的設施於2021年3月關閉約兩週，並在其他方面影響了該設施的 運營。雖然緬甸工廠的運營似乎正在恢復到接管前的水平，但截至本報告日期，軍方接管對公司在緬甸的運營的未來影響仍然不確定。因政治不穩定、內亂或軍政府頒佈的法律或政策變化而造成的任何財產損失或公司運營中斷 都可能對公司的業務運營、收益和現金流產生重大負面影響。

在中國，特別是在深圳，勞動法、環境法規、安全法規和商業慣例以及運營成本的變化 顯著增加了做生意的成本和負擔，並可能繼續對公司的運營和盈利能力產生負面影響 。過去，由於中國較低的勞動力成本、較低的設施成本、不那麼嚴格的監管以及為外國實體提供的某些其他 好處，本公司及其子公司等外資企業在中國建立了製造/組裝設施 。這些優惠不再適用於在深圳運營的大多數公司，特別是 外資實體。事實上，外資企業的成本和負擔似乎比中國本土企業的成本和負擔要大得多 。在深圳經營製造業企業的成本大幅增加，政府檢查和入侵的數量 進一步增加了在中國經營的成本和負擔。這些因素在過去幾年大幅增加了在中國開展業務的成本 ，並導致公司的一些客户從中國以外的其他原始設備製造商(“OEM”)那裏採購產品，這些製造商的成本結構比公司低。 製造成本的增加和監管負擔的增加對公司的淨銷售額和毛利率造成了不利影響 未來可能還會繼續如此。雖然公司正在努力抵消在中國開展業務所增加的成本和負擔 (主要是通過增加自動化和將勞動密集型活動轉移到緬甸)，但不能保證公司在較長期內能夠繼續在中國運營和/或在中國新的和不斷變化的業務或監管條件下保持生存 。

變化 內部財政、監管和政治變化繼續對公司在中國的運營產生負面影響。 該公司的大部分關鍵職能(包括工具設計和製造、工程、管理和自動化製造) 都是在該公司在中國的設施中進行的。因此，公司的運營和資產受到與在中國開展業務相關的 政治、經濟、法律和其他不確定性的影響。中國政府 對其法律、法規或其解釋的政策變化、徵收沒收税、限制進口和供應來源 、貨幣重估或徵用私營企業，都可能對公司產生重大不利影響。例如， 包括本公司在內的外資企業最近接受了多次政府檢查， 受到了額外的繁重規定，有時還會受到現金處罰和罰款。中國政府當局最近採取的某些行動似乎是為了迫使該公司和其他外國企業離開中國深圳。儘管有這些變化和額外的負擔，本公司 迄今仍能夠繼續在中國開展業務，但不能保證 不斷增加的法規和更具限制性的政府政策在未來不會導致本公司的運營 在財務上站不住腳，或以其他方式對其業務、運營和財務狀況產生重大影響。

中美之間的政治或貿易爭端可能會損害公司的經營業績或壓低公司的股價 。在過去的幾年中，由於兩國之間的各種經濟和地緣政治爭端，兩國關係一直處於緊張狀態。這些政治和經濟問題導致中國和美國都徵收關税，並對某些產品的進出口實施限制。雖然本公司對美國的銷售額不大，並且本公司不從美國進口原材料，但 兩國之間的政治緊張局勢可能會對本公司在中國的業務產生負面影響。雖然目前與中國的貿易爭端到目前為止沒有直接影響公司的業務 ，但不能保證這些以及未來的任何其他爭議不會對公司在中國的業務和運營產生負面影響 。此外， 美國和中國之間的政治和貿易摩擦可能會對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。該公司的股票 在美國納斯達克公開上市，在中國可能被視為一家美國公司，因此可能面臨來自政府的各種形式的迫害 。同樣，由於該公司在中國深圳運營，因此該公司可能被美國投資者視為 一家中國公司。美中之間的這些貿易或政治爭端可能會影響美國投資者 對在美國上市的中國製造公司的看法，這可能會對公司的股價 產生不利影響。

中國工資和其他勞動力成本的增加對公司的運營產生了實質性的負面影響，並繼續增加運營成本 。中國，特別是深圳的工資在過去幾年裏大幅增長。 工資上漲也導致僱主增加了對中國員工的各種強制性社會福利的繳費，這些繳費是以工資的百分比為基礎的 。勞動力成本的這些增加將繼續增加公司的 運營成本，降低公司的毛利率，並可能繼續導致客户流失，這些客户可能會在世界低成本地區尋求並 能夠獲得類似的產品和服務，或者從 獲得政府補貼支持的某些中國當地公司獲得類似的產品和服務。在過去幾個財年中，公司的一些較大客户不願 支付公司因運營成本上升而不得不收取的更高價格，因此公司的 新銷售額減少。未來公司成本和向客户收取的價格的增加可能會導致 額外客户流失和收入損失，這可能會影響公司的財務業績。

公司可能在中國承擔重大的員工解僱費義務。根據中國勞動法，如果公司終止僱傭，公司的 當地員工有權獲得可觀的僱傭解約金。雖然 公司一直在通過不替換辭職或以其他方式離職的員工來減少這一潛在責任的金額，但任何大規模裁員 都可能觸發突然支付全部遣散費義務。雖然公司一直將這些遣散費 作為負債計入其財務報表(截至2021年3月31日，公司累計了1,304,000美元的遣散費負債)， 支付這些應計金額可能會導致公司的現金儲備大幅減少。

公司在中國深圳的租賃可能會使公司在未來面臨重大風險和成本。該公司的工程、研發和自動化製造設施目前仍位於中國深圳龍華。在 2020年2月，該公司將該設施的租約延長至2023年2月28日。由於租金上漲以及當地 不利於生產設施的監管環境的變化，公司是否能夠在2023年 以可接受的條款續簽租約，或者根本不能續訂租約，這一點尚不確定。如果不能續簽或不續簽深圳租約，本公司將承擔搬遷設施的鉅額費用 ，其運營可能會嚴重中斷。

公司在緬甸的業務擴張面臨風險。為應對在中國運營增加的成本和負擔，以及 為了使本公司的製造業務部分免受美中貿易和政治爭端的影響，本公司已將其大部分勞動密集型工作從中國深圳遷至緬甸仰光(前身為緬甸)。由於緬甸最近的各種政治和經濟變化，一些國際企業和其他企業已經開始在緬甸開展業務 。該公司目前擁有Kayser緬甸製造有限公司(“Kayser緬甸”)84%的股份，Kayser緬甸是一家授權在緬甸經營的外國公司 。Kayser緬甸在仰光的一家工廠運營。為了使緬甸公司能夠在緬甸組裝和製造更多的產品，本公司還將其在中國深圳的大部分非自動化製造設備 轉移到Kayser緬甸工廠。然而，在緬甸這樣欠發達的國家開展業務面臨許多風險和不確定性。這些風險包括勞資關係問題(包括罷工)、 缺乏基礎設施、不確定的規章制度、公用事業(包括電力)的不可預見性、地方政府當局的文化和政治問題、陳舊的銀行系統以及缺乏國際融資專業知識。由於 公司繼續將生產從中國轉移到緬甸，緬甸負面事件的影響將在未來對公司產生更重大的 影響。在緬甸的業務還受到與緬甸官方貨幣緬甸緬元(MMK)相關的貨幣風險的影響。緬甸最近允許緬元兑美元匯率浮動, 哪些波動可能會大幅改變在緬甸的運營成本。不能保證未來不會發生不利的匯率波動 。

公司的客户可能會限制或禁止其產品在緬甸生產，這將對公司在緬甸的運營產生負面影響。作為公司業務計劃的一部分，公司已將大約大部分組裝和製造業務從中國的高成本業務轉移到緬甸的新的低成本工廠，以留住 現有客户並提高其在OEM市場的競爭力。因此，公司客户同意其產品在緬甸仰光生產變得越來越重要 。到目前為止，公司的一些 客户拒絕在緬甸生產產品，而其他客户由於政治和公共關係問題(如最近軍方接管政府)和緬甸不利的人權記錄(包括羅興亞人道主義危機和許多羅辛亞人被驅逐出緬甸)，一直不願允許公司 將其產品的生產外包給緬甸組裝廠。如果本公司的客户禁止本公司在緬甸生產其產品 ，本公司的運營和財務狀況將受到重大不利影響。不能向 保證客户將來不會從緬甸撤回他們的工作或拒絕允許他們未來的訂單在公司的緬甸工廠完成 。

不確定的法律制度和法律適用可能會對公司在中國和緬甸的財產和運營產生不利影響。 中國和緬甸的法律制度往往不明確，而且還在不斷髮展，法律法規在特定情況下的適用也不確定 。雖然中國擁有日益完善的法律體系，但現有的地區和地方政府在適用這些法律時往往存在衝突，存在解釋、實施和 執行不一致的問題。新的法律和對現有法律的修改發生得很快，有時是不可預測的，而且往往是武斷的。與在中國和緬甸運營的所有企業 一樣，該公司還經常被要求遵守當地和地區管理人員實施的非正式法律和貿易慣例 。地方税和其他費用的徵收取決於當地對税收的需求 ，可能無法預測或均勻適用。這些地方和地區税收/收費以及政府強加的商業慣例通常 會影響公司的經營成本，並要求公司不斷修改其業務方法，以符合這些當地規則，並減少此類政策的財務影響和運營幹擾。雖然到目前為止，本公司已 能夠提高其對法規的合規性，並在中國新實施的規則和商業慣例下運營，但不能 保證其未來將繼續這樣做。本公司對許多地方 和地區實施的法律法規提出上訴的能力有限，並且本公司可能無法就嚴重損害其業務的法律尋求足夠的賠償。中國和緬甸的司法系統在執行管理企業的法律方面相對缺乏經驗， 因此即使不是不可能，也會變得困難, 使針對公司的違法行為得到迅速和公平的執行。

公司在緬甸的運營依賴於其在緬甸仰光新租賃的工廠綜合體，該租賃的損失或幹擾將對公司在緬甸的運營產生重大不利影響。2019年3月29日，Kayser緬甸 簽訂了一份為期50年的租約，租賃仰光一個約6900平方米(1.67英畝)的工廠。Kayser緬甸向房東預付了950,000美元 作為租賃租金的預付款(按照當時有效的貨幣兑換率，預付款大約相當於12年的租金支付)，並已花費約600,000美元整修建築羣，並在現場建造了一座新的工廠大樓和一座新的寫字樓。因此，這一新設施是本公司在緬甸業務的一項重大長期投資 。Kayser緬甸的所有業務現在都在這個新設施進行。任何干預或中斷Kayser緬甸在該新工廠的經營權，或對50年租約的存在或有效性的挑戰，包括由於與房東的糾紛或緬甸政府、行政 或税務當局的任何行動或法規，都可能對本公司在新工廠的投資及其在緬甸的運營能力產生重大負面影響。

公司在緬甸擁有大量資產，政府徵用或限制這些資產的任何行動都將對公司造成重大損害。。緬甸直到最近才允許非緬甸企業在緬甸經營。管理外國企業的法律 既規定了此類外國實體的經營方式，也規範了外國實體對資產的所有權。外國企業可以經營和擁有資產的法律和法規仍在發展和變化中。因此，在緬甸運營以及擁有設備、機械和庫存存在重大不確定性(公司目前沒有任何房地產，但對其在緬甸的工廠持有長期租約)。儘管文官政府通過了保護 不被沒收外國資產的法律，但這些法律可能不會保護公司在緬甸的所有資產。此外，在2021年初奪取控制權的軍政府的領導下，禁止徵用的法律的地位可能會改變。雖然本公司 不知道有任何外國實體的財產被沒收，但不能保證緬甸未來不會通過影響本公司在緬甸的資產和財產的 法律或採取行動。

勞動力短缺和員工離職可能會對公司的運營和盈利能力產生負面影響。將公司業務設在中國和緬甸的主要經濟優勢之一是可獲得低成本勞動力。由於中國製造業的巨大增長 、工人更高的工資期望值以及中國獨生子女政策的後遺症，該公司最近在滿足其在中國的低成本勞動力需求方面遇到了困難。部分由於工資上漲和勞動力短缺，該公司已經停止了在中國的大部分勞動密集型生產，現在主要將深圳工廠用於 工程、工具製造、設計和行政目的。由於這些職能由薪酬較高的專業 員工執行，因此公司對中國勞工問題的風險敞口已減少。但是，招聘和培訓新員工的成本和風險已轉移到緬甸，該公司目前在緬甸進行的大部分勞動密集型製造活動都是在緬甸進行的。緬甸還 在每年4月慶祝一個延長的新年慶祝活動，在此期間，公司的工廠關閉，所有工人 暫時離開。由於許多緬甸工廠工人是居住在離公司仰光工廠很遠的移民工人， 許多人在公司每年都要招聘和培訓新工人的節後不會回來。

進口關税和限制可能會對公司的運營和流動性產生負面影響。中國越來越多地監管和 監控中國製造商的原材料和零部件進口，這些規定使進口本公司生產其產品所需的材料變得更加繁重和昂貴。 本公司現在還必須根據緬甸的進口海關合同或保税倉庫安排運營，才能將貨物進口到緬甸而無需納税或關税。 本公司或為本公司提供運輸服務的第三方未能遵守進口規定 可能會導致本公司受到經濟處罰，並對進口活動施加額外限制，甚至可能導致本公司未來禁止 免税進出口。任何此類禁令都將對本公司的業務和運營產生不利影響。 不能保證本公司或其運輸服務提供商將能夠或將能夠完全遵守增加的進口法規 。

與公司運營、結構和戰略相關的風險 。

公司面臨與新冠肺炎爆發相關的持續風險。2019年12月在中國爆發的一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)嚴重影響了本公司在中國和緬甸的運營，預計將在不確定的一段時間內繼續 對本公司的銷售造成負面影響。新冠肺炎疫情迫使該公司在緬甸的工廠在2021財年短暫關閉，並可能要求該公司在未來採取同樣的行動。新冠肺炎實施的旅行和其他限制(其中許多限制仍然有效)繼續阻礙公司的運營，並限制 公司的工程師和技術人員從中國前往緬甸，以幫助緬甸工廠滿足其工程需求。 疫情造成的旅行限制嚴重限制了公司推銷其產品、 參加貿易展和展示其新開發產品的能力，所有這些都限制了公司吸引 新客户的能力今年，新冠肺炎在中國深圳和緬甸仰光的疫情已得到控制，該公司在這兩個地區的工廠已經恢復工作 。然而，新冠肺炎及其影響是史無前例的，而且還在不斷演變 ，大流行的潛在未來影響仍然不確定。因此，新冠肺炎可能會以我們目前未知或我們目前不認為可能給我們的運營帶來重大風險的方式，對我們的運營 和財務業績產生重大不利影響。

公司在財務上依賴於幾個主要客户。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，公司對其五大客户的銷售總額 分別約佔淨銷售額的91.1%和89.3%。雖然將其客户羣限制在少數大型、成熟且財務實力雄厚的客户羣有很大的好處 ，但客户較少也有很大的 風險。該公司的成功在很大程度上取決於其主要客户的維繫以及其 主要客户的業務。如果失去一個或多個主要客户，或者如果現有主要客户的業務和運營下滑，公司可能會受到重大不利影響。在過去三年中，公司的收入每年都在下降 ，原因是對公司某些最大客户的銷售額減少，以及公司在吸引新客户方面遇到了困難 。如果公司無法吸引新客户或無法從現有客户那裏獲得更多訂單， 公司在截至2022年3月31日的本財年的收入可能會繼續下降，並低於上一財年的收入 。

此外，公司對其主要客户的銷售有很大一部分是以信用方式進行的，這使公司面臨着 如果一個主要客户無法履行其對公司的信用義務，將面臨重大收入損失的風險。較大客户在付款方面的任何重大延誤 ，或大客户對本公司的任何違約都將對本公司的流動資金產生重大和不利的影響 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，年末應收賬款餘額最大的五個客户的應收賬款合計分別佔未付應收賬款總額的86.5%和85.6%。

本公司與其子公司之間的交易 可能受到各税務機關的審查，並可能使本公司承擔額外的 税。該公司通過在不同國家的不同子公司開展業務。這些子公司以 不同的價格進行公司間採購。根據中國的企業所得税法，所有這種公司間的交易都必須保持一定的距離，並作為關聯方之間的轉讓定價交易接受審查。位於中國境內和境外的各子公司之間的交易 還必須滿足中國的轉讓定價文件要求，其中包括確定相關實體之間的定價的依據以及計算方法。如果中國税務機關認定本公司各子公司之間的交易不符合公平定價規定，因此此類交易被認為是為了避税而進行的，則本公司可能面臨重大和不利的 後果。這樣的決定 可能導致受影響子公司的納税義務增加，並可能使本公司受到逾期付款利息和 其他處罰。

公司高度依賴其高管和其他經理。公司高度依賴公司首席執行官羅蘭·科爾(Roland Kohl)和其他高級管理人員。儘管本公司已與科爾先生及其某些其他主要高級管理人員/經理簽訂了僱傭合同 ，但不能保證這些員工在其僱傭協議期限內將繼續留在本公司 。失去上述任何人士的服務將對本公司的業務和運營產生重大不利影響 。公司擁有一份200萬美元的人壽保險單，用於在科爾先生去世的情況下為公司的 投保。

公司面臨着來自眾多規模更大、資本更雄厚且國際化的競爭對手的激烈競爭。該公司目前的所有產品都與眾多製造商競爭 。此類競爭既來自第三方製造商，也來自現有客户的內部製造能力。在很大程度上，公司在OEM業務中的競爭基於 質量、價格、服務和可靠交付產品的能力。許多較大的國際競爭對手 還在中國深圳經營着與之競爭的工廠，而其他競爭對手也在其他低成本製造 國家/地區建立了製造工廠，這使得這些競爭對手能夠在其他 地點的成本較低時將生產轉移到這些地點。我們的許多競爭對手都獲得了相當大的市場份額，許多競爭對手的成本結構比我們低，製造、財務或其他資源也比我們多。如果我們不能以比市場上其他公司更低的成本提供可比的製造服務和高質量的 產品，我們的淨銷售額可能會下降。

在對我們的合併財務報表進行審計的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的財務報告內部控制中的重大缺陷 。如果我們不能重新建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能會受到不利影響 ，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。根據美國證券法，我們有 報告義務。美國證券交易委員會(SEC)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制 的管理報告，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。

我們 和我們的獨立註冊會計師事務所在編制和外部審計我們截至2021年3月31日的年度綜合財務報表時，發現了我們在緬甸業務的 財務報告內部控制方面的重大缺陷。在識別出重大缺陷和其他控制缺陷後，我們 已採取措施並計劃繼續採取措施糾正這些缺陷。然而，這些措施的實施還沒有，未來也可能不會完全解決我們在財務報告內部控制方面的實質性弱點和不足。

我們的 管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效，並發現了以下 重大弱點：(I)我們在緬甸的業務沒有對與現金相關的控制保持足夠的內部控制，這涉及到合理詳細地維護記錄，以準確而準確地反映和記錄現金交易。 儘管緬甸的許多金融交易都是用現金進行的，但現金控制不力的影響因我們只維持了(Ii)我們沒有足夠和熟練的會計人員，尤其是緬甸的會計人員，他們在應用美國普遍接受的會計原則方面具有適當水平的技術會計知識和經驗，與我們的財務報告要求相稱；以及(Iii)我們在緬甸沒有適當和充分的 政策和程序來評估關鍵交易和文件的適當會計和披露。見 “第15項.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告。” 未能糾正這些重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的合併財務報表不準確，還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求以及 及時提交相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 以及我們普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

外幣匯率波動 將繼續影響公司的運營和盈利能力。由於公司 從事國際貿易，並使用四種不同的貨幣運營，因此公司面臨外幣匯率波動的風險。 該公司的業務總部設在中國大陸、香港和緬甸。然而，由於 公司的大多數客户位於這些市場以外(主要在歐洲)，公司以各種貨幣(包括美元、港元和人民幣)支付和/或接收付款，並以美元、人民幣、港元和MMK支付費用。 因此，公司面臨與可能的外匯管制、貨幣匯率波動 或貶值相關的風險。 公司的客户大多位於這些市場之外(主要在歐洲)，公司以各種貨幣(包括美元、港元和人民幣)支付和/或接受付款，並以美元、人民幣、港元和MMK支付費用。 因此，公司面臨與可能的外匯管制、貨幣匯率波動 或貶值相關的風險。例如，在截至2021年3月31日的財年中，該公司實現了6萬美元的匯率損失，而2020財年3月31日的匯率收益為7000美元。儘管貨幣兑換率出現波動， 本公司並不試圖對衝其貨幣兑換風險，因此，由於外幣匯率的變化，公司將繼續承受一定的損益。 該公司確實試圖通過合同條款限制其某些OEM合同中的貨幣匯率風險，這可能會限制(但不是消除)這些貨幣風險。不能向 保證公司未來不會遭受將對公司的財務業績和狀況產生重大影響的貨幣匯率損失 。

公司在全球範圍內面臨與其國際業務相關的重大政治、經濟、法律和其他風險。 公司在英屬維爾京羣島註冊成立，其子公司在香港設有行政辦公室，並在中國和緬甸擁有所有 製造工廠。該公司向中國、歐洲、香港、北美和亞洲其他地區的客户銷售其產品。因此，該公司的運營受到重大政治和經濟風險以及法律不確定性的影響，包括 國際和國內海關法規的變化、關税、貿易限制、貿易協議和税收的變化、經濟和政治條件以及政府政策的變化 、管理或監督海外業務的困難以及戰爭、 內亂、恐怖主義行為和其他衝突。上述任何因素的發生或後果都可能限制本公司 在受影響地區的運營能力，並降低本公司在該地區運營的盈利能力。

收購 或戰略投資可能不會成功，並可能損害公司的經營業績。本公司過去和未來可能會收購、投資或與中國及其他地區(包括亞洲、歐洲、甚至北美或中美洲的其他地區 )的其他公司達成戰略安排。此類收購或戰略投資可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響 ，因為：

與監管監督和公司章程相關的風險 。

在英屬維爾京羣島註冊的某些法律後果。本公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，其公司事務受其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則及英屬維爾京羣島英屬維爾京羣島商業公司法 規管。有關公司程序的有效性、公司管理層、董事和控股股東的受託責任以及公司 股東權利等事項的法律原則與公司在美國境內的司法管轄區註冊時適用的法律原則不同。此外，英屬維爾京羣島法律規定的股東權利 不像大多數美國司法管轄區現有的立法或司法 先例下的股東權利那樣明確確立。 公司程序的有效性、公司管理層、董事和控股股東的受託責任以及公司股東的權利 與公司在美國境內註冊成立時適用的法律原則不同。此外，英屬維爾京羣島法律規定的股東權利並不像大多數美國司法管轄區現有的立法或司法判例規定的那樣明確確立。因此，本公司的公眾股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比他們作為在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難保護他們的利益 。此外，英屬維爾京羣島法院是否會 執行以美國證券法為基礎的責任，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，都是值得懷疑的。

公司的權利計劃及其修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的某些條款可能會阻止 控制權的變更。2018年4月，本公司通過了一項股東權利計劃(“權利計劃”)，為我們的每股已發行普通股規定 發行一項權利(“權利”)。這些權利旨在確保 所有股東在任何擬議收購的情況下獲得公平和平等的待遇，並防止部分收購要約、公開 市場積累、未披露的投票安排和其他濫用或強制策略，以獲得對本公司或董事會的控制權 而不向所有股東支付控制權溢價。對於 以未經董事會批准的條款收購15%或更多普通股的個人或集團，配股將導致大幅稀釋。配股計劃可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 。

本公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程中的一些 條款也可能阻止、推遲或阻止 公司或管理層的控制權變更，其中包括：1)規定股東大會只能由公司董事會、董事長、首席執行官或總裁召開，而不能由股東召開；(2) 規定，公司董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須得到至少股東的贊成票。及(3)要求獲得至少三分之二的流通股投票權，以 修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的此等條文及若干其他條文。

這些 條款可能會增加第三方收購公司的難度，即使許多股東可能認為第三方的要約 是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

可能難以向公司送達法律程序或執行鍼對公司管理層或公司的判決。 該公司是英屬維爾京羣島控股公司，在香港、緬甸和中國設有子公司。基本上，公司的所有資產 都位於中國和緬甸，沒有任何資產、員工或業務位於美國。此外，除一名董事外，公司的所有高級管理人員和董事均居住在美國以外。可能無法 在美國境內或中國、緬甸或香港以外的其他地方向公司董事或 高管送達法律程序文件，包括就美國聯邦證券法規定的事項送達法律程序文件 。 除一名董事外，公司的所有高級管理人員和董事均居住在美國境外。 公司可能無法在美國境內或中國、緬甸或香港以外的其他地方向公司董事或高管 送達法律程序文件，包括就美國聯邦證券法規定的事項送達法律程序文件 。 中華人民共和國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約 。因此，在中國或緬甸承認和執行美國或許多其他司法管轄區法院關於任何事項(包括證券法)的判決 可能很困難或 不可能。

在香港或英屬維爾京羣島執行外國判決 也可能受到適用的破產、資不抵債、清算、安排和暫緩執行或類似法律的限制或影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並將 受到提起訴訟的法定時限的限制。

與我們普通股相關的風險 。

公司股票市價波動 。股權證券市場一直不穩定，公司普通股的價格一直並可能繼續受到重大波動的影響，以應對運營業績、新聞公告、成交量、國內外市場總體趨勢、匯率變動和利率波動的季度變化 。

作為外國私人發行人根據交易法獲得的豁免 。本公司是根據1934年美國證券交易法(“交易法”)頒佈的規則 所指的外國私人發行人。因此，雖然其普通股是根據交易法第12(B)條登記的，但它不受交易法中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：交易法中要求向委員會提交表格10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告的規則；交易法中規範就根據交易法登記的證券 徵求委託書、同意書或授權的條款；交易所法案中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及為任何“短線”交易(即在六個月或更短時間內買賣或買賣發行人的股權證券)實現的利潤確立內幕責任的條款，以及 FD法規旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款。此外，2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些 條款不適用於本公司。由於《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》(br}適用於外國私人發行人的豁免，公司股東不能獲得與在美國組織的上市公司投資者通常 相同的保護或信息。

雖然公司過去曾支付過股息，但不能保證公司將來會宣佈或支付現金股息。 該公司的政策是，根據其盈利能力和現金狀況，每年至少向所有普通股持有者支付一次現金股息。在截至2021年3月31日的財年中，該公司宣佈了三次股息支付(2020年10月13日支付的股息為每股0.10美元，2020年11月25日支付的股息為每股0.06美元，2021年4月8日支付的股息為每股0.02美元)。股息由董事會酌情宣佈和支付，並取決於(其中包括)本公司的税後淨利潤、本公司的預期未來收益、本公司業務活動的成功程度、本公司的資本金要求以及本公司的總體財務狀況。雖然 公司打算在盈利的會計年度內派發股息，但公司預計不會在公司運營未盈利或公司將大量財務資源用於 長期資本投資的 期間派發股息。因此，不能保證公司將在2022財年支付股息，也不能保證 公司在未來將支付任何股息，即使它在本財年盈利或有能力這樣做。如果本公司 不派發現金股息，本公司股東在普通股的投資將不會實現回報，除非 普通股的價值有任何增值。

網絡安全漏洞的風險 可能會對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。安全漏洞和其他中斷 可能危及本公司的信息並使本公司承擔責任，這將導致本公司的業務 和聲譽受損。在本公司的正常業務過程中，本公司在本公司的網絡中存儲敏感數據，包括業務 及其客户、供應商和業務合作伙伴的信息。此信息的安全維護和 傳輸對公司的運營至關重要。儘管公司採取了安全措施，但其信息 其技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。 任何此類入侵都可能危及公司的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、 丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、監管處罰、 擾亂公司運營並損害公司聲譽，這可能對其業務、收入 和競爭地位產生不利影響。

如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到PCAOB或SEC的制裁或以其他方式處罰 ，則我們的財務報表可能被確定為不符合美國交易所法案或 美國其他法律或規則的要求，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，出具公司提交給SEC的年度報告中包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所 根據美國法律要求PCAOB接受定期檢查 ，以評估它們是否符合美國法律和專業標準的情況。 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)要求PCAOB進行定期檢查 ，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。 作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，PCAOB必須接受 PCAOB的定期檢查 。

由於 本公司在中國擁有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對本公司 審計師的工作進行檢查，因此，PCAOB目前未對本公司的審計師進行全面檢查。PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些 事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量 。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查，這使得評估我們審計師審核程序或質量控制程序的有效性 變得更加困難。

2020年6月4日，在備忘錄發出後60天內向總統提交一份報告，其中包括對行政部門以及SEC或PCAOB可以 對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議。2020年8月6日，當時的美國總統金融市場工作組(PWG)發佈了一份關於中國和其他司法管轄區的報告，這些司法管轄區沒有給予PCAOB足夠的准入來履行其法定任務。PWG建議對來自中國和其他不符合標準的司法管轄區的公司實施改進的上市標準，以便繼續在美國證券交易所上市。 根據改進的上市標準，如果由於政府限制，PCAOB無法獲得位於中國的主要審計公司的工作底稿， 對在美上市公司進行審計，如果PCAOB確定它有足夠的權限訪問 事務所的審計工作底稿和做法來檢查聯合審計，那麼這家美國上市公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或 標準制定生效，將立即適用於新上市公司。在這一過渡期之後，如果目前的上市公司無法達到增強的上市標準， 它們將受到證券交易所規則和流程的約束，如果不能治癒，這些規則和流程可能會導致退市, 從SEC註銷 。退市或取消註冊將對我們普通股的市場價格和流動性產生重大不利影響 ，甚至可能終止本公司股票在美國的交易。PWG報告中的措施在新規則生效之前受 SEC規則制定過程的影響。目前尚不確定PWG的建議是否會全部或部分被採納，目前還無法確定任何新規則對本公司的影響。

2020年12月，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，或稱《HFCA法案》。實質上，HFCA要求證券交易委員會從2021年開始禁止外國公司在美國證券交易所或“場外”市場交易其證券，前提是這些公司保留了一家連續三年不能接受PCAOB檢查的外國會計師事務所。 從2021年開始 。

2021年3月24日，SEC通過了與實施HFCA法案的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則 。如果證交會根據證交會隨後確定的程序將公司認定為“未檢驗”年 ，公司將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA 法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

HFCA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括本公司在內的受影響的SEC註冊人造成 投資者的不確定性，可能對本公司的普通股市場價格產生重大影響，如果本公司無法及時滿足PCAOB檢查 的要求，可能會導致本公司的普通股被摘牌 。

高速公路 控股有限公司是一家制造公司，主要為全球大型原始設備製造商生產各種各樣的高質量產品-從簡單的零部件到子裝配件和成品。本公司的行政辦公室 位於香港，生產工廠位於中華人民共和國深圳和緬甸仰光 。中國業務由日信金屬塑料(深圳)有限公司( 在中國註冊的外商獨資子公司)進行。 這類外商獨資公司通常被稱為“外商獨資企業”(以下簡稱“WFOE”)。 緬甸業務通過開澤緬甸製造有限公司(“開澤緬甸”)進行，開澤緬甸是一家在緬甸註冊為外國公司的公司，公司擁有該公司84%的股份。

公司的歷史 和發展。

公路控股有限公司是一家控股公司，於1990年7月20日根據1984年英屬維爾京羣島國際商業公司法(以下簡稱“IBCA”)成立為有限責任國際商業公司。自2007年1月1日起，英屬維爾京羣島廢除了IBCA，在廢除的同時，本公司根據取代IBCA的英屬維爾京羣島公司法--2004年英屬維爾京羣島商業公司法(BVI Business Companies Act，2004)自動重新註冊 。2018年5月，公司修改了其備忘錄 和組織章程，以符合IBCA。我們的網站是www.Highwayholdings.com(我們網站 中包含的信息不是本20-F表格年度報告的一部分，此處也不包含此類信息的任何部分)。證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站 ，其中包含報告和其他信息，包括本Form 20-F年度報告。

截至本報告日期 ，公路控股有限公司通過五家全資或控股子公司開展所有業務 這些子公司在香港、本公司位於中國深圳的主要設計和製造工廠以及位於緬甸仰光的製造和組裝工廠開展業務。

公司於1990年開始在香港運營，當時是一家五金衝壓公司。1991年，該公司將金屬衝壓業務 轉移到位於中國深圳龍華的一家工廠。自一九九一年至二零一一年開始的重組(見下文“重組” )，本公司的金屬衝壓及其他業務乃根據當地政府設立的若干中國 公司與深圳市寶安區對外經濟發展總公司及其指定人 (統稱為“BFDC”)訂立的協議(該等協議，統稱為“BFDC協議”)進行。根據BFDC協議， 公司在深圳龍華的運營由當地政府的附屬機構提供製造設施和勞動力 ，公司根據每位工廠工人的協商金額支付管理費和其他費用，以及工廠綜合體的租金。 公司在深圳龍華的運營由當地政府的附屬機構提供 儀器設備，公司根據每位工廠工人的協商金額支付管理費和其他費用，以及工廠綜合體的租金 。根據BFDC協議，公司的運營受到這些協議條款的限制， 並且公司不能在中國銷售其產品。如下文“重組”所述，所有BFDC協議已 終止，本公司現透過於中國註冊的新全資附屬公司“日新金屬塑膠(深圳)有限公司” (此處稱為“日新中國”)在中國深圳經營。

重新調整製造和組裝操作 --新緬甸製造綜合體。該公司最初在中國設立業務 是為了利用在中國的低運營成本，特別是低勞動力成本。然而，在過去幾年中，在深圳運營製造工廠的總體成本大幅上升，在中國運營的成本優勢 已被顯著削弱，在中國運營的行政和監管負擔顯著增加 。此外，中國的監管機構越來越多地迫使深圳的公司實現自動化，並將其作為技術中心運營，而不是傳統的製造工廠。該公司在深圳的工廠目前主要用於設計、工裝、工程和管理活動，其所有制造都是自動化製造。 更多的勞動密集型業務已轉移到該公司在緬甸仰光的工廠。

由於在深圳運營的成本和負擔不斷增加，同時為了降低製造成本並保持與在中國境外低勞動力成本地區運營的OEM的競爭力 ，該公司制定了雙管齊下的戰略：

A. 為了提高深圳的生產效率和降低成本，公司目前主要通過自動化或半自動設備在中國製造產品 。因此，該公司在中國的製造業勞動力 現已減少到30至40名工人。但是，部分產品的設計開發和新產品的工裝 留在了深圳。

B. 該公司一直在將其勞動密集型組裝，以及最近的一些零部件製造和運營轉移到緬甸仰光。 緬甸是一個發展中國家，現在允許外國投資在該國投資。緬甸的組裝工廠的運營成本，特別是由於勞動力成本低，目前在緬甸比中國深圳低得多。2013年初，本公司開始 將其部分產品組裝職能分包給位於緬甸仰光的第三方供應商Kayser緬甸製造有限公司(“Kayser緬甸”)。這項外包組裝運作令人滿意，且成本大幅降低， 本公司客户對在緬甸組裝的產品的質量和及時性感到滿意。因此，本公司於2014年6月購買了緬甸公司25%的所有權權益，於2015年3月購買了另外50%的權益，並於2017年1月購買了額外的 9%。因此，自2017年1月以來，該公司已擁有開澤緬甸84%的股份。本公司目前並不擁有的開澤緬甸16%權益由一名緬甸公民和開澤緬甸的一名創始人兼經理持有。該公司的 目標是將其所有勞動密集型產品組裝和勞動密集型零部件製造業務從中國深圳轉移到緬甸。

2019年3月29日，Kayser緬甸簽訂了一份為期50年的租約，租約位於仰光的一個約6900平方米(1.67英畝)的廠房。 Kayser緬甸升級了新租賃設施中現有的兩個工廠，並在原址上建造了第三個工廠和一座新的辦公樓 。此外，公司還將大部分機械和製造設備從公司在中國深圳的工廠轉移到仰光的新工廠。看，“組織結構/辦事處和製造設施--仰光緬甸/製造設施 “下面。本公司在緬甸的運營面臨着與在欠發達國家運營組裝設施 相關的眾多風險，目前尚不確定有多少本公司客户會允許其產品 在緬甸組裝。看，“風險因素--公司在緬甸業務擴張面臨風險“和”風險 因素--公司的客户可能會限制或禁止其產品在緬甸生產，這將對公司在緬甸的運營產生負面影響。”

重組。 2010年，當地政府宣佈，將不再允許本公司和眾多其他外國企業以前使用的在中國經營的許可證安排 。根據這種分包安排在中國運營的所有外國公司都必須將其許可的中國業務轉讓給在中國組織和註冊的外商獨資公司。因此，本公司於二零一一年五月成立日新金屬塑膠(深圳)有限公司(“日新中國”)，這是一間新的全資附屬公司 ，現為中國註冊公司，並將其位於中國的現金、資產、員工及業務轉移至日新中國。許可證經營協議的終止持續至截至2016年3月31日的財政年度，屆時公司的所有 業務要麼已轉移至日新中國，要麼已終止(前述將公司在中國的 業務轉移至日新中國的重組在此稱為“重組”)。自截至2017年3月31日的財年開始以來，公司在中國的所有業務均通過日信中國子公司進行。作為在中國註冊的 公司，日信中國被允許僱傭自己的員工，租賃自己的設施，並在中國分銷其產品。但是，日興中國也受中國税收法規的約束，並受適用於其他在中國註冊的公司的規章制度的約束。

作為重組的一部分，公司增加了在香港的某些行政職能。目前，本公司的大部分非製造業活動(即行政職能、市場營銷、銷售、設計、工程和採購) 現正在香港的兩個辦事處進行，其大部分製造業務是在位於中國深圳龍華的工廠或在緬甸仰光的凱澤緬甸(Kayser緬甸)工廠進行的。 本公司的大部分非製造業活動(即行政職能、營銷、銷售、設計、工程和採購)現正在香港的兩個辦事處進行，其大部分製造業務是在中國深圳龍華的工廠或在緬甸仰光的Kayser緬甸工廠進行的。

作為重組的結果，公司現在的結構如下：

當前 業務概述/計劃

公司是一家為原始設備製造商和合同製造商(主要在歐洲、亞洲，其次是美國)生產高質量金屬、塑料、電氣和電子元件、組件和成品 的綜合性製造商。自本公司 成立以來，本公司的大部分製造活動都是通過其位於中國深圳龍華的綜合工廠進行的。 在過去幾年中，本公司還通過Kayser緬甸在緬甸仰光進行了越來越多的產品組裝功能(以及部分組件 製造功能)。

公司目前向其OEM客户製造和供應各種高質量的金屬、塑料和電子零部件、組件和產品 ，這些組件和組件被公司的客户用於製造產品，如 複印機、激光打印機、打印墨盒、電氣連接器、電路、真空吸塵器、LED電源、步進 電機、洗碗機用泵和其他洗衣機組件。作為製造業務的一部分，該公司協助客户 設計和開發金屬和塑料製造過程中使用的工具，並提供廣泛的其他 製造和工程服務。製造服務包括金屬衝壓、絲網印刷、注塑成型、移印和印刷電路板的電子組裝。由於能夠提供這些服務，公司無需 外包這些所需的功能，並且公司能夠更好地保證產品質量、控制總體制造成本 並提供及時的產品交付，管理層認為所有這些都對維持、擴大和增加公司的客户羣至關重要。本公司認為，作為受人尊敬的跨國公司的供應商，其成功主要歸功於： (I)其德國管理文化；(Ii)相對較低的運營成本；(Iii)其始終如一地生產本公司目標客户所需的 型高質量產品的能力；(Iv)其以合理成本製造符合 要求質量要求的產品的專門知識；(V)其製造能力的廣度；以及(Vi)其工程、設計和開發 能力(用於

公司能夠製造和組裝各種需要金屬、塑料和電子製造能力的複雜產品 ，因此能夠為其客户製造完整的定製化產品。

公司近30年前在中國深圳建立了業務，以利用中國較低的勞動力成本、較低的 設施成本、較寬鬆的監管以及為鼓勵在中國開展業務而向外國實體提供的各種其他好處 。正如本年度報告的其他部分所述，在深圳運營的大多數外國公司不再享受這些福利 。事實上，外資企業的成本和負擔似乎明顯高於中國本土企業。 此外，中國政府最近採取的行動，包括加強政府對外資企業的檢查，以及 對外資實體施加的額外行政要求，在過去幾年裏進一步大幅增加了在華運營的成本和負擔。 這些變化現在已經有效地消除了作為外商獨資企業的好處， 現在使在中國作為外商獨資實體經營的負擔比作為本土企業更沉重。因此，公司 一直在減少其在中國的製造業務，並將其組裝和製造活動轉移到公司在緬甸的 新工廠。該公司還考慮通過各種方式進一步減少其在中國的製造業務，包括 將其中一些業務分包給深圳當地的一家實體。這一安排將把維護和運營深圳製造設施的大部分成本轉移到新公司，同時仍然允許公司使用相同的設備和人員在同一設施生產其客户的組件 。更有甚者, 本公司認為，將製造業務 轉移給中資實體可能會減少檢查次數，並將極大地減輕該實體的許多其他繁瑣的 政府法規的負擔，這些法規似乎是針對外商獨資企業的。

行業 概述

在過去二十年中，隨着全球製造商越來越多地將部分或全部組件和/或產品要求外包給獨立製造商，第三方合同製造業經歷了大幅增長。使用代工製造商(OEM)的 好處包括：接觸勞動力和管理費用較低地區的製造商，縮短上市時間，減少資本投資，改善庫存管理，提高購買力和產品質量。

公司於1991年開始在中國開展金屬衝壓業務。當時，該公司通過將製造工廠設在距離香港不到50公里的中國深圳龍華，獲得了明顯的成本和物流 優勢。然而，現在深圳以及中國和亞洲其他類似的低成本地區也有許多其他製造商。因此， 作為OEM零部件製造商，該公司面臨着更大的競爭。為了應對日益激烈的競爭 ，該公司重組了業務，並嘗試從製造低利潤率、低成本的單個部件轉向為客户製造利潤率更高、更昂貴的部件、子組件甚至整機。

最初，該公司生產高質量的金屬部件，主要面向日本客户。最近，該公司一直在為歐洲(主要是德國)公司生產高質量的 零部件。為了利用市場變化，公司在其生產的產品類型和客户位置方面保持靈活性 。在過去幾年中，該公司每年都有75%以上的收入來自其歐洲客户。

公司的戰略

公司未來的增長和盈利能力取決於其作為第三方合同製造商的競爭能力。公司的 業務戰略和重點是擴大其業務，成為面向藍籌股和國際客户的金屬、塑料和電子零部件、部件、子組件和競爭產品的綜合OEM製造商。公司的業務戰略是進一步發展和 利用其多學科製造優勢、成本結構、物流優勢、高質量 製造商的聲譽，以及目前和以前與歐洲藍籌股客户的關係，以進一步擴大其製造業務和產品供應 。此外，該公司正試圖通過升級其設備和機械、 擴大其製造能力以及利用其成本和物流優勢來利用這些優勢。看，“重新調整製造 和裝配作業--新緬甸裝配廠“上圖。

以下 是該公司認為將使其能夠作為第三方製造商競爭的一些要素。

利用 ，並利用其製造實力：與許多製造業競爭對手(主要是中國深圳的競爭對手)不同， 公司是一家垂直一體化的製造商，可以設計、製造和組裝複雜的零部件和子組件。此外， 與一些僅限於金屬衝壓或電子和塑料製造的競爭對手不同，該公司還 具有將金屬衝壓和電子和塑料製造相結合的能力。例如，該公司製造利用公司所有能力的步進電機，從金屬和塑料零件的模具製造開始，金屬 衝壓、拉深和塑料注射成型、線圈纏繞、焊接，以及使用點焊和鉚接技術組裝所有零件。因此，公司的戰略是專注於製造更復雜的產品，利用公司的各種製造優勢 。

升級 設備-提高自動化程度。為了吸引歐洲主要客户，併為了降低勞動力成本和提高質量 ，該公司不斷升級其設施的設計和製造設備，並在製造或組裝產品的自動化/機器人機械方面進行了大量投資 。公司自行設計和製造自動化生產線 。公司的目標是使用自動化/機器人技術來降低勞動力成本，提高產品的一致性和質量， 並增加其工作站生產的產品數量。自動化機械顯著減少了公司位於中國深圳的工廠的工人數量 。

通過將業務轉移到緬甸來降低 其製造和組裝成本。該公司最初在中國建立了製造和組裝業務，以利用中國低廉的勞動力成本。這些成本現在已經上升到這樣一個水平，即中國的製造業成本不再與欠發達國家的製造業具有競爭力。因此，為了能夠 繼續提供具有價格競爭力的產品，該公司目前在緬甸仰光經營一家組裝廠。該公司已將許多不能在經濟上實現自動化的勞動密集型組裝作業轉移到緬甸，緬甸的勞動力成本 明顯低於中國。在緬甸運營的主要目的是降低其產品的成本，因此， 抵消了其位於中國深圳的工廠不斷增加的成本。除了較低的勞動力和其他運營成本外，緬甸業務 還受益於優惠的海關條款，特別是對本公司的歐洲客户而言。歐盟委員會(European Commission)已將緬甸列為一個不發達國家，其出口目前仍受到稱為“優惠關税配額”的關税優惠。因此，公司目前滿足歐盟委員會要求的歐洲客户可從購買緬甸製造的產品中受益。這些好處可能會吸引其他歐洲客户將其組裝需求的至少一部分 轉移到公司的緬甸工廠。

通過財務實力維持 客户並增加市場份額：該公司的許多最大客户都是全球性公司 ，這些公司要求其OEM製造商擁有在金融和經濟低迷時期生存所需的資金實力。公司 傳統上保持強勁的資產負債表，使其能夠在經濟低迷期間繼續為客户提供服務。

維護 產品質量：管理層認為，與公司客户保持密切關係對公司業務的成功非常重要 。瞭解每個客户的需求並高效、快速地滿足其需求對於保持競爭優勢至關重要 。該公司的許多客户都建立了與其產品相關的商譽 和基於高水平感知質量的商號。通過採用許多德國領先公司歷史上採用的高質量管理標準、生產標準和質量控制標準，該公司能夠滿足客户嚴格的 要求。管理層相信，公司對高水平服務的承諾、對細節的關注 以及其製造質量能夠為客户提供信心和安全感，確保他們的產品 要求能夠得到滿足。

公司按照典型的德國製造標準進行大部分生產操作，特別注重清潔度、來料控制、在製品質量控制、成品質量控制和最終質量審核。公司在中國的工廠已獲得並保持ISO9001質量管理體系認證和ISO 14001環境管理體系認證。公司的質量體系有助於將缺陷和客户退貨降至最低，並在客户中創造更高的信心 水平。

將 作為一傢俱有社會責任感的公司運營。公司致力於成為一家負社會責任的公司，以道德和道德的方式經營， 通過保護員工的身心健康，提供安全的工作場所，遵守法定的僱傭要求， 不僱用未成年人，以及保護周圍環境。公司的社會責任和責任 行動是公司全球客户選擇OEM的重要標準。其中一些客户要求 遵守SA8000社會責任管理體系，Kayser緬甸對SA8000的遵從性已由公司客户多次審核 。公司員工和客户的安全是 公司管理層最關心的問題。因此，為了應對新冠肺炎疫情，該公司對業務進行了多項改革 (除了派發口罩和洗手液，並定期對所有公共場所進行消毒和清潔)，以保護員工的健康和安全 。

製造業

公司的製造業務包括各個階段：(I)模具設計和生產；(Ii)通過 金屬衝壓和注塑成型製造零部件；(Iii)機械和/或電氣/電子組件；以及(Iv)精加工、包裝和 運輸。

工裝 設計和生產：金屬製造流程通常在客户完成新產品的設計後開始 並聯系公司供應產品中使用的某些金屬和塑料部件。通常，公司必須設計和製造製造這些組件所需的工裝，該工裝車間目前位於深圳 中國工廠。但是，在某些情況下，客户已經擁有製造金屬部件所需的工具， 只需將工具交付給公司即可。客户有時還會向公司支付費用，購買和安裝製造客户產品所需的設備 。該公司使用各種計算機控制的製造設備來高效地生產 高質量工具，旨在生產高質量的產品。該公司生產的許多金屬部件使用漸進的多階段衝壓技術。 為了實施和維護這種全自動衝壓方法，必須對工具和機器進行精確的 微調和對齊，以達到所需的質量標準和最高效率。

金屬部件的工具製造過程通常需要14至50個工作日，具體取決於工具的大小和複雜程度。客户 通常承擔工具的生產成本，並且按照行業慣例，客户擁有工具的所有權。但是， 公司在其工廠維護和儲存工具以供生產使用，公司通常不會為客户製造工具 ，除非他們允許公司在現場儲存工具並製造相關部件。

公司還根據客户的訂單和要求製造高度精密的塑料注射模具，其方式類似於公司的金屬工具製造流程 。

公司保持ISO9001質量管理體系認證和ISO14001環境管理體系認證。

金屬衝壓；塑料注射成型：工裝完成後，對具體產品所需材料進行 選購。請參閲“原材料、零部件和供應商”。通常由客户指定要 使用的材料以及供應商。完成的模具被安裝到根據其尺寸和衝壓力選擇的壓力機上。

使用 單獨輪班，零件衝壓和塑料成型可以一週七天、每天24小時進行，而不是在維護和更換工具所需的正常停工時間 以及中國傳統的公共假日期間進行。由於客户對質量的嚴格要求 ，每個工具和機器以及工具/機器生產的每個產品都受到嚴格的過程中質量控制 。

整理， 包裝和運輸：零部件製造後，檢查是否有缺陷，並使用定製的 測試儀進行檢查。然後在公司的緬甸工廠或經過專門培訓的第三方噴漆設施進行噴漆 。噴漆後，在最終檢查和包裝之前，部件在烘乾爐中進行高温烘烤。部分 部件也是本公司絲網印刷的。然後對每個部件、組件和產品進行檢查，根據客户的 特定要求打包，並交付給最終質量審核部門進行最終質量檢查，最終質量檢查是隨機 抽樣進行的。根據與客户的協議，公司可將其生產的零部件、組件和產品 直接從其工廠通過深圳、仰光和/或香港港口運往客户在中國或其他地方的工廠。或者，客户可以在公司的工廠取走產品，並自行安排發貨。

原材料、零部件和供應商

本公司生產金屬衝壓件的主要原材料為各種鋼板，包括預塗鋼板、電鍍鋅鋼板、聚氯乙烯複合鋼板、不鏽鋼和冷軋鋼板。公司根據供應商收取的價格以及其材料的質量和可用性來選擇 供應商。公司的許多 鋼材供應商通過香港或中國內地的公司運營，這些公司將材料直接送到公司在中國的運營地點 。

在過去的幾年裏，金屬和塑料原材料的價格波動很大，有時會出現一些材料的短缺 。這樣的短缺在2020年就存在，這種短缺一直持續到2021年。

本公司生產的零部件和產品可包括各種注塑和金屬衝壓件，以及集成電路、電子元件和紙質包裝產品。 本公司生產的零部件和產品可包括各種塑料注塑和金屬衝壓件，以及集成電路、電子元件和紙質包裝產品。該公司生產許多此類產品，但也 購買其產品中使用的組件。這些材料會受到價格波動的影響，本公司有時會受到價格上漲或供應短缺的重大不利影響。最近某些原材料(如鋼、銅、塑料、樹脂和電子元件)的短缺影響了公司的運營和淨銷售額。持續的 全球計算機芯片短缺也對公司的運營產生了負面影響，並嚴重推遲了各種電子產品的大訂單生產 。

交通運輸

公司簽訂的大多數 銷售協議要麼是離岸價格協議，要麼是出廠協議(根據該協議，公司在其辦公場所 提供貨物)或聯邦運費協議(根據該協議，公司將獲準出口的貨物交由第一承運人保管 )。

公司在中國深圳龍華的工廠位於香港和深圳海港附近。該公司的許多客户使用深圳海港，而不是香港港口。

在Kayser緬甸工廠生產的產品 通過仰光港或仰光機場運往公司的OEM客户，製造工廠很容易到達這兩個港口。開澤緬甸通常安排這些貨物的清關 。

客户 和營銷

公司的銷售額來自主要位於香港/中國、歐洲、美國/墨西哥和其他 亞洲國家/地區的客户。按地理區域劃分的客户淨銷售額是根據公司 客户的實際位置確定的。例如，如果產品交付給中國內地或香港的客户，銷售額將記錄為在香港和中國產生；如果客户指示公司將其產品運往歐洲，銷售額將記錄為在歐洲銷售。 該公司最近的大部分付款都是以美元支付的，儘管該公司仍收到人民幣和歐元付款。淨銷售額 截至2019年3月31日、2020年 和2021年的年度，按地理區域劃分的淨銷售額佔客户淨銷售額的百分比如下：

公司目前有兩個業務和報告部門，包括(I)金屬衝壓和機械OEM業務，以及(Ii) 電子OEM業務(包括塑料業務)。截至2019年3月31日、2020年3月31日和 2021年的年度銷售額如下：

該公司的大多數 零部件客户通常都是製造商。本公司的產品 主要銷售給歐洲獨資公司，用於客户在中國和歐洲自己的製造廠生產的成品 。然而，該公司過去也曾生產燈具等成品，並將其出售給 客户。

公司通過客户的關聯或相關公司的現有聯繫人、口碑推薦和推薦人，以及出席一些商展來推廣其服務。在過去的幾年裏，該公司聘請了許多海外銷售人員 來補充其高級管理人員和內部銷售人員的活動。該公司不定期在墨西哥、美國和德國委託銷售 代理。這些銷售代理通常獲得費用津貼和持續佣金，用於公司向代理介紹的客户進行銷售 。由於高級管理層的國際性，該公司相信，它已經能夠彌合某些德國公司在中國開展業務時所擔心的文化、語言和質量認知差距。 該公司相信，它能夠彌合某些德國公司在中國開展業務時存在的文化、語言和質量認知差距。

主要客户

截至2021年3月31日的財年，公司有兩個客户，每個客户佔公司淨銷售額的10%以上。 這兩個客户合計佔公司2021財年淨銷售額的72.5%。在過去兩年中，公司最大的五個客户合計佔公司淨銷售額的幾乎全部。由於 依賴少數幾個大客户，一個大客户的流失或來自這些客户的訂單的任何大幅減少都可能 對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，特別是如果公司無法 替換這些大客户的話。

客户 以採購訂單的形式向公司下達製造訂單，該訂單通常由涵蓋 一到兩個月訂單的交貨計劃支持。客户為其預期購買量提供長期預測，但通常可以隨時取消或 修改其預測訂單，而不會受到懲罰。公司的某些較大客户為公司提供對其下一年預期需求的非約束性 預測，以便公司能夠計劃預期訂單。此後，系統會根據客户的需求(不一定是預測金額 或預計時間段)收到來自 此類客户的訂單。因此，積壓對公司的業務沒有意義。

為了能夠及時滿足較大客户的預期訂單，公司可能會根據非約束性預測採購原材料和其他產品 。由於客户的訂單預測並不具有約束力，如果客户沒有像預期的那樣 下那麼多訂單，公司可能無法充分利用公司已購買的原材料和其他產品。 在這種情況下，公司可能無法利用原材料，並可能遭受經濟損失。

向現有客户銷售 製成品主要是以30-75天的信用條款銷售，而向新客户或知名度較低的 客户銷售是在發貨前電匯付款或其他類似付款條件下完成的。由於銷售集中在公司少數幾個較大的客户中，因此公司需要承擔與這些客户相關的重大信用風險 。部件通常在下訂單後14-90天發貨，除非公司需要製造 新工具，這些工具在開始製造之前需要額外的大約14-50天才能完成。雖然本公司在從其主要客户處獲得付款方面沒有 遇到重大困難，但不能保證本公司良好的 收款體驗將持續下去。如果大客户無法支付公司 產品或服務的費用，公司可能會受到不利影響。

工業 產權

作為其他製造商的零部件和成品製造商，公司主要依靠其製造 技術專長、運營流程和效率、對客户產品的瞭解以及與客户的長期關係 。因此，公司的運營和競爭優勢不依賴於任何知識產權 。然而，該公司確實擁有20項與製造工藝和設計相關的專利。但是，公司 不認為這些專利具有重大價值，也不會為公司作為OEM的 業務提供顯著的差異化或好處。該公司的專利包括一項已頒發的與電機有關的實用新型專利，以及與夾具、模塊和機械相關的各種其他專利 。

競爭

公司與眾多原始設備製造商競爭，其中既有規模較小的本地公司，也有大型國際公司。雖然 公司與世界上一些最大的合同製造商在同一市場運營(例如，富士康還在深圳龍華經營着一家大型製造工廠)，但管理層認為，它主要與構成中國合同和零部件製造業 最大部分的較小公司競爭。由於該公司的一些客户是大型 國際企業，其產品從許多國際供應商處採購，因此該公司還與其他低成本製造國家/地區的代工 公司展開競爭。作為一家垂直整合的多專業複雜部件和產品製造商 ，該公司還與眾多全球OEM製造商競爭，無論這些製造商位於深圳、 中國還是其他地方。該公司的大多數國際競爭對手擁有比該公司多得多的製造、財務和營銷資源 。該公司認為，重要的競爭因素是質量、價格、服務和可靠交付產品的能力 。本公司相信，通過以具有競爭力的價格提供高質量的產品以及可靠的交貨和服務，它能夠在其OEM製造市場的細分市場中展開競爭 。通過將部分業務轉移到緬甸工廠，該公司成功地部分抵消了在中國製造成本增加的影響 。然而，它仍然保留着位於深圳地區的自動化生產設施，靠近一些客户。公司在深圳設有製造工廠，能夠為這些客户減少交貨時間和運輸成本, 並且能夠提供“及時”的供應服務 。

季節性

第一個日曆季度(本公司3月31日財年的最後一個季度)通常是本公司的銷售最低期 ，因為按照中國的慣例，本公司在中國的製造工廠在春節期間關閉一到兩週 。此外，在元旦假期前一個月和之後一個月，公司通常會出現 勞動力短缺的情況，這進一步影響了這段時間的運營。隨着緬甸業務規模的擴大，公司還將 受到緬甸員工每年在該國新年慶祝活動期間休假的負面影響 (通常是4月份的兩週)。到目前為止，員工在緬甸這些國家規定的假期期間缺勤並未對公司的整體運營造成重大影響，但隨着緬甸業務的增長 ，預計假期將對公司未來產生影響。本公司不會經歷任何其他重大的季節性波動，也不認為 與季節性有關的任何其他問題是實質性的。

政府 法規

截至本年度報告日期 ，公司的主要工裝、工程、設計和自動化製造設施位於中國深圳 。因此，公司的運營和資產受到與在中國，特別是在深圳開展業務有關的重大政治、經濟、法律和 其他不確定性的影響。自2015年3月以來，公司 一直擁有緬甸一家在緬甸經營工廠的公司的控股權。因此，本公司還受到與在緬甸開展業務相關的政治、經濟、法律和其他不確定性的 影響。緬甸在過去幾年開始改革其政治和經濟政策，這些改革的效果仍然不確定，而且還在不斷髮展。2021年2月，軍方控制了緬甸政府，並宣佈進入為期一年的緊急狀態，允許政府通過法令實施 政策。軍方接管的影響，以及新政府可能實施的任何政策對公司緬甸業務的潛在影響仍不得而知。

中國政府在過去幾年中顯著改變和/或加強了影響 員工的多項法律的執行力度(包括有關員工工資和福利、工會、工作條件和加班限制的規定，以及 合同期限--特別是有關養老金、住房和終身僱傭的要求)，以及建築物 和工人的安全規定。中國政府當局正在越來越多地將工人的加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會的作用正規化。被發現違反這些勞工規則的僱主往往會受到嚴厲懲罰。

公司在中國深圳的勞動力成本近年來大幅增加。此外，連續簽訂兩份 定期合同的員工必須獲得一份有效構成終身永久合同的“無固定期限僱傭合同”，該合同僅在員工嚴重違反公司規章制度 或嚴重玩忽職守的情況下才能終止。此類不可取消的僱傭合同將大幅增加與僱傭相關的風險 ，並可能限制公司進一步裁員的能力。如果簽訂此類合同的員工被解僱， 公司需要向被解僱的員工支付一大筆遣散費。如果公司一次性解僱大量員工(如工廠搬遷和/或關閉時)，這些或有僱傭負債可能 成為公司的重大財務義務。雖然到目前為止，公司已經吸收並逐步減少了這些員工解僱責任， 如果突然同時解僱大量員工，公司將需要向被解僱的員工支付鉅額款項 ，這可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

自 重組於2015年完成以來，其在中國的所有業務現在都通過一家在中國註冊為有限責任公司的全資子公司進行。因此，該公司在中國的運營現在受所有 以前不適用於其在中國的運營的規章制度約束。雖然本公司的子公司是一家中國註冊公司 ，但本公司認為，由於其子公司是一家外商獨資實體，它最近受到了許多 政府的檢查，這是其他中資公司從未經歷過的。相應地，WFOEs在中國的經營環境也變得越來越繁重。

中國政府繼續加大某些環境保護法律的執行力度，這些法律限制了一些常見做法 和/或增加了公司的運營成本。除了強化的政府環境法規外，公司 還必須遵守適用於其客户的環境法律，如歐盟和日本的法規 稱為危險物質限制(簡稱為“RoHS”)和歐盟的“化學品評估、授權和限制條例”(簡稱為“REACH”)。 本公司還必須遵守適用於其客户的環境法，如歐盟和日本的“有害物質限制條例”(簡稱“RoHS”)和歐盟的“化學品評估、授權和限制條例”(簡稱“REACH”)。RoHS和REACH規則和法規禁止 含有一定水平的有毒物質(如鉛、鎘和汞)和可能造成健康和環境風險的化學品的進口產品和部件。該公司相信其業務符合RoHS和REACH標準。

公司將其產品銷售給香港/中國、歐洲和美國/墨西哥的客户。因此，它的運營 受到與其在這些地區的活動相關的重大法規的約束，包括國際和國內海關法規的變化， 關税、貿易限制以及貿易協定和税收的變化。

研究和開發

作為其他產品所用零部件的製造商，本公司傳統上沒有進行大量的研究 或開發。但是，該公司確實從事與開發其在其自己的製造過程中使用的自動化 機器相關的一些研究和開發活動。

公司最近決定嘗試利用其在電機生產方面的專業知識來設計和開發一系列新的、成本更低的電機。因此，在截至2021年3月31日的財年中，公司加大了與幾種小型電機開發相關的研究和開發力度。該公司相信，其新馬達，如果和 一旦開發，可能會滿足一些現有客户的需求，也可能滿足一般市場的需求。該公司的 目標是開發自己的專有電機，使其能夠將一部分業務從OEM 轉變為設計、開發、製造和銷售自己產品的ODM或“原創設計製造商”。 由於本公司是OEM，因此歷來沒有單獨核算其研發費用。

組織 結構/辦公室和製造設施

高速公路 控股有限公司是一家控股公司，通過其子公司運營。截至2021年7月15日，公路控股有限公司擁有四家全資活躍子公司(不包括一些休眠或停用的子公司)和一家持有多數股權的活躍子公司(其緬甸子公司擁有 84%的股份)。本公司四家主要全資經營子公司及其主要 業務詳情如下：

公司還擁有Kayser緬甸公司84%的股權，Kayser緬甸公司是一家根據緬甸法律註冊的外國公司，有權在 緬甸開展業務。凱澤緬甸的主要業務包括製造和組裝金屬和塑料產品。一名緬甸公民 擁有開澤緬甸16%的股份，是該實體的總經理。Kayser緬甸目前為該公司的OEM客户製造和組裝產品 ，並在其中國工廠組裝該公司製造的產品。

英屬維爾京羣島/公司行政辦公室

該公司註冊代理的辦事處位於VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Craigmuir錢伯斯。這些辦事處僅 通過公司的註冊代理Harney Corporate Services Limited處理公司行政事務。本公司在英屬維爾京羣島不擁有或租賃任何財產。

香港 香港/運營管理處

本公司租用香港新界上水龍心路39號上水廣場18樓1801室及1823-1823A室作為其行政及工程辦事處。 公司租用香港上水龍心路39號上水廣場18樓1823-1823A室作為其行政及工程辦事處。公司位於Suite 1801地點的辦公室(由大約2,000 平方英尺組成)(FT.)由日信精密金屬製造有限公司租用，主要用於工程、進出口和營銷。 而位於Suite 1823-1823A的辦公室(由大約2,100平方米組成。(FT.)由Kayser Limited租賃，用於 融資、採購和營銷。2020年1月，公司與這些辦公室簽訂了兩份新的三年期租約，租約將於2023年3月到期。 新租約的條款與之前的租約基本相同(根據截至本報告日期 的有效匯率，在截至2022年3月31日的本財年，這些辦公室的月租總成本約為每月11,800美元)。

深圳， 中國/製造工廠

在過去幾年中，公司根據各種相關租賃從深圳市龍城工貿有限公司租賃了位於中國深圳龍華的一座廠房共計約24,400平方米的空間。 租賃的空間包括為公司工廠工人提供的生產空間和宿舍。 該公司位於中國深圳龍華的一座廠房根據各種相關租賃協議向深圳龍誠工貿有限公司租賃了約24,400平方米的場地。 租賃的場地包括為公司工廠工人提供的生產場地和宿舍。租賃空間主要用於公司的金屬和電氣製造、OEM產品組裝、注塑、模具車間和 倉庫作業。酒店內還設有生產管理、生產工程和生產支持管理辦公室 。

於2019年12月，本公司就深圳現有設施的一部分簽訂了為期三年的新租約。根據新租約 於2020年3月1日生效並將持續到2023年2月28日，該公司現在租賃的空間共計約13,500 平方米。由於本公司已將其大部分勞動密集型製造和組裝業務遷至其位於緬甸仰光的工廠 ，因此本公司在深圳將不再需要與過去相同的空間。根據新租約，公司每月需要支付約66,000美元的租金(按目前的人民幣兑美元匯率)，租金 將在租約的第三年/最後一年以每年5%的速度上漲。作為續簽租約的條件，該公司已獲得當地政府機構頒發的許可證 ，可以作為指定的高科技公司運營，並將設施主要用作技術中心和自動化製造 。

仰光， 緬甸/製造工廠

2019年3月29日，Kayser緬甸簽訂了一份為期50年的租約，租約位於緬甸仰光的一個新制造綜合體(“新工廠”)。 此後，該租約已正式獲得批准並記錄在案。因此，Kayser緬甸現在是新設施的合法租户。 在搬到新設施之前，Kayser緬甸在緬甸仰光的另一個租賃設施進行運營。Kayser緬甸 現在所有業務都在新工廠進行。新工廠位於仰光的Hlaing Tharyar鎮，佔地約6900平方米(1.67英畝)。新設施由Konig Company Limited(“Konig Company”)擁有， 是一家緬甸公司。Konig公司由兩名緬甸公民所有，他們與開澤緬甸有親戚關係。Konig Company的一名負責人 目前是Kayser緬甸公司的經理和股東(他擁有Kayser緬甸公司16%的權益)，另一名負責人目前是Kayser緬甸公司的經理 。柯尼格公司最近才收購了新工廠。

新設施的 租期為50年。Kayser緬甸可以選擇以與最初50年相同的條款和條件將租賃期延長兩個連續10年 期限。根據 租約，租户Kayser緬甸有義務每月支付相當於1000萬緬元的租金(根據2021年3月31日生效的貨幣兑換率，每月約為7100美元)。Kayser緬甸公司根據租約向Konig公司支付了950000美元作為租金預付款(預付款 相當於大約12年的租金支付)。根據租約，開澤緬甸還必須支付所有公用事業(水、電、天然氣和衞生設施)、財產税和房屋保險。Kayser緬甸有權自費改建和改善場地。在租約條款允許的情況下，Kayser緬甸已經升級了新 工廠的現有兩個工廠，並在現場建造了第三個工廠和一座新的辦公樓。Kayser緬甸有權轉租新設施的部分或全部 。

根據 新租約，如果緬甸法律修改為允許外資公司擁有緬甸境內的房地產，Kayser緬甸可以選擇從Konig Company購買工廠。 由於Kayser緬甸是本公司的間接附屬公司，根據《1882年緬甸財產轉讓法》和《1987年緬甸不動產轉讓限制法》，Kayser緬甸被視為 一家外資公司，因此目前不允許擁有新設施。如果緬甸法律被修改為允許 外資公司擁有緬甸房地產，Kayser緬甸將可以選擇以等於新設施當時公平市場價值的價格購買新設施。公平市場價值將由獨立評估師確定。然而，新設施的估值 將不包括可歸因於Kayser緬甸對新設施進行的任何改善、改造和增加 所增加的場地價值。未經緬甸Kayser 同意，柯尼格不得出售、轉讓或抵押新設施。

其他 操作

除了其歷史悠久的製造業務 之外，該公司還在繼續探索利用其在中國的製造能力 的其他可能方法，並開發公司可以作為自己的產品製造和銷售的專有產品。作為開發一系列專有產品的 目標的一部分，該公司目前正在開發一系列無刷直流電機，如果生產該系列無刷直流電機， 該公司打算既銷售自有產品，也銷售客户產品。以前，該公司 開發了專有的CO2噴雪和乾冰清洗系統，用於工業和商業清洗應用。然而，到目前為止， 該公司只生產了幾個這樣的清潔系統。該公司未能成功銷售這些機器 ，而是目前在自己的製造業務中使用它們。

不適用 。

概述

公司過去兩年的淨銷售額主要來自為其國際客户製造和銷售金屬、塑料和電子 零部件。出於會計目的，本公司將其(I)金屬衝壓和機械 OEM製造業務以及(Ii)電子OEM製造業務視為兩個獨立的業務部門。

正如本年報 所述，公司已採取各種措施降低運營成本，特別是人力成本 。在過去幾年中，工資上漲、員工流失率高、簽約獎金、留任獎金、加班費、 以及向新住房公積金和其他福利支付的繳費導致了高昂的勞動力和人力成本，尤其是在公司的深圳工廠。

該公司在其註冊州英屬維爾京羣島不納税。

由於香港的税制結構，本公司在香港的營運附屬公司的行政辦公室位置 使本公司能夠支付較低的所得税税率 。本公司來自香港業務的收入或來自香港業務的收入 須繳納香港利得税。香港目前的法定税率是16.5%，股息和資本利得不徵税

Kayser 緬甸是本公司持有多數股權的緬甸子公司，適用於在緬甸運營的公司的税收規定 ，並按25%的税率繳納所得税。根據要求開賽緬甸使用保税倉庫的進出口許可證，開賽緬甸可以進口許多用於生產其出口產品的原材料和零部件 免税和免税。

公司不繳納美國税。

公司擁有開澤緬甸84%的股份。因此，Kayser緬甸的業務包括在公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度的綜合財務 報表(以及下面對運營結果的討論)中。

按地理區域對客户的淨銷售額通常由客户的實際位置決定。例如，如果產品 交付給中國內地或香港的客户，銷售額將記錄為在香港和中國產生；如果客户指示 公司將其產品運往歐洲，銷售額將記錄為在歐洲銷售。

運營結果

一般信息

在下面討論的過去三年中，本公司的收入主要來自金屬、塑料和電子產品、零部件的製造和銷售。在截至2021年3月31日的財年中，淨銷售額比截至2020年3月31的財年下降了27%。淨銷售額下降的直接原因是(I)新冠肺炎疫情，(Ii)緬甸軍方接管對本公司緬甸業務的影響，以及(Iii)原材料和零部件(包括 電子元件和芯片)普遍短缺。

公司在截至2021年3月31日的財年中的運營受到新冠肺炎的負面影響。儘管本公司於2020年初關閉了兩個月的中國深圳辦事處在2021財年重新開業，但本公司採取的預防流行病措施影響了其在深圳的運營。此外，本公司在緬甸的工廠在2020年4月和5月關閉了近三週 周。這些關閉以及為防止病毒傳播而實施的其他措施影響了公司在2021財年第一季度和第二季度的運營。新冠肺炎疫情造成的旅行限制也對公司的運營產生了實質性的負面影響 。公司的營銷和客户關係活動 在很大程度上取決於公司派遣團隊出差拜訪現有和潛在客户的能力。 無法出差對公司產生更多客户訂單的能力產生了不利影響。此外，在正常情況下，公司的工程師經常往返於公司的香港、深圳和仰光辦事處之間，培訓新員工，並監測和提升其運營和設備效率。 公司的工程師經常往返於公司的香港、深圳和仰光辦事處之間，培訓新員工，監督和提升公司的運營和設備效率。同樣，管理層通常會定期從公司的香港總部前往深圳和仰光的工廠。由於大流行，工程師和高級管理人員都無法 出差，該公司認為這影響了運營和生產。

2021年2月，緬甸軍方奪取了政府的控制權。軍方的接管導致了公眾騷亂和平民與軍方之間的暴力衝突。騷亂導致該公司仰光工廠附近的幾家工廠被燒燬 ，儘管該公司的設施沒有受到影響。當緬甸軍隊佔領部分鄰近地區時，出於對員工安全和生命安全的擔憂，公司幾乎所有員工都離開了仰光工廠。因此，仰光工廠在截至2021年3月31日的財年第四季度有一部分時間處於閒置狀態。此外，該公司進口原材料和出口成品的能力也暫時中斷。截至本年度報告日期， 騷亂已平息，緬甸工廠已恢復運營。然而，軍方的控制對公司運營的未來影響是未知的。

在 2021財年的大部分時間裏，公司經歷了各種原材料和組件的短缺，而且這種短缺仍在持續。 在2021財年的大部分時間裏，電子產品供應鏈受到影響，導致全球電子元器件和芯片短缺。 這種短缺影響了公司的運營，特別是與公司同意為其生產 視頻遊戲機的新客户有關。該公司收到了一份生產遊戲機的大訂單，該訂單計劃在截至2021年3月31日的第二財季和第三財季交付 。然而，由於電腦芯片和其他電子元件的供應不足，遊戲機的生產要到2022財年才能開始。除了芯片和電子元器件短缺外，該公司還受到鋁、鋼、塑料和其他原材料短缺的影響。這些 短缺導致製造減少，從而降低了銷售額。

下表列出了截至2021年3月31日的最近三個會計年度中，公司某些收入和支出項目的淨銷售額所佔的百分比。

截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度相比

截至2021年3月31日的財年(“2021財年”)的淨銷售額比截至2020年3月31日的財年(“2020財年”)減少了3,390,000美元，降幅為27.0%，原因是對公司某些主要歐洲客户的銷售額下降，以及公司在2021財年收到的新產品訂單延遲開始生產。淨銷售額的最大降幅 出現在2021財年第四季度，該季度緬甸業務因緬甸軍方接管而中斷 。與2020財年相比，公司在2021財年的淨銷售額也有所下降，原因是公司 無法完成新的銷售訂單，這在很大程度上是因為旅行限制使公司的銷售人員 無法與其歐洲客户達成銷售協議。本公司仍然相信，新的現代化仰光製造廠 及其在緬甸以低於中國的成本、同樣的質量生產的能力將吸引更多來自現有客户和新客户的訂單 。總體而言，2021財年各地區的淨銷售額略有變化，面向歐洲客户的淨銷售額在2021財年增長 至79.3%，而2020財年佔公司淨銷售額的比例為78.0%。對香港/中國內地的淨銷售額略有下降 632,000美元(佔淨銷售額的比例從17.4%降至16.9%)，對北美的淨銷售額也有所下降，分別從2021財年的4.6%降至2020財年的3.4%。

公司分為兩個細分市場，即(I)“金屬衝壓和機械OEM”細分市場和(Ii)“電動OEM”細分市場。金屬衝壓和機械OEM部門專注於金屬零部件的製造和銷售，而電氣OEM部門則專注於塑料和電子零部件、零部件和馬達的製造和銷售。在2021財年，由於產品組合的變化，金屬衝壓和機械部門的淨銷售額佔公司淨銷售額的比例從2020財年的55.2%增加到56.6%。電動OEM部門的淨銷售額佔2021財年淨銷售額的比例從2020財年的44.8%相應降至43.4%。

毛利潤佔淨銷售額的百分比從2020財年的33.1%降至2021財年的29.5%。然而，與公司的歷史毛利率相比， 2020財年的毛利率高得不成比例，原因如下：(I)由於 公司的中國深圳工廠在2020年年初因新冠肺炎疫情關閉了大約兩週， 深圳當地政府向公司的深圳工廠提供了148,000美元的租金補貼，相當於工廠兩個月的租金，並獲得了7,000美元的回扣，這相當於工廠的電費賬單。(I)由於公司在中國深圳的工廠因新冠肺炎疫情而在2020年初關閉了約兩週，深圳當地政府向公司深圳工廠提供了148,000美元的租金補貼，相當於工廠兩個月的租金，並返還了7,000美元，這相當於工廠的電費賬單。及(Ii)轉租 從臨時轉租其深圳工廠廠房所得收入141,000美元，及(Iii)使用之前於2019財年減值的存貨 。因此，公司在2020財年降低了銷售成本，從而 提高了公司的毛利率。不包括2020財年的這些一次性事件，該公司的毛利率 基本保持不變。由於淨銷售額下降和毛利率下降，公司2021財年以美元計算的毛利從2020財年的4,153,000美元減少到2,707,000美元，降幅為1,446,000美元。

在銷售方面， 與2020財年相比，2021財年的一般和管理費用略微減少了83,000美元，或2.4%，這是由於淨銷售額下降而實施的成本削減措施 。銷售、一般和行政費用在2021財年較低，部分原因是員工人數減少、獎金支付減少以及公司管理層人員減薪。銷售、一般和 管理費用佔2021財年淨銷售額的比例增至36.2%，而2020財年佔淨銷售額的比例為27.1%。

由於2021財年毛利潤減少1,446,000美元以及銷售、一般和管理費用減少，公司2021財年的運營虧損為616,000美元，而2020財年的運營收入為747,000美元。

公司在2021財年的匯率損失為60,000美元，而2020財年的收益為7,000美元。貨幣得失反映了 美元相對於人民幣的價值變化。本公司將繼續受到匯率波動的影響，因為本公司不打算進行任何貨幣套期保值交易。

在 2021財年，由於税前淨虧損，該公司獲得了146,000美元的所得税優惠。該公司在2020財年的税前收入為896,000美元，產生了20.9萬美元的所得税 。香港法定利得税於2021財年維持在16.5%。 然而，本公司於2021財年的有效税率約為24.3%，原因是在某些不可抵扣項目中，部分 被以前未確認的税項虧損所抵銷。

由於上述原因，公司在2021財年淨虧損461,000美元，而2020財年股東應佔淨收益為686,000美元。

截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度相比

2020財年淨銷售額比截至2019年3月31日的財年(2019年3月31日)減少了1,719,000美元，降幅為12.0%，原因是 對公司某些主要歐洲客户的銷售額下降，在較小程度上也是由於新冠肺炎疫情對公司中國深圳業務的影響。該公司的一個主要客户的產品銷量大幅下降 ，導致公司訂單減少。本公司中國深圳辦事處 在2020年1月中旬至2月下旬因一年一度的中國春節假期關閉，隨後又因新冠肺炎疫情 關閉。由於新冠肺炎疫情對深圳業務的影響，2020財年第四財季的淨銷售額比2019財年同期的淨銷售額低23%，這也減少了公司的年度淨銷售額。該公司2020財年的淨銷售額低於2019財年，原因是面向現有客户的銷售額下降， 儘管緬甸的製造成本較低，但該公司在2020財年無法吸引大量新客户。 總體而言，2020財年各地區的淨銷售額變化不大，2020財年對歐洲客户的淨銷售額增至78.0% ，而2019年淨銷售額佔公司淨銷售額的76.3%。與2019財年相比，2020財年對香港/中國內地的淨銷售額略有減少608,000美元，而對北美的淨銷售額略有增加128,000美元。

在 財年，由於產品組合的變化，金屬衝壓和機械部門的淨銷售額佔公司淨銷售額的比例從 財年的54.1%增加到55.2%。電動OEM部門的淨銷售額佔淨銷售額的比例從2019年的45.9%相應下降到2020財年的44.8% 。

毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019財年的25.1%增加到2020財年的33.1%。然而，毛利率的增長 主要是由於以下原因：(I)由於本公司在中國深圳的工廠在2020年初因新冠肺炎疫情而關閉約兩週 ，深圳當地政府向本公司深圳工廠提供了148,000美元的租金補貼 相當於工廠兩個月的租金，以及7,000美元的回扣，相當於 工廠一個月的電費。(Ii)因臨時轉租深圳廠房而收取的141,000美元分租收入 以銷售成本抵銷，及(Iii)使用先前於2019財年減值的存貨。 因此，本公司在2020財年的銷售成本有所降低，從而提高了本公司的毛利率。剔除 這些一次性事件，隨着製造和組裝業務從公司的中國工廠轉移到運營成本相對較低的緬甸工廠，公司的毛利率有所增加。由於毛利率的增加，公司在2020財年的毛利潤比2019財年增長了16%，達到4153,000美元，儘管2020財年的銷售額有所下降。

銷售方面， 由於淨銷售額下降而實施的成本削減措施，2020財年的一般和管理費用比2019財年減少了929,000美元，或21.4%。2020財年銷售、一般和行政費用較低，部分原因是 裁員和獎金支付減少，以及公司管理層人員減薪。與授予本公司董事、高級管理人員和經理的限制性股票和股票期權相關的非現金股票薪酬支出增加，部分抵消了上述削減 。2020財年，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的比例降至27.1%，而2019財年佔淨銷售額的比例為30.4%。

由於2020財年毛利潤增加573,000美元，銷售、一般和行政費用減少929,000美元，公司2020財年的營業收入為747,000美元，而2019財年的營業虧損為755,000美元。

公司在2020財年的貨幣兑換收益為7,000美元，而2019財年的貨幣兑換虧損為8,000美元。貨幣 得失反映了美元相對於歐元、人民幣和緬甸緬元的價值變化。

該公司在2020財年的税前收入為896,000美元，產生的所得税為209,000美元。在2019財年，由於税前淨虧損，該公司獲得了26,000美元的所得税 税收優惠。2020財年，香港法定利得税維持在16.5%。然而， 本公司在2020財年的有效税率約為23.3%，因為在某些不可抵扣的項目中，部分 被以前未確認的税收損失的使用所抵消。

由於上述原因，公司2020財年股東應佔淨收益為686,000美元，而2019年淨虧損為630,000美元。

流動性 與資本資源

下表概述了我們在指定時期的現金流：

截至2021年3月31日，公司的營運資金為7,517,000美元，而截至2020年3月31日的營運資金為8,235,000美元，截至2019年3月31日的營運資金為8,271,000美元。截至2021年3月31日，公司營運資金比率為2.9：1。

本公司於2021年3月31日持有的 現金及現金等價物金額從2020年3月31日和2019年3月31日的8,827,000美元降至2021年3月31日的7,757,000美元。本公司於2021年3月31日持有的現金及現金等價物減少是由於提前 購買本公司預計將用於生產其客户產品的原材料，以及支付現金股息。 本公司的現金及現金等價物在2019財年至2020財年期間保持不變。

公司定期採購用於製造客户產品的原材料，以期收到現有 客户對此類產品的採購訂單。如果預期的客户訂單沒有實現，或者訂單比預期的少，除非 公司能夠重新使用這些原材料，否則公司將因此而蒙受損失。例如，該公司最近為一位客户購買了 原材料，價格約為100萬美元。如果該客户不能或不願意購買 該公司打算代表該客户生產的產品，該公司將被困在大量無法使用的 庫存中，這將對其流動資金產生不利影響。

公司歷史上從其經營活動中獲得了足夠的資金來為其運營提供資金，除了用於為設備收購提供資金的資本租賃和用於從海外供應商安全購買材料和組件的信用證融資 之外，幾乎不需要 外部融資。2021財年，公司在經營活動中使用了104,000美元的現金淨額，原因是全年淨虧損454,000美元，非現金費用折舊和攤銷159,000美元，存貨減記125,000美元，基於股份的薪酬93,000美元，存貨增加301,000美元，應付所得税減少521,000美元，應付賬款減少390,000美元，部分被應收賬款減少所抵消

公司在2019財年、2020財年和2021財年在其投資活動中分別使用了736,000美元、64,000美元和78,000美元的現金。2019財年的顯著增長 是為新仰光設施購買物業、廠房和設備的結果。

淨 用於融資活動的現金主要代表公司在2019財年、2020財年和2021財年每年支付的現金股息。2019財年、2020財年和2021財年分別支付了1,244,000美元、297,000美元和981,000美元的股息 。股息由董事會根據適用法律 自行宣佈，並取決於一系列因素，包括公司的財務狀況、 經營業績、資本要求、未來支出計劃、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素 。由於公司的淨虧損，不能保證公司將在本財年或未來支付 現金股息，或者如果支付股息，也不能保證支付的金額與前幾年支付的金額 一致。

截至本年度報告日期 ，公司沒有未償還的銀行貸款。但是，公司也沒有任何銀行信貸 設施可供其在需要額外資本為意外支出提供資金時借入資金(例如，為與新仰光設施相關的預算外支出提供資金 ，在政府機構過賬額外的存款/債券，或為客户訂單意外放緩導致的某些 運營費用提供資金)。因此，如果發生意外費用，公司將依賴其現有的 財務資源。不能保證其目前的儲備將是足夠的。

公司相信其目前可用的營運資金和運營所產生的資金足以支持其運營 至少在未來12個月內。

匯率

公司通過其香港銷售和採購辦事處與供應商和客户進行業務往來，主要使用美元 ，其次是港幣和歐元。由於本公司在緬甸開展組裝/製造業務 ，本公司目前在緬甸緬元的業務量也在不斷增加。雖然公司面臨與這些貨幣的相對價值變動相關的各種 風險，但由於公司在深圳工廠的所有費用都是以人民幣支付的 ，在截至2021年3月31日的財年中，人民幣對美元的價值變化最為顯著。 在2020年3月31日至2021年3月31日期間，人民幣對美元的價值增長了約 7.4%，這是公司貨幣兑換損失的主要原因。 在截至2021年3月31日的財年中，人民幣對美元的價值增長了約 7.4%，這是導致公司在截至2021年3月31日的財政年度內貨幣兑換損失的主要原因

公司以人民幣支付其在中國深圳的製造設施和工廠工人的費用。2021年3月31日，與上一財年末相比，人民幣對美元的比價更高。與美元相比，人民幣升值 會增加公司的運營成本(以美元表示)。同樣，該公司以MMK支付其在緬甸仰光的製造設施和工廠工人的費用 。2021年3月31日，與一年前相比，緬元對美元的匯率 相對沒有變化。然而，由於該國的軍事接管，緬元最近貶值了 。緬元相對於美元的貶值降低了公司在緬甸的 運營成本(以美元表示)。緬元相對美元的疲軟預計將在不久的將來略微 降低本公司在緬甸發生的以美元計算的運營成本。未來匯率波動可能會對公司的運營結果產生重大影響。

貨幣 匯率波動會影響公司的運營成本，還會影響公司銷售產品的價格 。該公司2021財年的淨銷售額大部分銷往歐洲。為了降低與美元相對於歐元的價值變化相關的匯率風險 ，本公司已要求其歐洲客户使用美元支付。 在2021財年，本公司幾乎所有的歐洲客户都這樣做了。此外，公司還與某些較大的歐洲客户 簽訂了協議，允許公司的價格每三個月調整一次，以應對匯率波動 。

人民幣兑美元匯率和歐元兑美元匯率的波動在過去三年中每年都造成貨幣 匯兑損失。在2021財年，該公司實現了60,000美元的匯率虧損，而2020財年的匯率收益為7,000美元 ，2019財年實現了8,000美元的匯率虧損。

公司不利用任何形式的金融對衝或期權工具來限制其對匯率或材料價格波動的風險敞口 ，目前也無意在未來從事此類活動。因此，美元與其他貨幣之間匯率的重大波動可能會對公司未來的業績產生重大影響。由於公司向緬甸擴張，公司還將越來越多地面臨與緬甸官方貨幣緬甸緬元 (MMK)相關的貨幣風險。

趨勢 信息

預計2022財年將有三個 趨勢影響公司。

(A) 新冠肺炎疫情對公司及其客户產生了重大負面影響。如果新冠肺炎疫情在2022財年消退(特別是在亞洲和歐洲)，預計消費者需求將會增加，這可能會增加對本公司和本公司客户生產的產品的需求 。此外，如果疫情在緬甸和中國繼續得到控制，公司在中國和緬甸的 工廠將能夠正常運營(此前新冠肺炎疫情導致公司兩家工廠全部或部分關閉)。

(B) 軍方於2021年2月接管緬甸政府引發了內亂，並幹擾了本公司在緬甸工廠的運營 。如果內亂停止，如果公司能夠以軍事接管之前的方式運營，公司的運營水平將恢復正常。然而，如果暴力和平民對政變的抵抗持續或惡化，公司仰光工廠可能不得不減少或終止運營。國際上對軍政府和緬甸侵犯人權的強烈譴責也可能導致一些客户拒絕允許 他們的產品進入本公司緬甸工廠生產的產品。

(C) 持續的全球原材料供應鏈短缺(包括鋼、銅、鋁、塑料、電子元器件和芯片)將繼續抑制本公司的製造活動。如果來年短缺情況有所緩解，該公司的 製造業產量有望增加，並且該公司將能夠生產更多包含第三方電子 組件的產品。

除本20-F年度報告中披露的 以外，本公司不瞭解2021年4月1日至2022年3月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾 或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響。

最近 發佈的會計準則尚未採用

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，簡化了所得税會計，消除了ASC 740所得税中的某些例外，並澄清了當前 指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致應用。該指南適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用後，我們必須將本標準的某些方面 追溯應用於所有提出的期間，而其他方面則通過 對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計調整，在修改後的追溯基礎上應用。公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響 。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實用權宜之計。ASU 2020-04中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。公司將繼續評估該指導的影響 ，並可能在市場發生變化時適用這些選擇。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(子主題815-40)：實體 自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他選項》中現有的 指南，該指南要求實體將受益轉換功能 和現金轉換功能以權益形式核算，與託管的可轉換債券或優先股分開；(2)修訂了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入功能的衍生會計的範圍例外 ，這些功能均與發行人的索引相關以及(3)修訂 ASC 260每股收益指引，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋後的每股收益 。

對於 SEC申請者(不包括較小的報告公司)，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的 個過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。 對於所有其他實體，ASU 2020-06財年在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。各實體應在採用的財政年度開始時採用該指南，在中期報告期內不能採用 指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其合併財務報表和相關披露的影響。

關鍵會計政策和估算

公司按照美國公認的會計原則編制合併財務報表。在編制這些財務報表時，本公司需要做出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額都需要公司做出影響的估計和假設。本公司持續評估其估計及 判斷，包括與呆壞賬有關的估計及判斷。公司的估計和判斷基於歷史經驗 以及公司認為合理的各種其他因素。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

以下關鍵會計政策會影響本公司編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關我們的重要會計政策的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表第18項中的附註2“重要會計政策摘要”。

收入 確認

自2018年4月1日採用會計準則更新(“ASU”)2014-09“與客户的合同收入(主題606)” 和相關的華碩(統稱為“主題606”)後，當我們的客户獲得對承諾貨物的控制權 時，我們確認收入，其金額反映了我們期望從這些貨物交換中獲得的對價。為確定收入 確認我們確定在主題606範圍內的安排，我們執行以下五個步驟：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入 。我們於2018年4月1日對與客户簽訂的所有收入合同採用ASU，採用修改後的追溯法，而 前期金額未進行調整，並繼續根據ASC 605項下的公司歷史會計 進行報告。

產品 收入確認。與客户簽訂合同的收入主要來自直接向其他消費電子產品製造商銷售金屬衝壓和機械OEM和電子OEM產品的產品收入。公司根據銷售合同或採購訂單向客户銷售 商品。公司已確定， 每個銷售合同和採購訂單都有一項履約義務。當 客户獲得貨物控制權時，即視為履行了履約義務並確認了收入。該公司有兩個主要的貨物配送渠道：

(1) 將貨物送到客户預定的地點；當 貨物已交付且我方已收取相關裝運單據時，公司已履行合同的履約義務；以及

(2) 客户在我庫提貨，當貨物已提貨且客户已簽署驗收文件時，公司履行了合同的履約義務。

在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的一年中， 公司沒有確認與客户簽訂的履行義務合同帶來的任何收入。因此，收入確認的時間不受新標準的影響。

交易價格通常是在合同開始時與客户商定的固定價格形式。交易 價格是扣除銷售退貨、附加費和毛收入增值税後記錄的價格。我們已經根據銷售合同和採購訂單為每個 履約義務分配了交易價格。

公司在收到採購訂單時向客户要求押金，並在 貨物調撥控制和相關驗收單據領用後向客户開具票據。客户的押金將在收到客户的確認後作為未付賬單的一部分進行結算 。對於未付賬單的餘額，客户需要在商定的信用期內(通常在30至75天之間)支付 以上的費用。

返回 權限。公司不向客户提供退貨權利(產品質量問題除外)或生產保護。 客户在接受發貨前需進行產品質量檢查。我們沒有根據合併資產負債表上的產品回報確認任何退款責任 。

增值税和附加費 。本公司列報扣除增值税和產生的附加費後的收入淨額。附加費是與銷售相關的税，代表 城市維護建設税和教育附加税。本公司分別向對外送貨服務商發生費用或支付費用，並記錄運費、手續費等費用。在截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日的年度內，我們 支付的增值税和附加費總額分別為77,000美元、90,000美元和121,000美元。

委託人 與代理會計.該公司以毛為單位記錄所有產品收入。為了確定我們在產品銷售中是代理還是委託人 ，我們考慮以下指標：我們主要負責履行提供指定商品或服務的承諾，在指定商品轉讓給客户之前或在將控制權移交給客户之後面臨庫存風險，以及在確定指定商品的價格時有自由裁量權。

收入分解 .該公司按主要產品類別對其與客户簽訂的不同類型合同的收入進行了分類， 因為它認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。產品收入分類見本公司 合併財務報表第18項附註18。

合同 餘額。截至2020年3月31日和2021年3月31日，公司未確認任何合同資產。收入確認 和收到付款之間的時間並不重要。

公司的合同負債包括從客户那裏收到的存款。截至2020年3月31日和2021年3月31日，合同負債餘額 分別為39,000美元和72,000美元，其中包括從客户收到的存款。截至2021年3月31日的年度初 的所有合同負債均確認為截至2021年3月31日的年度收入，截至2021年3月31日的年度 的所有合同負債預計將在次年實現。

在採用主題606之前的 期間，我們的會計政策是在存在令人信服的安排證據 、產品已交付、向買方支付的價格是固定或可確定的並且可收款性得到合理保證的情況下確認收入。

商譽減值

商譽 是指在企業合併中轉移的對價超過收購資產和承擔負債的公允價值的部分。 商譽不攤銷，而是至少每年進行減值測試。該公司在每個 財年的三月份測試商譽減值。如果事件發生或情況發生變化(br}可能性比不減少報告單位的公允價值低於其賬面價值)，商譽也會在年度測試之間進行減值測試。

在2020年4月1日之前，在執行兩步量化減值測試時，第一步將每個報告 單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允 價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允 價值分配給報告單位的資產和負債。報告 單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。此分配過程僅用於評估商譽減值，並不會導致對任何資產或負債的價值進行分錄調整。 自2020年4月1日起，本公司通過了2017-04號：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)， 將第二步從商譽減值測試中剔除，從而簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理層 判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。

截至2020年3月31日和2021年3月31日的商譽總額和累計減值損失如下：

餘額代表Kayser緬甸製造有限公司(“Kayser緬甸”)的賬面價值，截至2017年和2018年3月31日止年度的賬面總額 為77,000美元。於截至2019年3月31日止年度，我們已就 減值進行商譽測試，並使用減值測試第一步中的收益法估計開澤緬甸的公允價值。根據 定量測試，確定公允價值更有可能低於其賬面價值。管理層已經確定了導致上述結論的幾個決定性事件和因素，包括：(1)由於供應鏈成本高於預期和競爭加劇，凱澤緬甸的財務業績低於 管理層的預期，(2)2019年3月31日的2020財年年度預算運行計劃，為未來幾年的預期和優先事項提供了更多的洞察力， 增長和利潤率預期較低，以及(3)全球經濟中經濟和監管不確定性增加和延長，如 管理層已將開澤緬甸商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行了比較 ，這是兩步減值測試的第二步。商譽賬面值超出商譽隱含公允價值 ，確認減值虧損。

作為兩步減值測試的結果，我們在截至2019年3月31日的一年中確認了Kayser緬甸商譽在銷售、一般 和管理費用方面的77,000美元減值損失，原因是利潤率和來自客户的合同收入因 以及較低的增長和利潤率預期而下降。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度內，沒有確認減值費用。

可疑應收賬款撥備

自2020年4月1日起，本公司通過了ASU No.2016-13，“金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASC主題326”)，通過建立基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，修正了之前發佈的關於金融工具減值的指導意見。

公司在預付費用和其他流動資產中記錄的應收賬款、其他流動資產和貸款應收款項 屬於ASC主題326的範圍。應收賬款主要代表客户的應收賬款，通常不計息 ，最初按發票金額入賬。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微後，根據備抵減記。該公司沒有任何與其客户相關的表外 信用風險敞口。

為估計預期信貸損失，本公司已確定其客户和相關應收賬款的相關風險特徵， 其他流動資產和貸款應收賬款，包括本公司提供的服務或產品的規模、類型，或這些特徵的組合 。具有相似風險特徵的應收賬款已被分組到池中。對於每個池，公司會考慮 過去的收集經驗、當前的經濟狀況、未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)以及 公司客户收集趨勢的變化。影響預期信用損失分析的其他關鍵因素包括 客户人口統計數據、在正常業務過程中向客户提供的付款條件，以及可能 影響公司應收賬款的行業特定因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這將根據公司的具體事實和情況在每個季度進行 評估。自 採用以來，假設更改沒有重大影響。

壞賬應收賬款撥備

貸款 應收款項主要是對緬甸一家子公司的非控股權益和董事的貸款。我們向員工提供的貸款期限為36個月，固定利率為年息8%。應收貸款本金和利息 預計將在預期結算日償還。應收貸款按歷史賬面金額扣除壞賬準備 後列報。預計截至資產負債表日結算一年以上的貸款應收賬款在合併資產負債表中歸類為其他長期資產 。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的應收貸款並無減值 。

存貨 已減記

存貨 按成本和可變現價值中較低者列示，成本按先進先出法確定。在製品和成品 由原材料、直接人工和與製造過程相關的管理費用組成。根據管理層對未來需求和市場狀況的假設，記錄潛在陳舊或移動緩慢的庫存的減記。

減值 或處置長期資產(商譽除外)

當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能不再可收回時， 公司審查其長期資產的減值。當這些事件發生時，公司通過將長期資產的賬面價值與估計的未貼現未來現金流和最終處置的總和進行比較來計量減值。管理層將估計 用於測試資產可回收性的未來現金流，包括預算現金流入減去與使用結果直接相關的相關現金流出。估算應不包括利息費用，這些費用在發生時將被確認為費用 。管理層將在估算過程中考慮所有可用的證據，以確保估算的預算是 最可能的結果。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產的公允價值確認減值損失。公允價值通常根據 報價(如果有)或貼現現金流分析來計量。

於截至2021年、2020年及2019年的年度內，本公司審核了長期資產的減值，因為有多項指示性事件 及確定的因素，包括(1)商業環境的重大不利變化，包括截至2021年的年度緬甸政治動亂可能帶來的負面影響，(2)上一年度的營運及現金流虧損，(3)將某些生產線由深圳轉移至緬甸而改變生產計劃 ，以及(4)業務運作的負面影響。管理層已根據上述因素將長期資產的賬面價值與估計的未貼現營運現金流進行了比較 。

由於 比較的結果，管理層已確認多種類型機器和設備的預期未貼現現金流總和更有可能低於其公允價值 。本公司在截至2019年3月31日的年度內確認了233,000美元的長期資產減值 ，但沒有確認2020財年或2021財年的任何減值。根據減值長期資產的性質，2019年減值虧損計入銷售和銷售成本、一般和管理費用 。

租契

公司採用了修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於在首次申請之日 存在的所有租約，從而採用了主題842。從2019年1月1日開始的報告期的結果和披露要求在主題842下顯示 ，而上期金額沒有調整，將繼續根據主題840下的歷史會計進行報告 。

2019年4月1日，公司選擇了過渡指導允許的一攬子實踐權宜之計，使其能夠繼續 其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或包含租賃的評估，以及對2019年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本 。本公司還選擇合併其租賃和非租賃組成部分，並將初始期限為12個月或以下的租賃 保留在資產負債表之外，並在租賃期限內按直線原則確認合併 收益表中的相關租賃付款。

採用 後，公司在合併資產負債表中確認總ROU資產為2,184,000美元，相應負債為1,275,000美元。 所有租約都被歸類為經營性租約。對於緬甸仰光一個製造綜合體的50年租約，公司 已根據租約預付95萬美元，或大約12年的租金支付。ROU資產包括預付款調整 和應計租賃付款。採用新租賃準則對綜合收益和現金流量表 沒有重大影響，2019年4月1日的期初留存收益沒有調整。

在 主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。淨收益資產和負債於開始 日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款 。由於其大部分租約不提供隱含利率，因此在確定租賃付款現值時，它使用基於開始日期可用信息的遞增 借款利率。該公司的 遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。ROU資產還包括 在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可能 包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營租賃 計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和非流動經營租賃負債 。

董事 和高級管理人員

以下列出了截至2021年7月15日公司的 名董事和高管。

董事任期至任期屆滿，並在年度股東大會上再次當選。公司 修訂和重新制定的公司章程大綱和章程規定，董事會分為三個級別的董事 ，每屆董事的任期都是交錯的。br}br}在每屆年度股東大會上，一類董事的成員將被選舉產生，任期 ，在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。下一屆年度股東大會目前定於2021年10月22日召開。屆時， 一類董事(由Heiko Sonnekalb、樑榮燦和楊匡宇組成)的任期將屆滿，並將選出該類別的提名人，任期三年，至2024年年會結束。

作為根據英屬維爾京羣島法律組織的外國私人發行人，本公司可以遵循其本國公司慣例，而不是 納斯達克市場規則5605(B)(1)要求我們大多數董事的獨立性。在截至2021年3月31日的年度內並持續至今，董事會的組成由根據該規則被視為“獨立”的大多數董事 組成。

羅蘭·W·科爾(Roland W.Kohl)科爾先生是該公司的創始人，自1990年公司成立以來一直擔任首席執行官。他自一九九五年三月一日起擔任本公司董事。他全面負責公司及其子公司的日常運營。 在成立公司之前，科爾先生是位於中國的相機制造商Dialbright Company Limited的董事總經理。 科爾先生擁有機械工程學位，在中國管理工廠和製造業務方面擁有20多年的經驗 。科爾是德國國民，居住在香港。

林戈 曾蔭權。曾先生於2017年11月被委任為首席運營官。曾先生於二零零九年三月加入本公司擔任生產工程師，並於二零一零年晉升為首席技術官。自擔任首席技術官以來，曾先生一直負責公司的工程部、工具車間、計算機數控(CNC)工具系統以及自動化和信息技術 。曾先生擁有機械工程理學學士學位，以及工商管理、信息系統和專業會計的碩士學位。

艾倫 陳。陳先生於二零一零年九月獲委任為本公司首席財務官兼祕書。從2009年6月至 他加入本公司，陳先生擔任與桂冠教育集團在中國的合資企業的首席財務官。他曾 擔任DeCoro副總裁兼首席財務官，DeCoro是一家意大利沙發製造商，在深圳有兩家工廠，並 擔任聖米格爾順德啤酒有限公司(San Miguel Shunde Brewery Co.Ltd.)的財務總監，聖米格爾順德啤酒有限公司是一家面向中國和海外市場製造和銷售啤酒產品的外資企業 。他還曾擔任兒童紙製品製造商華陽印刷控股有限公司的財務總監。陳先生的職業生涯始於澳大利亞會計師事務所納爾遜·惠勒(Nelson Wheeler)，隨後在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)(前身為Coopers and Lybrand) 開始了他的職業生涯。陳先生於澳洲科廷大學取得會計碩士學位，並於英國蘭開斯特大學取得文學學士學位。

提科 阿哈羅諾夫。自1990年公司成立以來，Aharonov先生一直擔任該公司的董事，並在1998年至2004年期間擔任該公司 相機業務的總經理。在2004年公司保加利亞工廠關閉之前，Aharonov先生一直擔任保加利亞業務的總經理。1969年至1989年，他在以色列一家領先的商業和零售銀行擔任銀行經理，併為希望在以色列投資房地產的高淨值個人經營着自己的房地產和投資公司。Aharonov 先生還代表保加利亞的房地產投資者。

烏裏 伯恩哈德·奧本海默。奧本海默先生於2005年7月當選為董事會成員。奧本海默是德國U.B.Oppenheimer GmbH和德國MIG德國有限公司的創始人、董事總經理和大股東。

凱文 楊匡宇。楊先生於2005年7月當選為董事會成員。從2004年到2013年退休，楊致遠一直擔任霍爾特亞洲有限責任公司(Holt Asia LLC，現為切斯塔公司(Chesta Co.，Inc.)所有)的中國-美國總監。在此之前，2000年至2003年5月，楊先生在上海為CHT有限公司(現為切斯塔有限公司所有)設立並管理一家工廠。並控制和管理中國的其他製造設施 。楊先生還參與了向美國出口產品的貿易公司。

艾琳 王平燕。王女士於二零零五年七月獲選為董事局成員。十多年來，王女士一直擔任CNIM香港有限公司的總會計師 。從1994年到2001年，她擔任公路控股公司的會計經理。王女士畢業於迪肯大學，獲得工商管理碩士學位。她目前是英國特許註冊會計師協會會員和香港會計師公會會員。

喬治 樑榮燦。樑先生於2005年12月獲委任為董事會成員。自2004年以來，樑先生一直擔任管理顧問 。在此之前，從1995年到2004年，他是瑞幸金屬塑料製造公司的董事總經理/副總裁。公司名稱：太平實業股份有限公司。

Heiko Sonnekalb。Sonnekalb先生於2020年4月1日被任命為董事會成員。Sonnekalb先生目前擔任德國控股公司Dr.Arnold Schaefer GmbH、德國百葉窗製造商Lakal GmbH和德國鑄造、供熱和管道技術公司Bartz Werke GmbH的首席執行官。此外，他還是總部位於德國的Herwick AG和Stadtwerke Voelkingen Vertrieb GmbH的監事會成員。Sonnekalb先生也是IHK薩爾蘭工業研究(Br)和對外貿易委員會以及DIHK柏林工業研究和對外貿易委員會的委員。他還擔任德國薩爾布魯肯勞工法庭的法官。Sonnekalb先生於1997年獲得德國富爾達大學工商管理學位。

赫爾曼博士於2020年4月1日被任命為董事會成員。赫爾曼博士曾在2003年1月至2010年8月期間擔任公司董事會成員。赫爾曼博士目前擔任兩家德國保險公司Saarland Feuerversicherung AG和Saarland Lebensversicherung AG的首席執行官。他於2012年加入薩爾蘭保險集團母公司Bayerische Versicherungskammer 。在此之前，他曾在安聯Versicherungen AG擔任過多個職位，包括 作為管理委員會成員的任期。赫爾曼先生目前還在兩家德國銀行(Landesbank Saar和Sparkassenverband)以及領事投資公司(Consul Investment Company)的董事會任職。赫爾曼博士畢業於德國康斯坦茨大學，獲得工商管理學士學位。他還擁有瑞士聖加倫大學工商管理碩士學位。他在德國萊比錫大學獲得工商管理博士學位。

赫爾曼博士是羅蘭·科爾(Roland Kohl)的妹夫，羅蘭·科爾是該公司的董事長、總裁兼首席執行官。除赫爾曼先生與科爾先生的 關係外，上述任何董事、董事或僱員之間並無其他家族關係。 據本公司所知，任何該等董事及高管與任何主要 股東、客户、供應商或其他人士之間並無任何安排或諒解，因此任何董事或高管均獲選為本公司董事或高管 。 據本公司所知，任何該等董事及高管與任何主要股東、客户、供應商或其他人士之間並無任何安排或諒解 據此推選任何董事或高管為本公司董事或高管 。

董事和高級職員的薪酬

截至2021年3月31日止年度，本公司及其附屬公司向本公司董事會董事及高級管理人員作為一個整體(10人)支付的薪酬(包括非現金福利，但不包括股權補償)總額約為825,000美元，其中不包括本公司以本公司股東身份向董事及高級管理人員支付的股息。 本公司以本公司股東的身份向本公司及其附屬公司支付的股息不包括在內。 本公司向本公司董事會董事及高級管理人員(10人)整體支付的薪酬總額約為825,000美元，其中不包括本公司以本公司股東身份向董事及高級管理人員支付的股息。關於他們被任命為董事會成員 ，德克·赫爾曼和Heiko Sonnekalb在2020年6月分別獲得了購買20,000股 普通股的選擇權。上述期權是在授予時授予的，期限為5年，行使價為每股1.97美元。

科爾先生是根據 一份僱傭協議聘用的，該協議只能由本公司終止，但因其他原因或科爾先生喪失工作能力的情況下， 向科爾先生支付相當於其年基本工資三倍的遣散費。然而，自2019年4月起，根據僱傭協議 科爾先生的基本工資將在本公司出現季度淨虧損的任何會計季度之後從最初的基本工資中減半 ，減薪將一直有效，直至本公司在隨後的任何季度實現淨收益。因此， 如果公司出現季度虧損，科爾先生下個季度的年度基本工資將減少一半。 如果/當公司實現盈利的會計季度，沒收的工資將不予退還。該公司的另外兩名高級管理人員也同意自願將基本工資削減50%，與科爾的方式相同。

在未經董事會批准的情況下，如果公司控制權發生變更，科爾先生和公司其他四名高級管理人員有權獲得相當於其年薪三倍的現金支付。 科爾先生和其他四名公司高級管理人員有權在未經董事會批准的情況下獲得相當於其年薪三倍的現金支付 。

在上一財年，本公司向每位非執行董事支付了12,000美元的年度董事酬金，並向 他們報銷了與其擔任董事服務有關的合理開支。此外，任何委員會的主席每年都會獲得2,000美元的額外費用，委員會成員所服務的每個委員會 也會獲得每年2,000美元的額外費用。

董事會 實踐

公司董事 由公司年度股東大會選舉產生，任期至其繼任者上任，或至 其去世、辭職或免職。公司修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會 分為三類交錯任期的董事。在每屆股東周年大會上，將選出一個 類董事(由兩名或三名董事組成)，任期在當選後的第三屆 年度股東大會上屆滿，直至他們的繼任者正式當選並具備資格為止(即，董事將 當選，任期三年)。

公司一般在向 委員會提交20-F表格年度報告後90天內召開年度股東大會。高級管理人員根據公司董事會的意願提供服務。截至本年度報告日期， 沒有與任何董事達成協議，在終止聘用時向董事提供任何福利。 然而，如果未經董事會批准發生控制權變更，科爾先生和本公司其他四名高級管理人員 有權獲得相當於其年薪三倍的現金付款。 然而，如果控制權發生變更，科爾先生和本公司的其他四名高級經理 有權獲得相當於其年薪三倍的現金支付。

審核 委員會。在2021財年，董事會審計委員會的成員是艾琳·黃炳彥、海科·索內卡爾布 和蒂科·阿哈羅諾夫。審計委員會負責審核、處理並向董事會報告各種審計和會計事項， 包括本公司核數師的遴選、年度審計的範圍、支付給核數師的費用、獨立核數師的業績 、核數師將提供的任何額外服務以及本公司的會計慣例。這些人中的每一個 都是非僱員董事，按照納斯達克股票市場的上市標準的定義是獨立的 每個人都有豐富的財務知識(其中一名成員擁有工商管理高級學位)。王女士 已被董事會指定為“審核委員會財務專家”，定義見經修訂的1934年證券交易法 S-K規例第401(H)(2)項。審計委員會在2021財年期間召開了四次會議。審計委員會根據規範其職責和行為的正式章程運作 。

薪酬 委員會。在上一財年，董事會薪酬委員會由烏裏·伯恩哈德·奧本海默(Uri Bernhard Oppenheimer)、蒂科·阿哈羅諾夫(Tiko Aharonov)、樑榮燦(George Leung Wing Chan)和楊匡宇(Kevin Yang Kuang Yu)組成。薪酬委員會管理公司2020股票期權和限制性股票計劃，並確定公司高管的薪酬和激勵性薪酬。

本公司所有 名董事(目前有8名董事，其中6名是獨立董事)都參與了董事 提名人選的遴選。因此，董事局認為無須另設提名委員會。董事會 沒有為董事候選人規定任何具體的最低資格，也沒有規定候選人 必須具備的任何特定素質或技能才能被認為有資格被提名為董事。作為董事提名人選的考慮資格 可能會根據作為現有董事會組成的補充而尋求的特定專業領域而有所不同。在進行 提名時，董事會通常會考慮個人的商業經驗、行業 經驗、財務背景、對影響我們公司的問題的知識廣度、有關公司事務的會議和諮詢時間 以及個人擁有的其他特殊技能和經驗。

選項 和限制性股票計劃

2010 股票期權和限制性股票計劃。2019年6月26日，本公司通過了涵蓋600,000股普通股的2010年股票期權和限制性股票 計劃(“2010期權計劃”)。期權計劃規定向本公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予 購買普通股的期權，並授予限制性 股票。2010年期權計劃於2020年6月26日到期。在2010年期權計劃到期之日，根據2010年股票期權計劃可供授予的全部600,000股股票 均已授予獎勵，2010年期權計劃下沒有可供授予的額外股票 。

2020 股票期權和限制性股票計劃。由於2010年度期權計劃即將到期，本公司於2020年6月20日通過了 2020年股票期權和限制性股票計劃(“2020期權計劃”)。根據2020年期權計劃，本公司獲授權 授予期權，併發行限制性股票，共計500,000股。到目前為止，尚未根據2020年選項計劃授予任何選項 選項計劃。然而，該公司已經向總部設在德國的三家諮詢公司發行了1.5萬股限制性股票。2020 Option 計劃經股東在公司2020年10月8日年度股東大會上批准後生效。

員工

截至2021年6月30日 ，公司共有200名全職員工。公司的所有 員工都受僱於公司的各個子公司。在上述職工中，67人從事公司的行政管理(包括營銷、採購、人事、簿記、進出口、材料控制、運輸、安全)、工程、 設計開發、工裝夾具生產以及在公司技術培訓學校任教，其餘的133人從事製造、質量保證、倉儲和其他輔助職能。 員工中，有67人從事本公司的行政管理(包括營銷、採購、人事、簿記、進出口、材料控制、運輸、保安)、工程、設計開發、工裝夾具生產和在本公司的技術培訓學校任教，其餘的133人從事製造、質量保證、倉儲和其他輔助職能。

Kayser 緬甸公司目前持有該公司84%的股份，截至2021年7月15日，該公司共僱用約100名員工 。

公司僱用的員工數量在很大程度上受員工數量和一年中不同時間的影響，公司 偶爾會出現暫時性的員工短缺。時不時地，勞動力的可獲得性受到不利影響，因為 由於交通困難，深圳對這類工人的需求很高，而且主要是農村勞動力需要返鄉時，對收穫等勞動力的季節性需求 。此外，大多數員工 在包括春節假期在內的中國傳統節日期間都無法上班。由於這些因素，公司 每年的員工流失率都很高。

從2008年1月1日起，中國工人被允許加入官方工會。然而，據公司瞭解， 公司的員工中沒有一人加入工會，也沒有一人成為集體談判協議的當事人。中國的用人單位被要求 與為用人單位工作滿10年或 以上或連續兩次簽訂固定期限合同的員工簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”是有效的終身永久合同 ，只有在特定情況下才能終止，如嚴重違反用人單位規章制度、 或嚴重玩忽職守。根據新法律，公司裁員20%或更多隻能在指定的 情況下發生。所有這些新的勞工條款都大大增加了公司的人工成本，並限制了公司的某些 操作程序。

公司相信，它與香港的行政管理人員和中國內地的管理人員和技術人員的關係 很好。

緬甸 通過了全面的勞動法，現在允許員工成立工會。然而，目前受僱於緬甸 工廠的員工都不屬於工會。與在中國一樣，該公司緬甸工廠的許多工人都是季節性工人，他們經常 換工作。因此，凱瑟緬甸通常只與這些員工保持短期關係。

共享 所有權

本公司高級管理人員和董事的持股情況列於本年報第7項。

大股東 。本公司並非由任何其他公司或任何外國政府直接或間接擁有或控制。下表載列截至2021年7月12日，每名人士(I)身為本公司執行人員或董事，(Ii)據本公司所知實益擁有截至該日期已發行已發行普通股的5%以上，及(Iii)本公司高管及董事作為一個整體實益擁有本公司普通股的實益擁有權的若干資料。 下表載列有關本公司 普通股實益擁有權的若干資料(I)身為本公司執行人員或董事，(Ii)據本公司所知實益擁有截至該日期已發行已發行普通股的5%以上。

截至2021年7月12日，公司 擁有56名紀錄保持者，其中26人是美國居民。據本公司所知，外國記錄持有者擁有623,000股普通股，儘管公司的一些高級管理人員、董事和其他外國股東也擁有StreetName的股份。 根據公司高管、記錄持有人和其他以街道名義持有其 股票的外國持有人擁有的股份記錄，公司估計至少24.5%的公司流通股由外國股東擁有。 本公司的聯合創始人之一David Tamir本公司認為，塔米爾先生的遺產已出售了他的全部或相當一部分股份。除上述出售Tamir先生的股份外，據本公司 所知，過去三年任何主要股東持有的股權百分比並無重大變動， 且本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作可能導致 公司控制權的變更。普通股的所有持有者都有相同的投票權。

相關 交易方交易。

在截至2021年3月31日的財年中， 公司未進行任何關聯方交易。然而，如本年報其他部分所述 ，於2019年3月29日，本公司持有84%股權的緬甸子公司Kayser緬甸與緬甸公司Konig Company Limited(“Konig Company”)簽訂了為期50年的租約 。本公司及其任何附屬公司均不擁有柯尼格公司的 股權，柯尼格公司也不擁有本公司的股份。此外，柯尼格公司的負責人 均不是本公司的高級管理人員或董事，本公司的任何高級管理人員或董事也不與柯尼格公司有關聯。因此， 本公司不認為柯尼格公司是關聯方。然而，Konig公司由兩名緬甸公民所有，他們與開澤緬甸有血緣關係。Konig公司的一名負責人目前是Kayser緬甸公司的經理和股東(他擁有Kayser緬甸公司16%的權益 )，另一名負責人目前是Kayser緬甸公司的經理。科尼格公司的這兩位負責人還合計持有公司15,000股限制性股票。本公司 與開澤緬甸之間關於租賃和其他安排的所有討論均由公司高管代表本公司和開澤緬甸進行，Konig 公司的兩名負責人代表Konig緬甸參與該等互動。

公司已將合併財務報表作為本年度報告的一部分。

自本 年度報告中包含經審計的合併財務報表之日起， 公司未發生任何重大變化。

公司試圖根據其盈利能力和現金狀況，每年向其普通股的所有持有人支付現金股息。 公司在截至2021年3月31日的財年中宣佈了三次股息(公司董事會於2020年8月、2020年10月和2021年2月分別宣佈股息為每股0.10美元、0.06美元和0.02美元，股息分別於2020年10月13日、2020年11月25日和2021年4月8日支付)

股息 由董事會酌情宣佈和支付，除其他事項外，股息取決於本公司的税後淨利潤 、本公司的預期未來收益、本公司業務活動的成功程度、本公司的 資本金要求以及本公司的總體財務狀況。此外，由於派發股息由董事會酌情決定 ，因此不能保證本公司未來會派發任何股息，即使本公司有盈利年度 或有能力派發股息 。

公司可能偶爾會受到在其正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。但是， 公司目前沒有受到任何懸而未決的法律訴訟，這些訴訟涉及對公司財務狀況至關重要的金額 。

本公司普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“HIHO”，未在美國以外的任何交易市場掛牌交易。2021年7月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股4.12美元。截至2021年7月12日，共有56名登記在冊的公司普通股持有人。然而，本公司認為 普通股的“街頭巷尾”股東數量要多得多。

此項目不需要 披露。

我們的 普通股在過去五年中已在納斯達克資本市場上市，代碼為“HIHO”。

此項目不需要 披露。

此項目不需要 披露。

此項目不需要 披露。

參股 資本

公司法定資本為2002萬股，其中2000萬股為普通股，每股面值0.01美元， 2萬股為A系列優先股，每股面值0.01美元。截至2021年3月31日和2021年7月12日，已發行普通股均為4,026,825股 ；A系列優先股未發行。截至2021年3月31日和2021年7月12日， 購買365,000股普通股的期權已發行。

於2018年5月11日，本公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交經修訂及重訂的公司章程大綱 及章程細則，列明(其中包括)A系列優先股的權利及優惠。 有關A系列優先股的權利及優惠的説明載於以下“經修訂及重訂的章程大綱 及章程細則”。

在過去三年中，沒有其他事件改變公司 已發行資本的金額、類別數量或投票權。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

以下 是本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些關鍵條款的摘要。 本摘要並不是本公司的組織章程大綱和章程細則的所有條款以及管轄英屬維爾京羣島公司管理和監管的英屬維爾京羣島法律的所有相關 條款的摘要。

高速公路 控股有限公司在英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮克雷格繆爾商會哈尼斯公司服務有限公司註冊，公司編號為32576。本公司的目標或宗旨是從事本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及細則”)第(Br)條所載，根據英屬維爾京羣島法律不受 禁止的任何行為或活動。本公司的章程大綱和章程是管理本公司的文件。 這些文件的目的和效力可與在美國各州組織的公司證書或公司章程和章程相媲美 。本公司不認為其章程或英屬維爾京島法對本公司目前或擬開展的業務有任何實質性限制。

普通股 ：公司已授權發行20,000,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司普通股持有人有權 就所有由股東表決的事項(包括董事選舉)，就每股整股股份投一票。我們普通股 的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。我們所有的普通股在清算和股息權方面都是平等的。如果我們的董事會根據英屬維爾京羣島法律宣佈 從董事盈餘中分紅，我們普通股的持有者有權獲得股息。在我們清算的情況下，可以 分配給我們普通股持有人的所有資產都可以根據他們各自持有的股份在他們之間分配。我們 普通股的持有者沒有購買任何額外的未發行普通股的優先購買權。

A系列優先股：每股A系列優先股在宣佈時將有權獲得最低優先季度股息 ，金額為(A)每股10.00美元，(B)相當於宣佈的每股普通股股息的1,000倍，兩者中金額較大者為(A)每股10.00美元，(B)相當於每股普通股宣佈股息的1,000倍。在本公司清盤、解散或清盤時，A系列優先股 的持有人將有權獲得(A)每股10.00美元(外加任何應計但未支付的股息)、 和(B)相當於每股普通股支付1,000倍的金額的最低優先付款，其中較大者為每股10.00美元(外加任何應計但未支付的股息)、 和(B)相當於每股普通股支付金額的1,000倍。每股A系列優先股將(根據某些調整) 擁有1,000票，與普通股一起投票。最後，如果發生轉換或交換已發行普通股的任何合併、合併或其他交易 ，每股A系列優先股將有權獲得每股普通股收到的 金額的1,000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。

權利 協議：2018年4月28日，公司董事會宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權( “權利”)。這些權利還將附加到未來發行的普通股上。每項權利 最初使登記持有人有權向本公司購買本公司千分之一的A系列優先股，每股票面價值0.01 ，價格為每千分之一A系列優先股10.00美元(“收購價”)， 可予調整。權利的描述及條款載於日期為2018年5月8日的權利協議，本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company，作為權利代理(“權利代理”)訂立的 權利協議可不時修訂(“權利協議”)。

直至 (I)一個人或一組關聯人或關聯人 已成為收購人(定義見下文)之後的10個工作日，或(Ii)在任何人或一組關聯人或關聯人成為收購意向開始或公開宣佈後的10個工作日(或公司董事會採取行動可能確定的較後日期)中較早的 個工作日，若投標或交換要約完成 而導致任何一名或多名聯屬或相聯人士成為收購人士(以該等日期中較早的日期為“分派日期”)，則有關權利將由代表於記錄日期已發行的普通股 (或賬面記賬普通股)的證書連同權利概要(“權利概要”)的副本 一起證明，而該等證書(或該等賬面記錄股份)將連同權利概要(“權利概要”)的副本 一起證明該等權利，而該等權利將由該等證書(或該等賬面股份)連同一份權利概要(“權利概要”)的副本 予以證明。除非在某些情況下，一個或一組關聯或關聯 個人或集團在獲得15%或更多已發行普通股的實益所有權後即成為“收購人”。 在首次宣佈通過權利協議中反映的權利計劃時，實益擁有該等已發行普通股15%或以上的個人或集團將不被視為收購人，直到該個人或集團 成為額外普通股的實益所有人(除股票股息外，公司對所有普通股持有人一視同仁的股票拆分或其他公司行為(br})。

權利協議規定，在分配日期(或更早的權利贖回或到期日期)之前，權利將與且僅與普通股一起 轉讓。在分派日期(或更早的權利贖回或到期日期)之前，在轉讓記錄日期之後發行的新普通股 證書或新發行的普通股將包含包含權利 協議的註釋，以供參考。在分派日期(或提前贖回或權利期滿)之前，交出截至記錄日期已發行的任何普通股(或賬簿普通股)證書 ，即使沒有這種記號或權利概要的副本 ，也將構成與其所代表的普通股相關的權利的轉移。在分派日期後，在實際可行的情況下，證明權利的單獨證書(“權利證書”)將於分派日營業時間結束時郵寄給普通股記錄持有人，而該等單獨的權利證書 將單獨證明權利。

權利在分發日期之前不能行使。權利將於2028年5月8日(“最終到期日”) 到期，除非最終到期日延長或權利由本公司提前贖回或交換，如下所述。

行使權利時應支付的收購價以及A系列優先股或可發行的其他證券或財產的數量 可不時調整，以防止以下情況稀釋：(I)A系列優先股派發股票股息，或對A系列優先股進行拆分、組合或重新分類，(Ii)授予A系列優先股持有人某些權利 或認股權證，以價格認購或購買A系列優先股，或以證券的價格認購或購買A系列優先股或認股權證 ，以防止稀釋(I)A系列優先股分紅或拆分、組合或重新分類 向A系列優先股或認股權證持有人授予某些權利 或認股權證，以價格認購或購買A系列優先股或證券低於A系列優先股當時的市價，或(Iii)向A系列優先股持有人 分發負債或資產(不包括定期現金股息或A系列優先股應付股息 )或認購權或認股權證(上述除外)的證據。

由於A系列優先股的股息、清算和投票權的性質 ，在行使每項權利時可購買的A系列優先股的千分之一權益 的價值應接近一股普通股的價值。

在 任何人或一組關聯或相聯人士成為收購人的情況下，除收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人此後將有權在 行使權利時獲得該數目的普通股，其市值為權利行使價格的兩倍。

在個人或集團成為收購人後，公司通過合併或其他業務組合被收購，或者其合併資產或盈利能力的50%或50%以上被出售的情況。將作出適當撥備，使 每名權利持有人(收購人士實益擁有的權利除外，而該權利將會失效)其後有權在行使權利後 獲得本公司與其進行上述交易的人士(或其母公司)的普通股股份數目，而該等股份在交易時的市值為該權利行使價格的兩倍。 該權利的持有人將有權在行使該權利時獲得 本公司與其進行上述交易的人士(或其母公司)的普通股股份數目，而該等股份在交易時的市值為該權利行使價格的兩倍。

在 任何個人或集團成為收購人之後的任何時間，在上述 段所述事件之一或該收購人收購50%或以上已發行普通股之前的任何時間， 公司董事會可以全部或部分交換普通股或A系列優先股(或具有同等權利、優先權的一系列公司優先股) 公司董事會可以全部或部分交換普通股或A系列優先股的權利(該收購人擁有的權利將失效) 。 公司董事會可在任何時間將權利全部或部分交換為普通股或A系列優先股(或具有同等權利、優先權的一系列公司優先股)。 公司董事會可在任何時間將權利全部或部分交換為普通股或A系列優先股或按權利等值的零頭A系列優先股(或其他優先股) 。

除 某些例外情況外，在累計調整要求採購價格至少調整 1%之前，不需要調整採購價格。不會發行零碎的A系列優先股或普通股(A系列 部分優先股除外，該部分優先股為A系列優先股千分之一股的整數倍，經本公司選擇 後，可由存託憑證證明)，取而代之的是將根據A系列優先股或普通股的當前市場 價格進行現金調整。(br}A系列優先股 為A系列優先股的千分之一股的整數倍，經本公司選擇 後可由存託憑證證明)，取而代之的是將根據A系列優先股或普通股的當前市場 價格進行現金調整。

於收購人士成為收購人士前任何時間，本公司董事會可贖回全部(但非部分)權利，按本公司選擇以現金、普通股 股份或本公司董事會釐定的其他代價方式支付的每項權利0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回全部權利(但不能贖回部分權利)。 本公司董事會可選擇以現金、普通股或本公司董事會決定的其他代價形式贖回全部權利(但不能贖回部分權利)，贖回價格為每股權利0.01美元(“贖回價格”)。權利的贖回可 在本公司董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效 。權利一旦贖回，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

對於 只要權利可以贖回，公司可以任何方式修改權利協議(贖回價格除外) 。權利不再可贖回後，除贖回價格外，公司可以不會對權利持有人的利益造成不利影響的任何方式修改權利 協議。

在 行使或交換權利之前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

配股協議包括作為附件A的權利證書格式和作為附件B的優先股購買摘要 ，以及闡明A系列優先股條款的修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程，分別作為附件1.1和2.1附於本協議，並在此作為參考併入本協議。 權利協議包括作為附件A的權利證書格式和作為附件B的優先股購買摘要 權利協議，以及闡明A系列優先股條款的修訂和重新修訂的備忘錄和章程細則，分別作為附件1.1和2.1附於本協議，並作為參考併入本文。上述對權利的描述 以及權利協議和A系列優先股的重大條款並不聲稱是完整的， 通過參考該等證物，其整體內容是合格的。

其他： 本章程大綱和細則還包含以下影響本公司管理層和 股東權利的其他條款。

公司董事會分為一類、二類和三類，每一類應儘可能由董事會人數的三分之一組成。 每一類都應儘可能地佔整個董事會人數的1/3。// 公司董事會分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每一類董事會應儘可能地由三分之一的董事會成員組成。在每屆股東周年大會 上，任期屆滿的董事類別的繼任者將在當選後的第三屆股東周年大會上選出，任期 ，直至其繼任者正式當選 並符合條件(即董事將當選為三年任期)為止。

董事 由股東在正式召開並組成的股東大會上以多數票選出。作為 結果，獲得最高贊成票的候選人當選，最多不超過待選董事的數量。

要求或允許本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東大會上進行 ，不得通過股東的任何書面同意進行。

董事可在其認為必要或適宜的時間、方式和地點召開本公司股東大會，並應持有本公司25%或以上已發行 有表決權股份的股東的書面要求召開該等會議。 董事可在其認為必要或適宜的時間、方式和地點召開本公司股東大會，並應持有本公司25%或以上已發行 有表決權股份的股東的書面要求召開該等會議。股東可以在年度股東大會上提名董事參加選舉。要提名董事， 股東必須提供備忘錄和章程細則要求的信息(例如被提名人的姓名和董事會成員資格 )，並且必須根據章程大綱和章程細則及時通知我們的祕書。 股東年會是為選舉公司董事而召開的，並按照章程細則規定的方式進行。 任何其他適當的事務都可以在年會上處理。 股東必須按照章程大綱和章程細則規定的方式舉行年度股東大會，以選舉本公司的董事。 任何其他適當的事務都可以在年度會議上處理。 股東必須提供章程大綱和章程細則所要求的信息(如被提名人的姓名和董事會成員資格)，並必須根據章程大綱和章程細則及時通知我們的祕書。如果董事選舉年度會議沒有在其指定的 日期舉行，董事應在方便的情況下儘快安排會議在此後舉行。如果本公司在指定的年度會議日期之後30天內沒有召開年會，或者如果在本公司上次年度會議之後的13個月內沒有指定日期，則英屬維爾京羣島有管轄權的法院可以應任何成員或董事的申請，立即下令召開會議。 如果本公司指定的年度會議日期之後30天內沒有指定日期，或者在本公司上次年度會議之後的13個月內沒有指定日期，則英屬維爾京羣島有管轄權的法院可以應任何成員或董事的申請，立即下令召開會議。

股東大會只能由公司董事會、董事會主席或公司首席執行官 召集。股東不得召開股東大會。股東大會 須於董事會、董事會主席或本公司行政總裁(視情況而定)認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外舉行。

只有在下列情況下才能罷免 董事：(I)董事會，或(Ii)在為罷免 董事而召開的股東大會上通過的持有 至少66.66%有表決權股份的股東決議。

授予任何類別股票持有人的 權利只能改變，無論公司是否在A系列優先股的 情況下進行清算，有三分之二已發行的A系列優先股的持有人投贊成票， 作為一個單一系列一起投票， 在A系列優先股 的情況下，只有在三分之二的已發行A系列優先股持有人投贊成票的情況下， 才能改變授予任何類別股票持有人的權利。或經該類別已發行股份的過半數持有人同意，或 在正式召開及組成的大會上以出席會議並獲表決的該類別股份的多數票數 的贊成票通過的決議案批准的其他情況下，該類別股份的投票權須經該類別已發行股份的過半數持有人同意或 在正式召開及組成的該類別股份大會上以過半數贊成票通過。

公司董事會可以在未經股東批准的情況下修改本備忘錄和章程。這包括增加 或減少我們的授權股本的修正案。本公司能夠在未經股東批准的情況下修改其備忘錄和細則 可能會延遲、阻止或阻止本公司控制權的變更，包括以高於當時市場價格的溢價收購我們的 普通股的要約。

英屬維爾京羣島 法律沒有具體提到累積投票，備忘錄和章程也沒有授權累積投票的條款。

公司可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，但不得進行購買、贖回或其他收購 ，除非緊接購買、贖回或其他收購之後，公司的資產價值將超過其負債，並且公司將能夠在到期時償還債務。

董事有權就向本公司提供的服務投票向自己支付報酬。

本章程大綱及細則並無規定強制董事退休。董事不需要擁有 公司的股份即可擔任董事。

根據英屬維爾京羣島法律和備忘錄及細則，本公司可賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、為和解而支付的罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理招致的金額。 任何人如果是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方， 該人可因其是或曾是本公司董事或曾是本公司董事或現為本公司董事而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方。 或以任何其他身份代理另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業。

要 有權獲得賠償，這些人必須誠實守信，本着他認為是公司最大利益的原則行事 ，並且他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此外，如果該人在任何訴訟中勝訴，他必須得到公司的 賠償。

由於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，本公司已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。

材料 合同

除項目4“本公司信息”中的物業、廠房和設備部分所述並作為 證物提交給本公司的證券交易委員會備案文件中所述的租約外，本公司或本集團任何 成員在緊接提交本年度報告之前的兩年內簽訂的所有其他重要合同都是在正常業務過程中籤訂的 。(B)本公司或本集團任何 成員在緊接提交本年度報告之前的兩年內簽訂的所有其他重要合同均為在正常業務過程中籤訂的 。

Exchange 控制

對於本公司普通股股息的支付或本公司在香港(本公司行政辦公室所在地)或英屬維爾京羣島( 公司註冊成立地)的經營活動， 沒有外匯管制限制。該公司開展業務的其他司法管轄區可能有各種外匯管制。關於本公司在中國的子公司 ，在繳納和評估所有税款並彌補前幾年的虧損(如果有的話)後，在中國支付股息和取消股息 沒有實質性限制。到目前為止，這些控制 尚未對公司的財務業績產生實質性影響，預計也不會對公司的財務業績產生實質性影響。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對本公司實施外匯管制或影響向本公司證券的非居民持有人支付股息、利息或其他付款 。

税收

美國和英屬維爾京羣島之間不存在關於預扣税的互惠税收條約。根據現行的英屬維爾京羣島法律，只要接受者不是英屬維爾京羣島居民，公司向個人支付的股息、利息或特許權使用費以及通過出售或處置股票而實現的收益 無需納税。本公司沒有義務預扣股息支付的任何税款，股東不論其居住或國籍如何，均可獲得股息總額。

根據香港現行税法，本公司向個人支付的股息、利息或特許權使用費以及通過出售或處置股票而實現的收益均不納税。

根據美國聯邦所得税法，支付給美國個人或居住在美國的外國人的現金股息(如 專門為美國聯邦所得税而定義的)一般將作為股息收入徵税 ，前提是此類分配不超過公司當前或累計的收益和利潤， 根據美國聯邦所得税的目的計算 。公司普通股在美國或由美國相關金融中介機構發放的現金股息將受美國信息報告規則的約束。此外， 此類付款可能需要繳納美國聯邦後備預扣税。如果美國股東提供正確的美國聯邦納税人識別碼，並在偽證罪處罰下 證明他/她不受備用扣繳的處罰，則該股東將不會受到備用扣繳的約束。 如果股東提供了正確的美國聯邦納税人識別碼，並證明他/她不受偽證罪的處罰，則不會受到備用扣繳的約束。根據備份預扣規則扣繳的金額可以從美國股東的美國聯邦所得税中扣除，該股東可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款 。

分紅 和支付代理

公司在過去幾年中定期向股東支付股息。股息由董事會 酌情宣佈和支付，並取決於(其中包括)本公司的税後淨利潤、本公司的預期 未來收益、本公司業務活動的成功程度、本公司的資本金要求以及 本公司的一般財務狀況。該公司尚未確定年度或其他股息的支付日期。到目前為止， 公司已使用其轉讓代理Computershare作為其股息支付代理，地址為C/O：股東服務部，地址：肯塔基州路易斯維爾南4街462號，Suite1600Louisville，40202 U.S.A.

專家發言

此項目不需要 披露。

展出的文檔

本年度報告中提及的有關本公司的 文件可由本公司股東在本公司駐香港辦事處 查閲。

公司遵守1934年證券交易法的信息要求，並根據1934年證券交易法，公司提交20-F表格的年度報告，並在表格6-K 的封面下向證券交易委員會提交其他報告和信息。最近提交的文件和報告也可通過Edgar電子文件系統免費獲取，網址為www.sec.gov。 作為一家外國私人發行人，該公司不受1934年“證券交易法”中有關向股東提供委託書和內容的規定。

子公司 信息

此項目不需要 披露。

公司大部分產品以美元、港幣和歐元出售。美元對港幣匯率保持穩定。但歐元兑美元和港幣匯率波動較大， 出現貨幣匯兑損益。

公司通過其中國運營子公司和其持有多數股權的緬甸子公司進行所有制造和組裝業務。中國子公司的財務業績和地位以人民幣計量，緬甸子公司的所有業務 均以緬元計價。本公司在中國製造的所有成本，包括其勞工 成本，均以人民幣支付，而在緬甸的所有成本均以緬元支付。人民幣 或緬元兑美元的任何升值都將因此對本公司的運營成本和以美元衡量的財務 業績產生不利影響。

公司沒有從事貨幣套期保值交易，以抵消與貨幣匯率變動相關的風險。因此，重大的外匯波動和其他外匯風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司目前並不擁有任何對市場風險敏感的工具。 公司不對其貨幣兑換風險進行對衝，因此，由於外幣匯率的變化 ，公司將繼續經歷一定的損益。然而，該公司試圖通過以下方式限制其貨幣匯率風險：(I)要求其客户更多地以美元支付付款，以及(Ii)在其某些OEM合同中包括一項合同 條款，該條款可在貨幣匯率發生重大變化時調整公司收到的付款。

公司的利率風險敞口主要與其未償債務的利率與其超額現金產生的利息 收入相比。本公司將多餘現金保留在短期有息借款(受利率波動的影響)。截至2021年3月31日，本公司沒有受利率變化影響的長期借款。 由於本公司截至2021年3月31日有7,757,000美元的現金和現金等價物可用，且沒有計息債務，因此本公司認為其利率風險是可接受的。

中國的通貨膨脹 ，特別是工資和薪金的增長，影響了本公司在中國的製造設施的運營成本 。通脹持續上升可能對本公司在中國的成本和利潤率產生不利影響。

不適用 。

第 第二部分

不適用 。

公司是英屬維爾京羣島的一家公司。在英屬維爾京羣島，可與美國國內公司章程或公司註冊證書和章程相媲美的公司章程文件稱為“公司章程大綱”和“公司章程”。2018年5月11日，本公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了經修訂和重新修訂的備忘錄和章程。現將提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊官的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的副本作為附件1.5附於本文件。修改和重新修訂的組織備忘錄和章程對經修訂的我們的組織備忘錄和章程所做的主要更改包括：

A. 修訂和重訂的公司章程大綱和章程修訂和重述了公司的章程大綱和章程的某些條款 。有關經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程的説明，請參閲“第 項10.補充信息--修訂和重新修訂的備忘錄和章程，“上圖。經修訂及重訂的備忘錄 並無改變於修訂日期有效的普通股條款。

B. 經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程批准了一種名為“A系列優先股 股”的新證券類別。沒有發行A系列優先股，也沒有流通股。關於授權發行 A系列優先股，公司董事會於2018年4月28日宣佈派發股息，每股已發行普通股派息一股優先股購買權 (以下簡稱“權利”)。普通股的登記持有人 有權在某人或集團宣佈收購本公司已發行普通股的15%或以上，或宣佈開始要約收購15%或以上的普通股時，以每股面值0.01美元的價格向本公司購買千分之一的A系列優先股，每股面值0.01美元，價格為 每千分之一的A系列優先股10.00美元。 如果或當某人或集團宣佈收購本公司已發行普通股的15%或以上，或宣佈開始要約收購15%或以上的普通股，則該等權利可按每股面值0.01美元的價格向本公司購買A系列優先股的千分之一股，價格為每股千分之一股優先股的價格為10.00美元。在此 事件中，權利允許收購人以外的股東購買A系列優先股。有關A系列優先股和權利的説明 ，請參閲“項目10.補充信息--修訂和重新修訂的公司章程和章程 ，“上圖。

權利和A系列優先股的詳細説明包含在我們於2018年5月11日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中 ，該信息在此通過引用併入本年度報告中。

於2019年12月2日，本公司修訂其經修訂及重訂的組織章程第8.1條，規定董事須由股東在正式召開及組成的股東大會上以多數票選出 。在修改之前， 公司使用的是修改後的多數表決制。作為修正案的結果，在未來的選舉中，獲得最高 贊成票的候選人將當選，最高可達待選董事的數量。

披露 控制和程序

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告涵蓋的 期限結束時，我們的披露控制和程序的有效性 進行了評估，符合交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的含義。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制 和程序並不有效，因為下面的“管理層財務報告內部控制年度報告”中描述了重大缺陷。我們打算採取額外的補救措施，以解決我們的信息披露控制和程序中的重大弱點 ，如下文“管理層重大弱點補救計劃”所述。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責根據1934年證券交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層在首席執行官和首席財務官 的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)的“內部控制-綜合框架(2013)”框架，在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估 ，並輔之以同樣由COSO發佈的“財務報告內部控制--面向小型上市公司的指導意見” 中提供的相關指導。基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對 財務報告的內部控制無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防 或不能及時發現。

根據我們管理層對財務報告內部控制的評估結果，截至2021年3月31日，我們在財務報告內部控制中發現了以下三個重大缺陷：(I)我們緬甸業務的現金相關控制沒有保持足夠的內部 控制，這與保持合理詳細的記錄以準確 和虛幻地反映和記錄現金交易有關。由於緬甸基本的銀行系統，以及最近軍方接管政府的結果，基本上所有的商業交易都是以現金進行的，部分工廠工人 以現金支付；(Ii)我們沒有足夠的熟練會計人員，尤其是在緬甸，他們在應用美國普遍接受的會計原則方面 沒有適當水平的技術會計知識和經驗 與公司的財務報告要求相稱；(Ii)我們沒有足夠和熟練的會計人員，特別是在緬甸，他們在應用美國普遍接受的會計原則方面具有適當水平的技術會計知識和經驗 與本公司的財務報告要求相稱； 我們沒有足夠的會計人員，特別是在緬甸，他們在應用美國普遍接受的會計原則方面具有適當的技術會計知識和經驗。(Iii)我們在緬甸沒有適當和充分的政策和程序 來評估關鍵交易和文件的適當會計和披露。

上述 重大缺陷可能導致公司合併財務報表的重大錯報，即 可能無法預防或檢測。因此，根據上述標準，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。

本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告)的規定，管理層的報告不需經公司的註冊公共會計師事務所 進行認證。

補救措施 在截至2021年3月31日的年度內實施

公司的財務報告內部控制截至2020年3月31日未生效。因此，在截至2021年3月31日的年度內，本公司採取了以下補救措施，以解決其在上一財年發現的問題：(I) 從2020年9月開始，本公司允許將緬甸工人的工資直接記入其銀行賬户， 從而降低了與現金交易相關的風險；(Ii)儘管針對新冠肺炎疫情實施了旅行限制，但本公司通過在線視頻平臺為緬甸的會計人員提供了技術會計培訓；(Iii) 在緬甸的主要交易由香港經驗豐富的會計人員審核。

管理層補救重大弱點的 計劃

公司已嘗試並將繼續嘗試對其內部控制系統進行必要的更改和改進，以解決其財務報告內部控制的重大弱點。但是，由於 為應對新冠肺炎疫情而實施的旅行限制，以及最近因緬甸軍方接管而實施的旅行限制，本公司未能 前往其緬甸仰光的設施來全面解決這些問題。此外，軍方接管緬甸政府加劇了緬甸存在的銀行業缺陷，銀行問題繼續造成重大弱點，本公司正在努力 糾正這一缺陷。該公司解決這些重大弱點的計劃包括：

(A) 本公司打算進一步加強對現金交易的監控，並增加支票和直接借記的使用，儘管 由於緬甸的銀行系統陳舊和簡陋，這些步驟很難在緬甸實施。

(B) 公司打算通過額外培訓、更頻繁的 面對面審查以及由瞭解美國GAAP的香港員工進行更全面的監督，繼續提升其緬甸財務部員工的素質。在截至2021年3月31日的財政年度內，由於新冠肺炎實施的旅行限制，公司會計人員無法 前往緬甸，因此公司未能全面實施這些補救措施。

(C) 如有必要，公司打算招聘更多在美國GAAP財務報告以及SEC報告要求方面經驗豐富的員工和/或外部顧問。

(D) 公司已設計並計劃對其所有設施中的會計和財務報告職能實施更強有力的財務報告和管理控制。

財務報告內部控制變更

公司在本年度報告涵蓋的期間開始對上述重大缺陷進行補救。

本公司董事會決定，審計委員會的Irene Wong Ping Yim女士符合根據1934年證券交易法通過的S-K條例第401(H)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。根據納斯達克股票市場的上市標準，王女士 是一名“獨立”董事。十多年來， 王女士一直擔任CNIM香港有限公司的總會計師。王女士擁有迪肯大學工商管理碩士學位。 1994年至2001年擔任公路控股公司會計經理。她目前是特許註冊會計師協會會員和香港會計師公會會員。此外，審計委員會的其他成員 都擁有豐富的財務和商業經驗，曾任各種公共和私營企業的總裁、首席運營官和董事 。

審計委員會所有 成員均為獨立非執行董事。

公司通過了《首席執行官和首席財務官道德準則》，適用於公司 首席執行官及其主要財務和會計官。現將《道德準則》作為附件 11.1附上。股東還可以從以下網址獲得道德準則的副本：

高速公路 控股有限公司 上水廣場18樓1801室
龍心大道39號
上水
香港新界

收件人： 首席財務官

下表顯示了德勤Touche Tohmatsu、Gumbiner Savett Inc.和Centurion ZD CPA&Co.在指定期間向本公司提供的專業服務和其他服務的總費用。

作為其政策和程序的一部分，我們的獨立註冊會計師事務所 提供的所有與審計相關的服務、税務服務和其他服務(如果有)都經過審計委員會的預先批准。

不適用

不適用

於2020年1月21日，本公司與德勤會計師事務所有限公司(“德勤”) 經本公司審計委員會仔細考慮和評估，並經本公司董事會批准，終止了核數師-客户關係 。

德勤關於截至2019年3月31日的財年合併財務報表的 審計報告不包含不利的 意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。在截至2019年3月31日的公司財政年度以及2020年1月21日或之前的後續過渡期內，公司與德勤之間在會計原則或實務、財務報表披露、 或審計範圍或程序方面沒有 任何分歧，如果這些分歧不能得到令德勤滿意的解決，將導致德勤在其報告中 提及該等分歧的主題。

我們向德勤提供了本披露的副本，並要求 德勤向我們提供一封致SEC的信函，聲明它是否同意上述聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面 。德勤寫給SEC的信的副本日期為2020年8月17日，作為附件4.12 提交給我們於2020年8月17日提交給SEC的截至2020年3月31日的20-F表格。

本公司於2020年1月21日委任Gumbiner Savett Inc.(以下簡稱“Gumbiner”)為本公司截至2020年3月31日的財政年度的獨立註冊上市會計師事務所。Gumbiner是一家總部設在美國加利福尼亞州聖莫尼卡的擔保、税務和商業諮詢公司。在截至2019年3月31日的財政年度內，在截至2020年1月21日或之前的隨後的過渡期內，公司或代表公司的任何人都沒有就(A)將會計 原則應用於已完成或提議的特定交易或可能在公司 財務報表上提出的審計意見類型與Gumbiner進行磋商，或者該術語在表格 20-F的16F(A)(1)(Iv)項(及其相關説明)中定義，或在表格20-F的16F(A)(1)(V)(A)至(D)項中規定的須報告事件。

2020年7月，公司董事會審計委員會獲悉，Gumbiner無法在2020年7月31日向美國證券交易委員會提交本年度20-F年度報告的截止日期前完成對公司截至2020年3月31日年度財務報表的 審計。此外，由於全球新冠肺炎疫情造成的持續旅行限制，以及由此導致無法獲取公司在中國香港、深圳或緬甸仰光的記錄和設施，岡比納公司 也不確定何時能夠完成審計。因此，本公司審核委員會於2020年7月20日將Gumbiner解職，並於2020年7月24日委任總部設於香港的Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion”)為本公司截至2020年3月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。 審計委員會已授權德勤和Gumbiner全面迴應Centurion的所有詢問。

Gumbiner 對截至2020年3月31日的財年的審計工作進行了實質性工作，但沒有完成工作，也沒有出具審計報告 。在工作過程中，Gumbiner告知公司，它認為截至2020年3月31日的公司財務報告內部控制存在重大缺陷。與Gumbiner在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何 事項上沒有分歧，如果不能令Gumbiner滿意地解決哪些分歧或 個應報告事件會導致Gumbiner在其2020財年3月31日的綜合財務報表報告中提及該等不一致或應報告事件的主題 ，則與Gumbiner不存在分歧或應報告事件的任何 事項存在分歧或 個不一致或 個事項，如果不能解決到令Gumbiner滿意的程度，則會導致Gumbiner參考該等不一致或應報告事件的主題 有關其2020財年綜合財務報表的報告 。

該公司在2020年7月30日提交給證券交易委員會的6-K表格報告中報告了Gumbiner被解職一事。根據S-K法規第304(A)(3)項，公司向Gumbiner提供了提交給證券交易委員會的2020年7月30日6-K表格中陳述的副本。公司要求Gumbiner向SEC提交一封致SEC的信函，説明該 會計師事務所是否同意SEC規則所要求的6-K表格中的陳述，並且Gumbiner已經提供了所要求的信函， 該信函作為附件99.1附在2020年7月30日的6-K表格中。

Centurion 於2020年7月24日被任命為本公司截至2020年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的財政年度內，以及在2020年7月24日或之前的後續過渡期內，公司或代表公司的任何人均未就(A)將會計 原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或(B)可能在公司 財務報表上提出的審計意見類型，或(B)存在分歧的任何事項與Centurion進行磋商。該術語在表格 20-F的16F(A)(1)(Iv)項(及其相關説明)中定義，或在表格20-F的16F(A)(1)(V)(A)至(D)項中規定的須報告事件。

納斯達克資本市場的 規則規定，外國私人發行人可以遵循本國慣例，而不是納斯達克公司的治理要求，但須遵守某些例外和要求，且此類豁免與美國聯邦證券法律法規相牴觸 除外。該公司已選擇遵守納斯達克公司治理規則，就像 它是一家美國公司一樣。因此，本公司不認為本公司的公司治理實踐與美國公司根據納斯達克資本市場規則所遵循的治理實踐之間存在任何重大差異。

不適用 。

第 第三部分

公司已選擇根據第18項提供財務報表。

見 本報告隨附的合併財務報表索引，從F-1頁開始。

以下 附件作為本年度報告的一部分歸檔：

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告 代表其簽署。

公路控股有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公路控股有限公司股東和董事會：

關於財務報表的意見

我們 已審核所附公路控股有限公司及其附屬公司(“本集團”)於2021年3月31日及2020年3月31日的綜合資產負債表 ，以及截至2021年3月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、權益變動 及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合 財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日的財務 狀況，以及截至二零二一年三月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 合併財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對本集團的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與集團 保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項 已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見， 我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供單獨的意見。

評估長期資產減值

正如 綜合財務報表附註2(J)所述，本集團於發生事件或情況變化 顯示資產賬面值可能不再可收回時，檢討其長期資產(包括壽命有限的物業、廠房及設備、須攤銷的無形資產及經營租賃使用權資產)的減值。當該等事件發生時，本集團 根據該等資產預期產生的非貼現未來現金流量評估該等資產的可收回程度，並 於使用該資產預期產生的估計貼現未來現金流量加上出售該資產的預期收益淨額(如有)低於該資產的賬面價值時確認減值虧損。截至2021年3月31日， 集團因運營出現經常性虧損，導致累計虧損。此外，本集團截至2021年3月31日止年度的營運現金流為負 。本集團認為這些指標表明，某些長期資產可能在2021年3月31日出現 減值。由於行業和經濟環境具有挑戰性，本集團在截至2021年3月31日的年度內測試了其長期資產。本集團對長期資產的評估主要使用其剩餘租賃期內的估計未來未貼現現金流量與賬面價值之比 。為評估經營租賃 使用權資產是否存在減值，本集團測試了資產能否回收的幾個方面，包括預期產量和 銷售量、生產成本、運營費用、租賃空間的當前和未來使用計劃。

我們 將長期資產減值分析的評估確定為一項重要的審計事項，因為使用了大量的估計 和假設管理。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要 審計師高度的判斷力和更大的努力程度。

處理 該問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見 。這些程序包括(其中包括)：(I)瞭解並評估管理層開發長期資產未貼現現金流的流程的合理性 ；及(Ii)觀察租賃空間的當前使用情況 ，並瞭解管理層繼續租賃的意圖和能力。

/s/ Centurion ZD CPA&Co.

百夫長 ZD CPA&Co.

我們 自2020年以來一直擔任本集團的審計師。

中國香港

2021年7月15日

獨立註冊會計師事務所報告

致 公路控股有限公司股東和董事會：

關於財務報表的意見

吾等 已審核公路控股 有限公司及其附屬公司(“本集團”)截至2019年3月31日止年度的綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱 為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在所有重大方面均公平地呈列截至2019年3月31日止年度本集團的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 德勤 Touche Tohmatsu

德勤 Touche Tohmatsu

香港 香港

2019年7月2日 2

我們 自2011年以來一直擔任本集團的審計師。2019年，我們將成為前身審計師。

公路控股有限公司

合併 運營報表

(單位為 千美元，不包括股票和每股數據)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

公路控股有限公司

合併 全面收益表(虧損)

(單位： 千美元)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

公路控股有限公司

合併資產負債表

(單位為 千美元，不包括股票和每股數據)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

公路控股有限公司

合併 權益變動表

(單位為 千美元，不包括股票和每股數據)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

公路控股有限公司

合併 現金流量表

(單位： 千美元)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

高速公路 控股有限公司

合併財務報表附註 (單位為千美元，不包括股票和每股數據)

高速公路 控股有限公司(“本公司”)於1990年7月20日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司透過其於香港特別行政區(“香港”)、中華人民共和國(“中國”)之深圳(包括龍華)及緬甸聯邦共和國仰光(“緬甸”)之附屬公司營運。

本公司及其附屬公司(統稱為“本集團”)從事金屬、塑料 及電子零部件的製造和銷售。 本公司及其附屬公司(統稱“本集團”)從事金屬、塑料 和電子零部件的製造和銷售。本集團的製造活動主要在中國深圳和緬甸仰光 進行，而銷售活動主要在香港進行。

(A) 合併原則-本集團的綜合財務報表乃按照美國公認的會計 原則(“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括 本公司及其子公司的財務報表。所有公司間交易和餘額已在合併時沖銷。 收購子公司的結果已從收購之日起合併。

(B) 使用估計-根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求 集團管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。(B) 使用估計-根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求 集團管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司管理層基於他們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素所作的估計，其結果 構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源 顯現出來。本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計包括收入確認、商譽估值、可疑應收賬款撥備、應收貸款估值評估、存貨減值評估、 物業、廠房及設備減值評估、股票薪酬估值、遞延 税項資產估值撥備及附屬公司於收購日期的非控股權益估值。實際結果可能與這些估計值 不同。

新冠肺炎疫情和緬甸的政治動盪已經並可能繼續造成宏觀經濟 狀況的重大不確定性，這可能會導致業務進一步放緩，並對本集團的運營業績產生不利影響。由於新冠肺炎疫情，集團在緬甸的工廠在2020年4月和5月關閉了近三週。

2021年2月1日，緬甸軍方奪取了政府的控制權，宣佈即將到來的一年進入緊急狀態。軍方接管導致了廣泛的內亂，包括該集團設施所在的仰光地區 。內亂導致本集團在緬甸的設施於2021年3月短暫關閉一週，否則 影響了該設施的運營。雖然緬甸工廠的運營似乎正在恢復到接管前的水平， 軍方接管對集團在緬甸的運營的未來影響仍不確定。本集團預計，圍繞其主要會計估計的不確定性 將根據與動亂相關的持續時間和影響程度而繼續演變。

因此，在截至2021年3月31日的年度內，本集團在收入可收集性、應收賬款信貸損失、存貨減值和長期資產的估計方面面臨越來越多的不確定性。該集團預計，圍繞其關鍵會計 估計的不確定性將繼續演變，這取決於與新冠肺炎大流行和緬甸政治動亂相關的影響持續時間和程度 。隨着新事件的發生和更多信息的出現，其估計可能會發生變化，這些變化在其合併財務報表中得到確認或 披露。

高速公路 控股有限公司

合併財務報表附註--續

(單位為 千美元，不包括股票和每股數據)

(C) 權益法下的投資-本集團有能力對其產生重大影響的投資按權益法入賬 。根據權益法，原始投資按成本入賬，並按本集團應佔該等實體的未分配收益或虧損、在購買價格分配時確認的無形資產攤銷 以及股息分配或後續投資進行調整。根據 權益法，所有未確認的公司間損益均已沖銷。

當投資的預計變現金額低於賬面價值時，當價值下降被視為非暫時性時，減值費用將在合併的 營業報表中確認。

(D) 現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和短期高流動性投資 ，這些投資不受取款和使用限制，購買時到期日為三個月或更短，並可隨時轉換為已知金額的現金 。

現金 等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。

(E) 應收賬款-在2020年4月1日之前，本集團定期審查其應收賬款，並在 餘額是否可收回存在疑問時記錄備抵。在評估應收賬款餘額的可收款性時，本集團 會考慮各種因素，包括餘額的年齡、客户具體情況和經濟狀況。自2020年4月1日起， 本集團通過了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASC主題326”)，通過創建基於預期損失而不是已發生損失的減值模型，對之前發佈的關於金融工具減值的指導進行了修正。 本集團通過了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASC主題326”)，修正了之前發佈的關於金融工具減值的指引。

本集團在預付費用和其他 流動資產中記錄的應收賬款、其他流動資產(附註7)和應收貸款(附註2(F))均屬於ASC主題326的範圍。應收賬款主要是指客户的應收賬款，通常是 無息的，最初按發票金額入賬。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微後，根據備抵減記 。本集團並無任何與客户相關的表外信貸風險 。

為估計預期信貸損失，本集團已確定其客户及相關應收賬款的相關風險特徵、 其他流動資產(附註7)及應收貸款(包括本集團提供的服務或產品的規模、類型或組合)。具有相似風險特徵的應收賬款已被分組到池中。對於每個池， 集團會考慮過去的收集經驗、當前的經濟狀況、未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟 因素)以及本集團客户收集趨勢的變化。影響預期信貸損失分析的其他主要因素 包括客户人口統計資料、在正常業務過程中向客户提供的付款條件，以及 可能影響本集團應收賬款的特定行業因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據本集團的具體事實和情況在每個季度進行評估的 。自 採用以來，假設更改沒有重大影響。

(F) 應收貸款-應收貸款主要指借給緬甸一間附屬公司的非控股權益及一名董事的貸款。 本集團給予員工的貸款期限為36個月，年利率固定為8%。貸款應收賬款 本金和利息預計在預計結算日償還。應收貸款按扣除壞賬準備後的歷史賬面值 列示(見上文(E)項)。截至資產負債表日預計結清時間超過 年的貸款應收賬款，在綜合資產負債表中歸入其他長期資產。截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度的應收貸款並無減值。

高速公路 控股有限公司

合併財務報表附註-續 (單位：千美元，股票和每股數據除外)

(G) 存貨-存貨按成本和可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出 法確定。在製品和成品包括與製造過程相關的原材料、直接人工和管理費用。 根據管理層對未來需求和市場狀況的假設，記錄潛在陳舊或移動緩慢的庫存的減記。

(H) 商譽是指在企業合併中轉讓的對價超過收購資產和承擔負債的公允價值的部分 。商譽不攤銷，而是至少每年進行減值測試。該公司在每個財政年度的三月份測試商譽的 減值。如果發生事件或情況發生變化，很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值，商譽也會在年度測試之間進行減值測試 。

在2020年4月1日之前，在執行兩步量化減值測試時，第一步將每個報告 單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允 價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允 價值分配給報告單位的資產和負債。報告 單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。此分配過程僅為評估商譽減值的目的而進行，並不會導致對任何資產或負債的價值進行調整。 自2020年4月1日起，本集團通過了2017-04號：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)， 將第二步從商譽減值測試中剔除，從而簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理層 判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。

截至2020年3月31日和2021年3月31日的商譽總額和累計減值損失如下：

餘額代表Kayser緬甸製造有限公司(“Kayser緬甸”)的賬面價值，截至2018年3月31日的年度賬面總額為77美元。於截至2019年3月31日止年度，本集團已就減值進行商譽測試 ，並採用減值測試第一步中的收益法估計開澤緬甸的公允價值。基於定量 測試，確定公允價值更有可能低於其賬面價值。管理層已經確定了導致上述結論的幾個決定性事件和因素，包括：(1)由於供應鏈成本高於預期和競爭加劇，Kayser緬甸的財務業績低於管理層的 預期，(2)2019年3月31日的2020財年年度預算運行 計劃，為未來幾年的預期和優先事項提供了更多的洞察力，例如較低的增長 和利潤率預期，以及(3)截至2019年。 管理層已將開澤緬甸商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行了比較，這是兩步減值測試的第二步。商譽的賬面價值超過隱含的商譽公允價值，確認減值損失。

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(單位為千美元，不包括股票和每股數據)

(H) 商譽-續

作為兩步減值測試的結果，本集團在截至2019年3月31日的年度內確認了Kayser緬甸商譽在銷售、一般 和管理費用方面的77美元減值損失，原因是利潤率和來自客户的合同收入因 以及較低的增長和利潤率預期而下降。

截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度內，未確認 減值費用。

(I) 物業、廠房及設備-物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失列賬， (如有)。折舊按直線計算， 機器和設備的預計使用年限為5至10年，租賃期或租賃改進的估計使用年限較短，其他 物業、廠房和設備的預計使用年限為2至5年，折舊按直線計算。

(J) 長期資產(商譽除外)的減值或處置-每當 事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團便會檢討其長期資產的減值情況。當該等事件發生時， 本集團將長期資產的賬面價值與估計的未貼現未來現金流和最終處置的總和進行比較，以計量減值。 管理層將估計用於測試資產可回收性的未來現金流 包括預算現金流入減去與使用結果直接相關的相關現金流出。估算 應不包括利息費用，這些費用在發生時將被確認為費用。管理層將在估算過程中考慮所有可用的證據 ，以確保估算的預算是最可能的結果。若預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額，本集團將根據資產的公允價值 確認減值虧損。公允價值一般根據報價市場價格(如有)或貼現現金流分析計量。

於截至2020年及2021年止年度，本集團已審核長期資產之減值，因有數項指示性事件 及已確定之因素，包括(1)商業環境之重大不利變化，包括截至2021年止年度緬甸政局動盪可能帶來之負面影響；(2)前一年度營運及現金流虧損；(3)將若干生產線由深圳移至緬甸而改變生產計劃 ；及(4)因將若干生產線由深圳移至緬甸而對業務運作造成之負面影響。管理層已根據上述因素將長期資產的賬面價值與估計的未貼現營運現金流進行了比較 。

由於 比較的結果，管理層已確認多種類型機器和設備的預期未貼現現金流總和更有可能低於其公允價值 。本集團已確認截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的長期資產減值為233美元、零美元及 零美元。根據減值長期資產的性質，減值已計入銷售和銷售成本、一般費用和 管理費用。

(K) 信用風險集中-可能使本集團面臨集中信用風險的金融工具包括 主要現金和現金等價物、應收賬款、應收貸款以及其他應收賬款和預付款。本集團將其現金及現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。

通過對客户或債務人進行信用評估和持續監測未償餘額，可減輕應收賬款的 風險。

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(L) 收入確認-自採用2014-09年度會計準則更新(“ASU”)“與客户的 合同收入(主題606)”及相關華碩(統稱為“主題606”)起生效，於2018年4月1日，本集團 於其客户取得承諾貨品控制權時確認收入，金額反映本集團預期 就該等貨品交換所收取的對價。為確定本集團確定屬於主題606的 範圍內的安排的收入確認，本集團執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約 義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給 合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。本集團於2018年4月1日採用修訂追溯法對所有與客户訂立的收入合約採用ASU，而前期金額並未 調整，並繼續根據本公司根據ASC 605進行的歷史會計呈報。

產品 收入確認

集團與客户簽訂合同的收入主要來自產品收入，主要來自直接向其他消費電子產品製造商銷售金屬衝壓和 機械OEM和電子OEM產品。本集團根據銷售合同或採購訂單向客户銷售貨物 。本集團已確定每個銷售合同和採購訂單都有一項履約義務 。當客户獲得對貨物的控制權時，視為履行了履約義務並確認了收入 。集團有兩個主要的貨物運送渠道，包括：

在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度內， 集團沒有確認與客户簽訂的超時履行履約義務合同的任何收入。因此，收入確認的時間不受新標準的影響。

交易價格通常是在合同開始時與客户商定的固定價格形式。交易 價格是扣除銷售退貨、附加費和毛收入增值税後記錄的價格。本集團已根據銷售合同和採購訂單將交易價格分配給 各項履約義務。

集團在收到採購訂單時向客户要求押金，並在 貨物調撥控制和相關驗收單據領用後向客户開具票據。客户的押金將在收到客户的確認後作為未付賬單的一部分進行結算 。對於未付賬單的餘額，客户需要在商定的信用期內(通常在30至75天之間)支付 以上的費用。

返回 權限

集團不向其客户提供退貨權利(產品質量問題除外)或生產保護。 要求客户在接受發貨前進行產品質量檢查。本集團並無根據綜合資產負債表上的產品回報 確認任何退款責任。

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(L) 收入確認-續

增值税和附加費

集團顯示的是扣除增值税和產生的附加費後的收入淨額。附加費是與銷售相關的税，代表城市維護和建設税以及教育附加税。 本集團分別向對外送貨服務商產生費用或支付費用， 記錄該等費用和費用，如運費和手續費。本集團於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的增值税及附加費總額分別為77美元、90美元及121美元。

委託人 與代理會計

集團按毛記錄所有產品收入。為確定本集團是否為銷售產品的代理或委託人，本集團考慮以下指標：本集團主要負責履行提供指定 商品或服務的承諾，在指定商品轉讓給客户之前或將 控制權轉讓給客户之後面臨庫存風險，並有酌情權確定指定商品的價格。

收入分解

集團按主要產品類別對其與客户簽訂的不同類型合同的收入進行分類，因為集團認為 它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。有關各細分市場的產品收入，請參閲附註18。

合同餘額

截至2020年3月31日和2021年3月31日， 集團未確認任何合同資產。確認收入和 收到付款之間的時間並不重要。

集團的合同負債包括從客户那裏收到的存款。截至2020年3月31日和2021年3月31日，合同負債餘額 分別為39美元和72美元，其中包括從客户收到的存款。截至2021年3月31日的年度初的所有合同負債均確認為截至2021年3月31日的年度收入，截至2021年3月31日的年度 的所有合同負債預計將在次年實現。

在採用主題606之前的 期間，本集團的會計政策是在存在令人信服的 安排的證據、產品已交付、向買方支付的價格固定或可確定且可合理保證可收款的情況下確認收入。

(M) 員工退休計劃成本-本集團與員工退休計劃相關的成本(見附註16)在發生時計入綜合 營業報表。

(N) 外幣換算和交易-公司的職能貨幣和報告貨幣為美元 (“美元”)。本年度內以本公司功能貨幣以外的貨幣進行的所有交易均按各自交易日的匯率重新計量 。資產負債表日的貨幣資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計價，按該日的匯率重新計量。匯兑差額 記錄在合併操作報表中。

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(N)外幣 換算和交易-續

本公司主要子公司的 賬簿和記錄均以其各自的本地貨幣--港元、緬甸緬元和人民幣--保存，這些貨幣也是其各自的功能貨幣。本集團本位幣不是美元的實體 的財務報表從各自的本位幣折算成美元。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日期的現行匯率折算成美元。本期產生的收益以外的權益賬户按適當的歷史 匯率折算成美元。收入和支出項目按全年平均匯率換算成美元。子公司財務報表折算產生的所有匯兑差額 均記為全面收益(虧損)的組成部分。

(O) 所得税--所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及税基之間的暫時性差異，以及淨營業虧損及 税項抵免結轉，並採用預期該等差額轉回期間生效的税率來釐定。 本集團就其認為不太可能變現的遞延税項資產金額計提估值撥備。 本集團按其認為不太可能變現的遞延税項資產金額計提估值撥備。 本集團根據其認為不太可能變現的遞延税項資產金額計提估值撥備。 税率變動對遞延税金的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。

集團只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會認識到這些頭寸的影響。確認的收入 納税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變更 反映在判斷變更發生的期間。本集團將與未確認税項優惠相關的利息及 罰金(如有)計入所得税開支內。

(P) 每股淨收益(虧損)-每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將公司應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數量。

稀釋後 本公司每股應佔淨收益(虧損)將影響年內所有已發行的稀釋性潛在普通股。 已發行普通股的加權平均數已調整，以包括如果稀釋性潛在普通股已發行，將會發行的額外普通股數量 。

反攤薄 計算稀釋後每股收益時不考慮潛在普通股。當普通股轉換增加每股收益或減少每股淨虧損時，潛在普通股是反攤薄的 。

(Q) 綜合收益(虧損)-綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣折算調整 ，並按税後淨額列示。

集團在兩個獨立但連續的報表中列示淨收益(虧損)的組成部分、其他全面收益(虧損)的組成部分和總全面收益 (虧損)的組成部分。

(R) 公允價值計量和金融工具-本集團採用公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類 基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。在此 層次結構下，有三個級別的投入可用於衡量公允價值：

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(R) 公允價值計量和金融工具--續

確定 資產或負債屬於層次結構中的哪一類需要重要的判斷。

由於金融工具的短期性質， 由現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、 應付賬款及其他負債組成的金融工具的賬面金額接近其公允價值。

(S) 非控制性權益-非控制性權益已在綜合資產負債表中作為權益組成部分進行報告 ，並列報了所有期間的綜合權益變動表和全面收益表。

(T) 基於股票的補償-本集團採納了ASC主題718的規定，該條款要求本集團以授予日期公允價值為基礎計量和確認授予股權工具的補償費用 。成本在歸屬 期間(或必要的服務期)確認。此外，ASC主題718要求集團在計算與股票薪酬相關的費用 時估計罰沒金額。

每個期權獎勵的 公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計，並確認為費用 (A)如果不需要歸屬條件，則在授予日立即確認；以及(B)對於在歸屬期間僅具有 服務條件的股票期權或限制性股票，使用直線歸屬方法確認為費用 。預期波動率是基於公司在美國上市普通股的歷史波動性和其他相關市場信息。公司使用 歷史數據來估計估值模型中使用的股票期權行使和員工離職行為。已授予的 股票期權的預期條款源自期權定價模型的輸出，表示已授予的股票期權預期未償還的時間段 。由於股票期權一旦行使，將主要在美國資本市場交易，因此股票期權合同期限內的無風險 利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎。

在ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主題 718)-改進非員工股份薪酬會計生效後， 沒有向非員工顧問發放贈款。

(U) 租賃-2019年4月1日，本集團通過了經修訂的會計準則更新號2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)，取代了主題840項下的租賃會計指導，一般要求承租人確認資產負債表上的經營性 和融資租賃負債以及相應的使用權(ROU)資產，並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性進行強化披露 本集團採用新指引，採用經修訂的追溯過渡法 ，將新標準應用於於首次申請日期存在的所有租約 ，而不重複比較期間。最重要的影響是確認運營租賃的ROU資產和租賃負債 。

於2019年4月1日，本集團採用經修訂的追溯過渡法通過主題842，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約 。主題842介紹了2019年4月1日之後報告期的結果和披露要求 ，而上期金額未進行調整，將繼續根據主題840下的歷史 會計進行報告。

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(U) 租約-續

集團選擇了過渡指導允許的一攬子實踐權宜之計，使其能夠繼續執行其歷史 租約分類、對合同是否為租約或包含租約的評估，以及對 2019年4月1日之前存在的任何租約的初始直接成本。本集團亦選擇合併其租賃及非租賃組成部分，並將初始 年期為12個月或以下的租賃留在資產負債表外，並按租賃期按直線原則於綜合收益表中確認相關租賃付款 。

採納後，本集團確認淨資產總額為2,184美元，合併資產負債表上的相應負債為1,275美元。 淨資產包括預付款項和應計租賃付款的調整。採用新租賃標準對綜合全面收益表和現金流量表沒有重大影響 ，2019年4月1日的期初留存收益沒有調整 。

在 主題842下，集團確定一項安排在開始時是否為租賃。淨收益資產和負債於開始 日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本集團只考慮於開始時固定及可釐定的付款 。由於其大部分租約不提供隱含利率，因此在確定租賃付款現值時，它使用基於開始日期可用信息的遞增 借款利率。本集團的 遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。ROU資產還包括 在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本集團的租賃條款可能 包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營租賃 計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和非流動經營租賃負債 。

(V) 最近通過了會計準則-2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失 (主題326)，要求實體根據歷史 經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量 。本指南適用於從2019年12月15日之後的 開始的財年，以及這些財年內的過渡期。從2018年12月15日開始，所有實體都可以在 財年和這些財年的過渡期內提前申請。採用華碩是在修改後的追溯基礎上 。本集團自2020年4月1日起應用新準則，該準則的採用並未對本集團的 綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的更改 ，修改了 公允價值層次結構中1級、2級和3級工具的披露要求。該指南適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 ，允許提前採用任何已取消或修改的披露。本集團自2020年4月1日起應用新準則 ，該準則的採用並未對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化了商譽減值測試。該指南取消了商譽減值測試的步驟2，該步驟要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是報告 單位的賬面價值超出其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面金額。本指南應 在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試的預期基礎上採用。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試 。本集團自2020年4月1日起應用新準則 ，該準則的採用並未對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

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(W) 截至2021年3月31日已發佈但未採用的會計準則-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題 740)：簡化所得税會計，簡化所得税會計，消除 ASC 740所得税中的某些例外，並澄清當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性應用。 本指南在2020年12月15日之後的會計年度有效。 採用後，我們必須將本標準的某些方面追溯應用於所有提交的期間，而其他 方面則在修改後的追溯基礎上應用，方法是對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計效果調整。本集團目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實用權宜之計。ASU 2020-04中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。本集團繼續評估該指引的影響 ，並可能在市場發生變化時適用選舉。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(子主題815-40)：實體 自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他選項》中現有的 指南，該指南要求實體將受益轉換功能 和現金轉換功能以權益形式核算，與託管的可轉換債券或優先股分開；(2)修訂了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入功能的衍生會計的範圍例外 ，這些功能均與發行人的索引相關以及(3)修訂 ASC 260每股收益指引，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋後的每股收益 。

對於 SEC申請者(不包括較小的報告公司)，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的 個過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。 對於所有其他實體，ASU 2020-06財年在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。各實體應在採用的財政年度開始時採用該指南，在中期報告期內不能採用 指南。本集團目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其合併財務報表和相關披露的影響。

收入 在本集團經營所在的多個國家/地區繳税。

在本報告所述的任何時期內，美利堅合眾國均未徵收 個人所得税。

該公司在英屬維爾京羣島不納税。

除日新金屬塑膠(深圳)有限公司(“日新中國”)及開澤(Kayser)緬甸製造有限公司(“開澤緬甸”)外， 集團的營運附屬公司均在香港註冊成立，並須就其在香港進行活動所得的收入繳交香港税 。香港利得税按截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度估計應納税利潤的16.5%計算。

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(單位為千美元，不包括股票和每股數據)

截至2018年3月21日 ，香港立法會通過了《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(下稱《條例草案》) ，引入了兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律，並於次日 日刊登憲報。在兩級利得税制度下，符合資格的集團實體 的首200萬港元(相當於257美元)利潤將按8.25%的税率徵税，200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩檔利得税制度的集團實體的利潤將繼續按16.5%的統一税率徵税。 本集團已選擇Kayser Limited(“Kayser”) 為兩級利得税率制度下的合資格實體，其餘總部設於香港的附屬公司則不符合 該制度下的資格，並繼續按16.5%的税率繳税。

日新(中國)在中國設立和經營，在中國實行25%的統一所得税率。

集團的製造業務於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度主要在緬甸龍華、深圳及仰光進行。然而，Kayser緬甸在截至2017年12月31日的期間享受免税，從2018年1月1日起 適用25%的所得税税率。

所得税前(虧損)收入的 組成部分如下：

收入 税(抵)費包括以下內容：

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A 通過將香港利得税税率應用於所得税前損益計算的所得税對帳，所得税 税額如下：

遞延 所得税負債(資產)如下：

估值免税額的變動情況如下：

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本集團已就遞延税項資產提供 估值津貼，因為本集團相信該資產變現的可能性不大 。截至2020年3月31日和2021年3月31日，由於管理層認定淨營業虧損 結轉和遞延可扣除費用不太可能使用，因此為與未來 淨營業虧損結轉和遞延可扣除費用利益相關的遞延税項資產提供了估值津貼。如果未來發生的事件使本集團能夠變現比目前記錄的金額更多的遞延税項資產，當該等事件發生時，將對估值免税額進行調整 。

截至2020年3月31日和2021年3月31日，税收損失分別約為2723美元和2972美元。截至2021年3月31日，結轉的税負分別為242美元和99美元，將分別在截至2024年3月31日和2026年3月31日的年度到期。截至2020年3月31日和2021年3月31日，分別結轉的2382美元和2631美元的其他税收損失可能會無限期結轉。

中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務存在不確定性 ，更具體地説，存在税務居住地身份方面的不確定性 。中國的企業所得税法(“EIT”)包括一項規定，對於中國所得税而言， 境外組織的法人實體如果其有效管理或控制的地點在中國境內，將被視為中國居民 。《企業所得税法實施細則》規定，非居民法人在中國境內對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的，視為中國居民 。本公司不認為其在中國境外成立的法人實體應被視為居民 根據《企業所得税法》的規定。基本上，本公司的整體管理和業務運營位於中國境外。 本公司預計不會對本公司的綜合經營業績產生任何重大不利影響。

集團已根據技術優點對每個税務職位的税務機關級別進行評估(包括潛在的利息應用 和處罰)，並衡量了與税務職位相關的未確認税收優惠。 根據本集團的評估，得出結論，綜合財務報表中並無需要確認的重大不確定税務狀況 。

本集團將與未確認税項優惠相關的利息及/或罰款歸類為所得税撥備的一部分；然而，截至2020年3月31日及2021年3月31日，本集團並無與不確定税務狀況相關的利息及罰金，本集團亦無重大未確認 税項優惠會有利影響未來期間的實際所得税率。本集團預期在未來十二個月內其未確認税項優惠的負債不會有任何重大的 增加或減少。2011至2021財年仍需接受香港税務機關的審查 。

現金 和現金等價物包括：

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應收賬款 淨額分析如下：

預期信貸損失準備金變動詳情 如下：

庫存 包括以下內容：

在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度內，分別註銷了移動緩慢的庫存419美元、39美元和125美元。

預付 費用和其他流動資產包括：

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(單位為千美元，不包括股票和每股數據)

財產， 廠房和設備，淨值包括：

折舊 截至2019年3月31日、2020年和2021年的年度發生的折舊費用分別為261美元、145美元和159美元。

截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度發生的物業、廠房和設備減值 分別為233美元、零美元和零美元。

下表提供了截至2020年3月31日和2021年3月31日本集團綜合資產負債表中的權益法投資金額與權益投資人淨資產中的標的權益金額的對賬。 下表提供了截至2020年3月31日和2021年3月31日本集團綜合資產負債表中的權益投資額與權益投資人淨資產中的基礎權益金額的對賬：

截至2020年12月31日和2021年12月31日，對權益法被投資人的投資相當於Kayser Technik(Overseas) Inc.(K.TI.)(“Kayser Technik(Overseas)”)的50%股權，Kayser Technik(海外)是一家在巴拿馬共和國註冊成立的公司，以前從事相機電池、膠片和一次性相機的 交易。Kayser Technik(海外)處於非活躍狀態，截至2020年3月31日和2021年3月31日，投資已完全減值 。

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(單位為千美元，不包括股票和每股數據)

應計 費用和其他流動負債包括：

應計 其他社會福利是指根據管理層批准的 根據中國勞動法搬遷其製造設施的重組計劃提供的僱傭解僱金。重組計劃目前正在進行中，預計 將在2021年3月31日起12個月內完成。撥備金額是根據我國勞動法 和管理層對合格率的估算進行合理估算的。

本集團於2020年3月21日訂立兩份香港行政及行政辦公室租賃協議，租期三年，將於2023年3月到期。

於2020年3月1日，本集團就位於中國深圳的廠房及宿舍訂立兩份租賃協議，於2023年2月到期 。

於2019年3月29日，本集團就位於緬甸仰光的廠房簽訂租賃協議，該協議將於2069年3月到期。工廠空間的 租期為50年，Kayser緬甸可以選擇以與最初50年相同的條款和條件將租期延長兩個連續10年的 期限。根據租約，凱爾緬甸有義務每月支付相當於1000萬緬元的租金(截至2021年3月31日，相當於每月7.3美元)。

在截至2019年3月31日的年度內，Kayser緬甸根據租約向Konig Company支付了950美元的預付租金，約為 12年的租金支付。

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(單位為千美元，不包括股票和每股數據)

以下 是截至2021年3月31日租賃負債到期日的年度時間表

截至2020年3月31日及2021年3月31日，本集團就購置物業、廠房及設備而訂立但未於綜合財務 報表中作出的資本開支承擔分別為零美元及50美元。

截至2020年3月31日和2021年3月31日，沒有以國庫形式持有的股票，沒有投票權。

集團面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 以及貿易應收賬款。

集團的現金和現金等價物是存放在信用評級較高的銀行機構的優質存款。這項投資 政策限制了本集團對信用風險集中的風險敞口。

應收貿易差額主要代表本集團主要客户的應收款項，這些客户通常是信用評級較高的國際組織 。信用證是為支持客户的信用額度或談判合同而獲得的主要擔保。 因此，相關的信用風險是有限的。

截至2020年3月31日和2021年3月31日，來自應收餘額最大的三個客户或分別佔應收餘額10%或更多的客户的應收賬款 如下：