目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號333-257843​
招股説明書
1143萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1517006/000110465921092600/lg_gatossilver-4c.jpg]
GATOS Silver，Inc.
普通股
我們將出售893萬股普通股，本招股説明書中確定的出售股東將以確定的承諾方式向承銷商出售250萬股普通股。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為“GATO”。2021年7月14日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股14.52美元。
承銷商有權向我們額外購買最多1,339,500股普通股，並向出售股東購買最多375,000股額外普通股。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使該選擇權。
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此報告要求有所降低。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分，從本招股説明書第9頁開始。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 14.00 ​ ​ ​ ​ $ 160,020,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​ ​ ​ $ 7,200,900 ​ ​
未扣除費用的收益為： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們
​ ​ ​ $ 13.37 ​ ​ ​ ​ $ 119,394,100 ​ ​
銷售股東
​ ​ ​ $ 13.37 ​ ​ ​ ​ $ 33,425,000 ​ ​
​
(1)
有關支付給承保人的賠償説明，請參閲《承保和分配計劃》。
​
普通股將於2021年7月19日左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施進行交割。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ 蒙特利爾銀行資本市場 ​ ​
高盛有限責任公司
​ ​
RBC資本市場
​
​ Canaccel Genuity ​ ​ ​ ​ ​
CIBC資本市場
​
本招股書日期為2021年7月15日
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目錄
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​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
本金股東和銷售股東
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
針對非美國普通股持有者的美國聯邦税收考慮因素
庫存
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
加拿大聯邦所得税對加拿大持有人的影響
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
承保和分銷計劃
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何人提供本招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，也不作任何陳述。我們和出售股票的股東提出出售，並正在尋求只有在允許要約和出售的司法管轄區才能購買我們普通股的要約。本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。
關於本招股説明書
2020年10月30日，我們進行了重組(“重組”)，其中(I)我們當時的子公司Silver Opportunity Partners LLC(“SOP”)成為特拉華州一家新成立的名為Silver Opportunity Partners Corporation(“SOP Corporation”)的全資子公司，(Ii)緊接重組前已發行的普通股每股交換為(A)約0.394057448219062股我們的普通股(須四捨五入以剔除零碎股份)及(B)約0.105942551780938股SOP Corporation普通股(須以四捨五入以剔除零碎股份)及(Iii)我們由陽光銀礦精煉公司更名為Gatos Silver，Inc.。SOP持有我們位於#年Coeur d‘Alene礦區的陽光綜合設施的權益。通過重組，我們在重組前將我們在SOP中的所有股權分配給了我們的股東。本招股書中使用的“SOP”是指(I)重組前的SOP和(Ii)重組前後的SOP公司。
在重組前與我公司有關的信息以及文意另有所指的情況下，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指陽光銀礦精煉公司及其合併子公司，除文意另有所指外，是指其附屬實體Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.(以下簡稱“MPR”)。Operaciones San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(“OSJ”)和Servicios San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(“SSJ”)。在適用的情況下，我們還將這些實體統稱為“洛斯加託斯合資企業”或“LGJV”。在 之後提供與我公司相關的信息
 
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重組，在上下文另有要求的情況下，“Gatos”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Gatos Silver，Inc.及其合併子公司，除文意另有所指外，是指其隸屬於洛斯加託斯合資企業的附屬實體。我們擁有LGJV 70.0%的股份。儘管擁有LGJV的多數股權，但由於自2015年1月1日起生效的一致總括合作伙伴協議中包含的某些條款，我們並未對LGJV行使控制權。Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Servicios San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Los Gatos盧森堡S.a.r.l.、陽光銀礦&所有重大經營決策(如某些審批、財產擔保權益的設定、合資企業的任何首次公開募股(IPO)以及訴訟和解)均需獲得合作伙伴的一致同意(“一致總括合作伙伴協議”)。
《洛斯加託斯技術報告》指的是利樂技術公司於2020年7月1日編寫的《NI43-101技術報告：墨西哥奇瓦瓦洛斯加託斯項目》，該報告是根據美國證券交易委員會S-K法規第1300條(《證券交易委員會採礦現代化規則》)和加拿大國家儀器43-101 - 礦產項目披露標準(NI 43-101)的要求編寫的洛斯加託斯技術報告作為我們S-1表格註冊聲明的附件96.1(文件編號333-249224)於2020年10月1日提交給證券交易委員會。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產資源預估的生效日期為2019年9月6日，此後一直沒有更新。吾等相信，礦產資源估計生效日期後Cerro Los Gatos礦(“CLG”)的活動不會導致Los Gatos技術報告所載資料發生重大改變。洛斯加託斯技術報告中包含的礦產儲量估計和經濟分析的生效日期為2020年7月1日，不包括截至2020年6月30日開採的65.5746噸礦產儲量。在2020年7月1日之後，已經開採了813,736噸材料，我們相信這不會導致Los Gatos技術報告中包含的信息發生實質性變化。
“$”或“美元”指的是美元。
市場和行業數據及預測
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括我們根據獨立研究報告、公開信息、各種行業出版物、其他發佈的行業來源或我們的內部數據和估計編制的市場和行業數據和預測。獨立研究報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些出版物和報道是可靠的，但我們，銷售股東和承銷商並沒有獨立核實這些數據。我們的內部數據、估計和預測基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些資料是可靠的，但我們並沒有得到任何獨立消息來源的核實。為免生疑問，本段中的任何規定均不得免除適用證券法對本招股説明書中包含的任何失實陳述所承擔的責任。
關於礦物披露的通知
“推斷礦產資源”的存在及其經濟和法律可行性存在不確定性。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。
 
II
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，或通過引用將其併入本招股説明書。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件。
我公司
我們是一家總部位於美國的貴金屬生產、開發和勘探公司，目標是成為首屈一指的白銀生產商。我們目前專注於CLG的生產和持續發展，以及洛斯加託斯區的進一步勘探和開發：
•
CLG位於墨西哥奇瓦瓦的Los Gatos區，由日產量2,500噸的多金屬礦山和加工設施組成，於2019年9月1日開始生產。洛斯加託斯技術報告的生效日期為2020年7月1日，該報告估計，該礦牀含有約960萬噸已探明和可能的稀釋噸礦產儲量(或在70.0%的基礎上約670萬噸已探明和可能的稀釋噸礦產儲量)，約640萬噸已探明礦產儲量(或在70.0%的基礎上約450萬噸已探明礦產儲量)和約330萬噸可能的礦產儲量(或約230萬噸可能的稀釋噸)。已探明和可能的平均礦產儲量品位分別為：銀306克/噸、金0.35克/噸、鉛2.76%、鋅5.65%。
​
•
位於墨西哥奇瓦瓦市的洛斯加託斯區位於奇瓦瓦市以南約120公里處，佔地103,087公頃，構成了一個新的礦區。洛斯加託斯區由14個礦化帶組成，其中包括三個已探明的銀、鉛和鋅礦牀，其中包含礦產資源 - CLG、Esther礦牀和Amapola礦牀 - ，以及由高品位鑽探交叉點確定的另外11個優先目標，以及超過150公里的露頭石英和方解石礦脈。本區以銀、鉛、鋅為主的淺成熱液礦化為特徵。2019年9月1日，LGJV在CLG開始生產。LGJV業務計劃的一個核心組成部分是勘探前景看好、勘探不足的Los Gatos區，目標是確定更多可開採和加工的礦藏，可能利用CLG工廠基礎設施。
​
最近的發展
運營更新
2021年7月7日，我們發佈了一份新聞稿，其中包含以下LGJV在CLG上的生產結果摘要：
CLG生產(100%基礎)
​ ​
Q2 2021
​ ​
Q1 2021
​
噸開採量(濕公噸 - 未對帳)
​ ​ ​ ​ 240,047 ​ ​ ​ ​ ​ 209,832 ​ ​
噸碾磨(幹公噸 - 對賬)
​ ​ ​ ​ 230,656 ​ ​ ​ ​ ​ 203,479 ​ ​
噸/日(幹公噸) ​ ​ ​ ​ 2,535 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​
平均成績
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀級(克/噸)
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
黃金等級(克/噸)
​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​
鉛品位(%)
​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
鋅品位(%)
​ ​ ​ ​ 4.41 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​
包含金屬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀盎司(百萬)
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
鉛精礦中的黃金盎司 - (千)
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
鉛精礦中的鉛磅 - (百萬)
​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​
鋅精礦中的鋅磅 - (百萬)
​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​
 
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CLG生產(100%基礎)
​ ​
Q2 2021
​ ​
Q1 2021
​
回收率(鉛鋅精礦合併) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白銀
​ ​ ​ ​ 89% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
金牌
​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
銷售線索
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​
鋅
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
探索更新
本公司積極參與三個不同的勘探鑽探項目，估計總共需要58,000米的勘探和定義鑽探，預計成本為610萬美元。下面將進一步詳細介紹這些計劃。
塞羅·洛斯加託斯加密和延伸鑽井計劃
2020年12月5日，LGJV在LGJV內的CLG開始了90孔、27,000米的加密和延伸鑽探計劃，目標是將CLG已建立的370萬噸推斷資源轉換為已測量和指示的類別，並在CLG礦牀的西北和東南延伸發現更多資源。一旦完成，本公司打算將額外的已測量和指示的資源併入新的採礦計劃，這將增加已探明和可能的儲量，並進一步支持CLG的日產量從2,500噸擴大到3,000噸的可能性。LGJV預計這一項目將耗資約280萬美元，預計將於2021年第三季度完成。截至2021年6月30日，已鑽出48個孔。
洛斯加託斯區資源擴展
2021年5月12日，LGJV開始了第二次勘探計劃，以擴大整個洛斯加託斯區的資源。初始目標是在Esther礦牀進行59孔、19,000米、間距50米的開採活動，以擴大其初始指示資源量46萬噸，銀133克/噸，鋅2.1%，鉛0.7%，推斷資源量229萬噸，銀98克/噸，鋅3.0%，鉛1.6%。埃斯特位於距CLG約4公里處，包含相似風格的礦化和地球化學。LGJV預計這一項目將耗資約270萬美元，預計將於2021年12月完成。截至2021年6月30日，已經鑽了6個洞。
聖瓦萊裏亞項目
2021年3月，該公司開始在其全資擁有的聖瓦萊裏亞地產進行18孔、5400米長的勘探計劃。Santa Valeria目標是由公司勘探團隊通過區域地質工作開發的，勘探團隊確定了洛斯加託斯區內礦化帶所在的一個大型盆地結構。Santa Valeria在地質上可與CLG相提並論，該公司認為它可能含有類似的礦物含量。該公司預計這一計劃將耗資約60萬美元，預計將於2021年8月完成。截至2021年6月30日，已鑽完13個孔。
確認協議和信貸協議
於2021年7月12日，LGJV、本公司及Dowa訂立確認協議(下稱“確認協議”)，有關LGJV償還根據Dowa、本公司及LGJV於二零一七年七月十一日訂立的定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)欠Dowa的所有款項。根據定期貸款協議，Dowa向LGJV提供210.0美元貸款，於2027年12月29日或之前償還(“Dowa定期貸款”)。截至確認協議日期，定期貸款協議項下所欠本金及資本化利息總額約為206.9美元(“定期貸款餘額”)。根據確認協議，本公司已同意(其中包括)(I)向LGJV預支總額相當於定期貸款餘額(“GSI定期貸款部分”)70%的貸款，以償還Dowa定期貸款及(Ii)向Dowa支付1,000萬美元的結算費。GSI定期貸款部分將於確認協議預期的交易結束日由本公司向LGJV出資。此外，Dowa已同意將
 
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在截止日期，Dowa將定期貸款餘額的30%轉化為Dowa對LGJV的出資。關於償還Dowa定期貸款，LGJV還同意在該截止日期向Dowa支付約160萬美元，以及根據定期貸款協議應支付給Dowa的任何剩餘利息和其他金額。確認協議擬進行的交易完成後，LGJV將償還定期貸款協議項下所有未償還的債務。確認協議預期的交易的完成仍受確認協議中規定的某些先例條件的制約。雖然不能保證確認協議預期的交易(包括但不限於償還Dowa定期貸款)，但我們將努力滿足確認協議中在我們控制範圍內的那些先決條件。有關確認協議的更多信息，請參閲我們於2021年7月12日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告，該報告通過引用併入本招股説明書中。
2021年7月12日，本公司與蒙特利爾銀行芝加哥分行簽訂循環信貸安排(“信貸協議”)。信貸協議規定了本金為5,000萬美元的循環信貸額度。信貸協議將於2024年7月31日到期，並具有手風琴功能，允許在某些條件下將總信貸額度增加至100.0美元，其中包括貸款人承諾的可用性。信貸協議項下的預付款每年按可變指數利率計息，利率由適用的指數以及基於公司總債務對利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)比率(EBITDA)的定價網格確定，每個比率均根據信貸協議(“槓桿率”)確定。信貸協議包含正面和負面的契約，這些契約是此類信貸協議的慣例。肯定契諾要求本公司在任何時候均須遵守槓桿率不大於3.00至1.00，EBITDA以過去四個會計季度為基礎計算的EBITDA，不少於2,000萬美元的流動資金契約，其計算方法為本公司的未支配現金餘額、信貸協議下的可用金額以及本公司按比例在LGJV現金餘額中的比例份額，而該現金餘額沒有以其他方式保留或撥備以滿足CLG的準備金要求(該契約即“流動資金契約”)。以及不低於4.00至1.00的利息覆蓋率(按往績四個會計季度計算)。消極契約包括對資產出售、合併、收購、負債、留置權、股息和分配等方面的限制。, 與附屬公司的投資和交易。信貸協議還包括常規違約事件，包括(但不限於)違約、陳述和擔保不準確、違反契約、其他重大債務和重大協議項下的違約、破產和無力償債、重大判決的訂立、業務中斷或放棄、某些許可證的丟失和控制權的變更。在違約事件發生後，信貸協議項下的貸款人可終止信貸協議項下的承諾，並要求立即全額償還信貸協議項下到期的所有款項。有關信貸協議的更多信息，請參閲我們於2021年7月12日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告，該報告通過引用併入本招股説明書中。
企業信息
我們成立於2011年2月2日，當時我們的前身貴金屬機遇有限責任公司(成立於2009年12月)轉變為特拉華州的一家公司。2011年3月1日，洛斯加託斯有限公司與我們合併，成立陽光銀礦公司。2014年，我們更名為陽光銀礦精煉公司。2020年10月30日，我們完成重組，更名為Gatos Silver，Inc.
我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州格林伍德村新月大道8400E號600室，郵編：80111。我們的電話號碼是(303)7845350。
作為新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：
 
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•
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節，我們不需要聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制；
​
•
我們不需要遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息(即審計師討論和分析)的任何要求；
​
•
我們不需要將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如“薪酬發言權”、“頻率發言權”和“黃金降落傘發言權”；以及
​
•
我們不需要披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
​
我們可能會利用這些條款，直到2025年12月31日或更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)在我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財年的最後一天；(Ii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iii)在我們被視為“大型加速申請者”之日，即我們(X)在最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股總市值達到或超過7億美元的任何財年結束時，(Y)根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)要求提交年度和季度報告的日期，(Y)根據修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)，我們必須提交年度和季度報告，(Y)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，我們必須提交年度和季度報告，(Y)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們必須提交年度和季度報告，至少12個月，且(Z)已根據《交易所法案》提交至少一份年度報告。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
我們已選擇利用本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中上面列出的部分減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。特別是，我們已經選擇採用關於我們的高管薪酬披露的減少披露。由於這次選舉，我們向股東提供的信息可能與你們從其他上市公司獲得的信息不同。
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，我們將在要求非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
 
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產品
我們提供的普通股
八百九十三萬股。
出售股東提供的普通股
二百五十萬股。
本次發行後發行的普通股
68,339,052股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為69,678,552股)。
購買額外普通股的選擇權
承銷商有權在30天內從我們手中購買最多1,339,500股額外普通股，並從出售股東手中購買最多375,000股額外普通股。
收益使用情況
我們估計本次發行給我們帶來的淨收益約為1.181億美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則約為1.36億美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本公司的淨收益約為1.181億美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則約為1.36億美元)。
為我們根據確認協議承擔的義務和我們未來12個月的預期現金需求提供資金所需的金額，減去我們現有的現金和現金等價物，為135.7美元(“所需金額”)。所需金額減去信貸協議下經流動性契約調整後可供我們使用的最高金額，為1.057億美元(“門檻金額”)。
如果本次發行的淨收益等於或大於所需金額，我們打算使用本次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，為我們根據確認協議承擔的義務提供資金，該義務與LGJV償還Dowa定期貸款項下的所有債務有關。
如果本次發行的淨收益低於規定金額，但不低於門檻金額，我們打算使用本次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物以及根據信貸協議借入的任何必要金額，為確認協議項下有關LGJV償還Dowa定期貸款項下所有債務的義務提供資金。
由於確認協議中預期的交易(包括但不限於LGJV償還Dowa定期貸款項下的所有債務)的完成受確認協議中規定的某些先決條件的約束，因此不能保證確認協議中預期的交易將會發生；但是，我們將努力滿足確認協議中在我們控制範圍內的那些先決條件。見“近期發展--確認協議和信貸協議.”本次發售不受LGJV償還道瓦定期貸款項下所有債務的限制。如果LGJV因任何原因沒有償還道瓦定期貸款項下的所有債務，包括因為本次發行的淨收益低於門檻金額，我們
 
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打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。此外，如果LGJV因本次發行的淨收益低於門檻金額而未能償還Dowa定期貸款項下的所有債務，我們可能會尋求就LGJV部分償還Dowa定期貸款項下的債務的確認協議進行談判。
在本次發行中，我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
請參閲“收益的使用”。
風險因素
請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和本招股説明書中的“風險因素”部分，瞭解您在決定是否投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“GATO”。
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量以及其他與股票相關的信息，均基於截至2021年4月1日的59,409,052股已發行普通股，不包括：
•
144,589股普通股，我們作為庫存股持有；
​
•
截至2021年3月31日，在行使董事和員工期權時可發行的普通股5,206,227股，加權平均行權價為每股12.66美元；
​
•
截至2021年3月31日，在行使LGJV人員期權時可發行的43,676股普通股，加權平均行權價為每股7.23美元；
​
•
截至2021年3月31日已發行的遞延單位(“DSU”)轉換後可發行的普通股225,152股；以及
​
•
根據我們修訂和重新制定的長期激勵計劃，為未來發行預留的額外普通股9,524,945股，以及根據修訂和重新調整的長期激勵計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。
​
除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定：
•
不行使上述未償還期權，不轉換上述DSU；以及
​
•
承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。
​
​
 
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目錄
 
彙總合併財務數據
我們使用我們的合併財務報表編制了彙總的合併財務數據。截至2020年12月31日止兩個會計年度各會計年度的綜合財務數據摘要，取自本招股説明書中引用的經審核綜合財務報表。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據來自我們通過引用併入本招股説明書的未經審計的中期簡明綜合財務報表。管理層認為，該等未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制，並反映為公平呈報我們的經營業績及財務狀況所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2021年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明全年可能預期的結果，歷史結果也不一定表明未來任何時期可能預期的結果。您閲讀這些財務數據時，應結合我們提交給證券交易委員會的文件中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及本招股説明書中引用的綜合財務報表和相關説明。
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截至2010年12月31日的年度
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截至3月31日的三個月
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2020
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2019
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2021
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2020
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(千，不包括每股和每股金額)
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損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
探索
​ ​ ​ $ 785 ​ ​ ​ ​ $ 923 ​ ​ ​ ​ $ 224 ​ ​ ​ ​ $ 171 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 7,765 ​ ​ ​ ​ ​ 2,903 ​ ​ ​ ​ ​ 3,603 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 8,580 ​ ​ ​ ​ ​ 3,860 ​ ​ ​ ​ ​ 3,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
其他(收入)費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司稀釋損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司權益(收入)損失
​ ​ ​ ​ 17,585 ​ ​ ​ ​ ​ 12,865 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ 13,445 ​ ​
手續費
​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​ ​ ​ ​ 2,988 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(收入)損失
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
淨其他(收入)費用
​ ​ ​ ​ 26,447 ​ ​ ​ ​ ​ 27,048 ​ ​ ​ ​ ​ (2,214) ​ ​ ​ ​ ​ 15,025 ​ ​
持續運營淨虧損
​ ​ ​ ​ 35,027 ​ ​ ​ ​ ​ 30,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ 16,041 ​ ​
停產損失
​ ​ ​ ​ 5,414 ​ ​ ​ ​ ​ 6,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ 40,441 ​ ​ ​ ​ $ 37,818 ​ ​ ​ ​ $ 1,620 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
每股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
來自持續運營的基本和稀釋(1)
​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​
停產、基本和稀釋(1)
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
基本和稀釋(1)
​ ​ ​ $ 0.93 ​ ​ ​ ​ $ 0.97 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​
加權平均流通股、基本股和
稀釋(1)
​ ​ ​ ​ 43,655,601 ​ ​ ​ ​ ​ 38,967,038 ​ ​ ​ ​ ​ 59,473,566 ​ ​ ​ ​ ​ 40,505,079 ​ ​
​
(1)
上期業績已調整，以反映重組過程中的二合一反向拆分。
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2021年3月31日
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實際
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調整後(1)
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(千)
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資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 31,031 ​ ​ ​ ​ $ 11,976 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 265,680 ​ ​ ​ ​ ​ 390,325 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 3,539 ​ ​ ​ ​ ​ 21,168(2) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 262,141 ​ ​ ​ ​ ​ 369,157 ​ ​
​
(1)
調整後的信息使我們發行和出售8930,000股普通股，以及我們使用本次發行所得的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及根據信貸協議借入的任何必要金額，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，如“收益的使用”中所述。
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(2)
總負債的增加源於根據信貸協議將借入的假定金額。
​
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8
目錄​
 
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的其他SEC文件中可能影響我們的業務、未來經營業績和財務狀況的其他信息，以及本招股説明書中列出或通過引用併入的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們普通股的交易價格可能會波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
•
未能確定我們酒店的礦產儲量；
​
•
未能在我們的礦產資源實現生產；
​
•
白銀和賤金屬副產品價格的實際或預期變化；
​
•
我們季度和年度財務業績的波動，或被認為與我們相似的公司的季度和年度財務業績波動；
​
•
同類公司市值變動；
​
•
競爭對手礦業公司的成敗；
​
•
我們資本結構的變化，如未來的證券發行或債務發生；
​
•
大量出售我們的普通股；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大開發、合同、收購或戰略聯盟；
​
•
美國、墨西哥或兩者的監管要求和政治氣候的變化；
​
•
涉及我們公司、我們的一般行業或兩者兼而有之的訴訟；
​
•
關鍵人員增減；
​
•
投資者對我們的總體看法，包括對敏感信息濫用的看法；
​
•
總體經濟、行業和市場狀況變化；
​
•
礦場發生事故，無論是否屬於我們所有；
​
•
自然災害、恐怖襲擊和戰爭行為；以及
​
•
我們控制成本的能力。
​
如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務。
 
9
目錄
 
此產品將立即嚴重稀釋您的權益。
本次發行後，我們普通股的每股公開發行價大大高於我們每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買股票，您將支付的每股價格在減去我們的負債後將大大超過我們資產的賬面價值，未來的任何額外融資可能會導致我們現有股東的進一步稀釋，並且不能保證未來的任何額外融資將以對我們或我們的股東有利的條款進行。以每股14.00美元的發行價計算，您的投資將立即大幅稀釋，金額為每股8.86美元。請參閲“稀釋”。
未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的普通股價格。
本次發行後，我們將有68,339,052股已發行普通股(或69,678,552股已發行普通股，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權)。
與本次發行相關的是，本公司所有董事和高管及其關聯公司以及銷售股東已簽署了自本招股説明書發佈之日起為期90天的鎖定協議，在該協議中，除某些例外情況外，他們同意不提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或訂立任何互換或其他安排，轉讓或轉讓給另一方，在此協議中，除某些例外情況外，不提供、質押、出售、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或訂立任何交換或其他安排，轉讓給另一人。持有我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換我們普通股的證券的任何經濟後果。蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛公司和加拿大皇家銀行資本市場公司可以在沒有通知的情況下，根據此類鎖定協議，自行決定釋放全部或部分普通股。隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
此外，根據特定條件，某些股東有權要求我們提交關於其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據任何此類註冊聲明出售這些股票將導致這些股票根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)不受限制地自由交易。參見“股本 - 註冊權説明”。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，這些普通股在發行時可以在公開市場自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書“承銷和分銷計劃”部分所述的鎖定協議的限制。
Electrum及其附屬公司和MERS對我們有很大程度的影響，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致我們的管理層和/或董事會的根深蒂固。
此次發行後，Electrum Group LLC及其附屬公司(統稱“Electrum”)將實益擁有我們已發行普通股的總計約32.3%(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，約為31.2%)，密歇根市僱員退休系統(MERS)將實益擁有我們總計約9.1%的已發行普通股(如果承銷商全面行使購買選擇權，約為8.9%我們已經與Electrum和MERS簽訂了一項股東協議，根據該協議，Electrum和MERS擁有某些董事提名權，並且Electrum必須批准某些公司行為。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 股東協議”。因此，Electrum對我們的管理和事務具有重大影響，只要Electrum擁有我們已發行普通股至少35%的股份，就將對某些公司行動擁有批准權，其中包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，產生超過1億美元的債務，以及發行超過1億美元的股權證券。
所有權集中和我們的股東協議可能會損害我們普通股的市場價格，其中包括：
 
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•
推遲、推遲或阻止控制權變更，即使每股價格超過當時我們普通股的當前價格；
​
•
阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，即使每股價格超過當時我們普通股的當前價格；或
​
•
阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，即使每股價格高於當時我們普通股的當前價格。
​
本次發售的淨收益的預期用途取決於許多因素，包括此類淨收益的金額以及確認協議中規定的先決條件的滿足情況。因此，我們可能在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們打算使用本次發行的淨收益，如“收益的使用”中所述。然而，本次發售所得款項淨額的預期用途取決於多個因素，包括該等所得款項淨額以及確認協議中有關LGJV償還Dowa定期貸款項下所有債務的先決條件的滿足情況。這些因素中的每一個都受到各種情況和不確定因素的影響，其中一些是我們無法控制的。如果我們被允許將此次發行的淨收益或其中的一部分用於一般公司目的，我們的董事會和管理層將在此類淨收益的申請和申請時間上保留廣泛的酌處權，並可能以不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用淨收益。因此，如果我們的董事會和管理層相信這樣的使用將符合我們的最佳利益，我們可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。不能保證我們使用此次發行的淨收益的結果和有效性。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們普通股的市場價格下跌，並延誤我們業務的發展。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
信貸協議下的債務和限制性契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
信貸協議包含慣常的肯定、否定和金融契約。請參閲2021年7月12日提交給證券交易委員會的“Recent Developments - 確認協議和信貸協議”和我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，該報告通過引用併入本招股説明書中。遵守該等契約以及我們在信貸協議下的負債將導致以下情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響：(I)要求我們將相當大一部分現金和現金等價物用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於為我們現有物業的營運資本、額外勘探活動或資本投資提供資金的金額，或通過收購和其他一般公司目的進行的資本投資；(I)要求我們將相當大一部分現金和現金等價物用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於為我們現有物業的營運資金、額外勘探活動或資本投資提供資金的金額，或通過收購和其他一般公司用途；(Ii)迫使我們遵守限制我們活動的負面公約，包括限制資產出售、合併、收購、負債、留置權、股息和分派、投資和與聯屬公司的交易；。(Iii)限制我們為業務和行業的轉變作出計劃或作出反應的靈活性；。(Iv)使我們在競爭中處於劣勢，因為我們的競爭對手負債較少，或與以較優惠條件舉債相若的競爭對手相比；。以及(V)限制我們為營運資金、額外勘探活動或我們現有物業的資本投資或通過收購及其他一般公司目的而借入額外款項的能力，並以其他方式限制我們的融資選擇。此外，因為貸款人的利益可能與我們和我們股東的利益不同。, 我們可能無法從事對我們的股東有利的交易或其他活動。信貸協議項下的債務和限制性契約可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合美國和加拿大證券法(包括1995年“私人證券訴訟改革法案”)定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常用“可能”、“將會”、“將會”、“實現”、“預算”、“預定”、“預測”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞彙來識別，這是這些術語和其他可比術語的負面含義。這些前瞻性表述可能包括但不限於對我們未來財務業績的預測、我們行業的預期增長策略和預期趨勢、CLG的產量和Los Gatos區的進一步勘探、對我們物業礦產儲量和資源的估計計算、預期開支、税收優惠、CLG未來的戰略基礎設施發展以及我們對額外資本的要求。
所有前瞻性陳述僅表示截止日期。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及與未來事件有關的某些風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設很難預測。因此，未來的實際事件或結果可能與這些陳述大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：
•
我們有負運營現金流和淨虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或維持盈利；
​
•
我們未來的運營依賴於兩個主要項目；
​
•
LGJV有債務，未來可能會產生更多債務，這可能會對LGJV和我們的財務狀況以及未來獲得融資和追求某些商機的能力產生不利影響；
​
•
CLG和洛斯加託斯地區的礦產儲量和礦產資源量計算僅為估算，實際生產結果可能與估算大不相同；
​
•
我們的礦產勘探工作具有高度投機性，可能不會成功；
​
•
實際資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同，不能保證未來的任何開發活動都會帶來有利可圖的採礦業務；
​
•
我們的運營涉及採礦業固有的重大風險和危險；
​
•
某些礦物屬性的名稱可能不確定或有缺陷；
​
•
新冠肺炎大流行的廣泛爆發以及任何其他衞生流行病、傳染病或公共衞生危機也可能對我們產生不利影響，特別是在我們開展業務的地區；
​
•
銀、鋅和鉛的價格可能會發生變化，銀、鋅或鉛的價格大幅或持續下跌可能會對我們的收入和礦產價值產生實質性的不利影響；
​
•
墨西哥政府和地方政府對採礦作業進行了廣泛的監管，這給我們帶來了巨大的實際和潛在成本，未來的監管可能會增加這些成本，推遲收到監管退款，或者限制我們生產白銀和其他金屬的能力；
​
•
我們的業務受到額外的政治、經濟和其他不確定因素的影響，這些不確定因素通常與美國業務不相關；以及
​
•
我們需要獲得、維護和續簽環境、建築和採礦許可證，這通常是一個既昂貴又耗時的過程，最終可能無法實現。
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這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明和通過引用併入的文件一起閲讀。這些風險和不確定性，以及我們不知道或目前不相信的其他風險
 
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目錄
 
這可能會導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔對這些前瞻性陳述進行任何修訂的義務，以反映它們作出之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。某些前瞻性陳述是基於僅在洛斯加託斯技術報告中提出的假設、資格和程序。有關與此類信息相關的假設、資格和程序的完整説明，請參閲《洛斯加託斯技術報告》(Los Gatos Technology Report)全文。
 
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收益使用情況
此次發行的主要目的是實現更具成本效益的資本結構，併為我們的普通股創造額外的流動性。
我們估計本次發行給我們帶來的淨收益約為1.181億美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則約為1.36億美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本公司的淨收益約為1.181億美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則約為1.36億美元)。
在本次發行中，我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售股東將支付與出售股東出售的普通股相關的全部承銷折扣和佣金。我們將向出售股東償還註冊權協議中規定的某些發售費用。本次發行完成後，預計Electrum仍將是我們最大的單一實益所有者。Electrum以出售股東的身份參與此次發行，以使我們的股東基礎多樣化，並增加我們的公眾流通股。
根據確認協議為我們的義務提供資金所需的金額以及我們未來12個月的預期現金需求，減去我們現有的現金和現金等價物，為1.357億美元(“所需金額”)。所需金額減去根據信貸協議經流動性契約調整後可供我們使用的最高金額，為1.057億美元(“門檻金額”)。
如果本次發行的淨收益等於或大於所需金額，我們打算使用本次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物，為我們根據確認協議承擔的義務提供資金，該義務與LGJV償還Dowa定期貸款項下的所有債務有關。
如果本次發行的淨收益低於所需金額，但不低於門檻金額，我們打算使用本次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物以及根據信貸協議借入的任何必要金額，為我們根據確認協議承擔的義務提供資金，該義務涉及LGJV償還Dowa定期貸款項下的所有債務。
由於確認協議中預期的交易(包括但不限於LGJV償還Dowa定期貸款項下的所有債務)的完成受確認協議中規定的某些先決條件的約束，因此不能保證確認協議中預期的交易將會發生；但是，我們將努力滿足確認協議中在我們控制範圍內的那些先決條件。請參閲“最近的發展 - 確認協議和信貸協議”。本次發售不受LGJV償還道瓦定期貸款項下所有債務的限制。如果LGJV因任何原因未能償還道瓦定期貸款項下的所有債務，包括因為本次發行的淨收益低於門檻金額，我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，這可能包括但不限於為我們的一般和行政費用、營運資金要求、額外的勘探活動或我們現有物業的資本投資或通過收購提供資金。此外，若LGJV因本次發售所得款項淨額低於門檻而未能償還Dowa定期貸款項下的所有債務，吾等可能尋求協商修訂LGJV部分償還Dowa定期貸款項下的債務的確認協議。
截至2021年6月30日，Dowa定期貸款的未償還金額約為2.069億美元，利息為LIBOR加2.35%，於2027年12月31日前兩個工作日到期。在LGJV違約的情況下，我們已經擔保了Dowa定期貸款70%的未償還本金和應計利息。有關DOWA定期貸款的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“管理層對運營 - 流動性和資本資源 - DOWA債務協議的財務狀況和結果的討論和分析”。
 
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股利政策
自公司成立以來，我們沒有宣佈任何股息，預計在可預見的未來也不會宣佈任何股息。我們目前的政策是保留收益，用於我們的運營和業務擴張。任何股息的支付將取決於我們未來的收益(如果有的話)、我們的財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。此外，除某些例外情況外，信貸協議禁止我們宣佈和支付股息。
根據優先分配協議，LGJV必須將除管理費和合作夥伴費用報銷以外的所有股息或分配存入托管賬户，直到為Dowa的利益將總計2000萬美元的金額存入該賬户作為優先股息。在向Dowa支付2000萬美元后，LGJV的股息將根據LGJV的所有權和百分比支付。
 
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大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物、對附屬公司的投資、長期債務和資本化(我們將其定義為股東權益加長期債務總額)：
•
按實際計算；以及
​
•
在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，在調整後的基礎上，使我們發行和出售8930,000股普通股以及我們使用本次發行所得的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及根據信貸協議借入的任何必要金額(如“收益的使用”所述)生效。
​
此表應與我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們的合併財務報表和相關注釋結合在本招股説明書中作為參考。除非另有説明，以下表示的所有美元金額均以千為單位，每股金額除外。
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 31,031 ​ ​ ​ ​ $ 11,976 ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ ​ 226,060 ​ ​ ​ ​ ​ 369,760 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,629(1) ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；授權7億股；實際流通股59,409,052股；調整後流通股68,339,052股
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
實收資本
​ ​ ​ ​ 412,103 ​ ​ ​ ​ ​ 530,220 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (149,043) ​ ​ ​ ​ ​ (160,152) ​ ​
庫存股，按成本計算，144,589股，實際和調整後
​ ​ ​ ​ (1,027) ​ ​ ​ ​ ​ (1,027) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 262,141 ​ ​ ​ ​ ​ 369,157 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 262,141 ​ ​ ​ ​ $ 386,786 ​ ​
​
(1)
長期債務的增加源於根據信貸協議將借入的假定金額。​
​
 
16
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稀釋
如果您投資我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年3月31日，我們的合併有形賬面淨值為262.1美元，或每股普通股4.41美元。每股合併有形賬面淨值為合併有形資產減去合併負債，除以已發行普通股的總股數。在我們發行和出售8930,000股普通股和我們使用此次發行的淨收益後，加上我們現有的現金和現金等價物以及根據信貸協議借入的任何必要金額，如“收益的使用”中所述，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為3.515億美元，或每股普通股5.14美元。這一數額意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.73美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋8.86美元。
下表説明瞭每股攤薄：
​
每股公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.00 ​ ​
​
截至2021年3月31日的每股合併有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 4.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可歸因於投資者購買此次發行股票的每股合併有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後合併每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.14 ​ ​
​
在此次發行中購買股票的投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.86 ​ ​
如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，我們的調整後每股有形賬面淨值將為5.30美元，對購買此次發行股票的投資者的每股攤薄將為8.70美元。
只要行使了任何未償還期權、根據我們的基於股份的薪酬計劃發行並行使了新的期權、未償還的DSU轉換為普通股、發行了新的DSU並轉換為普通股或我們未來發行了額外的普通股，在此次發行中購買股票的投資者將被進一步稀釋。
 
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目錄​
 
本金股東和銷售股東
下表列出了截至2021年4月1日我們普通股受益所有權的相關信息：
•
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或一組附屬公司；
​
•
我們的每位董事和高管都是單獨任命的；
​
•
我們所有的董事和高管作為一個整體；以及
​
•
每個賣出的股東。
​
每位股東實益擁有的股份數量由SEC發佈的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，受該人持有的期權或其他權利限制的普通股股票目前可行使或將在2021年4月1日起60個月內可行使的普通股被視為已發行股票，儘管這些股票在計算任何其他人的實際所有權百分比時並不被視為已發行股票。本次發行前適用的股權百分比是基於截至2021年4月1日的59,409,052股已發行普通股。本次發行後適用的所有權百分比基於截至2021年4月1日的流通股數量，經調整以使此次發行生效。本表格基於高級管理人員、董事和銷售股東提供的信息，以及提交給證券交易委員會的附表13D和附表13G(如果有的話)。除非另有説明，否則每個上市股東的地址是：C/o：Gatos Silver，Inc.，8400E.新月大道，600Suite600，Greenwood Village，CO 80111。據我們所知，除本表腳註所示並根據適用的社區財產法，表中被點名的股東對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股佔比
實益擁有的股票
​
受益人姓名
​ ​
股份
普通股
受益
擁有
​ ​
數量
股份
普通股
特此提供†
​ ​
在此之前
提供服務
​ ​
之後
提供服務
​
超過5%的股東和出售股東：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電子(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Electrum Silver US LLC
​ ​ ​ ​ 19,993,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,081 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7% ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​
Electrum Silver US II LLC
​ ​ ​ ​ 4,591,627 ​ ​ ​ ​ ​ 466,919 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 24,584,713 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41.4% ​ ​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​
市職工退休制度
密歇根(2)
​ ​ ​ ​ 6,232,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
FMR LLC(3)
​ ​ ​ ​ 8,877,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​
董事和任命的高管
軍官：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賈尼斯樓梯(7)(9)
​ ​ ​ ​ 45,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿里爾凡(4)(7)(9)
​ ​ ​ ​ 116,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
伊戈爾·岡薩雷斯(7)(9)
​ ​ ​ ​ 28,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡爾·漢尼曼(7)(9)
​ ​ ​ ​ 61,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查爾斯·漢薩德(7)(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Igor Levental(5)(7)(9)
​ ​ ​ ​ 133,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯蒂芬·奧爾(6)(7)
​ ​ ​ ​ 1,356,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
David Peat(7)(9)
​ ​ ​ ​ 166,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股佔比
實益擁有的股票
​
受益人姓名
​ ​
股份
普通股
受益
擁有
​ ​
數量
股份
普通股
特此提供†
​ ​
在此之前
提供服務
​ ​
之後
提供服務
​
Daniel Muñiz Quintanilla(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John Kinyon(7)
​ ​ ​ ​ 317,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
菲利普·派爾(7)
​ ​ ​ ​ 483,344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(16人)
​ ​ ​ ​ 3,463,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
​
*
代表受益所有權低於1%。
​
†
假設承銷商不會行使購買額外普通股的選擇權。如果承銷商行使購買增發普通股的選擇權，出售股東將出售一定數量的增發股份，其比例與本欄所列股份數與本欄所列股份總數的比例相同。
​
(1)
報告的證券基於2021年2月4日由Electrum Silver US LLC(“ESU”)、Electrum Strategic Management LLC(“ESM”)、Electrum Global Holdings L.P.(“Global Holdco”)、TEG Global GP Ltd.(“TEG Global”)、Electrum Silver US II LLC(“ESUS II”)、Electrum Strategic Opportunities Fund II L.P.於2021年2月4日提交的13G明細表。(“ESU”)，Electrum Global Holdings L.P.(“Global Holdco”)，TEG Global GP Ltd.(“TEG”)，Electrum Silver US II LLC(“ESUS II”)，Electrum Strategic Opportunities Fund II L.P.電子戰略機遇基金II GP L.P.(“ESOF II GP L.P.”)及ESOF II GP Ltd.(“ESOF II GP”)(就本條而言，統稱為“Electrum”)。李文森先生是TEG的總裁，李爾凡先生是TEG的副董事長。
​
ESU直接擁有19,993,086股我們的普通股。ESM是ESU的經理。ESM由Global Holdco全資擁有，TEG Global是Global Holdco的普通合夥人。TIG擔任Global Holdco的投資顧問。因此，ESM、Global Holdco、TEG Global和TEG可能被視為實益擁有ESU持有的我們普通股的股份。
ESUS II直接持有我們的普通股4,591,627股。ESOF II擁有ESUS II 99%的股份，ESM是ESUS II的管理人.ESM由Global Holdco全資擁有，TEG Global是Global Holdco的普通合夥人.ESOF II的普通合夥人是ESOF II GP L.P.，ESOF II GP L.P.的普通合夥人是ESOF II GP。ESOF II GP由Global Holdco全資擁有。TEG擔任ESOF II的投資顧問。因此，ESOF II、ESM、Global Holdco、TEG Global、ESOF II GP L.P.、TEG和ESOF II GP可能被視為實益擁有ESU II持有的我們普通股的股份。
每個Electrum實體均放棄對我們普通股的此類股份的實益所有權，除非其在其中的金錢利益(如果有的話)。
電子實體的地址是紐約麥迪遜大道535號12樓，郵編：10022。
(2)
報告的證券基於密歇根州市政僱員退休系統於2021年2月16日提交的13G時間表，代表(I)MERS持有的約6,205,259股我們的普通股，(Ii)約27,125股我們的普通股，這些股票可在2021年4月1日起60天內授予或授予的期權行使後發行。MERS的地址是密歇根州蘭辛市路1134號，郵編：48917。
​
(3)
報告的證券基於FMR LLC於2021年2月8日提交的13G/A時間表。FMR-LLC對1,261,565股擁有唯一投票權，對8,877,461股擁有唯一投資權。FMR LLC董事、董事長兼首席執行官阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)對8877461股擁有獨家投資權。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權普通股將按照B系列有表決權普通股的多數票進行表決。因此，根據1940年的“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成對FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)都沒有對根據“投資公司法”(“Fidelity Funds”)註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股票的投票權或直接投票權，這些投資公司由FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司(FMR Co.LLC)提供諮詢，該權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。
​
(4)
代表由艾爾凡先生擁有和控制的Ajami Associates Limited持有的我們普通股的82,262股。Ajami Associates Limited的地址是毛里求斯路易港619套房6樓c/o球體管理(Maritius)有限公司。艾爾凡先生拒絕實益擁有由Electrum持有的我們普通股的股份。見腳註(1)。
​
(5)
代表Levental Family Trust持有的88,663股我們的普通股，Levental先生是該公司的受益人。Levental Family Trust的地址是科羅拉多州丹佛市80202號丹佛17街1550號戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯郵編：C/o。Levental先生拒絕實益擁有Electrum持有的我們普通股的股份。見腳註(1)。
​
(6)
代表(I)由Cast Management 401k Trust持有的91,235股我們的普通股，奧爾先生是該信託基金的受益人，(Ii)奧爾先生的配偶持有的66,548股我們的普通股。CAST管理公司401K信託公司的地址是懷俄明州謝裏登，R套房，古爾德大街30 N，郵編：82801。奧爾先生否認對其配偶持有的股份擁有實益所有權。
​
 
19
目錄
 
(7)
持有的股份包括在根據長期投資協議行使已發行期權並可在2021年4月1日起60天內行使的以下股份：賈尼斯·斯泰爾斯 - 20,667股；阿里·爾凡· - 20,667股；伊戈爾·岡薩雷斯 - 18,084股；卡爾·漢納曼 - 36,167股；伊戈爾·萊瓦爾 - 20,667股；斯蒂芬·奧爾 - 1,183,937股；大衞·泥炭 - 112,589股；菲利普·派爾 - 46,167股；伊戈爾·萊瓦爾 - 20,667股；斯蒂芬·奧爾 - 1,183,937股；大衞·泥炭 - 112,589股；菲利普·派爾 - 4
​
(8)
穆尼茲先生被任命為董事會成員，自2021年4月1日起生效。
​
(9)
控股包括以下股份，這些股份可能在2021年4月1日起60個月內通過結算根據長期投資協議發行的DSU而離開公司時獲得：Janice Stares - 14,894股；Ali Erfan - 13,931股；Igor Gonzales - 10,132股；Karl Hanneman - 15,728股；Igor Levental - 15,416股；David Peat - 49,853股；以及所有現任董事作為一個集團 - 119,954股。
​
 
20
目錄​
 
股本説明
以下描述是本公司普通股、經修訂及重新簽署的公司註冊證書、經修訂及重新簽署的附例、註冊權協議及DGCL的主要條款摘要。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲本公司經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的公司章程及註冊權協議(其副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股章程是註冊説明書的一部分)，以及DGCL的相關條文。
一般
我們的法定股本包括7億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及5000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年4月1日，已發行普通股為59,409,052股，未發行優先股。
普通股
投票權。普通股持有人對股東表決的所有事項，除僅與優先股條款有關的事項外，每股享有一票投票權。
股息權。我們不打算在可預見的未來支付任何股息，目前打算保留所有未來的收益，為我們的業務提供資金。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用於該等股息的資金中收取股息。請參閲“股利政策”。
清算時的權利。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的約束。
其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、交換權或其他認購權。對於我們的普通股，沒有適用於贖回、撤回、購買註銷、退還或償債或購買基金的條款。
優先股
我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列的股份數量或該系列的指定，而不需要股東進一步投票或採取行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有任何發行優先股的計劃。
《公司註冊證書》和《章程》的若干修訂和重新修訂的規定
股東提名和提案提前通知要求
我們修訂和重新修訂的章程建立了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序。
書面同意的行動限制
股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得以任何書面同意代替該等股東會議，但須符合任何系列優先股持有人的權利。
 
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目錄
 
特別會議的限制
根據本公司董事會通過的決議，只有祕書在本公司董事會的指示下，方可隨時召開股東特別會議。
論壇選擇
我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL向我們提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。上述條款不適用於根據《美國證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重申的公司註冊證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決任何根據美國證券法提出的訴因的獨家論壇。
我們修訂和重申的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何股份的個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
雖然特拉華州法院已認定法院條款的選擇具有表面效力，但如果在訴訟中或其他方面受到質疑，另一個司法管轄區的法院可能會裁定，我們修訂和重申的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重新註冊的公司證書中的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
企業商機
我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們放棄在Electrum和MERS以及與Electrum或MERS有關聯的董事(也是我們的員工的董事除外)的商業機會中的任何權益或預期，我們與Electrum或MERS有關聯的董事(也是我們的員工的董事除外)沒有義務向我們提供這些機會。在過去、現在或將來，ELECTUM、MERS和任何與他們有關聯的董事(同時也是我們員工的董事除外)都可以開展和從事與任何業務相關的任何和所有活動，包括但不限於任何採礦業務。
修訂我們的管理文件
一般説來，對本公司修訂後的公司註冊證書的任何修改都需要得到本公司董事會的批准，以及持有超過66.67%的已發行股本有權在本公司董事會選舉中投票的持票人的投票。對我們修訂和重新修訂的章程的任何修訂都需要得到我們董事會的多數成員或持有超過66.67%的已發行股本有權在我們董事會選舉中投票的股東的批准。
董事會
我們的董事會由單一類別的董事組成，董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格，或直至董事較早去世、免職或辭職(由我們的優先股持有人(如果有)選舉產生的董事除外)。
 
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目錄
 
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的章程規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能由持有我們已發行有表決權股票的66.67%的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，除非我們的董事會批准，在這種情況下，出於原因罷免需要持有超過50%的我們的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，本公司董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，均可由本公司當時在任的大多數董事投票填補。此外，我們修訂後的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能更改授權的董事人數。
特拉華州商業合併法規
我們受DGCL第203節的約束，該節對企業收購進行了監管。第203條規定，“有利害關係的股東”一般被定義為擁有公司15%或以上有表決權股票的人，或該人的任何關聯公司或聯營公司，在成為有利害關係的股東後的三年內不得與公司進行廣泛的“業務合併”，除非：
•
公司董事會此前批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該人在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的股票除外；或
​
•
在該人成為有利害關係的股東的交易之後，企業合併由公司董事會和至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者批准，而不是由該有利害關係的股東擁有。
​
根據第203節，上述限制也不適用於有利害關係的股東在宣佈或通知涉及本公司的指定非常交易後提出的特定業務合併，如果該非常交易在過去三年中沒有成為有利害關係的股東或在公司過半數董事的批准下成為有利害關係的股東，則該非常交易是否得到在前三年成為有利害關係的股東之前擔任董事的過半數董事的批准或不反對，或者是由其推薦選舉或推舉接替該等董事的
第203條可能會使感興趣的股東在三年內與公司進行各種業務合併變得更加困難。第203條還可能起到阻止我們管理層變動的作用，並可能使我們的股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。
部分條款的反收購效果
我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的附例中的一些條款可能會使以下內容更加困難：
•
通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或
​
•
免去我們現任官員和董事的職務。
​
這些規定，以及我們發行優先股的能力，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，增加保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判，而且這種增加保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為就這些提議進行談判可能導致其條件的改善。
 
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註冊權
根據註冊權協議，MERS和Electrum及其獲準受讓人有權根據美國證券法就此類股票註冊公開轉售享有以下權利。如果行使這些登記權，這些登記權將使持有者能夠根據登記聲明轉讓這些股票，而不受美國證券法的限制。
按需註冊。除某些例外情況外，這些持有人可以書面要求我們根據美國證券法對其受登記權約束的全部或任何部分股票實施轉售登記。視乎某些情況，我們可在任何6個月期間內，在不超過90天的合理時間內，將繳費登記延遲一次。如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，該發行的主承銷商將有權基於與股票銷售有關的理由限制承銷的股票數量。
Piggyback註冊。如果我們建議根據美國證券法為我們的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許每個人在註冊中包括其股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們提議根據美國證券法提交註冊聲明時，除了要求註冊或表格S-4、F-4或S-8中的註冊聲明外，這些持有者將有權獲得註冊通知，並有權將其可註冊證券包括在註冊中，但受某些限制的限制。
貨架註冊。這些持有人可以要求我們根據美國證券法下的規則第3415條，就其受登記權約束的全部或任何部分股票提交併保持有效的貨架登記聲明。
費用；賠償。註冊權協議規定，我們必須支付與實現任何要求註冊、搭載註冊或擱置註冊相關的所有註冊費用。《登記權協議》包含習慣性賠償和出資條款。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“GATO”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的美國轉讓代理和登記處是EQ by Equiniti，位於明尼蘇達州門多塔高地101號套房1110Centre Pointe Curve，明尼蘇達州55120；加拿大普通股轉讓代理和登記處是多倫多證券交易所信託公司，位於安大略省多倫多多倫多阿德萊德街西100號301套房，郵編：M5H 1S3。
 
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針對非美國普通股持有者的美國聯邦税收考慮因素
以下是“非美國持有者”在本次發行中收購的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的重大影響，該“非美國持有者”實際或建設性地(根據適用於USRPHC股票的非美國持有者的美國聯邦所得税法條款而確定，如下所述)持有我們普通股的比例不超過5%，且該持有者在任何時候都沒有實際或建設性地擁有超過5%的我們的普通股(根據適用於USRPHC股票的非美國持有者的美國聯邦所得税法的規定而確定)。除以下規定的例外情況外，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們普通股的實益所有人，並且您是： ，則您是非美國持有者：
•
非居民外星人；
​
•
外國公司；或
​
•
外國地產或信託基金。
​
但是，如果您是非居民外國人，在出售我們的任何普通股的納税年度內在美國停留183天或更長時間，或者如果您是美國前公民或前居民，或者是出於美國聯邦所得税目的而從美國移居國外的實體，則您不是非美國持有者。如果你是這樣的人，你應該諮詢你的税務顧問關於我們普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。
如果您是美國聯邦所得税合夥企業，則合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和您的活動。
本討論基於1986年修訂至本招股説明書日期的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。本討論不會根據您的具體情況描述可能與您相關的所有税收後果，也不會涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不會涉及所得税和遺產税以外的任何税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。
分紅
如上文“股息政策”所述，我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，這些分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售我們普通股的收益，如下文“-處置我們普通股的收益”一節所述。
支付給您的股息一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率繳納預扣税。為了獲得較低的扣繳率(取決於以下“-FATCA”中的討論)，您將被要求提供一份正確簽署的適用美國國税局(IRS)W-8表格，證明您根據條約有權享受福利。
如果支付給您的股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免徵上一段討論的預扣税，儘管您將被要求提供一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，以便申請免徵預扣税。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解持有我們普通股在美國的其他税收後果，包括如果您是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
出售我們普通股的收益
根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售我們普通股所實現收益的預扣税或其他應税處置，除非：
 
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目錄
 
•
收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，或
​
•
我們現在或曾經是“美國房地產控股公司”​(以下簡稱“USRPHC”)，在出售之前的五年內或您的持有期(以較短的為準)內的任何時間，我們的普通股在出售或處置發生的日曆年初之前已不再在既定證券市場定期交易。
​
我們認為我們不是，也不期望成為USRPHC。
如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國進行貿易或業務有關的普通股收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國人相同的方式對此類收益徵税。(br}如果您確認出售或其他處置普通股的收益與您在美國進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國人相同的方式徵税。您應該諮詢您的税務顧問有關出售我們普通股的其他美國税收後果，包括如果您是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
信息報告和備份扣留
在支付普通股股息時，需要向美國國税局提交信息申報表。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們普通股的收益相關的信息申報。除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免，否則您可能需要對我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行後備扣繳。您提供一份正確簽署的適用IRS表格W-8，證明您的非美國身份，這將允許您避免扣留備份。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。
FATCA
守則中通常稱為“特別提款權”的條款要求在向“外國金融機構”​(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付普通股股息時預扣30%，除非已滿足或適用各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)或豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。擬議的法規規定，FATCA税將不適用於出售美國公司股票(如我們的普通股)的毛收入，否則2018年12月31日之後就會出現這種情況，財政部表示，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。如果FATCA被徵收預扣，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何預扣金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們普通股的影響。
聯邦遺產税
出於美國聯邦遺產税的目的，其財產可能包含在此類個人的總遺產中的非美國個人持有人和實體(例如，由此類個人出資且該個人保留某些權益或權力的信託)應注意，如果沒有適用的條約豁免，我們的普通股將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國所在地財產。
 
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目錄​
 
加拿大聯邦所得税對加拿大持有人的影響
以下摘要描述了《所得税法(加拿大)》及其下的規定(統稱為《税法》)規定的加拿大聯邦所得税的主要考慮事項，這些規定一般適用於根據本次發行以實益所有者身份收購我們普通股的購買者，並在所有相關時間就《税法》而言：(I)居住在加拿大或被視為居住在加拿大；(Ii)與公司和承銷商保持一定距離的交易；(Ii)與公司和承銷商保持一定距離的交易；(Iii)吾等與本公司或承銷商並無關聯；(Iv)吾等與吾等並無任何關係，以致吾等會被視為該買方的“外國聯營公司”；及(V)吾等收購及持有本公司普通股作為資本財產(“持有人”)。一般來説，我們的普通股將是持有者的資本財產，前提是持有者在經營業務的過程中或作為貿易性質的冒險或經營的一部分，不獲取、使用或持有我們的普通股。
本摘要不適用於以下持有者：(I)是“指定金融機構”的持有人；(Ii)是“避税投資”權益的持有人；(Iii)就“税法”中所載的“按市值計價財產”規則而言是“金融機構”的持有人；(Iv)是以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”的持有人；(V)已就我們的普通股訂立或將訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的公司，該等條款是為税法的目的而界定的；或(Vi)根據税法第I部分屬合夥或免税的公司。這些潛在持有者應該就收購我們普通股的後果諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要基於税法的當前條款，以及對加拿大税務局當前管理政策和評估做法的理解，並在本摘要日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議，或建議的修訂，並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。不過，我們不能保證建議的修訂會如建議般通過，或根本不能保證。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政或司法決定或行動，也不考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。
本摘要僅具有一般性，不是、也不打算、也不應解釋為對我們普通股的任何潛在購買者或持有者提供法律或税務建議。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，我們普通股的潛在購買者應該根據他們自己的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。
貨幣換算
一般來説，就税法而言，與收購、持有或處置我們的普通股(包括調整後的成本基數、處置收益、利息和股息(如果有))相關的所有金額都必須以加元表示。因此，以美元計價的金額通常必須根據加拿大銀行在金額產生之日所報的匯率或國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率換算成加元。持有者的收入和實現的資本收益或資本損失需要包括的股息數額可能會受到加元/美元匯率波動的影響。
分紅
持有者在計算其納税年度的收入時，必須將該納税年度從我們普通股上收到的任何股息計算在內。如果持有者是個人，這樣的股息將不受適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税抵免規則的約束。如果持有人是一家公司，從普通股收到的股息，包括預扣的美國預扣税(如果有)，將包括在計算持有人的收入時計算在內，該持有人在計算應税收入時將無權享受公司間股息扣除，這通常適用於從應税加拿大公司收到的股息。就我們普通股的股息支付美國預扣税而言
 
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根據税法的詳細規定和限制，此類税額可能有資格享受外國税收抵免或扣除待遇。
建議持有者根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得外國税收抵免或抵扣。
處置
一般而言，在處置或當作處置普通股股份時，股東將實現相當於處置收益扣除任何合理處置成本後的金額(如果有的話)的資本收益(或資本損失)，超過(或低於)緊接處置或被視為處置前持有人調整後的股份成本基礎的總和。
根據本次發售收購的普通股的持有人的調整成本基礎將通過將該股份的成本與緊接收購前由持有人作為資本財產持有的我們普通股的所有其他股票的調整成本基礎(在緊接收購股份之前確定)進行平均來確定。
一般來説，持有者在計算一個課税年度的收入時，需要包括該年度實現的任何資本利得(“應税資本利得”)金額的一半。根據税法的規定，持有者必須從該納税年度實現的應税資本收益中扣除該年度實現的任何資本損失(“允許的資本損失”)金額的一半，並根據税法的規定，從該年度實現的應税資本利得中扣除該持有者在該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半。在一個納税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在前三個納税年度中的任何一個年度結轉扣除，也可以在隨後的任何一個納税年度結轉扣除該納税年度實現的應税資本利得。作為個人或某些類型的信託的持有人實現的資本收益，可能會引起税法規定的替代最低税額的責任。
根據税法下的詳細規則和限制，就處置或視為處置我們普通股所實現的資本利得繳納美國税的範圍內，該税額可能有資格享受外國税收抵免待遇。建議持有者在考慮到他們的特殊情況後，就是否可以獲得抵免諮詢他們自己的税務顧問。
投資資格
如果在此日期發行，根據税法的現行規定，根據税法，我們普通股的股票將是受“註冊退休儲蓄計劃”​(“註冊退休儲蓄計劃”)、“註冊退休收入基金”​(“註冊退休收入基金”)、“註冊教育儲蓄計劃”(“Resp”)、“註冊殘疾儲蓄計劃”​(“RDSP”)、免税儲蓄賬户(“TFSA”)(每一個)管理的信託的“合格投資”。或“遞延利潤分享計劃”​(“遞延利潤分享計劃”)(這些術語在税法中定義)，前提是我們的普通股在税法(目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市。
儘管我們普通股的股票可能是註冊計劃的合格投資，但如果我們普通股的股票是特定註冊計劃的税法所指的“禁止投資”，則註冊計劃的年金、持有人或認購人(視具體情況而定)將按税法的規定繳納懲罰性税。如果年金人、持有者或認購人(視情況而定)根據税法的目的與公司保持一定距離交易，並且在公司中沒有“重大權益”(根據税法的定義)，我們普通股的股票一般不會被視為註冊計劃的“禁止投資”。
此外，對於註冊計劃，如果我們的普通股屬於税法所指的“除外財產”，則該普通股通常不屬於“禁止投資”。
我們普通股的潛在購買者如果打算在註冊計劃中持有我們普通股的股票，應就禁止投資規則在其特定情況下的應用諮詢其自己的税務顧問。
離岸房地產投資基金
税法包含的規則可能要求納税人在每個納税年度的收入中包括持有“離岸投資基金財產”的金額。如果兩個條件都滿足，這些規則可以適用於我們普通股的持有者。
 
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適用這些規則的第一個條件是，這些股票的價值可以合理地被認為主要直接或間接地來自以下投資組合：(I)一個或多個公司的股票，(Ii)債務或年金，(Iii)一個或多個公司、信託、合夥企業、組織、基金或實體的權益，(Iv)商品，(V)房地產，(Vi)加拿大或外國資源財產，(Vii)加拿大以外國家的貨幣，(Viii)收購或處置任何前述事項的權利或選擇權，或(Ix)任何前述事項的組合(“投資資產”)。
此類規則適用於持有人的第二個條件是，必須合理地得出結論，即持有人收購或持有我們普通股的主要原因之一是從投資資產的有價證券投資中獲得利益，其方式是任何特定年度對此類投資資產的收入、利潤和收益徵收的税款(如果有的話)明顯低於如果收入、利潤和收益由持有人直接賺取，則根據税法第一部分適用的税款。
如果適用，這些規則通常要求持有人在持有我們普通股的每個課税年度的收入中包括：(I)按月計算的該課税年度的估算回報，其計算方法是將持有人在月底的該股份的“指定成本”​(見税法的定義)乘以適用的規定税率的1/12，再加上包括該月的期間的2%。減去(Ii)持有人在該年度從該等股份所得的收入(資本收益除外)，而無須參照本規則釐定。根據這些規定，在計算持有者收入時需要包括的任何金額都將計入持有者在我們普通股中所佔份額的調整成本基礎中。
這些規則的適用部分取決於持有者收購或持有我們普通股的原因。持有者應在自己的特殊情況下，就這些規則的適用和後果諮詢自己的税務顧問。
額外可退税
“加拿大控制的私人公司”​(定義見税法)的持有者可能有責任為其“總投資收入”​(定義見税法)繳納可退税税款，包括應納税資本利得淨額和某些股息的金額。
外國財產信息報告
一般而言，如果持有人是某個課税年度或會計期間的“指定加拿大實體”，並且在該課税年度或會計期間的任何時候，其“指定外國財產”​(如税法中所定義)(包括我們的普通股)的總“成本金額”超過100,000加元，將被要求向加拿大税務局提交該課税年度或財政期間的信息申報表，並披露有關該財產的某些規定信息。除某些例外情況外，持有人通常是指定的加拿大實體。根據税法，我們的普通股將符合持有者的“特定外國財產”的定義。如果持有者未能根據税法及時提交關於其“指定外國財產”的所需信息申報單，可能會受到處罰。
税法中的申報規則很複雜，本摘要並不旨在解釋可能需要申報的所有情況。
持有人應諮詢其自己的税務顧問，以確定是否必須遵守這些申報要求。
 
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有資格未來出售的股票
未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於如下所述，由於現有合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在這些限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
根據截至2021年4月1日的已發行普通股數量，本次發行後我們將有68,339,052股已發行普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則將有69,678,552股已發行普通股)。我們首次公開發行(IPO)中出售的24,644,500股普通股，以及本次發行中出售的所有普通股，都可以自由轉讓，不受美國證券法的限制或登記，但我們現有的“關聯公司”購買的任何股票除外，這一術語在美國證券法規則第3144條中有定義。剩餘的已發行普通股為規則第154條所界定的“限售股”。限制性股票只有在註冊或有資格根據美國證券法第144或701條獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售。在下文所述的合同禁售期到期後，在適用的範圍內，這些股票只有在登記或根據規則144或701獲得豁免的情況下才可在公開市場出售，每條規則概述如下。
規則編號144
一般來説，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售此類證券，前提是(I)該人在出售時或在出售前90個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少90個月內必須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或出售前90個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券：
•
當時已發行普通股數量的1%；或
​
•
在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量；
​
在每種情況下，我們都必須遵守Exchange Act在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則第154條的銷售方式、當前公共信息和通知條款。
規則第701條
一般而言，根據規則第701條，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在我們首次公開募股(IPO)之前購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票時，有權根據規則第144條在首次公開募股(IPO)日期後90天內轉售此類股票，而不必遵守規則第3701條所載的持有期要求或其他限制。
SEC已表示，規則701將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股票，包括在我們首次公開募股(IPO)之日之後的行使。根據規則第701條發行的證券是限制性證券，在符合下文描述的合同鎖定期的情況下，從本招股説明書日期後90天開始，在適用的範圍內，除規則第144條所定義的“關聯方”以外的人可以出售，但僅限於規則第144條的銷售規定和規則第144條下的“關聯方”，而不遵守其一年最低持有期的要求。
 
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股票期權
我們已根據美國證券法提交了註冊聲明，涵蓋受未償還期權限制或根據我們的長期激勵計劃可發行的所有普通股。在遵守適用於聯屬公司的規則第2144條成交量限制的情況下，根據本註冊聲明登記的股票將可在公開市場上出售，除非該等股票在適用的範圍內受到吾等的歸屬限制或下文所述的合同禁售期的限制。
鎖定協議
與本次發行相關的是，本公司所有董事和高管及其關聯公司以及銷售股東已簽署了自本招股説明書發佈之日起為期90天的鎖定協議，在該協議中，除某些例外情況外，他們同意不提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或訂立任何互換或其他安排，轉讓或轉讓給另一方，在此協議中，除某些例外情況外，不提供、質押、出售、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或訂立任何交換或其他安排，轉讓給另一人。持有我們普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換我們普通股的證券的任何經濟後果。蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛公司和加拿大皇家銀行資本市場公司可以在沒有通知的情況下，根據此類鎖定協議，自行決定釋放全部或部分普通股。
註冊權
我們已與Electrum和MERS簽訂了註冊權協議。根據美國證券法，這些股東有權登記他們的股票。有關這些登記權的説明，請參閲《股本 - 登記權説明》。
 
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承保和分銷計劃
我們和出售股票的股東通過下面提到的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets，LLC)將擔任此次發行的聯合賬簿管理人和承銷商代表。我們和出售股票的股東已經與代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已分別同意購買下表中其名稱旁邊所列的普通股數量。
承銷商
​ ​
數量
個共享
​
蒙特利爾銀行資本市場公司
​ ​ ​ ​ 2,857,500 ​ ​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,571,750 ​ ​
RBC Capital Markets有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,571,750 ​ ​
Canaccel Genuity Corp.
​ ​ ​ ​ 1,714,500 ​ ​
CIBC世界市場公司
​ ​ ​ ​ 1,714,500 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 11,430,000 ​ ​
除魁北克省外，此次活動在美國和加拿大各省同時進行。我們的普通股將通過在美國註冊發行普通股的承銷商和承銷商指定的其他註冊交易商在美國發售。我們的普通股將通過BMO Nesbitt Burns Inc.、Goldman Sachs Canada Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Canaccel Genuity Corp.和CIBC World Markets Inc.以及承銷商指定的其他註冊交易商在加拿大魁北克省以外的每個省發售。在符合適用法律的情況下，承銷商或承銷商可能指定的承銷商在美國和加拿大以外的其他註冊交易商或其他實體可以發行美國和加拿大以外的普通股。
承銷協議規定了堅定的承銷承諾，承銷商如果購買任何股票，都必須購買全部股票。然而，承銷商不需要為承銷商購買下文所述的額外普通股的選擇權所涵蓋的股票支付費用。
我們的普通股發售受多個條件的限制，包括：
•
承銷商接收和接受我們的普通股；以及
​
•
承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
​
承銷商根據承銷協議的義務也可在發生某些聲明事件時酌情終止，這些事件包括但不限於：我們的業務發生重大不利變化，使其不切實際或不宜繼續進行發行；暫停或實質性限制某些證券市場的交易；暫停或實質性限制我們普通股在紐約證券交易所或多倫多證交所的交易；全面暫停商業銀行活動或商業銀行或證券結算服務的實質性中斷；以及爆發或升級敵對行動或恐怖主義行為，或任何其他災難或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何變化，在每一種情況下，都使進行捐贈不切實際或不可取。
與本次發行相關的部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
購買額外股份的選擇權
承銷商有權向我們額外購買最多1,339,500股普通股，並向出售股東購買最多375,000股額外普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中規定的金額大致成比例地購買額外股份。
 
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佣金和折扣
承銷商向社會公開發售的股票，最初將按照本招股説明書封面上的公開發行價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股0.315美元的折讓出售。如果在承銷商作出合理努力以公開發行價格出售股份後仍未出售全部股份，代表可以改變發行價和其他出售條款，條件是股票價格不得超過公開發行價格，而且承銷商實現的補償將減去買受人支付的股票總價低於承銷商支付給我們的總收益的金額。(三)承銷商支付的補償金額不得超過承銷商支付給我們的總收益。(三)如果承銷商作出合理努力以公開發行價出售股份，代表可以改變發行價和其他出售條款，條件是股票價格不得超過公開發行價，並且承銷商實現的補償將減去買受人支付的股票總價低於承銷商支付給我們的總收益。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按照承銷協議中規定的價格和條款購買股票。承銷商的代表告訴我們，他們預計向這些代表行使自由裁量權的賬户出售的普通股總數不會超過他們提供的普通股總數的5%。
下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外普通股的選擇權，我們和出售股東將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股
​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​
我們支付的總金額
​ ​ ​ $ 5,625,900 ​ ​ ​ ​ $ 6,469,785 ​ ​
出售股東支付的總金額
​ ​ ​ $ 1,575,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,811,250 ​ ​
我們估計，不包括本段所述的承保折扣和佣金或報銷，我們應支付的發行總費用約為73.9萬美元。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的律師費用和支出，以及與此次發行相關的自付費用，金額不超過50萬美元。根據FINRA規則5110，本段中描述的報銷被視為與此次發行相關的承銷補償。
類似證券不得銷售
我們、我們所有的董事和高管以及他們的關聯公司和銷售股東已經與承銷商簽訂了鎖定協議。根據這些協議，未經蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司事先書面批准，我們和這些人不得直接或間接提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換為我們普通股或可交換或可行使的普通股或證券。這些限制自本招股説明書發佈之日起90天內有效。在任何時候，蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛公司和加拿大皇家銀行資本市場公司都可以自行決定解除這些鎖定協議中的部分或全部證券。
鎖定協議不適用於我們的以下交易：(1)根據本招股説明書其他地方披露的未償還的期權(或授予或歸屬其他股權激勵獎勵)或認股權證(如果有)發行普通股；(2)根據本招股説明書其他地方描述的股權激勵計劃，在行使期權(或授予或歸屬其他股權激勵獎勵)時發行員工股票期權(或其他股權激勵獎勵)以及隨後發行普通股；(3)按照本招股説明書其他部分描述的股權激勵計劃條款，提交與發行證券有關的S-8表格登記説明書；及(4)因吾等或吾等與另一公司的合資公司或根據吾等的設備租賃安排、債務融資或和解協議而進行的一項或多項收購而發行普通股，但根據第(4)款可發行的普通股總數不得超過本次發售完成後已發行普通股總數的10%，而根據第(4)款發行普通股的每名接受者均同意受鎖定協議條款的約束。
 
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鎖定協議不適用於本公司董事和高管及其關聯公司的下列交易：(1)真誠贈與；(2)為轉讓人或轉讓人直系親屬的直接或間接利益而處置任何信託；(3)轉讓給轉讓人的全資子公司或轉讓人的直接或間接股東、成員、合夥人或其他關聯公司，但轉讓不涉及價值處置；(4)通過法律實施的轉讓，如(5)在本次發行完成後處置公開市場交易中獲得的普通股；(6)向出讓方與其共同擁有投資經理或顧問的任何公司、合夥企業或其他商業實體轉讓普通股；(7)根據《交易法》第10b5-1條設立普通股轉讓交易計劃，但該計劃不得在鎖定期內轉讓或以其他方式處置普通股；(8)根據善意第三方投標要約、合併、合併的方式轉讓普通股。在上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(6)款的情況下，受讓人還必須同意受鎖定協議條款的約束。
賠償
我們和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括美國證券法下的某些責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
交流
我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“GATO”。
價格穩定，空頭頭寸
與本次發行相關的承銷商可以在本次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：
•
穩定交易；
​
•
賣空；
​
•
買入以回補賣空創造的頭寸；
​
•
實施懲罰性投標；以及
​
•
涵蓋交易的辛迪加。
​
穩定交易包括為防止或延緩我們普通股市場價格下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中需要購買的普通股數量更多的普通股。賣空可能是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述普通股額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。
承銷商可以通過行使購買全部或部分增發普通股的選擇權，或通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過購買額外普通股的選擇權購買股票的價格相比較。
承銷商必須通過在公開市場買入股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對在此次發行中購買的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸都將構成承銷商購買額外普通股的選擇權的一部分。
承銷商也可以進行懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
 
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由於這些活動，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、其他證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。我們和承銷商都不會就上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。
關聯
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。
承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們接洽，並在正常業務過程中為我們提供服務，為此他們將收取常規費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)的一家附屬公司是信貸協議的貸款人、行政代理和牽頭安排人。
投資者須知
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行我們的普通股，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。(##*_)但根據招股説明書條例規定的下列豁免，可隨時向該成員國的公眾發出股票要約：
(A)招股説明書規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；
(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
(C)招股章程第一條第(4)款規定範圍內的其他情形
惟有關本公司普通股股份的要約，不會導致吾等、任何出售股東或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條款而言，與任何相關國家的任何普通股相關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這是
 
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招股説明書不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免，在澳大利亞對我們普通股股票的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是公司法第708(8)條所指的“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供我們普通股的股票是合法的。
在澳洲獲豁免投資者申請的本公司普通股股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況除外。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的出售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
香港潛在投資者須知
我們的普通股不得在香港以本招股説明書或任何文件的方式發售或出售，但下列情況除外：(I)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售；(Ii)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下；或(Iii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為本公司條例(香港法例第32章)所指的“招股章程”。香港法例)。任何人不得發出或管有與本公司普通股有關的廣告、邀請或文件，以發行(不論是在香港或其他地方)針對香港公眾的或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件(但根據香港證券法例準許這樣做的情況除外)，但與普通股有關的廣告、邀請或文件只可出售予或擬出售予香港以外的人或“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”者除外，否則不得發出或管有任何與本公司普通股有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請書或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款的規定，本公司尚未或將不會就申請收購本公司普通股的申請進行登記。
因此，我們普通股的股票沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益而再出售或再出售，除非是根據豁免登記要求的規定，否則也不會遵守這一規定，否則不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不會為了日本居民的利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股，或者為了他們的利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他適用的法律法規。
合格機構投資者(QII)
請注意，與本公司普通股股票相關的新發行或二級證券的募集(均為《外國投資法案》第294條第2款所述)構成了“僅限QII的私募”或“僅限QII的二級分銷”​(各為第 條第2313條第1款所述)。(請注意：請注意，與本公司普通股股票相關的新發行或二級證券的募集，均為“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”)。
 
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FIEL)。關於FIEL第四條第(1)款另有規定的任何此類招標，尚未就我們的普通股股票進行披露。我們普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與本公司普通股股票相關的新發行或二級證券的募集(每種證券均見《國際證券交易法》第292條第4款和第4條第13款所述)構成了“少量私募配售”或“少量私募二級分銷”​(每種證券均如“國際獨立税法”第2313條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及我們的普通股股份。我們普通股的股份只能不分拆地整體轉讓給單一投資者。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與非獨聯體證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得將非獨聯體證券直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第(275)節向相關人士提供。並根據SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。
非獨聯體證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的：
(A)其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(該公司不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或 (A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或
(B)信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購非獨聯體證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(I)機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或國家外匯管理局第2975(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；
(Ii)未考慮或將考慮轉讓的；
(三)依法轉讓的；
(Iv)國家林業局第276(7)節規定的；或
(V)新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。
新加坡證券和期貨法產品分類：僅出於我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條規定的義務的目的，我們已決定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)：本公司普通股為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及排除投資產品(定義見金管局公告SFA04N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAAN16：關於建議投資產品的公告)。
瑞士潛在投資者須知
本文檔不打算構成購買或投資本文所述普通股的要約或邀約。我們普通股的股票不得公開發售、出售或
 
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直接或間接在瑞士境內、境內或境外投放廣告，不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易場所上市。本文件或與本公司普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據“瑞士債法”第652A條或第1156條理解的招股説明書或瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管交易場所的上市規則所指的上市招股説明書，且本文件或與本公司普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
英國潛在投資者須知
就英國而言，在刊登招股説明書之前，我們的普通股沒有或將根據招股説明書在英國向公眾發售，招股説明書涉及(I)已獲得金融市場行為監管局批准的股票，或(Ii)將被視為已根據招股説明書(修訂等)第74條中的過渡性條款獲得金融市場行為監管局批准的普通股。(歐盟退出)法規將於2019年生效，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：
(A)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第二條所界定的合格投資者除外)；或
(C)屬於《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情形的，
但該等普通股要約不得要求本公司、任何出售股東或任何代表根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。
就本條款而言，與我們在英國的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的任何普通股傳達信息，以便投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份，而“英國招股説明書規則”一詞是指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的“(歐盟)2017/1129號條例”(EU)2017/1129號條例(EU)2017/1129，因為根據“2018年歐盟(退出)法”，該條例是國內法的一部分，所以“英國招股説明書條例”指的是以任何形式和方式傳達關於要約條款和擬要約的任何普通股的信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何普通股
每個承銷商都表示並同意：
(A)在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(以下簡稱FSMA)第21節的含義)；以及 (A)它只是傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21條的含義)；以及
(B)它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為。
 
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法律事務
此處提供的普通股的有效性將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給承銷商。與加拿大法律有關的某些事項將由法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司(Fasken Martineau Dumoulin LLP)和斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司(Stikeman Elliott LLP)為我們傳遞。
專家
Gatos Silver，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一個年度的合併財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。
洛斯加託斯合資企業截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經上述公司作為會計和審計專家的權威。
本招股説明書中以引用方式出現或併入的有關Cerro Los Gatos礦和Los Gatos區的技術信息，包括對礦產資源和礦產儲量的估計，來自獨立礦業諮詢公司利樂技術公司編制的Los Gatos技術報告。截至本文發佈之日，利樂科技公司並未實益擁有我們已發行的普通股。
 
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在哪裏可以找到更多信息
我們已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明，包括證物和時間表，內容涉及在此發售的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和展品以及隨附的任何時間表。
本招股説明書中包含或引用的關於所指任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果該合同或文件作為登記聲明的證物提交，則每項此類陳述在各方面均通過參考作為登記聲明的證物的該合同或文件的全文進行限定。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明。該網站網址為www.sec.gov。
我們受《交易法》的信息要求約束。我們通過向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息聲明來履行與此類要求相關的義務。除魁北克省外，我們還必須遵守加拿大各省證券委員會或類似監管機構的信息要求，但須遵守可獲得的豁免。我們邀請您閲讀我們向加拿大各省證券管理機構提交的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件還可以從加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)(www.sedar.com)以電子方式獲得，該系統相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。提交給SEDAR的文件不是、也不應被考慮為本招股説明書的一部分。
我們的網站是gatossilver.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。
 
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通過引用合併某些信息
本招股説明書包含我們根據《交易法》向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入以下文檔：
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我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
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從我們於2021年4月12日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；
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我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；
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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年3月12日、2021年3月29日(但僅限於附件99.1中“2021年 - A優化年”第一和第二段中的信息)、2021年4月1日、2021年6月1日、2021年6月2日和2021年7月12日(包含第1.01、2.03和9.01項)；
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在本次發行終止前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有未來備案文件；以及
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我們於2020年10月21日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括對其的任何修訂。
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本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
您可以通過我們或通過SEC網站www.sec.gov從SEC獲取本招股説明書中引用的任何文件。我們向SEC提交的文件，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及這些報告中包含的展品和對這些報告的修訂，在提交給SEC或提交給SEC後，也可在合理可行的情況下儘快在我們的網站(gatossilver.com)上免費獲取。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。您可以免費從本招股説明書中獲取通過引用方式併入本招股説明書的任何文件，不包括該等文件的任何證物，除非該證物特別通過引用方式併入該等文件中。您可以通過書面或電話向我們索取以引用方式併入本招股説明書的文件，地址如下：
投資者關係
Gatos Silver，Inc.
新月大道東8400號，600號套房
科羅拉多州格林伍德村80111
(303) 784-5350
 
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技術術語表
本招股説明書中使用的某些術語和縮寫定義如下：
“銀”指的是銀元素的化學符號。
“AISC”指的是全額維持成本。
“金”指的是金元素的化學符號。
“副產品”是在研磨過程中回收的二次金屬或礦物產品。
“精礦”是物理選礦過程的產物，例如浮選或重選，即從不需要的廢石中分離礦石礦物。精礦需要隨後的加工(如熔鍊或浸出)來分解或溶解礦石礦物，並獲得所需的元素，通常是金屬。
“貧化”是對在開採礦體的正常採礦過程中將與礦石一起開採的廢石或低品位礦化巖石數量的估計。
“可行性研究”是對礦牀進行的綜合研究，其中充分考慮了地質、工程、法律、運營、經濟、社會、環境和其他相關因素，從而可以合理地作為金融機構做出最終決定的基礎，為礦牀的開發提供資金用於礦產生產。
“品位”是指巖石樣品中每種礦石金屬的濃度，通常以重量和百分比的形式給出。在涉及極低濃度的情況下，濃度可能以克/噸(克/噸)或盎司/噸(盎司/噸)為單位，礦牀的品位通常是使用複雜的統計程序計算的，作為從礦牀收集的大量樣品的平均品位。
“克/噸”指每噸克。
“公頃”是面積的公制單位，等於10,000平方米(2.471英畝)。
“指示礦產資源”或“指示資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵能夠以足夠的置信度進行估計，從而能夠適當應用技術和經濟參數，以支持礦山規劃和對礦牀經濟可行性的評估。該估計基於通過適當技術從露頭、溝渠、坑道、工作面和鑽孔等位置收集的詳細和可靠的勘探和測試信息，這些位置的間距足夠緊密，可以合理假設地質和品位的連續性。
“推斷礦產資源”或“推斷資源”是指礦產資源的一部分，其數量和品位或質量可以根據地質證據和有限的抽樣進行估計，併合理假設(但未經證實)地質和品位的連續性。這一估計是基於有限的信息和通過適當技術從露頭、戰壕、礦井、工作場所和鑽孔等地點收集的樣本。
“洛斯加託斯技術報告”是指利樂技術公司於2020年7月1日編寫的“NI 43-101技術報告：墨西哥奇瓦瓦洛斯加託斯項目”，該報告是根據SEC礦業現代化規則和NI 43-101的要求編寫的。
“Masl”海拔幾米。
“礦產儲量”是指至少經過初步可行性研究證明的已測量或指示資源中經濟上可開採的部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息，證明在報告時經濟開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和開採材料時可能發生的損失的補償。
礦產資源是指在 中集中或賦存的礦物、天然固體無機物或天然固體有機質化石，包括賤金屬和貴金屬、煤和工業礦物。
 
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或在地殼上，其形式和數量以及等級或質量，使其具有合理的經濟開採前景。礦產資源的位置、數量、品位、地質特徵和連續性是根據特定的地質證據和知識來了解、估計或解釋的。
“已測量礦產資源”是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵都已確定，可以有足夠的信心進行估計，以便適當應用技術和經濟參數，以支持生產規劃和對礦牀經濟可行性的評估。這一估計是基於通過適當技術從露頭、溝渠、礦井、工作面和鑽孔等位置收集的詳細和可靠的勘探、採樣和測試信息，這些位置的間距足夠緊密，以確認地質和品位的連續性。
“磨礦廠”是指礦石經過精細研磨，然後經過物理或化學處理以提取有價值的金屬的加工設施。
M&I是指測量礦產資源量和指示礦產資源量。
“NI 43-101”是指加拿大證券管理人採用的國家標準43-101“礦產項目披露標準”(National Instrument 43-101 - )。
“NSR”是指冶煉廠淨收益：從冶煉廠和/或煉油廠返還給礦主的收益減去一定成本。
“礦石”是一種巖石，通常含有金屬或非金屬礦物，可以開採和加工以賺取利潤。
“礦石儲量”是指在確定儲量時，能夠經濟合法地開採或生產的礦藏的一部分。
“鉛”是指鉛元素的化學符號。
“可能礦產儲量”是指至少通過初步可行性研究證明的已指明的、在某些情況下可測量的礦產資源的經濟可開採部分。這項研究必須包括充分的採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的信息，證明在報告時，經濟開採是合理的。
“已探明礦產儲量”是指至少經過初步可行性研究證明的已測量礦產資源的經濟可開採部分。這份初步可行性研究必須包括充分的採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的信息，這些信息在報告時證明經濟開採是合理的。
“證券交易委員會採礦現代化規則”是指S-K條例第1300條。
“尾礦”是指在選礦過程中從礦石中去除所有經濟和技術回收的貴金屬後剩下的材料。
除非另有説明，“噸”是指相當於2000磅的短噸。我們還將引用“噸”，即公噸或2204.6磅。“噸”是在“等級”定義下引用的。
“toz”指的是一金衡盎司。
“鋅”表示鋅元素的化學符號。
 
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1143萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1517006/000110465921092600/lg_gatossilver-4c.jpg]
GATOS Silver，Inc.
普通股
蒙特利爾銀行資本市場高盛有限責任公司加拿大皇家銀行資本市場
Canaccel Genuity加拿大帝國商業銀行資本市場
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