招股説明書

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256989

CLS控股美國公司

31,148,358股普通股

本招股説明書(“本招股説明書”)涉及本招股説明書所指的出售股東(統稱“出售股東”)最多31,148,358股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，由內華達州的CLS Holdings USA，Inc.(“本公司”)發售。

這些股份包括：

我們以私募交易的方式向出售股東發行了債券，交易於2018年10月22日至2018年11月2日期間完成(簡稱“2018年美國可轉換債券發行”)。根據持有者的選擇，這些債券可以隨時轉換為公司的單位，每個單位由一股普通股和一份購買一半普通股的認股權證組成。這些債券佔2018年美國可轉換債券發行的大部分債券。

根據本公司與出售股東於2018年10月22日及2018年10月25日訂立的2018年美國可轉換債券發行及相關認購協議(經修訂，“認購協議”)，吾等向出售股東發行5,532,000美元債券。在2021年4月15日和2021年4月19日，我們修訂了債券和認購協議，以便(I)將債券的轉換價格從每單位0.80美元降至每單位0.30美元，以及(Ii)將債券的到期日從債券籤立日期起延長一年至四(4)年。根據債券發行的每份認股權證可按一股普通股的價格行使，價格等於換股價格的137.5%(目前為每股0.4125美元)，為期三年，自認股權證發行日期或登記認股權證股份的登記聲明生效之日起計三年。認購協議還規定，我們將提交這份登記聲明，登記在債券轉換時和在債券轉換後可發行的認股權證的行使時，可向出售股東發行的所有普通股股份，以供轉售。

出售股份的股東可不時透過公開或私下交易，按現行市價、與當時市價相關的價格或私下協商的價格，發售及出售或以其他方式處置發售的股份。出售股份的股東將承擔出售已發行股份的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與此次發行股票登記相關的所有其他費用、開支和費用。請參閲“配送計劃瞭解更多有關出售股東如何出售或處置其發售股份的資料。

已發行股份的登記並不一定意味着債券將轉換為我們的普通股，或者，如果債券如此轉換，我們的股票據此發行，出售股東將提出出售或將出售該等股票。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售已發行股票中獲得任何收益。根據本招股章程，該等債券不可供購買，吾等亦不會從向出售股東分派發售股份中收取額外資金。

我們發行的普通股在OTCQB風險市場(以下簡稱“OTCQB”)掛牌交易，交易代碼為“CLSH”，並在加拿大證券交易所(“CSE”)上市，交易代碼為“CLSH”。2021年7月15日，普通股在聯交所的收盤價為0.1775美元，在聯交所的收盤價為0.21加元。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第5頁開始。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年7月15日。

目錄

一般事項

除非另有説明或上下文另有説明，否則“我們”、“CLSH”、“公司”或“註冊人”是指CLS Holdings USA，Inc.及其直接和間接子公司。

本招股説明書中提及的“管理層”是指我們的高級管理人員和/或本公司的運營子公司(視情況而定)。請參閲“董事及行政人員“本招股説明書中由管理層或代表管理層作出的任何陳述均以我們高級職員的身份作出，而不是以他們個人的身份作出。

準買家只須依賴本招股章程所載的資料。我們沒有授權任何其他人向潛在買家提供額外或不同的信息。如果任何人向潛在買家提供額外或不同或不一致的信息，包括媒體文章中關於我們的信息或聲明，潛在買家不應依賴它。潛在買家應假設本招股説明書中的信息僅在其日期是準確的，無論其交付時間或發售股份的任何分配。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們以美元列報我們的合併財務報表(定義見下文)。除非另有説明，本招股説明書中提及的所有金額均為美元。本招股説明書中提及的“加元”指的是加元。指的是“美國”或“美國”。都是對美利堅合眾國的引用。

致投資者的警示

本招股説明書限定了一家實體的證券分銷資格，該實體的所有收入來自美國某些州的大麻行業，根據美國聯邦法律，大麻行業是非法的。CLSH通過內華達州醫用和成人用大麻的生產、種植和銷售直接參與大麻行業，內華達州對這類活動進行了監管。

根據1970年“美國管制物質法”(“管制物質法”)，根據聯邦法律，種植、銷售和使用大麻是非法的。根據“受控物質法”，美國聯邦政府及其機構的政策和條例是，大麻沒有醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。美國憲法的至高無上條款規定，美國憲法和依據憲法制定的聯邦法律至高無上，如果聯邦法律和州法律相沖突，應適用聯邦法律。

儘管目前有聯邦法律和受控物質法，但仍有36個州、哥倫比亞特區和四個美國領地將用於娛樂或醫療目的大麻合法化或合法化。2018年初，佛蒙特州成為第一個通過州立法機構將娛樂用大麻合法化的州，但它不允許娛樂用大麻的商業銷售。儘管哥倫比亞特區選民在2014年11月通過了一項投票倡議，但由於聯邦撥款修正案中禁止使用資金制定娛樂大麻法，因此不存在任何商業娛樂活動。

此外，美國超過半數的州已制定法例，將醫用大麻的銷售和使用合法化和規管，而其他州則已將醫用大麻的銷售和使用合法化和規管，並嚴格限制三角洲-9-四氫大麻酚(下稱“THC”)的含量。

我們的目標是利用美國和加拿大不斷變化的大麻行業監管環境帶來的機遇。因此，我們的業務存在許多重大風險。除非美國國會修訂有關醫用和/或成人用大麻的受控物質法案(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律，我們的業務可能被視為違反美國聯邦法律生產、種植、提取或分發大麻。

基於這些原因，我們參與美國大麻市場可能會使我們受到監管機構、證券交易所、結算機構和加拿大當局更嚴格的審查。我們的業務存在許多重大風險。因此，我們可能要與政府官員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對我們在美國或任何其他司法管轄區的運營能力施加某些限制。見標題為“風險因素“和”我們的業務–監管和許可--美國聯邦法律的執行”.

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件包括符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性信息主要包含在標題為“招股説明書摘要”, “我們的業務”, “管理’的討論與分析“和”風險因素”.

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

在一些情況下，前瞻性信息可以由諸如“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“指示”、“尋求”、“相信”、“預測”或“可能”等詞語或短語或這些術語的否定或旨在標識前瞻性信息的其他類似表達來標識。這些前瞻性信息是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，該公司認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

這些陳述涉及但不限於新冠肺炎病毒對我們業務的影響、我們在大流行期間留住員工並加強與客户和社區關係的計劃的結果、我們在大流行後保持和擴大市場份額並實現增長的計劃的影響、大流行期間的運營結果以及我們在大流行期間的商業實踐的有效性。新冠肺炎的持續傳播可能會(在某些情況下已經)對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的加工活動、銷售渠道和零售藥房運營中斷，以及總體經濟狀況惡化，包括可能的全國或全球經濟衰退。由於與新冠肺炎持續傳播和疫苗接種時間相關的不確定性，無法估計其對我們的業務、運營或財務業績的影響；但影響可能是實質性的。

這些前瞻性信息還包括，除其他事項外，與以下內容有關的信息和陳述：

儘管我們認為這些信息背後的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，我們不能保證實際結果與這些前瞻性信息一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性信息。實際結果、業績或成就是否符合我們的預期和預測，取決於許多已知和未知的風險、不確定因素、假設和其他因素，包括下列因素。風險因素“，包括：

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者前瞻性信息背後的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性信息中預期的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，我們沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述。

請閲讀“風險因素在此以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中，我們將對上述風險和不確定因素進行更全面的討論，並對其他風險和不確定因素進行討論。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明以及本招股説明書中以及以後我們提交給證券交易委員會的其他文件和公開信息中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期，或在任何附帶的招股説明書附錄的情況下，表示任何此類文件的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，都是基於獨立行業組織、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理研究和估計的信息。

除非另有説明，否則我們的估計是根據獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，幷包括我們根據對我們所在行業和市場的瞭解而做出的、我們認為合理的假設。我們的內部研究和假設沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信本招股説明書所載的市場地位、市場機會及市場佔有率資料大致上是可靠的，但該等資料本質上並不準確。此外，由於各種因素，包括標題下描述的因素，對我們未來業績以及我們經營的行業和市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。前瞻性陳述“和”風險因素”.

本招股説明書中的財務報表列報

根據美國公認會計原則編制的以下財務報表(“綜合財務報表”)包括在本招股説明書中：

危險因素

對我們證券的投資面臨許多風險，包括下面描述的風險因素。在就我們的證券作出投資決定之前，除了本招股説明書中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下所述的風險、不確定性和其他因素。任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲“前瞻性陳述。”

與大麻行業相關的風險

根據《美國聯邦管制物質法》，大麻仍然是受管制物質，我們的業務可能導致聯邦民事或刑事起訴。

我們在美國直接從事醫療和成人用大麻行業，當地州法律允許此類活動，但根據美國聯邦法律，所有此類活動仍然是非法的。請投資者注意，在美國，大麻在州一級受到嚴格監管。據我們所知，到目前為止，有36個州、哥倫比亞特區和包括內華達州在內的四個美國領土以某種形式將醫用大麻合法化，儘管並不是所有的州都完全實施了合法化計劃。15個州和哥倫比亞特區已經將成人使用的大麻合法化。更多的州已經將高大麻二醇(CBD)、低THC油合法化，供有限類別的患者使用。儘管州一級的大麻管制環境寬鬆，但根據“管制物質法”，大麻仍被歸類為附表一管制物質。根據美國聯邦法律，附表一藥物被認為有很高的濫用潛力，在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用該物質缺乏公認的安全性。聯邦法律禁止商業生產和銷售所有附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，與大麻相關的活動，包括但不限於大麻的進口、種植、製造、分銷、銷售和擁有仍然是非法的。協助或教唆此類活動，或密謀或企圖從事此類活動也是非法的。嚴格遵守州和地方有關大麻的法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為任何針對我們的聯邦訴訟提供辯護。投資者對此類活動的貢獻和參與可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於, 沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019年、2020財年和2021年綜合撥款法案(以前稱為“羅拉巴赫-法爾修正案”；現在稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”，目前建議下一次撥款修正案為“喬伊斯修正案”，本文稱為“修正案”)中包含的撥款附加條款對聯邦政府幹預基於州的醫用大麻法律的實施的能力提供了預算限制。第九巡迴上訴法院和其他法院對這一措辭的解讀是，美國司法部(DoJ)不能花費資金起訴嚴格遵守州醫用大麻法律的州法律守法的醫用大麻經營者。該修正案禁止聯邦政府使用國會撥款來阻止各州執行自己的醫用大麻法律。羅拉巴赫修正案在2021財年續簽，有效期至2021年9月30日。修正案的繼續重新授權是以未來的政治發展為前提的，不能保證。如果修正案到期，聯邦檢察官甚至可以起訴符合州政府規定的醫用大麻經營者在五年訴訟時效內的行為。該修正案不保護州合法的成人用大麻企業，美國司法部可能會花費資金起訴按照州成人用大麻法律經營的人。

違反任何聯邦法律和法規都可能導致由聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟引起的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或者刑事指控和處罰，包括但不限於利潤返還、停止業務活動、資產剝離或監禁。這可能對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們在美國(直接或間接)持有的醫療和成人用大麻許可證、我們的證券在加拿大證券交易所(“CSE”)的上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查或辯護任何此類事宜或我們的最終解決方案所需的時間或資源，部分原因是可能需要的時間和資源取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是相當可觀的，因此，我們很難估計需要多少時間或資源來調查或辯護任何此類事件或我們的最終解決方案，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍。

執行大麻法律的方法可能會發生變化，這給我們的業務帶來了不確定性。

由於州立法機構和聯邦政府在大麻問題上的觀點不一致，在美國，大麻企業的投資和運營受到不一致的法律和法規的約束。前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的所謂“科爾備忘錄”和下文討論的其他奧巴馬時代的大麻政策指導，為處理聯邦和州大麻法律之間的緊張關係提供了框架。隨後，如下所述，前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄和相關政策指導。儘管不再有效，但這些政策以及在其中確立的執法優先事項似乎在特朗普政府期間繼續得到遵循，仍然是影響基於國家的合法化過去和未來趨勢的關鍵因素。

科爾的備忘錄指示美國律師不要優先針對符合州醫療或成人使用大麻監管計劃的個人和企業執行聯邦大麻法律，前提是沒有牽涉到某些列舉的執法優先事項(如轉移大麻或向未成年人出售大麻)。除了美國司法部發布的一般檢察指導外，FinCEN於2014年2月14日發佈了一份FinCEN備忘錄，概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供服務的符合銀行保密法的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。在FinCEN備忘錄公佈的同一天，美國司法部發布了免費的政策指導，指示檢察官在決定是否起訴與大麻相關活動收益有關的金融交易相關犯罪的個人或機構時，適用科爾備忘錄的執法優先事項。

2018年1月4日，時任司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄、科爾銀行備忘錄和所有其他相關的奧巴馬時代司法部大麻執法指導。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷了科爾備忘錄和科爾銀行備忘錄，並沒有影響財政部發布的FinCEN備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。除了撤銷科爾備忘錄外，前司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。塞申斯備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，載於“美國律師手冊”(USAM)第9.27.230章。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項也是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管塞申斯備忘錄強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，, 由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動歸因於哪些優先事項，而且自前司法部長塞申斯辭職以來也缺乏額外的指導，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴在其他方面符合州法律的涉及大麻企業的案件。

威廉·巴爾於2019年2月14日至2020年12月23日擔任美國司法部長。巴爾領導下的司法部並未對聯邦政府執行大麻相關法律採取正式立場。2021年3月11日，美國總統拜登提名的梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。拜登總統在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。目前尚不清楚新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響(如果有的話)。儘管如此，也不能保證律政司的立場不會改變。

這種潛在的訴訟可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵高管的注意力。這樣的訴訟可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，即使這樣的訴訟最終對我們有利。在極端情況下，這樣的訴訟最終可能涉及對公司主要高管的刑事起訴，沒收公司資產，從而導致公司無法繼續其業務運營。嚴格遵守州和當地有關大麻的法律並不免除公司在美國聯邦法律下的潛在責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

圍繞現有保護免受美國聯邦起訴的不確定性可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

根據修正案，在修正案沒有續簽或自動到期之前，美國司法部不得花費任何資金來阻止各州實施自己的醫用大麻法律。如果修正案或其等價物不能成功地納入下一個或任何後續的聯邦綜合支出法案，過去為美國醫用大麻企業提供的保護將失效，根據聯邦法律，此類企業將面臨更高的起訴風險。儘管可能性不大，但所有修正案都有可能被禁止出現在聯邦綜合支出法案中，如果發生這種情況，而且修正案的實質性條款沒有包括在基本的聯邦綜合支出法案或其他法律中，這些保護就會失效。只要修正案包含在一項持續的決議中，如果國會不重新授權該決議或通過另一項包括修正案的資金措施，修正案的保護就會失效。

我們可能違反了反洗錢法律和法規，這可能會影響我們獲得銀行服務的能力，導致我們的資產被沒收或扣押，並可能要求我們暫停或停止運營。

我們在國內和美國受各種涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的法律和法規的約束，包括經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》、經修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法案(加拿大)》及其下的規則和條例、《刑法(加拿大)》以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，這些法律和法規由2001年《美國愛國者法》(USA Patriot Act)、《犯罪所得(洗錢)》和《恐怖主義融資法》(加拿大)修訂而成。由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。由於根據“管制物質法”，種植、製造、分銷和銷售大麻仍然是非法的，銀行和其他金融機構向大麻相關企業提供服務有可能違反聯邦反洗錢法(18U.S.C.§1956和1957)、“無照匯款法”(18U.S.C.§1960)和“銀行保密法”等適用的聯邦法規。銀行或其他金融機構違反“銀行保密法”向大麻企業提供支票賬户或信用卡等金融服務，除了受到其他刑事、民事和監管執法行動的影響外，還可能因故意違反洗錢法規而受到刑事起訴。由於美國管理金融機構的法律和法規的現狀，銀行經常拒絕向大麻行業的企業提供銀行服務。銀行和金融服務的缺乏給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰。可能缺乏一個安全的存放和儲存現金的地方, 無法通過簽發支票向債權人付款，以及無法獲得信貸額度等傳統形式的運營融資，是傳統銀行和金融服務不可用帶來的許多挑戰之一。這些法規可對利用“特定非法活動”的收益從事某些金融和貨幣交易，如分發聯邦法律規定為非法的受管制物質，包括大麻，以及未查明或報告涉及違反“受管制物質法”的與大麻有關的收益的金融交易，規定刑事責任。我們也可能面臨上述風險。

如前所述，2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN的備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反銀行保密法而被起訴的風險。它指的是前副司法部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發佈的關於起訴以與大麻有關的違反“受控物質法”為前提的洗錢犯罪的補充指導。儘管FinCEN備忘錄今天仍然有效，但目前還不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。總體而言，美國司法部仍然有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，如洗錢和違反《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)，這些罪行發生在任何州，包括那些已將適用行為合法化的州，司法部目前的執法重點可能會因為各種原因而改變。司法部執法重點的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構以前沒有被起訴的罪行。如果我們無法進入美國的銀行系統，它的業務和運營可能會受到不利影響。

與大麻有關的活動可能導致的其他違反聯邦法律的行為包括《敲詐勒索影響的腐敗組織法》(“RICO”)。RICO是一項聯邦法規，除了對作為正在進行的犯罪組織的一部分實施的行為提供民事訴因外，還規定了刑事處罰。根據RICO，任何人如果獲得了從敲詐勒索活動模式中獲得的收入(包括對加拿大證券管理人的大多數重罪違規行為)，使用或投資於獲得任何從事州際商業的企業的任何權益，或建立或運營任何企業，都是非法的。RICO還授權其財產或業務受到此類敲詐勒索活動模式損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。儘管RICO對大麻行業的訴訟很少見，但一些大麻企業已經受到了RICO的民事訴訟。事實證明，為這樣的案件辯護代價極其高昂，對企業的運營可能是致命的。

如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從美國此類業務積累的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力，並使我們受到民事和/或刑事處罰。此外，雖然目前沒有在可預見的將來宣佈或支付普通股股息的意圖，但如果確定我們的運營收益(或在美國的任何未來運營或投資)可以合理地被證明構成犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。同樣，我們也可能被要求暫停或完全停止運營。

我們可能會受到聯邦和州沒收法律的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。作為一家在大麻行業開展業務的實體，我們可能會受到聯邦和州沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何希望阻止居民與大麻相關企業進行交易，但認為刑事責任太難排除合理懷疑的州(或地方警察部隊)提供另一種選擇。此外，即使個人沒有被定罪，也可以要求個人沒收被視為犯罪收益的財產，而民事沒收事項的舉證標準低於刑事案件的舉證標準。根據適用的法律，無論是聯邦還是州政府，而不是必須確定排除合理懷疑的責任，聯邦政府或州(如果適用)可能需要證明爭議的金錢或財產是犯罪收益，只需明確和令人信服的證據或僅僅是證據的優勢。

位於大麻仍然非法的州的投資者可能面臨根據聯邦和/或州共謀、協助和教唆以及洗錢法規被起訴的風險，並面臨根據沒收法規進一步損失其投資或收益的風險。許多州仍然完全有能力採取行動，阻止大麻生意的收益進入他們的州。由於州合法化相對較新，這些州是否會採取這樣的行動，以及法院是否會批准，還有待觀察。本公司的投資者和潛在投資者在考慮是否投資本公司時，應瞭解這些可能相關的聯邦和州法律。

我們受到某些税收風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的經營業績產生負面影響。

經修訂的“國內税收法典”第280E條禁止企業扣除與販運受控物質有關的某些費用(在“受控物質法”附表一和附表二的含義內)。美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。雖然國税局作出澄清，容許扣除某些開支，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，大部分營運成本和一般行政成本是不能扣除的。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院挑戰這些限制，但不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。

我們在大麻行業的業務受到監管部門更嚴格的審查。

由於上述原因，我們在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，我們可能要與政府官員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

在CDS諒解備忘錄(定義見下文)之前，加拿大的某些出版物曾報道，加拿大證券存託憑證有限公司(Canada Depository For Securities Limited)正在考慮一項政策轉變，其子公司CDS結算和存託服務公司(CDS)將拒絕為在美國有投資的大麻發行者進行交易結算。CDS是加拿大中央證券託管、清算和結算中心，負責結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS或其母公司尚未就這些報告發表任何公開聲明。如果CDS按照這些出版物建議的方式進行，並對我們實施這樣的政策，將對普通股持有者在加拿大進行交易的能力產生實質性的不利影響。特別是，我們的普通股在加拿大將變得非常缺乏流動性，因為投資者將沒有能力通過證券交易所的設施在加拿大進行我們的普通股交易。

在美國，許多主要經紀自營商公司的結算所，包括美國最大的結算、託管及交收公司潘興有限責任公司，均拒絕為從事大麻相關業務的公司處理證券或結算交易。許多其他清算公司也採取了類似的做法。這意味着某些經紀交易商不能接受公司證券的存款或結算交易，這可能會抑制投資者在美國交易我們的證券的能力，並可能對我們證券的流動性產生負面影響。

此外，2017年11月24日，多倫多證交所集團提供了有關在美國從事大麻相關活動的發行人的最新情況，並確認多倫多證交所集團將依賴加拿大證券管理人的建議，遵守個別交易所對在美國有大麻相關活動的公司的規則，並根據這些交易所的上市要求確定個別發行人的上市資格。2018年2月8日，CDS與Aequitas NEO Exchange Inc.、CNSX Markets Inc.、TSX Inc.和TSX Venture Exchange Inc.(統稱為交易所)簽署了一份備忘錄(CDS MOU)。CDS諒解備忘錄概述了CDS和交易所對適用於交易所和CDS的規則和程序以及監管監督的加拿大監管框架的理解。CDS諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，目前沒有CDS禁令禁止在美國進行大麻相關活動的發行人的證券清算。

CSE或其他適用交易所對本公司業務施加的任何限制和/或我們的普通股可能從CSE或其他適用交易所退市，將對本公司和普通股持有人在加拿大進行交易的能力產生重大不利影響。

更嚴格的監管審查可能會對我們的融資能力產生負面影響。

我們的業務活動依賴於包括內華達州在內的多個司法管轄區新制定和/或正在制定的法律法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者導致我們完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局(FDA)、美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(DoJ)、金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)或其他聯邦、內華達州或其他適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或非醫療目的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，或者任何提案是否將成為法律。圍繞我們行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本，以及其籌集額外資本、在美國為公司證券創建公開交易市場或尋找合適的收購人的能力受損，這可能會減少、推遲或消除對公司的任何投資回報。

我們的業務面臨着圍繞大麻行業不斷變化的監管和政治環境的風險。

我們商業戰略的成功取決於大麻產業的合法性。總體上，圍繞大麻行業的政治環境可能是不穩定的，監管框架仍在不斷變化。據我們所知，到目前為止，已經有36個州、哥倫比亞特區和包括內華達州在內的四個美國領地以某種形式將大麻合法化，還有更多的州正在等待立法；然而，然而，風險仍然存在，監管或政治領域的轉變可能會發生，並對整個行業產生巨大影響，對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

推遲頒佈新的州或聯邦法規可能會限制我們實現戰略增長目標的能力，並降低投資者資本的回報。我們的戰略增長戰略依賴於某些聯邦和州法規的頒佈，以促進醫用和成人使用的大麻合法化。如果這些法規沒有通過，或隨後被廢除或修訂，或以較長的逐步過渡期通過，我們的增長目標，從而對投資者資本回報的影響，可能是有害的。我們無法肯定地預測，這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。

此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用的州法律被廢除或減少，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的支付，使其極難或不可能處理大麻行業繼續經營所需的業務。聯邦政府對從事大麻行業的個人或實體採取行動或廢除適用的大麻相關立法可能會對我們和我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們知道，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查這類額外的費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

商業、醫療和成人用大麻行業正處於初級階段，我們預計隨着我們開展業務的司法管轄區的成熟，這些法規將會發生變化。我們制定了詳細的合規計劃，由外部州和地方監管/合規法律顧問監督和維護。我們的內部合規團隊(由每個業務部門的經理組成)實施合規計劃。

我們的內部合規團隊負責監督所有員工的培訓，包括以下主題：

我們的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問我們的電腦化種子銷售系統。

此外，我們還創建了全面的標準操作程序，其中包括在開發和分發的所有階段監控庫存的詳細説明和説明。我們將繼續根據其合規計劃、標準操作程序以及大麻行業監管的任何變化，持續監測合規情況。

總體而言，醫用和成人用大麻行業在州和聯邦兩級都受到重大監管變化的影響。該公司無法對不斷變化的監管環境作出反應，可能導致其無法成功奪取可觀的市場份額，否則可能損害其業務、經營結果、財務狀況或前景。

在美國，大麻的潛在重新分類可能會給我們的業務帶來額外的監管負擔，並對我們的業務結果產生負面影響。

如果大麻和/或CBD被重新歸類為附表II或更低的管制物質，對大麻的醫療益處進行研究的能力很可能會得到提高；然而，重新安排大麻的時間可能會大大改變許多聯邦機構，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的執法政策。FDA根據聯邦食品藥品和化粧品法案(“FFDCA”)的執法權，負責通過對食品、藥品、補充劑和化粧品以及其他產品的監管來確保公眾健康和安全。FDA的職責包括監管在州際貿易中銷售的藥品的成分以及營銷和標籤。由於大麻的生產和銷售在聯邦政府是非法的，而且它沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與大麻相關的執法推遲到美國禁毒署(DEA)；然而，，FDA已經對大麻衍生產品，特別是CBD，執行了FFDCA，這些產品在州政府監管的大麻企業之外銷售。如果大麻被重新安排到聯邦控制的、但合法的物質上，FDA可能會發揮更積極的監管作用。此外，如果製藥業直接與州監管的大麻企業爭奪市場份額(重新安排可能會發生這種情況)，製藥業可能會敦促DEA、FDA和其他機構強制執行加拿大證券管理人和FFDCA，打擊遵守州法律但不遵守聯邦法律的企業。多機構執法後重新安排時間的可能性可能威脅到包括該公司在內的現有州合法大麻企業的運營，或對其產生實質性的不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致昂貴的訴訟，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動，以及各種聯邦、州或地方政府當局對我們或我們的投資的調查。涉及我們或我們的投資的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國聯邦專利和商標保護的可用性存在不確定性。

只要大麻在美國聯邦法律下仍然是非法的，我們就可能無法享受到某些聯邦法律和大多數企業可能享有的保護的好處，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護。因此，我們的知識產權可能永遠不會受到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，我們不能保證它將獲得任何知識產權保護，無論是在聯邦、州還是地方一級。

目前對我們產品營銷的限制可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們的業務和經營業績的發展可能會受到政府監管機構對銷售和營銷活動的適用限制的阻礙。美國的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式爭奪市場份額的能力。如果我們不能有效地推銷我們的產品，爭奪市場份額，或者不能通過提高我們產品的售價來吸收遵守政府立法和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

我們在執行合同時可能會遇到困難。

由於我們的業務性質，以及我們的合同涉及大麻和其他根據美國聯邦法律和某些司法管轄區非法的活動，我們在聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。如果不能執行我們的任何合同，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的支付系統可能依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們過去曾聘請第三方服務提供商，未來可能還會這樣做，以執行基礎借記卡處理。如果這些服務提供商表現不佳，我們處理支付的能力可能會受到不利影響，我們的業務也會受到損害。

與支付相關的法律法規很複雜，並可能受到聯邦和州政府處理大麻行業之間緊張關係的影響。這些法律和法規在我們運營的不同司法管轄區也有所不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守或要求我們遵守，或我們的第三方服務提供商未能遵守，可能會耗費我們大量的資源，可能導致第三方服務提供商無法向我們付款，或者可能導致責任，這可能會對公司產生實質性的不利影響。？

與業務相關的風險

我們的業務可能會受到最近新冠肺炎爆發的實質性不利影響。

最近爆發的冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已被世界衞生組織宣佈為一種“大流行”，已經蔓延到全球，並正在影響全球的經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病或對潛在流行病的恐懼可能會帶來風險，即我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會在無限期內無法開展業務活動，並且我們的客户可能會因為關門、“待在家裏”命令或政府當局要求或強制採取的其他預防措施而無法購買我們的產品。2020年3月20日，內華達州州長西索拉克(Ssolak)下令所有大麻藥房關閉零售業務，我們開始限制只提供送貨服務的零售業務。雖然我們現在被允許在路邊和有限的店內生產，但我們最初受到這些限制的不利影響。由於疫情對企業或批發客户的影響，我們的批發業務也受到了不利影響。雖然目前無法估計新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的流行病)可能對我們的業務產生的影響，或流行病的持續時間，但新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的流行病)的持續傳播以及美國聯邦和州政府採取的措施，可能會擾亂我們產品的生產或銷售，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。它還可能影響我們工廠的員工健康和可用性，以及我們的供應商、批發和零售客户的健康和可用性。因為大麻在聯邦法律上仍然是非法的, 我們沒有資格參加由新冠肺炎或任何其他實際或潛在的流行病引起的任何聯邦政府救濟計劃(如最近宣佈的小企業管理局貸款)。

新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，並可能引發規模和持續時間未知的廣泛業務連續性問題。

新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都採取了隔離和限制旅行的措施。許多專家預測，疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。新冠肺炎或其他流行病可能會對我們成功運營的能力產生實質性的不利影響，原因包括：

大麻藥房的商業活動普遍下降；

市場不穩定，可能對我們的客户和用户增長產生負面影響，並限制進入資本和信貸市場的機會，這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本；以及

我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。

這種情況的快速發展使得我們幾乎無法預測新冠肺炎對我們的業務和運營的最終不利影響。然而，新冠肺炎帶來了實質性的不確定性，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。我們繼續評估新冠肺炎的潛在影響，目前仍不確定。

我們將需要額外的資金來支持我們正在進行的業務。

我們將需要股權和/或債務融資來支持持續的運營，進行資本支出或進行收購或其他業務合併交易。許多因素可能會導致我們的借貸成本上升，並面臨更大的困難，難以進入公共和私人市場舉債。這些因素包括全球資本市場的中斷或下降和/或我們的財務業績、前景或信用評級的下降。我們不能保證在有需要時或在可接受的條件下，我們會獲得額外的融資。我們無法籌集資金為正在進行的運營、資本支出或收購提供資金，可能會對我們為運營提供資金、履行合同承諾、進行未來投資或可取的收購或應對競爭挑戰的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

如果通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券都可能擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權。日後如有任何債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性條款，使我們更難取得額外資金及尋求商機，包括潛在的收購。

作為一家持續經營的企業，我們可能很難繼續下去。

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在這種基礎上，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證我們會成功地完成股權或債務融資，或者實現盈利。財務報表不會實施任何與資產和負債的賬面價值和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整將是必要的。

在截至2020年5月31日的財政年度和截至2021年2月28日的中期財政期間，我們的現金流為負。

在截至2020年5月31日的財政年度和截至2021年2月28日的中期財政期間，我們的運營現金流為負。如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分，為這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。我們不能保證我們的業務能夠產生正的現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對公司有利的條款進行。

我們在創造利潤方面可能會遇到困難。

我們可能會在發展過程中遇到困難，如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，這將增加創造利潤的難度。如果公司未能通過規模經濟或改進製造流程和設計來實現低成本結構，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會產生與我們正在進行和預期的業務運營相關的重大成本和義務。

我們預計將產生與我們對基礎設施和增長的投資以及監管合規相關的重大持續成本和義務，這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們對業務進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於綠洲和城市樹木。

我們目前的活動和資源集中在綠洲和城市樹木上。綠洲有限責任公司持有的許可證是綠洲和城市樹特有的。影響任何綠洲或城市樹的不利變化或發展，包括但不限於違反安全規定，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。任何違反安全措施和其他設施要求的行為都可能對綠洲有限責任公司繼續按照各自許可證運營的能力或續簽各自許可證的前景產生影響。綠洲和城市樹繼續運行，進行例行維護，但建築物確實有需要更換的部件。該公司將承擔綠洲和城市樹木的維護和保養費用(如果不是全部的話)。如果綠洲和城市樹中的任何一棵無法滿足維護要求，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

此外，鑑於我們對綠洲和城市樹的依賴，任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，就像其他地區性事件一樣，如地方罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、自然災害或人為災難，或者制定更嚴格的州和地方法律法規。

我們依賴關鍵員工來管理我們的業務，失去他們的服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭協議或管理協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議並不能保證這些員工繼續服務。這些個人服務的任何損失都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格監管，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

本公司的業務和活動在其開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受到政府當局的各種法律、法規和指導方針的約束，這些法律、法規和指導方針涉及醫用大麻和大麻油的生產、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置，還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護有關的法律和法規。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對公司活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的監管要求，並在必要時獲得所有監管部門的批准，以銷售我們的產品。同樣，該公司無法預測確保其產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文檔範圍。任何延遲獲得或未能獲得監管部門批准將大大延遲市場和產品的開發，並可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守法規可能會導致可能的制裁，包括吊銷或對經營我們的業務的許可證附加條件，暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或我們的關鍵人員，以及施加罰款和譴責。此外，法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們對業務進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到一般監管風險的影響，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務受到與大麻的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束，包括與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守適用的監管要求和獲得所有必要的監管批准。由於本公司無法控制的事項而導致的法律、法規和指導方針的變更可能會對本公司造成不利影響。

我們需要獲得或續簽更多的政府許可和執照，才能經營我們目前和計劃中的業務。獲得、修改或續簽必要的政府許可證和執照可能是一個耗時的過程，可能涉及許多監管機構，涉及公開聽證會和我們方面代價高昂的承諾。我們獲取、修改和續簽許可證和許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括對相關許可或許可機構實施的適用要求的解釋。我們可能無法獲得、修改或續簽運營所需的許可證或執照。任何與許可和許可過程相關的意外延誤或成本都可能阻礙公司的持續或擬議運營。如果許可證或許可證未獲得、修訂或續簽，或隨後被暫停或吊銷，本公司可能會被削減或禁止繼續其持續運營或計劃中的開發和商業化活動。這種限制或禁令可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。

雖然我們的合規控制旨在降低我們持有的任何許可證發生任何重大違規行為的風險，但不能保證每個適用的監管機構將來都會及時續簽我們的許可證。與本公司持有的任何許可證的許可證續簽過程相關的任何意外延誤或成本都可能阻礙本公司正在進行或計劃中的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們可能會參與一些政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽，要求公司採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求公司支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到與醫用大麻的生產、製造、銷售、分銷、管理、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規、指導方針和許可證要求的約束，以及與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律法規的約束。雖然據管理層所知，我們目前遵守所有這些法律，但由於本公司無法控制的事項而導致的任何國家法律、法規、指導方針和政策的任何變化，都可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

行業狀況的波動可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

行業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響，包括醫用大麻價格水平、對未來醫用大麻價格和生產的預期、醫用大麻的生產和運輸成本、當前產量的任何下降速度、政治、監管和經濟條件；替代燃料需求；以及醫用大麻公司籌集股權資本或債務融資的能力。

醫用大麻行業的活躍程度是不穩定的。不能保證醫用大麻生產和銷售活動的預期趨勢將繼續下去，也不能保證對醫用大麻的需求將反映該行業的活動水平。醫用大麻價格的任何長期大幅下調都可能影響醫用大麻的生產水平，從而影響對醫用大麻的需求。醫用大麻價格或行業活動的實質性下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的行業面臨着激烈的競爭。

公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比公司更長，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更雄厚的競爭對手加劇的競爭可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地競爭，可能會減少我們的客户流量、銷售額和利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於公司所處的行業處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。我們可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

引入娛樂性的大麻生產和分銷模式可能會影響醫用大麻市場。這一潛在發展可能對該公司產生負面影響，並可能導致其現有醫療市場的競爭加劇和/或新的競爭對手進入該公司經營的整個大麻市場。

如果醫用大麻的用户數量增加，對產品的需求將會增加，該公司預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，該公司將需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持的努力，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，國際上醫用和娛樂用大麻的法律格局也在發生變化。越來越多的國家通過了法律，允許以某種形式生產和分銷醫用大麻。我們已經建立了一些國際夥伴關係，如果更多的國家將醫用大麻合法化，這種夥伴關係可能會受到影響。日益激烈的國際競爭可能會在全球範圍內降低對我們產品的需求。

資本充裕的行業新進入者可能會發展大規模業務，這將使我們的業務難以競爭並保持盈利。

目前，大麻行業總體上主要由個人和中小型實體組成，然而，風險仍然存在，即大型企業集團和公司也認識到通過投資該行業獲得財務成功的潛力，可能會戰略性地購買或控制較大的藥房和種植設施。通過這樣做，這些較大的競爭對手可以建立價格制定和成本控制，這將有效地將許多個人和中小型實體擠出價格，這些實體目前構成了在醫用大麻行業內運營並支持醫用大麻行業的各種企業的大部分參與者。雖然大多數州法律法規的趨勢似乎阻止了這種類型的收購，但這個行業仍然相當年輕，因此未來的前景在很大程度上仍是未知的，這本身就是一種風險。

我們建議的業務計劃將受到與新業務企業相關的所有業務風險的影響，包括沒有任何重要的運營歷史來評估投資。我們成功的可能性必須考慮到在建立新業務、制定新戰略和公司將在其中運營的競爭環境中經常遇到的問題、費用、困難、複雜和延誤。該公司將來有可能出現虧損。不能保證該公司會盈利。

我們未來的收購和處置可能會帶來風險和不確定性。

重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層的分心；(Iii)公司可能變得更加財務槓桿化；(Iv)這些交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(V)增加我們業務的範圍和複雜性；以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。

被收購公司的一項或多項重大負債於收購時並不為吾等所知，可能對本公司的業務、經營業績、前景及財務狀況產生重大不利影響。戰略性交易可能會導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，公司在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時，可能會遇到不可預見的障礙或成本。

收購和戰略合作可能永遠不會實現，也可能失敗。

我們打算探索與各州現有的大麻種植者、藥房和相關企業進行各種收購和戰略合作。在尋找合適的收購或戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而這些收購和戰略合作可能會很複雜，而且談判和記錄起來可能會很耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判收購和戰略合作，或者根本無法談判，而且我們無法預測何時(如果有的話)會達成任何此類收購或戰略合作，因為與之相關的許多風險和不確定性。

未能成功整合被收購的業務、其產品和其他資產，或如果整合，則無法推進我們的業務戰略，可能導致我們無法從此類收購中實現任何好處。

我們通過收購替代解決方案實現了增長。將任何收購的業務、產品或其他資產完善並整合到本公司可能是複雜和耗時的，如果整合不成功，本公司可能無法實現預期的效益、成本節約或增長機會。此外，即使成功整合，收購目標也可能不能像預期的那樣推進公司的業務戰略，使公司在公司的產品或地理市場方面面臨更激烈的競爭或其他挑戰，並使公司承擔與被收購的業務、技術或其他資產或安排相關的額外債務。

當該公司收購大麻業務時，它可以獲得申請許可證和許可證的權利；但是，這種許可證和許可證申請的採購通常需要政府和監管部門的批准。不能保證公司將成功完成此類收購，即使公司完成了此類收購，許可證申請的採購也可能永遠不會導致任何州或地方政府或監管機構授予許可證，任何許可權的轉讓也可能永遠不會得到適用的州和/或地方政府或監管機構的批准。

我們是一家控股公司。

我們是一家控股公司，基本上我們所有的資產都是我們重要子公司的股本。因此，本公司的投資者須承擔其附屬公司的風險。因此，我們的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於其子公司和投資的收益以及這些收益向公司的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同限制。如果本公司的任何重要子公司破產、清算或重組，負債持有人和貿易債權人可能有權從該等子公司的資產中向本公司支付其債權。

我們的運營歷史有限。

本公司及其子公司的經營歷史各不相同且有限，這可能會使投資者難以評估我們的運營和前景，並可能增加與投資本公司相關的風險。

我們在本文所包括的財務報表所涵蓋的期間沒有產生利潤，因此，我們僅有非常有限的經營歷史可用來評估我們的業務和未來前景。

雖然公司期望從子公司獲得可觀的收入，但子公司尚未產生淨利潤，因此，在可預見的未來，我們預計仍將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰；有效利用有限的資源；實現現有和未來解決方案的市場接受度；與擁有更多財務和技術資源的公司競爭；獲取和留住客户；以及開發新的解決方案。不能保證公司將成功地實現股東的投資回報，成功的可能性必須根據運營的早期階段來考慮。

第三方的潛在聲譽風險可能會導致我們難以維持運營。

與本公司有業務往來的各方可能會意識到，由於我們的醫用大麻業務活動，他們面臨聲譽風險。雖然我們有其他銀行關係，並相信服務可以從其他機構採購，但本公司未來可能難以建立或維持銀行賬户或其他業務關係。未能建立或維持業務關係可能會對公司產生重大不利影響。

公眾輿論和看法的變化可能會對我們的業務運營產生負面影響。

政府政策的變化或公眾輿論也可能對美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。公眾輿論和對醫用和成人用大麻的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。雖然公眾輿論和對醫用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但這仍然是一個有爭議的問題，人們對大麻合法化的程度存在不同的看法(例如，醫用大麻與總體上的合法化相反)。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或法規。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄將醫用和/或成人使用的大麻合法化的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施我們的擴張戰略，可能會對其業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到負面宣傳或消費者看法的影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們相信醫用大麻行業高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的認知。科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳都會對消費者的認知產生重大影響。不能保證未來的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的先前研究報告、發現或其他宣傳可能對醫用大麻的需求以及對公司的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。此外，有關大麻安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，都可能產生如此重大的不利影響。不能保證不會出現這種負面的宣傳報道或其他媒體的關注。

研發成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在該公司能夠獲得監管機構批准其任何產品的商業銷售之前，它將被要求完成廣泛的試驗測試，以證明其安全性和有效性。根據試驗測試的確切性質，這類試驗可能很昂貴，而且很難設計和實施。測試過程也很耗時，而且經常會出現意想不到的延遲。

試驗測試的時間和完成可能會受到與各種原因有關的重大延誤，包括：無法制造或獲得足夠數量的裝置和/或測試對象用於試驗測試；合作伙伴關係造成的延誤；獲得開始研究的監管批准的延誤，或暫停或終止研究的政府幹預；由於負責監督研究以保護研究對象的適用機構審查委員會或獨立倫理委員會而造成的試驗測試的延誤、暫停或終止；與預期的試驗測試地點和對象確定可接受的條款並就可接受的條款達成協議方面的延誤；每項研究可利用的受試者數量和類型存在差異，從而導致難以確定和招募符合試驗資格標準的受試者；時間安排衝突；檢測後難以與受試者保持聯繫，導致數據不完整；意外的安全問題或副作用；試驗期間缺乏療效；對研究機構進行試驗測試的依賴，這可能無法按良好的實驗室做法進行此類試驗；或其他監管延遲。

我們在開發產品時可能會遇到困難。

如果公司不能成功開發、製造和分銷其產品，或者公司在開發過程中遇到困難，如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，公司可能無法以可接受的成本開發準備市場的商業產品，這將對我們有效進入市場的能力造成不利影響。如果公司未能通過規模經濟或種植和製造流程的改進實現低成本結構，將對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於我們新的和現有的產品和服務的成功。

我們已經承諾，並將繼續投入大量資源和資本來開發和營銷現有的產品和服務增強功能以及新產品和服務，包括那些使用我們專利工藝的產品和服務。這些產品和服務相對未經測試，公司不能保證它們將按預期運行，也不能保證這些產品和服務或我們未來可能提供的其他新產品和服務獲得市場認可。此外，這些和其他新產品和服務可能會與新的和現有的競爭對手在汽化器和配件的製造和分銷業務中的產品形成激烈的競爭。此外，新的產品、服務和增強功能可能會帶來各種技術挑戰，需要我們吸引更多合格的員工。如果不能成功開發和營銷這些新產品、服務或增強功能，或者不能聘用合格的員工，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於消費者對我們產品的持續接受。

我們在很大程度上依賴於消費者對我們產品的持續市場接受度。雖然我們相信，使用與公司設計和製造的產品類似的產品正在獲得國際認可，但我們無法預測這個市場未來的增長速度和規模。

我們在推廣和維護品牌方面可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們認為，建立和維護產品的品牌身份是吸引和擴大龐大客户基礎的關鍵方面。品牌的推廣和提升將在很大程度上取決於能否繼續提供高質量的產品。如果客户和最終用户認為我們的產品質量不高，或者如果公司推出新產品或進行新的業務活動，而客户和最終用户並不歡迎，公司將冒着稀釋品牌形象和降低其對現有和潛在客户的吸引力的風險。此外，為了吸引和留住客户，以及在競爭壓力下促進和維護品牌資產，公司可能不得不大幅增加在客户中創建和維護獨特品牌忠誠度的財務承諾。如果公司為了推廣和維護品牌而產生鉅額費用，可能會對業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

未來的臨牀研究結果可能會對我們的業務產生負面影響。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這些陳述是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們普通股的潛在購買者不應過度依賴這些文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本招股説明書中陳述的結論相反的結論，或在與大麻有關的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們依賴關鍵投入，其成本的變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

製造業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與產品開發和製造操作相關的原材料和供應。關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果一家獨家供應商倒閉，本公司可能無法及時或根本找不到替代該供應商的供應商。如果一家獨家供應商被競爭對手收購，該競爭對手可以選擇在未來不向本公司出售產品。任何無法獲得所需供應和服務或不能以適當條款獲得所需供應和服務的情況，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的業務受到某些環境風險的影響。

我們的運營在我們運營的各個司法管轄區都受到環境法規的約束。除其他事項外，這些規定還要求維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環保法例的發展，將需要更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和罰則，對擬議工程進行更嚴格的環境評估，以及加強公司及其高級人員、董事(或同等職位)和僱員的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有的話)不會對我們的運營產生不利影響。

我們的運營目前和將來都需要政府的批准和許可。在需要且未獲得此類批准的範圍內，該公司可能被削減或禁止其擬議的醫用大麻生產，或繼續按照目前的提議開展其業務。

如果不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致在這些法律、法規和許可要求下采取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。我們可能會被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

現行管理醫用大麻生產的法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對本公司產生重大不利影響，並導致費用、資本支出或生產成本增加或生產水平降低，或要求放棄或延遲開發。

我們的業務有一定的農業風險。

我們未來的業務包括種植大麻，這是一種農產品。這類業務將受到農業業務固有風險的影響，如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。雖然本公司預期任何此類種植將在室內氣候控制的條件下完成，但不能保證自然因素不會對任何此類未來的生產產生重大不利影響。

我們的業務很容易受到能源成本上漲的影響。

成人使用和醫用大麻種植業務消耗大量能源，使該公司可能容易受到能源成本上升的影響。能源成本上升或波動可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

我們依賴設備和熟練勞動力。

我們的競爭和增長能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持我們所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。我們的資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於我們管理層的預期，也可能高於我們的可用資金，在這種情況下，公司可能會縮減或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

我們產品的市場很難預測，我們的預測可能不準確，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷量，因為在這個行業的早期階段，通常不能從其他來源獲得詳細的預測。由於競爭、技術變化或其他因素導致對我們產品的需求未能實現，可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

在管理我們的增長方面，我們面臨一定的風險。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。該公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這一增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們在維持足夠的內部控制方面可能會遇到困難。

有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行其報告義務。如果公司或其審計師發現重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能降低市場對我們綜合財務報表的信心，並對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的某些高級管理人員和董事可能存在利益衝突。

本公司的某些董事和高級管理人員正在或可能成為其他公司的董事和高級管理人員，他們作為本公司的高級管理人員和董事的職責與作為該等其他公司的高級管理人員和董事的職責之間可能會產生利益衝突。

我們的運營可能會受到代價高昂的訴訟。

在正常的業務過程中，我們可能會不時地成為訴訟的一方，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果公司捲入的任何訴訟被裁定對公司不利，這樣的決定可能會對我們繼續經營的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響。即使我們參與了訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量的公司資源重新分配給其他公司。

我們對我們的產品承擔產品責任，這可能導致代價高昂的訴訟和和解。

作為一家專為人類攝取的產品的分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，該公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用我們的產品或與其他藥物或物質聯合使用，可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。

針對公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營業績和公司的財務狀況產生重大不利影響。雖然我們已經獲得了產品責任保險，並在運營中嚴格執行質量標準，但不能保證我們能夠以可接受的條款維持我們的產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種情況可能會阻止或抑制我們潛在產品的商業化。到目前為止，還沒有出現與產品相關的問題。

我們的產品可能會受到產品召回的影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，本公司可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。雖然我們已經制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的一個重要品牌被召回，該品牌和公司作為其所有者的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致美國FDA、加拿大衞生部或其他監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

我們面臨着一定的知識產權風險。

我們的生存能力將在一定程度上取決於我們開發和維護我們技術的專有方面的能力，以將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們擁有某些專有知識產權，包括但不限於品牌、商標、商號、專利和專有工藝。我們將依賴這些知識產權、專有技術和其他專有信息，並可能要求員工、顧問和供應商簽署保密協議。但是，任何保密協議都可能被違反，公司可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。第三方可以獨立開發實質上等效的專有信息，而不會侵犯任何專有技術。第三方可能會以其他方式獲取我們的專有信息，並以競爭方式採用這些信息。任何知識產權保護的喪失都可能對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

只要根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，作為一個附表，我就會根據《管制物質法》，我們可能得不到某些聯邦法律和保護的好處，這些法律和保護可能對大多數企業可用，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護。因此，我們的知識產權可能永遠不會受到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，該公司不能保證其知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、州、省和/或地方一級。

我們亦可能覺得有需要向第三者提出侵權或其他訴訟，以保障其知識產權。這種性質的訴訟即使勝訴，提出檢控往往既昂貴又費時，而且不能保證我們有足夠的財政或其他資源來執行我們的權利，或阻止其他各方開發類似的技術或圍繞我們的知識產權進行設計。儘管我們相信我們的技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但此類侵權或侵權行為有可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不知道我們有任何侵犯任何個人或實體知識產權的行為。如果本公司銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，本公司可能被要求修改其產品，或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下，不能保證公司能夠在可接受的條款和條件下及時這樣做，或者根本不能這樣做，如果不遵守上述任何一項規定，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在這種情況下，不能保證公司能夠按照可接受的條款和條件及時完成這項工作，或者根本不能保證公司能夠做到這一點。

不能保證公司將擁有執行或辯護專利侵權或侵犯專有權訴訟所需的財政或其他資源。如果我們的產品或提議的產品被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利，本公司可能會受到禁令救濟，在某些情況下還會承擔損害賠償責任，這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動可能會對我們的運營產生負面影響。

我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。公司可能並不總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，並且公司為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護公司免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對公司提起任何此類訴訟，而該公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統和網絡攻擊都有一定的風險。

我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠受損、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及先發制人的費用，以降低故障風險。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質。

到目前為止，我們沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證公司未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的演變性質，我們對這些問題的風險和暴露不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

如果我們遇到安全漏洞，可能會對我們的運營產生負面影響，並導致訴訟或民事處罰和費用。

鑑於我們產品的性質，在美國政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在其設施內，儘管滿足或超過了所有立法安全要求，但仍然存在收縮和被盜的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能會使公司承擔額外的責任，並可能面臨代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用，並可能阻止潛在患者選擇我們的產品。

此外，我們還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意的未經授權的入侵造成的。出於競爭目的竊取數據，特別是患者名單和偏好，無論是通過員工串通或疏忽，還是通過蓄意的網絡攻擊，都是一個持續存在的風險。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

缺乏關於醫用大麻行業的可靠數據可能會對我們的行動結果產生負面影響。

由於醫用大麻行業最近和正在進行的監管和政策變化，現有的市場數據有限且不可靠。聯邦、州和州的法律阻礙了廣泛的參與，阻礙了市場研究。因此，本公司對估計零售總額、人口統計數據、需求和類似消費者研究的市場研究和預測基於有限和不可靠的市場數據的假設，一般代表截至本文件日期我們管理團隊的個人觀點。

我們與大多數供應商沒有長期協議，也沒有價格保證或交貨安排。失去一家重要的供應商將要求我們更加依賴現有的其他供應商，或者發展與新供應商的關係。這樣的損失可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響。

按照行業慣例，我們與大多數供應商沒有價格保證或交貨安排。我們通常通過採購訂單進行購買，儘管我們通過City Tree有一些內部處理能力。因此，我們已經並可能在未來經歷某些產品的庫存短缺或價格上漲。此外，我們的行業有時會遇到嚴重的產品供應短缺，有時我們會遇到客户訂單積壓，這是因為某些供應商無法根據需要向我們提供某些產品。我們不能向您保證供應商將保持充足的產品庫存以及時履行我們的訂單，或者根本不能保證我們能夠以優惠的條件獲得特定的產品，或者根本不能保證供應商能夠以優惠的條件獲得特定的產品，或者根本不能保證供應商將保持足夠的產品庫存來履行我們的訂單。此外，我們不能向您保證供應商目前提供的產品系列將繼續提供給我們。我們供應商的產品供應減少或持續供應，或這些產品的價格大幅上漲，都可能減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們的一些供應商有能力隨時終止與我們的關係，或者決定通過其他渠道銷售或增加他們的產品的銷售額。儘管我們相信有許多供應商有能力供應我們分銷的產品，但失去一個或多個主要供應商可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響。這樣的虧損將要求我們更多地依賴現有的其他供應商，發展與新供應商的關係，或者承擔我們自己的製造，這可能會導致我們為產品支付更高的價格。我們與一家主要供應商或大量其他供應商關係的任何終止、中斷或不利修改都可能對我們的運營收入、現金流和未來前景產生不利影響。

我們面臨着某些經營風險，而我們的保險範圍可能不足以承保這些風險。

我們的運營受到醫用大麻行業固有風險的影響，如設備缺陷、故障和故障、導致火災、事故和爆炸的自然災害(可能導致人身傷害、生命損失、暫停運營、設施損壞、業務中斷以及財產、設備和環境的損壞或破壞)、勞資糾紛以及監管環境的變化。這些風險可能使公司承擔人身傷害、不當死亡、財產損失、污染和其他環境損害的重大責任。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。

我們持續監控我們的運營，以確保質量控制和安全。然而，不能保證我們的安全程序將永遠防止此類損害。雖然我們維持我們認為是足夠和業內慣例的保險範圍，但不能保證這種保險將足以支付其責任。此外，也不能保證我們將來能夠以我們認為合理和在商業上合理的費率維持足夠的保險。發生重大未投保索賠、超出公司的保險承保限額或在公司無法獲得責任保險的情況下提出索賠，可能會對我們、我們進行正常業務運營的能力以及我們未來的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能有未投保或無法投保的風險。

我們可能要對我們不能投保的風險承擔責任，或者由於保險費高昂或其他因素，我們可能選擇不投保。任何這類債務的支付都會減少我們正常業務活動的可用資金。支付本公司不投保的債務可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們可能會發行債券。

本公司可不時進行交易以收購其他組織的資產或股份。這些交易可能全部或部分通過舉債融資，這可能會使我們的債務水平高於類似規模公司的行業標準。根據未來的勘探和開發計劃，本公司可能需要額外的股權和/或債務融資，這些融資可能無法獲得，或者(如果有)可能無法以優惠條件向我們提供。我們的章程和章程都不限制本公司可能產生的負債金額。因此，我們的負債水平不時會削弱其及時獲得額外融資以把握可能出現的商機的能力。

股東可能針對我們的高級管理人員和董事尋求的某些補救措施可能是有限的，這些高級管理人員和董事可能有權獲得我們的賠償。

我們的管理文件規定，在內華達州法律允許的最大程度上免除我們董事會和高級管理人員的責任。因此，公司和公司股東可能被阻止就董事會成員及其高級管理人員涉嫌的錯誤或疏忽追討損害賠償金。我們的管理文件還規定，公司將在法律允許的最大程度上，賠償董事會成員及其高級管理人員因代表公司的行為而承擔的某些責任。

我們依賴於吸引新客户。

我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力，包括但不限於我們持續生產理想而有效的產品的能力，我們的客户獲取計劃的成功實施，以及選擇醫用大麻作為治療選擇的患者總數的持續增長。如果我們不能吸引和留住病人作為客户，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨利率風險。

利率風險是未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們的債務和借款都是固定利率的，因此利率風險僅限於金融機構持有的現金的潛在變化。由於這些餘額的利息微不足道，本公司認為利率風險無關緊要。

我們面臨一定的信用風險。

我們通過現金和現金等價物暴露在信用風險之下。信用風險來自銀行和律師的存款以及未付應收賬款。我們不持有任何抵押品作為擔保，但通過只與管理層認為財務狀況良好的交易對手打交道來緩解這種風險，但不能保證我們不會遭受損失。

與我們普通股的發行和所有權相關的風險

我們的董事和高級職員控制着我們很大一部分普通股。

該公司的高級管理人員和董事目前擁有普通股已發行和已發行股票的大約12.7%。我們的股東提名和選舉董事會，董事會通常有能力控制我們資產的收購或處置，以及我們普通股或其他證券的未來發行。因此，對於法律可能要求我們的普通股獲得多數票的任何事項，我們的董事和高級管理人員可能有能力控制該等事項。由於董事和高級管理人員控制着這類普通股的很大一部分，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難或不可能更換我們的董事。

因為我們的普通股被認為是低價的“彭尼”股票，對我們普通股的投資應該被認為是高風險的，並受到市場化的限制。

由於我們的普通股是一種細價股，根據交易法第3a51-1條的定義，投資者將更難變現他們的投資。美國證券交易委員會將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。普通股的股票受《交易法》第15G-9條規則下的細價股規則的管轄，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售股票的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構或與配偶共同擁有超過100萬美元淨資產或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則規定，經紀交易商在進行不受規則豁免的細價股交易前，須以證券交易委員會擬備的形式提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的資料。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員補償信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免這些規則。, 經紀交易商必須作出特別書面決定，認為該細價股是買方的合適投資項目，並收到買方對交易的書面協議。這些披露要求可能會降低本公司被細價股規則涵蓋的證券在二級市場的交易活動水平。因此，細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。管理層認為，細價股規則可能會打擊投資者對我們普通股的興趣，並限制其可銷售性。

金融行業監管機構的銷售實踐要求也可能限制股東’我們有能力買賣我們的普通股，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，美國金融業監管局(“FINRA”)亦已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資項目前，必須有合理理由相信該投資項目適合客户。在向非機構客户推薦投機性、低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性的低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA的要求使得經紀自營商更難向客户推薦我們的普通股，這可能會限制投資者買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而對我們普通股的價格產生負面影響。

我們要承受市場價格波動的風險。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括公司經營業績的變化、財務結果與分析師預期的差異、股票市場分析師收益預期的變化、公司業務前景的變化、總體經濟狀況、法律變化以及其他我們無法控制的事件和因素。此外，股票市場不時經歷極端的價格和成交量波動，這以及一般的經濟和政治條件，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股存在流動性風險。

在美國，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易。OTCQB是交易商間的場外交易市場，提供的流動性明顯低於其他國家或地區的交易所。在OTCQB交易的證券通常成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。SEC的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，但不適用於在場外交易市場(OTCQB)報價的證券。在場外交易市場(OTCQB)上市的股票的報價不會在報紙上列出。因此，僅在OTCQB交易的證券的價格可能很難獲得，我們證券的持有者可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。

我們無法預測我們的普通股將以什麼價格交易，也不能保證活躍的交易市場將會發展或持續下去。從2019年1月開始，我們的普通股開始在CSE交易。我們還沒有在這個交易所開發其他流動性，我們不能保證未來會這樣做。對該公司的投資存在重大的流動性風險。

我們未來可能發行的普通股股票和我們未來可能發行的期權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並對投資者造成稀釋。

我們可以根據非公開發行發行普通股和購買普通股的認股權證，我們可以根據高管的僱傭協議向他們發行購買普通股的期權。根據單獨發行的股票或向高級管理人員出售股票的可能性或出售股票的可能性，可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程和章程可能會阻礙收購提議，推遲控制權的變更或阻止其他交易。

我們修訂和重述的公司章程和章程的規定，以及內華達州公司法的規定，可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，或您作為股東可能認為有利並可能符合您的最佳利益的其他交易。修訂和重述的公司章程和章程包含以下條款：授權發行我們董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股的數量並阻止收購企圖；限制可以召開股東特別會議的人；以及要求在股東大會上進行業務的事先通知，以及其他反收購條款。

我們的董事有權在沒有股東批准的情況下發行普通股和優先股，優先股的發行可以有董事會決定的權利、優先權和限制。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。儘管我們在2017年批准了A系列優先股，但我們目前沒有承諾或合同發行任何優先股。授權和未發行的優先股可能會推遲、阻止、阻礙或阻止對我們公司的主動收購，可能會降低股東因任何此類嘗試而獲得股票溢價的可能性，並可能對我們普通股流通股持有人的市場價格以及投票權和其他權利產生不利影響。

在此次發行之後，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張可能需要大量資金。因此，我們預計在此次發行後可預見的未來，我們不會向普通股股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制，包括我們可能產生的任何債務、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們沒有為投資者聘請獨立的專業人士。

我們沒有聘請任何獨立的專業人士來評論或以其他方式保護潛在投資者的利益。雖然我們聘請了我們自己的律師，但該等律師和任何其他獨立專業人士都沒有對本文中的任何事實進行任何審查，潛在投資者不應在本文描述的任何事項上依賴我們的律師。

我們可能會在未來出售更多股權證券，您在本公司的所有權權益可能會因此類出售而被稀釋。

我們打算出售額外的股本證券，以全面實施我們的業務計劃。此類出售將以我們董事會根據公司市值確定的價格進行，並可能以低於投資者購買我們普通股股票的價格進行，在這種情況下，這些投資者的投資可能會被稀釋。

我們的股票價格可能會波動，你可能無法以高於你支付的價格出售你的股票。

我們的股票價格可能會有很大的波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的交易價格在過去一直受到波動的影響，未來我們普通股的市場價格可能會因各種因素而繼續波動，這些因素包括但不限於：經營業績的季度變化；我們控制成本和改善現金流的能力；我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品；投資者看法的變化；以及我們或我們的競爭對手的新產品或產品改進。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發表負面研究或報告，或者停止發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價很可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。因此，我們普通股的市場價格可能會跌破發行價，您可能無法以發行價或高於發行價轉售您持有的普通股。

收益的使用

本招股説明書與以下“出售股東”一節所列出售股東出售或以其他方式處置發售股份有關。出售股票的股東將獲得此次發行的全部收益。我們將不會從出售股東出售已發行股份的任何收益中獲得任何收益。

出售股東

本招股説明書涵蓋出售股東最多發售31,148,358股普通股。這包括單位股份和認股權證股份。

出售股東指已向吾等購入要約股份，或將於債權證轉換及/或行使認股權證後不時向吾等購入要約股份的人士或實體。出售股份的股東可根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料，不時提供及出售已發售的股份。出售股東可以發售其持有的全部或部分已發行股份，但只能發售目前已發行幷包括在“股東名冊”中的已發行股份。特此發售的股份數目“欄目，可根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄出售。

根據適用的美國聯邦和州證券法，向出售股東發行的普通股是或將是“限制性”股票，並且正在登記，使出售股東有機會出售他們的普通股。然而，這些普通股的登記並不一定意味着這些股票中的任何一股將由出售的股東提供或出售。出售股東可不時以出售時的市價或協議價格，以場外交易、協商交易或其他方式，提供及出售其全部或部分股份。

在任何出售股東為經紀商或交易商的範圍內，他們可被視為證券法所指的“承銷商”，他們收取的任何佣金和轉售要約股份的任何利潤均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。截至本招股説明書日期，根據吾等從出售股東收到的申述，出售股東並無任何經紀或交易商或與經紀或交易商有關聯。

下表列出了本招股説明書提出轉售已發行股票的人的姓名、每個人實益擁有的普通股數量、本次發行中可以出售的普通股數量以及每個人在發行後將擁有的普通股數量(假設他們出售了所有在此發行的普通股)。下表中的信息基於被點名的銷售股東或其代表提供的信息。我們將不會從出售股東轉售已發行股份中獲得任何收益。

**表示擁有我們普通股流通股不到1%的股份。

與出售股東的交易

我們向出售股東發行了債券，作為2018年美國可轉換債券發行的一部分，這是一項私募交易，於2018年10月22日至2018年11月2日完成，原始本金為585.7萬美元的可轉換債券，每個最低面值為1,000美元。根據認購協議，我們向出售股東發行了5,532,000美元的債券。

根據原來的條款，債券的利息按季度支付，年利率為8%，首18個月的應計利息按季度資本化，方法是增加債券當時的未償還本金金額。這些債券最初到期的日期是發行後三年。債券可轉換為單位，轉換價格為每單位0.80美元。每個單位包括(I)一股我們的普通股，面值0.001美元和(Ii)一個認股權證的一半，每個認股權證可行使三年，以1.1美元的初始價格購買一股普通股。認股權證還規定，在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過2.20美元后的任何時候，我們都可以強制行使認股權證。在將總額為738,663美元的應計利息資本化後，債券的本金總額增加到6,595,663美元。

這些債券還有其他特點，例如如果我們的普通股在一段特定的時間內以特定的價格交易，則強制轉換，如果公司的“控制權發生變化”，則需要贖回。債權證是本公司的無擔保債務，排名平價通行證有權支付本公司所有其他無擔保債務的本金和利息。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售我們的普通股時調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。

於2019年7月26日，吾等與其中四名買方對該等債權證進行修訂，據此，吾等同意降低原始債權證的轉換價格，前提是，一般而言，吾等在集資交易中以每股代價或每股行使或轉換價格低於緊接該等發行前生效的原始債券的轉換價格(“攤薄”)，發行或出售普通股或普通股可行使的認股權證或期權，或任何其他可轉換為普通股的證券。在此情況下，原債券的轉換價格將降至該發行價(“調整後轉換價格”)。該等修訂亦規定，如有攤薄發行，將於轉換時發行的認股權證可按相當於債券轉換時經調整轉換價格的137.5%(“經修訂認股權證行使價格”)的價格行使。若出現攤薄發行，認購協議所附認股權證表格將會修訂，以將初始行權價(定義見下文)更改為經修訂認股權證行權價。

於2021年4月15日及2021年4月19日，吾等修訂出售股東債券及認購協議，以(I)將債券的換股價格由每單位0.80美元降至每單位0.30美元，以及(Ii)將債券的到期日自債券籤立日期起延長一年至四(4)年。認購協議還規定，我們將提交這份登記聲明，登記在債券轉換時和在債券轉換後可發行的認股權證的行使時，可向出售股東發行的所有普通股股份，以供轉售。根據債券發行的每份認股權證可按一股普通股的價格行使，價格等於換股價格的137.5%(目前為每股0.4125美元)，為期三年，自認股權證發行日期或登記認股權證股份的登記聲明生效之日起計三年。

海軍資本綠色基金，LP的認購協議修正案還規定，只要其與其關聯公司保持一定的股份所有權要求，它就可以任命一名觀察員進入我們的董事會。

若干出售股份的股東曾參與與本公司的其他交易。請參閲“關聯方交易“和”第三方債務“有關更多信息，請訪問本招股説明書中的其他位置。

股利政策

在最近完成的三個財政年度和本財政年度，我們都沒有宣佈普通股的分紅。我們沒有任何限制可以阻止它支付股息。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息。未來是否派發股息將由董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、商業環境、經營業績、資本要求、對股息支付的任何合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。請參閲“風險因素—與本次發行和持有我們普通股相關的風險—在此次發行之後，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。”

配送計劃

吾等正登記發售股份，以便在本招股章程日期後，由發售股份持有人酌情決定不時轉售發售股份。我們將不會從出售所發行股份的股東的出售中獲得任何收益。

出售股東可自行決定出售其實益擁有的全部、全部或部分發售股份，並在此不時直接出售或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售。如果發行的股票是通過承銷商或經紀自營商出售的，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。發售的股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售所發行的股份：

如果出售股票的股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售已發行股票來進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售股份的股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或作為本金出售已發售股份的購買者收取佣金(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售或其他情況下，出售股份的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空已發行股份。出售股東亦可賣空發售股份，並交付本招股説明書所涵蓋的發售股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入發售股份。出售股東也可以將發行的股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售該發行的股票。

出售股票的股東和參與發行股票的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在作出特定發售股份時，如有需要，將派發招股説明書補充資料，列明發售股份的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何準許或重新準許或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，發行的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，發行的股票可能不會出售，除非這些發行的股票已經在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部發售的股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及任何其他參與此類分派的人士將受交易所法案及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於交易所法案的法規M，該法規可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何已發行股票的時間。規例M亦可限制任何參與分銷已發行股份的人士就已發行股份從事市場莊家活動的能力。以上各項均可能影響所發行股票的可售性，以及任何個人或實體就所發行股票從事做市活動的能力。

我們將支付所發行股票登記的所有費用，估計總額約為65,612美元，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的備案費用和遵守州證券法的費用；提供, 然而，，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們可能會根據適用的註冊權協議(如果有)賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東可能有權獲得出資。出售股東根據相關注冊權協議(如有)向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)，我們可能會得到賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)出售，發售的股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

擬註冊證券的説明

法定股本

本公司的法定資本包括7.5億股普通股和2000萬股可連續發行的優先股，這些優先股可能包含我們董事會確定的權利、特權和限制。截至2021年5月31日，共有127,221,416股普通股已發行，沒有優先股發行和發行。

普通股

普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知，並有權出席所有此類會議，並在每股普通股會議上投一票。普通股持有者在選舉董事方面沒有累計投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數持有者可以選舉所有參加選舉的董事。普通股持有人有權按比例獲得董事會酌情宣佈的股息(如果有的話)，並在公司清算、解散或清盤後，有權按比例獲得公司在償還債務和其他負債後的淨資產，在每種情況下，均受任何其他系列或類別的股份所附帶的權利、特權、限制和條件的限制，這些權利、特權、限制和條件與普通股持有人在股息方面優先或按比例排列的基礎上相同。在這些情況下，普通股持有人有權在償還債務和其他負債後按比例獲得公司的淨資產，這些權利、特權、限制和條件與普通股持有人相比優先於或按比例優先於或按比例與普通股持有人在股息方面優先於或按比例獲得任何其他系列或類別的股份所附的權利、特權、限制和條件。普通股股票不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。普通股不可轉換或贖回，沒有優先認購權、認購權或轉換權。普通股股份沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的發行還需得到董事會的批准和適用的監管部門的批准。

分紅

股息(如果有的話)將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及我們的財務狀況。股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會自行決定。我們打算保留收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

註冊權

出售股份的股東有權享有單位股和認股權證登記的某些權利。本公司有義務就所發行的股份提交本註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。該登記説明書自生效之日起有效，直至出售股東完成全部發售股份的出售或分配之日為止。我們將支付與上述註冊權相關的所有合理費用。然而，我們不會對出售股東的任何經紀人或類似優惠或任何法律費用或其他費用負責。

我們的業務

背景

我們最初成立於2011年3月31日，名稱為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。在CLS Labs，Inc.(以下簡稱“CLS Labs”)收購了公司55.6%的普通股流通股後，CLS Labs董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·賓德被任命為公司董事長、總裁兼首席執行官。隨後，該公司通過了修訂和重述的公司章程，因此更名為CLS控股美國公司(CLS Holdings USA，Inc.)。

合併

於二零一五年四月二十九日，本公司與CLS Labs及本公司新成立的全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議，並完成合並(“合併”)。合併完成後，合併子公司的獨立存在終止，合併中的倖存公司CLS Labs成為本公司的全資子公司，本公司收購CLS Labs的股份，放棄以前的業務，並採用CLS Labs現有的業務計劃和運營。CLS Labs是一家計劃通過與其專利專有方法相關的許可、服務費和合資安排來創造收入的公司，該方法從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物。

歷史操作

自2014年以來，CLS實驗室的一位創始人一直在開發一種專利方法，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和碎屑等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝取，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對通過我們正在申請專利的工藝提取的大麻素與行業中常用工藝產生的大麻素進行的內部測試(結果由獨立實驗室審查和確認)顯示，我們的工藝產生的產品更清潔、質量更高，產量明顯高於目前市場上的大麻素提取工藝。

由於居住要求，CLS Labs無法在科羅拉多州獲得運營大麻加工設施的許可證，2015年4月17日，CLS Labs通過達成一項安排，邁出了將其當時正在申請專利的專有方法和工藝商業化的第一步，如標題為科羅拉多州的安排下文(“科羅拉多安排”)。2017年，由於監管延誤，我們暫停了推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定何時再次推進。

2018年4月24日，我們獲得了一項美國專利，涉及我們從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和粉碎等濃縮物的專利方法。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過許可證、服務費和與我們的專有方法有關的合資安排，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物，從而產生收入。

我們打算將這種提取方法貨幣化，並通過以下方式產生收入：(I)將我們的專有方法和工藝授權給其他人，如科羅拉多安排中的那樣；(Ii)為他人加工大麻；以及(Iii)購買大麻以及加工和銷售與大麻有關的產品。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、許可證協議以及與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，然後我們打算探索創造我們自己的品牌的濃縮液供消費者使用，我們將把這些濃縮液批發給大麻藥房。我們相信，通過對我們產品的測試、合規和標籤進行標準化，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。目前，我們的行業由不穩定和不可靠的產品質量、測試做法和標籤的本地小企業組成。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司(“CLS Consulting”)提供諮詢服務，這將通過為大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務並推動業務到我們的加工設施來創造收入。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，瞄準我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

科羅拉多州的安排

許可協議

2015年4月17日，CLS Labs Colorado與Picture Rock Holdings，LLC(簡稱PRH)簽訂了一項許可協議，根據該協議，CLS Labs Colorado授予PRH科羅拉多州某些專利發明和配方的獨家許可，這些發明和配方涉及從大麻中提取、分離和加工，以生產某些注入大麻的產品，包括食品、電子液體、蠟和大麻。

租賃和轉租

關於科羅拉多州的安排，2015年4月17日，根據一項工業租賃協議，CLS Labs Colorado在科羅拉多州丹佛市的一棟建築中租賃了14,392平方英尺的倉庫和辦公空間，在那裏種植、提取、轉化、組裝和包裝大麻和其他植物材料等特定預期活動得到了州、市和當地法律、規則、法令和法規的許可。租約的初始期限為七十二(72)個月，併為科羅拉多州的CLS實驗室提供了某些續訂選項。2017年8月，由於我們決定暫停我們在科羅拉多州的擬議業務，科羅拉多州CLS Labs要求解除其房東在租賃項下的義務，但雙方尚未就如何進行達成協議。

在籤立租約的同時，科羅拉多州CLS Labs與公屋簽訂了分租協議，從而將整個租賃物業分租給公屋。由於我們決定暫停進入科羅拉多州市場的計劃，公屋已經騰出了轉租的房產，但轉租仍然有效。

設備租賃

除上述分租外，CLS Labs Colorado與PRH於2015年4月17日訂立設備租賃協議(“PRH設備租賃”)，據此，CLS Labs Colorado同意開始在租賃物業興建設備齊全的實驗室，包括購買提取、轉化及提供公屋所有大麻產品質量控制所需的所有設備，以換取租賃款項。公屋設備租賃期自設備交付之日起計算，並於自生效日期起計十(10)年或房地產租約終止之較早日期(以較早者為準)終止。由於我們暫停了進入科羅拉多州市場的計劃，公屋設備租賃從未開始。

本票

2015年4月17日，科羅拉多州CLS實驗室根據一張期票(“票據”)向PRH提供了50萬美元(50萬美元)的貸款，該本票將由PRH用於資助將由種植者運營的PRH建造、裝備和開發種植設施。根據經雙方修訂並於2015年6月30日、2015年10月31日、2016年4月11日及2016年5月31日生效的附註，公屋將以二十(20)個等額季度分期償還根據該附註到期的本金，自公屋開始在Growth設施產生收入(目前尚不清楚)的下一個月起計，每季度償還本金2.5萬美元(25,000美元)，一直持續至全數支付為止。(注：公屋於二零一五年六月三十日、二零一五年十月三十一日、二零一六年四月十一日及二零一六年五月三十一日生效)票據的未付本金餘額將按年息12%(12%)計算利息，並將按季支付欠款，由首次付款後開始計算，直至全數支付為止。根據該票據到期的所有未償還本金和任何累計未付利息將於根據該票據支付首次付款的五年紀念日到期並支付。由於我們進入科羅拉多州市場的計劃暫停，我們無法預測何時或是否會支付票據，儘管在截至2018年5月31日的財年中，PRH確實根據票據支付了一次款項。

收購替代解決方案

於2018年6月27日，本公司完成向另類解決方案及綠洲有限責任公司的成員購買該等實體(另類解決方案除外)的所有會員權益。交易根據本公司與Alternative Solutions於二零一七年十二月四日訂立(經修訂)的會員權益購買協議(“收購協議”)完成。根據收購協議，本公司最初考慮從Alternative Solutions收購綠洲有限責任公司的全部會員權益。就在交易結束前，雙方同意本公司將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的全部會員權益，以及由Alternative Solutions以外的其他成員擁有的綠洲有限責任公司的會員權益。修訂後的交易結構在修改收購協議的OASIS票據(定義見下文)中引用。

根據收購協議，本公司於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於2018年2月額外支付1,800,000美元，收購各OASIS有限責任公司最初10%的股份。當時，本公司申請監管部門批准擁有綠洲有限責任公司的權益，並於2018年6月21日獲得批准。於2018年6月27日，本公司支付款項以間接收購OASIS有限責任公司剩餘90%的股份，相當於現金6,200,000美元(減去承擔負債的抵銷)、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)和22,058,823股普通股。我們用Canaccel特別認股權證發行的收益為成交對價的現金部分提供資金。2018年12月12日，我們獲準轉讓剩餘的90%權益。根據修訂後的交易結構，我們已申請監管部門批准通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益，目前正在審查中。

在我們上次的股票發行中，收購價股票的數量相當於我們普通股發行價的80%，發行價為每股0.34美元。OASIS票據的擔保優先於Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及OASIS LLC的資產。綠洲票據的利息年利率為6%，本金和應計利息均於2019年12月全額支付。我們還向各方的第三方中立代表遞交了一份認罪書，通常情況下，如果我們根據綠洲票據違約，這份認罪書將會生效。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors，LLC(“4Front”)的顧問一定數額。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

如果綠洲有限責任公司在2019年日均收入保持在2萬美元，另類解決方案會員權益的賣家也有權在2020年5月30日從公司獲得100萬美元的付款。這筆款項於2019年5月31日全額應計。2020年5月，我們向賣方支付了這筆金額中的850,000美元，並將150,000美元的餘額存入第三方託管，等待支付與成交期前相關的州銷售税和消費税。2021年2月8日，41,805美元從第三方託管釋放給我們，106,195美元釋放給寧靜健康企業有限責任公司(Serenity Wellness Enterprise，LLC)。我們現在負責支付應交税務局的全部税款。雙方已達成單獨協議，以防税務局對到期金額進行罰款或利息評估，如果發生這種情況，將在本第三方託管安排之外處理。

在交易結束前，出售Alternative Solutions或綠洲有限責任公司會員權益的賣家均未與本公司有關聯。然而，在交易結束後的一段時間裏，公司聘請了另類解決方案公司首席執行官兼成員本傑明·西里託擔任CLS內華達公司的首席執行官，聘請綠洲有限責任公司的首席運營官唐·迪凱特擔任CLS內華達公司的首席運營官。

公司結構

我們有四個直接和三個間接的、活躍的、全資擁有的子公司，CLS Labs、CLS Nevada，Inc.、CLS Massachusetts，Inc.和Alternative Solutions直接擁有，Alternative Solutions擁有以下已發行和未償還的會員權益的100%：(I)Serenity Wellness Center，LLC dba OASIS Cannabis Dispensary Retail Store(“OASIS”)；(Ii)Serenity Wellness Products，LLC dba City Trees Fresh Cannabis Production；(Ii)Serenity Wellness Products，LLC dba City Trees Fresh Cannabis Production，(Iii)寧靜健康種植者、DBA城市樹木新鮮大麻種植、批發(“城市樹木種植”、“城市樹木生產”、“城市樹木”以及綠洲和城市樹木生產，即“綠洲有限責任公司”)。下圖説明瞭公司之間的關係，所有母公司都擁有其子公司100%的已發行和流通股：

備註：

內華達州業務

我們擁有另類解決方案公司100%的股份，這是一家總部位於內華達州的控股公司，擁有三個獨立的實體，擁有在內華達州經營大麻業務的許可證。綠洲目前經營着一家零售大麻藥房，步行即可到達拉斯維加斯大道。它的其他子公司從事城市樹木種植和城市樹木生產，目前在北拉斯維加斯經營着一個小規模的種植和產品製造設施，以及一個批發分銷業務。管理層預計，隨着新擴建的倉庫設施全面投入運營，垂直整合的業務模式將推動藥房很大一部分現有銷售額的強勁利潤率達到底線。(見標題為“擴建栽培設施“(見下文)。

OASIS的零售藥房是內華達州的一家單一地點業務，佔地超過5000平方英尺，建築面積超過20000平方英尺。這個地點對遊客來説很方便，目前每天開放16小時，供步行/店內提貨，每天16小時供路邊點餐。它還在上午8點到晚上10點之間向居民運送大麻中心位置為運送到拉斯維加斯山谷的所有地區提供了後勤便利。

City Trees的批發業務佔地約10,000平方英尺的22,000平方英尺倉庫(“倉庫設施”)，於2017年8月開始向第三方銷售，並於2019年12月完成建設，並獲得其最先進的開採設施的佔用證書。截至2021年2月28日，該公司已向61多家外部客户銷售。其現有的產品線包括蒸發器、酊劑、乙醇生產的THC餾分以及活的和固化的碳氫化合物濃縮物。目前，城市樹木種植設施只種植育種股票以保存有價值的遺傳，並不提供其作物出售或加工。因此，所有用於製造的原材料都來自第三方。

市場增長

近年來，美國合法的大麻銷售大幅增長。隨着越來越多的州將醫療和娛樂用大麻合法化，以及越來越多的消費者選擇合法購買大麻，而不是通過傳統來源購買，預計這種增長趨勢將繼續下去。消費者正在瞭解支持大麻的健康和公認的醫療益處的新研究，他們將成為未來幾年大麻市場強勁增長的次要來源。

自2017年7月1日娛樂性銷售開始以來，內華達州的大麻銷售超出了所有人的預期。管理層認為，內華達州市場在未來幾年將繼續以兩位數的速度增長。科羅拉多州和華盛頓州等其他法律市場的銷售趨勢支持了這一預期。

內部增長戰略

綠洲公司預計將通過有機方式和在內華達州市場增加更多分店來繼續擴大其藥房市場份額。綠洲將尋求在全州範圍內擴大其足跡，在有遊客的特定地點或收入高於平均水平的居民區。潛在收購的地點只會在它們位於更好的當地司法管轄區的情況下才重要。出於許可目的，內華達州大麻機構的實際位置如果保持在同一地方市政當局或司法管轄區內，則可以遷移。

City Trees的批發增長戰略專注於更充分地利用其於2019年12月完工的新的和擴建的最先進的倉庫設施，方法是增加新客户，並增加每個客户零售地點的產品線多樣性、獨特性和滲透率。City Trees在內華達州各地的藥房擁有大約40名定期訂購的客户。綠洲目前每月從City Trees購買約4.5萬美元的產品，約佔City Trees總零售額的15%。作為這些採購的結果，City Trees已經將其所有SKU上銷售的商品成本降低了大約一半，提高了毛利率。

新冠肺炎疫情爆發後不久，由於客户停止從第三方購買產品，市樹的收入大幅下降。近幾個月來，銷售額一直在穩步改善，但尚未恢復到新冠肺炎上市前的水平。此外，其客户通常在近期提交較小的短期訂單，而不是較大的長期訂單。

藥房業務

綠洲於2015年開業，是一家醫用大麻藥房，並於2017年7月1日開始向21歲以上的成年人零售。顧客和患者可以瀏覽展示的庫存選擇，並向合格的工作人員提出問題，等待時間最短。藥房於2019年11月翻新。翻新包括更新銷售樓層，增加8個收銀臺，以及銷售人員身後的庫存倉庫，使OASIS內部的客户體驗更順暢和整體更好。

庫存管理

自新冠肺炎疫情爆發以來，綠洲的收入有所增加。然而，自從新冠肺炎推出以來，綠洲藥房的運營發生了顯著變化。在大流行之前，幾乎所有的綠洲銷售都是在其藥房進行的。目前，它大約40%的銷售額是通過送貨或路邊銷售完成的，只有大約60%的銷售是在藥房完成的。

所有庫存都在國家規定的Metrc Seed to Sales跟蹤系統中進行跟蹤。此外，我們還為我們的銷售點和內部庫存管理系統實施了Leaf Logix。每件物品都存儲在指定的物理位置，該位置也反映在庫存控制系統中。所有產品在到達零售店之前都會預先包裝好，每個包裝上都會添加一個條形碼，以確保每個訂單都能滿足正確的產品要求。Leaf Logix會將其銷售和庫存數據與Metrc同步，但我們也會定期調整這兩個系統，以進一步保證符合國家規定的庫存跟蹤準確性。定期、獨立的庫存盤點可確保立即檢測並處理跟蹤系統中的任何實物差異。所有不能使用的產品將按照國家規定銷燬並記錄照片證據。

產品選擇

產品選擇目前由內華達州CLS總監、總經理和庫存團隊負責人/採購員組成的團隊管理。隨着綠洲公司增加新的地點，它將組成一個由總監監督的集中採購團隊，以確保在所有地點都有一致的產品選擇。庫存小組組長/採購員或總監將負責談判批量採購折扣和維護目標毛利。庫存小組組長/採購員或總監還將負責質量保證和產品組合。我們會對每一家新供應商進行研究，並在可能的情況下訪問他們的業務。產品樣本將分發給不同的員工，並在做出最終產品決策之前審查反饋。綠洲種植了30到40種不同品種或“品系”的大麻花，此外還有各種各樣的大麻產品，如蒸發器、濃縮油、食品、膠囊、酊劑和飲料。

支付系統與銀行業

在綠洲進行的支付可以通過現金或借記式無現金自動取款機系統完成。通過在我們位於科羅拉多州的信用社的銀行賬户中定期存款，可以將現金風險降至最低。現金存款由武裝人員領取，並被帶到洛杉磯聯邦儲備銀行，在那裏我們的存款是代表我們支付的。

在家分娩

送貨上門目前約佔綠洲公司總銷售額的10%。客户可以在線打電話或下單提貨和送貨。目前的送貨費如下：最低50.00美元至74.99美元(小計)是10.00美元的送貨費。75.00美元到99.99美元(小計)是7.00美元的送貨費。所有銷售額超過100.00美元(小計)的商品均可免費送貨。送貨上門平均每個訂單超過100美元，比店內訂單高出約75%。綠洲位於拉斯維加斯山谷的中心位置，這使得它與城鎮所有地區的距離大致相等。這使得這家商店的地理覆蓋面比其他情況下要廣得多。許多當地人在商店附近的拉斯維加斯大道工作，上下班時會在那裏購物。提供送貨服務還允許他們方便地從綠洲購買大麻，而不必開車經過可能離他們家更近的大麻商店。許多消費者更喜歡送貨上門的便利性，這使得綠洲成為他們的首選藥房，無論他們住得離商店有多近。

定價策略

OASIS在確定任何給定產品的定價時，目標毛利率至少為60%-65%。市場動態，如供應、需求和競爭壓力，可能會導致與目標的差異。OASIS的庫存團隊負責人/採購員作為採購團隊的一部分，對所有新產品進行價格調查，以確定距離最近的競爭對手提供該產品，以及此類競爭對手對類似產品收取多少費用。

營銷策略

綠洲使用各種方法接觸消費者，包括廣告牌、在線ADS付費數字和視頻、社交媒體、拼車司機營銷，以及通過其名為社區綠洲的社區中心的活動日曆進行社交參與。它還使用廣播廣告來獲得特別活動的額外曝光率，比如4月20日。還有萬聖節慶祝活動。事實證明，這些廣播廣告只有在有新的活動或極好的優惠可供分享時才有效和划算，因此它們只在有限的時間內使用，並且有令人信服的信息。此外，綠洲被認為是當地的選擇，並有一個積極的獎勵計劃，以保持當地人對該品牌的參與。為了在消費者心目中保持領先地位，綠洲每天向1萬多人發送短信，每週向另外1萬人發送電子郵件。綠洲公司聘請了一名營銷總監，負責制定和實施與拉斯維加斯不同季節和活動同時進行的季度營銷戰略。

種植、生產和批發業務

City Trees的批發實驗室業務現已全面運作，所有的油都在內部製造，並配製成各種成品，然後出售和分銷給內華達州的大麻零售商店和醫療藥房。實驗室的生產能力和設計可以通過第三方收費處理吸收額外的能力，因此，City Trees每月為乙醇和碳氫化合物提取方法之間的第三方供應商處理大約300磅的原材料。生產能力大大提高了綠洲公司銷售商品的成本。(見標題為“擴建栽培設施“(見下圖)

城市樹木的種植操作是為了育種而培育植物，並保存優質的樹種，而不是收割。其中一些品種是鼎盛時期大麻杯(High Times Cannabis Cup)的獲獎者，它們不僅為育種提供了內在價值，而且為可能的專有權和/或使用權許可交易提供了內在價值。2021年1月，City Trees成立了一個新的部門--Trichome收穫公司，專門為內華達州許可的地區和國家大麻品牌進行收費處理，交易類型和條款多種多樣。

擴建栽培設施

城市樹木種植正在擴大其種植業務，並利用Alternative Solutions的現有加工方法和我們的專利加工方法實施額外的製造操作。城市樹木種植繼續擴大種植業務，為綠洲生產產品。然而，根據目前大麻的批發價(由於供應充足，批發價相對較低)，這些計劃被擱置，我們將繼續監測大麻批發量，並確定是否以及何時繼續進行。

產品線

City Trees向其批發客户提供以下產品系列：

汽化器、活的和固化的濃縮產品線由專有的大麻油和萜烯的混合物組成，填充到定製品牌的City Trees汽化器中，這種汽化器利用陶瓷加熱技術提供清潔、均勻的熱量，而不像大多數傳統的汽化器那樣使用燈芯。我們最近推出了五種新口味，包括芒果薄霧、轉基因、櫻桃可樂、LV Confidential和Gasolina。

City Trees酊劑系列包括1：1：1，20：1，1：1 CBD與THC的比例，以及僅限THC的版本。這些酒有三種不同的載體和口味，MCT油，龍舌蘭花蜜和巧克力龍舌蘭花蜜。

定價策略

由於生產THC餾分的原料供應增加，原料成本投入比去年有所下降。我們的目標是零售價格與其他高端品牌相比具有競爭力，併為City Trees及其零售客户提供強勁的利潤率。

單流庫存

在內華達州，只要批發機構同時持有醫療和娛樂許可證，它就可以向藥房銷售產品，這些產品可以同時出售給娛樂和醫療客户。只要藥房還持有這兩種許可證，庫存就可以賣給任何一種類型的客户，只要它來自擁有這兩種許可證類型的批發公司。這減少了後勤挑戰，否則就會有兩個獨立的庫存流來服務醫療和成人使用部分。

許可證

大麻零售店許可證或醫用大麻藥房註冊證允許向適用的最終消費者銷售大麻產品。一家公司必須持有這兩種許可證，才能向這兩種類型的消費者銷售產品。一家大麻零售店和一家醫用大麻藥房也可以向內華達州的居民送貨，而不需要任何額外的許可證。當地和州的許可證都是必需的。

零售(成人或娛樂)大麻種植或醫用大麻種植登記證書允許持有者在其批准的種植空間內種植儘可能多的大麻。任何時候都可以種植的植物數量沒有限制。大麻遵守委員會可以通過公開會議限制種植空間的數量，如果它確定需要這樣的限制。

零售(成人或娛樂)大麻產品製造許可證或醫用大麻生產註冊證書允許將大麻原料提取、轉化和製造成成品消費品。大麻合規委員會(“CCB”)必須在任何製造或銷售之前批准所有配方、工藝、設備、產品和包裝。

零售(成人使用或娛樂)大麻經銷商許可證允許持牌人將批發產品從種植者或製造商運送到零售店。這只是對可以銷售給娛樂客户的產品的要求。許多垂直整合的運營商被迫使用第三方分銷商將產品從他們的批發設施送到自己的商店和其他客户手中。City Trees持有有限數量的分銷商許可證之一，這些許可證為該州60多家醫療藥房或零售店和大約200家批發商提供服務。OASIS獲得許可在拉斯維加斯經營醫用大麻藥房和大麻零售店業務，在內華達州經營醫用大麻藥房和大麻零售店。City Trees Production獲準在內華達州作為醫用大麻生產機構、零售大麻產品製造設施和零售大麻分銷商經營。City Trees還被許可作為醫用大麻種植設施和零售大麻種植者在內華達州運營。請參閲“我們的業務–法規和許可證–綠洲有限責任公司許可證“有關綠洲有限責任公司持有的州和地方許可證的完整列表，以及”我們的業務–法規和許可證–內華達州的執照和法規有關內華達州執照的更多信息，請訪問。

專業技能和知識

商業性大麻種植除了具備開發新品種的能力外，還需要接觸到擁有專門技能和知識的員工，以便最大限度地提高收穫質量和產量。濃縮油的植物提取、產品配方和產品製造都需要各自特定的專業技能和知識，以確保提取的產量和質量最大化，並創造出一致的、高質量的產品。此外，經營優質零售大麻商店需要豐富的產品知識，為顧客提供最佳體驗。這些業務中的每一項都需要對內華達州的監管環境有廣泛的瞭解和理解，以確保遵守所有當地和州的法律和法規。

實驗室運營主任通過在所有領域的經驗獲得了重要的技能和知識，這些領域是成功進行種植和提取操作所需的。這些措施包括室內倉庫、室外、温室、温室光剝奪、分生組織培養、水培灌溉/施肥、水分平衡、椰子、土壤、巖棉、免耕、有機和合成飼料，以及非溶劑、碳氫化合物、乙醇和二氧化碳提取。有了這些技能和知識，我們希望該公司繼續開發獨特的新品種，這些品種只適用於市樹，並將通過在栽培設施內的一個小研發房間測試新技術和新技術，建立在組織現有知識的基礎上。內華達州CLS管理團隊以前的經驗，加上獨立的諮詢，是綠洲公司專有的標準操作程序的基礎，我們相信這些程序將確保始終如一的質量和產量表現。

提取/產品配方團隊由一名藥劑學博士領導，其中包括在大麻提取和產品製造方面具有實踐經驗的員工。這提供了獲取知識的技術和實踐應用的途徑，這些知識除了有利於提取效率和生產率之外，還有利於產品配方。

CLS內華達公司的領導層對美國市場上的所有產品都非常瞭解，因為自從醫用大麻銷售開始以來，綠洲公司的領導層就一直在內華達州開展業務。

我們持續進行培訓，以確保遵守所有法律法規。每個業務單位的領導定期參加由地方和州官員舉辦的合規培訓，提供內部培訓的內容和最新情況。

除了我們的內部資源，內華達州擁有大麻知識和經驗的熟練員工也有廣闊的市場，以促進勞動力的增長。

競爭條件

我們目前在內華達州的大麻市場運營，根據州政府的規定，該市場對零售場所的許可機會有限。這些條件為新的競爭創造了巨大的進入壁壘。

目前，對可以發放的種植和產品製造許可證的數量沒有法律限制，也沒有限制使用這些許可證可以種植或生產多少。然而，建行的任務是確定其認為充足的種植和生產許可證的供應，目前沒有公開申請期。

對零售許可證數量的限制對零售大麻市場的潛在競爭造成了很大的進入障礙。在立法沒有改變的情況下，收購是大多數公司進入該州零售大麻市場的唯一途徑。一個縣內任何一個實體擁有的零售許可證數量也有10%的法律限制。因此，潛在收購的地點的大小和數量都受到限制。這些條件減輕了進入內華達州零售市場的新公司搶走市場份額的風險。

然而，批發市場的流動性更強。目前，生大麻的供求都在增加，但康樂銷售開始帶來的供應增加超過了需求的增加。因此，內華達州的批發價格在去年有所下降。我們已經進行並在某些情況下完成了各種擴建工程，以滿足額外的需求，但我們正在密切關注供應市場的變化。大部分額外的供應都是由市場上現有的參與者提供的，因為自2018年以來發放的新種植許可證很少。無限制地擴展設施的能力將使市場達到均衡的批發價格點，而不需要向更多的運營商發放許可證。雖然種植和生產許可證沒有法律限制，但我們目前預計不會發放新的許可證，因為目前沒有新的種植或生產許可證的開放申請期。

不管供應是否保持高位，我們相信我們可以從市場狀況中受益。生大麻的低成本可能會使我們的生產業務受益，由於我們的倉儲設施擴建完成，我們最先進的加工設施已經投入使用，我們預計可以用更少的生大麻生產更高質量的產品，從而部分抵消低批發價的影響。低批發價也可以使我們的綠洲藥房受益，因為這降低了我們的產品成本。如果條件改變，供應減少，我們可以擴大種植設施。

部件

加工和製造所需的原材料有多種來源。綠洲公司與各種供應商就原材料的每一個關鍵組成部分保持着關係，以減輕供應商集中的風險。市樹批發業務是該組織內部唯一的原材料採購商，因為零售業務只儲備成品消費包裝產品。目前，原材料是從第三方購買的，而石油在更大程度上是由City Trees為綠洲加工的。

下表描述了City Trees產品供應鏈的主要組成部分：

知識產權

網域

截至本招股説明書發佈之日，我們已使用以下注冊域名保護互聯網域名：

專利和商標

我們開發了專有的提取和加工方法，2018年4月24日，公司(通過CLS Labs)獲得了美國專利商標局授予的大麻二醇提取和轉化方法(以下簡稱提取方法)的非臨時美國實用專利(美國專利號9950976B1)。由於我們相信Delta-9 THC的產量更大，預計提取過程將提高產品的一致性，為種植者節省成本，並增加我們的預期收入。我們可以在我們的倉庫設施中以較小的規模使用專利技術的一個版本和/或將該技術許可給其他人。

對提取過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，這種過程產生更清潔、更高質量的產品和更高的產量。我們還沒有將提取過程商業化。我們計劃透過發牌、收取服務費，以及與大麻植物提取過程有關的合資安排，以及將大麻類提取物轉化為可出售的濃縮物，以賺取收入。

我們打算將提取過程貨幣化，並透過(I)向他人授權其專利工序，(Ii)為他人加工大麻，以及(Iii)購買大麻及加工和銷售與大麻有關的產品，以賺取收入。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、許可證協議以及與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。然後，我們打算探索創建自己的品牌濃縮液供消費者使用，並將其批發給大麻藥房。我們相信，它可以規範大麻行業對其產品的檢測、合規和標籤。

員工

截至2021年5月31日，綠洲和城市樹有限責任公司總共有87名員工。82名全職員工和5名兼職員工。員工分佈在以下部門：

我們相信平等的就業機會，我們招聘、聘用和提拔最適合每個職位的人，不分種族、膚色、信仰、性別、國籍或殘疾。我們引以為豪的是，我們使用了一種遴選程序，招聘的人員都是可培訓的、合作的，並分享了公司的核心價值觀。我們的員工都是才華橫溢的人，他們擁有從碩士到本科的廣泛學科的教育成就，以及接受過工作培訓以維護公司設定的最高標準的員工。

我們根據嚴格的面試程序招聘，以確保為公司和個人團隊挑選合適的候選人。除了堅持我們的核心價值觀外，它還要求每一名員工都以正直的態度行事，並不斷努力維護最高的專業標準。

此外，員工的安全是我們的首要任務，我們致力於通過提供和維護一個健康的工作場所來預防疾病和受傷。我們採取一切合理措施，確保員工得到適當的信息和培訓，以確保自己和周圍人的安全。

除了綠洲公司的員工外，該公司還僱傭了三名執行和管理人員，並聘請了一名顧問擔任管理職務。

由於新冠肺炎疫情，我們最初解僱了23名員工，其中包括19名藥房員工和4名City Trees員工。由於我們的藥房收入已經超過了新冠肺炎時代之前的水平，我們的城市樹的收入也在穩步提高，我們重新聘用了所有希望重返藥房的休假員工，並取代了在疫情爆發時失去的所有工作崗位。

增長戰略

我們的增長戰略包括以下計劃：

我們還打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，瞄準我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

法規和許可證

儘管36個州、哥倫比亞特區和四個美國領地已經將出於娛樂或醫療目的使用大麻合法化或合法化，但根據聯邦法律，開處方、使用和擁有大麻仍然是非法的。因此，儘管我們將只在允許擁有、銷售和使用大麻的州運營加工設施，但我們的某些業務活動，包括擁有用於加工的大麻和銷售大麻濃縮液，將違反聯邦法律。

我們通過綠洲有限責任公司直接參與內華達州的大麻種植、分銷和銷售。我們所有的業務都在美國。因此，我們的資產負債表和營業報表對美國大麻相關活動的敞口是100%。

美國聯邦法律的執行

在美國，大麻在州一級受到高度監管。據我們所知，超過一半的美利堅合眾國以及哥倫比亞特區和四個地區以某種形式使大麻合法化，包括在許多州娛樂使用大麻。更多的州已經將CBD，低THC油合法化，供有限類別的患者使用。儘管州一級對大麻有寬鬆的管制環境，但根據“管制物質法”(編入“美國法典”第21編第812條)，大麻仍被歸類為附表一管制物質。根據美國聯邦法律，附表一藥物被認為有很高的濫用潛力，在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用該物質缺乏公認的安全性。聯邦法律禁止商業生產和銷售所有附表一管制物質，因此，與大麻相關的活動，包括但不限於進口、種植、製造、分銷、銷售和擁有大麻，根據美國聯邦法律仍然是非法的。協助或教唆此類活動，或密謀或企圖從事此類活動也是非法的。嚴格遵守州和地方有關大麻的法律既不能免除該公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為針對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。投資者參與或參與此類活動可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

由於各州和聯邦政府對大麻的看法相互矛盾，美國對大麻企業的投資和運營受到不一致的法律和法規的約束。前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的所謂“科爾備忘錄”或“科爾備忘錄”，以及下文討論的其他奧巴馬時代的大麻政策指導，為處理聯邦和州大麻法律之間的緊張關係提供了框架。隨後，如下所述，司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄和相關政策指導。儘管不再有效，但這些政策以及在其中確立的執法優先事項似乎在特朗普政府期間繼續得到遵循，仍然是影響基於國家的合法化過去和未來趨勢的關鍵因素。

2018年1月4日，前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄、科爾銀行備忘錄和所有其他相關的奧巴馬時代司法部大麻執法指導。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻企業不應成為檢察優先事項。值得注意的是，司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。這份備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。會議備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的通用執法指南是在20世紀80年代通過的，載於“美國反興奮劑機構法”第9.27.230章。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項也是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管《會議備忘錄》強調大麻是聯邦非法的附表一管制物質, 它沒有以其他方式指示美國律師將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將此類大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。

威廉·巴爾於2019年2月14日至2020年12月23日擔任美國司法部長。巴爾領導下的司法部並未對聯邦政府執行大麻相關法律採取正式立場。2021年3月11日，美國總統拜登提名的梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。拜登總統在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。目前尚不清楚新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響(如果有的話)。儘管如此，也不能保證律政司的立場不會改變。

這種潛在的訴訟可能涉及對公司或第三方施加重大限制，並轉移主要高管的注意力。這樣的訴訟可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況以及我們的聲譽產生重大不利影響，即使這樣的訴訟最終對公司有利。請參閲“風險因素”.

由於上述原因，我們在美國的現有業務，以及公司未來可能從事的任何業務或投資，都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，該公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對我們在美國或任何其他司法管轄區的業務能力施加某些限制。請參閲“風險因素”.

政府政策的變化或公眾輿論也可能對美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或法規。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄醫用大麻合法化的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施我們的擴張戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素”.

此外，違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟引起的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於返還利潤、停止業務活動或資產剝離。這可能對該公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其在美國(直接或間接)持有的醫用大麻牌照、其證券在各證券交易所的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或其上市股票的市場價格。此外，本公司難以估計調查任何該等事宜或其最終解決方案所需的時間或資源，部分原因是所需的時間及資源部分取決於有關的適用當局所要求的任何資料的性質及範圍，而該等時間或資源可能相當龐大。請參閲“風險因素”.

美國執法程序

2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019年、2020財年和2021年綜合撥款法案(以前稱為“羅拉巴赫-法爾修正案”；現在稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”，目前建議下一次撥款修正案為“喬伊斯修正案”，本文稱為“修正案”)中包含的撥款附加條款對聯邦政府幹預基於州的醫用大麻法律的實施的能力提供了預算限制。第九巡迴上訴法院和其他法院對這一措辭的解讀是，美國司法部不能花費資金起訴嚴格遵守州醫用大麻法律的州守法醫用大麻經營者。該修正案禁止聯邦政府使用國會撥款來阻止各州執行自己的醫用大麻法律。此前，作為通過緊急援助計劃的一部分，修正案被延長至2018年12月8日。修正案已續簽，有效期至2021年9月30日。特朗普總統在簽字聲明中重申，司法部不得使用任何資金阻止各州和各地區實施醫用大麻法律，並表示“我將視這一條款與總統忠實執行美國法律的憲法責任相一致。”(注：美國最高法院在簽署聲明中表示，司法部不會動用任何資金阻止各州和各地區實施醫用大麻法律)，“我將視這一條款符合總統忠實執行美國法律的憲法責任”。修正案的繼續重新授權是以未來的政治發展為前提的，不能保證。如果修正案到期, 聯邦檢察官甚至可以起訴符合州政府規定的醫用大麻經營者在五年訴訟時效內的行為。該修正案不保護州合法的成人用大麻企業，美國司法部可能會花費資金起訴按照州成人用大麻法律經營的人。然而，美國國會也通過了Blumenauer-McClintock-Norton-Lee修正案，該修正案將為所有州合法的大麻活動提供法律保護。目前還不清楚修正案的措辭是否會包括在參議院的撥款措辭中。國會議員還提出了其他各種立法，在聯邦層面上將大麻合法化，儘管目前還不確定是否有任何擬議的法案會獲得任何支持。

獲得公共和私人資本的能力

從歷史上看，我們一直並將繼續從加拿大的公開市場和招股説明書豁免(私募)市場獲得股權和債務融資，在較小程度上，我們也可以從美國的公開市場和招股説明書豁免(私募)市場獲得股權和債務融資。我們的管理團隊和董事會還與私人資本來源(如基金和高淨值個人)有着廣泛的關係，這些資本來源可能會以更高的資本成本進行調查。如果由於適用法律的變化，此類股權和/或債務融資不再在公開市場上獲得，則本公司預計它將能夠私下籌集股權和/或債務融資。

儘管我們無法在美國獲得銀行融資，也無法從其他美國聯邦監管實體獲得融資，但我們目前可以通過加拿大和美國的私人市場獲得股權融資。由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，而且考慮到銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，美國的銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻生意基本上是以現金為基礎的。這使金融控制的實施複雜化，並增加了安全問題。

到目前為止，商業銀行、私募股權公司和風險投資公司一直在謹慎地與大麻行業接洽。然而，越來越多的高淨值個人和家族理財室對與我們的項目類似的公司和項目進行了有意義的投資。儘管過去幾年可獲得的私人融資數額有所增加，但大麻許可證持有者和許可證申請者既沒有廣泛也沒有深度的機構資金池。我們不能保證，如果私下籌集資金，我們在需要時或在可接受的條件下，會獲得額外的資金。我們無法籌集資金為資本支出或收購提供資金，這可能會限制我們的增長，並可能對未來的盈利能力產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素”.

州級概述

以下各節概述了內華達州大麻行業的市場和監管狀況，除非另有説明，否則我們在內華達州有業務存在，並截至2020年7月公佈。雖然我們的活動符合適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

內華達州大麻牌照與新冠肺炎大流行

2020年3月12日，州長史蒂文·西索拉克宣佈與新冠肺炎全球大流行相關的緊急狀態。由於內華達州有多例新冠肺炎確診和推定病例，因此啟動了這一緊急狀態。2020年3月17日，根據《緊急狀態宣言》，西索拉克州長髮布了《內華達州衞生響應新冠肺炎風險緩解倡議》(簡稱《倡議》)。該倡議提供了與3月12日緊急狀態宣言相關的指導，要求內華達州人呆在家裏，所有非必要的企業暫時關閉三十(30)天。該倡議宣佈，只有在僱員和消費者嚴格遵守社會距離協議的情況下，有執照的大麻商店和醫療藥房才能繼續營業。

根據該倡議，西索拉克州長於2020年3月20日發佈了第003號緊急指令宣言，要求零售大麻藥房只能作為送貨服務運營。2020年4月29日，西索拉克州長髮布了016號緊急指令聲明，修改了003號指令中的大麻部分，並根據大麻遵守委員會的指導，允許持牌大麻藥房在路邊提貨或送貨上門的基礎上從事零售。通過016號指令，有執照的大麻藥房可以從2020年5月1日開始在路邊提貨，只要該設施遵守CCB制定的協議。

根據指令016，建行發佈了與路邊接送有關的指導方針，要求所有希望提供路邊接送服務的設施必須首先提交併獲得建行的批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年4月30日提交併獲得州政府批准，從2020年5月1日起進行路邊皮卡銷售。此外，拉斯維加斯市政府要求大麻設施獲得為期30天的臨時路邊提貨許可證。寧靜健康中心有限責任公司於2020年5月1日從拉斯維加斯市政府獲得了第一個臨時路邊接送許可證。此後，寧靜健康中心有限責任公司每隔三十(30)天就會收到一份臨時的路邊許可證。每隔30天到期，拉斯維加斯市政府就會審查持牌人，並決定是否應該發放新的臨時許可證。

2020年5月7日，西索拉克州長髮布了018緊急指令宣言。018號指令致力於重新開放內華達州，作為內華達州聯合行動第一階段的一部分：由州長西索拉克於2020年4月30日提出的復甦計劃路線圖。第018號指令規定，根據建行的指導，從2020年5月9日起，除了路邊提貨或送貨上門外，持牌大麻藥房還可以在店內進行零售。建行要求希望從事有限店內零售的機構提交標準操作程序並獲得批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年5月8日提交併獲得國家批准，從2020年5月9日起進行有限的店內零售。拉斯維加斯不需要單獨的許可證來限制店內銷售。

2020年7月31日，西索拉克州長髮布了緊急指令029的聲明，重申了內華達州聯合行動：恢復計劃的路線圖。第029號指令規定，根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的所有指令或其中各部分將於2020年7月31日到期，除非在該日期之前通過後續指令或與取消緊急狀態宣言相關的法律實施終止，否則這些指令在當前緊急狀態期間將繼續有效。此外，第029號指令自2020年7月31日(星期五)晚上11：59開始生效，在隨後根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的指令終止或解散或取消《緊急狀態宣言》以促進國家應對新冠肺炎疫情之前一直有效。

內華達州摘要

醫用大麻項目

內華達州有一個醫用大麻項目，並於2016年11月通過投票箱通過了成人使用大麻合法化。2000年，內華達州選民通過了內華達州憲法修正案，允許醫生為包括慢性疼痛在內的一系列合格條件推薦大麻，並創建了一個有限的非商業性醫用大麻患者/照顧者系統。參議院第374號法案在立法機構獲得通過，並於2013年由州長簽署，擴大了這一計劃，並建立了一個營利性的受監管的醫用大麻行業。

內華達州公共和行為健康部門在2017年7月1日之前一直在為醫用大麻機構發放許可證，當時該州的醫用大麻項目與內華達州税務局下屬的成人用大麻執法部門合併。2019年，內華達州州長成立了大麻合規委員會，該委員會於2020年7月1日接管了大麻監管工作。2014年，內華達州受理了醫用大麻商業申請，幾個月後，該部門批准了182個種植許可證、118個食用和輸液產品生產許可證、17個獨立檢測實驗室和55個醫用大麻藥房許可證。2015年，通過立法行動，藥房牌照的數量增加到66個。2017年，這些醫用大麻機構能夠申請並獲得同類型(種植、生產、實驗室或藥房)的大麻零售許可證。從2018年9月7日至2018年9月20日，內華達州開始接受零售大麻商店業務申請，此後不久，內華達州於2018年12月頒發了六十一(61)個零售大麻商店許可證。申請過程是擇優的、競爭性的，目前已經結束。居住資格不需要擁有或投資內華達州的醫用大麻企業或娛樂大麻企業。此外，垂直一體化既不是必需的，也不是禁止的。內華達州的醫療法包括患者互惠，允許其他州的醫療患者從內華達州藥房購買大麻。內華達州還允許藥房向患者提供醫用大麻。

每間醫用大麻場所必須向商業罪案調查科備存醫用大麻場所註冊證明書。除其他要求外，還包括對醫用大麻機構的最低流動資金要求和地理位置的限制，以及與該機構的僱員、業主、管理人員和董事會成員的年齡和犯罪背景有關的限制。所有員工必須在21歲以上，所有業主、官員和董事會成員不得有任何重罪記錄或之前批准的醫用大麻註冊被吊銷。此外，每名醫用大麻場所的義工、僱員、東主、職員及董事會成員，均須向商業罪案調查科登記為醫用大麻代理商，並持有有效的醫用大麻場所代理證。該機構必須有足夠的安全措施，並使用電子核查系統和庫存控制系統。如果醫用大麻場所銷售或運送食用大麻產品或注入大麻的產品，建議的處理該等產品的操作程序必須事先獲得商業罪案調查科的批准。

針對科爾備忘錄被撤銷一事，內華達州前司法部長亞當·拉克索特發表公開聲明，承諾在該法律獲得選民批准後將捍衞該法律。前內華達州州長布萊恩·桑多瓦爾(Brian Sandoval)也表示：“自從內華達州選民在2016年批准娛樂用大麻合法化以來，我一直呼籲建立一個監管良好、受到限制和受到尊重的行業。我的政府一直在努力確保這些優先事項得到滿足，同時執行選民的意願，並保持在科爾和威爾金森聯邦備忘錄的指導方針內。“他希望內華達州追隨科羅拉多州的腳步，那裏的聯邦檢察官不打算改變起訴涉及娛樂用大麻的犯罪的方法。

據我們所知，聯邦當局或檢察官沒有就內華達州執法行動的風險發表任何額外的聲明或指導。

在根據NRS 453A.322決定是否頒發醫用大麻場所登記證時，內華達州公共和行為衞生司或內華達州税務局除考慮所列申請要求外，還考慮了以下優劣標準：

醫用大麻註冊證書自簽發之日起一年期滿，經向中國商業銀行重新提交申請資料並繳納續期費，即可續簽。

西索拉克州長簽署了多項議會法案和參議院法案，這些法案涉及或影響大麻行業的零售和醫療方面。具體地説，參議院第430號法案對醫用大麻行業產生了影響，修訂了NRS 453A.050，進一步擴大了與大麻醫療用途有關的慢性或使人衰弱的醫療狀況的定義。新的定義包括：焦慮症、自閉症譜系障礙、自身免疫性疾病、對阿片類藥物的依賴、厭食症、與獲得性免疫缺陷綜合徵(AIDS)或人類免疫缺陷病毒(HIV)相關的疾病以及神經性疾病。內華達州修訂法令的適用條款繼續保護持有有效登記身份證或批准書的人不會因擁有、交付和生產大麻而受到國家起訴。

成人零售大麻計劃

2016年11月8日，內華達州以投票方式批准了成人用大麻的銷售。內華達州修訂後的法規453D要求NV DOT在2018年1月1日或之前開始接收大麻機構的許可證申請。內華達州修訂法令和內華達州大麻合規條例(NCCR)第56條規定，21歲或以上的人因擁有、使用、消費、購買、運輸或種植一定數量的大麻而免於州或地方起訴。

2017年2月，內華達州税務局宣佈，計劃於2017年夏季發放《早起》娛樂性大麻設立許可證。從2017年7月1日開始，這些許可證允許同時持有大麻零售店和藥房許可證的大麻機構將現有的醫用大麻庫存作為醫用或成人使用的大麻出售。從2017年7月1日起，醫用和成人用大麻對首次批發銷售(按公平市價計算)徵收15%的消費税，成人用大麻在州和地方一般銷售和使用税的基礎上額外徵收10%的特別零售大麻銷售税。自2019年7月1日起，對零售大麻商店徵收10%消費税的收入將存入國家普通基金的國家分配學校賬户。

2020年7月1日，議會法案533的部分內容生效。在AB 533生效的條款中，任何擁有大麻場所超過5%(5%)所有權權益的人必須為大麻行政人員獲得大麻場所代理登記卡，擁有低於5%(5%)所有權的人必須獲得代理人登記卡要求的豁免或獲得代理人登記卡。

2018年1月16日，NV DOT大麻執法部發布了成人用大麻計劃的最終規則，根據該規則，將發放多達66個成人用大麻永久藥房許可證。該申請期發生在2018年9月，與該許可過程相關的訴訟正在進行中，目前正等待內華達州州法院的上訴。

根據內華達州的成人用大麻法，建行向大麻種植設施、產品製造設施、分銷商、零售店和檢測設施發放許可證。2017年，西索拉克州長將醫用和成人用大麻的監管和執法合併到税務局大麻執行處，現在已經成立了被稱為“大麻合規委員會”的單一監管機構，並於2020年7月1日接管了該項目的監管工作。從2017年開始的前18個月，向該部門提交的成人使用場所許可證申請只接受現有醫用大麻場所證書持有者和現有酒類分銷商的成人使用分銷許可證申請，但在2018年9月接受了零售大麻商店的申請，並於2018年12月發放了有條件許可證。在執行新規例的過程中，商業罪案調查科已正式投訴數名持牌人違反“噪音管制條例”。商業罪案調查科已尋求重罰，並吊銷或吊銷某些大麻牌照。

根據內華達州的零售大麻計劃，有五種類型的零售大麻建立許可證：

NV DOT就修訂後的成人使用大麻條例進行了公眾諮詢，並聽取了公眾意見(LCB檔案編號：R092-17)，日期為2017年12月13日(“內華達州成人使用條例”)。2018年2月27日，NV DOT通過了內華達州成人使用條例，此後不久，NV DOT開始接受成人使用大麻註冊證書的申請。2018年12月，税務局在內華達州發放了61個有條件零售大麻商店牌照。關於發放這些許可證的訴訟正在進行中。

在迴應根據NAC 453D.260提出的申請時，海關在決定誰應領取零售大麻店牌照時，根據NAC 453D和NRS第453D章的遵守情況，以及以下內容，將申請按從前到後的順序排列：

作為對不斷變化的大麻產業的迴應，西索拉克州長簽署了議會法案：132、466和533，以及參議院法案：346和545，以及其他法案，所有這些都與內華達州的大麻產業有關。

議會第132號法案於2020年1月1日生效，該法案規定，僱主拒絕/不聘用提交藥檢結果顯示存在大麻的潛在員工是非法的。AB 132不適用於申請成為消防員或醫療技術員、操作機動車輛或其就業影響他人安全的人。

議會第466號法案要求建立一個試點計劃，為某些與大麻有關的金融交易提供便利。AB 466開始於2019年10月1日，並將於2023年6月23日到期，但受限制。AB 466的目標是為大麻機構提供一個金融機構，使它們能夠繼續努力降低公眾安全和福利面臨的風險，為大麻機構提供安全的納税方式，防止收入流向犯罪企業，並防止向未成年人分發大麻。AB 466內置了報告條款，規定國家財政部長應在2020年12月1日之前以及之後每六(6)個月向立法顧問局局長提交一份關於試點計劃的報告。內華達州立法機構每兩年召開一次會議，於2021年2月1日召開。雖然不可能確切預測，但我們預計，由於大麻行業的大力遊説努力，2021年立法會議期間將討論幾個與大麻有關的問題。會議上可能討論的一些可能影響公司業務活動的問題涉及上市公司的所有權轉讓和上市公司的證券發行。

議會533號法案於2018年6月12日由西索拉克州長批准。AB 533中包括第52條，它要求成立大麻諮詢委員會(CAM)和大麻合規委員會(CCB)。這裏討論的任何提及NV DOT和NV DOT批准的必要性，現在都意味着需要建行的批准。民航處由總督委任的人員及成員組成。該委員會的目的是研究有關大麻規例的問題，並向商業罪案調查科提出建議。此外，CAM會向建行建議任何指引、規則或規例，或對現有指引、規則或規例作出更改。此外，CAM將研究許可證的分配、收集數據的新興技術，並向董事會建議委員會認為適當的任何法定修改。商業罪案調查科是根據“集團公司條例草案”第533條第54條的一部分而設立的。AB 533要求將該州涉及大麻工業的個人和機構的許可證和監管權力移交給大麻遵守委員會。建行由西索拉克省長任命的五(5)名成員組成。內華達州立法機構仿照成功的內華達州博彩管理委員會成立了建行。商業罪案調查科負責發牌、登記及規管大麻場所及從事生產及/或銷售大麻及大麻產品的人士。此外，AB 533第65條概述商業罪案調查科可採納規例的程序，並規定立法委員會可覆核該等規例的程序。除其他事項外，建造局監管大麻公司的所有權，並要求大麻公司的某些所有者批准和監管備案，這些要求仍有可能改變和解釋。有一家主要的私募股權基金已經在我們這裏投資。, 我們最近才得悉，商業罪案調查科正要求該基金的一名人員向該基金提交意見書，並接受該基金的審查。這份意見書現在正在處理中。AB 533第57條規定，建行可以對持牌人的賬户、計劃、資金、活動和職能進行某些審計，或者他們有權要求税務局這樣做。第68條規定了大麻機構違反任何規定或審計結果不令人滿意時採取紀律行動的程序。

議會法案533第178條於2020年7月1日生效，進一步擴大了21歲或21歲以上的人因以下原因免於國家起訴的概念：

第178條背後的立法原意是為從事與成人使用大麻有關的某些行動的個人和機構提供保護。第178條規定，根據這一標題的規定，不對成年吸食大麻的人或其附近的人進行國家起訴。

除了通過的議會法案外，西索拉克州長還通過了與大麻產業有關的各種參議院法案。正如下文在培訓中提到的，參議院法案(SB)346允許獨立承包商簽訂合同，為醫用大麻機構和大麻機構人員提供培訓。

參議院條例草案430修訂NRS 453A.050，以進一步擴大慢性或令人衰弱的疾病的定義，因為該定義與大麻的醫療用途有關。新的定義包括：焦慮症、自閉症譜系障礙、自身免疫性疾病、對阿片類藥物的依賴、厭食症、與獲得性免疫缺陷綜合徵(AIDS)或人類免疫缺陷病毒(HIV)相關的疾病以及神經性疾病。如前所述，NRS 453A.050繼續保護合法消費醫用大麻的人不會因擁有、交付或生產大麻而受到國家起訴。

內華達州的執照和法規

在內華達州，只有獲得許可的機構在該州種植或生產的大麻才能在該州銷售。

大麻零售商店許可證允許持有者從內華達州獲得許可的種植設施購買大麻，從內華達州獲得許可的產品製造設施購買大麻產品，從內華達州其他獲得許可的零售店購買大麻，並允許向消費者銷售大麻和大麻產品。任何大麻或注入大麻的產品不得從內華達州以外的地方帶入內華達州。根據內華達州的法律，無證大麻活動將受到嚴厲的刑事處罰。

醫用大麻藥房註冊證書允許持有者從內華達州獲得許可的醫療種植設施購買醫用大麻，從內華達州獲得許可的醫療產品製造設施購買醫用大麻產品，從內華達州其他獲得許可的大麻藥房購買醫用大麻，並允許向消費者銷售醫用大麻和醫用大麻產品。任何醫用大麻或注入醫用大麻的產品不得從內華達州以外的地方帶入內華達州。根據內華達州的法律，無證醫用大麻活動將受到嚴厲的刑事處罰。

醫用大麻種植許可證允許持有者向醫用大麻藥房、醫用大麻製品和/或醫用大麻製品生產設施或者其他醫用大麻種植設施收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或者銷售大麻及相關用品。

零售種植許可證允許持有者收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品到大麻零售店、用於生產食用大麻產品和/或大麻注入產品的零售大麻生產設施或其他零售大麻種植設施。

醫療產品生產許可證允許持有者向其他醫用大麻生產設施或者醫用大麻藥房收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或者銷售食用大麻產品或者大麻注入產品。

零售產品生產許可證允許持有者收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或者銷售食用大麻產品或者大麻灌裝產品到其他零售大麻生產設施或者大麻零售商店。

報告要求

內華達州使用一個計算機化的跟蹤和跟蹤系統，用於跟蹤商業大麻活動和種子銷售。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都需要將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。見標題為“在美國遵守適用的州法律“下面。

存儲和安全

為了確保大麻經營場所的安全，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和丟失保持適當的控制，內華達州的法律要求如下：

培訓

根據SB 346，授權一家獨立承包商簽訂合同，為醫用大麻機構和大麻機構機構提供培訓。獨立承辦商須向商業罪案調查科提交一份計劃，説明他們的培訓方式。

交通運輸

在內華達州，大麻只能由有執照的大麻經銷商從有執照的種植或生產設施運輸。在運輸大麻或大麻產品之前，經銷商必須完成旅行計劃，其中包括：提供和接收大麻的代理商名稱和註冊號；旅行的日期和開始時間；正在運輸的大麻或大麻產品的描述，包括數量；以及預期的運輸路線。

在運輸大麻或大麻產品期間，持有執照的大麻經銷商代理人必須：(A)隨身攜帶一份旅行計劃副本；(B)立即持有大麻經營代理證；(C)使用沒有任何與大麻有關的身份證明的車輛，並配備必須用於衞生和安全運輸大麻或大麻產品的安全鎖箱或上鎖貨區；(D)有一種工具，可用於衞生和安全運輸大麻或大麻產品；(D)具有以下設施：(E)在運輸大麻或大麻產品的過程中，必須隨身攜帶一份旅行計劃副本；(B)立即持有大麻經營代理證；(C)使用沒有任何與大麻有關的身份證明的車輛，並配備必須用於衞生和安全運輸大麻或大麻產品的安全鎖箱或鎖上鎖的貨區；(D)擁有以及(E)確保所有大麻或大麻產品都不可見。在運輸大麻或大麻產品後，持有執照的大麻經銷商代理必須輸入旅行的結束時間以及完成的旅行計劃的任何更改。

每一持牌大麻分銷代理商運輸大麻或大麻產品時，必須報告以下任何情況：(A)在運輸過程中發生的車輛意外，在事故發生後兩(2)小時內向大麻分銷商指定的人接報；及(B)在運輸過程中發生的大麻或大麻產品丟失或被盜，以及(C)大麻或大麻產品在運輸過程中發生的丟失或被盜，而大麻分銷商指定的人員必須在大麻機構代理人意識到損失或被盜後立即向其指定的人接獲此類報告。(A)在運輸過程中發生的車輛意外，由大麻經銷商指定的人在事故發生後兩(2)小時內向其指定的人接聽；及(B)大麻或大麻產品的丟失或被盜。根據本款規定接到丟失或被盜報告的大麻經銷商必須立即向適當的執法機構和商業罪案調查科報告丟失或被盜情況。經銷商必須向建行報告任何持續時間超過兩(2)小時的未經授權的停機。

大麻經銷商須保存所需文件，並應要求向商業罪案調查科提供所需文件的副本，以供審查。每個大麻分銷商應保存收到的所有報告的日誌。

持牌大麻分銷商的僱員，包括運送大麻及大麻產品的司機，必須年滿21歲或以上，並須持有商業罪案調查科發出的有效大麻機構登記證。如果大麻分銷商與其他類型的業務同處一地，則所有同處業務的僱員必須持有大麻經營代理登記卡，除非同處業務不包括商業罪案調查員確定和批准的公共入口、出口、休息室、洗手間、更衣室、裝貨碼頭和其他對業務有利和適合現場的區域。在從事大麻和大麻產品運輸時，任何人在運輸車輛上裝載大麻或大麻產品時，都必須持有實物大麻機構登記證。

所有司機必須在內華達州和建行要求的範圍內攜帶有效的司機保險。所有司機的保證金金額必須足以支付任何可能提出的索賠，或者向各方披露他們的司機沒有保證金。大麻場所代理商登記卡持有者及其工作的持牌大麻分銷商一旦控制大麻和大麻產品並離開大麻場所，即須對其負責。

持牌大麻分銷商運輸的大麻和大麻產品的數量或重量沒有載重限制。大麻分銷商必須遵守建行的規定，以及他們的保險範圍所要求的規定。大麻銷售商用來運輸大麻的汽車，應當配備汽車聲響警報器。在車輛運輸時，大麻和大麻產品必須放在鎖箱或上鎖的貨區。車輛的後備箱不被認為是安全存儲，除非車輛內部沒有通道，並且它與車輛的鑰匙通道不同。活的植物可以裝在全封閉的、無窗的鎖着的拖車裏，或鎖着的貨車或卡車車身/車廂內的安全區域裏運輸，這樣外面就看不到它們了。如果車輛運輸的大麻和大麻產品的價值超過25,000美元(每份裝運艙單的保險公平市價), 運輸車輛將有不少於兩(2)名大麻經銷商的大麻設立代理登記卡持卡人蔘與運輸。所有大麻和大麻產品必須按照商業罪案調查科的要求貼上標籤，以便跟蹤庫存，並在運輸過程中保持標籤。此獨特的識別標籤應與分發香煙的郵票相似。所有大麻和大麻產品在通過車輛運輸時，必須用密封的包裝和集裝箱運輸，並在運輸過程中保持不打開。所有通過車輛運輸的大麻和大麻產品都應在庫存跟蹤系統中進行清點和核算。在離開發源地之前，從運輸車輛裝卸大麻和大麻產品必須在現有視頻監視系統的視線範圍內。大麻和大麻產品的運輸需要安全要求。

綠洲有限責任公司許可證

綠洲公司獲準在拉斯維加斯經營兩用大麻業務，並在內華達州作為醫用大麻藥房和零售大麻商店經營。City Trees Production獲準在內華達州作為醫用大麻生產機構、零售大麻產品製造設施和零售大麻分銷商經營。市樹生產公司被許可作為醫用大麻種植設施和零售大麻種植者在內華達州經營。下表列出了就綠洲有限責任公司在內華達州的業務向綠洲有限責任公司發放的許可證(包括市政許可證)。根據適用的法律，許可證允許綠洲有限責任公司根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買大麻。許可證的條款由內華達州交通部和建行根據內華達州修訂法令第678A、678B、678C和678D條款以及內華達州行政法規、建行條例和與大麻業務有關的地方性法規的相關條款頒發。所有許可證都是針對每一項批准的活動單獨發放的，供綠洲有限責任公司在內華達州的設施使用。

所有大麻場所均須向商業罪案調查科登記。如申請書載有所有所需資料，並經警務人員審核後，場所只可在開放申請期間獲發大麻牌照或醫用大麻場所註冊證明書。在發放營業執照的地方政府轄區，在當地政府頒發營業執照且該場所符合所有適用的地方政府條例之前，建設銀行發放大麻執照或醫用大麻場所登記證被認為是臨時的或有條件的。最終許可證和註冊證的有效期為一年，在繳納了規定的費用並保持良好的經營狀況後，可每年續簽。續訂請求通常通過電子郵件或來自建行的郵件傳達，幷包括續訂表格或申請。續期期間為商業罪案調查科提供有關持牌人狀況的最新資料。保持許可證的良好狀態對於內華達州大麻業務的成功至關重要。不遵守規定可能會導致鉅額罰款和處罰，包括吊銷或吊銷執照。

許可證是針對綠洲有限責任公司設施使用的每一項經批准的活動單獨發放的。下表列出了綠洲有限責任公司就其在內華達州的業務發放的許可證。

內華達州的執照

內華達州的報告要求

內華達州使用metrc作為該州種子銷售的計算機化T&T系統。個人被許可人，無論是直接或通過第三方集成系統，都需要將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。綠洲有限責任公司已經指定了一個內部計算機化的種子銷售軟件，該軟件通過API(GreenBits)與Metrc集成，根據內華達州修訂後的法規第453A和678條的要求，捕捉種植、製造和零售所需的數據點。

在美國遵守適用的州法律

通過綠洲有限責任公司，我們被歸類為“直接”參與美國大麻行業，並遵守適用的許可要求和內華達州頒佈的監管框架。公司和綠洲有限責任公司均不受任何可能對其許可證、商業活動或運營產生影響的適用許可要求和美國每個適用州制定的監管框架的任何傳票或違規通知的約束。

我們制定了詳細的合規計劃，由外部州和地方監管/合規法律顧問監督和維護。我們的內部合規團隊(由每個業務部門的經理組成)實施合規計劃。

我們的內部合規團隊負責監督所有員工的培訓，包括以下主題：

我們的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問該公司的電腦化種子銷售系統。

我們的內部合規團隊與外部州和地方監管/合規法律顧問一起，監控來自每個市場的監管機構和檢查人員的所有合規通知，及時解決發現的任何問題。我們保留從州監管機構或檢查人員收到的所有合規通知的記錄，以及問題如何和何時得到解決。

此外，我們還制定了全面的標準操作程序，其中包括詳細説明和説明如何接收庫存貨物、庫存跟蹤、記錄保存和與庫存有關的記錄保留做法，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄保存的準確性的程序。我們在所有獲得許可的設施中保持庫存的準確記錄。遵守我們的標準操作程序是強制性的，並確保我們的運營符合適用的州和地方法律、法規、條例、執照和其他要求所規定的規則。我們通過定期進行內部檢查，確保遵守標準操作程序，並確保發現的任何問題都得到迅速和徹底的解決。

2018年1月，美國前司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)撤銷了科爾備忘錄，從而為執法機構和司法部創造了指導真空¹。作為行業最佳實踐，儘管最近廢除了Cole備忘錄，但公司繼續進行以下工作，以確保遵守Cole備忘錄提供的指導：

我們將與外部州和地方監管/合規法律顧問一起，根據我們的合規計劃和標準操作程序，繼續持續監控合規性。雖然我們的業務實質上符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因以及“風險因素“如下文所述，本公司的業務存在重大風險。我們強烈建議讀者仔細閲讀“風險因素“下面的章節。

儘管從事這類活動的州特許企業目前基本上不受聯邦起訴，而且最近頒佈的聯邦支出立法禁止司法部使用聯邦資金阻止各州執行自己的大麻法律，但國會或行政管理部門的變化，包括總統選舉，可能會導致當前關於大麻相關活動的聯邦執法政策發生變化，根據某些州的法律，這些政策是合法的。因此，通過經營這項業務，我們將面臨民事和刑事制裁的可能性。

此外，我們尋求經營的某些州可能禁止非居民公司直接在該州開展業務。在這些州，我們將尋求與持有必要執照的當地實體達成合作安排，根據這一安排，我們將同意將我們的設施、設備和員工出租給獲得許可的實體，以換取費用。這樣的安排可能很難確保和/或維持成本高昂，因為我們將依賴持牌人維持其執照，以繼續運營。此外，各種州和地方的許可證申請和審批過程可能需要大量的時間和費用，而且，一旦獲得在州開展業務的授權，我們可能很難或成本高昂地遵守我們開展業務的每個州和直轄市經常變化的法律、法規和許可證要求。

我們需要在我們將運營加工設施的每個州獲得適用的州許可證。許可要求和程序因州而異。我們最初運作的州是內華達州。

特性

我們主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密南迪克西公路11767號115室，郵編33156。Alternative Solutions和綠洲有限責任公司租用了位於內華達州拉斯維加斯工業路1800號Suites100、102、160和180號的藥房和行政辦公室，以及位於北拉斯維加斯五月花大道203E號的種植和加工設施，郵編為89030。

¹美國部門正義的象徵。(2013年)。給所有美國檢察官的備忘錄Re：關於大麻執法的指導意見。華盛頓特區：美國政府印刷局。從https://www.justice.gov/iso/opa/resources/3052013829132756857467.pdf.檢索

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層’對截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和九個月以及截至2020年和2019年5月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，應結合本公司的綜合財務報表閲讀 包括在本招股説明書中。這個“MD&A”在本招股説明書的日期提交，除非另有説明，否則在該日期有效。MD&A中提供的財務信息來源於本公司的綜合財務報表。MD&A包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，包括有關未來財務期間的預期發展以及我們的計劃和目標的陳述。不能保證這些信息將被證明是準確的，提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。看見“前瞻性陳述”和“風險因素”在這份招股説明書中。

除非另有説明，MD&A中的所有美元金額都是以美元計算的(每股金額和運營統計數字除外)。

歷史與展望

2011年3月31日，我們成立為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中我們發行了0.625股普通股，以換取每股已發行和已發行普通股。

2015年4月29日，本公司、CLS Labs和合並子公司完成合並，合併子公司與CLS Labs合併，CLS Labs仍為存續實體。作為合併的結果，我們收購了CLS實驗室的業務，放棄了之前的業務。因此，本文僅包括CLS實驗室的財務報表。

CLS Labs最初於2014年5月1日在內華達州註冊，名稱為RJF Labs，Inc.，然後於2014年10月24日更名為CLS Labs，Inc.。它的成立是為了將一種從大麻植物中提取大麻素的專利方法商業化，並將由此產生的大麻素提取物轉化為濃縮物，如油、蠟、可食用物質和碎屑。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。與兩家科羅拉多州種植者聯合測試這種提取方法和轉化過程表明，與目前市場上存在的大麻素提取過程相比，它生產的產品更清潔、質量更高，產量也明顯更高。

2015年4月17日，CLS Labs通過其全資子公司CLS Labs Colorado與包括PRH在內的某些科羅拉多州實體簽訂了科羅拉多協議，從而邁出了將其專有方法和流程商業化的第一步。2017年，由於監管延誤，我們暫停了推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定是否或何時再次推進。

我們已經獲得了一項美國專利，涉及我們的專利方法，即從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和粉碎等濃縮物。這些濃縮物可以通過多種方式攝入，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過許可證、服務費和與我們的專有方法有關的合資安排，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物，從而產生收入。

我們打算將我們的提取和轉化方法貨幣化，並通過(I)將我們的專利方法和工藝授權給其他人，(Ii)為他人加工大麻，以及(Iii)購買大麻以及加工和銷售與大麻有關的產品來賺取收入。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、許可證協議以及與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，然後我們打算探索創造我們自己的品牌的濃縮液供消費者使用，我們將把這些濃縮液批發給大麻藥房。我們相信，通過對我們產品的測試、合規和標籤進行標準化，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。目前，我們的行業由不穩定和不可靠的產品質量、測試做法和標籤的本地小企業組成。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司(Cannabis Life Science Consulting，LLC)提供諮詢服務，該公司將通過向大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務，並推動業務進入我們的加工設施，從而創造收入。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，瞄準我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

於二零一七年十二月四日，吾等與Alternative Solutions訂立收購協議，以收購綠洲有限責任公司的未償還股權。根據經修訂的收購協議，吾等於簽署時支付了250,000美元不可退還的按金，隨後於2018年2月5日額外支付1,800,000美元，購買Alternative Solutions和每家子公司最初10%的股份。在2018年6月27日完成對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%所有權權益的購買時，我們支付了以下對價：5995,543美元的現金，400萬美元的2019年12月到期的期票，以及600萬美元的普通股。5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲票據於2019年12月全額償還，由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有會員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。2018年12月12日，我們獲得了監管部門的最終批准，可以擁有綠洲有限責任公司的會員權益。我們已申請監管批准，通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益，目前正在審查中。

於2018年10月31日，本公司與馬薩諸塞州之CLS Massachusetts，Inc.及本公司全資附屬公司(“CLS Massachusetts”)及馬薩諸塞州一間公司(“IGH”)in Good Health，Inc.訂立期權協議(“IGH期權協議”)。根據IGH期權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可在轉換生效日期後一年至2019年12月1日至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH期權”)。若馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(形式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付4750萬美元的收購價，但須按IGH合併協議的規定減少，支付金額如下：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，這些款項以五年期期票形式支付。在此期間，CLS馬薩諸塞州公司將支付如下款項：3500萬美元現金、750萬美元五年期期票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期期票形式支付。IGH與若干擁有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成該等交易。我們於2018年10月31日向igg提供本金5,000,000元的貸款，作為igy選擇權的對價，但須受該貸款協議(日期為10月31日)所載條款及條件的規限。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。該筆貸款以一張有擔保的IGH本票作為證明，該票據的年利率為6%，於2021年10月31日到期(“IGH票據”)。為保證IGH在貸款協議和本票項下對吾等的義務，本公司與IGH簽訂了一份日期為2018年10月31日的擔保協議，根據該協議，IGH授予我們對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如果吾等在期權期限結束後30天或之前不行使期權，貸款金額將減至2500,000美元作為分手費，但IGH期權協議規定的某些例外情況除外。2019年8月26日，各方修改了IGH期權協議，其中包括將截止日期推遲到2020年1月。根據2020年1月31日的書面協議，雙方將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權。

我們在2020年2月26日的信中通知IGH，由於其違反了IGH期權(至今仍未治癒)，IGH票據下發生了違約事件。我們進一步告知IGH，我們選擇使IGH票據按違約年利率15%計息，自2020年2月26日起生效，並加快IGH票據項下的所有到期金額。2020年3月3日，我們提出了聲明性救濟索賠，其中包括要求法院宣佈馬薩諸塞州CLS已有效行使IGH選擇權，並指示IGH遵守其盡職調查要求，並最終執行與我們的合併協議。關於馬薩諸塞州CLS是否正確行使IGH期權的爭議是在CLS Massachusetts向IGH和IGH隨後聲稱CLS Massachusetts的行使是無效的之後發生的。

於2021年6月14日，吾等與IGH訂立一項保密和解協議，以解決雙方的所有債權及由IGH籤立並於2021年6月11日以本公司為受益人的有擔保本票(“本票”)。根據期票，IGH將向我們支付總額為3,000,000美元，其中500,000美元已於2021年6月21日或之前到期應付。500,000美元於2021年7月12日或之前到期並支付，2,000,000美元加上應計利息，從2021年8月12日開始的12個月中，按月等額分期付款。

2018年9月13日，我們與CannAssist，LLC(“CannAssist”)簽訂了一份不具約束力的意向書(“CannAssist意向書”)，列出了我們建議收購CannAssist 80%所有權權益的條款和條件。2019年1月29日，我們向CannAssist提供了本金最高為500,000美元的信用額度貸款，符合CannAssist作為借款人和公司作為貸款人之間於2019年1月29日達成的特定貸款協議(“CannAssist貸款協議”)中規定的條款和條件。這筆貸款由CannAssist的有擔保本票(“CannAssist票據”)證明，該票據的利息為年利率8%，並由CannAssist的兩名股權所有者親自擔保。CannAssist在CannAssist Note上提取了32.5萬美元。於2019年3月11日，本公司透過全資附屬公司CLS Massachusetts，與CannAssist各成員CannAssist及會員代表David Noble訂立會員權益購買協議(“CannAssist購買協議”)。諾布爾先生目前擔任IGH公司的總裁，這是一個我們有權收購的實體。在對CannAssist設施計劃擴建的成本進行了調查後，雙方共同決定終止CannAssist購買協議，從2019年8月26日起生效，並宣佈CannAssist票據不遲於2020年2月28日到期和全額支付。2019年12月23日，我們收到了CannAssist Note的全額付款342,567美元，其中包括325,000美元的本金和17,567美元的利息。

截至2020年5月31日的一年，我們淨虧損30,657,973美元，截至2021年2月28日的3個月和9個月，我們分別淨虧損3,712,772美元和5,707,184美元，截至2020年5月31日，我們累計虧損76,846,124美元，截至2021年2月28日，赤字增至82,553,308美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

最新動態--新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株新冠肺炎。從那時起，新冠肺炎已經蔓延到全球，包括我們和我們的子公司在其中開展業務的美國，隨後被世界衞生組織確認為流行病。迄今為止，包括美國在內的全球許多遏制或減緩新冠肺炎傳播的努力都沒有取得成功。新冠肺炎疫情嚴重製約了全球經濟活動水平。為了應對新冠肺炎疫情，美國聯邦和州政府，包括我們開展業務的內華達州，已經採取了預防性或保護性措施，例如對旅行和商業運營施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。臨時關閉的企業被下令，許多其他企業自願臨時關閉。特別是，2020年3月20日，內華達州州長西索拉克(Ssolak)命令所有大麻藥房關閉零售業務，但允許它們轉向只送貨的模式，為社區服務。2020年4月29日，西索拉克州長修改了他的命令，允許從2020年5月1日開始路邊手術，並在2020年5月7日進一步修改了這一命令，允許有限的藥房內手術。因此，目前我們提供三類服務：傳統的店內服務、送貨服務和路邊取件服務，我們打算繼續提供所有這三類服務。新冠肺炎的全球大流行繼續快速發展，分發疫苗以抗擊它的過程也是如此，我們的業務可能會發展以應對大流行和我們客户的需求。

如上所述，2020年3月20日，我們被要求關閉內華達州的藥房，轉向只送貨的模式。因此，我們關閉了兩天的零售業務，因為我們將業務模式轉變為只送貨模式，讓新員工上崗，對他們進行新軟件培訓，並與我們的客户羣進行溝通。儘管我們已經將營業時間從每天24小時減少到每天14小時，但在6天內，我們實現了2月份銷售額的50%。雖然我們最初讓20名藥房員工休假，但由於我們忠誠的員工的奉獻精神，我們能夠迅速培訓大量藥房員工，使他們在我們的純送貨模式中擔任新的角色。在此期間，大約20%的內華達州藥房關閉了大門，完全無法過渡到僅供送貨的模式。然後我們增加了路邊服務，最終限制了對我們客户的藥房服務。因此，我們能夠重新僱用所有希望重新為我們工作的暫時停職的員工。此外，我們經歷了銷售模式的轉變，送貨和路邊銷售佔我們收入的比例上升到約40%，而大流行前送貨服務僅佔15%。在上個財季，送貨和路邊銷售回落到更典型的20%區間。此外，目前我們正在經歷更大的平均訂單，這有助於客户將送貨費的影響降至最低。最後，雖然我們的總銷售額在大流行爆發後最初有所下降，但逐漸恢復到大流行前的水平，然後超過大流行前的水平，2020年10月，我們創下了有史以來的最高銷售額。

從2020年5月開始，拉斯維加斯賭場開始重新開放，酒店恢復了有限的運營。到2021年3月，一些賭場已經恢復到疫情爆發前的營業時間，拉斯維加斯的其他景點，包括娛樂、餐館和酒店，已經開始重新開放和/或擴大運營，儘管旅遊和會議業務尚未恢復到疫情爆發前的水平。然而，由於我們80%的客户羣是當地居民，我們的業務並沒有受到旅遊業下滑的嚴重影響。儘管有這些變化，我們仍然專注於保留和發展我們的本地客户基礎。

我們的製造設施在整個大流行期間一直在繼續運作，但最初它主要是為了製造將在我們藥房銷售的City Trees產品。批發業務最初大幅下滑，因為銷售人員無法打銷售電話，大多數藥房減少從第三方購買產品，轉而只在藥房提供自己的產品銷售。因此，我們最初解僱了兩名在我們製造工廠工作的員工。雖然我們沒有面臨提取材料的短缺，但最初我們受到某些材料供應有限的影響，如面具、長袍和其他保護設備的供應，因為這些保護設備和材料在全球範圍內短缺。近幾個月來，我們的製造和批發業務開始緩慢增長，因為我們的客户恢復了採購，恢復了正常運營，我們重新僱用了希望重返工作崗位的休假工人。大約從2020年9月開始，當我們重新打造品牌並重新推出我們的批發產品線時，我們的批發收入增長得更快，現在實現的收入比大流行前的水平高出約45%。

我們無法預測是否會有更多可能影響我們業務的政府強制關閉，現有的關閉將持續多長時間，以及這些措施將如何影響我們的運營。雖然內華達州的大麻藥房已被指定為“必要的”，但這一指定可能會改變，如果新冠肺炎病例急劇增加，全州或當地的重新開業協議可能會被逆轉，我們可能再次被迫限制甚至關閉我們的製造設施或藥房業務，以保護我們的客户和員工。即使我們的生產設施和配送業務仍然開放，強制性或自願的自我隔離和旅行限制可能會限制我們的員工到達我們的設施或客户家中的能力，這一點，加上新冠肺炎疫情迅速演變的性質所產生的不確定性，可能會導致生產或零售暫停或下降。這些類型的限制還可能影響內華達州客户繼續使用我們產品的能力。隔離、就地避難和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制的看法，可能會影響內華達州和其他地方第三方種植和製造設施的人員。此外，新冠肺炎導致的發貨延誤可能會影響我們及時獲取材料的能力。最後，由於拉斯維加斯的旅遊和會議業務最初幾乎完全取消，, 嚴重依賴這些客户的藥房現在正與我們爭奪當地客户。其中一些競爭對手擁有比我們更多的財政資源，可以提供更低的價格來吸引當地客户。儘管新冠肺炎疫情的影響目前似乎沒有對我們的財務業績產生負面影響，但我們無法預測這種趨勢是否會持續下去，以及如果在實現大規模疫苗接種之前，由於未來的感染浪潮而導致更多企業關閉，我們的財務業績可能會受到怎樣的影響。目前，由於新冠肺炎持續傳播和疫苗接種時間的不確定性，無法合理估計對我們業務的最終影響，但這種影響可能是實質性的。

截至2020年5月31日和2019年5月31日止年度的經營業績

下表列出了我們在適用期間的費用佔收入的百分比：

下表列出了適用期間的某些統計和財務要點：

收入

在截至2020年5月31日的一年中，我們的收入為11,917,629美元，與截至2019年5月31日的8,459,048美元的收入相比，增長了3,458,581美元，增幅為41%。我們收購了綠洲有限責任公司，這是我們唯一的收入來源，從2018年7月1日起生效，這意味着2020財年包括綠洲有限責任公司12個月的運營，但2019財年的可比時期只包括綠洲有限責任公司11個月的運營。這是2020財年營收增長的原因之一。在截至2020年5月31日的一年中，我們的大麻藥房收入為9,365,105美元，佔收入的79%，與截至2019年5月31日的5,492,312美元相比，增加了3,872,793美元，增幅為71%。2020財年，藥房收入也有所增加，因為我們的平均日銷售額從2019財年的16,395美元增加到2020財年的25,588美元。在截至2020年5月31日的一年中，我們的大麻生產佔收入的2552,524美元，佔收入的21%，與截至2019年5月31日的2,966,736美元相比，減少了414,212美元，佔14%。2020財年生產收入下降的主要原因是在建設我們最先進的製造設施期間，根據市場需求對我們的批發產品組合進行更改的延遲。這些改變現在已經實施。

銷貨成本

截至2020年5月31日的年度，我們銷售的商品成本為5959,286美元，比截至2019年5月31日的年度的銷售商品成本4836,166美元增加了1,123,120美元，增幅為23%。在截至2020年5月31日的一年中，銷售成本的增加主要是由於我們在2020財年的銷售額增加。2020財年，銷售成本佔銷售額的50%，而2019財年為57%。2020財年毛利率的提高主要是由於新工藝的實施降低了產品採購成本，保留了更多的熟練員工，以及庫存採購的改善。2020財年銷售的商品成本主要包括5135,045美元的產品成本，389,970美元的州和地方税，161,067美元的用品和材料，以及155,460美元的運輸、交付和運費。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年5月31日的一年中，銷售、一般和行政費用(SG&A)減少了17,695,181美元，降幅約為67%，降至8,776,876美元，而截至2019年5月31日的年度為26,472,057美元。截至2020年5月31日的年度SG&A費用減少主要是由於2019財年收購綠洲有限責任公司的一次性融資和收購成本。

截至2020年5月31日的年度SG&A不包括任何一次性現金和非現金融資和收購成本。在截至2019年5月31日的年度內，我們發生了一次性現金和非現金融資和收購成本，總額為15,857,068美元。於截至2019年5月31日止年度內，該等成本的主要組成部分如下：因未能符合與Westpark發售及Canaccel發售有關的某些登記聲明存檔規定而發行的額外認股權證及特別認股權證的公允價值為8,084,522美元；就本公司出售特別認股權證而向Canaccel發行的特別認股權證及補償經紀認股權證的公平值為4,340,465美元；經紀及代理費及佣金為4,340,465美元；以及發行予Canaccel的特別認股權證及補償經紀認股權證的公平價值為4,340,465美元；以及向Canaccel發行的特別認股權證及補償經紀認股權證的公平價值為4,340,465美元；CANACCORD基金從加拿大兑換成美元的匯兑損失為403588美元；YA PN II債券的贖回溢價為187,500美元。

2020財年的SG&A支出主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本為6,124,806美元，而上一財年為4,611,948美元。我們從2018年6月27日起收購了OASIS LLC；因此，在截至2020年5月31日的一年中，我們產生了全年的這些成本，而2019年財年的這些成本為11個月。截至2020年5月31日的一年中，與綠洲有限責任公司相關的運營成本的主要組成部分如下：工資和相關成本為3,421,119美元，上年為2,401,167美元；租賃、設施和辦公成本為1,075,219美元，上年為838,051美元；銷售、營銷和廣告為563,425美元，上年為453,968美元；折舊和攤銷為296,200美元，上年為287,954美元。壞賬準備金為108,392美元，上年為0美元。所有這些成本在2020財年都有所增加，原因是綠洲有限責任公司在2020財年的收入增長，不包括税收和許可證，與2019年相比減少了86,984美元，這主要是由於向內華達州拉斯維加斯支付的一次性許可費。

最後，SG&A在2020財年還減少了總計3,352,085美元，原因是與持續實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從上一財年的6,003,041美元降至2020財年的2,650,956美元。與2019財年相比，這些下降的主要組成部分如下：專業費用減少2,277,082美元；銷售、營銷和投資者關係成本減少928,831美元；非現金薪酬減少302,810美元；設施、辦公和一般成本減少157,527美元；差旅成本減少117,399美元。這主要是由於業務發展和融資活動減少所致。薪金及相關費用增加278695美元，部分抵消了減少的費用，這是因為在2019財政年度最後三個月將一名管理顧問重新指派給一名幹事，使其所有薪酬都列入2020財政年度的薪金。

商譽減值

我們根據適用會計原則的要求，每年審查無形資產的價值。儘管自我們收購綠洲有限責任公司以來，我們的收入和毛利都有所改善，管理層預計這些公司將繼續改善，但由於去年我們的股價大幅下跌，這意味着我們公司的整體企業價值下降，我們計算出與收購綠洲有限責任公司相關的商譽賬面淨值為25,742,899美元，比公允價值高出25,185,003美元。因此，在截至2020年5月31日的年度內，我們在運營中記錄了這一金額的非現金減值費用。公允價值是基於我們普通股在2020年5月31日的價格，即每股0.06美元，而我們在2019年5月31日的股價為每股0.30美元。2019財年沒有類似的費用。

利息支出，淨額

在截至2020年5月31日的一年中，我們的利息支出淨額為2,941,131美元，與截至2019年5月31日的4,447,993美元相比，減少了1,506,862美元，降幅為34%。利息支出減少的主要原因是應付給第三方的可轉換票據的折價攤銷比上一財年減少了1,928,497美元；減少的主要原因是YA PN I票據和YA PN II票據的折價攤銷，這兩種票據都在截至2019年5月31日的一年中全部攤銷。由於2020財年未償債務的平均本金增加，與上一財年相比，第三方債務應計利息增加了571,307美元，部分抵消了2020財年利息支出的下降。截至2020年5月31日，我們欠第三方的未償債務餘額減少了19883213美元，而截至2019年5月31日的未償債務餘額為22,360,230美元；然而，截至2019年5月31日的未償債務本金中，分別有5,857,000美元和12,012,000美元分別發生在2018年10月和2018年12月，這些金額在2019年整個12個月都沒有發生利息支出。在截至2020年5月31日的一年裏，我們還有來自IGH票據和CannAssist票據的利息收入310,923美元，而上一財年來自IGH票據和CannAssist票據的利息收入為178,258美元。

清償債務收益

在截至2020年5月31日的年度內，我們就OASIS票據支付了與解決Alternative Solutions的前所有者與一名顧問之間的糾紛有關的預付款，我們因此糾紛累積的275,000美元的金額已被取消。上一財年沒有可比的交易。

修改租契的收益

在截至2020年5月31日的一年中，我們修訂了幾份使用倉庫和辦公設施的內華達州運營租約，修改租約帶來了28,511美元的收益。上一財年沒有可比的交易。

處置資產損失

在截至2020年5月31日的年度內，我們確認了與停止使用資本化軟件相關的資產處置虧損16,817美元。上一財年沒有可比的交易。

或有負債重估損失

在2019年財年，我們重新評估了基於業績的獎金，這可能是由於賣方與收購綠洲有關。根據我們的評估，我們將或有負債金額從678,111美元增加到1,000,000美元，以反映截至2019年5月31日的年度內綠洲有限責任公司產生的銷售額的增長，這增加了達到業績標準和到期付款的可能性。這導致截至2019年5月31日的年度運營費用為321,889美元。在截至2020年5月31日的一年中，當我們進行這項績效付款時，沒有這樣的費用。

淨虧損

截至2020年5月31日的年度，我們的淨虧損為30,657,973美元，而截至2019年5月31日的年度為27,619,057美元，增加了3,038,916美元，增幅為11%。淨虧損增加的主要原因是2020財年發生的與商譽減值相關的減值費用25,185,003美元。截至2020年5月31日的年度，稀釋後每股淨虧損為0.24美元，而截至2019年5月31日的年度，稀釋後每股淨虧損為0.27美元。這些金額是根據截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年分別為126,390,105股和102,869,612股的加權平均流通股計算得出的。

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月和九個月的經營業績

下表列出了我們在適用期間的費用佔收入的百分比：

下表列出了適用期間的某些統計和財務要點：

截至2021年2月28日和2020年2月29日的三個月

收入

在截至2021年2月28日的三個月中，我們的收入為4,544,082美元，與截至2020年2月28日的三個月的收入3,224,170美元相比，增長了1,319,912美元，增幅為41%。在截至2021年2月28日的三個月裏，我們的大麻藥房貢獻了3384,139美元，佔我們收入的75%，增加了747,133美元，佔我們收入的61%，而截至2020年2月29日的三個月，我們的大麻藥房收入為2,637,006美元，佔我們收入的82%。藥房收入在2021財年第三季度增加，因為我們的平均每天藥房銷售額從2020財年第三季度的35,430美元增加到2021財年第三季度的50,490美元。截至2021年2月28日的三個月，我們的大麻生產和批發部門的收入為1,159,943美元，佔我們收入的25%，比截至2020年2月29日的三個月的587,164美元，或我們收入的18%增加了572,779美元，或98%。2021財年第三季度生產和批發收入的增長主要是由於我們於2020年9月開始的品牌重塑和重新推出努力的影響。

銷貨成本

截至2021年2月28日的三個月，我們的銷售成本為2,488,906美元，比截至2020年2月29日的三個月的銷售成本1,537,960美元增加了950,946美元，增幅為62%。截至2021年2月28日的三個月，銷售成本的增加主要是由於我們在2021財年第三季度的銷售額增加。2021財年第三季度，銷售成本佔銷售額的55%，而2020財年第三季度為48%。2021財年第三季度毛利率佔銷售額的45%，而2020財年第三季度毛利率為52%。2021財年第三季度毛利率下降的主要原因是積極的促銷活動以滿足客户的需求，其中許多客户因疫情而失去了工作，以及庫存控制程序的改善，其影響正在第四季度實現。2021財年第三季度銷售的商品成本主要包括2249,847美元的產品成本，145,206美元的州和地方費用和税收，以及81,345美元的用品和材料。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年2月28日的三個月中，銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了298,296美元，增幅約為13%，達到2,511,502美元，而截至2020年2月29日的三個月為2,213,206美元。截至2021年2月28日的三個月，SG&A費用的增加主要是由於與我們批發產品品牌重塑相關的營銷和廣告；與我們擴大製造設施相關的辦公和設施成本，以及與我們對新冠肺炎的迴應直接相關的成本。

2021財年第三季度的SG&A支出主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本1,971,707美元，而2020財年第三季度為1,636,372美元。與綠洲有限責任公司的運營相關的SG&A增加327,001美元的主要部分如下：銷售、營銷和廣告為332,333美元，而不是171,713美元；租賃、設施和辦公成本為381,763美元，而不是252,879美元；工資和相關成本為989,837美元，而不是972,133美元；以及保險費為80,910美元，而不是55,162美元。工資、保險和營銷成本在2021財年第三季度增加，這是由於綠洲有限責任公司在2021財年第三季度收入的增長：我們使用第三方營銷公司開展宣傳活動，以提升品牌知名度，並重新塑造我們的City Trees產品和包裝的品牌；以及由於我們對新冠肺炎的迴應產生的成本。由於我們擴大了生產設施，以及與我們對新冠肺炎的響應相關的成本，租賃、設施和辦公成本都增加了。

最後，SG&A在2021財年第三季度總共減少了37,038美元，這是因為與正在實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從2020財年第三季度的576,834美元減少到539,796美元。與我們業務的這一方面相關的SG&A的減少主要是由於與差旅相關的費用減少了47,039美元。

利息支出，淨額

在截至2021年2月28日的三個月裏，我們的利息支出淨額為757,740美元，比截至2020年2月29日的三個月的725,003美元增加了32,737美元，增幅為5%。扣除利息收入後的利息支出增加的主要原因是，2021財年第三季度的利息收入減少了37187美元，從截至2020年2月29日的三個月的76433美元減少到截至2021年2月28日的三個月的39246美元。這一減少主要是由於IGH票據的本金餘額較低以及CannAssist票據的零餘額，該餘額已於2019年12月全額支付。

應收票據減值

在截至2021年2月28日的三個月裏，我們記錄了2,498,706美元的IGH票據減值；上一年同期沒有可比的交易。這種減值是在IGH於2021年2月27日通知我們，它不打算根據IGH票據的條款進行進一步付款後產生的，因為理論上講，分手費免除了此類額外付款。我們強烈反對這一斷言。我們已請求法院批准提出經修訂的申訴，以加快IGH票據下所有剩餘金額的到期日，並因IGH違反IGH票據而獲得違約利息，以及在申訴中增加欺詐罪名。

淨損失

由於上述原因，本公司於截至2021年2月28日止三個月錄得淨虧損3,712,772美元，較截至2020年2月29日止三個月的淨虧損1,251,999美元增加2,460,773美元，增幅約197%。

截至2021年2月28日和2020年2月29日的9個月

收入

在截至2021年2月28日的9個月中，我們的收入為13,232,840美元，與截至2020年2月29日的9個月的收入9,139,616美元相比，增長了4,093,224美元，增幅為45%。截至2021年2月28日的9個月，我們的大麻藥房收入為10,202,638美元，佔我們收入的77%，比截至2020年2月29日的9個月增加了3,167,370美元，或45%，而截至2020年2月29日的9個月，我們的大麻藥房收入為7,035,268美元，佔我們收入的77%。2021財年前9個月，藥房收入增加，因為我們的平均每天藥房銷售額從2020財年前9個月的25,676美元增加到2021財年前9個月的37,372美元。截至2021年2月28日的9個月，我們的大麻生產和批發部門的收入為3030,202美元，佔我們收入的23%，比截至2020年2月29日的9個月的2104,348美元，或我們收入的23%增加了925,854美元，或44%。2021財年前9個月生產和批發收入的增長主要是由於我們於2020年9月開始的品牌重塑和重新推出努力的影響。

銷貨成本

截至2021年2月28日的9個月，我們的銷售成本為6,487,089美元，比截至2020年2月29日的9個月的銷售成本4,537,154美元增加了1,949,925美元，增幅為43%。截至2021年2月28日的9個月，銷售成本的增加主要是由於我們在2021財年前9個月的銷售額增加。2021財年上半年，銷售成本佔銷售額的49%，而2020財年前9個月為50%。2021財年第三季度毛利率佔銷售額的51%，而2020財年第三季度毛利率為50%。2021財年前9個月毛利率的提高主要是由於新工藝的實施降低了採購產品的成本，保留了更多的熟練員工，以及庫存採購的改善。2021財年前9個月銷售的商品成本主要包括5724667美元的產品成本，421461美元的州和地方費用和税收，以及263,795美元的用品和材料。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年2月28日的9個月中，銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了1,183,890美元，增幅約為18%，達到7,717,063美元，而截至2020年2月29日的9個月為6,533,173美元。截至2021年2月28日的9個月，SG&A費用的增加主要是因為與我們擴大製造設施相關的辦公和設施成本；由於與銷售增加相關的佣金增加而產生的工資和相關費用，以及支持這種銷售增長所需的人員增加；以及與我們對新冠肺炎的迴應直接相關的成本。

2021財年前9個月的SG&A支出主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本5,907,813美元，與2020財年前9個月的4,470,379美元相比增加了1,437,434美元。在截至2021年2月28日的9個月中，與截至2020年2月29日的9個月相比，與綠洲有限責任公司的運營相關的SG&A增加了1,437,434美元，其主要組成部分如下：租賃、設施和辦公成本為1,345,521美元，而不是695,936美元；工資和相關費用為2,987,897美元，而不是2,539,353美元；銷售、營銷和廣告成本為767,378美元，而不是433,038美元；折舊和攤銷。2021財年前9個月，工資、保險和營銷成本增加，這是因為綠洲有限責任公司在2021財年前9個月的收入增長；我們使用第三方營銷公司開展提升品牌知名度的活動，以及我們City Trees產品和包裝的品牌重塑；以及與我們對新冠肺炎的迴應相關的成本。由於我們擴大了生產設施，以及與我們對新冠肺炎的響應相關的成本，租賃、設施和寫字樓成本都有所增加。這些成本的增加被壞賬支出減少102,447美元以及税收、執照和註冊費減少66,782美元部分抵消。

最後，SG&A在2021財年前9個月總共減少了253,543美元，這是因為與正在實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從2020財年前9個月的2,062,794美元減少到1,809,251美元。與2020財年前9個月相比，這一下降的主要組成部分如下：銷售、營銷和投資者關係成本減少了132,419美元；與差旅相關的費用減少了111,152美元；非現金薪酬減少了88,769美元；專業費用減少了32,895美元。這些下降主要是由於受新冠肺炎的影響，2021財年前9個月旅行和我們在投資者關係上的支出下降。這一減少被折舊和攤銷增加133826美元部分抵銷。

利息支出，淨額

截至2021年2月28日的9個月，扣除利息收入的利息支出為2,237,166美元，與截至2020年2月29日的9個月的2,254,752美元相比，減少了17,586美元，降幅為1%。利息支出減少的主要原因是應付票據應計利息67384美元，從截至2020年2月29日的9個月的1242,037美元減少到截至2021年2月28日的9個月的1,201,929美元。這是因為我們在2019年12月償還了綠洲票據，從而減少了3932,616美元的未償債務。利息支出也有所下降，原因是2021財年前9個月應付票據的折價攤銷減少了67,384美元，從2020財年前9個月的1,252,594美元下降到截至2021年2月28日的9個月的1,185,210美元。2021財年前9個月淨利息支出的下降部分被2021財年前9個月利息收入減少89,906美元所抵消，從截至2020年2月29日的9個月的239,879美元下降到截至2021年2月28日的9個月的149,973美元。這一減少是由於IGH票據的本金餘額較低以及CannAssist票據的零餘額所致，後者已於2019年12月全額支付。

應收票據減值

在截至2021年2月28日的9個月中，我們記錄了2,498,706美元的IGH票據減值；上一年同期沒有可比的交易。這種減值是在IGH於2021年2月27日通知我們，它不打算根據IGH票據的條款進行進一步付款後產生的，因為理論上講，分手費免除了此類額外付款。我們強烈反對這一斷言。我們已請求法院批准提出經修訂的申訴，以加快IGH票據下所有剩餘金額的到期日，並因IGH違反IGH票據而獲得違約利息，以及在申訴中增加欺詐罪名。

清償債務收益

在截至2020年2月29日的9個月內，我們就與解決Alternative Solutions前所有者與一名顧問之間的糾紛有關的OASIS票據支付了預付款，我們因這起糾紛累積的275,000美元的金額已被取消。在2021財年的前9個月，沒有可比的交易。

淨損失

由於上述原因，我們在截至2021年2月28日的9個月淨虧損5,707,184美元，較截至2020年2月29日的9個月淨虧損3,910,473美元增加1,796,711美元，增幅約46%。

流動性與資本資源

下表彙總了我們截至2021年2月28日與2020年5月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額。

截至2021年2月28日，我們的營運資本赤字為16,711,450美元，比2020年5月31日的營運資本6,059,592美元減少了22,771,042美元。截至2021年2月28日，我們的營運資金包括2231,934美元現金。營運資本減少的主要原因是將2021年10月到期的可轉換票據淨額19042293美元從期內的長期負債重新歸類為流動負債。2021年3月31日，這些價值13,500,150美元的可轉換票據的持有者批准將這些票據的修訂和延期一年，因此它們已從流動負債重新分類為長期負債，這使得截至2021年3月31日的營運資金增加了這一數額。

營運資本的減少也是由於IGH票據項下的到期餘額減值2498,706美元，此前IGH於2021年2月27日通知我們，它不打算根據IGH票據的條款支付進一步的款項，因為理論上分手費免除了此類額外付款。我們已請求法院批准提出經修訂的申訴，以加快IGH票據下所有剩餘金額的到期日，並因IGH違反IGH票據而獲得違約利息，以及在申訴中增加欺詐罪名。

在2021財年前9個月，我們的現金淨使用量從2020財年前9個月的7,486,696美元降至693,634美元，反映出我們在2021財年前9個月的總體現金流有了很大改善。我們的營運資金需求可能會繼續增加，如果我們需要額外的資金來滿足這些需求，我們將尋求額外的債務或股權融資。我們從一開始就虧本經營。

截至2021年2月28日的9個月中，用於經營活動的現金流為2056,659美元，比截至2020年2月29日的9個月的1,871,343美元增加了185,316美元，增幅為10%。在從2021財年和2020財年前9個月的淨虧損中計算出用於經營活動的現金流時，分別有4 255 942美元和1 428 708美元的非現金項目淨額被加回到這兩年的淨虧損中。其中最重要的非現金項目是截至2021年2月28日的9個月的2498,706美元的應收票據減值費用，而截至2020年2月29日的9個月沒有可比金額，這是由於IGH通知我們，據稱由於分手費的抵消，IGH票據將不會支付額外款項(我們在訴訟中對此有爭議)，這代表着IGH票據的減值；截至2021年2月28日的9個月，債務折扣攤銷為1,185,210美元，而截至2020年2月29日的9個月為1,249,053美元，由於2019年12月償還OASIS票據而下降，截至2021年2月28日的9個月的折舊和攤銷為511,036美元，而截至2020年2月29日的9個月為285,073美元。折舊增加是由於我們的升級處理設施於2019年12月完成。在截至2020年2月29日的9個月裏，我們還記錄了275,000美元的或有負債收益，這與支付給Alternative Solutions賣家的成功費用有關。在截至2021年2月28日的9個月裏，沒有這樣的交易。

最後，我們在經營活動中使用的現金受到營運資本組成部分變化的影響。營運資本構成部分的金額因各種原因而波動，包括管理層對所需庫存水平的預期；應收和應付應計利息的金額；預付費用的金額；應計補償和其他應計負債的金額；我們的應收賬款和應收賬款餘額；以及與經營租賃相關的使用權資產和負債的資本化。在截至2021年2月28日的9個月中，營運資本組成部分的總體淨變化導致經營活動現金減少605,417美元，而2020財年前9個月的經營活動現金增加610,422美元。營運資金構成的主要變化是，截至2021年2月28日，庫存增加到969,656美元，而2020年5月31日為575,242美元，截至2021年2月28日的9個月增加了364,414美元，而截至2020年2月29日的9個月庫存減少了16,503美元。2021年2月28日的增長是因為我們提高了生產和批發部門的庫存水平，這是2020年9月進行的品牌重塑和重新發布的一部分。在2020財年，我們實施了會計原則的變化，要求我們以不同的方式對經營性租賃進行會計處理，並將其中的資產和負債部分分離為使用權資產和經營性租賃負債。因此，在2020財年，我們計入了運營租賃自成立以來的累計影響, 這導致了2020財年使用權、資產和經營租賃負債出現異常高的水平。2021財年記錄的金額更加正常化。此外，在截至2021年2月28日的9個月中，更重大的變化如下：應計利息增加了258,113美元，而2020財年前9個月則增加了934,117美元，原因是2020財年未償債務本金減少(2021財年前9個月應計利息的增加被部分抵消，因為根據適用的票據條款，我們的可轉換債務中212,601美元的利息被資本化為本金時發生的應計利息減少)。

截至2021年2月28日的9個月，投資活動提供的現金流為1,363,025美元，與截至2020年2月29日的9個月的1,616,185美元相比，減少了2,979,210美元，降幅為184%。在截至2021年2月28日的9個月內，我們根據IGH票據收到的本金支付為1,544,291美元，而截至2020年2月29日的9個月為325,000美元。在截至2021年2月28日的9個月中，我們為房地產、設備和無形資產支付了181,266美元的現金，用於擴建我們的倉庫設施和完成我們最先進的加工廠，而在截至2020年2月29日的9個月中，我們的現金支付金額為1,766,185美元。在截至2020年2月29日的9個月裏，我們還向CannAssist提供了17.5萬美元的貸款；在截至2021年2月28日的9個月裏，沒有類似的貸款。

截至2021年2月28日的9個月，融資活動使用的現金流為0美元，與截至2020年2月29日的9個月融資活動使用的現金3999,168美元相比，減少了3999,168美元，降幅為100%。在截至2020年2月29日的9個月內，我們在綠洲票據上預付了3999,168美元的現金。2021財年前9個月沒有可比交易。

第三方債務

下表彙總了我們第三方債務的狀況，並反映了此類債務是否仍未償還、是否已償還、是否已轉換為我們的普通股或已兑換為我們的普通股：

綠洲筆記

2018年6月27日，我們完成了對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%會員權益的購買。交易是根據日期為2017年12月4日(經修訂)的收購協議完成的。於該日，吾等支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%的股份，相當於現金5,995,543美元、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)及22,058,823股我們的普通股。5,995,543美元的現金支付比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲紙幣的利率為年息6%。根據收購協議的條款，由於Alternative Solutions的前所有者與Alternative Solutions的顧問4Front Advisors之間的糾紛得到解決，OASIS票據的本金金額於2019年8月減少。與4Front Advisors達成的和解條款是保密的。綠洲票據由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有成員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。2019年12月31日，我們償還了票據的剩餘金額，其中包括1,363,925美元的本金和370,370美元的利息。

2018年美國可轉換債券發行

在2018年10月22日至2018年11月2日期間，我們簽訂了六份認購協議，根據這些協議，我們同意出售原始本金5,857,000美元的可轉換債券，每股最低面值為1,000美元，總購買價為5,857,000美元。

根據原來的條款，債券的利息按季度支付，年利率為8%，首18個月的應計利息按季度資本化，方法是增加債券當時的未償還本金金額。這些債券最初到期的日期是發行後三年。債券可轉換為單位，轉換價格為每單位0.80美元。每個單位包括(I)一股我們的普通股，面值0.001美元和(Ii)一個認股權證的一半，每個認股權證可行使三年，以1.1美元的初始價格購買一股普通股。認股權證還規定，在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過2.20美元后的任何時候，我們都可以強制行使認股權證。在將總額為738,663美元的應計利息資本化後，債券的本金總額增加到6,595,663美元。

這些債券還有其他特點，例如如果我們的普通股在一段特定的時間內以特定的價格交易，則強制轉換，如果公司的“控制權發生變化”，則需要贖回。債權證是本公司的無擔保債務，排名平價通行證有權支付本公司所有其他無擔保債務的本金和利息。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售我們的普通股時調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。

2019年7月26日，我們與其中四個購買者對債券進行了修訂，據此，我們同意，如果我們在融資交易中以每股對價或每股行使或轉換價格低於緊接發行前生效的原始債券的轉換價格，發行或出售普通股或普通股可行使的認股權證或期權，或任何其他可轉換為普通股的證券，我們同意降低原始債券的轉換價格。在這種情況下，原始債券的轉換價格將降至該發行價。修訂還規定，如果發生攤薄發行，將於轉換時發行的權證將以相當於債券轉換時經調整轉換價格的137.5%的價格行使。若出現攤薄發行，認購協議所附認股權證表格將會修訂，以將初始行權價(定義見下文)更改為經修訂認股權證行權價。

債券修正案(如下所述)是一種稀釋性發行。因此，可轉換債券的轉換價格自動從每單位0.8美元降至0.3美元，認購協議附帶的認股權證形式將被修改，將行使價格從普通股每股1.1美元降至債券轉換價格(目前為每股普通股0.4125美元)的137.5%。

於2021年4月15日及2021年4月19日，吾等修訂出售股東債券及認購協議，以(I)將債券的換股價格由每單位0.80美元降至每單位0.30美元，以及(Ii)將債券的到期日自債券籤立日期起延長一年至四(4)年。經修訂的認購協議還規定，吾等將提交本登記聲明，登記在債券轉換時和在債券轉換後可發行的認股權證的行使時，可向出售股東發行的所有普通股股份，以供轉售。根據債券發行的每份認股權證可按一股普通股的價格行使，價格等於換股價格的137.5%(目前為每股0.4125美元)，為期三年，自認股權證發行日期或登記認股權證股份的登記聲明生效之日起計三年。

2018年可轉換債券發行

2018年12月12日，我們與兩家加拿大代理簽訂了一項代理協議，關於以每張債券1,000美元的發行價非公開發行公司至多4,000萬美元的可轉換債券(“Canaccel Debentures”)。代理人在商業上合理的努力私募的基礎上出售了可轉換債券。在緊接債券到期日前最後一個營業日(即自發售截止日期起計三(3)年)營業結束前的任何時間，每份債券均可由持有人選擇轉換為本公司單位，轉換價格為每單位0.80美元(“2018年可轉換債券發行”)。每個單位將由一股普通股和一份購買一半普通股的認股權證組成。每份認股權證最初可按每股認股權證1.10美元的價格行使一股普通股，有效期為36個月，自截止日期起計。

我們於2018年12月12日完成了2018年可轉換債券的發行，在最初的收盤時發行了120.12億美元的8%優先無擔保可轉換債券。於交易結束時，吾等向代理人支付：(A)(I)與發售有關而向吾等提供的諮詢服務的現金費用354,000美元；(Ii)720,720美元的現金佣金，相當於發售結束時收到的總收益的6.0%；(B)(I)總計184,375個單位的諮詢服務；及(Ii)相當於375,375個單位的公司融資費，這是相當於發售結束時收到的總收益的2.5%的單位數量。及(C)(I)合共442,500份諮詢權證；及(Ii)900,900份經紀認股權證，相等於發行結束時所得總收益的6.0%除以換股價格。在截至2020年5月31日的一年中，本金25,856美元轉換為32,319股普通股。這些債券包括一項撥備，用於按季度對前18個月的應計利息進行資本化。應計利息1,514,006美元已資本化，債券本金為13,500,150美元。

債權證是公司的無擔保債務，排名平價通行證根據本公司與作為債權證受託人的奧德賽信託公司於2018年12月12日訂立的債權證契約條款，本公司有權支付本金及利息。債券自結算日起計息，年利率為8%，於每個歷季的最後一個營業日支付。

自截止日期後四(4)個月加一(1)天開始，如果我們普通股連續10個交易日的日成交量加權平均交易價(VWAP)超過每股1.20美元，我們可以在不少於30天的通知下強制轉換當時未償還債券的所有本金，轉換價格為轉換價格。

在本公司控制權變更時，債權證持有人有權要求吾等以相當於當時未償還債權證本金的105%加其應計及未付利息的價格回購其債權證。這些債券還包含標準的反稀釋條款。

2021年3月31日，Canaccel債券持有人批准修訂與Canaccel債券有關的債券(“債券修正案”)，以：(I)將Canaccel債券的到期日從2021年12月12日延長至2022年12月12日；(Ii)將轉換價格從每單位0.80美元(該術語在契約中定義)降至每單位0.30美元；(Iii)將強制轉換VWAP門檻從1.20美元降至0.30美元(Iv)修訂“認股權證”及“認股權證契約”的定義(如契約所界定)，將每份認股權證的行使價降至每股普通股0.40美元。同時，我們修改了權證契約，進行了符合性修改，並將權證的到期日延長至2024年3月31日。

在按照認股權證契約行使任何認股權證時，如果在證券法下沒有有效的登記聲明，涵蓋持有人在行使認股權證時將發行的部分普通股股份的回售，或者其中所載的招股説明書因受阻或暫停使用而不能供持有人根據證券法回售普通股股份，則可以行使該認股權證。在招股説明書不能用於該等普通股轉售的情況下，部分為根據有效的登記説明書未登記供持有人轉售的部分普通股，或在招股説明書不能用於轉售該等普通股的情況下全部轉售的部分普通股，在這種情況下，通過“無現金行使”的方式，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的普通股數量[(A-B)(X)](A)，其中：A=緊接行權表格交付前一個交易日的最後成交量加權平均價，或VWAP，導致適用的“無現金行權”；B=認股權證的行使價；及X=假若行權是以現金行權而非無現金行權的方式行使認股權證時可發行的普通股股份數目。

根據代理協議，吾等授予代理人額外增加600萬美元債券本金的選擇權，而代理人在發售截止日期前並未行使該選擇權。

根據代理協議及於發售中由投資者簽署的認購協議，吾等向債券持有人授予若干登記權，據此吾等同意編制及向證券交易委員會提交登記聲明，以登記原始購買人於轉換債權證或行使認股權證時轉售可發行普通股股份的債權證。

出售股權

Canaccel特別認股權證發售

2018年6月20日，我們與Canaccel Genuity Corp.簽署了一項代理協議，並完成了我們的特別權證的私募發行，總收益為13,037,859加元(9,785,978美元)。為此，我們還與奧德賽信託公司簽訂了一份特別權證契約和一份認股權證契約，作為特別權證代理和權證代理。

根據是次發售，我們發行了28,973,014份特別認股權證，每份特別認股權證的價格為0.45加元(0.34美元)。2018年11月30日，每個特別權證在沒有額外考慮的情況下自動行使進入單位。

每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成，用於購買一股普通股。在我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市後，每份認股權證的價格為0.65加元，為期三年，在某些情況下可能會有所調整。由於截至2018年8月20日，我們尚未收到適用的加拿大證券管理機構的合格招股説明書收據，因此每份特別認股權證持有人有權獲得1.1個單位(而不是一(1)個單位)；提供, 然而，，任何對懲罰單位的分數權利都被向下舍入到最接近的整個懲罰單位。

關於特別權證的發售，我們支付了相當於1,413,267加元(1,060,773美元)的現金佣金和其他費用，相當於1,448,651份公允價值為1,413,300美元的特別權證的公司融資費，以及2,317,842份經紀權證。每份經紀認股權證持有人有權以每單位0.45加元的價格收購一個單位，期限為36個月，自我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市之日起計算，在某些情況下可能會有所調整。我們的普通股於2019年1月7日在加拿大證券交易所開始交易。在截至2020年5月31日的一年中，我們還向投資者發行了3,042,167份特別權證，公允價值為7,142,550美元，作為對未能及時就特別權證相關證券簽署加拿大招股説明書的懲罰。

海軍資本投資者

自2018年7月31日起，我們與英屬維爾京羣島有限公司(“海軍資本”)--海軍資本綠色國際有限公司(Naval Capital Green International，Ltd.)簽訂了一項認購協議，根據該協議，我們同意以3,000,000，7,500,000股(每股0.40美元)的收購價出售給Naval Capital，相當於(I)7,500,000股普通股，以及(Ii)購買總計7,500股的三年權證。我們將以每股0.60美元的行使價發行我們的普通股(“海軍認股權證”)000股(“海軍認股權證”)，每股普通股(“海軍資本發行”)的行使價為0.60美元。我們使用Black-Scholes估值模型對權證進行估值，並將毛收入1,913,992美元分配給普通股，將1,086,008美元分配給權證。結案日期為2018年8月6日。在認購協議中，我們還同意在2018年11月1日或之前向SEC提交一份登記聲明，登記向Naval Capital發行的普通股和海軍認股權證股票。如果我們未能在該日期或之前提交註冊聲明，我們將被要求向Naval Capital額外發放相當於Naval Capital最初認購單位的10%(10%)的單位數(其中將包括按原始行使價計算的額外認股權證)。2019年8月29日，我們向SEC提交了一份登記聲明，其中包括向Naval Capital發行的普通股和海軍認股權證股票。該認股權證可不時全部或部分行使，為期三年。認股權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格發行或出售普通股的情況下調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。作為債權修正案的結果, 轉換2018年可轉換債券發行中發行的債券將觸發這一條款，並降低權證的行使價格。認股權證還規定，在我們普通股的投標價格連續20個工作日超過認股權證行權價格的120%之後，任何時候都可以贖回。

在2018年8月8日至2018年8月10日期間，我們簽訂了五份認購協議，據此，我們以總購買價2,750,000美元、6,875,000股(每單位0.40美元)出售，相當於(I)6,875,000股我們的普通股，以及(Ii)三年權證，以每股普通股0.6美元的行使價購買總計6,875,000股我們的普通股。我們使用Black-Scholes估值模型對權證進行估值，並將毛收入1,670,650美元分配給普通股，將1,079,350美元分配給權證。認購協議中規定的條款餘額與上文概述的海軍資本認購協議中的條款相同。

流動性與資本需求

在接下來的12個月裏，我們可能需要額外的資金來彌補我們預計的公司層面的現金流赤字，償還我們的部分可轉換債務，以及實施我們的業務計劃，包括開發其他收入來源，如可能的收購。

在未來12個月內，我們並無計劃進行任何基本工程。我們可能會在未來12個月內尋求額外的收購或合資企業，但我們還沒有就額外的收購或融資所需的資本達成任何最終協議。如果我們真的尋求任何收購，我們很可能會用未來股權出售的收益、認股權證行使收益、貸款或賣方融資為它們提供資金。我們目前並沒有追查是否有這類消息來源。

雖然我們的收入預計會隨着我們業務的擴大而增長，而且我們的收入確實超過了我們的綠洲樹和城市樹的運營成本，但我們的收入還沒有超過我們的綠洲樹和城市樹的運營成本和公司管理費用。雖然我們相信我們有足夠的資金維持我們目前的運營水平，但如果我們需要額外的現金，我們預計會如上所述獲得必要的資金；然而，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難。為了應對這些風險，除其他外，我們必須通過我們行業的額外債務和/或股權投資和收購來尋求增長機會，成功執行我們的業務戰略，包括我們計劃中的擴張和收購，併成功駕馭我們目前運營的“新冠肺炎”商業環境以及大麻監管環境可能出現的任何變化。我們不能保證我們一定能成功應對這些風險，否則可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

綠洲大麻交易

2017年12月4日，我們與Alternative Solutions簽訂了收購協議，以收購Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有未償還股權。根據收購協議，吾等於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後約45天再額外支付1,800,000美元，並將於收到適用的監管批准後，收取各OASIS有限責任公司的初步10%。收到了監管部門的批准，10%的會員權益轉移到了我們手中。

2018年6月27日，我們完成了從另類解決方案和綠洲有限責任公司的所有者手中購買剩餘90%的會員權益(不包括另類解決方案)的交易。成交對價如下：5995,543美元現金，2019年12月到期的400萬美元期票，即綠洲票據，以及600萬美元的普通股股票。5,995,543美元的現金付款低於最初預計的6,200,000美元，因為公司額外承擔了204,457美元的負債。

將發行的股票數量計算如下：6,000,000美元除以較低的1.00美元或換股價格，在2018年開始的特定最低規模的首次股權發行中，獲得一股我們的普通股，乘以80%。這個價格被確定為每股0.272美元。OASIS票據的擔保優先於我們在Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及OASIS LLC和Alternative Solutions的資產。我們還向Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者代表遞交了一份認罪書，通常在OASIS票據下發生任何違約事件或未能在到期時支付某些其他金額的情況下生效。我們在2019年12月全額償還了綠洲票據。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors的顧問一定的金額，這一金額存在爭議。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者有權從我們那裏獲得1,000,000美元的付款，因為OASIS LLC在2019年的日均收入保持在20,000美元。我們於2020年5月27日向賣方支付了85萬美元。我們將應付給賣方的餘額150,000美元存入第三方託管代理，等待税務審計結果。在截至2020年5月31日的一年中，內華達州通知綠洲有限責任公司，將在出售給CLS之前和之後進行税務審計。税務審計已經完成，我們收到了一份日期為2021年1月29日的欠款通知。我們支付了到期税款，2021年2月16日，代管金額中的41,805美元被釋放給我們，106,195美元被釋放給賣家，2,000美元的餘額被匯給第三方代理作為其費用的支付。截至2021年2月28日，15萬美元的代管金額中沒有一筆留在我們的資產負債表上。

綠洲有限責任公司尚未收到來自內華達州的要求以及應支付的確切金額，代管金額是我們對成交前納税義務的最佳估計如果最終納税義務低於150,000美元，則代管金額的餘額將支付給賣家。截至2021年2月28日，這15萬美元仍然是公司資產負債表上的負債，15萬美元記錄在公司資產負債表資產部分的第三方託管賬户中。

2018年12月12日，內華達州批准將Alternative Solutions和OASIS LLC 90%的會員權益轉讓給我們。

諮詢協議

我們定期使用外部投資者關係顧問的服務。在截至2016年5月31日的一年中，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行10,000股普通股，價值11,600美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已獲得我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2018年5月31日，我們包括20,000股普通股，價值23,200美元的應在資產負債表上支付的股票。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2015年12月29日，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行2.5萬股普通股，價值21250美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已獲得我們普通股的任何股份，目前還不確定是否會發行任何股份。截至2018年5月31日，我們有50,000股普通股，價值42,500美元，包括在所附資產負債表上的應付股票中。這些股票是根據授予日的收盤價進行估值的。

2019年8月16日，我們修改了一項諮詢協議，根據該協議，我們同意發行至多20萬股普通股，並支付一定金額，以換取顧問為我們開展公司財務和投資者關係活動，這些服務將在六個月內提供。在本協議終止之前，我們向該顧問發行了10萬股普通股。

持續經營的企業

我們的財務報表是根據美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。自成立以來，我們的運營持續虧損，截至2021年2月28日，我們的累計赤字為82,553,308美元，而截至2020年5月31日，我們的累計赤字為76,846,124美元。我們的獨立審計師在截至2020年5月31日的年度報告中包含持續經營資格。我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力必須考慮到早期公司經常遇到的問題、費用和複雜情況。

我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金來滿足我們的現金需求，以及借入資本和出售股權來支持我們收購運營業務、開放加工設施和為持續運營提供資金的計劃的能力。我們不能保證我們籌集額外債務或股權資本的努力將會成功，和/或我們未來運營產生的現金將足以滿足我們的需求。這些因素及其他因素，顯示我們可能無法在一段合理的時間內繼續經營下去。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。

關鍵會計估計

管理層根據公認的會計原則使用各種估計和假設來編制我們的財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。對於呈現我們的經營結果和財務狀況最重要，並且需要管理層最大限度地利用判斷力的會計估計被指定為我們的關鍵會計估計。我們有以下重要的會計估計：

近期發佈的會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則可能會發生變化。這些標準的變化可能會對我們未來的財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)：租賃會計。這一更新要求承租人確認使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債是在租賃開始日以未來租賃付款的現值計量的。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將在很大程度上保持不變，並將繼續取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。我們已經進行了全面的審查，以確定需要做出哪些改變才能支持採用這一新標準。我們於2019年6月1日通過了ASU和相關修正案，並預計將選出過渡指導允許的某些實際權宜之計。我們選擇了可選的過渡方法，允許在採納期內進行累積效果調整，而不會重述以前的期間。在新的指導方針下，我們的大部分租約將繼續歸類為經營性租約。在2020財年第一季度，我們完成了流程和政策的實施，以支持新的租賃會計和報告要求。這導致我們的總資產最初增加了2,703,821美元，總負債增加了2,675,310美元。採用這一ASU並未對我們持續的綜合運營報表或現金流產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化了商譽減值測試，將第二步從商譽減值測試中剔除，從而簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則(GAAP)要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認的資產和負債)的公允價值的程序，並遵循確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。亞利桑那州立大學於2020年1月1日對我們生效。本ASU中的修正案將在預期的基礎上應用。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本次更新第一部分的修訂改變了對某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下調特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修正案要求根據主題260公佈每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時認識到它的影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可獲得的收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入式轉換期權的可轉換工具現在受或有收益轉換特徵的專門指南(在分主題470-20，債務與轉換和其他選項中)的約束，包括相關的每股收益指南(在主題260中)。這一更新的第二部分中的修改重新定義了主題480的某些規定被無限期推遲的情況，這些規定現在作為待定內容出現在編撰中，但範圍例外。

這些修訂不具會計效力。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修正案在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效。允許所有實體及早通過，包括在過渡期內通過。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。

自2018年6月1日起，我們採用了會計準則編碼(ASC)606-與客户的合同收入。根據ASC 606，我們通過以下步驟確認產品商業銷售和許可協議的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。在比較期間，收入沒有進行調整，繼續在ASC 605-收入確認項下報告。根據ASC 605，當滿足以下標準時才確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務或已進行交付；(3)客户支付的費用金額是固定和可確定的；以及(4)費用的可收集性得到合理保證。採用ASC 606對我們的財務報表沒有影響。

2018年6月1日，我們通過了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換應付票據和某些嵌入反稀釋條款的權證中的重置條款的公允價值從負債重新分類為股權，總金額為1,265,751美元。

最近還發布了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

董事及行政人員

我們的公司章程規定，董事會分為三類，每類交錯任職三年。董事會目前由三(3)名成員組成。在我們2020年的年會上，Frank Koretsky當選為我們第一類董事的唯一成員，任期一年，至2021年年會結束，Andrew Glashow當選為我們第二類董事的唯一成員，任期兩年，至2022年年會結束，Jeffrey Binder當選為我們III類董事的唯一成員，任期三年，至2023年年會結束，否則，直到他的繼任者被正式選舉併合格或他更早辭職、免職、退休，弗蘭克·科雷茨基於2021年1月1日辭去董事職務。2021年2月18日，我們的董事會任命Ross Silver為我們I類董事的唯一成員，任期至2021年年會結束，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他提前辭職、罷免、退休、取消資格或去世。

高級管理人員由董事會任命，並隨心所欲地任職。截至本報告日期，我們的董事和高級管理人員、他們的年齡、職位和任期如下：

備註：

我們目前沒有在任何美國國家證券交易所上市，也沒有在交易商間報價系統上報價，該系統要求某些董事會成員是獨立的。在評估其成員的獨立性及其計劃委員會的組成時，董事會利用納斯達克證券市場和證券交易委員會規則中對“獨立性”的定義，包括與審計委員會成員的獨立性標準有關的規則，以及根據“交易法”頒佈的第16b-3條規則中非僱員董事的定義。

我們的董事會已經任命傑弗裏·賓德、安德魯·格拉索和羅斯·西爾弗為公司審計委員會成員。格拉斯豪擔任審計委員會主席。我們目前沒有提名或薪酬委員會，或執行類似職能的委員會，也沒有書面提名或薪酬委員會章程。我們的董事會不認為有必要設立這樣的委員會，因為它相信這些委員會的職能可以由整個董事會充分履行。

我們的董事會目前有一位獨立董事，羅斯·西爾弗，他也是我們審計委員會的成員。沒有一個審計委員會成員有資格成為SEC規則所指的“審計委員會財務專家”。我們的董事會希望繼續評估我們的董事會成員是否以及在多大程度上是獨立的。我們打算任命符合國家證券交易所規定的公司治理要求的人進入董事會。因此，我們預計未來我們的大多數董事將是獨立董事，其中至少有一名董事具有“審計委員會財務專家”的資格。此外，董事會預計將任命一個治理委員會和薪酬委員會，並在未來通過與每個此類委員會相關的章程。

公司破產

在本招股説明書日期之前的10年內，吾等並無任何董事或行政人員破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或接受或提起任何法律程序、安排或與債權人組成，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產，或在該人以任何公司董事或行政人員身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，根據任何與破產或無力償債有關的法例而破產、提出建議。被指定持有其資產的接管人、管理人或受託人。

懲罰或制裁

我們的董事、高級管理人員或主要股東均不是或在過去10年內受到與加拿大證券立法或加拿大證券監管機構相關的法院或加拿大證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與加拿大證券監管機構達成和解協議，或受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被視為對合理投資者做出投資決策非常重要。

高級職員與董事之間的安排

據我們所知，我們的任何人員與任何其他人士(包括董事)之間並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，該名人員獲選擔任該人員。

家庭關係

我們沒有任何董事與任何其他董事、高管或其他關鍵員工有血緣關係、婚姻關係或領養關係。

其他董事職務

本公司所有董事均不是擁有根據交易所法案第12條註冊的證券類別(或根據交易所法案須提交定期報告)的發行人的董事。

法律程序

我們不知道我們的任何董事或高級職員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的任何法律程序，或受到S-K規則第401(F)項所列任何項目的約束。

利益衝突

我們的董事和高級管理人員可能擔任其他公司的董事或高級管理人員，或在其他公司中持有大量股份，並且，在該等其他公司可能參與本公司可能參與的合資企業的範圍內，本公司董事在談判和訂立有關此類參與程度的條款時可能存在利益衝突。如果在我們的董事會議上出現這樣的利益衝突，有這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准這樣的參與或這樣的條款。本公司的董事必須誠實、誠信及符合本公司的最佳利益行事。

本公司董事及高級管理人員知悉現行法律規管董事及高級管理人員對公司機會的責任，並要求董事披露利益衝突，本公司將根據該等法律處理任何董事及高級管理人員的利益衝突或任何董事及高級管理人員的任何失職行為。所有此類衝突將由該等董事或高級管理人員根據適用法律予以披露，並應根據法律規定的義務，盡其所能對其進行治理。本公司董事及高級職員並不知悉有任何此等利益衝突。

高管薪酬

根據SEC頒佈的規則，我們有資格成為一家“較小的報告公司”，我們已選擇遵守適用於較小的報告公司的披露要求。因此，這份高管薪酬摘要並不是為了滿足大型報告公司所要求的“薪酬討論和分析”披露要求。

作為一家規模較小的報告公司，我們必須披露我們任命的高管(包括以下個人)在截至2019年5月31日和2020年5月31日的財年中的高管薪酬：(I)在截至2020年5月31日的財年中擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的任何個人；(Ii)在最近結束的財年結束時擔任公司高管的另外兩名薪酬最高的高管；以及(Iii)最多另外兩名個人，如果不是因為該名個人在最近結束的財政年度結束時沒有擔任行政官員，他們本應獲得披露。

薪酬彙總表

下表披露了截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年向我們指定的高管支付或將支付的薪酬。

對彙總薪酬表的敍述性披露

除了賓德、西里託和格拉斯豪先生的僱傭協議中的規定外，我們目前沒有股票期權計劃或任何其他旨在作為業績激勵的薪酬激勵計劃。

以下是我們對高級管理人員僱傭協議的敍述性討論，我們認為這些協議對於理解上述摘要薪酬表中披露的關於截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年的信息是必要的，這些信息與我們在最近一個財年結束後聘用的高管有關。

僱傭協議

CLS Labs和Jeffrey Binder簽訂了一份為期五年的僱傭協議，從2014年10月1日起生效。根據協議，賓德先生擔任CLS實驗室的董事長、總裁兼首席執行官，年薪為15萬美元。根據協議，賓德還有權獲得相當於CLS Labs年度EBITDA的2%的績效獎金，最高年度現金薪酬100萬美元(包括他的基本工資)，以及年度股票期權，金額相當於CLS Labs普通股在授予當天的公平市值，金額相當於其年度EBITDA的2%，至多4250萬美元，以及超過4250萬美元的年度EBITDA的4%。

2015年4月28日，Binder先生、CLS Labs和本公司簽訂了Binder先生僱傭協議的附錄，其中Binder先生同意合併後，除了他對CLS Labs的義務外，他還將按照本公司的要求為本公司及其子公司服務。作為交換，公司同意承擔CLS Labs授予Binder先生年度股票期權的義務，如上所述。Binder先生繼續從CLS Labs獲得15萬美元的年薪，擔任該公司的董事長、總裁兼首席執行官。根據僱傭協議，賓德將支付給他的25萬美元工資全部推遲到2016年5月31日。於二零一六年七月二十日及二零一七年三月三十一日，吾等發行Binder先生可轉換本票，以換取本公司欠Binder先生的其他款項中的250,000美元及112,500美元遞延薪金。

自2019年10月1日起，CLS Labs，Inc.、本公司和Binder先生對Binder先生的僱傭協議進行了修訂，規定本公司將承擔CLS Labs根據僱傭協議承擔的所有義務。修正案還將Binder先生的僱傭協議期限延長三年，而不是依賴僱傭協議中自動續簽一年的條款，並將Binder先生的年基本工資提高到20萬美元。此外，修訂規定了某些控制權條款的變更，包括如果Binder先生因變更公司控制權而辭職或被解僱，則支付最多三年的基本工資和最高1,000,000美元的獎金。關於修正案，雙方還修改並重申，RJF Labs，Inc.(現為CLS Labs)與Binder先生簽訂的某些保密、競業禁止和產權協議自2014年7月16日起生效。

2018年7月31日，CLS Nevada，Inc.與Sillitoe先生簽訂了為期一年的僱傭協議。根據協議，Sillitoe先生自2018年7月1日起開始擔任CLS內華達州首席執行官。根據協議，西利托有權獲得15萬美元的年薪。此外，他有權獲得相當於CLS內華達州年度EBITDA的2%的績效獎金，以及相當於CLS內華達州年度EBITDA的3%的普通股年度限制性股票獎勵。此外，Sillitoe先生有權獲得公司500,000股限制性普通股的一次性簽署紅利，這些紅利從他的協議生效之日起一年就完全歸屬了。自2018年7月1日起，Sillitoe先生與本公司就僱傭協議簽訂了保密、競業禁止和所有權協議。據此，Sillitoe先生同意(I)在其任期內不與本公司或CLS Nevada競爭，除非他被無故解僱，否則在此後一年內，(Ii)不發佈或披露本公司或CLS Nevada的機密信息，以及(Iii)將所有工作產品的權利轉讓給CLS Nevada，以及(Iii)將所有工作產品的權利轉讓給CLS Nevada，以及其他條款。

2019年7月31日，CLS Nevada與Sillitoe先生對其僱傭協議進行了修訂，以實現雙方的初衷，即Sillitoe先生僱傭協議中規定的獎金應基於Alternative Solutions的財務表現，而非CLS Nevada。在內華達州CLS通知他不會續簽他的僱傭協議後，Sillitoe的僱傭關係從2020年6月30日起終止。

2019年3月1日，本公司與格拉斯豪先生簽訂了為期兩年的僱傭協議，格拉斯豪先生開始擔任我們的總裁兼首席運營官。根據協議，格拉肖有權獲得17.5萬美元的年薪。此外，他有權獲得相當於我們年度EBITDA 1%的業績獎金，以及相當於我們年度EBITDA 1%的年度限制性股票獎勵。此外，格拉肖先生有權獲得50萬股我們的限制性普通股的一次性簽約紅利，其中一半於2020年3月1日授予，另一半於2021年3月1日授予。自2019年3月1日起，Glashow先生與本公司就僱傭協議訂立保密、競業禁止及所有權協議。據此，Glashow先生同意(I)在其任職期間及之後的一年內不與我們競爭，(Ii)不發佈或披露我們的機密信息，以及(Iii)將所有工作產品的權利轉讓給我們，以及(Iii)將所有工作產品的權利轉讓給我們，以及其他條款。

自2019年10月1日起，本公司與Glashow先生簽訂了一項修正案，將其僱傭協議期限延長一年，而不是依賴僱傭協議中自動續簽一年的條款，並將Glashow先生的年基本工資提高至200,000美元。修訂還規定，除了基本工資外，Glashow先生還有權每年獲得相當於我們年度EBITDA的2%(2%)的績效獎金，最高年度現金補償(包括基本工資)100萬美元，以及年度股票期權，可按授予生效日我們普通股的公平市場價值行使，金額相當於我們EBITDA的2%，至多4250萬美元，以及超過4250萬美元的年度EBITDA的4%。此外，修訂規定了某些控制權條款的變更，包括如果Glashow先生因本公司控制權變更而辭職或被解僱，將支付最多三年的基本工資和最高1,000,000美元的獎金。

2019年4月8日，Alternative Solutions與Carlson先生簽訂了為期一年的僱傭協議，Carlson先生開始擔任Alternative Solutions的財務總監。根據協議，卡爾森先生有權獲得11萬美元的年薪，並獲得公司5萬股限制性普通股的一次性簽約紅利，這筆紅利自協議生效之日起一年內全部歸屬。關於僱傭協議，卡爾森先生和公司簽訂了保密、競業禁止和所有權協議。據此，Carlson先生同意(I)在其任期內不與本公司或Alternative Solutions競爭，除非他在任職後一年內被無故解僱，(Ii)不發佈或披露本公司或Alternative Solutions的機密信息，以及(Iii)將所有工作產品的權利轉讓給本公司，以及(Iii)將所有工作產品的權利轉讓給本公司。2019年5月1日，公司任命卡爾森先生為首席財務官。2020年12月16日，卡爾森因個人原因辭去首席財務長一職，立即生效。

2020年5月31日頒發的傑出股票獎

下表列出了截至2020年5月31日的未償還股票期權或未歸屬股權獎勵的信息。截至2020年5月31日，除格拉斯豪先生外，我們任命的所有高管都沒有任何未償還的股票期權或未授予的股權獎勵。

董事薪酬

到目前為止，我們還沒有為我們董事會的服務向我們的董事支付任何報酬。然而，我們的董事有權獲得董事會決定的薪酬。2018年7月24日，我們授予Star Associates，LLC(一家以前由董事(兼現任高級管理人員)Andrew Glashow擁有的有限責任公司)250,000美元和700,000股限制性普通股的現金付款，以表彰Glashow先生在過去一年中通過Star Associates成功協助我們談判並獲得收購替代解決方案所需的融資的努力。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2021年5月31日我們普通股的實益所有權的信息，包括(I)我們所知的每個股東是我們普通股超過5%的實益所有者，(Ii)我們的每一位董事和被點名的高管，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集團。(I)我們所有的股東是我們普通股的實益所有人，(Ii)我們的每一位董事和指定的高管，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集團。我們唯一有投票權的證券類別是我們的普通股。據我們所知，以下列出的股票都不是根據投票權信託或類似協議持有的。據我們所知，目前並無任何待決安排，包括任何人士對本公司證券作出任何質押，而該等質押於其後日期可能導致本公司控制權變更。2021年5月31日，共有127,221,416股普通股發行和發行。

除非下表另有説明，否則表中每個人的地址是c/o CLS Holdings USA，Inc.，11767 S.Dixie Hwy，Suite115，Miami，FL 33156。根據美國證券交易委員會的規則，我們已經包括了該人有權在2021年5月31日起60天內收購的普通股。

高級職員和董事

*表示擁有我們普通股流通股不到1%的股份。

5%或更大股東

據我們所知，我們並非由另一間公司或外國政府直接或間接擁有或控制。

控制的變化

我們不知道有任何安排可能會導致日後控制權的改變。我們不知道任何安排，包括任何人對我們的證券的任何質押，這些安排的運作可能會導致公司控制權在隨後的日期發生變化。

關聯交易與董事獨立性

關聯方交易

收購替代解決方案

於2018年6月27日，我們完成收購Alternative Solutions、LLC及其附屬實體、Serenity Wellness Center、LLC dba Oasis Cannabis藥房零售店、Serenity Wellness Products、LLC dba City Trees Fresh Cannabis Production、批發及Serenity Wellness Growers LLC、LLC Dba City Trees Fresh Cannabis種植、批發(統稱為“綠洲有限責任公司”)的所有會員權益交易根據本公司與Alternative Solutions於二零一七年十二月四日訂立(經修訂)的會員權益購買協議(“收購協議”)完成。根據收購協議，吾等從其成員手中收購了Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的所有會員權益，以及由Alternative Solutions以外的成員擁有的OASIS有限責任公司的會員權益。在交易結束前，我們聘請了Alternative Solutions首席執行官兼成員Ben Sillitoe先生擔任內華達州CLS有限公司的首席執行官，聘請了綠洲有限責任公司的首席運營官Don Decatur先生擔任CLS Nevada，Inc.的首席運營官。在交易結束前，Sillitoe先生擁有Alternative Solutions的7.2940%的會員權益，迪凱特先生擁有每個綠洲有限責任公司的0.25%的會員權益。在完成對綠洲公司的收購後，Sillitoe先生和Decatur先生分別獲得了228,052.27美元和5,430.68美元作為對價。在截至2020年5月31日的財年中，西利托額外獲得117,798.13美元作為對價，迪凱特額外獲得0美元作為對價。此外，在收購綠洲公司方面，我們分別向Sillitoe先生發行了1,604,947股普通股，向迪凱特公司發行了55,147股普通股。

2019年7月22日，我們根據僱傭協議向CLS內華達州前首席執行官Ben Sillitoe發行了500,000股普通股，向CLS內華達州前首席運營官Don Decatur發行了50,000股普通股。

迪凱特先生於2019年12月16日辭職，西里託先生於2020年6月30日離職。

董事獨立性

我們的董事會目前有一位獨立董事，羅斯·西爾弗，他也是我們審計委員會的成員。我們沒有其他單獨指定的常設委員會。

普通股市場及相關股東事宜

公司最初成立於2011年3月31日，名稱為Adelt Design，Inc.，自2013年8月21日起生效；我們的普通股有資格在場外交易公告牌上以ADSN代碼報價。2014年11月12日，CLS實驗室從我們的創始人Larry Adelt手中收購了6250,000股，或55.6%的已發行普通股。作為CLS Labs購買該等股份的條件，並根據五份日期分別為2014年11月12日的股票購買協議，五名與本公司無關聯的人士或實體從除Adelt先生以外的24名股東手中購買了總計4984,376股本公司普通股。這五家買家收購的股票總數佔我們普通股流通股的44.3%。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，將公司的名稱改為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們將股票代碼更改為“CLSH”，以反映公司的名稱更改。我們的普通股目前有資格在場外市場的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“CLSH”。從2019年1月開始，我們還將我們的普通股在中交所掛牌上市，代碼為CLSH。我們沒有流通股優先股。

下表列出了OTCQB在反向拆分後的適用期間的高和低銷售價格範圍。

截至2021年5月31日，我們有127,221,416股普通股流通股和大約61名登記在冊的股東。記錄持有者的數量是根據我們轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益者，他們的股票是以銀行、經紀人和其他被提名人的名義持有的。我們沒有流通股優先股。

股利政策

到目前為止，我們的普通股還沒有支付任何現金股息。未來有關分紅的任何決定都將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的未來不會支付股息，但預計會保留收益，為我們的業務增長提供資金。我們的董事會對是否分紅有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

小企業發行人及其關聯公司購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2020年5月31日，根據我們的股權補償計劃，我們的普通股中需要進行未償還獎勵或可用於未來獎勵的股票。

細價股規例

美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券。當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義，並受到規則的約束，這些規則要求經紀自營商將此類證券出售給除現有客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元，或年收入超過200,000美元的個人，或與其配偶一起超過300,000美元的人)。

對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對購買此類證券作出特別的適當性決定，並已獲得購買者對該交易的事先書面同意。此外，對於涉及細價股的任何交易(豁免交易除外)，規則要求在交易之前交付證券交易委員會規定的與細價股市場有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。因此，細價股規則可能會限制經紀自營商出售普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。

首席會計師費用及服務

審計和非審計費用

下表顯示了我們在截至2020年5月31日和2019年5月31日的財年為M&K提供的專業服務支付(或應計)的費用。

我們的審計委員會要求管理層就M&K將提供的所有審計和允許的非審計服務事先獲得審計委員會的批准。審計委員會在每次會議上根據需要考慮和批准M&K在本年度將提供的預期審計和允許的非審計服務和估計費用。

截至2020年5月31日的財年，我們的獨立審計師M&K告知我們，作為發起人、承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或員工，M&K及其任何成員都不會在公司中有任何直接的財務利益。在截至2020年5月31日的財年中，M&K提供的所有專業服務都是按慣例費率提供的，並由全職永久員工提供。

法律程序

在日常業務過程中，我們可能會不時地捲入各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。

法律事務

Connor&Connor PLLC律師事務所已就根據本招股説明書發行的普通股的有效性提供了意見。

專家

本公司及其附屬公司截至2020年5月31日及2019年5月31日的綜合財務報表，以及當時分別截至的年度和期間，已由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC審計，並經M&K CPAS，PLLC作為會計和審計專家的授權。

轉運劑

我們普通股的轉讓代理是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號的V-Stock Transfer，LLC。V-Stock Transfer的電話號碼是(212)828-8436。

被點名的專家和大律師的利益

沒有。

披露美國證券交易委員會對證券行為責任的賠償頭寸

內華達州修訂法令的78.7502和78.751條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。此外，我們的章程規定，我們有權賠償我們的董事和高級管理人員，並可以在內華達州法律允許的最大程度上賠償我們的員工和代理人(高級管理人員和董事除外)的責任。根據我們的章程，我們也有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

關於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，或其他方面，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反證券法中規定的公共政策的問題，我們將

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以及所有修正案和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。某些信息被遺漏，您應該參考註冊聲明及其附件。關於本招股説明書中提到的我們的任何合同或其他文件，這些引用不一定是完整的，您應該參考註冊聲明所附的證物，以獲得實際合同或文件的副本。我們的文件和註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)也可以通過訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov進行審查。

我們根據交易法的要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司提交給證券交易委員會的文件，包括本招股説明書，網址為Http://www.sec.gov.

我們維護着一個網站，網址是Www.clsholdingsinc.com。您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告。我們網站上的信息和其他內容不是本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和文件，在本招股説明書之日或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已全部出售或本招股説明書所屬的註冊説明書被撤回之日(以較早者為準)，除任何報告或文件的任何部分未被視為根據該等規定提交的任何部分外，均應被視為通過引用併入本招股説明書，並作為本招股説明書的一部分。

您可以在我們的網站上訪問以引用方式併入的文件，網址為Www.clsholdingsinc.com，儘管我們的網站不應被視為本招股説明書的一部分。您也可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取其中任何一份文件的副本：

CLS控股美國公司

11767南迪克西高速公路，第115套房

佛羅裏達州邁阿密33156

(888) 438-9132

財務報表索引

CLS控股美國公司

經審計的合併財務報表

截至2020年5月31日及2019年5月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

CLS控股美國公司的股東。

對財務報表的意見

我們審計了CLS Holdings USA，Inc.(本公司)截至2020年5月31日和2019年5月31日的合併資產負債表，以及截至2020年5月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的財務狀況，以及截至2020年5月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，本公司經營出現淨虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

CLS控股美國公司

合併資產負債表