通過Edgar和 電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：	珍妮·杜(Jenn Do)

凡妮莎·羅伯遜

2021年5月12日

回覆：

萊爾免疫抗菌素公司(Lyell Immunophma，Inc.)

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年4月12日

CIK編號0001806952

女士們：

我代表Lyell Immunophma，Inc.(The )公司)，我們現提交此信和以下信息，以迴應員工於2021年5月7日發出的一封信(？)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， )選委會？)關於公司於2021年4月12日以保密方式向委員會提交的S-1表格的保密註冊聲明草案( )DRS？)。在提交本回覆信的同時，本公司已修訂了DRS中的披露內容，並祕密提交了S-1表格(The FORM S-1)的修訂後的保密註冊聲明草案(The FORM S-1(The FORM S-1))註冊説明書修訂草案A)，其中反映了針對工作人員評論以及其他更新所作的變化。

以下段落的編號與工作人員備註信函中的備註編號相對應。為方便員工，我們 將您的意見以斜體字合併到此回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與修改後的註冊聲明草案的頁碼相對應。本回覆函中使用的大寫術語，但 未在此定義的，應具有修訂後的註冊聲明草案中賦予該等術語的含義。

除了通過 Edgar提交此信函外，我們還將通過電子郵件發送此信函和修改後的註冊聲明草案(標記為顯示DRS的更改)。

表格S-1上的註冊聲明

表格S-1註冊聲明草案已提交 2021年4月12日

摘要

我們的管道，第2頁

1.	我們注意到，您的流水線表不包括臨牀階段1、2和3，該公司的候選產品 需要在商業化之前完成這些階段。請修改您的表格以包括臨牀前和臨牀的所有發展階段，包括每個適應症的相應箭頭以顯示進展，或者 刪除第2頁、73頁、93頁和122頁的圖表。

加州舊金山加利福尼亞州大街101號5樓Cooley，郵編：94111-5800

電話：+1 415 693 2000電話：+1 415 693 2222

2021年5月12日

第二頁

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊説明書草案第2、72、98和128頁上的披露內容，以修訂該表以包括臨牀前和臨牀發展的所有階段， 包括每個適應症的適當箭頭，以顯示本公司的計劃在發展方面的進展情況。

稀釋，第69頁

2.	看起來，預計有形賬面淨值除以217,606,722股，而不是23,132,291股 ，得出預計有形賬面淨值每股。請修改或建議您披露的適當性。

答覆：

本公司謹此確認員工的意見 ，並已修訂修訂後的註冊説明書草案第68頁和69頁的披露，以迴應員工的意見。

關鍵會計 政策和重要判斷和估計

普通股估值，第89頁

3.	一旦您有了估計的發行價或範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的 普通股的公允價值，以及首次公開募股前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於 我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

答覆：

本公司尊重員工的意見， 並通知員工，一旦有了估計的發行價區間，公司將在另一封信中提供詳細的回覆，説明自2020年1月1日以來其股票發行相關普通股的公允價值如何確定 ，以及首次公開募股(IPO)前普通股的近期估值與估計發行價之間存在任何差異的原因。

業務

我們的臨牀前數據，第129頁

4.	我們注意到商業部分中有關您的臨牀前數據的某些披露，這些數據可能會被讀取以暗示療效， 例如您在第130頁上的聲明，即您的Epi-R T細胞羣體顯示出卓越的擴張性。請像您在第6頁和第31頁所做的那樣，修改本節以澄清此類 觀察結果不能在臨牀試驗中重複，並刪除任何有關您的候選產品被發現或將被發現是安全或有效的暗示，因為這些測定僅在FDA和類似的外國 監管機構的授權範圍內。

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2021年5月12日

第三頁

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書草案第136頁的披露內容，以迴應員工的意見。

協作、許可和成功付款協議

Fred Hutch，第 138頁

5.	請修改您關於公司與Fred Hutch協議的披露，以解決以下問題：

•

更詳細地描述該公司根據許可協議被授予訪問權限的知識產權的性質和範圍；

•

披露許可協議的期限和終止條款；

•

披露合作協議的期限和終止條款；以及

•

將許可和協作協議作為證物存檔，或解釋為何不需要此類存檔。

答覆：

本公司謹此確認員工的意見，並通知員工，本公司不相信與Fred Hutch(The FredHutch)的許可協議或合作協議哈奇協議？)符合S-K條例第601(B)(10)項下的實質性協議 ，因此不需要關於知識產權範圍或協議期限和終止的額外細節。每一份和記 協議都是在兩年多前簽訂的，都是公司在產品開發的正常過程中與領先的研究機構在正常過程中籤訂的。此外，本公司的業務 在很大程度上不依賴S-K法規第601(B)(10)(Ii)(B)項下的和記協議。最後，修訂的註冊草案 聲明中描述的公司候選產品均未使用根據Hutch協議許可的技術。

6.	我們注意到，在與Fred Hutch的信件協議中，該公司被要求根據A系列可轉換優先股或其轉換為的任何證券的公平市場價值，支付最高2億美元的成功付款。請在本節中解釋優先股是否在承銷的公開發行結束時自動轉換為普通股，以及是否會在承銷的公開發行結束時自動轉換為普通股一對一基礎。根據與斯坦福的信函 協議，相應修訂類似的條款和信息披露。

答覆：

公司 謹此確認員工的意見，並已修改修訂後的註冊説明書草案第75頁和第76頁的披露，以澄清向Fred Hutch和Stanford發行的優先股將在首次公開募股(IPO)結束後自動 轉換為本公司的普通股一對一基礎。

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2021年5月12日

第四頁

葛蘭素史克協作和許可協議，第141頁

7.	將您的EPI-R技術應用於NY-ESO-1TCR，以及關於公司和葛蘭素史克分擔開發活動責任的情況，請披露各自是否負責與其責任相關的成本 。

答覆：

本公司 謹此確認員工的意見，並已修訂修訂後的註冊説明書草案第77頁和147頁的披露內容。

國家癌症研究所(NCI)許可協議，第142頁

8.	請將許可協議作為證據提交給NCI，或告知我們為什麼不需要提交該協議。 請參閲S-K法規601(B)(10)項。

答覆：

公司尊重員工的意見，並通知員工不相信與NCI(NCI)的許可協議NCI 許可證(？)符合S-K條例第601(B)(10)項的實質性協議。NCI許可證代表與領先的公共衞生組織簽訂的與專利和專有技術權利相關的慣例許可協議，由本公司在其產品開發工作的正常過程中籤訂。NCI協議項下的任何專利均不涉及 經修訂的註冊聲明草案中描述的本公司的任何候選產品，以及本公司在NCI協議項下的持續和潛在付款義務(即年度維護費、潛在里程碑付款 和淨銷售額的較低個位數使用費)對本公司並不重要。此外，本公司的業務在很大程度上不依賴於S-K法規第601(B)(10)(Ii)(B)項下的NCI協議。

知識產權，第143頁

9.	請修改您的知識產權披露，以個人或專利系列為基礎，清楚地描述為每個產品授予的 類型的專利保護、持有的每個專利的到期年份以及每個專利的管轄權。請明確區分自有專利和授予第三方的內部許可或外部許可的專利。在這方面，提供表格披露可能是有用的。

答覆：

本公司尊重員工的意見 ，並通知員工，目前本公司的任何候選產品均未獲得專利授權，因此，沒有與專利申請相關的指定到期日。

法律訴訟，第165頁

10.	我們注意到您在第165頁發表的聲明，即萊爾和PACT Pharma之間懸而未決的仲裁程序對您的運營 並不重要；但是，我們也注意到F-21頁提供的披露，其中量化了PACT協議的影響。請提供一份分析來支持您的結論，即待處理的 問題並不重要。或者，修改您的披露，以描述據稱作為訴訟基礎的事實基礎以及所尋求的救濟，並提供仲裁狀態的任何更新。有關指導，請參閲S-K法規第103項。

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2021年5月12日

第五頁

答覆：

公司 謹此確認員工的意見，並通知員工公司不認為與PACT的未決問題是實質性的，原因如下。首先，就PACT協議而言，公司已經向PACT預付了5,000萬美元的合作款項，並投資了5,000萬美元以換取PACT的優先股，這些金額反映在公司截至2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日和2021年3月31日的資產負債表投資的財務報表中。雖然本公司相信其根據PACT協議就該等付款向PACT提出有充分理據的索償，但任何 收回部分或全部該等款項的能力對本公司業務的成功並不重要。其次，本公司不相信根據協議與本公司在協議 協議下的責任有關的任何反申索具有可取之處，或在仲裁中有關協議協議下未來公司責任的任何潛在裁決(不論在業績或財務要求方面)均不會對本公司的 財務狀況或業務在可預見的未來產生重大影響。第三，該公司與PACT協議相關的計劃目前不是業務重點。即使仲裁過程導致繼續根據PACT協議與PACT進行 合作，本公司也不認為該PACT協議是實質性的，也不認為此合作在可預見的未來將是本公司發展重點的重要組成部分。鑑於本公司根據該協議已支出的金額，以及本公司產品開發工作的其他方面的優先順序。 本公司根據本協議已支出的金額以及本公司產品開發工作的其他方面的優先順序, 本公司敬告員工，目前不認為有必要或有必要額外披露此待決事項 。

某些關係和相關人員交易，第192頁

11.	對於每筆交易，請披露關聯人的姓名和該人是 關聯人的依據、關聯人在交易中的權益以及交易中涉及的金額的大約美元價值。參見S-K條例第404項。

答覆：

本公司謹此確認員工的意見 ，並已修訂修訂後的註冊説明書草案第198頁及第200頁的披露。

獨立註冊會計師事務所報告， F-2頁

12.	請讓您的審計師修改他們的審計報告，以表明他們的審計是根據PCAOB的 標準進行的，而不僅僅是按照審計標準進行的。請參閲AS 3101第.09段中的指南。

答覆：

本公司謹此確認員工的意見，我們的審計師已修訂了經 修訂的註冊説明書草案F-2頁的審計報告，以表明審計是根據PCAOB的標準進行的。

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2021年5月12日

第六頁

一般信息

13.	請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

答覆：

本公司謹此確認員工的意見 ，本公司將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供書面通信的副本作為補充。如果任何其他此類書面通信隨後在發行完成前提交給潛在投資者，本公司將補充向員工提供此類書面通信。

請撥打(415)693-2177與我聯繫，或致電(858) 550-6049與Cooley LLP的Charlie Kim聯繫，對我們對員工評論的迴應有任何疑問或進一步意見。

真誠地

/s/大衞·G·佩因西普

大衞·G·佩因西普

Cooley LLP

抄送：	伊麗莎白·霍曼斯(Elizabeth Homans)，Lyell Immunophma，Inc.

查爾斯·牛頓，Lyell Immunophma，Inc.

Heather Turner，Lyell Immunophma，Inc.

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

查德·米爾斯，Cooley LLP

布萊恩·庫內奧(Brian Cuneo)， Latham&Watkins LLP

肖恩·肯尼迪，Latham&Watkins LLP

加州舊金山加利福尼亞州大街101號5樓Cooley，郵編：94111-5800

電話：+1 415 693 2000電話：+1 415 693 2222