CORRESP

LOGO

馬德羅石利亞人(Lia Der Marderosian)

+1 617 526 6982 (t)

+1 617 526 5000 (f)

郵箱：lia.dermarderosian@wilmerhale.com

《信息自由法》機密處理請求

請求保密處理的實體為：

維維治療公司(Verve Treateutics，Inc.)

500科技廣場，901套房

馬薩諸塞州劍橋，郵編02139

發信人：Sekar Kathiresan，醫學博士

首席執行官官員

617-603-0070

2021年6月4日

通過Edgar提交和安全文件傳輸

證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

請注意：

特蕾西·麥考伊

瑪麗·馬斯特

大衞·格塞特

蒂姆·布赫米勒

回覆：	維維治療公司(Verve Treateutics，Inc.)

表格S-1上的註冊聲明

提交於2021年5月28日

第333-256608號檔案號

女士們、先生們：

代表Verve Treateutics，Inc. (The the Verve Treateutics，Inc.)公司)，下面列出的是補充公司先前對員工2021年5月13日信函第5條意見的迴應的補充信息(以下是對公司先前對員工2021年5月13日信函意見5的迴應的補充)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會與本公司最初於2021年4月16日提交給委員會的S-1表格機密註冊説明書(文件編號：第377-04675號)有關。該保密草案註冊聲明已由公司更新，反映在上文提到的註冊聲明(文件編號333-256608)中，該註冊聲明由公司於2021年5月28日公開提交(註冊聲明)註冊聲明？)。以下補充回覆基於公司向Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP提供的信息。

* * *

LOGO

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁 2

為方便員工，我們以安全文件傳輸的方式向員工提供此信的副本。在這封信中，我們用粗體斜體背誦了員工之前的評論，並在評論之後加上了公司的迴應。

5.	一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及首次公開募股前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審核您的股票發行會計(包括股票薪酬)。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

本公司謹此提交以下補充資料，以協助員工審核本公司有關確定其未償還股權獎勵所涉及的普通股公允價值的立場，以及其普通股最近估值與其首次公開發行(IPO)的估計發行價之間存在差異的原因 (？)首次公開募股(IPO)).

在《註冊聲明》生效之前，公司打算對其普通股(以下簡稱普通股)實施反向股票拆分反向股票拆分？)。出於本信函的目的，我們在未實施反向股票拆分的情況下列報了所有每股金額，以與註冊聲明中的當前列報保持一致。

普通股首次公開發行前公允價值的確定

如註冊説明書所披露，由於本公司普通股並無公開市場，本公司普通股的估計公允價值已獲本公司董事會(下稱“董事會”)批准。衝浪板)，考慮到本公司最近可獲得的對其普通股的獨立第三方估值，以及董事會對其他被認為相關的客觀和主觀因素的評估，這些客觀和主觀因素可能從最近一次估值之日起到授予之日發生了變化。

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁3

估值方法

如註冊説明書所披露，本公司普通股的獨立第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計與估值指南中概述的指南確定的。估值作為補償發行的私人持股公司股權證券。如註冊聲明《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節所述，關鍵會計政策和重大判斷與基於股票的薪酬有關，並如下面的普通股估值和股票期權授予項下所述，在可能的情況下，第三方估值是使用回溯解法(Backsolve Method)編制的，回溯解法是市場法的一種形式，具體而言，是標的公司交易方法。在Backsolve方法中，總股本的價值是根據最近一次與外部投資者在ARM長度交易中進行的優先股交易支付的價格計算出來的，並根據任何部分權利的存在進行了調整。

在估值中，本公司的普通股價值是使用期權定價方法(？OPM？)或混合方法，它包含概率加權預期收益率方法和OPM的元素。OPM將普通證券和優先證券視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格的基礎是公司證券在不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有當可供分配的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時的優先證券清算優先權時，普通股才有價值。混合方法估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM估計至少一個場景中的值的分配。用於估計公司普通股公允價值的混合方法被認為是出售和首次公開募股(IPO)方案，在該方案中，可轉換優先股的股票被強制轉換為普通股。在首次公開募股(IPO)方案中，優先股被視為按假設轉換在此基礎上，所有未平倉期權的可選擇性均採用OPM框架進行建模，以恰當地説明期權的執行價格。在此基礎上，我們使用OPM框架對期權的執行價格進行了建模。出售和首次公開募股方案的價值指標是概率加權的，並根據與退出時間相稱的缺乏市場性的折扣進行折價，以得出普通股的價值指標。

董事會在確定公司普通股公允價值時考慮的其他客觀和主觀因素包括以下因素，如果確定公允價值的授予日期晚於公司普通股最近一次獨立第三方估值的日期，董事會將考慮從最近一次此類估值之日起至授予日期期間這些因素的變化：

在公平交易中出售給外部投資者的本公司優先股的價格(如果有)，以及本公司優先股與本公司普通股相比的權利、優先權和特權，包括本公司優先股的清算優先權；

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁 4

公司研發工作的進展情況，包括公司候選產品的臨牀前研究狀況；

公司作為私人公司的股權流動性不足；

公司所處的發展階段和經營戰略以及與其業務和行業相關的重大風險；

生命科學、生物技術和基因編輯領域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；

影響生物技術行業的任何外部市場條件，以及生物技術行業內的趨勢；

根據當時的市場狀況實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性；以及

分析生物製藥行業的IPO和同類公司的市場表現。

普通股估值與股票期權授予

下表彙總了自2020年1月1日以來授予的獎勵類型，其中包括每個授予日的每股期權行權價格、授予日普通股的每股公允價值、每次授予的股票數量以及授予日的每股獎勵預估值。

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁 5


授予日期	獎勵類型		每股鍛鍊價格選項		每股的公允價值常見現貨授予日期			數量股票潛在的格蘭特		每股估計的價值獎項在授權日
2020年9月16日		股票期權	$	0.31	$	0.37	⁽¹⁾		17,165,652	$	0.27
2020年12月9日		股票期權	$	0.31	$	0.89	⁽¹⁾		1,035,000	$	0.75
2021年2月12日		股票期權	$	0.89	$	0.89			10,667,500	$	0.64
2021年2月19日		股票期權	$	0.89	$	0.89			2,100,000	$	0.64
2021年4月1日		股票期權	$	0.97	$	0.97			3,525,000	$	0.69

									34,493,152

(1)	本公司進行了追溯公允價值評估，並得出結論，為會計目的，本公司授予本表所列日期的普通股股票相關股票期權的公允價值應進行調整。該重估價值部分基於第三方對本公司的普通股的估值，該普通股是在追溯的基礎上準備的，並用於上表所示的某些授予日期。這些第三方估值是使用混合方法準備的，該方法考慮了IPO方案和銷售方案來確定公司的企業價值。

2020年9月16日期權授予

2020年9月16日，該公司授予了以每股0.31美元的行使價購買總計17,265,652股普通股的期權。董事會根據一系列因素確定授予時的每股公允價值為0.31美元，其中包括第三方估值報告，該報告顯示截至2020年6月30日普通股的公允價值為每股0.31美元。

在準備發佈截至2020年12月31日的年度財務報表時，本公司對截至2020年6月30日的普通股進行了追溯公允價值評估，並於2021年4月收到了截至2020年6月30日的第三方普通股估值報告，報告顯示公允價值為每股0.37美元( )回溯 2020年6月估值？)。本公司追溯性地確定，出於會計目的，本公司普通股於2020年9月16日授予日的公允價值為每股0.37美元。基於2020年6月30日的追溯估值結果、管理層的意見以及本公司觀察到在2020年6月30日至2020年9月16日授予日之間沒有發生重大變化的以下因素：管理層組成、員工和員工技能、與許可機構的戰略關係(包括許可內

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁 6

(br}專有技術)、公司臨牀前研究進展，以及生物技術產業和經濟狀況。此外，本公司於2020年6月30日至2020年9月16日期間並無訂立任何按公平原則發行股本的交易。公司利用回溯分析中的普通股公允價值計算了2020年9月16日授予的獎勵的基於股票的薪酬支出。

2020年6月的追溯估值是考慮到公司的進展情況而編制的，包括於2020年4月10日和2020年6月4日以每股0.8041美元的價格向ARM長度交易中的新投資者和現有投資者出售A-2系列可轉換優先股。回溯性評估 2020年6月使用混合方法來確定公司普通股的價值。混合方法考慮了兩種情況：(I)本公司普通股的首次公開募股(IPO)和(Ii)出售本公司，首次公開募股(IPO)加權為10%，估計達到流動資金的時間為2.0年，而本公司的出售加權為90%，估計達到流動資金的時間為1.0年。IPO方案估計該公司的總股本價值為 1.796億美元，這意味着每股公允價值為0.80美元。公司出售方案估計公司的總股本價值為1.61億美元，這意味着每股公允價值為0.54美元。追溯2020年6月的估值隨後在IPO方案和公司出售方案下都應用了35%的折扣，原因是缺乏市場適銷性。這些假設導致該公司普通股的估值為每股0.37美元。

2020年12月9日期權授予

2020年12月9日，公司授予以每股0.31美元的行權價購買103.5萬股普通股的選擇權。董事會根據一系列因素確定授予時的每股公允價值為0.31美元，其中包括第三方估值報告，該報告顯示普通股截至2020年6月30日的公允價值為每股0.31美元。

2021年3月，本公司收到了截至2021年1月14日本公司普通股的第三方估值報告，該報告顯示公允價值為每股0.89美元(公允價值為每股0.89美元)。2021年1月估值？)。2021年1月的估值是考慮到公司的進展情況而準備的，包括2021年1月以每股1.2182美元的價格向新投資者和現有投資者出售B系列可轉換優先股的情況，以及該公司潛在首次公開募股的前景。

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁 7

在準備發佈截至2020年12月31日的年度財務報表時，公司對截至2020年12月9日的普通股進行了追溯公允價值評估。雖然2021年1月的估值是在2020年12月9日期權授予之後進行的，但本公司追溯確定為會計目的，本公司普通股截至2020年12月9日授予日的公允價值為每股0.89美元。具體地説，在得出這一結論時，該公司在為會計目的進行回顧性分析時考慮了以下因素：

截至2020年12月初，該公司已根據2020年10月、11月和12月完成的臨牀前研究數據確定了潛在開發候選者 (VERVE-101)。

方舟基因革命交易所買賣基金(方舟基因革命交易所買賣基金)持有的股票價格中值ARKG ETF？)在2020年9月16日至2020年12月9日之間增加了約25%。在進行回顧性分析時，本公司將ARKG ETF視為了解基因編輯公司的估值是否有個重大變化的指標，因為ARKG ETF持有的公司包括那些可能開發、生產或啟用基因編輯技術的公司。此外，ARKG ETF中包含的更具針對性的專注於基因編輯的公司的股價在同一時期實現了92%的中值漲幅。相比之下，從2020年6月30日到2020年9月16日，這組更具針對性的公司的股價實現了11%的中值漲幅，而同期ARKG ETF所有持股的中值漲幅為7.5%。

作為對積極的科學和市場數據的迴應，該公司在2020年12月9日的董事會會議之後，專注於在2021年期間完成首次公開募股(IPO)。這一重點導致在2021年1月的估值(與2020年6月的追溯估值相比)中更新了以下假設：(I)本公司尋求首次公開募股(IPO)的可能性從10%增加到70%，(Ii)流動資金的估計時間從2.0年減少到0.46年，以及(Iii)在IPO方案中缺乏市場性的15%的較低折扣。更改這些權重會增加公司普通股的公允價值。

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁 8

基於這些考慮，本公司決定，出於會計目的，將2021年1月的普通股估值每股0.89美元用於2020年12月9日的期權授予是合適的。公司利用回溯分析中的普通股公允價值計算了2020年12月9日授予的獎勵的基於股票的補償費用。

2021年1月的估值使用了一種混合方法來確定公司普通股的價值。混合方法考慮了兩種情況：(I)本公司普通股的首次公開募股(IPO)和(Ii)出售本公司，IPO加權為70%，估計達到流動資金的時間為0.46年，而出售公司加權為30%，達到流動性的估計時間為0.46年。IPO方案估計該公司的總股本價值為3.882億美元，這意味着每股公允價值為1.22美元。公司出售方案估計公司的總股本價值為3.129億美元，這意味着每股公允價值為0.73美元。2021年1月的估值隨後針對IPO方案和公司出售方案分別應用了15%和25%的折扣。這些假設導致該公司普通股的估值為每股0.89美元。

2021年2月12日和2021年2月19日期權授予

從2021年1月的估值到2021年2月12日和2021年2月19日的期權授予期間，董事會認定自2021年1月的估值以來沒有任何內部或外部發展需要改變本公司普通股的估計公允價值。從2021年1月的估值日期到2021年2月，管理層的預測運營結果基本保持不變。此外，鑑於沒有發生額外的融資交易，以及未來任何融資事件的不確定性，董事會判斷，沒有內部或外部事態發展表明普通股的公允價值已從2021年1月的估值變為2021年2月12日和2021年2月19日的授予。因此，董事會決定截至2021年2月12日和2021年2月19日，公司普通股的公平市值為每股0.89美元。

2021年4月1日期權授予

公司收到了截至2021年3月30日公司普通股的第三方估值報告，報告顯示公允價值為每股0.97美元。2021年3月估值？)。董事會根據 2021年3月的估值結果、管理層的意見以及它認為相關的客觀和主觀因素確定，截至2021年4月1日，公司普通股的公允價值也為每股0.97美元，其中包括：

公司在實現首次公開募股方面繼續取得進展，包括公司已於2021年2月25日為首次公開募股召開了次組織會議，並聘請了承銷商進行首次公開募股。因此，公司尋求首次公開募股的可能性從70%增加到75%。

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁 9

該公司繼續按計劃開發VERVE-101。

自2021年1月B系列可轉換優先股融資以來，沒有發生額外的融資活動。

從2021年1月14日到2021年4月1日，ARKG ETF中公司的股價下跌了23%，這表明自2021年1月估值以來，基因編輯公司的價值沒有增加。

2021年3月的估值使用了一種混合方法來確定公司普通股的價值。混合方法考慮了兩種情況： (I)本公司普通股的首次公開募股(IPO)和(Ii)出售本公司，IPO加權為75%，估計達到流動資金的時間為0.16年，公司出售加權為25%，達到流動性的估計時間為0.16年。IPO方案估計該公司的總股本價值為3.882億美元，這意味着每股公允價值為1.21美元。公司出售方案估計公司的總股本價值為 3.129億美元，這意味着每股公允價值為0.78美元。2021年3月的估值隨後分別為IPO方案和公司出售方案應用了10%和20%的折扣(相比之下，2021年1月的估值分別為15%和25%， )。這些假設導致該公司普通股的估值為每股0.97美元。

初步IPO價格區間

規則83 Verve Treateutics，Inc.提出的保密治療請求

請求#1

為協助員工進行審查，本公司通知員工，雖然註冊聲明中尚未反映，但根據與董事會的討論並反映主承銷商(主承銷商)的意見，本公司建議員工，儘管註冊聲明尚未反映在註冊聲明中，但根據與董事會的討論並反映主承銷商(主承銷商)的意見承銷商？)對於IPO，如果公司今天開始營銷交易，公司目前預計預計價格區間約為美元[**]至$[**]每股(該股)初步IPO價格區間？)，在實施公司打算在之前實施的反向股票拆分之前

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁 10

註冊聲明的有效性。登記聲明後續修訂中將包括的實際價格範圍(將符合工作人員關於以下參數的解釋善意價格範圍)尚未確定，可能會根據本公司無法控制的因素進行調整。不過，本公司相信上述指導價區間不會有重大變動。

Verve Treateutics，Inc.敬請將回復中包含的信息視為機密信息，並要求委員會及時通知Verve Treateutics，Inc.首席執行官Sekar Kathiresan，M.D.，地址：馬薩諸塞州劍橋市901號科技廣場500Technology Square，Suite901，電話：02139617-603-0070,在允許公開請求#1中的雙下劃線和突出顯示的信息之前。

最新估值與IPO初步定價區間的比較

與首次公開發售的典型情況一樣，IPO的初步IPO價格區間並不是使用估計公允價值的正式確定得出的，但是根據本公司與承銷商之間的討論確定的。在2021年6月3日之前，本公司與承銷商尚未就初步IPO價格區間進行任何具體討論。在確定初步IPO價格區間時，公司考慮的因素如下：

對可比生物製藥公司最近首次公開募股(IPO)中的典型估值區間進行分析；

證券市場概況和一般可比公司公開交易普通股的近期市場價格和需求情況；

一般可比公司在美國首次公開募股(IPO)的近期表現；

對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計；

公司的財務狀況和前景；

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁11

假設公司等商業前、臨牀前生物製藥公司將有一個易於接受的公開交易市場；以及

假設對本公司普通股股份有足夠的需求，以支持本公司預期規模的發行。

規則83 Verve Treateutics，Inc.提出的保密治療請求。

請求#2

本公司認為，其普通股截至2021年4月1日的公允價值為每股0.97美元，與初步IPO價格區間為每股0.97美元之間的差額 [**]至$[**]每股收益是上述因素和以下因素的結果，以及本公司業務在2021年4月1日之後的積極發展：

Verve Treateutics，Inc.敬請將回復中包含的信息視為機密信息，並要求委員會及時通知Verve Treateutics，Inc.首席執行官Sekar Kathiresan，M.D.，地址：馬薩諸塞州劍橋市02139科技廣場500Technology Square，Suite901，電話： 617-603-0070,在允許公開請求#2中的雙下劃線和突出顯示的信息之前。

2021年5月19日，本公司公開發布概念驗證日記賬中的數據自然界在這項研究中，公司觀察到血液PCSK9蛋白和低密度脂蛋白(低密度脂蛋白膽固醇)的有效和持久的降低低密度脂蛋白-C在非人類靈長類動物中的水平。這些數據顯示，在最新的分析中，耐用性達到了10個月。相比之下，公司在2021年1月12日公開宣佈了新的數據，支持在六個月的時間內降低PCSK9蛋白和LDL-C水平。公司在#年收到了對此10個月數據的積極反饋試水與潛在投資者會面。

初步IPO價格區間僅基於公司完成IPO的情況，而不是概率加權的，這與本公司2021年4月1日的普通股估值形成對比，後者考慮了其他潛在的流動性事件，這將導致其普通股價值低於IPO。如果公司對IPO方案應用了100%的權重，則公司普通股在2021年3月的估值中的公允價值為每股1.21美元(在因缺乏市場性而實施任何折扣之前)。

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁第12頁

初步IPO價格區間必須假設IPO已經發生，並且公司普通股的公開市場已經創建，因此不包括任何因公司普通股缺乏市場性而造成的折扣。如上所述，在第三方評估報告中應用了缺乏適銷性的折扣。

初步IPO價格區間假設將公司所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股。本公司的優先股目前比本公司的普通股具有經濟權利和優先權，包括(I)在本公司普通股的任何股宣佈或支付任何股息之前收取股息的權利，以及(Ii)優先於本公司普通股持有人支付清算款項的權利。首次公開招股結束後，本公司優先股的所有流通股將轉換為普通股，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優先權。

首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，並提供未來額外公開股本的渠道。

在公開市場上，本公司相信，與本公司估值中採用的估值方法相比，有些投資者可能會對其某些臨牀資產採用更定性和主觀的估值標準，儘管不能保證事實如此。作為一家非上市公司，本公司採用了更為量化的方法來確定其普通股的公允價值，該方法不同於用於確定初步IPO價格區間的方法。初步IPO價格區間並非使用公允價值的正式確定，而是由本公司預期其將與承銷商磋商後確定的估計價格區間確定。

ARKG ETF和ARKG ETF內的目標同行公司在2021年3月估值後的市場表現。雖然目前的股價與2021年3月估值的股價相對一致，但生物技術行業，更具體地説，基因編輯公司內部的市場表現仍然強勁。

自2021年4月1日以來，公司已經採取了幾個步驟來完成IPO，包括持有幾個試水與潛在投資者舉行會議，在會上公司收到了潛在投資者的積極反饋，並於2021年5月28日向證監會公開提交了註冊聲明。這些步驟中的每一步都增加了該公司完成首次公開募股(IPO)的可能性。

證券交易委員會

2021年6月4日

第頁第13頁

本公司謹此提出，基於本文及註冊説明書所述理由，本公司普通股的最新估值與初步IPO價格區間之間的差額是合理和適當的。本公司將繼續更新所有股權相關交易的信息披露，直至註冊聲明生效日期。

本公司敬請員工在完成審核後，根據修訂後的1933年證券法第418條銷燬或退還本信函。

此外，公司根據17C.F.R.§200.83要求對本函內容進行保密處理，並已根據該要求向歐盟委員會的信息自由和隱私法行動辦公室提交了單獨的保密處理請求。

* * *

如果您有任何進一步的問題或意見，或者如果您需要任何其他信息，請致電(617)526-6982與下面的簽名者聯繫。謝謝你的協助。

非常真誠地屬於你，

/s/Lia Der Marderosian

馬德羅石利亞人(Lia Der Marderosian)

抄送：	Sekar Kathiresan醫學博士維維治療公司(Verve Treateutics，Inc.)

安德魯·阿什，J.D.Verve治療公司.

克雷格·希爾茨Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

蒂莫西·J·庫利斯Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

信息自由和隱私法行動辦公室(Office Of Information And Privacy Act Operations)

證券交易委員會

東北大街100號，郵局2736號

華盛頓特區，20549