展品5.1和23.3

Davis Polk& Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 Davispolk.com

對Davis Polk&Wardwell LLP的看法

2021年7月15日

Gatos Silver，Inc.(Gatos Silver，Inc.)新月大道東8400號，600號套房
科羅拉多州格林伍德村80111

女士們、先生們：

Gatos Silver，Inc.，特拉華州的一家公司(The公司“)， 已向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書(”註冊説明書“) 和相關的招股説明書(”招股説明書“)，以便根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)進行註冊 ，13,144,500股普通股，每股票面價值0.001美元(”證券“)， 包括1,714,500股股票，但承銷商有權

作為您的律師，我們已檢查了我們認為需要或適宜 發表本意見的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或複印件。

在陳述此處表達的意見時，我們未經獨立的 查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)提交給我們的所有文件 符合真實、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的， (Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有法律行為能力，(V)我們審核的本公司 公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述都是準確的，(Vi)本公司在我們審核的文件中就事實事項所作的所有陳述都是準確的。 我們審核的文件中的所有陳述都是準確的。

基於上述情況，我們謹此通知閣下，我們認為，當 根據招股説明書(註冊聲明的一部分)中提及的承銷協議的條款發行和交付證券時，證券將被有效發行、全額支付和不可評估。 根據招股説明書中提到的承銷協議的條款，證券將被有效發行、全額支付和不可評估。

我們是紐約州律師協會成員，上述 意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的證物提交，並進一步同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及我們的名字。 在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券 法案第7條規定必須徵得同意的人員類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP