已於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 。
註冊號 第333-257843號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後的修正案
第1號
至
表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法
Gatos Silver，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| 特拉華州 | 1040 | 27 2654848 |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 標識號) |
| 新月大道東8400號，600套房 科羅拉多州格林伍德村80111 (303) 784 5350 |
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
斯蒂芬·奧爾
首席執行官兼董事
Gatos Silver，Inc.
新月大道東8400號，600套房
科羅拉多州格林伍德村，郵編：80111
(303) 784 5350
(服務代理的名稱、 地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
將 拷貝到：
|
理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.) Davis Polk&Wardwell LLP |
瑞安·J·齊耶尼科 邁克爾·J·澤德爾(Michael J.Zeidel) Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 曼哈頓西區一號 紐約，NY 10001 (212) 735 3000 | |||
建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法 下的規則415，本表格中註冊的任何證券 將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。¨
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格 以註冊發行的額外證券，請選中以下框 ，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 ，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。x 第333-257843號文件
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x | |||
| 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。X
本註冊聲明將根據證券法第462(D)條向 證券交易委員會備案後生效。
説明性説明和通過引用併入某些 信息
本S-1表格註冊説明書(文件編號333-257843)的第1號生效後修正案是根據1933年證券法(“證券法”)下的規則462(D)提交的，僅用於更新該註冊説明書的證物5.1和23.3。本註冊聲明應根據證券法第462(D)條向委員會備案後生效。
| 第16項。 | 展品和財務報表明細表。 |
本註冊聲明末尾的“展品索引”中列出的 展品列表通過 引用併入。
展品索引
| 以引用方式成立為法團 | ||||||||||
| 展品編號： | 描述 | 表格 | 檔案 否 | 展品 否 | 歸檔 日期 | |||||
| 1.1* | 承銷協議的格式 | |||||||||
| 3.1* | 修訂及重訂的公司註冊證書 | 8-K | 001-39649 | 3.1 | 2020年10月30日 | |||||
| 3.2* | 修訂及重訂附例 | 8-K | 001-39649 | 3.2 | 2020年10月30日 | |||||
| 5.1 | 對Davis Polk&Wardwell LLP的看法 | |||||||||
| 10.1.1* | 截至2017年7月11日，Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.作為借款人，Dowa Metals&Mining Co.，Ltd作為貸款人，陽光銀礦精煉公司和Los Gatos盧森堡S.a.r.l.之間的定期貸款協議。 | S-1 | 333-249224 | 10.1.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.1.2* | 定期貸款協議第1號修正案，日期為2018年7月11日，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.作為貸款人，陽光銀礦精煉公司和Los Gatos盧森堡S.a.r.l.。 | S-1 | 333-249224 | 10.1.2 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.1.3* | 定期貸款協議第2號修正案，日期為2018年11月30日，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.作為貸款人，陽光銀礦精煉公司和Los Gatos盧森堡S.a.r.l.。 | S-1 | 333-249224 | 10.1.3 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.1.4* | 定期貸款協議修正案3，日期為2019年1月31日，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，借款人Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.作為貸款人和陽光銀礦精煉公司和Los Gatos盧森堡S.a.r.l.。 | S-1 | 333-249224 | 10.1.4 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.2.1* | 截至2019年4月16日，借款人Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.、Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.和陽光銀礦精煉公司之間簽署的諒解備忘錄 | S-1 | 333-249224 | 10.3.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.1* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos盧森堡S.a.r.l.，陽光銀礦精煉公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.達成一致的綜合性合作伙伴協議，自2015年1月1日起生效。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 以引用方式成立為法團 | ||||||||||
| 展品 號碼 | 描述 | 表格 | 檔案 否 | 展品 否 | 歸檔 日期 | |||||
| 10.3.2* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos盧森堡S.a.r.l.，陽光銀礦精煉公司和Dowa Metals&Mining Co.，S.Dowa Metals&Mining Co.，S.de R.L.de C.V.於2017年4月10日達成出資協議。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.2 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.3* | 2017年6月30日，Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos盧森堡S.a.r.l.，陽光銀礦精煉公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之間的合作伙伴協議修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.3 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.4* | 2018年3月30日Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Los Gatos盧森堡S.a.r.l.，陽光銀礦精煉公司和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之間的合作伙伴協議修正案3號。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.4 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.5* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，陽光銀礦精煉公司和Dowa Metals&Mining Co.，2019年3月30日合作伙伴協議第4號修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.5 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.6* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，陽光銀礦精煉公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.於2020年4月29日簽署的合作伙伴協議第5號修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.6 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.7* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，陽光銀礦精煉公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.於2020年5月25日簽署的合作伙伴協議第6號修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.7 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.3.8* | Minera Plata Real，S.de R.L.de C.V.，Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，Servicios San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.，陽光銀礦精煉公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.於2020年6月16日簽署的合作伙伴協議第7號修正案。 | S-1 | 333-249224 | 10.5.8 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.4.1* | Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Servicios San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Gatos Silver，Inc.和Dowa Metals&Mining Co.，Inc.於2021年3月9日簽署了確認協議。 | 8-K | 001-39649 | 10.1 | 2021年3月12日 | |||||
| 10.5.1* | Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、陽光銀礦精煉公司和Dowa Metals&Mining，Ltd.之間於2019年5月30日簽署的優先分配協議。 | S-1 | 333-249224 | 10.7.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.6.1* | La Cuesta International，S.A.de C.V.和Minera Plata Real，S.A.de C.V.於2006年5月4日簽署的勘探、開採和單方面承諾出售協議。 | S-1 | 333-249224 | 10.8.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.7.1#* | 2019年7月15日，美國海洋合作伙伴之間的協議。和Operacones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V. | S-1 | 333-249224 | 10.9.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.7.2#* | 2020年7月1日，聖何塞·德普拉塔運營公司、S.de R.L.de C.V.和Dowa Metals&Mining Co.，Ltd.之間的協議備忘錄。 | S-1 | 333-249224 | 10.9.2 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.8.1#* | Cerro Los Gatos鉛精礦銷售協議日期為2019年4月14日，由Operaciones San Jose de Plata，S.de R.L.de C.V.和Metagri S.A.de C.V.簽署。 | S-1 | 333-249224 | 10.10.1 | 2020年10月1日 |
| 以引用方式成立為法團 | ||||||||||
| 展品 號碼 | 描述 | 表格 | 檔案 否 | 展品 否 | 歸檔 日期 | |||||
| 10.9.1†* | 修訂和重新制定長期激勵計劃 | S-8 | 333-249782 | 99.1 | 2020年10月30日 | |||||
| 10.9.2†* | 高管非限制性股票期權協議格式 | S-1 | 333-249224 | 10.12.2 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.9.3†* | 董事非限制性股票期權協議格式 | S-1 | 333-249224 | 10.12.3 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.9.4†* | DISU獎勵協議格式 | S-1 | 333-249224 | 10.12.4 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.9.5†* | DSU獎勵協議格式 | S-1 | 333-249224 | 10.12.5 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.10.1†* | 年度獎勵計劃 | S-1 | 333-249224 | 10.13.1 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.11.1†* | 不合格延期補償計劃 | S-1 | 333-249224 | 10.14.1 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.12.1†* | 陽光銀礦精煉公司與斯蒂芬·奧爾於2011年5月3日簽訂的僱傭協議 | S-1 | 333-249224 | 10.15.1 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.12.2†* | 陽光銀礦精煉公司與John Kinyon於2016年4月1日簽訂的僱傭協議 | S-1 | 333-249224 | 10.15.2 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.12.3†* | 陽光銀礦精煉公司與菲利普·派爾於2011年6月1日簽訂的僱傭協議 | S-1 | 333-249224 | 10.15.3 | 2020年10月1日 | |||||
| 10.13.1* | Gatos Silver，Inc.與Silver Opportunity Partners Corporation於2020年10月30日簽署的管理服務協議 | 8-K | 001-39649 | 10.1 | 2020年10月30日 | |||||
| 10.14.1* | Gatos Silver，Inc.與其簽字人股東之間於2020年10月30日簽署的股東協議 | 8-K | 001-39649 | 10.2 | 2020年10月30日 | |||||
| 10.15.1* | 彌償協議的格式 | S-1 | 333-249224 | 10.18.1 | 2020年10月8日 | |||||
| 10.16.1* | Gatos Silver，Inc.與其簽字人股東之間於2020年10月30日簽署的註冊權協議 | 8-K | 001-39649 | 10.3 | 2020年10月30日 | |||||
| 10.17.1* | Minera Plata Real、S.de R.L.de C.V.、Operaciones San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Servicios San Jose de Plata、S.de R.L.de C.V.、Gatos Silver，Inc.和Dowa Metals&Mining Co.，Inc.於2021年7月12日簽署了確認協議。 | |||||||||
| 10.18.1* | Gatos Silver，Inc.與蒙特利爾銀行芝加哥分行之間的循環信貸安排，日期為2021年7月12日 | |||||||||
| 21.1* | 註冊人的子公司 | 10-K | 001-39649 | 21.1 | 2021年3月29日 | |||||
| 23.1* | 畢馬威會計師事務所 - Gatos Silver，Inc.同意 | |||||||||
| 23.2* | 畢馬威有限責任公司 - 洛斯加託斯合資企業同意 | |||||||||
| 23.3 | Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.1) | |||||||||
| 23.4* | 利樂科技公司同意。 | |||||||||
| 23.5* | 吉列爾莫·但丁·拉米雷斯-羅德里格斯的同意 | |||||||||
| 23.6* | 萊昂內爾·洛佩斯的同意 | |||||||||
| 23.7* | Kira Lyn Johnson的同意 | |||||||||
| 23.8* | 基思·湯普森的同意 | |||||||||
| 23.9* | 肯尼思·E·史密斯的同意 | |||||||||
| 23.10* | 路易斯·奎林東戈(Luis Quirindongo)的同意 | |||||||||
| 23.11* | 馬克斯·約翰遜的同意 | |||||||||
| 24.1* | 授權書 | |||||||||
| 96.1* | NI43-101技術報告：墨西哥奇瓦瓦洛斯加託斯項目，日期：2020年7月1日 | S-1 | 333-249224 | 96.1 | 2020年10月1日 |
| # | 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。 |
| † | 表示管理合同或補償計劃。 |
| * | 之前提交的。 |
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年7月15日在科羅拉多州丹佛市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Gatos Silver，Inc. |
| 由以下人員提供： | /s/Stephen Orr | ||
| 姓名： | 斯蒂芬·奧爾 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由以下人員以2021年7月15日的身份簽署。
|
簽名 |
標題 | |
| /s/Stephen Orr | 首席執行官兼董事 | |
| 斯蒂芬·奧爾 | (首席執行官) | |
| /s/羅傑·約翰遜 | 首席財務官 | |
| 羅傑·約翰遜 | (首席財務官和主要會計官) | |
| * | 董事會主席 | |
| 賈尼斯樓梯 | ||
| * | ||
| 阿里爾凡 | 導演 | |
| * | ||
| 伊戈爾·岡薩雷斯 | 導演 | |
| * | ||
| 卡爾·漢納曼 | 導演 | |
| * | ||
| 查爾斯·漢薩德 | 導演 | |
| * | ||
| 伊戈爾·萊文塔爾 | 導演 | |
| * | ||
| 大衞·泥炭 | 導演 | |
| * | ||
| 丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉 | 導演 | |
| *由： | /s/羅傑·約翰遜 | ||
| 姓名： | 羅傑·約翰遜 | ||
| 標題： | 阿特羅尼--事實 | ||