附件10.2

執行版本

第1號修正案信貸協議

本修訂於2021年6月18日生效(“本修訂”)，由E2open，LLC，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，E2open Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司(“控股”)，本協議的貸款人和開證行以及高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)之間簽署，作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理。

初步陳述

鑑於，現提及日期為2021年2月4日的該特定信貸協議(“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議，“經修訂的信貸協議”；此處使用但未予定義的大寫術語，其涵義與經修訂的信貸協議中所提供的涵義相同)，由控股公司、借款人、貸款人和開證行不時與其一方、行政代理和抵押品代理訂立；

鑑於在第1號修正案生效日期(定義見下文)之後，借款人打算根據賣方和E2Open Parent Holdings，Inc.之間的特定股份購買協議(“BluJay購買協議”)的條款，直接或間接收購(“BluJay收購”)BluJay Topco Limited(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限責任公司(“BluJay”))100%的股權；

鑑於借款人就BluJay收購事項(且基本上與完成收購事項同時)請求(A)根據現有信貸協議第2.20條增加本金總額最多380,000,000美元(統稱為“建議2021年遞增定期貸款”)及(B)根據現有信貸協議第2.20條增加本金總額最多80,000,000美元(統稱為“建議2021年遞增循環承擔額”)及(B)根據現有信貸協議第2.20條增加本金總額最多80,000,000美元(統稱為“建議2021年遞增循環承擔額”)及(B)根據現有信貸協議第2.20條增加本金總額最多80,000,000美元(合稱“擬議2021年遞增循環承擔額”)。借款人與承諾方(定義見該承諾書)於2021年6月15日發出的日期為2021年6月15日的某些經修訂及重訂的承諾書(“承諾書”)預期(在每種情況下，完成BluJay收購及產生擬議的2021年增量設施)，合稱為“擬議的2021年交易”，以及完成擬議的2021年交易的日期(包括提議的2021年增量期限的資金)(以下簡稱“承諾書”)(並受該承諾書的條款的約束)，即“擬議的2021年交易”，以及完成擬議的2021年交易的日期(包括提議的2021年增量期限的資金

鑑於借款人已要求所需貸款人、循環貸款人的多數利息和各開證行同意修改本修正案中進一步規定的現行信貸協議；

因此，現在，考慮到本合同規定的承諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方特此協議如下：

1.對現有信貸協議的修訂。在滿足(或書面豁免)本合同第3節規定的條件的前提下，所需貸款人、循環貸款人的多數利息、各開證行、抵押品代理、行政代理和借款人在此同意修改現有的信貸協議，自第1號修正案生效之日起，刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪改的文本)並添加本合同附件A所附經修訂信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，但未根據本修訂條款修訂的現有信貸協議的任何附表或附件或作為附件A的一部分的任何附表或附件應繼續有效，不得對其進行任何修改或其他修改。雙方理解並同意，儘管本修正案中有任何相反的規定和/或修正案第1號生效日期的發生(但受以下緊隨其後的但書的限制)，本條第1款所考慮的對現有信貸協議的修訂不應成為

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有效期至修正案第1號生效日期和建議的2021年交易生效日期中的每一個生效日期為止；但儘管有上述規定，雙方理解並同意，(A)本合同附件A第1.01節中“賬簿管理人”和“牽頭安排人”的定義，(B)本合同附件A第1.01節中“綜合EBITDA”定義的(A)(Xxi)和(B)條款，(C)定義術語“形式基礎”中的(A)條款，“形式合規”中的(A)條款中所述的對現有信貸協議的修訂，應理解並同意：(A)本合同附件A第1.01節中的“賬簿管理人”和“牽頭安排人”的定義；(B)本合同附件A第1.01節中“綜合EBITDA”定義的第(A)(Xxi)和(B)條；(D)本合同附件A中“擔保債務”的定義，(E)本合同附件A第6.07(A)(Vi)(A)(Ii)節，(F)本合同附件A第8.13節(包括與本合同附件A的第8.13節有關的對目錄和本合同附件A的第1.01節的所有修訂)和(G)本合同附件A第9.04(B)節在每種情況下均自修訂號生效

2.特別同意。本合同的每一貸款人(共同構成所需貸款人)特此同意，在擬議的2021年交易生效日期或之前的任何時間，借款人、任何其他貸款方、行政代理、每家循環貸款人和每家開證行(只要上述每個人都滿意)完成對修訂後的信貸協議的修訂，以允許借款人以美元以外的貨幣發放循環貸款，該修訂可以包括對修訂後的貸款的任何附屬修訂。(B)本協議的每一貸款人均同意在提議的2021年交易生效日期或之前的任何時間，借款人、任何其他貸款方、行政代理、每家循環貸款人和每家開證行之間完成對修訂的信貸協議的修訂，以允許借款人以美元以外的貨幣進行循環貸款，該修訂可以包括對修訂的任何附屬修訂規定每種此類新貨幣的適用參考利率)，而無需得到本協議貸款方(任何循環貸款人除外)的進一步同意或授權(雙方理解並同意，本協議的每一循環貸款方和開證行一方均可自行決定不同意任何此類修改)。

3.條件先例。在符合本修正案第1節最後一句的前提下，本修正案和本修正案第1節中規定的修正案只有在滿足(或書面放棄)下列先決條件(所有這些條件在此被稱為“修正案第1號生效日期”的滿足日期)後才能生效，在下列情況下，本修正案和本修正案第1節中規定的修正案應在以下情況下生效：

(A)行政代理應已從控股公司、借款人、雙方貸款方、行政代理、抵押品代理、所需貸款人、循環貸款人的多數利息以及代表此方簽署的每家開證行(本修正案的對應方)處收到。

(B)行政代理人應已收到貸款方律師Kirkland&Ellis LLP的慣常書面意見(寫給貸款人、開證行、抵押品代理人和行政代理人，並註明修訂第1號生效日期)，其形式和實質應令行政代理人合理滿意(借款人和控股公司特此指示Kirkland&Ellis LLP提供此類法律意見)。(B)行政代理人應已收到貸款方律師Kirkland&Ellis LLP的慣常書面意見(致貸款人、開證行、抵押品代理人和行政代理人，並註明修訂第1號生效日期)。

(C)行政代理人應已收到(I)經適用的政府當局在最近日期(或行政代理人合理接受的另一個日期)在適用範圍內認證的每一貸款方的每份組織文件的副本，或證明自生效日期以來該等組織文件未作任何修改或修改的證明；(Ii)關於簽署貸款文件的每一貸款方的在任證明，註明名稱和所有權並有該貸款方授權簽字人簽名的任職證書；(Iii)每一貸款方董事會決議的副本本修正案及其所屬的貸款文件的交付和履行，由其祕書、助理祕書或負責官員在修正案第1號生效之日起經其祕書、助理祕書或負責官員認證為完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)由每個貸款方的公司、組織或組建管轄區的適用政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)。

(D)經修訂信貸協議及每份其他貸款文件所載的申述及保證，在修訂第1號生效日期當日及截至該日在各要項上均屬真實及正確；但在每種情況下，該等申述及保證在明確提及較早日期的範圍內，在截至該較早日期時在所有要項上均屬真實及正確；此外，在每種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在信貸延期之日或較早的日期(視屬何情況而定)在所有方面都是真實和正確的。

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(E)在本修正案生效之前及之後，截至第1號修正案生效日期為止，並無失責事件發生及持續。

(F)行政代理應已收到借款人的負責人員的證書，證明已滿足本修正案第3(D)和(E)條規定的條件。(F)行政代理應已收到借款人的負責人員的證書，證明已滿足本修正案第3(D)和(E)條規定的條件。

4.確認。每一貸款方確認其已收到本修正案的副本並審閲了本修正案的條款和條件，並同意本修正案的條款和條件以及擬進行的交易。每一貸款方特此(A)確認和確認其根據現有信貸協議和其為一方的貸款文件承擔的義務，(B)同意(I)其為一方的每份貸款文件應繼續具有十足效力和作用，(Ii)其項下的所有擔保、質押、留置權、贈與和其他承諾應繼續完全有效，並應使擔保方受益，(C)同意本修改後的現有信貸協議是貸款項下和所有目的下的“信貸協議”。

5.修改、修改和豁免。除非根據修改後的信貸協議，否則不得修改、修改或放棄本修正案。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

6.出借文件。對於修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。

7.依法行政等。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。修改後的信貸協議第9.09條和第9.10條在此作必要修改後併入本文作為參考。

8.對口支援。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本修正案簽字頁的簽字件，應與交付本修正案的原始簽字件一樣有效。“簽署”、“交付”等詞語以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指任何合同或其他記錄所附的或與之相關的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

9.終止性。在建議的2021年交易生效日期之前，如果(I)Blujay收購在沒有使用建議的2021年遞增定期貸款的情況下完成，(Ii)Blujay購買協議根據其條款或借款人的書面同意終止，和/或(Iii)Blujay收購在長停止日期(定義見Blujay購買協議)後的五個工作日或之前尚未完成，則本條款第1節所述的修訂將不會生效，該等修訂將不會生效：(I)BluJay收購在未使用建議的2021年遞增定期貸款的情況下完成；(Ii)BluJay購買協議根據其條款或借款人的書面同意終止；和/或(Iii)Blujay收購尚未在長停止日期(定義見Blujay購買協議)後的五個工作日或之前完成一旦發生前一句中提到的任何事件，本修正案(包括本修正案第1節對現有信貸協議的修訂)和本修正案項下的義務將自動終止(本修正案中包含的協議除外，根據其明示條款，這些協議在本修正案終止後仍然有效)。

[頁面的其餘部分故意留空]

3

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茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

E2open，LLC，作為借款人

由以下人員提供：

/s/勞拉·費斯

姓名：

勞拉·費斯

標題：

副會長兼祕書

E2open Intermediate，LLC，AS Holdings

由以下人員提供：

/s/勞拉·費斯

姓名：

勞拉·費斯

標題：

副會長兼祕書

E2open開發公司

Terra Technology，LLC

ORCHESTRO，LLC

STEELWEDGE SOFTWARE，Inc.

VISUALBEAM，Inc.

ZYME解決方案公司

酵素CCI有限責任公司

Entomo，Inc.

ECVISION Inc.

琥珀路控股公司(Amber Road Holdings，Inc.)

AVERETEK，LLC，各自作為貸款方

由以下人員提供：

/s/勞拉·費斯

姓名：

勞拉·費斯

標題：

祕書

SERUS公司

INTTRA Inc.

INTTRA國際公司

Amber Road，Inc.，各自作為貸款方

由以下人員提供：

/s/勞拉·費斯

姓名：

勞拉·費斯

標題：

副會長兼祕書

信貸協議第1號修正案-簽字頁

高盛美國銀行，

作為行政代理和附屬代理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·曼寧

姓名：

託馬斯·曼寧

標題：

美國副總統

高盛美國銀行，

作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

/s/託馬斯·曼寧

姓名：

託馬斯·曼寧

標題：

美國副總統

信貸協議第1號修正案-簽字頁

瑞士信貸(Credit Suisse AG)，開曼羣島

分行，作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

/s/朱迪思·史密斯

姓名：

朱迪思·史密斯

標題：

授權簽字人

由以下人員提供：

/s/傑西卡·加瓦爾科夫

姓名：

傑西卡·加瓦爾科夫

標題：

授權簽字人

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Golub Capital LLC，作為發行銀行

由以下人員提供：

/s/羅伯特·G·塔奇舍勒(Robert G.Tuchscherer)

姓名：

羅伯特·G·塔切勒(Robert G.Tuchscherer)

標題：

高級董事總經理

GC金融運營有限責任公司，作為貸款人

由以下人員提供：

GC Advisors LLC，其經理

由以下人員提供：

/s/羅伯特·G·塔奇舍勒(Robert G.Tuchscherer)

姓名：

羅伯特·G·塔切勒(Robert G.Tuchscherer)

標題：

高級董事總經理

GC Advisors LLC作為美國MML Portfolio III的代理

一系列環球投資基金I，作為貸款方

由以下人員提供：

/s/羅伯特·G·塔奇舍勒(Robert G.Tuchscherer)

姓名：

羅伯特·G·塔切勒(Robert G.Tuchscherer)

標題：

高級董事總經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行

貸款人和開證行

由以下人員提供：

/s/Michael Strobel

姓名：

邁克爾·斯特羅貝爾

標題：

美國副總統

郵箱：michael-p.strobel@db.com

212-250-0939

由以下人員提供：

/s/岡部由美

姓名：

岡部由美

標題：

美國副總統

電子郵件：yumi.okabe@db.com

電話：(212)250-2966

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Jefferies Finance LLC，作為貸款人和發行銀行

由以下人員提供：

/s/J.R.Young

姓名：

J.R.Young

標題：

常務董事

信貸協議第1號修正案-簽字頁

黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.)L.L.C.

作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

/s/Eric Liw

姓名：

埃裏克·廖(Eric Liw)

標題：

高級董事總經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

申克曼資本浮息高收益基金

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

AS

投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AGF浮動利率收益基金

作為貸款人

由以下人員提供：

伊頓·萬斯管理公司擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Michael Brotthof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIG CLO 2018-1，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

美國國際集團資產管理(美國)有限責任公司

作為其投資經理

由以下人員提供：

克里斯·布羅登/s/Brogdon

姓名：

克里斯·布羅登

標題：

助理投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIG CLO 2019-1，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

美國國際集團資產管理(美國)有限責任公司

作為其投資經理

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·布羅登(Christopher Brogdon)

姓名：

克里斯托弗·布羅登

標題：

助理投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIG CLO 2019-2，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

美國國際集團信貸管理有限責任公司

作為其投資經理

由以下人員提供：

克里斯·布羅登/s/Brogdon

姓名：

克里斯·布羅登

標題：

助理投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIG CLO 2020-1，有限責任公司

作為貸款人

由以下人員提供：

美國國際集團信貸管理有限責任公司

作為其投資經理

由以下人員提供：

克里斯·布羅登/s/Brogdon

姓名：

克里斯·布羅登

標題：

助理投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIG CLO 2020-2，LLC

作為貸款人

由以下人員提供：

美國國際集團信貸管理有限責任公司

作為其投資經理

由以下人員提供：

/s/克里斯·布羅登

姓名：

克里斯·布羅登

標題：

助理投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIG CLO 2021-1，LLC

作為貸款人

由以下人員提供：

美國國際集團信貸管理有限責任公司

作為其投資經理

由以下人員提供：

/s/克里斯·布羅登

姓名：

克里斯·布羅登

標題：

助理投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順浮息ESG基金

作為貸款人

由以下人員提供：

景順高級安全管理公司

作為副顧問

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

助理投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIMCO CLO 10，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

好事達投資管理公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·戈爾根(Christopher Goergen)

姓名：

克里斯托弗·戈爾根

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

/s/凱爾·羅斯

姓名：

凱爾·羅斯

標題：

投資組合經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIMCO CLO 11，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

好事達投資管理公司

作為投資組合經理

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·戈爾根(Christopher Goergen)

姓名：

克里斯托弗·戈爾根

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

/s/凱爾·羅斯

姓名：

凱爾·羅斯

標題：

投資組合經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIMCO CLO 12，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

好事達投資管理公司

作為資產經理

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·戈爾根(Christopher Goergen)

姓名：

克里斯托弗·戈爾根

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

/s/凱爾·羅斯

姓名：

凱爾·羅斯

標題：

投資組合經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIMCO CLO 14，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

好事達投資管理公司

作為投資組合經理

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·戈爾根(Christopher Goergen)

姓名：

克里斯托弗·戈爾根

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

/s/凱爾·羅斯

姓名：

凱爾·羅斯

標題：

投資組合經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIMCO CLO，2018-A系列

作為貸款人

由以下人員提供：

好事達投資管理公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·戈爾根(Christopher Goergen)

姓名：

克里斯托弗·戈爾根

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

/s/凱爾·羅斯

姓名：

凱爾·羅斯

標題：

投資組合經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIMCO CLO，2017-A系列

作為貸款人

由以下人員提供：

好事達投資管理公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·戈爾根(Christopher Goergen)

姓名：

克里斯托弗·戈爾根

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

/s/凱爾·羅斯

姓名：

凱爾·羅斯

標題：

投資組合經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AIMCO CLO，2018-B系列

作為貸款人

由以下人員提供：

好事達投資管理公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·戈爾根(Christopher Goergen)

姓名：

克里斯托弗·戈爾根

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

/s/凱爾·羅斯

姓名：

凱爾·羅斯

標題：

投資組合經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Alinea CLO，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

景順高級安全管理公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

全州保險公司

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·戈爾根(Christopher Goergen)

姓名：

克里斯托弗·戈爾根

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

/s/凱爾·羅斯

姓名：

凱爾·羅斯

標題：

投資組合經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AMMC CLO 15，受限

作為貸款人

由以下人員提供：

美國資金管理公司(American Money Management Corp.)

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/David P.Meyer

姓名：

大衞·P·邁耶

標題：

高級副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AMMC CLO 18，受限

作為貸款人

由以下人員提供：

美國資金管理公司(American Money Management Corp.)

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/David P.Meyer

姓名：

大衞·P·邁耶

標題：

高級副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AMMC CLO 21，受限

作為貸款人

由以下人員提供：

美國資金管理公司(American Money Management Corp.)

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/David P.Meyer

姓名：

大衞·P·邁耶

標題：

高級副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AMMC CLO 22，受限

作為貸款人

由以下人員提供：

美國資金管理公司(American Money Management Corp.)

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/David P.Meyer

姓名：

大衞·P·邁耶

標題：

高級副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AMMC CLO 23，Limited

作為貸款人

由以下人員提供：

美國資金管理公司(American Money Management Corp.)

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/David P.Meyer

姓名：

大衞·P·邁耶

標題：

高級副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AMMC CLO XI，有限

作為貸款人

由以下人員提供：

美國資金管理公司(American Money Management Corp.)

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/David P.Meyer

姓名：

大衞·P·邁耶

標題：

高級副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Annisa CLO，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Invesco RR Fund L.P.擔任抵押品經理

由以下人員提供：

Invesco RR Associates LLC，作為普通合夥人

由以下人員提供：

景順高級安全管理公司

作為唯一成員

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

APIDOS CLO XI

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC Credit Partners，LLC

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

APIDOS CLO XII

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC Credit Partners，LLC

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

APIDOS CLO XV

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC Credit Partners，LLC

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

APIDOS CLO XVIII-R

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC Credit Partners，LLC

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

APIDOS CLO XX

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC Credit Partners，LLC

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Apidos CLO XXIII

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理，CVC Credit Partners，LLC

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

APIDOS CLO XXIV

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC Credit Partners，LLC

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Apidos CLO XXIX

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

APIDOS CLO XXV

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC Credit Partners

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

APIDOS CLO XXVI

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

APIDOS CLO XXVII

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Apidos CLO XXVIII

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC信貸合作伙伴

美國CLO管理有限責任公司，

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Apidos CLO XXX

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC信貸合作伙伴

美國CLO管理有限責任公司

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Apidos CLO XXXI

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC信貸合作伙伴

美國CLO管理有限責任公司，

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Apidos CLO XXXII

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC信貸合作伙伴

美國CLO管理有限責任公司

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Apidos CLO XXXIII

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC信貸合作伙伴

美國

CLO管理有限責任公司

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Apidos CLO XXXIV

作為貸款人

由以下人員提供：

其抵押品經理CVC信貸合作伙伴

美國

CLO管理有限責任公司

由以下人員提供：

/s/Gretchen BergStresser

姓名：

格雷琴·伯格斯特爾斯(Gretchen Bergresser)

標題：

高級投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

阿波羅美國廣泛銀團貸款基金

作為貸款人

由以下人員提供：

ACF Europe Management，LLC，其投資組合經理

由以下人員提供：

阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)，其唯一成員

由以下人員提供：

阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)，其普通合夥人

由以下人員提供：

/s/拉卡里·夏普

姓名：

拉卡里·夏普

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

阿波羅高級浮動利率基金公司。

作為貸款人

由以下人員提供：

阿波羅信貸管理公司(Apollo Credit Management，LLC)，其投資顧問

由以下人員提供：

/s/康妮·嚴(Connie Yen)

姓名：

甄子丹(Connie Yen)

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

聯營電力及燃氣保險服務有限公司

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Bandera Strategic Credit Partners II，LP

作為貸款人

由以下人員提供：

八角形信貸投資者有限責任公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Bardin Hill CLO 2021-1 Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

巴爾丁·希爾實施信用管理

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/伯傑，戴夫

姓名：

戴夫·伯傑

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Bardot CLO，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Invesco RR Associates LLC，作為普通合夥人

由以下人員提供：

景順高級安全管理公司

作為唯一成員

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Benefit Street Partners CLO XVII，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/託德·馬什

姓名：

託德·馬什

標題：

授權簽名者

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

福利街合夥人CLO XXI，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/託德·馬什

姓名：

託德·馬什

標題：

授權簽名者

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

福利街合夥人CLO XXII，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/託德·馬什

姓名：

託德·馬什

標題：

授權簽名者

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Benefit Street Partners CLO XXIII，Ltd

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/託德·馬什

姓名：

託德·馬什

標題：

授權簽名者

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Betony CLO，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

景順高級安全管理公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

黑石控股金融有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

黑石控股有限公司

作為唯一成員

由以下人員提供：

Blackstone Holdings I/II GP.，Inc.

作為普通合夥人

由以下人員提供：

/s/託馬斯·伊納羅內

姓名：

託馬斯·伊納羅內

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

佛羅裏達藍十字和藍盾公司。

作為貸款人

由以下人員提供：

古根海姆合夥人投資管理公司

作為經理的有限責任公司

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO 2012-2有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山資本管理有限責任公司(BlueMountain Capital Management LLC)

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO 2013-2有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山富士管理有限責任公司，A系列，

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO 2015-3有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山資本管理有限責任公司(BlueMountain Capital Management LLC)

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO 2016-2，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山資本管理有限責任公司(BlueMountain Capital Management LLC)

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO 2018-2，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山資本管理有限責任公司(BlueMountain Capital Management LLC)

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO XXII有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山資本管理有限責任公司(BlueMountain Capital Management LLC)

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO XXIV有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山資本管理有限責任公司(BlueMountain Capital Management LLC)

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO XXIX有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山資本管理有限責任公司(BlueMountain Capital Management LLC)

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO XXV

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山資本管理有限責任公司(BlueMountain Capital Management LLC)

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO XXVIII有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

藍山資本管理有限責任公司(BlueMountain Capital Management LLC)

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

藍山CLO XXX有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

Assured Investment Management LLC，

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kevin Wang

姓名：

王凱文

標題：

貸款運營分析師

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

中國銀行養老金投資基金

作為貸款人

通過：

景順高級安全管理公司

作為事實上的律師

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

英國石油公司養老基金

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

BrightHouse Funds Trust I-Bright House/Eaton

萬斯浮動利率投資組合

作為貸款人

通過：

伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資子顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brotthof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

卡爾弗特管理系列-卡爾弗特浮動利率優勢基金

作為貸款人

由以下人員提供：

卡爾弗特研究與管理

由以下人員提供：

/s/Michael Botthof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

峽谷資本CLO 2012-1 R，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Canyon CLO Advisors LLC，

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/喬納森·M·卡普蘭

姓名：

喬納森·M·卡普蘭

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

峽谷CLO 2016-1，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Canyon CLO Advisors LLC，

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/喬納森·M·卡普蘭

姓名：

喬納森·M·卡普蘭

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

峽谷CLO 2016-2，Ltd.

作為貸款人

通過：

Canyon CLO Advisors LLC，

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/喬納森·M·卡普蘭

姓名：

喬納森·M·卡普蘭

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

峽谷CLO 2018-1，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Canyon CLO Advisors LLC，

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/喬納森·M·卡普蘭

姓名：

喬納森·M·卡普蘭

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

峽谷CLO 2019-2，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Canyon CLO Advisors LLC，

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/喬納森·M·卡普蘭

姓名：

喬納森·M·卡普蘭

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

峽谷CLO 2020-2，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Canyon CLO Advisors LLC，

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/喬納森·M·卡普蘭

姓名：

喬納森·M·卡普蘭

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

峽谷CLO 2020-3，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Canyon CLO Advisors LLC，

其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/喬納森·M·卡普蘭

姓名：

喬納森·M·卡普蘭

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

峽谷CLO 2021-3，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Canyon CLO Advisors LLC，

其倉庫抵押品經理

由以下人員提供：

/s/喬納森·M·卡普蘭

姓名：

喬納森·M·卡普蘭

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

資本養老金和人壽保險計劃

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Carbone CLO，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

景順高級安全管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

關愛超級

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

克里斯蒂安·超級

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

City National Rochdale固定收益機會基金

作為貸款人

由以下人員提供：

Seix Investment Advisors LLC，擔任子顧問

由以下人員提供：

/s/喬治·古德利亞斯

姓名：

喬治·古德利亞斯

標題：

常務董事

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

紐約市集團信託基金

作為貸款人

通過：

金樹資產管理公司，L.P.

由以下人員提供：

/s/凱倫·韋伯

姓名：

卡倫·韋伯

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

CLC槓桿貸款信託基金

作為貸款人

由以下人員提供：

橡樹山顧問公司擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

CMA Investco Inc.

作為貸款人

由以下人員提供：

惠靈頓管理公司

Company LLP擔任其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Covenant Credit Partners CLO III，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

Covenant CLO Advisors，LLC擔任其投資經理

由以下人員提供：

/s/克里斯·布羅登

姓名：

克里斯·布羅登

標題：

助理投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

瑞士信貸(Credit Suisse AG)，開曼羣島

分行，作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

/s/朱迪思·史密斯

姓名：

朱迪思·史密斯

標題：

授權簽字人

由以下人員提供：

/s/傑西卡·加瓦爾科夫

姓名：

傑西卡·加瓦爾科夫

標題：

授權簽字人

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Credos浮息基金有限責任公司

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

作為普通合夥人

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

CSAA保險交易所

作為貸款人

作者：Octagon Credit Investors，LLC，作為副顧問

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行

貸款人和開證行

由以下人員提供：

/s/Michael Strobel

姓名：

邁克爾·斯特羅貝爾

標題：

美國副總統

郵箱：michael-p.strobel@db.com

212-250-0939

由以下人員提供：

/s/岡部由美

姓名：

岡部由美

標題：

美國副總統

電子郵件：yumi.okabe@db.com

信貸協議第1號修正案-簽字頁

多元化信貸組合有限公司。

作為貸款人

作者：景順高級擔保管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)，擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

多元化貸款基金-銀團貸款A S.a.r.l.

作為貸款人

作者：阿波羅管理國際有限責任公司(Apollo Management International LLP)，其投資組合經理

作者：AMI(Holdings)，LLC，其成員

由以下人員提供：

/s/拉卡里·夏普

姓名：

拉卡里·夏普

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓萬斯CLO 2013-1有限公司

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Michael Brotthof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯CLO 2014-1R，Ltd.

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brotthof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓萬斯CLO 2015-1有限公司

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Michael Brotthof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓萬斯CLO 2018-1，Ltd.

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特洛夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓萬斯CLO 2019-1，Ltd.

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓萬斯CLO 2020-1有限公司

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓萬斯CLO 2020-2，Ltd.

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯浮動利率投資組合

作為貸款人

作者：波士頓管理與研究公司作為投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯2022年浮動利率目標期限信託

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯浮動利率收入信託基金

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯機構高級貸款基金

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯機構高級貸款加基金

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯國際(開曼羣島)

浮動利率收入組合

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯高級浮動利率信託

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯高級收入信託基金

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯短期多元化收益基金

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯VT浮息收益基金

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brottrof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

1994年電子數據系統退休金計劃

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

電子數據系統退休計劃

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

羅德島州的僱員退休制度

作為貸款人

作者：太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)，作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/安德魯·H·萊文(Andrew H.Levine)

姓名：

安德魯·H·萊文

標題：

執行副總裁兼高級法律顧問

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

耐力保險公司

作為貸款人

作者：古根海姆合作伙伴投資管理公司(Guggenheim Partners Investment Management)，LLC擔任經理

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

歐元投資貸款融資有限責任公司

作為貸款人

發信人：北卡羅來納州花旗銀行

由以下人員提供：

/s/Joyce Kim

姓名：

喬伊斯·金

標題：

副主任

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

First Eagle BSL CLO 2019-1 Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

四點多策略大師基金公司。

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

AS

不良賬户投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯美國貸款基金2016全球開曼投資信託的系列信託

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brotthof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AMADABLUM美國槓桿貸款基金作為貸款人的全球多元組合投資信託的系列信託

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順美國槓桿貸款基金2016-9全球多元組合投資信託系列信託作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

金樹貸款管理美國CLO 10，Ltd.

作為貸款人

作者：GoldenTree Loan Management LP

由以下人員提供：

/s/凱倫·韋伯

姓名：

卡倫·韋伯

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

金樹貸款管理美國CLO 4，Ltd.

作為貸款人

作者：GoldenTree Loan Management LP

由以下人員提供：

/s/凱倫·韋伯

姓名：

卡倫·韋伯

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

金樹貸款管理美國CLO 5，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/凱倫·韋伯

姓名：

卡倫·韋伯

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

金樹貸款管理美國CLO 9，Ltd.

作為貸款人

作者：金樹貸款管理II，LP

由以下人員提供：

/s/凱倫·韋伯

姓名：

卡倫·韋伯

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

金樹貸款機會X，
有限

作為貸款人

作者：金樹資產管理公司(GoldenTree Asset Management，LP)

由以下人員提供：

/s/凱倫·韋伯

姓名：

卡倫·韋伯

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

高盛美國銀行，

作為行政代理和附屬代理

由以下人員提供：

姓名：

標題：

高盛美國銀行，

作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

高盛慈善基金

作為貸款人

作者：橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)
擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Golub Capital LLC，

作為開證行

由以下人員提供：

/s/羅伯特·G·塔奇舍勒(Robert G.Tuchscherer)

姓名：

羅伯特·G·塔切勒(Robert G.Tuchscherer)

標題：

高級董事總經理

GC金融運營有限責任公司，作為貸款人

作者：GC Advisors LLC，其經理

由以下人員提供：

/s/羅伯特·G·塔奇舍勒(Robert G.Tuchscherer)

姓名：

羅伯特·G·塔切勒(Robert G.Tuchscherer)

標題：

高級董事總經理

GC Advisors LLC作為美國MML Portfolio III的代理，

一系列環球投資基金I，作為貸款方

由以下人員提供：

/s/羅伯特·G·塔奇舍勒(Robert G.Tuchscherer)

姓名：

羅伯特·G·塔切勒(Robert G.Tuchscherer)

標題：

高級董事總經理

信貸協議第1號修正案-簽字頁

GT貸款融資I有限公司。

作為貸款人

作者：金樹資產管理公司(GoldenTree Asset Management，LP)

由以下人員提供：

/s/凱倫·韋伯

姓名：

卡倫·韋伯

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

GTAM 110指定活動公司

作為貸款人

作者：金樹資產管理公司(GoldenTree Asset Management，LP)

由以下人員提供：

/s/凱倫·韋伯

姓名：

卡倫·韋伯

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

古根海姆基金信託-古根海姆宏觀機會基金

作為貸款人

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

古根海姆基金信託-古根海姆總回報債券基金

作為貸款人

作者：證券投資者，LLC擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

古根海姆防禦性貸款基金

作為貸款人

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

古根海姆美國貸款基金

作為貸款人

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

古根海姆美國貸款基金II

作為貸款人

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

古根海姆可變基金信託-E系列(總回報債券系列)

作為貸款人

作者：證券投資者有限責任公司，AS管理公司

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

寧靜貸款顧問基金2017-1有限公司

作為貸款人

作者：Halcyon Loan Advisors A LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/戴夫·伯傑(Dave Berger)

姓名：

戴夫·伯傑(Dave Berger)

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

寧靜貸款顧問基金2017-2有限公司

作為貸款人

作者：Halcyon Loan Advisors A LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/戴夫·伯傑(Dave Berger)

姓名：

戴夫·伯傑(Dave Berger)

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/戴夫·伯傑(Dave Berger)

姓名：

戴夫·伯傑(Dave Berger)

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

寧靜貸款顧問融資2018-2有限公司

作為貸款人

作者：Halcyon Loan Advisors 2018-2 LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/戴夫·伯傑(Dave Berger)

姓名：

戴夫·伯傑(Dave Berger)

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

港景CLO VII-R有限公司

作為貸款人

作者：港景資產管理公司(Harbourview Asset Management Corporation)，擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

哈特福德通脹加基金(Hartford Inflation Plus Fund)

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司，LLP作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

哈特福德多資產收益和增長基金

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

哈特福德戰略收益基金

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司，LLP作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

哈特福德短期基金

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司，LLP作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

哈特福德浮動利率基金

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司，LLP作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

海芬金斯蘭九世有限公司(Hayfin Kingsland IX，Ltd.)

作為貸款人

作者：Hayfin Capital Management LLC擔任經理

由以下人員提供：

/s/凱瑟琳·金

姓名：

凱瑟琳·金

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

海芬·金斯蘭八世有限公司(Hayfin Kingsland VIII，Ltd.)

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/凱瑟琳·金

姓名：

凱瑟琳·金

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

海芬·金斯蘭X有限公司(Hayfin Kingsland X，Ltd.)

作為貸款人

作者：Hayfin Capital Management LLC擔任經理

由以下人員提供：

/s/凱瑟琳·金

姓名：

凱瑟琳·金

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

海芬·金斯蘭XI有限公司(Hayfin Kingsland XI，Ltd.)

作為貸款人

作者：Hayfin Capital Management LLC擔任經理

由以下人員提供：

/s/凱瑟琳·金

姓名：

凱瑟琳·金

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

海芬美國十二號有限公司(Hayfin US XII，Ltd.)

作為貸款人

作者：Hayfin Capital Management，LLC擔任經理

由以下人員提供：

/s/凱瑟琳·金

姓名：

凱瑟琳·金

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

醫療保健服務公司，法律互助公司(D/B/A IL藍十字藍盾或TX藍十字藍盾或NM藍十字藍盾或OK藍十字藍盾或MT藍十字藍盾)(D/B/A IL藍十字藍盾或TX藍十字藍盾或NM藍十字藍盾或MT藍十字藍盾)

作為貸款人

作者：古根海姆合作伙伴投資管理公司(Guggenheim Partners Investment Management)，LLC擔任經理

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Highmark Inc.

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

AS

投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

IAM國家養老基金

作為貸款人

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC擔任顧問

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

AVAW

作為貸款人

由International Kapitalanlagesellschaft MBH代理

AVAW的帳目

代表：橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)擔任基金經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

國際Kapitalanlagesellschaft代理公司

為哥薩爾的私人債務買單

作為貸款人

作者：橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)，擔任基金經理

由以下人員提供：

/s/施拉格，艾倫

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

合夥人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Saev Masterfonds惠靈頓全球高收益

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順CLO 2021-1，Ltd.

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)作為抵押品

經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順CLO 2021-2，LTD

作為貸款人

作者：景順CLO股票基金3 L.P.，擔任經理

作者：Invesco CLO Equity 3 Associates，LLC，作為普通合夥人

由：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)擔任管理成員

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順動態信用機會基金

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)，擔任副顧問

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順浮動利率收益基金

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)擔任副顧問

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順貸款總基金

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)，AS Investment

顧問

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順櫻花美國高級擔保基金

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順高級浮息基金

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)，AS Investment

顧問

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順高級收入信託基金

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)，擔任副顧問

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順高級貸款基金

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)，擔任副顧問

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順SSL基金有限責任公司

作為貸款人

作者：Invesco Advanced Secure Management，Inc.擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順泰頓基金有限責任公司

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)擔任經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順生肖基金-景順美國高級貸款ESG基金

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

景順生肖基金-景順美國高級貸款基金

作為貸款人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

伊頓·萬斯美國高級BL基金2018年

作為貸款人

作者：伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)擔任投資顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brotthof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

傑富瑞金融有限責任公司，作為貸款人和

開證行

由以下人員提供：

/s/J.R.Young

姓名：

J.R.Young

標題：

常務董事

信貸協議第1號修正案-簽字頁

傑斐遜磨坊CLO，Ltd.

作為貸款人

作者：申克曼資本管理公司(Shenkman Capital Management，Inc.)，擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

JMP信貸顧問CLO V Ltd.

作為貸款人

作者：獲獎者Partners Corporate Finance LLC，擔任事實律師

由以下人員提供：

/s/Shawn O‘Leary S

姓名：

肖恩·奧利裏·S

標題：

常務董事

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

KA特別K，L.P.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kapitalforeningen Investin Pro，美國槓桿貸款I

作為貸款人

作者：Invesco Advanced Secure Management，Inc.AS
投資經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne CLO 10，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne ClO 4，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne CLO 5，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne CLO 6，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne CLO 7，Ltd

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne CLO 8，Ltd

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne CLO 9，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne CLO I，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne CLO II，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kayne CLO III，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

凱恩流動信貸基金(Kayne Liquid Credit Fund，LP)

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

肯塔基州退休系統

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

AS

投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

肯塔基州退休系統保險信託基金

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

AS

投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

肯塔基州教師退休制度保險信託基金

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Kolumban另類投資-貸款

作為貸款人

作者：申克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

朗費羅廣場CLO，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

盧卡利CLO有限公司

作為貸款人

作者：Invesco Advanced Secure Management，Inc.AS

抵押品經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

獲獎合夥人企業融資CLO VI有限公司。

作為貸款人

作者：獲獎者Partners Corporate Finance LLC，AS

事實律師

由以下人員提供：

/s/Shawn O‘Leary S

姓名：

肖恩·奧利裏·S

標題：

常務董事

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

美敦力控股SARL

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司LLP作為其

投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

大都會西部浮動利率收入基金

作為貸款人

作者：Metropolitan West Asset Management AS

投資經理

由以下人員提供：

/s/Ruth Yu

姓名：

餘若薇(Ruth Yu)

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

米洛斯克洛有限公司(Milos CLO，Ltd.)

作為貸款人

作者：Invesco RR Fund L.P.擔任抵押品經理

作者：Invesco RR Associates LLC，作為普通合夥人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)作為唯一成員

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

山景城CLO IX有限公司

作為貸款人

作者；Seix Investment Advisors LLC，擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/喬治·古德利亞斯

姓名：

喬治·古德利亞斯

標題：

常務董事

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形52有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者，LLC作為抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形56有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者，LLC作為抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴18-R有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

八角形信貸投資者有限責任公司擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴20-R有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴24有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴26有限公司

作為貸款人

作者：八角形信用投資者，LLC擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴27，Ltd.

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者，LLC作為抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴28有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者，LLC作為抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴30有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者，LLC作為抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴31有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴32有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴34有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴35有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

作為資產經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴36有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴38有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

作為資產經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴39有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴41有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

作為投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴42有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者，LLC作為抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴43，Ltd.

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者，LLC作為抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴47有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴48，Ltd.

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資有限責任公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴XVI有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴XVII有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴XXI有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

作為投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形投資夥伴XXII有限公司

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

八角形貸款融資有限公司。

作為貸款人

作者：八角形信貸投資者有限責任公司

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA信貸融資1，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Funding 2，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Funding 3，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA信貸融資4，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Funding 5，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Funding 6，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Funding 7，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/施拉格，艾倫

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

合夥人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Funding 8，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Partners XI，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任倉庫投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA信貸合作伙伴XII，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Partners XIII，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Partners XIV，Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任倉庫投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Credit Partners X-R Ltd.

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任倉庫投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA信貸合作伙伴XV有限公司。

作為貸款人

作者：Oak Hill Advisors，L.P.擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA特拉華州定製信貸基金-F，L.P.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA多元化信貸策略大師基金(Parallel II)，L.P.

作為貸款人

由以下人員提供：

OHA多元化信貸策略基金(並行II)

GenPar，LLC，其普通合夥人

由以下人員提供：

OHA Global GenPar，LLC，其管理成員

由以下人員提供：

OHA Global MGP，LLC，其管理成員

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA多元化信貸策略拖拉機大師基金，L.P.

作為貸款人

由以下人員提供：

OHA多元化信貸策略拖拉機基金

GenPar，LLC，其普通合夥人

由以下人員提供：

OHA Global GenPar，LLC，其管理成員

由以下人員提供：

OHA Global MGP，LLC，其管理成員

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Finlandia信貸基金，L.P.

作為貸款人

由以下人員提供：

OHA Finlandia Credit Fund GenPar，LLC，

其普通合夥人

由以下人員提供：

OHA Global GenPar，LLC，其管理成員

由以下人員提供：

OHA Global MGP，LLC，其管理成員

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Loan Funding 2013-1，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Loan Funding 2013-2，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA Loan Funding 2015-1 Ltd.

作為貸款人

通過：

橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA貸款基金2016-1，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)擔任投資組合經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

OHA S.C.A.，SICAV-SIF

作為貸款人

代表：OHA Management(盧森堡)S.O.R.L.

以普通合夥人的身份

由以下人員提供：

/s/Jonathan Askew

姓名：

喬納森·阿斯庫

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

俄勒岡州公共僱員退休基金

作為貸款人

通過：

橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

養老金丹麥養老金為sikringsaktieselskab

作為貸款人

由以下人員提供：

橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P)擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Alan Schrager

姓名：

艾倫·施拉格

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

醫生互惠保險公司

作為貸款人

由以下人員提供：

申克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

太平洋投資管理公司基金：太平洋投資管理公司高級浮動利率基金

作為貸款人

由以下人員提供：

太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)

投資顧問

由以下人員提供：

/s/安德魯·H·萊文(Andrew H.Levine)

姓名：

安德魯·H·萊文

標題：

執行副總裁兼高級法律顧問

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

太平洋投資管理公司信託靈活信貸基金，L.P.

作為貸款人

由以下人員提供：

太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC，AS)

其投資顧問

由以下人員提供：

/s/安德魯·H·萊文(Andrew H.Levine)

姓名：

安德魯·H·萊文

標題：

執行副總裁兼高級法律顧問

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

社會保障的公共機構

作為貸款人

由以下人員提供：

古根海姆合夥人投資管理公司

作為經理的有限責任公司

由以下人員提供：

/s/Kaitlin Trin

姓名：

凱特琳·陳(Kaitlin Trin)

標題：

獲授權人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

QCC保險公司

作為貸款人

由以下人員提供：

惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)作為其

投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

俄勒岡州攝政王藍十字藍盾

作為貸款人

由以下人員提供：

太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)

投資顧問

由以下人員提供：

/s/安德魯·H·萊文(Andrew H.Levine)

姓名：

安德魯·H·萊文

標題：

執行副總裁兼高級法律顧問

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

猶他州攝政王藍十字藍盾

作為貸款人

由以下人員提供：

太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)

投資顧問

由以下人員提供：

/s/安德魯·H·萊文(Andrew H.Levine)

姓名：

安德魯·H·萊文

標題：

執行副總裁兼高級法律顧問

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

攝政藍盾

作為貸款人

由以下人員提供：

太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)

投資顧問

由以下人員提供：

/s/安德魯·H·萊文(Andrew H.Levine)

姓名：

安德魯·H·萊文

標題：

執行副總裁兼高級法律顧問

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

愛達荷州攝政王藍盾公司(Regence BlueShield of Idaho，Inc.)

作為貸款人

由以下人員提供：

太平洋投資管理公司(Pacific Investment Management Company LLC)

投資顧問

由以下人員提供：

/s/安德魯·H·萊文(Andrew H.Levine)

姓名：

安德魯·H·萊文

標題：

執行副總裁兼高級法律顧問

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Riserva CLO，LTD

作為貸款人

由以下人員提供：

Invesco RR Fund L.P.擔任抵押品經理

由以下人員提供：

Invesco RR Associates LLC，作為普通合夥人

由以下人員提供：

作為唯一的Invesco高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)

成員

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

羅馬克CLO-I有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

Romark CLO Advisors LLC，擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

羅馬克CLO-II有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

Romark CLO Advisors LLC，擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

羅馬克CLO-III有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

Romark CLO Advisors LLC，擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

羅馬克CLO-IV有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

申克曼資本管理公司擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

羅馬克WM-R有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

Romark CLO Advisors LLC，擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

RR1有限公司

作為貸款人

以雷丁嶺資產管理有限責任公司為抵押品管理人

由以下人員提供：

/s/拉卡里·夏普

姓名：

拉卡里·夏普

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

RR 14有限公司

作為貸款人

由雷丁嶺資產管理有限責任公司(Redding Ridge Asset Management LLC)擔任抵押品管理人

由以下人員提供：

/s/康妮·嚴(Connie Yen)

姓名：

甄子丹(Connie Yen)

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

RR 15有限公司

作為貸款人

由雷丁嶺有限責任公司(Redding Ridge LLC)擔任抵押品管理人

由以下人員提供：

/s/拉卡里·夏普

姓名：

拉卡里·夏普

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

RR 3有限公司

作為貸款人

通過：

Apollo Credit Management(CLO)，LLC作為其抵押品管理人

由以下人員提供：

/s/拉卡里·夏普

姓名：

拉卡里·夏普

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

RR 8有限公司

作為貸款人

作者：Redding Ridge LLC

作為其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/拉卡里·夏普

姓名：

拉卡里·夏普

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

RR 9有限公司

作為貸款人

作者：Redding Ridge Asset Management LLC

作為其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/拉卡里·夏普

姓名：

拉卡里·夏普

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

RR 11有限公司

作為貸款人

作者：Redding Ridge LLC

作為其抵押品經理

由以下人員提供：

/s/拉卡里·夏普

姓名：

拉卡里·夏普

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

安全保險公司

作為貸款人

由以下人員提供：

惠靈頓管理公司，LLP作為其

投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

優先債務組合

作為貸款人

通過：

作為投資的波士頓管理和研究

顧問

由以下人員提供：

/s/Michael Brotthof

姓名：

邁克爾·布羅特霍夫

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

哨兵保險：一家互助公司

作為貸款人

通過：

Invesco高級安全管理公司作為子公司

顧問

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

明星保險公司

作為貸款人

由以下人員提供：

八角形信貸投資者有限責任公司擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Kimberly Wong Lem

姓名：

金伯利·黃蓮(Kimberly Wong Lem)

標題：

投資組合管理部副總裁

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

永明人壽機會主義固定收益私募池

作為貸款人

由以下人員提供：

惠靈頓管理公司

Company LLP擔任其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

瑞士資本另類戰略基金SPC：SC另類戰略12 SP

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/戴夫·伯傑(Dave Berger)

姓名：

戴夫·伯傑(Dave Berger)

標題：

授權簽字人

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

TCW CLO 2017-1，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/Ruth Yu

姓名：

餘若薇(Ruth Yu)

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

TCW CLO 2018-1，LTD

作為貸款人

TCW資產管理公司有限責任公司

作為資產經理

由以下人員提供：

/s/Ruth Yu

姓名：

餘若薇(Ruth Yu)

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

TCW CLO 2019-2，Ltd.

作為貸款人

TCW資產管理公司有限責任公司

作為資產經理

由以下人員提供：

/s/Ruth Yu

姓名：

餘若薇(Ruth Yu)

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

TCW CLO 2020-1，Ltd.

作為貸款人

TCW資產管理公司有限責任公司

作為資產經理

由以下人員提供：

/s/Ruth Yu

姓名：

餘若薇(Ruth Yu)

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

TCW CLO 2021-1，LTD

作為貸款人

TCW資產管理公司有限責任公司

作為資產經理

由以下人員提供：

/s/Ruth Yu

姓名：

餘若薇(Ruth Yu)

標題：

美國副總統

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

肯塔基州的教師退休制度

作為貸款人

通過

申克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO IV，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO IX，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

特里尼塔斯CLO VI有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO VII，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO VIII，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO X，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO XI，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO XII，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO XIV，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO XV，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Trinitas CLO XVI，Ltd.

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/紀伯倫·馬哈茂德

姓名：

紀伯倫·馬哈茂德

標題：

首席投資官

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

UAW退休人員醫療福利信託基金(克萊斯勒單獨退休人員賬户)

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

全美汽車工人聯合會退休人員醫療福利信託基金(福特退休人員單獨賬户)

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

全美汽車工人聯合會退休人員醫療福利信託基金(通用汽車退休人員單獨賬户)

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/約翰·伊恩斯

姓名：

約翰·伊恩斯

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Upland CLO，Ltd.

作為貸款人

作者：Invesco Advanced Secure Management，Inc.擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

尤蒂卡相互保險公司

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Valic公司I-通脹保值基金

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

維德CLO，Ltd.

作為貸款人

作者：Invesco RR Fund L.P.作為抵押品經理作者：Invesco RR Associates LLC，作為普通合夥人

作者：景順高級安全管理公司(Invesco High Secure Management，Inc.)作為唯一成員

由以下人員提供：

/s/託馬斯·埃瓦爾德

姓名：

託馬斯·埃瓦爾德

標題：

獲授權的個人

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

弗吉尼亞大學儲蓄計劃

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Virtus Seix浮息高收益基金

作為貸款人

作者：Seix Investment Advisors LLC，作為子顧問

由以下人員提供：

/s/喬治·古德利亞斯

姓名：

喬治·古德利亞斯

標題：

常務董事

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

WCF相互保險公司

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司(Wellington Management Company，LLP)

作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellfleet CLO 2015-1，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2017-1，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2017-2，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2017-3，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任資產經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2018-1，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2018-2，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2018-3，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2019-1，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2020-1，LTD

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2020-2，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellflep CLO 2021-1，Ltd.

作為貸款人

(FKA Wellfleet CLO 2020-3，Ltd.)作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wellfleet CLO X，Ltd.

作為貸款人

作者：Wellfleet Credit Partners，LLC擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/丹尼斯·塔利

姓名：

丹尼斯·塔利

標題：

投資組合經理

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

惠靈頓機會主義固定收益基金

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司有限責任公司

作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

惠靈頓多部門信貸基金

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司(Wellington Management Company，LLP)

作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

惠靈頓信託公司，全國協會多重共同信託基金信託機會主義通脹敏感型債券組合

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司有限責任公司

作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

惠靈頓信託公司，全國協會多重共同信託基金信託-機會性固定收益分配組合

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司(Wellington Management Company，LLP)

作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

惠靈頓信託公司，全國協會多重共同信託基金信託銀行貸款組合

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司有限責任公司

作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Wespath Funds Trust

作為貸款人

作者：惠靈頓管理公司(Wellington Management Company，LLP)

作為其投資顧問

由以下人員提供：

/s/唐娜·西里安尼(Donna Sirianni)

姓名：

唐娜·西里安尼

標題：

美國副總統

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

Win Alt IC Limited

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/Till Schweizer

姓名：

直到施韋澤

標題：

高級副總裁

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

/s/Surya Ysebaert

姓名：

蘇裏亞·伊塞巴特

標題：

常務董事

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2013-2 CLO有限公司

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2014-1 CLO有限公司

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit SLS，LLC，

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2014-2 CLO有限公司

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2014-3 CLO有限公司

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit SLS，LLC擔任經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2014-3K CLO有限公司

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

其投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2015-1 CLO有限公司

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit SLS，LLC，

其投資組合經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2016-2 CLO Ltd.

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

其投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2017-1 CLO Ltd.

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

其投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2017-3 CLO Ltd.

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

其投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2017-4 CLO Ltd.

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2018-1 CLO Ltd.

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2018-2 CLO Ltd.

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2018-3 CLO Ltd.

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2019-1 CLO Ltd.

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit EU，LLC，

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2019-2 CLO有限公司

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit EU，LLC，

擔任抵押品經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2019-3 CLO有限公司

作為貸款人

由First Eagle Alternative Credit，LLC，

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

風河2021-1 CLO有限公司

作為貸款人

由以下人員提供：

/s/James R.Fellows

姓名：

詹姆斯·R·費洛斯

標題：

董事總經理/聯席主管

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

理財池-定息信託基金第7號

作為貸款人

沈克曼資本管理公司

擔任投資經理

由以下人員提供：

/s/Serge Todorovich

姓名：

塞爾日·託多羅維奇

標題：

總法律顧問兼首席合規官

  

對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信貸協議第1號修正案-簽字頁

附件A

修訂的信貸協議

美洲107893223

行刑 版本第號修正案的附件A

信貸協議

日期截至2021年2月4日

E2open intermediate，LLC，

作為控股公司，

E2open，LLC，

作為借款人，

出借人和開證行不時與本協議當事人、高盛銀行、美國銀行、

作為行政代理和附屬代理，

和

高盛美國銀行，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，Golub Capital LLC，

德意志銀行證券公司，傑富瑞金融有限責任公司

和

黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.)L.L.C.

作為首席安排人和簿記管理人

美洲107893213

目錄

頁面

第一條定義

1

第1.01節

定義的術語

1

第1.02節

貸款和借款的分類。

58

第1.03節

一般術語。

58

第1.04節

會計術語；公認會計原則。

58

第1.05節

交易的完成。

59

第1.06節

有限的條件性獲取。

59

第1.07節

某些決定。

59

第1.08節

組織。

60

第1.09節

利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。

61

第二條學分

61

第2.01節

承諾。

61

第2.02節

貸款和借款。

61

第2.03節

借款申請。

62

第2.04節

[已保留].

62

第2.05節

信用證。

63

第2.06節

為借款提供資金。

68

第2.07節

利益選舉。

69

第2.08節

終止和減少承諾。

70

第2.09節

償還貸款；債務證明。

70

第2.10節

分期償還定期貸款。

71

第2.11節

提前還款。

71

第2.12節

收費。

80

第2.13節

利息。

81

第2.14節

替代利率。

82

第2.15節

增加了成本。

87

第2.16節

中斷資金支付。

88

第2.17節

税收。

88

第2.18節

一般支付；按比例計算；分攤抵銷。

91

第2.19節

緩解義務；更換貸款人。

92

第2.20節

增量積分延期。

93

第2.21節

再融資修正案。

95

第2.22節

違約的貸款人。

96

第2.23節

這是違法的。

97

第2.24節

貸款修改優惠。

98

第三條陳述和保證

99

第3.01節

組織；權力

99

第3.02節

授權；可執行性

99

第3.03節

政府批准；沒有衝突。

99

第3.04節

財務狀況；無實質性不良影響。

99

第3.05節

財產；保險。

100

第3.06節

訴訟和環境事務。

100

第3.07節

遵守法律。

100

第3.08節

投資公司狀態。

100

第3.09節

税收。

100

第3.10節

勞資關係重大。

101

第3.11節

披露。

101

第3.12節

子公司。

102

第3.13節

知識產權；許可證等

102

美洲107893213

目錄

(續)

頁面

第3.14節

償付能力。

102

第3.15節

美國聯邦儲備委員會的規定。

102

第3.16節

收益的使用。

102

第3.17節

反腐敗法律和制裁。

102

第3.18節

安全文件。

103

第四條條件

103

第4.01節

生效日期

103

第4.02節

生效日期之後的每個積分事件。

105

第五條扶持公約

106

第5.01節

財務報表和其他信息。

106

第5.02節

重大事件通知。

109

第5.03節

有關抵押品的信息。

109

第5.04節

存在；經營業務。

109

第5.05節

繳税等

109

第5.06節

物業的維護。

110

第5.07節

保險。

110

第5.08節

賬簿和記錄；檢查和審計權。

110

第5.09節

遵守法律。

111

第5.10節

使用收益和信用證。

111

第5.11節

其他子公司。

111

第5.12節

進一步的保證。

112

第5.13節

子公司的指定。

112

第5.14節

某些交易結束後的義務。

112

第5.15節

評級的維持。

113

第六條消極公約

113

第6.01節

負債；某些股權證券。

113

第6.02節

留置權。

117

第6.03節

根本性變化；控股契約。

120

第6.04節

投資、貸款、墊款、擔保和收購。

122

第6.05節

資產出售。

125

第6.06節

銷售和回租交易。

127

第6.07節

有限制的付款；某些債務的償還。

127

第6.08節

與附屬公司的交易。

131

第6.09節

限制性協議。

132

第6.10節

財務業績契約。

133

第6.11節

財務期的變化。

133

第6.12節

修訂初級融資文件。

134

第七條違約事件

134

第7.01節

違約事件。

134

第7.02節

違約事件。

136

第7.03節

收益的運用。

137

第八條行政代理

139

第8.01節

委任及監督。

139

第8.02節

作為貸款人的權利。

139

第8.03節

免責條款。

139

第8.04節

代理人的依賴。

140

-ii-

美洲107893213

目錄

(續)

頁面

第8.05節

委派職責。

141

第8.06節

行政代理人辭職；合併。

141

第8.07節

不依賴代理人和貸款人。

142

第8.08節

沒有其他職責等

143

第8.09節

行政代理人可以提交索賠證明。

143

第8.10節

無豁免；累積救濟；強制執行。

144

第8.11節

預扣税款。

144

第8.12節

信用投標。

144

第8.13節

錯誤付款

145

第九條雜項

147

第9.01節

通知。

147

第9.02節

棄權書；修正案

149

第9.03節

費用；賠償；損害豁免。

151

第9.04節

繼任者和受讓人。

153

第9.05節

生存。

159

第9.06節

對口；整合；有效性。

159

第9.07節

可分性。

160

第9.08節

抵銷權。

160

第9.09節

準據法；管轄權；同意送達程序文件。

160

第9.10節

放棄陪審團審判。

161

第9.11節

標題。

161

第9.12節

保密。

161

第9.13節

美國愛國者法案。

163

第9.14節

解除留置權和擔保。

163

第9.15節

不承擔諮詢或受託責任。

164

第9.16節

利率限制。

164

第9.17節

債權人間協議

164

第9.18節

判斷貨幣

165

第9.19節

承認並同意接受受影響金融機構的自救

165

第9.20節

關於任何支持的QFC的確認

165

-III-

美洲107893213

時間表：

附表1.01

—

不包括的附屬公司

附表2.01

—

承諾和貸款

附表3.03

—

政府審批；沒有衝突

附表3.06

—

訴訟與環境問題

附表3.12

—

子公司

附表5.14

—

某些成交後的義務

附表6.01

—

現有負債

附表6.02

—

現有留置權

附表6.04(E)

—

現有投資

附表6.08

—

現有關聯交易

附表6.09

—

現有限制

附表9.01

—

通告

展品：

附件A

—

轉讓形式和假設

附件B

—

擔保協議的格式

附件C

—

完美證書格式

附件D

—

抵押品協議的格式

附件E

—

符合證書格式

附件F

—

[已保留]

附件G

—

償付能力證明書的格式

附件H

—

結案證書格式

附件一

—

公司間主備註格式

附件J

—

指明折扣預付通知書格式

附件K

—

指定折扣預付款響應表格

附件L

—

折扣幅度預付通知單格式

展品M

—

折扣幅度預付報價表

附件N

—

徵求折扣預付款通知格式

證物O

—

徵求折扣預付款報價表格

附件P

—

承兑及預付款通知書格式

附件Q-1

—

美國納税證明表格1

附件Q-2

—

美國納税證明表格2

附件Q-3

—

美國納税證明表格3

附件Q-4

—

美國納税證明表格4

附件R

—

附註的格式

附件S

—

借款通知書的格式

附件T

—

信用證申請表

-i-

美洲107893213

信貸協議，日期為2021年2月4日(本“協議”)，由特拉華州有限責任公司E2open，LLC(“借款人”)、E2open Intermediate，LLC(特拉華州有限責任公司(“控股”))、本協議的貸款人和發行銀行不時與高盛美國銀行(“高盛”)簽訂，作為行政代理和抵押品代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。

本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基準利率確定的利率計息。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“接受和提前還款通知”是指定期貸款人發出的不可撤銷的書面通知，該通知接受請求的折扣提前還款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)(2)節規定的可接受折扣提前還款，基本上採用附件P的形式。

“驗收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節規定的含義。“接受貸款人”具有第2.24(A)節規定的含義。

“收購EBITDA”就任何備考實體而言，指該備考實體於任何期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”定義中對借款人及其受限制附屬公司的提述是指該備考實體及其將成為受限制附屬公司的附屬公司)，全部按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”的含義與“綜合EBITDA”的定義中所給出的含義相同。

“收購”是指根據收購協議收購母公司及其子公司。

“收購協議”指某些業務合併協議，日期為簽署日期(包括時間表、展品和披露函件)，由CC Neuberger Trust Holdings I(一家獲得開曼羣島豁免的公司)和CC Neuberger Trust Holdings I(一家開曼羣島豁免公司)簽署，在每種情況下，CC Neuberger Trust Holdings I將作為特拉華州的一家公司本地化，並在緊接生效日期(如收購協議中的定義)關閉(定義見收購協議)、由公眾創建和控制的各種合併子公司(如收購協議所界定)之前，將其名稱更名為E2open Holdings，LLC。特拉華州的一家有限責任公司。

“收購負債”是指為許可收購或其他許可投資融資而產生的負債。

“額外貸款人”是指任何額外的循環貸款人或任何額外的定期貸款人(視情況而定)。

“額外循環承諾”具有第2.20(A)節規定的含義。“額外循環貸款人”是指任何同意提供資金的銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者。

美洲107893213

任何(A)根據第2.20節的增量貸款修正案增加或額外的循環承諾額或(B)信貸協議根據第2.21節的再融資修正案對任何現有循環貸款或循環承諾額進行再融資的任何部分；但在每一種情況下，每個額外的循環貸款人須經行政代理(如果該額外的循環貸款人將提供增量循環承諾額增加或額外的循環承諾額，則為每家開證行)和借款人批准，但前提是根據第9.04(B)節的規定，向該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓循環貸款或循環承諾額(視情況而定)需要獲得此類同意(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)和借款人。

“附加定期貸款機構”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者，在任何時候同意提供以下任何部分的任何部分：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案(視情況而定)對任何現有定期貸款或定期承諾進行再融資的信貸協議；但如果根據第9.04(B)節的規定，向銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者轉讓定期貸款或定期承諾(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)和借款人，則每個額外的定期貸款機構均須徵得行政代理的批准。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”，除第2.14節另有規定外，指就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，其年利率等於(I)該利息期間當時有效的libo利率與(Ii)法定準備金利率的乘積；但任何利息期間的調整後的libo利率不得：(A)就定期貸款而言，年利率不得低於0.50%；及(B)就循環貸款而言，年利率不得低於0.00%。

“行政代理人”是指高盛在本條款和其他貸款文件項下以行政代理人的身份，及其在第八條規定的身份下的繼任者。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就指定的人而言，直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。

“關聯債務基金”是指在正常過程中從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用或證券延伸的基金或其他投資工具或為其提供諮詢服務的任何關聯貸款人，任何主要負責就適用發起人在控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權作出投資決策的人員無權對其作出投資決策。“關聯債務基金”是指在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用或證券延伸的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何關聯貸款人。

“關聯貸款人”是指在任何時候，作為任何保薦人或任何保薦人(控股、借款人或其各自子公司除外)的關聯公司的任何貸款人。“關聯貸款人”指在任何時候是任何保薦人或任何保薦人(除控股公司、借款人或其各自的任何子公司以外)的任何貸款人。

“年終付款後”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、首席安排人、

賬簿管理人和任何以這種身份的繼承人和受讓人，“代理人”是指他們中的兩個或兩個以上。

“代理方”具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。

“協議”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。“協議貨幣”具有第9.18節中賦予該術語的含義。

-2-

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo匯率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插匯率)為基礎。倫敦時間當日；此外，任何利息期間的經調整libo利率不得低於(X)(就定期貸款而言，年利率為0.50%；及(Y)就循環貸款而言，年利率為0%)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14節確定基準替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“第1號修正案”是指在控股公司、借款人、其他貸款方、行政代理、抵押品代理以及貸款人和開證行之間，於2021年6月18日對信貸協議進行的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案規定的含義。

“反腐敗法”是指1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”以及所有其他與賄賂或腐敗有關的適用法律、規則和條例。

“適用賬户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的賬户。

“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“適用的預付風險”指在任何時候對作為開證行的任何人而言，(A)該人以開證行身份(如果適用)在當時仍可提取的所有信用證的總金額，以及(B)該人在當時以開證行身份(如果適用)支付的尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額的總和，包括(A)該人以開證行身份(如果適用)在當時仍可提取的所有信用證付款的總金額，以及(B)該人以開證行身份(如果適用)在當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額。

“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾總額所代表的循環承諾總額的百分比(或者，如果循環承諾已經終止或期滿，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人都應是違約貸款人，“適用百分比”是指以下項所代表的循環承諾總額的百分比(不考慮任何該等違約貸款人的循環承諾)，該百分比是指在任何時候，該循環承諾總額佔循環承諾總額的百分比(如果循環承諾已經終止或期滿，則指該貸款人當時在循環風險敞口總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人。如果循環承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環承諾確定適用的百分比，使根據本協議進行的任何轉讓生效，並在確定時使任何貸款人作為違約貸款人的地位生效。

-3-

“適用利率”是指，對於任何貸款，根據第5.01(A)或(B)節和第5.01(E)節已交付財務報表和相關合規證書的最近一次試驗期最後一天的第一留置權槓桿率，在“ABR貸款”或“歐洲美元貸款”(視具體情況而定)標題下的下表中列出的適用年利率；只要借款人截至2021年2月28日的財政年度的財務報表和相關的合規證書已根據第5.01(A)節(或如果更早，根據第5.01(B)節和第5.01(E)節交付借款人截至2021年5月31日的財政季度的財務報表)和第5.01(E)節交付，則每筆貸款的“適用利率”應為以下第I類規定的適用年利率：

類別

第一留置權槓桿

比率

定期貸款

歐洲美元貸款

ABR貸款

第I類

等於或大於

3.30至1.00

3.50%

2.50%

第II類

低於3.30至1.00

3.25%

2.25%

類別

第一留置權槓桿

比率

循環貸款

歐洲美元貸款

ABR貸款

第I類

等於或大於

3.80至1.00

3.00%

2.00%

第II類

少於3.80至

1.00，但等於或大於3.30到

1.00

2.75%

1.75%

第三類

小於3.30到

1.00

2.50%

1.50%

自按照第5.01(E)節提交的合規性證書中第一留置權槓桿率的認證計算提交給行政代理之日後的第二個工作日開始，每季度重新確定(並設定)適用的比率；但如果借款人在該證明到期時沒有提供該證明，則根據行政代理的選擇，或在循環貸款的情況下，根據循環貸款人的多數利息，適用的利率應從要求交付證明之日起的下一個會計月的第一天起至該證明交付之日(該日期(但不具追溯力))設定為第I類的差額，而不構成對因未交付證明而引起的任何違約或違約事件的放棄。適用的費率應根據該認證披露的計算結果確定邊際)。如果根據第5.01(E)節交付的任何證書中包含的關於第一留置權槓桿率的信息被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用期間”)適用比該適用期間實際適用的適用利率更高的適用利率，則(I)借款人應在可行的情況下儘快向行政代理提交該適用期間的正確證明，(Ii)適用利率的確定應視為正確的適用利率(如上表所述)適用於該適用期間，以及(Iii)借款人應在交付該正確證書後的五(5)個工作日內, 向行政代理交付因該適用期間提高的適用利率而產生的應計額外利息的全額付款，行政代理應根據本協議迅速將這筆款項用於受影響的貸款單據義務。

“認可銀行”具有“被許可”一詞定義中賦予該術語的含義

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投資。“

“核準基金”是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司進行管理、建議或管理。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

“資產銷售預付款百分比”是指100%。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人(不論是否行政代理人的附屬機構)根據第2.11(A)(Ii)(A)條僱用的任何其他金融機構或顧問，擔任與任何貼現定期貸款預付款相關的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)。“拍賣代理人”指的是：(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問根據第2.11(A)(Ii)(A)條擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日的會計年度末的借款人及其子公司經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司相關的經審計的綜合虧損、現金流量和成員權益綜合報表。

“可用金額”是指截至任何確定日期的累計金額等於(不重複且不重複可用權益金額中包含的任何金額)：

(A)50,000,000美元和截至該時間最近結束的測試期的綜合EBITDA的42.0%(以較大者為準)(“首發籃子”)，加上

(B)相當於(X)截至2022年2月28日或大約2022年2月28日的財政年度的超額現金流量(但在任何期間不少於零)與(Y)截至該日期的每個後續完成的財政年度的超額現金流量之和(該數額不得少於零)的總和，而該超額現金流量在每種情況下均不需要根據第2.11(D)節(本款(B)項，“留存的歐洲貨幣基金籃子”)提前償還定期借款，加上

(C)借款人及其受限制附屬公司以現金或準許投資方式收取(或轉換為)現金或準許投資的回報、利潤、分配及類似數額(以及借款人真誠釐定的非現金回報、利潤、分配及類似數額的公平市價)，加上

(D)借款人或其任何受限制附屬公司對任何不受限制附屬公司的投資，而該可動用的款額已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併(款額相等於借款人及其任何受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市值(由借款人真誠釐定)(但如屬原先以現金作出的投資)，

(E)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(I)任何非受限制附屬公司(包括髮行非受限制附屬公司的股票)或(Ii)使用可用額進行的投資的出售或其他處置所得的淨收益，加

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(F)借款人或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司以現金或準許投資方式收取的資本的綜合淨收入、股息或其他分派或回報中未包括的部分，另加

(G)在不重複可用股本金額的情況下，借款人自生效日期以來從任何人(貸款方或受限制附屬公司除外)作為出資額或借款人的任何直接或間接母公司的合格股權的交換而收到的其他財產(現金或許可投資除外)的公平市場價值(由借款人真誠地確定)，這些權益在借款人的合格股權生效日期後提供給借款人，加上

(H)自生效日期以來留存的任何遞減收益的總額。

“可用截止日期股權”具有收購協議中賦予該術語的含義(與簽署日期相同)。

“可用權益金額”是指累計金額等於(無重複，且無可用金額中包含的任何金額的重複)：

(A)在不重複可用金額的情況下，在合格股權生效日期後新的公共或私人發行的淨收益(不包括(I)其收益將作為贖回金額使用的合格股權，(Ii)可用成交日期(提供給借款人的範圍除外)和(Iii)用於或以其他方式增加借款人任何其他籃子的任何其他合格股權的任何其他合格股權)，以及

(B)借款人在生效日期後收到的現金或許可投資的出資(以及非現金出資的公允市場價值(由借款人真誠確定))，涉及合格股權(不包括(I)其收益將作為贖回金額使用的合格股權，(Ii)可用截止日期股權(借款人收到的範圍除外)，以及(Iii)用於增加本協議下任何其他籃子的任何其他合格股權或以其他方式增加任何其他籃子的效果的任何其他合格股權

(C)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後發行的債務和不合格股權發行而收到的現金收益淨額，該等收益已交換或轉換為合資格股權，加上

(D)借款人或任何受限制附屬公司以可用股本金額(不超過該等投資的原始金額)進行的投資所收到的現金或準許投資的回報、利潤、分派及類似金額。

“可用一般RP容量金額”是指(I)根據第6.07(A)(Xv)節確定時可支付的限制性付款金額，加上(Ii)預付款、贖回、購買、根據第6.07(B)(Vi)(A)節可在決定時支付的任何次級融資的損失和其他付款減去(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在此時間之前用於支付(A)第6.07(A)(Xv)節規定的限制性付款、(B)根據第6.07(B)(Vi)節就任何初級融資支付的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款的可用一般RP能力金額之和。(C)根據第6.04(M)(A)(Ii)節利用可用的一般RP能力金額進行的投資，或(D)根據第6.07(B)(Vi)(B)節利用可用的一般RP能力金額就任何初級融資進行的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或任命，或已就該等程序或委任作出任何濟助命令。但破產事件不得純粹因政府當局或其文書對該人的任何擁有權權益或取得任何所有權權益而引致，除非該所有權權益導致或給予該人豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“巴塞爾協議三”是指：(1)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日公佈的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每項協議均經修訂、補充或重述；(Ii)巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本”(經修訂、補充或重述)中針對全球系統重要性銀行的規則；及(Iii)巴塞爾銀行監管委員會發布的關於巴塞爾III的任何進一步指導或標準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指該人的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理人董事會、董事局、經理或管理成員，或職能相當於上述人士或獲正式授權代表該董事局、經理或管理成員行事的任何委員會；(C)如屬任何合夥企業，則指：(A)就任何法團而言，是指該人的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理人董事會、董事局、經理或管理成員或職能相當於前述職能的任何委員會；該人士的普通合夥人的董事會或管理委員會；及(D)在任何其他情況下，相當於前述的職能。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“賬簿管理人”是指(A)就信貸安排和在生效日期完成的其他交易而言，高盛、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、Golub Capital LLC、德意志銀行、高盛(Goldman Sachs)、瑞士信貸貸款融資有限責任公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)、德意志銀行(Deutsche Bank)

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證券公司、傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)和黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.)，各自以簿記管理人的身份。就上述交易而言，及(B)就第1號修正案擬於第1號修正案生效日期完成的交易而言，高盛(Goldman Sachs)、瑞士信貸貸款融資有限公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)、加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)、第五第三銀行(Five Third Bank)、國民協會(National Association)及麥迪遜資本融資有限責任公司(Madison Capital Funding LLC)各自均以賬簿管理人的身份參與交易。

“借款人”的含義與本合同初步聲明中賦予該術語的含義相同。“借款人材料”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“特定折扣提前還款借款人要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以指定折扣價自願提前償還定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣預付款報價”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，徵求定期貸款人以低於票面價值的價格自願預付定期貸款的要約，並在隨後接受(如果有的話)。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定徵求並相應接受定期貸款人以低於票面面值的折扣價在指定範圍內自願預付定期貸款的行為。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就歐洲美元貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的貸款。

“借款最低限額”是指(A)對於歐洲美元循環借款，為50萬美元；(B)對於ABR循環借款，為250,000美元。

“借款倍數”是指(A)對於歐洲美元循環借款，為50萬美元；(B)對於ABR循環借款，為25萬美元。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指週六、週日或法律要求紐約市的商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。“營業日”指的是紐約市的商業銀行根據法律規定必須繼續關閉營業的任何一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“資本化佣金支出”是指在任何時期，借款人及其受限制子公司在該期間與佣金有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，這些佣金按照公認會計原則在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“資本化租賃”是指根據ASU 2016-02採用之前有效的GAAP已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為該租賃在採用ASU 2016-02之前有效的GAAP下作為負債入賬的金額。“資本化租賃”是指在ASU 2016-02通過之前有效的GAAP規定已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃的債務金額應為在採用ASU 2016-02之前有效的GAAP作為負債入賬的金額。

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“資本化軟件支出”是指在任何時期，借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金管理義務”是指(A)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司對因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，以及(B)與淨值服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。

“現金管理服務”具有“有擔保現金管理義務”定義中賦予該術語的含義。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的保險收益或報廢賠償金的事件。

“法律變更”係指：(A)在本協定日期後採用任何規則、法規、條約或其他法律；(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、法規、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出任何變更；或(C)在本協定日期後任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；(B)在本協定日期後任何政府當局對其執行、解釋或適用的任何規則、條例、條約或其他法律的任何變更；或(C)任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有規則、條例、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，在制定、通過、頒佈的範圍內但僅限於行政代理或任何貸款人將此類規則、法規或已公佈的解釋或指令應用於控股公司及其子公司，其適用方式與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況的借款人的方式基本相同，包括第2.15節的目的。

“控制權變更”是指(A)控股公司未能直接或間接通過全資子公司擁有借款人的全部股權；(B)除許可持有人外，任何個人或集團(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)直接或間接獲得實益所有權；(B)除非獲準持有人(直接或間接，包括通過一個或多個控股公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接地(根據合同、委託書或其他方式)指定、提名或任命(並如此指定)，否則如此持有的總普通投票權的百分比大於由許可持有人持有的公共母公司的股權所代表的總普通投票權的35%或更多，且如此持有的總普通投票權的百分比大於由許可持有人持有的公共母公司的股權所代表的總普通投票權的35%或以上，且如此持有的總普通投票權的百分比大於由許可持有人持有的公共母公司的股權所代表的總普通投票權的百分比。提名或任命)控股公司董事會或公共母公司的多數成員，或(C)發生“控制權變更”(或類似事件，無論其面額如何)，如管理重大債務的次級融資文件中所定義的那樣，或(C)發生“控制權變更”(或類似事件，不論其面值如何)。

就本定義而言，(I)“受益所有權”應如“交易法”規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)“個人或集團”一詞符合“交易法”第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括控股公司、公眾母公司或借款人(視情況而定)直接或間接擁有的、由屬於該人士或“集團”的許可持有人直接或間接擁有的已發行和未償還的股權，在決定是否觸發本定義的(B)條時，不得被視為由該人士或“集團”擁有。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

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“CFC Holdco”是指在一個或多個作為CFC的直接或間接外國子公司中，除股權和債務(如果有)外沒有其他實質性資產的任何直接或間接國內子公司。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否為循環貸款、其他循環貸款、初始定期貸款、遞增定期貸款或其他定期貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他期限承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他期限和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)和增量定期貸款應被解釋為不同的類別。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品代理人”是指在本協議和其他貸款文件項下作為抵押品代理人的高盛公司及其第八條規定的繼任者。

“抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，主要採用附件D的形式。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(a)

管理代理應已收到來自

(I)控股公司、任何中間母公司、借款人、其他貸款方和每一家其他受限制附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)，或者(X)代表該人妥為籤立和交付的擔保協議的等價物，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的擔保協議的補充文件，實質上按照該協議中所指明的格式，代表該人妥為籤立和交付，以及(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的情況下，代表該人妥為籤立和交付的擔保協議的補充文件

(Ii)控股公司、任何中間母公司、借款人及每一其他貸款方(X)代表該人妥為籤立及交付的抵押品協議副本，或(Y)如任何人在生效日期後(包括不再是被剔除附屬公司)成為貸款方，則為該人妥為籤立及交付的實質上符合該協議所指明格式的抵押品協議補充文件；

在本條(A)項下的每一種情況下，在生效日期之後籤立和交付的任何此類貸款文件，在行政代理合理要求的範圍內，連同第4.01(B)和4.01(D)節所指類型的意見和文件；

(B)在第5.14節的規限下，借款人和任何貸款方或其代表擁有的每一受限制附屬公司的所有未清償股權(構成非重要附屬公司資產或股權的任何股權除外)應已根據抵押品協議質押，行政代理應已收到該實體反映質押的證書(如有)，或代表所有該等股權(非重大附屬公司的股權除外)的其他文書(如有)，以及未註明日期的股權書或其他轉讓文書

(C)除第5.14節另有規定外，(I)如任何公司間對控股公司、任何中間母公司、借款人、任何其他貸款方或任何附屬公司的借款本金為$7,500,000該債務人欠任何貸款方1500萬英鎊或更多，該等債務

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憑本票證明，該本票應根據抵押品協議進行質押，行政代理應已收到所有該等本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；但上述有關公司間債務的交付要求，可以通過交付由所有借款方作為收款人和作為付款人的所有義務人以公司間主票據的形式籤立的綜合票據或全球公司間票據來滿足，以及(2)如對借入的資金有任何債務，則應以公司間總票據的形式予以支付；(2)對公司間借款的任何債務，可通過交付由所有貸款方作為收款人和作為付款人的所有債務人以公司間總票據的形式籤立的綜合票據或全球公司間票據來滿足。7,500,000該債務人欠任何貸款方15,000,000英鎊或更多，且該債務以本票證明，該本票應根據抵押品協議質押，行政代理應已收到所有該等本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)對於任何貸款方擁有的任何抵押品，所有證書、協議、文件和文書，包括本協議、擔保文件、法律要求和行政代理合理要求的提交、交付、登記或記錄的《統一商業法典》融資聲明和知識產權擔保協議，均應已備案、交付、登記或記錄，以創建擔保文件意在設立的留置權，並按照本協議、擔保文件和“抵押品和擔保要求”一詞的其他規定所要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記或錄音；和

(E)行政代理人須已收到(I)由該按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項重大不動產的按揭副本；只要任何抵押財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、文件税或類似記錄費用或税項的司法管轄區內，行政代理機構將與借款人或適用的貸款方合作，以便在適用法律允許的範圍內，根據適用法律(包括在適用法律允許的範圍內)，將該抵押擔保的金額限制在借款人合理確定的該抵押財產的賬面價值，以最大限度地減少與該抵押財產相關的應繳税額，如果這一限制是如此限制的話，行政代理將與借款人或適用的貸款方合作，以最大限度地減少與該抵押財產相關的應繳税額，包括在適用法律允許的範圍內，將該抵押擔保的擔保金額限制為借款人合理確定的該抵押財產的賬面價值。(Ii)由國家認可產權保險公司發出的一份或多於一份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單)，該等保單承保每項該等按揭的留置權，作為其內所述按揭財產的優先留置權，除第6.02節明確準許外，不受任何其他留置權的影響，連同行政代理在適用管轄範圍內以商業合理的費率合理要求的習慣貸款人的背書(債權背書除外)(約定行政代理應接受國家認可的分區公司提交的分區報告，以代替對此類所有權保險單的分區簽註)，金額等於該抵押財產的公平市場價值或當事人以其他方式合理約定的；但在任何情況下，借款人均無須對該等按揭物業進行獨立評估, 除非FIRREA要求，(Iii)關於每個抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定，並且如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區的地區，則應向行政代理和擔保方提交一份正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，以及此類洪水保險的證據(見第5.07(B)節，(Iv)意見)。來自有資格在抵押財產所在的每個司法管轄區就抵押的可執行性提出意見的律師，內容可能是行政代理人合理滿意的形式和實質上的其他事項；(V)測量或現有測量，以及該抵押財產的不變誓章，符合2016年ALTA/NSPS土地權測量的最低標準詳細要求或在準備該測量之日生效的其他ALTA/NSPS要求，並以其他方式合理地令行政代理人滿意，以及(V)符合ALTA/NSPS土地所有權測量的2016年最低標準細節要求，或在其他方面合理地令行政代理人滿意的其他事項，以及(V)符合ALTA/NSPS土地所有權測量的2016年最低標準細節要求，或在其他方面合理地令行政代理人滿意的其他事項在適當的縣土地辦公室記錄抵押、對抵押的任何修訂和任何固定裝置文件時應支付的轉讓和印花税和手續費。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求創建或完善

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對貸款方的特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產取得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何附屬公司提供擔保，如果且只要行政代理和借款人合理地書面同意，在此類資產上建立或完善該等質押或擔保權益，或就該資產獲得該等所有權保險、法律意見或其他交付成果的成本、負擔、困難或後果，或提供該等擔保(考慮到對控股及其關聯公司的任何不利税收後果(包括徵收超過貸款人將從中獲得的利益；(B)根據“抵押品及擔保規定”一詞須不時授予的留置權，須受證券文件所列的例外情況及限制所規限；。(C)[保留區]；(D)在任何情況下，貸款方不得要求任何貸款方完成關於完善美國以外任何司法管轄區的擔保權益的任何備案或其他行動，也不得要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，也不得授權行政代理人採取任何此類行動。在位於美國境外或標題為美國以外的資產上設定任何擔保權益，或完善或使任何此類資產上的擔保權益可強制執行(有一項理解，即不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)(前提是，如果非美國子公司不再是被排除的子公司，並根據上述(A)(I)條成為擔保人，則適用的貸款方和行政代理人(或其指定人)應訂立該等當地習慣法擔保協議和/或(E)在任何情況下，除提交UCC融資報表外，任何貸款方均不需要完成任何關於完善受UCC融資報表約束的資產擔保權益的申請或其他行動；(F)(I)對於本定義第一款(C)(I)所述的公司間債務，除提交UCC融資報表和交付公司間主票據外，證明借款本金金額(單獨)低於$的本票無需完善。10,000,00020,000,000和(2)對於本定義第一款(C)(2)所述的第三方債務，除提交UCC融資報表外，借款本金金額(單獨)低於$的本票證明該債務的本票不需要完善。10,000,00020,000,000；(G)除向美國專利商標局或美國版權局提交知識產權擔保協議外，任何貸款方均不需要完成有關知識產權擔保權益的任何備案或其他訴訟；(H)不需要採取任何行動完善信用證權利擔保權益(提交UCC融資報表除外)，但構成對其他抵押品的支持義務的範圍除外，通過提交UCC融資報表來完成完善；和(I)行政代理可以延長在特定資產中建立和完善擔保權益或獲得有關特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長至生效日期之後或與收購的資產或在生效日期之後形成或收購的子公司相關的擔保)以及本定義下的任何其他義務，前提是行政代理確定，在本協議或安全文件要求完成的時間或時間之前，此類行動不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成，則行政代理可批准延長期限，以期在本協議或安全文件要求其完成的時間或時間之前，建立和完善擔保權益、法律意見或其他交付成果，或提供任何擔保(包括延長生效日期後獲得的資產或子公司的擔保)以及本定義下的任何其他義務。

“承諾”是指對任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、任何類別的定期承諾、任何類別的其他期限承諾或其任何組合(根據上下文需要)。

“承諾費百分比”是指每年0.375%(或者，如果在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(從根據第5.01(A)節交付的截至2021年2月28日的財政期間的合併財務報表開始(或如果提前交付，則為根據第5.01(B)節交付的截至2021年5月31日的財政期間的合併財務報表開始)的任何時間)，第一留置權槓桿率小於或等於3.80%至1.00%，0.25%(如果是在更早的時候交付，則指根據第5.01(B)節交付的截至2021年5月31日的財政期間)，第一留置權槓桿率小於或等於3.80%至1.00，0.25%

“承諾方”是指高盛(Goldman Sachs)、瑞士信貸貸款融資有限責任公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)、瑞士信貸(Credit Suisse AG)、Golub Capital LLC、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行、傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)和黑石控股金融有限公司

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“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。“綜合現金利息費用”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司在該期間的利息支出總額，該費用是在綜合基礎上確定的，扣除任何利息收入後，應僅就綜合總負債定義中所述類型的債務以現金為基礎確定，並且為免生疑問，不包括(I)任何非現金利息支出和任何資本化利息，無論是已支付的還是應計的，(Ii)攤銷因發行綜合總負債而產生的原始發行貼現，並不包括(I)任何非現金利息支出和任何資本化利息，無論是已支付的還是應計的，(Ii)攤銷因發行綜合總負債而產生的原始發行折扣。債務發行成本、佣金、手續費和開支(包括代理成本、修訂、同意或其他前端費用、一次性或類似的非經常性費用)；(Iv)因應用資本重組會計或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何費用；(V)與税收有關的罰款或利息以及因購置法會計或壓低會計的影響而產生的任何其他非現金利息；(Vi)貼現負債(負債除外)的增加或應計利息或應計利息(Vii)可歸因於根據FASB會計準則彙編第815號-衍生品和對衝對套期保值協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的非現金利息支出，(Viii)與利率掉期協議違約相關的任何一次性現金成本，(Ix)就支付任何債務的全部保費、佣金或其他違約成本而支付的任何款項, (X)所有非經常性利息支出，包括未能及時履行註冊權義務的違約金，全部按照公認會計原則計算，(Xi)橋樑費用、安排費用、結構費用、承諾費、預付款或其他融資費用，(Xii)與交易完成相關的費用和支出(包括與税收有關的任何罰款和利息，但不包括任何真誠的利息支出)，(Xiii)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向行政代理和抵押品代理支付的代理費，以及(Xiv)與第6.04節不禁止的任何投資或發行股權或債務相關的費用(包括任何勾選費用)和開支(包括與税收有關的任何罰款和利息)(每種情況下不包括任何真實的利息支出)。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時，在已扣除(及未加回)的範圍內，該期間的以下款額的總和：

(I)利息開支總額，以及(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關而招致的溢價支付、債務貼現、費用、收費及相關開支的總和(如未反映在該利息開支總額中)加上(B)根據資本化租賃就該期間支付的按照公認會計原則視為利息開支的租金開支部分加(C)合成租賃就該期間所涉及的隱含利息部分加(D)對衝義務或其他衍生工具方面的任何損失(D)有關該期間的任何對衝義務或其他衍生工具的任何損失(D)根據公認會計原則視為利息開支的該期間的租金開支部分加(C)有關該期間的合成租賃的隱含利息部分加(D)對衝義務或其他衍生工具方面的任何損失扣除此類對衝義務或此類衍生工具的利息收入和收益，加上(E)銀行和信用證費用以及與融資活動相關的擔保債券成本，加上(F)遞延融資費用、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、融資費用和支出的攤銷或註銷，以及(在包括在內的範圍內)不包括在任何購物卡或類似計劃下購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用；

(Ii)根據所得税、利潤税、收入或資本及銷售税(包括聯邦税、外國税、州税、特許經營税、消費税)及在該期間內繳付或累算的相類税項(包括就匯回的資金而繳付或累算的税項)的規定，包括與該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息；

(Iii)非現金收費；

(Iv)在生效日期或之前發生的營運開支，原因是(A)支付給員工的薪酬義務在生效日期前終止，及(B)支付給行政人員的工資超過根據控股公司、任何中間母公司、借款人和/或其任何受限制附屬公司根據其各自的僱傭協議須支付的金額；

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(v)[故意遺漏];

(Vi)遣散費、搬遷費用、整合和設施的開業費用以及其他業務優化和經營改進費用(包括與推出新產品有關的費用，以及與實施節支措施、減少運營費用和其他類似措施有關的任何運營費用、虧損或費用)、招聘費用、簽約費用、儲備、留用、招聘、搬遷和簽約獎金和費用、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、戰略舉措的內部成本以及養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改(包括養老金負債的任何結算)。與上述任何一項有關的專業和諮詢費以及其他一次性和非運營成本和費用；

(七)重組費用、應計項目或儲備(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用；

(Viii)在計算綜合淨收入(不包括與此有關的現金分配)時扣除(但不加回)任何非全資附屬公司的第三方非控股權益所應佔的任何非控股權益的數額；(Ii)在計算綜合淨收入(不包括與此有關的現金分配)時扣除(但未加回)的非全資附屬公司的非控股權益的數額；

(Ix)資產出售、處置或放棄的損失(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；

(X)可歸因於任何股權估值按市值計價的任何非現金損失，以及套期保值義務或其他衍生工具(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值)；

(Xi)在任何套期保值義務的規定結算日期之前以現金支付的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收入中；

(十二)根據下文(C)(Iv)條已反映在綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的與套期保值義務有關的任何收益；

(十三)任何養老金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失(包括攤銷以前期間產生的此類金額)、攤銷首次應用“財務會計準則”彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(Xiv)由第三者彌償或承保的費用、虧損、利潤損失、開支(包括訴訟開支、費用及收費)或撇賬，包括由彌償條文或任何保險提供者就每宗交易、準許收購或任何其他收購或投資、處置或任何意外事故而承保的開支或損失，但以承保範圍並未被拒絕為限，以及只要該等款項在有關款額首次加入綜合息税前利潤後一年內實際以現金償還即可，則該等費用、虧損、利潤損失、開支(包括訴訟開支、費用及收費)或撇銷，包括由彌償條文或任何保險提供者就該等交易、準許收購或任何其他收購或投資、處置或任何意外事故而承保的開支或損失，在每種情況下均須以現金方式實際償還。該金額應在下一計量期間從合併EBITDA中扣除)；

(Xv)任何期間未計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與該等收入相關的非現金收益在根據下文(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；

(Xvi)在適用期間內支付或應計的與任何購置或其他投資(包括在生效日期之前完成的任何購置或其他投資)有關的賺取款項、或有對價債務(包括計入獎金或其他方面的債務)及其調整和購買價調整；

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(Xvii)上市公司費用；

(Xviii)與生效日期之前發生的事件和暴露有關的環境補救、訴訟或其他爭議所發生的費用和開支；

(Xix)非經常性專業服務費用；

(Xx)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的費用，以及可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的費用；

(Xxi)變化 在……裏面 總計 遞延 收入 和 基於比林斯的 調整 (在不影響外幣波動的情況下)，以規定“合同總價” (TCV) 比林斯“ 合併EBITDA計算；[保留區];

(Xxii)其他性質或類型為(A)模式及(B)與交易有關而交付的盈利的性質或類型的調整及補充；加上

(B)(I)與任何特定交易、任何重組、任何業務優化活動、成本節約舉措和運營改進或其他舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，而該等舉措是借款人真誠地合理地確定和預計在有關測試期結束後24個月內(包括在生效日期之前發起的行動)(借款人真誠地確定)已經採取的行動、已經採取的實質性步驟或預期將採取的行動的結果(包括在生效日期之前發起的行動)(運營費用削減和協同效應應計入綜合EBITDA，直到完全實現並按預計基礎計算，就像此類成本節約、運營費用削減和協同效應是在相關期間的第一天實現的一樣)，扣除從此類行動中實現的實際收益；但不得根據第(B)款增加成本節約、運營費用削減或協同效應，範圍與上述或“形式基礎”定義中包括的與此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進或協同作用有關的任何費用或費用重複(應理解並同意，“運行率”是指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)；提供, 進一步，將所有金額相加到 根據本協議合併EBITDA條例草案(B)條在任何測試期內，當與所有金額組合在一起時 根據“備考基準”定義(A)條加入綜合EBITDA 對於這樣的情況 測試期內，不得超過該測試期內綜合EBITDA的25%(25%的限制為 已計算 之後 施捨 效應 至 任何 金額 增列 至 整合 EBITDA 根據 至 這 條款 (b) 或“備考基準”定義的(A)款 在該測試期內，不包括下列金額 會不會 BE 準許 至 BE 包括在內 在……裏面 專業人士 表格 金融 陳述 準備好 在……裏面 符合 使用 修訂後的1933年證券法的S-X規定，以及由質量支持的調整 由具有公認國家地位的獨立註冊會計師或獨立註冊會計師編制的收益報告 行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所(只要 收益 報告 是 交付給 管理代理))； 較少

(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，指該期間的以下款額的總和：

(I)非現金收益(不包括任何非現金收益，在一定程度上它代表了對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該現金項目在任何前期減少了綜合淨收入或綜合EBITDA)；

(Ii)可歸因於任何股權估值按市值計價的任何非現金收益，以及套期保值義務或其他衍生工具(在每種情況下，包括根據財務會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值)；

(Iii)在任何套期保值責任的所述結算日期之前已反映在該期間的綜合淨收入內的與以現金收取的款額有關的任何收益；

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(Iv)根據上文(A)(Xi)和(A)(Xii)條已反映在綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的與套期保值義務有關的任何虧損；以及

(V)由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益可歸因於虧損而構成的任何非控股權益的數額，在綜合淨收入中加上(但在該期間內並未扣除)；

在每種情況下，根據GAAP為借款人及其受限制子公司在綜合基礎上確定；前提是：

(I)在綜合淨收入所包括的範圍內，在確定與資產或負債的貨幣重新計量有關的綜合EBITDA貨幣換算收益和損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨虧損或收益)時，

(Ii)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，不得計入因應用“財務會計準則彙編第815號-衍生工具和套期保值”而產生的任何調整。

(Iii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但其後未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)，在釐定綜合EBITDA時，不得重複：(A)在該期間內，借款人或任何受限制附屬公司收購的任何人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)及(B)如任何人不是附屬公司或以權益會計方法計算，則該人的綜合EBITDA乘以借款人或借款人的所有權百分比；及(B)如任何人不是附屬公司或按權益會計方法核算，則該人的綜合EBITDA乘以借款人的所有權百分比，或(B)如任何人不是附屬公司或以權益會計方法核算，則該人的綜合EBITDA乘以借款人或轉換前的所有權百分比，以及(B)如任何人不是附屬公司或按權益會計方法核算，則該人的綜合EBITDA乘以借款人或轉換前的所有權百分比，或(B)如任何人不是附屬公司或以權益會計方法入賬，則該人的綜合EBITDA乘以借款人或

(Iv)(A)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)根據GAAP出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、物業、業務或資產(非限制附屬公司除外)的已處置EBITDA，在此範圍內應計入綜合淨收入，除非該等出售實際發生在該期間內；及(Y)在適用的出售、轉讓或其他處置之前的期間內(如屬適用的出售、轉讓或其他處置，則不包括(X)借款人或任何受限制附屬公司在該期間(每名該等人士、財產、業務或資產如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，即“已出售實體或業務”)，以及在該期間轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(每一間均為“經轉換的非受限制附屬公司”)所處置的業務或資產為正數(即，如該等經處置的EBITDA為負數，則須在釐定任何期間的綜合EBITDA時加回該等EBITDA)。在每種情況下，均以該出售實體或業務或轉換後的非限制性附屬公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA為基礎，按歷史備考基礎確定：(B)在確定被出售實體或業務被處置的任何期間的綜合EBITDA時未計入綜合淨收入的程度, 與交付給行政代理(進一步交付給貸款人)的《備考處置調整證書》中規定的已售出實體或業務(包括處置前發生的部分)相等於的備考調整；以及

(V)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定綜合EBITDA時，不得計入因對與交易或任何準許收購(或根據本協議準許的其他投資)有關的或有對價負債所作調整而產生的任何開支(或收入)。

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儘管如上所述，合併EBITDA應被視為等於(A)截至2020年2月28日的會計季度的28,511,346.35美元，(B)截至2020年5月31日的會計季度的30,070,992.96美元，(C)截至2020年8月31日的會計季度的27,701,288.88美元和(D)截至2020年11月30日的會計季度的28,510,499.32美元(不言而喻，這些金額可能會根據預期的程度進行調整但任何此類會計季度的綜合EBITDA金額應進行調整，以包括根據本定義第(B)款原本應包括的任何成本節約，但不得重複。

“綜合第一留置權債務”是指截至任何確定日期，借款人和/或其受限制子公司的任何資產或其他財產上的留置權與擔保債務的留置權同等優先(但不考慮補救措施的控制)而擔保的合併債務總額。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制子公司在任何期間內的淨收益(虧損)，該淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括但不包括重複的淨收入(虧損)。

(A)該期間的非常項目或非經常性項目(根據在FASB更新號2015-01之前有效的GAAP的定義)，

(B)在該段期間內改變會計原則的累積影響為何；

(C)在該期間招致的任何交易費用，

(D)在該期間內或在該期間內因任何收購(包括對特許經營商的任何收購)而招致的任何費用、成本及開支(包括任何交易或保留獎金或類似付款)、收購未按照公認會計準則資本化的設備的非經常性成本、投資、資本重組、資產處置、競業禁止協議、債務或類似交易的產生、發行或償還、發行股權證券、期權收購、再融資交易或修訂或包括交易成本和在生效日期前完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響以及與FASB會計準則編纂460相關的損益)。

(E)該期間可歸因於提早清償債項、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(虧損)(以及與此有關的所有費用及開支或收費)，

(F)根據公認會計原則(包括對盈利的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而產生的交易或任何允許的收購或其他投資(包括對盈利估計支出的任何調整)而建立或調整的應計項目和儲備，或根據本協定不受禁止的任何允許的收購或其他投資而建立或調整的應計項目和儲備。

(G)以股票為基礎的獎勵補償開支(包括截至生效日期與未歸屬期權有關的任何一次性補償)，

(H)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收益(虧損)，

(I)使用權益法記錄的任何投資收益(虧損)，

(J)須記錄為與或有交易代價有關的補償開支的任何開支的款額，

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(K)純粹因按照公認會計原則釐定的幣值波動及有關的税務影響而導致的任何未實現損益，

(L)(I)任何屬不受限制附屬公司的人的淨收益，只計入就該期間以現金支付予有關人士或其附屬公司的股息或分派或其他付款的款額(或轉換為現金的款額)；及。(Ii)該淨收益包括從任何人收取的超過上述第(I)款所列款額的任何一般股息分配或其他現金付款，及。(Ii)該淨收益須包括從任何人收取的超過上述第(I)款所列款額的任何普通股息分配或其他現金付款。

(M)(A)在該期間支付或應累算的董事會、管理費、監察費、顧問費、賠償金及相關開支(包括與提前終止管理及監察協議有關而須支付的任何終止費)及(B)與向控股或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付與向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關或因向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配而支付的開支的款額，該等款項是為補償該等期權持有人而支付的，猶如該等分派是為補償該等認股權持有人而支付的在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，以及

(N)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，惟該等成本或開支為非現金或以其他方式以現金收益作為資金來源，或以現金收益或發行控股股權(不合格股權除外)所得款項淨額支付。

合併淨收入應當計入當期與無形資產攤銷有關的現金税收優惠金額，不得重複。在任何時期的合併淨收入中，不包括由於交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許或要求的GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)、任何在生效日期之前完成的任何收購或投資以及任何允許的收購(或其他不禁止的投資)，應用收購法會計產生的影響，包括對存貨、財產和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產應用收購法會計的影響，以及相關權威聲明要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)。在生效日期之前完成的任何收購或投資，以及任何允許的收購(或其他不被禁止的投資)，應不包括在任何時期的合併淨收入中

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)如果任何人不是子公司或按權益會計法核算，則該人的綜合EBITDA乘以借款人或適用的受限制子公司的所有權百分比，以及(Ii)從業務中斷保險或報銷與任何收購或其他投資或任何處置相關的補償條款所涵蓋的費用和費用中收取或應支付的收益金額。(I)綜合淨收入應包括(I)該人的綜合EBITDA乘以借款人或適用的受限制子公司的所有權百分比，以及(Ii)與任何收購或其他投資或任何處置相關的賠償和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用的已收或應付金額

“綜合擔保債務”是指在任何確定日期，借款人和/或其受限制子公司的任何資產或其他財產上的留置權擔保的綜合總負債。

“綜合總負債”是指，截至任何確定日期，(1)借款人及其受限制子公司在該日的未償債務總額，按照公認會計原則(但不包括與交易或任何允許的收購(或本協議不禁止的其他投資)相關的採用收購方法而產生的債務折現的影響)綜合確定，僅包括第三方借款債務、信用證項下提取的但未償還的債務、擔保函。(2)“合併總負債”指的是：(1)借款人及其受限制子公司在該日未償還的債務總額，按照公認會計原則(但不包括與交易或任何允許的收購(或本協議不禁止的其他投資)採用收購方法而產生的債務折現)確定的債務總額僅包括借入的第三方債務、信用證項下提取但未償還的債務、擔保書。本票或類似票據減去(Ii)借款人及其受限制子公司的無限制現金和現金等價物以及(Y)以行政代理或任何貸款人為受益人的受限現金和現金等價物的總和(可能還包括以抵押品留置權擔保的其他債務的現金和現金等價物)。

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“綜合營運資金”是指在任何日期，(A)符合GAAP的借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(現金和允許投資除外)的總和，不包括(B)符合GAAP的所有金額的總和，(B)當期所得税和遞延所得税的當前部分。在該日，在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列出，包括遞延收入，但不包括(I)任何出資債務的當期部分，(Ii)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，(Iii)利息的當期部分，以及(Iv)當期所得税和遞延所得税的當期部分，但不包括(I)任何出資債務的當期部分，以及(Iv)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但為計算超額現金流量，借款人及其受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置就受該項收購或處置的人而言的一週年為止，及(B)須不包括(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)調整綜合淨收入定義中各項的影響；及。(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生責任項下應計或或有債務、資產或負債額的波動而導致的流動資產或流動負債的任何變動。, (Y)根據GAAP對資產或負債(視何者適用)在流動和非流動之間進行的任何重新分類，或(Z)收購法會計的影響。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有指導或促使某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中給予該詞的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”，(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第9.20節規定的含義。

“信貸協議再融資負債”是指借款人或任何其他貸款方為換取或全部或部分延長、延長、更換或再融資現有定期貸款、增量定期貸款、額外循環承諾或循環貸款(或未使用的循環承諾)而發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或續期現有債務)(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累算利息、費用和開支)，(B)不早於再融資債務的到期時間，或(循環承諾除外)加權平均到期日短於再融資債務(就任何慣常的過橋貸款安排而言除外)，只要任何該等慣常過渡性融資將轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的要求，而該轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限)，(C)如該等債務是無抵押的，或由擔保債務的初級留置權抵押品作擔保，(1)在再融資債務到期日後91天(或如較後，則為91天)之前，該債務並未到期或已按計劃攤銷或支付本金；或(3)如該等債務是無擔保的，或由擔保債務的初級留置權抵押品作擔保，則(1)該債務並未到期或已有計劃攤銷或支付本金的日期(即再融資債務到期日後91天，或如較後，則為91天)(2)加權平均到期日短於再融資債務(或當時有效的任何較晚到期的信貸安排)加91天，或(3)強制提前還款, 贖回或要約購買比再融資債務中所列事項更繁重的事件(否則應遵守與再融資債務相同的條款)(在每種情況下，除

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就任何慣常過渡貸款安排而言，只要任何該等慣常過渡貸款安排鬚轉換或交換成的長期債務符合本條(C)項的規定，且該等轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限)，(D)就由循環承諾組成的再融資債務而言，將不需要在該等再融資債務的最後到期日之前按計劃攤銷或強制減少承擔；(E)如屬借款人原先招致的再融資債務，則由(F)如屬任何有擔保債務，(I)不是以任何不以有抵押債務作抵押的資產作抵押，(Ii)如不包括本協議下的債務，則受有關的債權人間協議所規限，及(Iii)如屬再融資債務，而該再融資債務是以有抵押債務為次抵押的，則須以較有抵押債務為次的基礎作抵押；但任何無擔保再融資債務不得通過擔保信貸協議對債務進行再融資，(G)如果再融資債務在償付權上從屬於有擔保債務，則應在相同的基礎上從屬於再融資債務，(H)有契諾、違約事件和對任何此類債務的擔保，當從整體上看，這些契約、違約事件和擔保對借款人的限制並不比再融資債務(由借款人真誠地確定)要大，除非(1)還可以從這些更具限制性的條款中獲益(應當承認，對於任何僅適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益而產生的財務維持契約或其他契約或規定，, 也應完全為了本合同項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本合同項下的任何定期貸款安排的利益)(連同借款人選擇的關於任何財務維持契約的任何適用的“股權補救”條款)(不言而喻，只要是為了任何此類債務的利益而增加任何契約，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，因為該契約也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款的利益而增加的，例如，如果該契約也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款的利益而增加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，例如，如果該契約也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款的利益而增加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意。(2)任何該等規定在該再融資時的最後到期日之後適用，或(3)該等條款須合理地令行政代理及借款人滿意，及(I)如該等債務與擔保債務的留置權以同等比例作擔保，則該等債務可按比例或低於(但不大於按比例)的比例參與有關定期貸款或循環貸款的任何強制性償還或預付款項；及(I)如該債務是以擔保債務的留置權作擔保的，則該債務可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與有關定期貸款或循環貸款的任何強制性償還或預付款項；但在該債務發生前至少五(5)個營業日，向行政代理遞交一份責任人員的證書，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合上述要求。, 除非行政代理在五(5)個工作日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意依據的合理詳細描述)，否則該等條款和條件應為符合上述要求的確鑿證據。為免生疑問，此類信貸協議再融資債務不受任何“最惠國”定價條款的約束。

“信貸融通”指循環融通和定期融通。

“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒到期日”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒違約”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“債務人救濟法”是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

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“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知該行政代理，該失敗是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知借款人或該行政代理、任何開證行或任何其他貸款人(視情況而定)，或已就此發表公開聲明；(B)已向該借款人或該行政代理、任何開證行或任何其他貸款人發出書面通知，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(具體指明幷包括特定違約(如果有)，(C)在行政代理、任何開證行或任何其他貸款人提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在認證之日在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但該貸款人須依據本條(C)向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人(視何者適用而定)終止作為失責貸款人。, 收到令其和行政代理人滿意的形式和實質證明，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的主題。

“違約貸款人面臨風險”是指，對於任何開證行，在任何時候發生違約貸款人時，該違約貸款人與該開證行簽發的信用證有關的債務的適用百分比(擔保債務除外)，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作擔保的債務的適用百分比值。(B)“違約貸款人承擔風險風險”指的是，對於任何開證行，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而言，除擔保債務外，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的適用百分比。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制子公司根據第6.05(K)條規定的處置收到的非現金對價的公平市場價值，根據借款人的一名負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了該估值的基礎(該數額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分的公平市場價值，如果在180天后轉換為現金，則在180天后轉換為現金，如果在180天后轉換為現金，則減去該非現金對價部分的公平市場價值，或者，如果在180天后轉換為現金，則減去該非現金對價部分的公平市場價值，如果在180天后將該非現金對價轉換為現金，(A)該等兑換所收取的現金代價或現金等價物及(B)該等非現金代價在該等兑換時的公平市價，兩者以較少者為準。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵集根據第2.11(A)(A)(Ii)(C)(1)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，基本上以附件L的形式發出。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件M的形式提出。“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在收到折扣幅度預付款通知後，應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

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“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節、第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人通知後的五(5)個工作日，如果借款人和拍賣代理人之間約定了較短的期限，則為指定折扣預付款或借款人徵集折扣幅度預付款要約的情況。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“處置”和“處置”分別具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務或轉換後的非限制性附屬公司而言，指在截至該處置日期(但非之後)的任何期間內，該已出售實體或業務或已轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA的款額(在“綜合EBITDA”一詞的定義中(以及在其中使用的財務定義中對借款人及其受限制附屬公司的提述，猶如是對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該已轉換的非限制性附屬公司及其附屬公司的提述一樣)的數額(在“綜合EBITDA”一詞的定義中(以及在其中使用的組成財務定義中)是指該等已出售的實體或企業及其附屬公司或該等經轉換的非限制性附屬公司及其附屬公司

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人的任何股權，即該人的任何股權，或根據該股權的條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，指該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回，或載有任何強制性認沽、贖回或償還規定(只就該人的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金義務；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括該人的並不構成不符合資格的股權的股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份的股權除外)；

(C)可由該人或其任何聯屬公司選擇全部或部分回購(但不包括該人的不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的股權除外)或須由該人士或其任何聯屬公司根據其持有人的選擇全部或部分回購；或(由該人或其任何聯屬公司的持有人選擇)或須全部或部分由該人士或其任何聯屬公司選擇回購；或

(D)(如屬任何優先股權權益)規定按計劃以現金支付股息及/或分配；

在每種情況下，在最後到期日後九十一(91)天或之前；然而，如果(I)任何人的股權不會構成取消資格的股權，但根據該條款，該股權的持有人有權要求該人在“資產出售”或“控制權變更”或類似事件發生時贖回或購買該股權，但如果任何此類要求僅在全部償還所有應計和應支付的貸款和所有其他貸款文件義務並終止後才開始實施，則該股權不應構成取消資格的股權。(I)任何人的股權不應構成取消資格的股權，但該股權的條款賦予該股權持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”或類似事件時要求該人贖回或購買該股權的權利。(Ii)如任何人的股權是依據任何為集團(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的僱員的利益而制定的計劃，或藉任何該等計劃而發行予該等僱員的，該股權不應僅僅因為控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司為履行該人適用的法定或監管義務而被要求回購而構成喪失資格的股權；及(Iii)如果不是由於違反上述(A)或(B)條規定支付股息或分配的要求，任何人的任何股權都不會構成取消資格的股權，如果該股權(X)的條款給出了適用的條件，則該股權不構成取消資格的股權；(Iii)如果不是由於違反上述(A)或(B)條的股息或分配的要求，該股權不會構成取消資格的股權，如果該股權的條款(X)給出了適用的條件，則該股權不會構成取消資格的股權非現金基礎和(Y)在本協議第6.07節不允許或將導致本協議項下違約事件的任何時間不要求現金支付股息或分配。

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“不合格貸款人”是指(I)在簽署日期之前被Insight或借款人以書面形式向行政代理確認為“不合格貸款人”的那些人(或者，如果在該日期之後，則是行政代理可以接受的)，(Ii)是借款人和/或Insight或借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)確定的借款人的任何子公司的競爭對手，該指定應在每次此類書面指定交付給行政代理後兩(2)天生效或進行交易以取得貸款的轉讓或參與權益；及(Iii)如屬根據上文第(I)及(Ii)款被指認的每名人士，其任何聯屬公司(主要從事或為在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供意見的任何該等聯屬公司除外)，而被取消資格的主要貸款人並無權力就該等貸款或證券指導或安排投資。除非借款人根據上述第(I)款單獨指明)，否則(X)由Insight或借款人不時以書面方式確定，或(Y)可根據該附屬公司的名稱明確識別為附屬公司。如任何貸款人提出要求，該等被取消資格的貸款人名單應可供查閲。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

對於任何人來説，“收益”是指該人因本協議允許的收購或其他投資而產生的義務，該義務應根據特定的財務結果或其他標準或里程碑的實現情況，以賣方的身份支付給賣方。

“ECF百分比”是指，就第2.11(D)條規定的借款人任何會計年度的預付款而言，如果截至該會計年度末的第一留置權槓桿率(在根據第2.11(D)條實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(A)條在該預付款之日之前實施任何自願預付款之後)大於該會計年度超額現金流量的4.05至1.00，50.0%，(B)大於3.80至1.00但小於或等於4.05至1.00，為該財政年度超額現金流量的25.0%；及。(C)小於或等於3.80至1.00，為該財政年度超額現金流量的0.00%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指2021年2月4日。

“生效日期再融資”指根據現有信貸協議償還、贖回、回購或以其他方式清償借款人現有的所有第三方借款債務，並解除和終止(X)根據現有信貸協議作出的所有承諾和(Y)Holdings、借款人及其附屬公司授予的所有相關留置權以及與之相關的擔保或借款人義務。

“有效收益率”是指，在任何確定日期，(I)(A)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)在該日適用於期限為一個月的美元存款的調整後LIBO利率與(B)調整後LIBO利率下限之和，兩者中以較高者為準

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(Ii)截至該日期的利差(該利差和利差將參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定)和(Iii)原始發行折扣和/或預付費用的金額(在假設四年平均壽命的情況下轉換為收益率，沒有任何現值折扣)(不言而喻，就適用的期限承諾或循環承諾或向一個或多個承諾方支付應付給任何承諾方的習慣安排、包銷、結構或承諾費任何增量貸款的賬簿管理人或結構顧問(或其附屬公司)應被排除在外)。

“合資格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何關聯公司除外)，但不包括(I)自然人(控股公司、投資工具、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、(Ii)違約貸款人或(Iii)a但僅在借款人以書面同意轉讓的範圍內，喪失資格的貸款人才構成合資格受讓人。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理人對向被取消資格的貸款人作出的任何轉讓不承擔任何責任，除非(I)(A)行政代理人的行為存在重大過失，(B)此類轉讓是由於行政代理(由管轄法院在最終且不可上訴的判決中裁定)對貸款文件的重大違約所致，(Ii)借款人未同意此類轉讓，或未被視為同意第9.04(B)節所要求的程度的轉讓。(Ii)借款人未同意此類轉讓，或未被視為已同意此類轉讓(如第9.04(B)節所要求的程度)，或(Ii)借款人未同意此類轉讓或未被視為已同意此類轉讓(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)，或(B)此類轉讓由行政代理(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)造成。

“企業轉型事件”是指控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在任何該等情況下進行的任何合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置，而該合併、收購、投資、投資、解散、清算、合併或處置是(A)在緊接該等交易完成前任何貸款文件的條款所不允許的，或(B)如果在緊接該等交易完成前的貸款文件條款允許的情況下，該等合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置不會根據貸款文件為控股公司、借款人及受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等交易完成後合理地繼續或擴大其合併業務，則指該等合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置

“環境法”是指所有適用的條約、規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或有約束力的協議，在每一種情況下，涉及環境保護、自然資源保護或回收、釋放或威脅釋放任何有害物質，或與暴露於危險物質、健康或安全事項有關的所有適用禁令或具有約束力的協議。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，直接或間接產生或基於以下原因的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用：(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理；(C)暴露於任何危險。(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對任何前述行為承擔或施加責任。

股權是指股本、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據“守則”第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就標題IV、ERISA第302節和守則第412節而言，根據ERISA第4001(B)節或守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

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“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例中定義的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(符合守則第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否放棄；(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；。(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)條或守則第430(I)(4)條所界定)；。(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；。(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)條或守則第430(I)(4)條所界定)；。(E)貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或因適用ERISA第4069條就任何終止計劃承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到任何通知，該通知涉及終止任何一個或多個計劃的意向或指定受託人管理任何計劃的意向，或關於終止或指定受託人管理根據ERISA第4069條該貸款方或ERISA關聯公司將被視為僱主的任何一個或多個計劃的意向；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司就撤回或退出計劃而招致的任何法律責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯方收到關於意向終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；(G)貸款方或任何ERISA關聯方因以下情況而招致的任何法律責任(H)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知, 貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付與任何提取責任有關的任何分期付款；或(I)貸款方或任何ERISA關聯公司在計劃年度(該實體是ERISA第4001(A)(2)條所定義的“主要僱主”)期間退出受ERISA第4063條約束的計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務。

“錯誤付款”具有第8.13(A)節賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.13(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.13(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.13(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.13(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指公佈的歐盟自救立法日程表。

由貸款市場協會(或任何繼承人)，如不時有效。

在提及任何貸款或借款時，“歐洲美元”是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額金額的金額：

(A)無重複的以下款項：

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，

(Iii)該期間的綜合營運資金及長期應收賬款減少，

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(Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)在計算該綜合淨收入時扣除的總淨非現金虧損的款額，及

(V)非常收益(根據GAAP定義，在FASB更新編號2015-01之前生效)減去：

(B)無重複的以下款項：

(I)相等於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額(包括依據“綜合淨收入”定義最後一句包括在綜合淨收入內的任何款額，但在該期間內該等款額是到期但未收到的)，以及“綜合淨收入”定義(A)至(J)條所包括的現金收費(不包括以長期負債的收益(循環負債除外)所支付的現金收費)，

(Ii)在該期間內以現金形式作出或應累算的資本開支的款額，但如該等資本開支是以(X)借款人或其受限制附屬公司的長期債務(循環貸款除外)或(Y)發行股權所得的收益支付的，則屬例外。

(Iii)(X)所有債務本金支付的總額(包括與資本化租約有關的主要支付部分，但不包括(A)所有債務本金支付，但以減少依據第2.11(D)節規定的定期貸款預付款的範圍為限)，因為適用了第2.11(D)節第一個但書第(I)至(V)款，(B)所有循環貸款(包括循環貸款)的預付款項，但如根據循環貸款所作的承擔有相等的永久減少額，則屬例外；及。(C)以長期負債(循環負債除外)融資的所有債務本金付款)及。(Y)借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款付款的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但以非長期負債融資的範圍為限-

(Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該段期間處置(在通常業務運作中的處置除外)所得的非現金淨收益總和的款額，但以計算該綜合淨收入所包括的範圍為限，

(V)該期間的綜合週轉金和長期應收賬款的增加，

(Vi)借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)而支付的現金，

(Vii)借款人及其受限制附屬公司在此期間實際以現金支付的總金額(包括支付融資費的支出)，但以(X)控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司的長期債務(循環貸款除外)或(Y)發行股權的收益提供資金的範圍為限。

(Viii)借款人及其受限制附屬公司在該期間就計算任何前期綜合淨收入時所包括的非現金費用支付的現金，但以(X)控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司的長期債務(循環貸款除外)或(Y)發行股權所得的收益提供資金的範圍除外。

(Ix)在不重複從上一期間的超額現金流中扣除的數額的情況下，借款人可選擇支付的要求支付的總代價(包括收益)

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借款人及其受限制的附屬公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)提供的現金，涉及資本支出、允許的收購或本協議允許的其他投資(公司間投資或現金等價物投資除外)，在借款人連續四個會計季度結束後完成或進行(但每種情況下，以長期債務(循環債務除外)融資的範圍除外)。但在該連續四個會計季度的後續期間，實際用於為該等資本支出、允許收購或其他適用投資提供資金的總金額低於合同對價的，該差額應計入該連續四個會計季度的後續期間結束時的超額現金流量的計算中。

(X)在該段期間內繳付的現金租金款額，以超過在釐定該段期間的綜合淨收入時所扣除的租金款額為限，

(Xi)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)及/或預留或應付(無重複)的税款(以超過在釐定該期間綜合淨收入時扣除的税項開支數額為限)，及

(Xii)非常損失或費用(根據GAAP定義，在FASB更新編號2015-01之前有效)。

“超額現金流動期”的含義見第2.11(D)節。

“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

“除外賬户”是指任何(A)工資賬户、(B)零餘額賬户、(C)預扣税、信託和信託賬户、(D)養老基金、代管(包括為設保人客户利益的任何代管賬户)、獨立賬户或類似賬户，(E)所有此類賬户月平均餘額低於#美元的任何賬户。4,000,000合計8,000,000,000和(F)管理代理合理同意的任何其他帳户。

“除外資產”是指：(A)非實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產的所有租賃(包括土地租賃)權益(包括交付房東留置權豁免、禁止權和抵押品使用權書的要求)；(B)機動車輛、軌道車、拖車、飛機發動機、建築和土方設備以及其他受所有權證書或所有權證書約束的資產；(B)機動車輛、火車、拖車、飛機、飛機發動機、建築和運土設備以及其他受所有權證書或所有權證書約束的資產。(C)信用證權利(但構成支持義務(根據UCC的定義)的範圍除外，其中擔保權益可以通過向中央登記處提交UCC-1融資報表或同等融資報表來完善)；。(D)由借款人真誠地確定的個人價值低於$的商業侵權索賠。(C)信用證權利(由UCC-1融資報表或同等融資報表向中央登記處提交可完善擔保權益的支持義務的範圍除外)、(D)由借款人真誠確定的個人價值低於$的商業侵權索賠。7,500,000未向有管轄權的法院提起申訴或反訴的15,000,000和商業侵權索賠；(E)任何人(任何全資擁有的受限制子公司除外)的股權，只要該人的組織文件、公司文件或合資企業文件的條款不允許將股權質押給行政代理；(F)股權佔任何外國子公司或CFC Holdco的有表決權股權總額的65%以上；(F)股權金額超過任何外國子公司或CFC Holdco的總有表決權股權的65%；(E)任何人(任何全資受限制的子公司除外)的股權，只要該人的組織文件、公司文件或合資企業文件的條款不允許將其質押給行政代理，(G)任何無形附屬公司的股權(除非其中的擔保權益可以通過向中央登記處提交UCC-1融資報表或同等融資報表來完善)、非盈利性子公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的子公司(包括房地產特殊目的實體)和每個非限制性子公司的股權；(H)任何屬於CFC或CFC Holdco的子公司擁有的任何資產(包括股權)；(I)與任何人簽訂的任何租約、許可證或其他協議、政府批准或特許經營權授予擔保債務的留置權構成對該租賃、許可或其他協議、政府批准或特許經營權的任何一方(借款方除外)的違約或違約，或產生有利於該等租賃、許可或其他協議、政府批准或特許經營權的終止權利(但僅在前述任何條款未因統一商法典或任何法律規定而無效或以其他方式不可強制執行的範圍內)，但其收益和應收款的轉讓在統一商法典下明確被視為有效者除外。(J)受第6.02(Iv)節允許的類型的留置權(不論是否依據該節產生)或第6.02(Xi)節允許的留置權的任何資產，在每種情況下, 在授予留置權以擔保擔保債務的範圍內和只要該留置權的授予構成違反或違約，

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或為設立該留置權的任何協議的任何一方(借款方以外的任何一方)創造終止權利(但僅限於上述任何一項不會因《統一商法典》或任何法律要求而失效或因其他原因不可強制執行)，(K)根據《蘭漢姆法案》第1(B)條向美國專利商標局提交的任何意向商標申請，《美國法典》第15編第1051節，在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭漢姆法》第1(C)條將此類意向使用商標申請轉換為《商業使用》申請的《聲稱使用修正案》被接受提交之前，(L)任何資產，只要法律、法規或條例的任何要求禁止授予其留置權以擔保擔保義務，則：(L)任何資產：(1)根據《蘭漢姆法》第1(D)款授予的《註冊證書》；或根據《蘭漢姆法》第1(C)款將此類意向商標申請轉換為《商業使用》申請的《聲稱使用修正案》之前，(L)任何資產，只要法律、規則或條例的任何要求禁止授予留置權以擔保擔保義務，或與任何政府當局簽訂的協議(根據《統一商法典》或任何其他適用法律的要求，此類禁令將失效的範圍除外)，或需要任何政府當局或監管當局同意、批准、許可或授權的協議，除非此類同意、批准、許可或授權是在與行政代理協商後收到的，(M)保證金股票(按理事會U號條例的含義，不時生效)，並且在下列禁止範圍內，或根據任何適用的組織或公司文件、合資企業協議或股東協議的條款，建立有利於任何其他當事人(控股公司、借款人或借款人的任何重要子公司)的可強制執行的終止權, 在實施UCC的反轉讓條款或法律的任何其他適用要求後，對除重大子公司以外的任何人的股權，(N)除外賬户，(O)在此類資產的擔保權益會對控股公司(或其任何直接或間接母公司或實益所有人)、借款人或其各自子公司之一(由借款人善意確定)造成重大不利税收後果的範圍內的資產，(P)出售給符合貸款文件規定的非貸款方的任何人的資產，(Q)附屬貸款方在根據貸款文件解除該附屬貸款方的擔保後擁有的資產，以及(R)根據行政代理人和借款人的合理判斷(按書面約定)，質押該等資產的成本或其他後果(包括借款人和行政代理人善意確定的不利税收後果)的任何資產，考慮到貸款人將從中獲得的利益，該等資產應過高。(R)根據行政代理人和借款人的合理判斷(按書面約定)，質押該等資產的成本或其他後果(包括借款人和行政代理人善意確定的不利税收後果)應過高。

“排除信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“被排除方”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“除外子公司”是指(A)不是控股公司全資子公司的任何子公司；(B)適用法律、規則或法規禁止的任何子公司，或在生效日或晚於該子公司首次成為受限制子公司之日，禁止其擔保擔保義務的任何子公司；或(D)要求政府或監管部門同意、批准、許可或授權才能擔保擔保義務的任何子公司，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；(C)任何外國子公司為CFC；(D)外國子公司為CFC的任何國內子公司；(D)外國子公司的任何國內子公司，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；(C)任何屬於CFC的外國子公司；(D)作為CFC的外國子公司的任何國內子公司(E)任何非關鍵性附屬公司；。(F)任何其他附屬公司，而根據行政代理人及借款人的合理判斷(按書面協議)，提供擔保的成本或其他後果(包括借款人及行政代理人真誠釐定的任何不良税務後果)，鑑於貸款人將從該附屬公司獲得的利益，須屬過高；。(G)任何附屬公司，如該附屬公司提供擔保會對控股公司(或任何直接或間接母公司或實益擁有人)造成重大不良税務後果。借款人或其各自的附屬公司之一(由借款人真誠地釐定)；。(H)依據“抵押品及擔保規定”一詞的定義最後一段獲豁免成為貸款方的任何其他附屬公司；。(I)根據經修訂的“1940年投資公司法”屬(或假若是貸款方，則會是)“投資公司”的任何附屬公司；。(J)任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的附屬公司；。(K)。[保留區]以及(L)每一家非限制性子公司；但就本協議和其他貸款文件而言，作為抵押品協議和擔保協議簽字人的任何非實質性子公司應被視為非排除子公司，除非借款人已另行通知行政代理；此外，借款人還可以在徵得行政代理同意(不得無理扣留、附加條件或延遲同意)的情況下，隨時自行決定使任何受限子公司不是本協議和其他貸款文件的排除子公司。

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“被排除的互換義務”指在任何時候對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何擔保互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該擔保互換義務(或其任何擔保)根據“商品交易法”或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內，該擔保互換義務的全部或部分擔保或該借款方授予擔保權益的擔保是或變為非法的，則“除外互換義務”指的是任何時間根據“商品交易法”或任何規則構成“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何擔保互換義務。在擔保或授予擔保權益對相關擔保互換義務生效時，由於該貸款方因任何原因未能構成商品交易法(在為該借款方的利益而制定的任何“保持良好”、支持或其他協議後確定的)“合資格的合同參與者”，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生有擔保掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於因此類擔保或擔保權益而變得或將被視為非法的掉期的那部分有擔保掉期義務。

“不含税”是指，就任何接受者而言，(A)由一個司法管轄區對淨收入(不論面額如何)徵收的税款和特許經營税，(I)該接受者在該司法管轄區組織或設立其主要辦事處或(就任何貸款人而言，則為其在該司法管轄區的適用貸款辦事處)的結果，或(Ii)其他關聯税；(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)(D)可歸因於貸款人未遵守第2.17(E)和(E)節的任何税款(就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的)：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾的該權益(根據第2.19(B)條規定的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人改變其放貸的當日(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(根據第2.19(B)節所述轉讓請求的情況除外)；或(Ii)該貸款人改變其放貸的日期(根據第2.19(B)節所述的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人改變其放貸根據第2.17(A)節的規定，應在貸款人成為本合同當事人之前，或在貸款人更換貸款辦事處之前，向貸款人支付與該税有關的金額。

“現有信貸協議”是指在借款人中，借款人、控股公司、不時作為借款人的其他貸款方(如其中所界定的)，於2018年11月26日訂立的某些信貸協議(經該信貸協議的第1號修正案修訂，並於2019年7月2日由該信貸協議的第2號修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或修改)，即借款人、貸款人及發證行之間訂立的信貸協議，該協議的日期為2018年11月26日(經該信貸協議的第1號修正案修訂，並於2019年7月2日由信貸協議的第2號修正案修訂，並可不時被進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或修改)作為行政代理和抵押品代理。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上與之相當但遵守起來並不更為繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，按照紐約聯邦儲備銀行網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(二)“聯邦基金有效利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據當日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，該利率應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上規定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指借款人和承諾方之間日期為2020年10月27日的某些修改和重訂的費用函。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或公司控制人。

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“財務業績公約”是指第6.10節規定的公約。

“融資交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(B)借入本合同項下的貸款並使用其收益，以及(C)簽發、修改或延長本合同項下的信用證並使用其收益。

“FIRREA”指修訂後的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理與本協議允許的債務持有人的一名或多名高級代表之間的第一份留置權債權人間協議，該協議允許由抵押品在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)以行政代理和借款人合理接受的習慣形式進行擔保。

“第一留置權槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率。

“固定金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

“洪水保險法”統稱為(1)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(2)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(3)現在或今後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，(4)現在或今後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規和(5)“大洪水保險改革法”。

“外國貸款人”具有第2.17(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“國外預付款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立或納入該司法管轄區的每家子公司。

“前置風險”是指，就開證行而言，在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人在未償還信用證義務中的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金除外。

“融資債務”是指借款人及其受限制的子公司因借款而欠下的所有債務，這些債務自其成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，該日期可由借款人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的時間內發放信貸，包括貸款方面的債務。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效的公認會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以現行有效的GAAP為基礎進行解釋儘管本協議中有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為

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在不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則編纂)作出的任何選擇的情況下，此處提及的金額和比率應按其中定義的“公允價值”對任何子公司的任何債務進行估值，且(B)GAAP項下有關資本租賃義務的任何債務的金額應根據資本租賃義務的定義確定。

“高盛”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予該術語的含義相同。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案，以及向政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可、許可和豁免。

“政府當局”是指任何(I)聯邦、州、地方、市政或其他政府，(Ii)任何性質的政府或準政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他仲裁庭)，(Iii)任何超國家政府當局(如歐盟或歐洲中央銀行)，或(Iv)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的義務，不論是直接或間接的，幷包括擔保人直接或間接(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務(“擔保人”)，或指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或購買(或墊付或提供資金以支付)該等債務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務，((C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(D)提供證券或服務，以保證該等債務的擁有人獲得償付；(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就任何為支持該等債務而出具的信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在生效日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期負債的款額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理人之間的主擔保協議，實質上是以附件B的形式。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、任何性質和任何形式的污染物，均符合環境法的規定。

“控股”一詞的含義與本協議初步陳述中賦予該術語的含義相同。

“IBA”具有第1.09節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。

“非實質性子公司”是指除實質性子公司以外的任何子公司。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

任何債務的“增加額”，是指與任何利息應計、增值增值、原始發行貼現攤銷、

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借款人或其任何直接或間接母公司以額外負債或合資格股權形式支付利息、原始發行貼現或清盤優惠的增加，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加。

“增量上限”指，截至任何確定日期，(I)在擬議的2021年交易生效日期(定義見修正案1)產生擬議的2021年增量融資(如修正案1所定義)後，以120,000,000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的100.0%為限，減去因依賴本條款(I)而產生的所有增量等值債務的本金總額，兩者之和以120,000,000美元和綜合EBITDA的100.0為限。, (為免生疑問，雙方理解並同意，擬議的2021年增量融資(如第1號修正案所界定)的一部分可依據第(I)款承擔，但該等承擔不得減少依據第(I)款允許承擔的債務數額)，加上(Ii)相當於所有自願預付款、債務回購和利用本協議中的“撤銷銀行”條款支付的款項(前提是標的債務已報廢和未轉讓)、所有現有的遞增貸款和在發生任何此類債務之日之前作出的遞增等值債務(就任何循環融資而言，只要附帶相應的永久性承諾減免)，以及所有信貸協議再融資債務的自願預付款，在每種情況下，都以與其平價擔保的程度為限。在(X)因依賴以下第(Iii)款而招致的範圍內，或(Y)由控股公司的長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍內，任何中間母公司、借款人或其受限制的子公司，加上(Iii)在不導致第一留置權槓桿率的情況下可產生的最高本金總額，在實施該遞增貸款或遞增等值債務(其應假設在此時建立的任何循環信貸融資和/或延遲提取信貸融資的全部金額已全部動用)及其收益的使用和與其同時完成的任何收購以及任何其他收購、處置、債務產生、債務償還和其他適當的備考調整事件之後，該增量融資或增量等價物債務的產生(應假設當時正在建立的任何循環信貸融資和/或延遲提取信貸融資的全部金額已全部動用)以及與其同時完成的任何收購、處置、債務產生、債務償還和其他適當的形式調整事件, 包括在適用測試期結束後、發生之日或之前發生的任何債務(但在任何情況下，不扣除該遞增貸款和任何其他遞增貸款或同時發生的遞增等值債務的現金收益的情況下計算)，按形式計算(但不包括此類發生的現金收益，且不影響根據前述第(I)款同時發生的任何遞增貸款或遞增等值債務)。在連續四個會計季度的最近結束期間的最後一天超過4.30至1.00，在每種情況下，借款人可以選擇(A)在該遞增貸款或遞增等值債務生效時，或(B)在任何遞增貸款或遞增等值債務為有限條件收購融資而產生的任何遞增貸款或遞增等值債務的情況下，在就將由該遞增貸款或遞增等值債務提供資金的交易達成最終協議時，將財務報表交付給行政代理，在每個情況下，借款人可以選擇(A)在該遞增貸款或遞增等值債務生效時或(B)在為有限條件收購融資而產生的任何遞增貸款或遞增等值債務的情況下，就該交易達成最終協議。在計算遞增上限時，借款人在使用上一句第(I)及/或(Ii)款之前，可選擇使用前一句第(Iii)款所準許的款額，如有多個可供使用的款額，而借款人並無作出選擇，則借款人將被視為已先動用第(Iii)條、第二條第(Ii)款及最後第(I)條所準許的款額。

“遞增等值債務”具有第6.01(A)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“增量設施”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量設施修正案”的含義與第2.20(D)節中賦予該術語的含義相同。

“增量條款融資”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節中賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“基於發生的金額”具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人對借入款項所負的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，而不重複的是：(A)該人的所有債務，而不重複的是：(A)該人就借入的款項所承擔的所有義務；

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(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務，(D)該人就物業或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(W)在正常業務過程中應付的貿易帳目，(X)任何賺取債務、購買價格調整或類似的義務，直至該等義務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，如該等義務未在三十(30)日內支付，則該等義務須由該人承擔；及(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而須承擔的所有義務，以及(D)該人就物業或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(W)在正常業務過程中應付的貿易賬款)(Y)與客户預付款項及按金有關的法律責任及(Z)在通常業務運作中應累算的開支)，。該人作為開户方對信用證和保函的責任，以及(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務，以及(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務(或有或有義務或其他義務)；但“負債”一詞不得包括(I)遞延或預付收入；(Ii)為履行賣方的擔保、彌償或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分而扣留的購買價格；(Iii)或有賠償和在正常業務過程中產生的類似義務；(Iv)可歸因於行使評估權和清償任何索賠或行動(不論是實際的)的任何義務。, (V)出現在Holdings或借款人的資產負債表上的作為Holdings直接或間接母公司的任何人士的負債，或(Vi)與準許收購有關的任何競業禁止或諮詢義務，(Vii)在正常業務過程中與客户訂立的預付合同項下的任何償還義務，(Viii)為免生疑問，Holdings或借款人發行的任何合資格股權，(Vii)在正常業務過程中與客户訂立的預付合同項下的任何償還義務，(Viii)為免生疑問，Holdings或借款人發行的任何合資格股權。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上述(E)條而言，任何人的債項數額(除非該債項已由該人承擔)須當作相等於(A)該等債項的未償還總額及(B)該人真誠釐定的因此而負擔的物業的公平市值，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債以及期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括税和其他税。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“初始循環貸款”是指根據第2.01(I)節規定在生效之日發放的循環貸款。

“初始定期貸款”是指根據第2.01(I)節在生效之日發放的定期貸款。

“洞察”係指洞察風險管理有限責任公司及其附屬公司(其投資組合公司除外)。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”是指適用於美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案的適用於在美國註冊、頒發或申請的構成抵押品的任何知識產權的簡短擔保協議。

“債權人間協議”是指第一份留置權債權人間協議和/或第二份留置權債權人間協議，視上下文而定。

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“利息覆蓋比率”是指，截至任何確定日期，(A)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合現金利息費用的比率(A)於該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合現金利息費用的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，是指每年11月、2月、5月和8月的最後一個營業日；(B)對於任何歐洲美元貸款，是指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日，如果是利息期超過三個月的歐洲美元借款，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次。

“利息期”，就任何歐洲美元借款而言，指自該借款支付、轉換為或繼續作為歐洲美元借款之日起至借款人在借款請求中選擇的此後一個月、兩個月、三個月或六個月之日止的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或之後不到一個月的其他期間，由借款人選擇)；“利息期限”指的是自該借款支付、轉換為或繼續作為歐洲美元借款之日起至借款人在借款請求中選擇的之後一個月、兩個月、三個月或六個月之日止的期間；但(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期，應在該利息期結束時的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期不得超過(I)定期貸款，即定期到期日；及(Ii)如屬循環貸款，則為循環到期日。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間母公司”是指控股公司的任何子公司，借款人是其子公司。

“內插利率”是指，在任何利息期內，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於(A)LIBO屏幕利率可用於美元的最長期間的LIBO屏幕利率，該利率短於受影響的利息期，(A)LIBO屏幕利率的線性內插的結果是：(A)LIBO屏幕利率可用於美元的最長時間段)，該利率小於受影響的利息期；(A)LIBO屏幕利率(可用於美元的LIBO屏幕利率的最長期限)小於受影響的利息期；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息期的最短期間的Libo篩選率(對於美元，該Libo篩選率是可用的)。

“投資”對任何人而言，是指該人直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(就借款人而言，不包括與受限制子公司(I)相互(Ii)(Ii)期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的公司間貸款、墊款或債務；或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)構成另一人的業務單位、業務線或分部的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)構成另一人的業務單位、業務線或分部的全部或幾乎所有物業及資產或業務。在任何確定日期，(A)任何貸款或墊款形式的投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對減記或註銷(包括由於任何部分的寬免而導致的減記或註銷)進行任何調整(B)任何擔保形式的投資應等於相關主要債務的已陳述或可確定的金額，或其部分, (C)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資人轉讓股權或其他非現金財產的任何投資，包括以股權或其他非現金財產的形式轉讓給被投資人的任何投資，包括以轉讓股權或其他非現金財產的形式進行的任何此類轉讓。

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出資額，應為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市值(由財務主任真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該等投資的資本回報或股息或其他分派的任何付款(但以該等付款合計不超過該等投資的原始金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額為限)，但不作任何其他因增減或增記價值而作出的調整。(D)指定人士以購買或以其他方式收購任何股權、債務證明或任何其他人的其他證券的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，應為該投資的原始成本(包括與該投資相關的任何債務)，或(D)在該項投資的日期後與該投資有關的減記或減記；及(D)指定人士以購買或其他收購的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)應為該投資的原始成本(包括與此相關承擔的任何債務)。加上(I)所有追加投資的成本減去(Ii)該等投資的任何部分以現金償還本金或資本回報的款額，以及該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分派的任何現金付款(但以第(Ii)款所述的總額不超過該等投資的原有成本加上追加投資的成本，且不重複增加可動用金額或可動用權益金額的範圍為限)但自該投資之日起未對該等投資的增減、減值、減值或減記作出任何其他調整，亦未對該等投資的增減、減值、減值或減記作出任何其他調整。為第6.04節的目的, 如果一項投資涉及收購一個以上的人，則該等投資的金額應按照公認會計原則在被收購人之間分配；但在根據公認會計準則最終確定如此分配的金額之前，該分配應由財務總監合理確定。

“投資者”指保薦人、公眾母公司、一名或多名共同投資者以及在交易生效後生效日持有控股公司(或其任何直接或間接母公司)股權的其他投資者。

“ISP”就任何信用證而言，是指由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行合理接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“開證行”指(A)每名牽頭安排人(或由該牽頭安排人指定的其關聯公司)，(B)行政代理指定的、借款人合理接受的銀行或其他合法授權的人(該人可以是行政代理或其關聯公司)；(C)根據第2.05(K)節規定可能成為本合同開證行的任何其他貸款人(不包括第2.05(L)節規定的已不再是開證行的任何人)，分別為：(A)每一家銀行或由行政代理指定的其他合法授權的人(該人可以是行政代理或其關聯公司)；(C)根據第2.05(K)節的規定可能成為本合同開證行的任何其他貸款人(第2.05(L)節規定的任何人除外)。和/或(D)統稱為上述所有內容。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或指定人簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或指定人出具的信用證有關的任何該等關聯公司或指定人。如果在任何時候有一家以上的開證行，本合同和其他貸款文件中對開證行的引用應被視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視上下文需要而定。

“判斷貨幣”具有第9.18節中賦予該術語的含義。

“初級融資”指(A)借入資金本金超過15,000,000美元和截至該日期綜合EBITDA的12.5%以上的任何債務(但不包括欠控股公司、中間母公司、借款人或任何受限制子公司的任何許可公司間債務)，該債務在償還權上從屬於貸款文件義務和(B)就上述事項進行的任何許可再融資。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證付款”是指開證行根據信用證承兑匯票。

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“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有可供提取的信用證的總金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額的總和。“信用證風險”指的是(A)當時所有可供提取的信用證的總金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.13或3.14的實施，或由於排除了UCP第36條而開具的任何信用證，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此剩餘的可供提取的金額中是“未支付的”。(注：本協議的所有條款均適用於該信用證，但由於ISP規則3.13或3.14的實施，或因排除了UCP第36條而開具的任何信用證仍可提取任何金額，則該信用證應視為“未付款”。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何單據條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)假設符合信用證中提到的所有提款要求，當時未償還的信用證項下可提取的金額，加上(B)所有未償還信用證付款的本金總額。

“LCA選舉”具有第1.06節中賦予該術語的含義。“LCA試驗日期”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“牽頭安排人”指(A)就信貸安排和在生效日期完成的其他交易而言，高盛、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、Golub Capital LLC、德意志銀行證券公司、傑富瑞金融有限公司和Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.各自以牽頭安排人的身份。就該等交易而言，及(B)就第1號修正案擬於第1號修正案生效日期完成的交易而言，高盛(Goldman Sachs)、瑞士信貸貸款融資有限公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)、加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)、第五第三銀行(Five Third Bank)、國民協會(National Association)及麥迪遜資本融資有限責任公司(Madison Capital Funding LLC)各自均以牽頭安排人的身份參與交易。

“法律保留”具有第3.02節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案(在每種情況下)成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議出具的任何備用信用證或銀行擔保，但根據第9.05節已不再是本協議項下未償還的“信用證”的任何此類信用證或銀行擔保除外。

“信用證申請”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。“信用證昇華”是指等同於$的金額。15,000,000三千萬。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期限內的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11點左右，該利率期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期限(“受影響的利息期限”)當時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元拆借而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該美元利率管理的任何其他人，其期限與路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期相同)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上的任何後續或替代頁面上顯示該利率，則該屏幕上的任何後續或替代頁面上顯示該利率的時間長度等於該日期和時間上顯示該利率的日期和時間的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利率或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；前提是如果Libo網片率是這樣的

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如果確定的税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、土地租賃、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

“有限條件收購”是指借款人或其一個或多個受限子公司根據本協議允許的任何收購或其他投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件義務”是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)以現金按時到期支付(I)貸款和信用證付款的本金以及所有應計和未付利息，無論是在到期日、提速、一個或多個規定的預付款日期，以及(Ii)的所有其他貨幣義務。包括支付費用、開支、償付義務和賠償義務，以及提供現金抵押品的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該等法律程序是否允許或允許)，(B)到期並按時支付現金，並履行借款人根據或依據本協議或根據本協議和其他類似法律程序而產生的所有其他貨幣義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，不論該等法律程序是否被允許或允許)，以及(C)到期並按時支付和履行借款人根據或依照本協議及其所屬每一其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該法律程序是否被允許或允許)，或(B)到期並按時支付現金，並履行借款人根據或依照本協議和其他類似法律程序所承擔的所有其他貨幣義務。

“貸款文件”是指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、任何增量融資修正案、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、債權人間協議(如果適用)、費用函以及(除第9.02節的目的外)根據第2.09(E)節交付的任何票據。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本合同和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節預期的其他修改。

“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。

“貸款方”是指控股公司、任何中間母公司、借款人和任何附屬貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“利息多數”指任何類別的貸款人，在任何時候，指(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承諾額之和超過當時循環風險總額和未使用的循環承諾額總和的50%以上的貸款人；(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別未償還定期貸款的貸款人，其未償還定期貸款佔當時該類別所有未償還定期貸款的50%以上；(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，指持有該類別的未償還定期貸款的貸款人，其未償還定期貸款佔當時該類別所有未償還定期貸款的50%以上；但每當有一名或多於一名失責貸款人時，為釐定過半數的利息，每名失責貸款人的未償還定期貸款及循環貸款總額，以及其未使用的循環承擔額，均須不計算在內。

“主協議”具有“掉期協議”定義中賦予該術語的含義。

“主要公司間票據”是指實質上採用附件I形式的主要公司間票據。

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“重大不利影響”是指(A)在生效日期，“重大不利影響”(根據收購協議的定義，在生效日期生效)，以及(B)在生效日期之後，會對借款人及其受限制子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的情況或條件，作為一個整體，(Ii)貸款當事人作為一個整體履行適用貸款文件規定的付款義務的能力，或(Iii)作為一個整體的權利和補救措施。

“實質性負債”是指借款人及其任何一家或多家受限制子公司的借款(貸款文件義務除外)、資本租賃義務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還義務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務，本金總額超過#美元。25,000,0005000萬美元。就釐定重大負債而言，任何掉期協議在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於當時終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指控股公司、借款方或其任何受限制子公司共同擁有的、對借款方及其受限制子公司的業務具有重大意義的任何知識產權。

“重大非公開信息”是指(A)如果借款人是一家公開報告公司，根據美國聯邦和州證券法，關於借款人或其附屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息，以及(B)如果借款人不是一家公開報告公司，屬於(I)如果借款人是一家公開報告公司就不會公開的信息，以及(Ii)關於借款人及其子公司或其各自證券的任何材料。

“實物不動產”是指位於美國的不動產(包括固定裝置)，由任何貸款方擁有(但不租賃或地面租賃)，其賬面價值由借款人善意合理確定，大於或等於#美元。7,500,00015,000,000(不言而喻，截至本協議日期，任何貸款方擁有的任何不動產均不得被視為實質性不動產)。

“重大子公司”是指在借款人最近一個會計季度的最後一天，其當季淨收入或總資產超過借款人及其受限子公司當季綜合淨收入或總資產(視情況而定)的5.0%以上的每一家全資受限子公司；但如該等非關鍵性附屬公司合計，在借款人最近一個會計季度的最後一天，其淨收入或總資產超過借款人及其受限制附屬公司在該季度的綜合淨收入或總資產(視何者適用而定)的10.0%以上，則借款人須全權酌情指定一間或多於一間非關鍵性附屬公司為重要附屬公司，使其不得超過前述10.0%的限額，而任何該等附屬公司此後須被視為重要附屬公司。此外，只要借款人遵守前述規定，借款人可以將重要子公司重新指定為非實質性子公司。

“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“最惠國調整”具有第2.20(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“最惠國待遇緩衝”是指每年0.50%。

“模型”是指由Insight或代表Insight於2020年10月11日或前後交付給首席調度員的模型。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件。

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為擔保當事人的利益授予對任何抵押財產的留置權，以擔保擔保債務，擔保債務可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。每筆抵押的形式和實質都應合理地令行政代理和借款人滿意。

“抵押財產”是指根據抵押品和擔保要求、第5.11節、第5.12節或第5.14節(如果有)授予抵押品和擔保的每一塊實物不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金或允許投資收益，包括(I)就任何指定的非現金對價或其他非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金或允許投資，但僅在收到時，(Ii)在意外傷害的情況下，實際收到的保險收益。及(Iii)如屬譴責或類似事件、實際收到的譴責賠償及類似付款，減去(B)控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司就該事件所支付的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費、業權保險費及相關的查冊及錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣及佣金、其他慣例開支及經紀、顧問費用)的總和(Ii)如屬資產的出售、轉讓或其他處置(包括依據出售及回租交易或意外事故或譴責或類似的法律程序)，。(X)根據本條例準許並由控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司因該事件而支付的所有付款的款額，以償還由抵押品上的留置權擔保的債務((X)貸款或(Y)其他由抵押品留置權擔保的同等權益或次級債務)的款額(X)由抵押品留置權擔保的債務(X)或(Y)由抵押品的留置權擔保的其他同等權益或次級債務(Y)由抵押品上的留置權擔保的其他同等權益或次級債務(Y)由抵押品留置權擔保的其他同等權益或次級債務。, (Y)可歸因於少數股東權益而無法分配給控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司賬户的按比例分配的現金收益淨額(在不考慮本條(Y)的情況下計算)；及(Z)與該資產直接相關並由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債的金額；及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額、税收分配、股息和其他受限制的付款的金額，以及(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司保留的任何負債的金額；及(Iii)已支付(或合理估計應支付的)的所有税款的金額、税收分配、股息和其他受限制的付款的金額借款人及/或受限制附屬公司可根據第6.07(A)(Vi)(A)或(B)節因該事件而作出任何準備金，以及由控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何準備金的金額，該等準備金可直接歸因於該事件，但任何時間任何該等準備金金額的任何減少(就該等準備金支付的款項除外)均應視為構成借款人當時的收款。

“拒絕承兑貸款人”具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“非現金費用”是指(A)任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或減記，或因法律或法規的改變而產生的減值費用，在每種情況下均根據GAAP，以及根據GAAP對無形資產的攤銷(在不限制前述規定的情況下，應包括因適用FASB第142號報表而產生的任何減值費用(B)使用權益法記錄的所有投資損失；(C)所有非現金補償費用；(D)購置法會計的非現金影響；(E)折舊和攤銷(包括攤銷遞延融資費用或成本、資本化軟件支出和攤銷未確認的先前服務費用以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益)；和(F)其他非現金費用(包括與遞延租金有關的非現金費用)(在每種情況下，如果有任何非現金費用有關該等未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去(不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

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“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

任何人的“非全資附屬公司”指該人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)。

“未以其他方式運用”是指，參照可用金額，可用權益金額是指以前沒有根據6.04(M)、6.07(A)(Vii)和6.07(B)(Vii)規定使用該金額的可用權益金額。

“票據”是指借款人實質上以附件R的形式向貸款人支付的本票，其本金金額等於貸款人的循環承諾或定期貸款(視情況而定)的本金金額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“報價金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“優惠折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、組織章程或組織或公司成立證書以及章程或其他組織或管理文件。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫而徵收的税款(純粹由於該接受者籤立、交付、成為當事一方、履行其義務或根據任何貸款文件收取擔保權益或根據本協議強制執行或從事任何其他交易而產生的聯繫除外)，或(Y)因任何貸款方與徵税管轄區的聯繫而徵收的任何税款，或(Y)因任何貸款方與徵税管轄區的聯繫而徵收的任何税款，或(Y)因任何貸款方與徵税管轄區之間的聯繫而徵收的任何税款，或(Y)因任何貸款方與徵税管轄區之間的聯繫而徵收的任何税款，或(Y)因任何貸款方與徵税管轄區之間的聯繫、出售或轉讓任何

“其他循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。

“其他循環貸款”是指根據其他循環承諾或貸款修改協議發放的循環貸款。

“其他税”是指根據任何貸款單據或因任何貸款單據的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款單據有關的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的記錄、印花、單據或類似税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)。

“其他期限承諾”是指本協議項下由再融資修正案或貸款修改協議產生的一類或多類定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一類或多類定期貸款。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定。

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並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行作為隔夜銀行融資利率公佈。

“母公司”是指E2open Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“收款方”具有第8.13(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“完美要求”是指需要對證券文件或抵押品進行適當的備案、登記、背書、公證、蓋章和/或通知，以及在任何司法管轄區或根據任何法律或法規所必需的任何其他步驟或行動，以創建或完善貸款方授予的抵押品的留置權，使其以擔保方為受益人和/或實現其中所述的相關優先權(包括交付根據適用的貸款文件要求交付的任何股票或本票)。

“允許收購”是指借款人或任何受限制子公司通過合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的任何股權，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；但(A)如屬購買或以其他方式獲取某人的股權，(I)該人在完成該項購買或獲取後，將會是一間受限制附屬公司(包括任何附屬公司與該人合併或合併的結果)，或(Ii)該人被合併至一間受限制附屬公司，而該受限制附屬公司是該項合併或合併的尚存實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成相類似的業務，(C)就每項該等購買或其他收購而言，為符合(A)、(B)款所列的規定而須就該新設立或收購的受限制附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的一切行動，(C)及(D)“抵押品及擔保要求”一詞的定義，在適用的範圍內，須已按第5.11或5.12節的規定採取(或在許可收購完成後已作出令行政代理合理滿意的行動安排)(但根據第5.13節被指定為非限制性附屬公司或以其他方式被排除的附屬公司的新設立或收購的受限制附屬公司的任何附屬公司除外)及(D)在實施任何該等購買或其他行動後)及(D)在實施任何該等購買或其他行動後(但根據第5.13節被指定為非限制性附屬公司或在其他情況下屬被排除的附屬公司的該新設立或收購的受限制附屬公司的任何附屬公司除外)及(D)在實施任何該等購買或其他行動後根據第7.01(A)條，收購未發生違約事件(B), (H)或(I)須已發生並仍在繼續。

“許可修正案”是指根據第2.24節與貸款修改要約相關的對本協議的修訂，以及(如果適用)其他貸款文件的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率，和/或(B)改變應支付給的費用，或包括應支付給的新費用。接受貸款的貸款人和/或(C)附加的契諾或其他條款(I)定期貸款或循環貸款(視情況而定)下的貸款人也可從中獲得此類更具限制性的條款的利益(應承認，任何僅適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益的“跳躍”財政維持契約或其他契約或規定也應僅為本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是本協議項下的任何定期貸款安排的利益)與選舉一起增加。關於任何財務維持契約的任何適用的“股權補救”條款)(應理解，如果任何契約是為了任何此類債務的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該契約也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款方的同意，如下所示)；如果該契約也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意

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適用)、(Ii)在該貸款修改要約的最後到期日之後適用的任何此類條款，或(Iii)該等條款應合理地令行政代理和借款人滿意的範圍。

“允許的ECF重新計算考慮事項”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(A)對未逾期超過30天的税項、評税或政府收費的留置權，或對該等税項、評税或政府收費的留置權，而該等税項、評税或政府收費是真誠地並藉勤奮進行的適當法律程序而提出的，但有關的儲備金須按照公認會計原則保持在適用人士的簿冊上；

(B)法律規定的未繳汽車罰款和留置權的留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或建築承包商的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證了未逾期超過30天的款項，或在逾期超過30天的情況下，沒有提交留置權，而且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，或在有足夠的準備金的情況下，正在真誠地通過適當的法律程序對其提出異議在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的留置權、質押或存款(I)與工資税、工人補償、失業保險和其他社會保障立法、公共責任法或類似立法有關，或(Ii)為保險承運人向借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險，或以其他方式支持支付前述第(I)款所列類型的項目而承擔的償付責任或賠償義務(包括為其利益而提供的信用證或銀行擔保或類似文書的義務)；

(D)為保證履行投標、投標、貿易合同、客户索賠、政府合同和租賃、法定義務、擔保人、暫緩履行、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而招致的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務均是在正常業務過程中產生的或與過去的慣例一致；

(E)地役權、許可證、地役權、限制性契諾、通行權、限制、侵佔、突出、分區限制和其他影響不動產的類似產權負擔和業權瑕疵，總體上不會對借款人及其受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)批給他人(作為土地財產承租人)的土地財產或非土地財產的租賃或分租，而該等租賃或分租並不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務的正常運作造成重大幹擾；

(G)未來租客依據按照本合同條款訂立的書面租契而享有的權利；

(H)保證不構成第7.01(J)節規定的失責事件的判決的留置權，或因判決而產生的留置權，以及保證任何受威脅的訴訟達成和解的任何質押和/或保證金；

(I)貨物的留置權，其購買價格的資金來自為Holdings或其任何附屬公司的賬户開具的跟單信用證，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生；但此類留置權僅擔保Holdings或該等附屬公司在該等義務範圍內對該等信用證的義務

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第6.01節和(Ii)第6.01節和(Ii)任何人為保證其對銀行承兑匯票的義務而為其賬户開具或開立的特定存貨或其他貨物和收益項目，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(J)就借款人或其任何附屬公司訂立的經營租約作出的預防性統一商業法典融資聲明或類似備案所產生的留置權；

(K)根據與任何政府當局簽訂的習慣購買協議和有關安排，收回未使用的不動產(任何抵押財產除外)的權利，以使此類財產的賣方受益；

(L)有利於存款銀行或證券中介人取得與設立、經營或維持存款賬户或證券賬户有關的慣常費用、開支或收費的留置權；

(M)對借款人或任何受限制附屬公司所提供的履約、投標、上訴及保證保證金方面的義務，以及借款人或任何受限制附屬公司就與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據所提供的義務，留置權，而上述各項均是在通常業務運作中或與過往慣例一致的；

(N)在正常業務過程中授予非排他性許可或知識產權再許可而產生的留置權；

(O)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的，這些權利與維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排有關，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；

(P)因業主所享有的扣押權利而產生的留置權，或以其他方式授予業主的留置權，以保證就出租物業繳付欠租或履行其他義務，只要該等留置權沒有行使，或除非合理地預期行使該等留置權不會有實質的不利影響，否則不得行使該等留置權；

(Q)在公用事業機構、市政府或政府當局要求時，就向控股公司或其任何附屬公司提供服務或公用事業而給予該公用事業機構或任何市政府或政府當局的留置權或保證權；

(R)與該人的任何資產的使用或發展有關的服務協議、發展協議、地盤圖則協議、分拆協議、設施分擔協議、費用分擔協議及其他協議，但該等協議須不會導致(I)借款人及其受限制附屬公司的整體業務活動受到重大及長期的中斷或幹擾，或(Ii)造成重大的不利影響；及

(S)擔保優先權義務的留置權；

但“許可產權負擔”一詞不包括任何保證借款債務的留置權，但上文(D)和(K)款所指的保證信用證或銀行擔保或與之相關的類似票據下的義務的留置權以及上文(G)款所述的留置權除外，在每種情況下，任何此類留置權都會構成保證借款債務的留置權。

“允許優先再融資債務”是指任何貸款方以一個或多個系列優先擔保票據或優先擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；前提是(I)此類債務以貸款文件義務的抵押品為擔保(但不考慮補救措施的控制)，(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為相關債務的一方。

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如果該債務是借款人最初允許的優先再融資債務，則借款人、次級貸款方、行政代理和高級代表應已簽署並交付相關的債權人間協議；如果該債務是最初允許的優先再融資債務，則借款人、次級貸款方、行政代理和高級代表應已簽署並交付相關的債權人間協議。核準第一優先再融資債項將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”是指(A)保薦人，以及(B)任何保薦人與之組成“集團”(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何個人或實體，只要在第(B)款的情況下，適用的保薦人實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股票的50%以上。

“許可投資”指借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何一項：

(A)美元、歐元、瑞士法郎、英鎊、加元或其在通常業務運作中不時持有的其他貨幣；

(B)由政府或(I)美國、(Ii)聯合王國、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)任何歐盟成員國由標準普爾和A2(或其等價物)或更好的機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、由標準普爾和A2(或其等價物)或更好的可隨時出售的債券；但該國家或該成員國的完全誠信和信用

(C)存放於任何商業銀行的定期存款、存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)在美國銀行的資本及盈餘合計最少為250,000,000美元，而在外國銀行(前述第(I)或(Ii)款所述的任何該等銀行為“核準銀行”)則為100,000,000美元(或截至釐定日期的美元等值)，每種情況的平均到期日均不超過自收購之日起計12個月

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標準普爾或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，而每種票據的平均到期日均不超過12個月，由取得該等票據的日期起計；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商就上文(B)及(C)條所述證券訂立的回購協議；

(F)可銷售的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，其資產基本上全部由上文(B)至(E)款所述類型的證券組成；

(G)由取得日期起計平均到期日為24個月或以下的證券，由美國、聯合王國、加拿大、瑞士、歐洲聯盟成員國的任何州、英聯邦或領地發行或全面擔保，或由該等州、成員國、英聯邦或領地的任何政治分部或税務當局發行或全面擔保，而該等州、成員國、英聯邦或領地的投資級評級為標普或穆迪(或其同等評級)；

(H)自取得共同基金之日起計，平均到期日為12個月或以下的投資，而該等共同基金獲標普或Aa3(或其同等數值)或更高評級(或其同等數值)或更高評級；

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的票據，以歐元或任何其他外幣計價，其信用質量和期限與上述票據相當，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區組織或註冊成立的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要為限；(I)以歐元或任何其他外幣計價的票據，其信用質量和期限與上述票據相當，並通常由美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的；

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(J)按照公認會計原則分類為借款人或任何附屬公司的流動資產的對貨幣市場投資計劃的投資，而該等投資計劃是根據1940年“投資公司法”註冊的，或由資本至少為$250,000,000或其同等數額的金融機構管理的，而在上述任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致基本上所有該等投資的性質、質素及到期日均屬本定義(A)至(I)款所述的性質、質素及到期日；

(K)持有現金的活期存款賬户；

(L)最長到期日為180天的計息票據，而債務人是G7政府或其他G7政府機構或G7金融機構，而標普或穆迪的信貸評級至少為“A-2”或其同等數值，或穆迪的信貸評級至少為“P-2”或其同等數值，則該票據的債務人為G7政府或其他G7政府機構或G7金融機構；

(M)外國子公司利用的其他類似上述類型的短期投資；

(N)將至少90%的資產投資於上述(A)至(M)條所述類型的證券的投資基金；及

(O)就聲稱豁免審核、編制及存檔其賬目或其他類似豁免(包括根據2006年公司法第39C、448C或479C條或其他類似或同等條文)的附屬公司的責任而提供的任何擔保或彌償。

“允許再融資”，就任何人而言，是指該人的任何債務的任何修改、再融資、續期、交換或延期；但(A)該債項的本金款額(或增值(如適用的話)不超過該項修改、再融資、退還、續期、交換或延期的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但以下款額除外：(I)相等於該等修改、再融資、再融資、續期或延期的未付累算利息及溢價加上承保折扣、已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關而招致的費用及開支(包括預付費用、原有發行折扣或初始收益率付款)，(Ii)數額相等於根據該條款未使用的任何現有循環承擔額，但以在緊接該項再融資之前根據第6.01節準許提取任何現有及未使用的循環承擔額為限(參照準許再融資除外)，且該項提取須當作已作出；及(Iii)在根據第6.01節以其他方式準許招致該等超額款項的範圍內，(B)就依據第6.01(A)節準許的債務而進行的準許再融資除外(因上述修改、再融資、續簽、更換或延期而產生的債務，其最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期的債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期的債務的加權平均到期日；但如該等債項構成慣常的過橋設施，則本條(B)項的前述規定並不適用。, 只要要轉換或交換的長期債務符合(B)款的要求，並且這種轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件的約束：(C)如果被修改、再融資、退款、續期、交換或延期的債務在償付權上從屬於貸款文件義務，則這種修改、再融資、續簽或延期所產生的債務在償還權上從屬於貸款文件義務，其償付權的條款不是實質性的。(C)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於貸款文件義務，則該債務在償還權上從屬於貸款文件義務。(D)此類允許的再融資不是以擔保抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保，並且(在擔保範圍內，不高於留置權擔保)對債務進行再融資，但對該財產及其替換和收益的追加和增加除外(除非第6.02節的另一條款允許擔保)，(E)如果沒有擔保，則對債務進行再融資；(D)除第6.02節的另一項規定允許擔保外，(E)如果無擔保，則債務將進行再融資，但此類財產的附加物和附加物及其替換和收益(除非第6.02節的另一項規定允許擔保)除外，(E)如果沒有擔保，則該債務將被再融資，除非第6.02節的另一條款允許對其進行擔保，(E)如果無擔保，此類債務應保持無擔保狀態(除非第6.02節的另一條款允許提供擔保)和(F)對於正在進行再融資的債務而言，非債務人的任何貸款方都不是允許再融資的債務人，如果正在進行再融資的債務受債權人間協議的約束(或被要求遵守債權人間協議)，則該允許再融資的持有人(如果該債務是有擔保的)或其授權代表應成為該債權人間協議的一方，在每一種情況下都應對此作出規定(對於

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為免生疑問，不言而喻，允許再融資可能構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定允許產生該超出金額。為免生疑問，雙方理解並同意，許可再融資包括相同債務的連續許可再融資，只要該等連續許可再融資滿足上述要求。

“允許無擔保再融資債務”是指貸款當事人以一系列或多系列優先無擔保票據或優先無擔保貸款的形式發生的任何無擔保債務；但此類債務構成信貸協議再融資債務。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體，無論是自生效之日起存在的，還是隨後設立或成立的。

“計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，但要遵守ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，並且貸款方或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節中定義的“僱主”。

“平臺”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“質押股權”具有抵押品協議中規定的含義。

“交易後期間”就任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後的連續第八個完整會計季度的最後一天結束的這段期間。“交易後期間”指的是自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天為止的期間。

“預付費事件”指的是：

(A)根據第6.05(K)節非正常過程出售、轉讓或以其他方式處置借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，或發生任何其他意外事故，在每一種情況下，導致淨收益總額超過(A)就任何一筆交易或一系列相關交易而言，其淨收益總額分別大於綜合EBITDA的3,500,000美元和2.50%，或(B)就根據第6.05(K)節進行的所有處置或每宗不排除的意外事故而產生的淨收益合計超過(A)$3,500,000和綜合EBITDA的2.50%(B)根據第6.05(K)節進行的所有處置或在每個情況下不排除的意外事故在任何財政年度內，在構成出售和回租交易的處置中，在借款人或該受限制的附屬公司收購受該等出售和回租交易約束的物業的同時完成的部分，合計大於7,000,000美元和5.00%的綜合EBITDA；但為免生疑問，只有超過該數額的淨收益才應受第2.11(C)節規定的強制性預付款條款的約束，並且在任何會計年度內不得發生任何預付款事件，直至該會計年度內收到的受上述(B)條款約束的淨收益超過上述(B)條款規定的金額；或

(B)借款人或其任何受限附屬公司產生任何債務，但根據第6.01節允許的債務(信貸協議再融資債務除外)或根據第9.02節要求的貸款人允許的債務除外。

“預付款百分比”是指(X)對於預付款事件定義(A)條款中描述的預付款事件，資產銷售預付款百分比和(Y)對於預付款事件定義(B)條款中描述的預付款事件，100%。

“最優惠利率”是指被“華爾街日報”不時公開引用為美國“最優惠利率”的年利率(或者，如果“華爾街日報”停止引用所述類型的最優惠利率，則指(A)由行政代理人合理選擇的不同全國性出版物中作為此類公司貸款的基本利率而報價的年利率，或(B)聯邦政府公佈的最高年利率。

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美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的統計數據H.15(519)，題為“選定利率”，作為銀行最優惠貸款利率或其等價物)。

“優先義務”是指以政府當局為受益人的任何抵押品上的留置權擔保的任何義務，留置權優先於或能夠優先於適用的擔保文件在其上設立的留置權，或與適用的擔保文件在其上設立的留置權並駕齊驅，包括確保工資、假期工資、遣散費、僱員扣除額、銷售税、消費税、其他税、工人補償、政府特許權使用費和伐木或養老基金義務的任何此類留置權。

“預計基礎”、“預計合規性”和“預計效果”對任何人來説，是指下述事件在計算該事件的影響的期間開始後發生的任何事件，並使該計算所針對的事件生效，該計算將給予該等事件形式上的效果，如同該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四(4)個會計季度的第一天(“參考期”)：

(A)在釐定綜合EBITDA或其任何組成部分或根據本協議釐定財務比率及測試時，在適用測試期內進行的任何指明交易，以及與借款人或其任何附屬公司的業務有關的任何協同效應、營運改善、營運開支減少或節省成本(在每種情況下)，均須適用於在參考期內或就包括在指明交易定義內的任何該等事件或交易而發生並由借款人真誠地預計會因已採取的行動而產生的任何協同效應、營運改善、營運開支減少或成本節省。在相關參照期結束後24個月內已採取或預計將採取實質性步驟的項目，扣除已實現的實際收益金額，且不與根據其定義計入綜合EBITDA的任何此類金額重複；但因上述任何形式調整而增加的綜合EBITDA應受綜合EBITDA定義中規定的任何適用限制的約束(包括任何 帽子 或 百分比 限制 或 其他 限制 在……上面 調整 為 成本 儲蓄 和 相關 費用 集 其中第四位);

(B)在按備考基準就備考合規或備考效力作出任何釐定時，(I)所有於參考期內(或就已償還的負債，在參考期內或參考期結束後，以及在參考期結束之前或同時)發行、招致、承擔或償還的所有債項(包括因任何有關交易而發行、招致或承擔的債項，或為資助任何有關交易而發行、招致或承擔的債項，而其財務效果正在計算中，不論是根據貸款文件或其他方式招致的)，或(I)就已償還的債項而作出的任何債項(或就已償還的債項而言，在參考期內或在參考期結束後，以及在參考期結束之前或同時)(Ii)在計算時無須考慮與有關交易相關而招致的任何債務的現金收益的淨額；。(Iii)如屬屬循環信貸安排性質的債務，該信貸安排的全部本金應被視為已全部支取，(Iv)該人的利息支出可歸因於前款第(I)款規定的計入浮動利率的任何債務的利息，應按該債務在有關釐定日期時的有效利率或將會是有效利率按預計利率計算，(Iv)該人的利息支出應按前一款(I)所規定的承擔浮動利率的債務的利息支出計算，或按該債務在有關釐定日期時的有效利率計算，(Iv)該人的利息支出應按該債務在有關釐定日期時的有效利率計算。

(C)就(A)任何將附屬公司重新指定為受限制附屬公司而言，該附屬公司的重新指定及所有其他附屬公司的重新指定須在有關參考期的第一天之後及當時的個別附屬公司重新指定之日或之前集體生效；及(B)任何將附屬公司指定為非受限制附屬公司的規定，須在有關參考期的第一天之後及在有關參考期的日期當日或之前生效，而該等指定及所有其他指定為非受限制附屬公司的附屬公司須在有關參考期的第一天之後及在有關參考期的日期當日或該日之前生效，該等指定及所有其他指定為非受限制附屬公司的規定須在有關參考期的第一天之後及在有關參考期的第一天當日或該日之前生效

(D)可歸因於在該有關交易中取得或處置的所有財產的損益表項目(不論是正的或負的)均須列入，猶如該項交易是在有關測試期的第一天發生一樣。當財務比率或測試或契約按形式計算時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”應被視為參考，並應以根據第5.01(A)或(B)節交付控股公司財務報表的最近結束的測試期為基礎。

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“預計處置調整”指就任何已出售實體或業務而言，包括任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該出售實體或企業訂立的合同安排而真誠預計的綜合EBITDA的預計增減，並代表綜合EBITDA的增減，而該增減是對已處置EBITDA的增量

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何轉換後的限制性子公司。

“預計財務報表”具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“上市公司成本”是指與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和相關頒佈的規則和條例的要求以及與遵守證券法和交易法的規定有關的費用，這些費用適用於公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東提交的報告，對任何人來説，都是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和與此相關的規則和條例相關的成本，以及與遵守適用於公眾持有的股權或債務證券的公司的證券法和交易法的規定有關的費用。法律及其他專業費用及上市費。

“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“公共母公司”具有“收購協議”定義中賦予該術語的含義。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.20節規定的含義。

“合格股權”是指控股公司或借款人的股權，但不包括不合格的股權。

“合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“比率債務”具有第6.01(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人，接受任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的義務或因其義務而支付的任何款項。

“再融資債務”具有“信貸協議再融資負債”定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.21節的規定，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分的其他貸款人和貸款人根據第2.21節對本協議進行合理滿意的形式和實質上令行政代理和借款人滿意的對本協議的修訂。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“註冊等值票據”是指根據證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元交換的方式發行的基本上相同的票據(具有相同的擔保)，對於最初在規則144A或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據。

“報銷日期”的含義與第2.05(F)節中賦予該術語的含義相同。

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“關聯方”就任何特定個人而言，是指該人的關聯公司、該人的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及該人的每個關聯公司和上述各項的允許繼承人和受讓人的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表。

“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排空、逃逸、泵送、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物內的環境，或任何佔用的構築物、設施或固定裝置。

“拆除生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易”是指(A)借款人根據以平價為擔保的信貸安排向銀行、金融機構和/或其他機構貸款人或投資者廣泛提供的任何定期貸款，其中初始定期貸款(I)的有效收益率低於初始定期貸款的實際收益率(且不是由於任何“基準”利率的任何波動)，但不包括與任何交易相關的債務，如果交易完成，將構成控制權的變更、允許的收購或類似交易。在轉換的情況下，被視為全部或部分預付或替換初始期限貸款的未償還本金，或(B)初始期限貸款的有效收益率的任何有效降低(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與任何交易相關的減少除外，如果交易完成，將構成控制權變更、允許收購或類似投資或企業轉型事件，並且，如果是上述(A)或(B)款下的任何交易，其主要目的是降低行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有初始定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需額外債務期限”是指就任何增量等值債務或比率債務而言，(A)此類債務不早於最新到期日到期，或其加權平均到期日不早於發生這種債務時當時未償還的現有定期貸款的最大加權平均到期日(除非是習慣過橋貸款，除非符合慣例條件(包括不付款或違約破產)，則不在此限，)；(B)(A)此類債務不早於最新到期日，或其加權平均到期日不早於發生此類債務時未償還的最大加權平均到期日(包括不付款或發生違約破產事件)，(B)如果該債務是由借款方發行、借入或擔保的，則該債務不是由任何非貸款方實體擔保的(受所需額外債務條款約束的此類債務明確允許不是第6.01節規定的貸款方的任何受限制子公司發生的)，(C)該債務(如果是由擔保資產擔保的，則為該債務)；(B)如果該債務是由借款方發行、借入或擔保的，則該債務不是由任何非貸款方的受限制附屬公司擔保的；(C)如果該債務是由擔保資產擔保的，則該債務不是由非貸款方的任何受限制子公司擔保的；(C)如果該債務是由擔保資產擔保的，則該債務不是由非貸款方的任何實體擔保的(I)不以任何不擔保有擔保債務的資產作抵押，及(Ii)受有關債權人間協議的規限；。(D)該等債務不得以高於任何強制性提前還款(任何定期攤銷付款除外)的初步定期貸款的比例參與，但借款人及提供有關增量等值債務或比率債務的貸款人須獲準許在其全權酌情決定權下，選擇以低於按比例的比例提前償還或收取任何該等提前還款。(D)該等債務不得高於任何強制性提前還款(任何定期攤銷付款除外)的按比例償還或接受任何該等提前還款，但借款人及提供有關遞增等值債務或比率債務的貸款人須獲準許自行酌情選擇按低於按比例提前還款或收取任何該等提前還款。作為一個整體，違約事件和對任何此類債務的擔保不應對借款人有實質性的限制。, 除非(1)定期貸款或循環貸款(視情況而定)下的貸款人也可獲得此類更具限制性的條款的好處(應承認，任何僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益的“跳躍”財務維持契約或其他契約或規定也應僅為本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是本協議項下的任何定期貸款安排的利益)以及借款人的選擇而增加，否則不得以適用條件下的定期貸款或循環貸款的條款為限，同時在借款人的選擇下，增加任何“新產生的”財務維持契約或其他契約或規定，且僅為本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為本協議項下的任何定期貸款安排的利益而增加)。適用於任何財務維持契約的任何“股權補救”條款)(有一項理解，即任何契約是為了任何此類債務的利益而增加的，只要該契約也是為了任何相應的現有定期貸款或循環貸款(視情況而定)的利益而增加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)，(2)任何此類條款在產生時的最後到期日之後適用，或(3)該等條款應合理地令行政代理和借款人滿意；(2)任何此類條款在產生時的最後到期日之後才適用，或(3)此類條款應合理地令行政代理和借款人滿意；(2)任何此類條款在產生時的最後到期日之後才適用，或(3)此類條款應合理地令行政代理和借款人滿意；但在該債務發生前至少五(5)個工作日，向行政代理遞交一份責任官員的證書，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件

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除非行政代理在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這一決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)，否則這些條款和條件滿足前述要求的確鑿證據應為該條款和條件符合前述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上；但在第9.02節或第9.04節規定的範圍內，只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口以及未使用的承諾總額應被排除，以便確定所需的貸款人。

“法律要求”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁決。

“辭職生效日期”具有第8.06節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、司庫或助理司庫、公司祕書或其他類似的高級職員、經理或董事會成員，對於某些沒有高級職員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”定義(A)(I)段交付的任何文件，任何祕書、助理祕書、公司祕書或根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

除本合同另有規定外，“限制性子公司”係指借款人的非限制性子公司以外的任何子公司。

“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“留存ECF籃子”具有“可用量”定義中賦予此類術語的含義。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承諾終止日兩者中較早者(但不包括兩者中較早者)的一段時間。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並獲得本信用證項下股份的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓、(Ii)再融資修正案、每個貸款人的循環承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和假設中，

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貸款修改協議或再融資修正案，根據該協議或再融資修正案，該貸款人應已承擔其循環承諾(視情況而定)。貸款人循環承諾的初始總額為7500萬美元。

“循環貸款”是指在任何時候對任何循環貸款人而言，該循環貸款的未償還本金金額與其在該時間的LC風險敞口之和。

“循環貸款”是指根據本協議作出的循環承諾、循環貸款和其他信貸擴展。

“循環貸款人”是指具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節第(Ii)款發放的貸款。

“循環到期日”是指(I)2026年2月4日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)或(Ii)對於根據允許修正案延長循環承諾的循環貸款人，以及就同意延長循環承諾的任何開證行而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日。

“循環測試條件”是指，截至任何時候，所有未償還循環貸款和信用證的本金總額(但不包括(1)任何已現金抵押的信用證，(2)已簽發、未提取和已償還信用證的總金額不超過$)。10,000,00020,000,000，(3)在生效日或生效日起180天內簽發的支持或替換現有信用證的信用證，以及在生效日以現金抵押任何現有信用證或支持或替換在生效日簽發的信用證的循環貸款；(4)僅針對在生效日期後開始的借款人的前四個完整的會計季度開立的信用證，以及(4)僅針對借款人在生效日期後開始的前四個完整會計季度開立的信用證，以及(4)僅針對借款人在生效日期後開始的前四個完整會計季度開立的信用證。在生效日為資助某些原始發行的貼現和/或初始期限貸款的預付費用而發放的循環貸款本金(如有)超過了當時循環承諾總額的35.0%。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)前述(A)和(B)款中的任何此類人擁有50%或以上股份的任何人；(C)上述(A)和(B)款中的任何此等人士所擁有的50%或以上的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)上述(A)和(B)款中的任何此等人所擁有的50%或以上的任何人，或(D)以其他方式受到制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會或任何接替其主要職能的政府機構。

“第二留置權債權人間協議”是指行政代理人與本協議所允許的債權持有人的一名或多名高級代表之間的第二份留置權債權人間協議，該協議應以行政代理人和行政代理人雙方合理接受的習慣形式提供擔保。

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借款人。

“有擔保現金管理義務”是指控股公司、借款人及其受限制子公司因向控股公司、借款人或任何受限制子公司提供資金(統稱為“現金管理服務”)的資金自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)而產生的任何透支和相關負債(包括所有續簽、延期和收購(包括所有續簽、延期和收購)而產生的透支和相關負債，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得的)，都應按時支付和履行。(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或。(C)在招致該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯者的債項。(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或。(C)在招致該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯者的債務。

“有擔保槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合有擔保債務與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率(按形式計算)。

“有擔保債務”是指(A)貸款憑證債務，(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保的掉期義務(不包括對任何借款方而言，排除了該借款方的掉期義務)和(D)錯誤付款代位權。

“擔保方”是指(A)每家貸款人、(B)每家開證行、(C)行政代理、(D)抵押品代理、(E)任何有擔保現金管理義務或有擔保互換義務所欠的每一人、(F)任何貸款方根據任何貸款文件、有擔保互換義務或有擔保現金管理義務承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述各項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的掉期義務”是指借款人及其受限制附屬公司根據每項掉期協議到期並按時履行的所有義務，即：(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司；(B)與作為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的交易對手在生效日期生效；或(C)在生效日期之後與作為貸款人、代理人或作為貸款人的關聯公司的任何交易對手訂立的。

“擔保文件”是指抵押品協議、抵押以及根據抵押品和擔保要求和/或第5.11、5.12或5.14節簽署和交付的為任何擔保債務提供擔保的其他擔保協議或質押協議。

“高級代表”，就本協議允許以同等身份或初級或“沉默”從屬基礎以抵押品擔保的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得這些債務(視情況而定)的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人(視具體情況而定)。“高級代表”指的是根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得這些債務的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼任者。

“簽約日期”是指2020年10月14日。

“類似業務”是指(1)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期經營的任何業務，或(2)借款人及其受限制附屬公司在生效日期進行或擬進行的業務的合理類似、附屬、附帶、補充或相關的任何業務或其他活動(包括與任何準許投資有關而取得的非核心附帶業務)，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

“出售的實體或企業”的含義與術語“合併EBITDA”的定義中賦予的含義相同。

“請求折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

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“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節實質上以附件N的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件O的形式提交。“請求折扣預付款要約”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”指，就借款人及其附屬公司而言，(I)借款人及其附屬公司的資產的公允價值及現時公平出售價值作為整體均超過其陳述負債及已確認或有負債；(Ii)借款人及其附屬公司整體而言並無不合理的小額資本；及(Iii)借款人及其附屬公司作為整體可於到期時償付其陳述負債及已確認或有負債。就本定義而言，本協議中使用和未定義的大寫術語應具有附件G中規定的含義。

“特定收購協議陳述”指收購協議中由Sonar Company Merge Sub，LLC、特拉華州一家有限責任公司或母公司在每種情況下作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於控股公司(或其任何關聯公司)有權(考慮到任何適用的補救條款)終止其或該等關聯公司在收購協議項下的義務或拒絕(按照收購協議的條款)完成收購

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節提出的實質上採用附件J形式的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指各定期貸款人基本上以附件K的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“特定陳述”係指第3.01(A)節、第3.01(B)節(涉及在交易生效後，每個適用人員為其中一方的每份貸款文件下的組織權力和權力)、第3.02節第3.03(B)(I)節(關於貸款的產生和提供擔保)中規定的借款人的陳述和擔保，在適用的範圍內，在每一種情況下，關於貸款文件下的貸款的產生和擔保的提供。第3.08節、第3.14節、第3.15節、第3.17(A)節(關於“美國愛國者法”)、第3.17(B)節(關於生效日信貸融資收益的使用)和第3.18節(關於抵押品擔保權益的設定、有效性和完善)。

“指定交易”是指，在任何期間，任何投資、出售、轉讓或其他資產處置、債務發生或償還、限制付款、子公司指定或其他事件，如貸款文件條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算。

“發起人”指(1)Insight Venture Management，LLC及其附屬公司，(2)CC Capital Partners，LLC

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及其關聯公司(不包括其投資組合公司)和(3)紐伯格伯曼公司及其關聯公司(不包括其投資組合公司)。

“髮菜籃”的含義與“可用量”的定義中賦予該術語的含義相同。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或以小數表示的類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。該儲備金、流動資產或類似百分比應包括依據理事會D規則徵收的儲備金、流動資產或類似百分比。歐洲美元貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不享有根據理事會條例D或任何其他適用法律、規則或條例不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“提交的金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其帳目在母公司的合併財務報表中與母公司的帳目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，超過50%的其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。在該日期由母公司擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)即在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制；在每種情況下，無論是自生效日期起存在的，還是隨後創建的或即將存在的。

“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有説明)。

“附屬貸款方”是指借款人作為“擔保協議”一方的每一家附屬公司。

“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“繼任控股”具有第6.03(D)節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC”具有第9.20節中規定的含義。

“掉期協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“税收分配”具有第6.07(A)(Vi)(A)節中賦予該術語的含義。

“應收税金協議”是指日期為2月4日的某些應收税金協議，

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2021年，由公共母公司、控股公司及其其他當事人之間進行(不影響對其進行的任何修訂、補充或其他修改，除非該等修訂、補充或其他修改為行政代理合理接受)。

“税務重組”是指在生效日期後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要此類税務重組不會在任何實質性方面損害擔保文件項下代理人和貸款人在抵押品中的擔保或擔保權益，也不會在任何實質性方面對貸款人不利，並且在實施該税務重組後，借款人及其受限子公司應遵守第5.11節和第5.12節的規定。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在生效日期根據本協議提供定期貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人根據本協議作出的定期貸款的最高本金金額表示，該承諾可以(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓、(Ii)再融資修正案、(Iii)增量貸款而不時減少或增加。每家貸款人的定期承諾金額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應承擔其定期承諾、貸款修改協議或再融資修正案(視情況而定)。截至生效日期，總期限承諾為5.25億美元。

“定期貸款”是指根據本協議條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指根據上下文需要單獨或集體發放的初始定期貸款、其他定期貸款和增量定期貸款。

“期限到期日”是指(A)對於初始定期貸款，即2028年2月4日；(B)對於任何增量定期貸款或任何其他定期貸款，指與之相關的適用文件中規定的日期。

“測試期”是指，在任何確定日期，借款人的連續四個會計季度的期間應為借款人在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表之前的最後一個財務季度結束的期間；但對於根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前的任何確定日期，測試期應為借款人當時最後一個結束的連續四個會計季度的期間。

“總槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合總負債與(B)最近完成測試期的綜合EBITDA的比率(按形式計算)。

“交易費用”是指控股公司、借款人或任何其他子公司與交易相關而發生或應付的所有費用、保費、成本和開支。

“交易”係指(A)收購，(B)信貸安排的產生和初始定期貸款在生效日的融資，(C)生效日再融資，(D)在生效日完成本協議預期的其他交易，(E)完成與前述相關的任何其他交易，以及(F)支付與此相關的交易費用。“交易”指的是：(A)收購、(B)信貸安排的產生和初始定期貸款的融資、(C)生效日再融資、(D)在生效日完成本協議預期的其他交易、(E)完成與前述相關的任何其他交易以及(F)支付相關交易費用。

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“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)確定的，還是參考備用基本利率(Alternate Base Rate)確定的。

“美國特別決議制度”具有第9.20節規定的含義。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的“統一商法典”；但在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”和“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以施行本條例中有關該等完善或優先權的規定，並就與該等規定有關的定義而言，“統一商法典”指當時在該其他管轄區有效的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會最近在其第600號出版物中發佈的跟單信用證統一慣例(或適用開證行合理接受且在開具該信用證時有效的較新版本)。“跟單信用證統一慣例”指的是國際商會最近在其第600號出版物中發佈的跟單信用證統一慣例(或其在適用開證行合理接受並在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2020年11月30日或前後(當時截止的6個月)的會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司的相關未經審計的綜合虧損、現金流量和成員權益綜合報表。

“美國納税證明”具有第2.17(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“非限制性子公司”是指借款人在生效日期後根據第5.13節指定為非限制性子公司的任何子公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，該法案經不時修訂。

“自願預付和回購金額”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務的當時未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額

“全資受限制附屬公司”指任何全資附屬公司的受限制附屬公司。

“全資附屬公司”就任何人而言，指該人在任何日期的附屬公司

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於有關日期，代表100%股權的證券或其他所有權權益(除(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國國民發行的名義股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益，將於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(A)董事合資格股份及(B)向外籍人士發行的名義股份除外。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02.借款分類。

就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”或“定期借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及本協議、文書或其他文件，應解釋為指該協議、文書或其他文件，包括其所有附表、證物和其他附件，並經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改(受本協議所載此類修訂、重述、補充或其他修改的任何限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，還包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(D)本協議中所有提及的內容均應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定條款，(D)本協議中所有提及的內容均應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定條款展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP的方式編制，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.09節的規定下，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試，計算的總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、利息覆蓋率和任何其他財務比率或測試

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對於發生指定交易的任何測試期，應按形式計算。此外，如果自任何該等測試期開始以來，在任何財務比率或測試(X)的任何規定計算日期或該日期之前，已發生任何指定交易，或(Y)自該測試期開始以來隨後成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何指定交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試均應按該測試期內的形式計算，就如同該指定交易一樣。(Y)自該測試期開始以來，隨後成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何指定交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試均應按該測試期內的形式計算為免生疑問，僅為(X)計算是否符合第6.10節(如果適用)，(Y)計算第一留置權槓桿率以定義“適用利率”和確定承諾費百分比，以及(Z)確定“ECF百分比”，在每種情況下，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何特定交易均不應考慮在內)。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何人的所有義務如按照ASU 2016-02通過之前有效的GAAP確定為經營租賃，則租賃(不論該經營租賃是否在該日期有效)就本協議而言應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃或資本租賃債務)入賬，而無論採用ASU 2016-02、租賃或(Ii)導致GAAP(I)發生任何變化。否則將要求將該債務重新定性為資本租賃債務，在財務報告不受此影響的範圍內。

(D)凡提及“借款人及受限制附屬公司在‘綜合基礎上’”或類似措辭時，該等合併不應包括任何不受限制的附屬公司。

1.05節交易的效力。

本協議和其他貸款文件中對控股公司、借款人和其他子公司的所有提及均應被視為對該等人士的提及，在任何情況下，除非文意另有所指，否則控股公司、借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保均應被視為在生效日期發生的交易生效後作出。

1.06節有限制的附條件取得。

即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率時，基於綜合EBITDA或總資產的可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，或違約或違約事件是否已經發生和持續，在每種情況下，與有限條件收購有關的，該比率或其他條款的確定日期，對任何違約或違約事件是否已經發生並正在繼續的確定，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，應視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，在給予該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同該等交易發生在適用的測試期開始時一樣，併為免生疑問，倘任何該等比率或其他撥備因該等比率或金額的波動(包括借款人或接受該有限條件收購的有關人士的綜合EBITDA的波動)或其他撥備在相關有限條件收購完成時或之前的波動而超出，則該等比率及其他撥備不會被視為僅為決定根據本協議是否準許該有限條件收購而出現的該等波動所致。如果借款人已經為任何有限條件收購進行了LCA選擇, 則對於在相關LCA測試日期當日或之後且在該有限條件獲取完成日期或該有限條件獲取的最終協議終止或到期而未完成該有限條件獲取的日期之前(以較早者為準)的任何比率的隨後計算，應假設該有限條件獲取和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已在LCA測試日期完成，則任何該等比率應按備考基礎計算(和測試

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第1.07節某些決定。

(A)為確定在產生任何留置權、投資、債務、處分、限制付款或關聯交易時是否遵守第五條或第六條規定的任何契諾(包括與任何增量融資有關)，任何留置權、投資、債務、處置、限制支付或關聯交易符合根據第五條或第六條(包括與任何增量融資相關)允許的類別中的一個或一個以上的標準，借款人(I)應在發生時全權酌情決定該留置權屬於哪一類(不包括任何增量融資)債務(初始期限貸款組成的債務除外)、處置、限制付款或關聯交易(或在每種情況下，其中的任何部分)均被允許，且(Ii)應允許(Ii)在產生時作出任何決定和/或將其劃分或分類為允許留置權、投資、負債、處置、限制支付或關聯交易的一個或多個類別。為免生疑問，如果滿足本協議或任何其他貸款文件項下要求的適用日期不是營業日，則在第一(1)日中午之前不要求遵守該要求ST)該適用日期之後的營業日。

(B)即使本協議有任何相反規定，就依據本協議某項規定而發生(或完成)的任何金額或交易而言，該規定並不要求實質上同時符合財務比率或測試(包括任何總槓桿率)(任何該等金額，“固定金額”)，而該等金額或交易是根據本協議某項要求符合任何該等財務比率或測試(即“應收金額”)的規定而招致或達成(或完成)的，而該等金額或交易實質上並不要求符合任何該等財務比率或測試(包括任何總槓桿率)(任何該等金額，即“固定金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的基於應收金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其任何現金收益)。

(C)儘管有上述規定，就根據第五條、第六條或第七條作出的任何釐定或根據本協定任何其他條款作出的任何釐定而言，在任何美元限額、門檻或一籃子貨幣的規限下，所有已發生、未支付或擬支付或未支付的金額，均應根據適用確定日期生效的有關貨幣匯率換算成美元(四捨五入至最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；但為確定是否符合第六條的規定，以美元以外的貨幣計算的任何金額，不應僅因發生該等債務、留置權或投資或處置、限制性付款或預付款、贖回、購買、失敗或其他付款或與關聯公司達成此類交易後匯率的變化而被視為已發生的違約或違約事件的發生；在此情況下，任何債務、留置權或投資發生或處置、限制性付款或預付款、贖回、購買、失敗或其他付款，或與關聯公司達成此類交易後，不應僅因匯率變化而被視為發生違約或違約事件；此外，為免生疑問，本第1.07(C)節的前述規定應以其他方式適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款隨時產生任何債務、留置權或投資或處置、限制付款或預付、贖回、購買、失效或其他付款，或可隨時根據該等條款與關聯公司進行此類交易。為確定合併總負債，美元以外的貨幣金額應按照根據第5.01(A)節或第5.01(B)節進行調整以反映貨幣換算影響的貨幣匯率換算成美元，該匯率是根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定調整的，用於編制最近提交的財務報表, 根據美國公認會計原則(GAAP)確定，在確定美元等值貨幣之日，本協議允許的任何貨幣兑換風險與適用貨幣的匯率風險之間的關係。本協議的每一條款均應受行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化相關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.08節分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新的

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該人應被視為在該人存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

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第1.09節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。

歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)確定的，LIBO利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)派生出來的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項，或對其任何替代利率或其後續利率或其替代率(包括但不限於(I)任何此類替代利率)，不承擔任何責任。, (I)根據第2.14節實施的任何替代、後續或替代參考利率，包括(I)在發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉時，以及(Ii)實施符合第2.14節變化的任何基準替代、後續或替代參考利率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否與Libo利率相似，或產生與Libo利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第二條

學分

第2.01節委員會。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)每個定期貸款人各自同意在生效日期向借款人提供以美元計價的初始定期貸款，本金金額等於其期限承諾；(Ii)每個循環貸款人同意向借款人以美元計價的循環貸款的本金總額不會導致該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾。借款人可以借款、提前還款、再借款循環貸款。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放同一類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的義務，只要貸款人的承諾是多項的，且除本合同關於違約貸款人的明確規定外，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)根據第2.14節的規定，每次循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲美元貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務；

(C)在任何歐洲美元借款的每一利息期開始時，其借款總額須為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲美元借款而產生的歐洲美元借款的總額可相等於該未償還借款的總額。在每次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過十五(15)筆。儘管本協議有任何相反規定，ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，也可以是第2.05(F)節所設想的償還LC付款所需的餘額。

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第2.03節申請借款。

為請求循環借款或定期借款，借款人應通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞以書面形式通知行政代理：(A)如果是歐洲美元借款，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日下午2點；(B)如果是ABR借款循環貸款，則不遲於提議借款日期紐約市時間上午11點之前通知行政代理；(B)如果是歐洲美元借款，則不遲於提議借款日期前三(3)個營業日下午2點通知行政代理；(B)如果是ABR借款，應不遲於提議借款日期上午11點之前通知行政代理；(B)如果是歐洲美元借款，借款人應在不遲於提議借款日期前三(3)個工作日的下午2點通知行政代理；但在生效日期與借款(包括歐洲美元借款)有關的任何通知可不遲於紐約市時間下午2點，即生效日期前一(1)個工作日發出；此外，在每種情況下，行政代理均可酌情接受任何以後的請求。每份這樣的書面借款申請應主要由借款人以附件S的形式簽署，且不可撤銷。每份這樣的書面借閲申請應具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是循環借款、定期借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(Ii)該等借款的總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款；

(V)如屬歐洲美元借款，則為適用於該借款的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，該賬户應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而要求的任何ABR循環借款，則為償還信用證付款提供資金的開證行的身份；以及

(Vii)除在生效日期作出的任何借款外，截至借款日期為止，已符合第4.02(A)及4.02(B)條所列的條件。

如果沒有指定任何借用的類型選擇，則所請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據第2.03節的規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節[已保留].

第2.05節信用證。

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(A)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.22節)的情況下，每家開證行根據本第2.05節和貸款文件其他部分規定的循環貸款人和借款人的協議，同意以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為借款人自己的賬户(或為借款人的任何子公司的賬户，只要借款人是該信用證項下或與該信用證有關的所有貸款單據義務的債務人)簽發信用證。自生效之日起至第五(5)日為止的期間內的任何時間和不時)循環到期日之前的營業日。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證或銀行擔保申請或與適用的開證行簽訂的任何信用證相關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。為免生疑問，開證行不應要求開證行提供任何銀行擔保或開具任何非備用信用證。

(B)發出、修訂、續期或延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，借款人應在要求開具、修改、續簽或延期的日期前至少五(5)個營業日，以書面形式向適用的開證行和行政代理交付手交或傳真(如果這樣做的安排已得到收件人的批准，也可通過電子通信)(但在每種情況下，開證行均可酌情接受任何以後的通知，開證行接受以後通知的任何此類決定應對行政代理具有約束力)一份要求開具信用證或確定要修改或延期的信用證的通知，並指明開立、修改、續簽或延期的日期(視具體情況而定)(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本第2.05節(D)款)、該信用證的金額、信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息(視情況而定)。每份此類通知應採用附件T的形式，並適當填寫(每份均為“信用證申請”)。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可開具、修改或延長：(且在開具、修改、續簽或延長任何信用證時，借款人應被視為表示並保證)：(I)在第9.04(B)(Ii)節的約束下，該開立、修改、續簽或延期生效後，符合下列條件：(I)符合第9.04(B)(Ii)條的規定, 各開證行適用的預付風險不得超過其循環承諾額；但如開證行為牽頭安排行(視何者適用而定)，但在生效日期不是循環貸款人，(X)該開證行的適用墊付風險不得超過該開證行的循環承諾額(如有)和作為循環貸款人的該開證行的關聯公司和/或管理基金的循環承諾額的總和；及(Y)該開證行的適用墊付風險應按比例分配給該開證行的循環承諾(如有)和該開證行的關聯公司和/或作為循環貸款人的管理基金的循環承諾額，(Y)該開證行的適用墊付風險應按比例分配給該開證行的循環承諾(如有)和屬於循環貸款人的該開證行的關聯公司和/或管理基金的循環承付款，(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾總額；及(Iii)信用證風險風險總額不得超過昇華信用證。如果有一家以上的開證行，借款人將盡合理努力向該開證行申請信用證，其方式為：任何開證行在所有開證行根據本協議簽發的所有信用證的合計信用證風險中所佔的百分比應大體上與該開證行在昇華信用證中所佔的比例一致(根據昇華信用證在開證行之間平均分配的比例確定)；為免生疑問，在借款人自行決定任何此類請求不可行或不利於商業利益的範圍內，借款人沒有義務根據前述規定申請信用證。在下列情況下，開證行不承擔開立信用證的義務：(I), 任何政府當局或仲裁員的判決或法令應禁止或約束該開證行開立信用證，或適用於該開證行的任何法律規定或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止開立信用證，或特別禁止開立信用證，或對開證行施加在生效日期無效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下未獲全額補償)。在生效日期不適用且開證行真誠地認為對其有重要意義的成本或費用，(Ii)開出該信用證將違反開證行現在或以後生效並普遍適用於信用證的一項或多項政策，(Iii)除下列情況外

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由行政代理和適用開證行以書面形式另行商定，該信用證將以美元以外的貨幣計價，(Iv)除非行政代理和開證行另有約定，在備用信用證的情況下，信用證的初始聲明金額小於50萬美元，或(V)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人的風險仍未清償，則該信用證的金額不超過500,000美元，(V)如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人的風險仍未清償，則該信用證的初始聲明金額不超過500,000美元；(V)如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人面臨的風險仍未清償，該開證行與借款人或該貸款人達成合理滿意的協議，以消除該開證行的違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證行對違約貸款人承擔的所有其他信用證風險而產生的風險。任何開證行均無義務(I)在下列情況下修改或延長任何信用證：(X)開證行在此時沒有義務根據本信用證條款開具經修訂形式的信用證，或(Y)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，或(Ii)如果該信用證包含任何條款，要求在根據該信用證或在該信用證到期日之後自動恢復其規定金額的全部或任何部分，則開證行無義務修改或延長該信用證。

(c)[已保留].

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期到期：(I)信用證簽發日期後一年的日期(或在信用證延期的情況下，指信用證延期至的日期(從上次適用的到期日起不超過一年)和(Ii)循環到期日前五(5)個營業日的日期，以較早者為準；但如果該到期日不是營業日，則該信用證的到期日應在該日期或該日期之前；如果該到期日不是營業日，則該信用證的到期日應在該日期或該日期之前，以兩者中較早的日期為準；如果該到期日不是營業日，則該信用證應在該日或之前到期。此外，應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動續簽、兑換或延長一年或更短的連續期限(但不得超過循環到期日前五(5)個營業日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內，或在未規定該期限的情況下，至少在當時適用的到期日前三十(30)天內通知受益人，該信用證將不再續簽。此外，只要該信用證不需要在第五(5)日到期)在循環到期日之前的營業日，如果該信用證是由某一機構以一定數額的現金擔保或支持的，並且是根據安排，在每種情況下都是適用開證行合理接受的。

(E)參與。每份信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)一經簽發，且開證行(開證行)或貸款人不採取任何進一步行動，每個循環貸款人應被視為已購買，適用的開證行應被視為已售出相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的該信用證的參與額。考慮到並促進上述規定，各循環貸款人特此無條件地同意向行政代理支付該開證行賬户中該循環貸款人在本條款第2.05款(F)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得的信用證參與權是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且根據前款規定其支付的每筆款項應在沒有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少的情況下支付。

(F)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在緊接借款人收到信用證付款通知之日(“償還日期”)後的第二個營業日下午4點之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額(以同日資金支付)，連同根據本第2.05節第(I)款應計的利息。儘管本文有任何相反規定，(I)除非借款人在紐約市時間下午4點前通知行政代理和適用的開證行，借款人打算在信用證付款之日向適用的開證行償還信用證付款的金額(包括任何應計利息)

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使用循環貸款收益以外的資金，借款人應被視為已及時向行政代理機構提出借款請求，要求循環貸款人在償還日發放相當於該信用證支出的ABR循環貸款(連同其任何應計利息)；以及(Ii)在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下，循環貸款人應在償還日以相當於其在此類LC中的適用百分比的金額發放ABR循環貸款。(2)在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下，循環貸款人應及時向行政代理機構提出借款請求，要求循環貸款人在償還日發放相當於該信用證支付額的ABR循環貸款(連同其應計利息)。其收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行該信用證付款的金額(連同其任何應計利息)；但如因任何原因，開證行在償還日未收到相當於該信用證付款(連同其應計利息)的循環貸款收益，借款人應要求在同一天向適用開證行償還相當於該信用證付款(連同其任何應計利息)超出如此收到的該等循環貸款總額(如有)的資金。依據本款(F)項發放的循環貸款應不考慮借款最低限額。

(G)絕對義務。借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)任何抵押品的任何交換、變更、放棄或解除，或任何其他人對其的擔保或其他責任。(Iii)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行、任何貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對借款人(不論與本協議有關連)提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，或任何無關交易(包括借款人或其一間或多間附屬公司與受益人之間的任何基礎交易)的存在(Iv)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；(V)開證行在出示匯票或其他不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款；(Vi)控股公司或其任何子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vii)本協議任何一方或本協議任何一方違反本協議或任何其他貸款文件, (Viii)違約事件或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實，或(Ix)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第2.05節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷借款人在本條款下義務的權利。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證及其收益的各自受益人或其任何受讓人或受讓人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步但不限於上述規定，行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任：(I)任何一方提交的與申請和簽發任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的，但確認該等單據符合該等單據的條款者，則不再承擔任何責任或責任：(I)任何一方提交的與該信用證的申請和簽發有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；以及(I)任何一方提交的該等單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力。(Ii)任何移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證的票據，或根據該等信用證而享有的全部或部分權利或利益或所得收益的有效性或充分性，而該等票據可能因任何理由而全部或部分被證明為無效或無效；。(Iii)任何該等信用證的受益人沒有完全符合為使用該信用證而規定的任何條件；。(Iv)該信用證兑現其表面看來實質上符合該信用證的條款及條件的任何提示；。(Iii)任何該等信用證的受益人沒有完全符合該信用證的條款及條件；。(Iv)根據該信用證作出的任何提示，其表面看來實質上符合該信用證的條款及條件；。(Iii)任何該等信用證的受益人沒有完全符合該信用證的條款及條件；。, 根據或與任何信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據該信用證開票所需的任何單據)的傳送或交付的損失或延遲；(Vi)技術術語的解釋錯誤；(Vii)為根據任何該等信用證開票所需的任何單據的傳送中的任何損失或延遲；(Viii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Viii)任何該信用證項下的任何提款的收益的誤用；(Vii)該信用證項下的任何提款的收益在傳送或交付過程中的任何損失或延遲；(Viii)受益人對該信用證項下任何提款的收益的誤用；或(Ix)因開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何行為和貨幣匯率波動。上述任何規定均不影響、損害或阻止開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬，也不使開證行對借款人或任何其他人承擔任何責任。儘管有上述規定，上述任何條款均不能被解釋為免除任何開證行在任何直接損害範圍內對借款人的責任(如

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反對特殊的、間接的、後果性的、附帶的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，借款人特此在法律允許的範圍內放棄對此的索賠(在法律允許的範圍內)借款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)而遭受損害。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提示的表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果(儘管看似實質符合)此類單據不嚴格符合信用證條款，則開證行可拒絕接受並付款，且任何此類承兑或拒絕應

(H)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人根據本第2.05節(F)款就任何此類信用證付款償還該開證行和循環貸款人的義務。

(I)中期利息。如果開證行應進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人在根據本第2.05節(F)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.05節根據本款產生的利息應由適用的開證行支付給行政代理，但在任何循環貸款人根據本第2.05節(F)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(J)現金抵押。如果(I)在信用證的任何到期日，沒有要求付款或其他任何形式的通知而立即生效，則該信用證可能因任何原因仍未支付且部分或全部未開出；(Ii)在發生第7.01節(H)或(I)項下的任何違約事件時立即生效，無需付款要求或其他任何形式的通知；或(Iii)第7.01節(A)或(B)項下的任何違約事件將發生並繼續發生，在借款人收到行政代理、適用的開證行或所需貸款人根據本款要求交存現金抵押品的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險超過所有循環貸款人LC風險總和的50%以上的循環貸款人)，借款人應以行政代理的名義，為擔保當事人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆美元現金，金額相當於可歸因於有限責任公司的LC風險部分。自該日起，加上任何應計利息和未付利息。借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理作為抵押品，用於支付和履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍未解決(在執行第2.22(A)(Iv)條之後)，則應行政代理或開證行的要求立即, 借款人應向行政代理交付足以彌補該違約貸款人面臨風險的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理(為擔保當事人的利益)應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計息，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定在準許投資中作出，並由借款人承擔風險及費用。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應首先將該賬户中的款項用於償還開證行的信用證付款。

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在未償還的情況下，餘額應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或者如果貸款的到期日已加快(但經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50%以上)，該餘額應用於履行借款人在本協議下的其他義務。在此情況下，應將這些餘額用於償還借款人在本協議項下的其他義務(但須徵得循環貸款人的同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50%以上)，否則餘額將用於償還借款人在該時間的LC風險敞口的償還義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或違約貸款人狀態終止後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(K)指定額外的發鈔銀行。借款人可以隨時指定一家或多家書面同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和該指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應被視為包括該循環貸款人的身份。(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人的身份。

(L)開證行辭職或終止。在指定並接受借款人合理接受的繼任開證行後，任何開證行均可隨時向行政代理、貸款人和借款人發出三十(30)天的書面通知而辭職。借款人可以通過向開證行提供書面通知，並向行政代理提供一份副本，終止該開證行作為本合同項下“開證行”的指定。任何此類終止應自(I)該開證行確認收到該通知和(Ii)第五(5)條中較早者起生效)交付之日後的營業日；但除非該開證行(或其關聯公司)出具的所有信用證的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何該等辭職或終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付辭職或終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止的效力，辭職或終止的開證行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有開證行在該辭職或終止之前所簽發的有關信用證的本協議和其他貸款文件項下的所有權利，但不得(A)被要求(且應被解除其義務)出具任何額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證的金額，但不影響其與其先前簽發的信用證有關的權利和義務。在此情況下，該開證行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有開證行在辭職或終止之前所簽發的信用證方面的所有權利和義務，但不得(A)被要求(且應被解除其義務)出具任何額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證的金額

(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.05節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於該開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續簽、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行開具、修改、修改和續簽信用證後的五(5)個工作日內，向行政代理行提交書面報告，其中包括：(I)關於該開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或重複期內)，包括所有開具、延期、修改和續簽、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期及金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償還規定須償還的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期及金額；(Iv)在該開證行開立、修訂、續期、交換或延期的信用證生效後仍未償還的信用證的面額；(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期及金額；及(Iv)如借款人未能在該日向該開證行償還規定須償還的信用證付款，則該信用證付款的日期及金額。(Iii)在該開證行發出、修訂、續期、交換或延期後仍未償還的信用證(不論其金額是否已改變)；行政代理應合理要求的有關該開證行簽發的信用證的其他信息；但開證行不對任何人就第2.05節第(M)款所述報告的任何未能交付承擔任何責任。

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(N)ISP的適用性。除非適用的開證行和借款人在開立信用證時或經受益人同意修改信用證時另有明確協議，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，適用開證行不應對借款人負責，適用開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括適用法律或適用開證行或受益人所在地的任何政府當局的命令)、ISP或決定、意見、實務聲明或官方文件中規定的做法所要求或允許的任何行動或不作為，不應損害適用開證行對借款人的權利和補救措施，適用開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議(包括適用法律或適用開證行或受益人所在地的任何政府當局的命令)採取的任何行動或不作為，也不應損害適用開證行鍼對借款人的任何權利和補救措施。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice)，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

第2.06節借款的資金來源。

(A)每名貸款人須在紐約市時間中午12時前，將其根據本條例擬作出的每筆貸款，以電匯方式，在紐約市時間中午12時前，電匯至其最近為此目的而以通知貸款人方式指定的行政代理的適用賬户。行政代理將迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權決定向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人同意應管理代理的要求向管理代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應金額。行政代理還應有權向該貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，根據第2.13節的規定，適用於該借款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

(C)根據第9.03(C)節的規定，貸款人根據第9.03(C)條規定的提供定期貸款和循環貸款、為參加信用證提供資金以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第9.03(C)款發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)款提供貸款、購買其參與或支付款項不負責任。

第2.07節利益選舉。

(A)每個循環借款和定期借款最初應屬於適用借款申請中指定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是歐洲美元借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。借款人可以選擇不同的

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關於受影響借款的不同部分的選擇權，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞以書面形式通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇所產生的類型的借款，則借款人應在第2.03條規定的時間內提出借款請求。(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03條規定的借款請求之日之前，以書面形式將該項選擇通知行政代理。每份這樣的書面利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由借款人簽署。

(C)每份書面權益選擇請求應按照第2.03節規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲美元的借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)根據本第2.07條收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用類別的貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

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第2.08節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則：(I)在生效日期，在該日期有效的定期承諾應在發放相關定期貸款時終止，以及(Ii)循環承諾應在循環到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是(I)任何類別的承諾額每次減少的數額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，除非該數額代表該類別的所有剩餘承付款；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是：在按照第2.11節實施任何同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過總和；(B)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(I)任何類別的承諾額每減少一次，數額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，除非該數額代表該類別的所有剩餘承付款

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一(1)個工作日通知行政代理終止或減少本條款第2.08款(B)項下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前一(1)個工作日通知行政代理終止或減少本條款第(B)款下的承諾。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.08節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定的終止生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.10節的規定，(I)向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向行政代理支付第2.10節規定的該貸款人的每筆定期貸款的當時未付的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本第2.09節(B)或(C)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據本第2.09條(B)和(C)段填寫的條目之間存在任何不一致，則以行政代理根據本第2.09條(C)段保存的賬户為準。

(E)任何貸款人均可透過行政代理要求其所作任何類別的貸款以票據作為證明。在此情況下，借款人須籤立並交付付予該貸款人的票據(或如該貸款人提出要求，則交付予該貸款人及其登記受讓人)。

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第2.10節定期貸款攤銷。

(A)根據本第2.10節(C)段進行調整後，借款人應在每年11月、2月、5月和8月的最後一天償還定期借款，償還金額相當於生效日(從截至生效日後的第二個完整會計季度的最後一個營業日開始)未償還的初始定期貸款本金總額的0.25%；但如果任何該日不是營業日，則應在前一個營業日到期。

(B)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在期限到期日到期並支付。

(C)根據第2.11(A)節對任何類別(I)定期借款的任何預付款，應用於減少借款人指示(如無該指示，則直接按到期日順序)依據第2.10節進行的該類別定期借款的後續預定和未償還償還，以及(Ii)應根據第2.11(C)或2.11(D)節用於減少根據本第2.10節進行的該類別定期借款的後續預定償還和未償還償還，或，除任何再融資修正案或貸款修改協議另有規定外，根據該再融資修正案或貸款修改協議(視何者適用而定)的相應部分，按借款人的指示，在沒有該指示的情況下，按到期日的直接順序排列。

(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2點，即預定還款日期前一(1)個工作日，通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞以書面形式通知行政代理有關這一選擇。如果借款人未如上一句所述指定，行政代理應以其合理的酌情權作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低，但不承擔義務。借款的每一次償還，應當按比例適用於所償還借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附帶償還金額的應計利息。

第2.11節提前還款。

(A)(I)借款人有權隨時及不時預付全部或部分借款，而無須補地價或罰款；但如果在生效日期後六(6)個月當日或之前，借款人(I)提前償還、償還、再融資、回購、替代或替換與重新定價交易有關的全部或任何部分初始期限貸款，或(Ii)對本協議進行任何修訂、修改、豁免或同意而導致重新定價交易(包括根據第9.02(C)條進行的任何必要轉讓的情況)，借款人應向行政代理支付；或(Ii)根據本協議，借款人應向行政代理支付：(I)提前償還、償還、再融資、回購、替代或替換與重新定價交易相關的全部或任何部分初始定期貸款，或(Ii)對本協議進行任何修訂、修改、豁免或同意，從而導致重新定價交易(包括根據第9.02(C)條要求的任何轉讓)，對於每個適用貸款人的賬户(包括在緊接該重新定價交易完成之前持有初始定期貸款的每個貸款人，該重新定價交易不同意該重新定價交易，並根據第9.02(C)節被替換為非同意貸款人)，(A)在第(I)款的情況下，為如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始定期貸款本金總額的1.00%的溢價，以及(B)在第(Ii)款的情況下，(A)在第(I)款的情況下，為如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始期限貸款的本金總額的1.00%的溢價；以及(B)在第(Ii)款的情況下，相當於初始期限貸款本金總額1.00%的費用，這些貸款是緊接該修訂、修改、豁免或同意之前尚未完成的此類重新定價交易的標的。為免生疑問，在生效日期後六(6)個月當日或之後的任何時間，均不應支付任何預付款費用。

(Ii)即使任何貸款文件有相反規定，只要沒有發生並持續發生違約或違約事件，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司均可按以下基準提出預付全部或部分未償還定期貸款：

(A)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司有權根據指定折扣預付款借款人要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約，自願以低於面值的價格提前償還定期貸款(該等提前還款，稱為“貼現定期貸款提前還款”)。

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在每種情況下，根據本第2.11(A)(Ii)節提出的報價；但控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司不得借入任何循環貸款為任何貼現定期貸款預付款提供資金，以及(Y)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司不得根據本第2.11(A)(Ii)條採取任何行動以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款到期後至少十(10)個工作日已過去。借款人或其任何子公司在適用的貼現預付款生效日期；或(Ii)自控股之日起至少已過三(3)個工作日，任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司接到通知稱，沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的任何提前還款，按指定折扣、在貼現範圍內或按面值的任何折扣(視情況而定)，或在借款人徵集折扣預付款要約的情況下，為控股公司、任何中間母公司的、借款人或其各自的任何子公司選擇不接受任何主動提出的折扣預付款提議，以及(Z)參與任何折扣定期貸款預付款的每一貸款人承認並同意：(1)借款人隨後可能掌握(且稍後可能獲得)該貸款人不知道的有關定期貸款或本合同項下貸款當事人的信息，這些信息可能對該貸款人蔘與此類折扣定期貸款預付款的決定至關重要(“排除信息”), (2)該貸款人在不依賴Holdings的情況下，獨立地分析並決定參與此類貼現定期貸款預付款，儘管該貸款人不瞭解排除信息；(3)Holdings、其子公司、該行政代理或其任何附屬公司均不對該貸款人承擔任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除該貸款人可能對Holdings提出的任何索賠，且該貸款人在不依賴於Holdings的情況下，自行分析並決定參與該貼現的定期貸款提前還款的活動，儘管該貸款人對排除的信息一無所知；(3)Holdings、其子公司、該行政代理或其任何附屬公司均不對該貸款人負有任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除該貸款人可能對Holdings提出的任何索賠及其各自的關聯公司，根據適用法律或其他規定，與不披露排除的信息有關；此外，任何預付的定期貸款將自動且不可撤銷地取消。

(B)(1)在上述(A)款但書的規限下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司可不時以指定折扣預付通知的形式，向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以提供折扣定期貸款預付款；但(I)任何該等要約須由控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司全權酌情決定，向每一定期貸款人及/或每一貸款人提供個別類別的定期貸款；(Ii)任何該等要約須指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付金額”)，受該要約約束的一份或多份定期貸款以及待預付的該等定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類報價將被視為單獨的報價)；(Iii)指定的折扣預付款總額應不少於1,000,000美元，整筆增量為500美元。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份該指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款響應表格，並由每個該貸款機構在紐約市時間3日(3日)下午5點之前填妥並返回給拍賣代理(或其代理人研發)自通知送達有關定期貸款人之日起(“指定貼現預付迴應日”)後的營業日。

(2)每名接受該項要約的有關定期貸款人，須在指明的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指明的折扣接受任何當時未償還的有關定期貸款，如同意，則通知該貸款人(該接受定期貸款人，即“貼現預付貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的款額和份數。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受都是不可撤銷的。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期之前沒有收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的指定折扣預付款的借款人要約。

(3)如最少有一家接受貼現提前還款的貸款人、控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司，則根據本款(B)向每個接受貼現提前還款的貸款人，按照該貸款人依據上文第(2)款發出的指定貼現提前還款答覆中指明的未償還金額和部分定期貸款，按照本款(B)向該接受貼現提前還款的貸款人支付未償還的定期貸款；但如所有接受折扣提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則此類提前還款應按照各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金按比例支付，拍賣代理人(在與控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司協商，並符合拍賣代理人根據其合理酌情決定權提出的四捨五入要求的情況下)將按比例計算上述比例(“拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個工作日內迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司，通知(I)各定期貸款人對該要約的反應、折扣預付款生效日期、折扣定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期，在該日期按指定折扣預付的本金總額和定期貸款分期付款；(3)指定貼現比例的各貼現提前還款貸款人(如有), 並確認該貸款人在該日按指定折扣預付的本金、分期付款和貸款類型。拍賣代理對上述通知中所述金額的每一次確定均應是最終的，並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且對控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司和貸款人均具有約束力。向控股公司、任何中間母公司、借款人或彼等各自的任何附屬公司發出的該等通知所指明的付款金額，應由Holdings、任何中間母公司、借款人或彼等各自的任何附屬公司根據下文第(F)款(受下文第(J)款的規限)於貼現預付款生效日期到期並支付。

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(C)(1)在上述(A)項但書的規限下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理髮出三(3)個營業日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(I)任何此等邀請須由控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司全權酌情決定，就任何類別的貸款按個別部分擴大至每間定期貸款人及/或每間貸款人，(Ii)任何此等通知須指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一份或多份定期貸款，以及就控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司願意預付的每一批相關定期貸款本金金額的最高和最低百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可就不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現幅度預付金額，在此情況下，每一次此類要約將被視為單獨的要約。(Iii)折扣範圍內的預付款總額應不少於1,000,000美元，並在此基礎上增加500,000美元的整數增量；及(Iv)由控股公司、任何中間母公司進行的每一次此類徵集, 借款人或其任何子公司應在貼現幅度預付響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供折扣幅度預付款通知的副本和折扣幅度預付款報價表格，由響應的相關期限貸款機構在紐約市時間3日(3日)下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)。在此之前，拍賣代理將向拍賣代理(或其代理人)提供折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款要約的表格，並在不晚於紐約市時間3日(3日)下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人研發)向有關定期貸款人送達通知之日後的營業日(“折扣幅度預付迴應日”)。每一相關定期貸款人的貼現範圍提前還款報價應不可撤銷，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交的折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣率。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理的貼現幅度預付款報價，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內低於票面價值的貼現定期貸款預付款。

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(2)拍賣代理人須審核在適用的折扣幅度預付迴應日期或之前收到的所有折扣幅度預付要約，並須(與Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司磋商，並在符合拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的情況下)決定按照本款(C)按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款要約，順序是從提交的折扣(面值折扣最大的折扣)到提交的折扣(面值折扣最小的折扣)，最高幷包括折扣範圍內面值的最小折扣的提交折扣(該提交的折扣是折扣範圍內的最小面值折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。

(3)如果至少有一家參與貸款機構控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司，借款人或其各自的任何子公司將按適用的折扣提前償還各參與貸款機構各自的未償還定期貸款的本金總額和該貸款機構的折扣幅度提前償還要約中規定的部分；但如果所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的提交金額超過貼現幅度預付款金額，則對於其提交的折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人(“已識別的參與貸款人”)，應根據每個該等指定的參與貸款人和拍賣代理(在與控股公司、任何中間母公司協商後)提交的金額，按比例預付相關定期貸款的本金。借款人或其任何附屬公司將按比例計算該等比例(“折價幅度比例”)，但須受拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的舍入要求所規限。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日期之後的五(5)個工作日內迅速通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司，通知(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額、(Ii)各定期貸款人的貼現預付生效日期、適用折扣和本金總額。, (Iii)每家參與貸款人將於該日期按適用折扣預付的本金總額及分期付款；及(Iv)各指定參與貸款人的折價幅度比例(如適用)。拍賣代理對上述通知中所述金額的每一次確定均應是最終的，並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且對控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司和貸款人均具有約束力。該通知向控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司發出的通知中指明的付款金額應由該借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)於貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在上述(A)項但書的規限下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式，向拍賣代理提供三(3)個營業日的通知，以徵求經請求的折扣預付款報價；但(I)任何此類徵集應由控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司自行決定，擴大到每一家定期貸款人和/或每一家貸款人，涉及任何類別的定期貸款，按個別部分計算；(Ii)任何此類通知應指明定期貸款的最高美元總額(“徵求貼現預付款金額”)和該控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自子公司的一份或多份定期貸款的最高金額；(Ii)任何此類通知應指明，控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司的定期貸款的最高總金額(“徵求貼現預付款金額”)和一份或多份定期貸款的最高金額應由控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司

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可就不同部分的定期貸款提供預付款金額，在此情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)募集的貼現預付款總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量，及(Iv)Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司進行的每次此類募集應在徵求貼現預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份該請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款報價的表格，由響應期限貸款機構在紐約市時間3日(3日)下午5點之前提交給拍賣代理(或其代表研發)向有關定期貸款人送達通知之日後的營業日(“徵求折扣預付款迴應日”)。每個定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指定該定期貸款人願意對其當時未償還的定期貸款進行預付的票面折扣(“已提供折扣”)，以及該定期貸款人願意按照該提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理人收到，將被視為拒絕以任何折扣提前償還其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應迅速向控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應審閲所有該等徵求折扣預付款要約，並選擇相關響應定期貸款人在徵求的折扣預付款要約中指定的、控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司(如有)可以接受的最大折扣(“可接受折扣”)。如果控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於第三方(3研發)在控股公司收到拍賣代理根據本款第(2)款第一句(“接受日期”)要求提供的所有折扣預付款報價的副本後的營業日，任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到Holdings的接受和預付款通知，則任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司、Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)基於拍賣代理在請求折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的三(3)個工作日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理將(與控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司協商，並根據拍賣代理在其唯一合理酌情權下提出的舍入要求)確定本金總額和定期貸款的部分(“可接受的預付款決定日期”)。借款人或其任何子公司按照本第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受折扣。如果Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司選擇接受任何可接受的折扣，則Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日收到的所有主動折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一家提交了請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例降低的限制)(每家此類貸款機構均為“符合條件的貸款人”)。控股、任何中間母公司, 借款人或其任何附屬公司將根據本款(D)向每一符合資格的貸款人預付本金總額中的未償還定期貸款。

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貸款人以可接受的折扣要求提供的折扣提前還款中規定的金額和分期付款的金額；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過所要求的貼現預付款金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)所提供的定期貸款本金，須根據每名該等經識別的合資格貸款人及拍賣代理(在與控股公司、任何中間母公司、或任何中級母公司磋商後)的提供金額按比例在經識別的合資格貸款人中按比例預付。(B)如該等貸款人的合資格貸款人提供的折扣大於或等於可接受的折扣，則為該等提供折扣大於或等於可接受折扣的所有合資格貸款人提供的合計金額，須超過所要求的貼現預付款額，借款人或其任何附屬公司(並受拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的四捨五入要求的約束)將按比例計算此類比例(“徵求折扣比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司折扣預付款生效日期和包括折扣定期貸款預付款和應預付部分在內的可接受預付款金額，(Ii)提出折扣預付款生效日期、可接受折扣和所有定期貸款和應預付部分的可接受預付款金額的每一定期貸款人的優惠預付款有效日期、可接受折扣和可接受的預付款金額的通知。(Ii)在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司，通知折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分。(Iii)每家符合資格的貸款人的本金總額，以及該貸款人在該日期須按可接受的折扣預付的分期付款，及。(Iv)(如適用)。, 所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中指明的付給該借款人的付款金額應由該借款人按照以下第(F)款(除以下第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)就任何貼現定期貸款預付款而言，Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司及貸款人承認並同意，拍賣代理可要求任何折扣定期貸款預付作為條件，向Holdings、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司支付與此相關的合理及慣常費用及開支。

(F)如任何定期貸款是根據上文(B)至(D)分段預付的，則本公司、控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應於貼現預付生效日期預付該等定期貸款。控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司應在不遲於上午11點之前以立即可用的資金向拍賣代理支付折扣預付款接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)的賬户。(紐約市時間)在貼現預付款生效日，所有此類預付款應按比例應用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付生效日期的面值本金的所有應計利息和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。有關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款提前還款額中於貼現預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本協議未明確規定的範圍內，每筆折扣定期貸款預付款應按照與本第2.11(A)(Ii)節規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權制定，並經控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司合理同意。

(H)即使任何貸款文件中有任何相反規定，就本第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

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(I)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何子公司和貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司進行任何此類授權以及由該關聯公司履行此類授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)控股公司、任何中間母公司、借款人或其各自的任何附屬公司有權在適用的指定折扣預付款響應日、折扣幅度預付款響應日或請求折扣預付款響應日(視何者適用而定)或之前的任何時間，酌情撤銷其全部(但不是部分)提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷其適用的指定折扣預付通知、折扣幅度預付通知或請求折扣預付款響應日期之前的任何時間，借入方或其各自的任何附屬公司有權全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷為此發出的適用的指定折扣預付通知、折扣幅度預付通知或請求折扣預付款響應日期(以適用者為準)。根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)在循環風險總額每次超過循環承諾總額的情況下，借款人應預付循環借款(或如果沒有未償還的借款，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理賬户，或以適用開證行合理滿意的方式支持或替換所有現有信用證)，以消除超出部分的合計金額。(B)如果循環風險總額超過總循環承諾額，借款人應根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理的賬户中，並以適用開證行合理滿意的方式，提前償還循環借款(或，如果沒有此類借款，則將現金抵押品存入行政代理的賬户中)。

(C)在借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在收到該等淨收益後十(10)個工作日內(或如果是“預付款事件”定義(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付總金額等於該淨收益金額的預付款百分比的定期借款；(C)在任何情況下，借款人應在收到該等淨收益後十(10)個工作日內(或如屬“預付事件”定義(B)款所述的預付事件，則在該預付款事件發生之日)預付總額等於該淨收益金額的預付款百分比的定期借款；但在“預付事項”定義(A)款所述任何事項的情況下，如借款人或任何受限制附屬公司在收到該等淨收益後18個月內將該事項的淨收益(或其部分)投資於借款人及其他附屬公司的業務(包括根據第6.04節準許的任何收購)，則無須根據本款就該事項的該等淨收益(或該淨收益的適用部分)預付款項。(如適用的話)，但在該18個月期間結束時仍未如此投資(或承諾投資)的任何該等淨收益(或如承諾在該18個月期間內如此投資，則在收到該淨收益後24個月內仍未如此投資的範圍內)則不在此限。, 屆時應要求預付款，其數額相當於尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益；此外，借款人可選擇將在借款人或其任何受限制附屬公司收到淨收益之前發生的支出視為已按照本第2.11(B)節的規定進行再投資，只要該等被視為支出的時間不早於簽署由第2.11(B)節定義(A)款觸發的該等預付款事件的最終協議即可。該等支出是在借款人或其任何受限制附屬公司收到淨收益之前發生的，而該等預付款事件是根據本第2.11(B)節的定義(A)條款觸發的任何預付款事件。此外，借款人可使用該淨收益的一部分來預付或回購以定期貸款為基準擔保的任何其他債務，每種情況下的金額不得超過(X)該淨收益的數額和(Y)分數的乘積，其分子為該其他債務的未償還本金，其分母為定期貸款的未償還本金總額和以該期限為基準擔保的該等其他債務的未償還本金的總和，該等債務的數額不得超過(X)該淨收益的數額和(Y)分數的乘積，該分數的分子是該等其他債務的未償還本金金額，而該等其他債務的分母是以該期限作擔保的該等其他債務的未償還本金總額。根據本協議應就該等淨收益支付的任何預付款金額。

(D)借款人的每個財政年度完結後，自借款人於2022年2月28日或大約2022年2月28日(每個該財政年度為“超額現金流動期”)結束的財政年度開始後，借款人

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應預付的定期借款總額等於該會計年度超額現金流的ECF百分比(根據允許的ECF重新計算考慮因素(定義見下文)實施任何調整後)；但該款額須由借款人選擇扣減：(I)在該財政年度內自願預付定期貸款(以及在循環承擔永久減少相應款額的範圍內，循環貸款)的總款額(為減少根據本條(D)條就任何過往年度而規定的預付款額而申請的任何款額除外)，或按借款人的選擇而扣減的總款額：(I)在該財政年度內自願預付定期貸款(在循環承擔永久減少相應款額的範圍內，亦包括循環貸款)的總款額(為減少根據本條(D)條就任何過往年度而規定的預付款而申請的款額除外)，在該財政年度之後，但在下述規定的提前還款到期之前(但根據第2.11(A)(Ii)節因提前還款而減少的數額應限於該現金提前還款的實際金額)、(Ii)在同等基礎上以增量貸款為擔保的債務的自願提前還款(但在提前償還根據任何額外循環承諾發放的任何貸款的情況下，此類額外的循環承擔有相應的永久減少)、增量等值債務、信貸(如果是提前償還根據任何額外循環承諾發放的任何貸款)、遞增等值債務、信貸(如果是根據任何額外循環承諾發放的任何貸款，則相應永久減少)、增量等值債務、信貸(如果是提前償還根據任何額外循環承諾發放的任何貸款)、增量等值債務、信貸。在每一種情況下，在該財政年度內，或根據借款人的選擇，在該財政年度之後但在下述規定的預付款到期時間之前(但根據第2.11(A)(Ii)節或類似規定因預付款而減少的金額應以該現金預付款的實際金額為限)(根據上述第(I)和(Ii)款支付的預付款總額稱為“自願預付和回購金額”), (Iii)根據第2.10(A)節支付的攤銷款項；(Iv)除在計算超額現金流時扣除的部分外，在該會計年度內，或根據借款人的選擇，在該會計年度之後、下述規定的預付款到期之前，因按照第9.04(G)節進行的轉讓而導致的任何定期貸款未償還金額的任何減少額(但該減少額應限於與相關轉讓相關的實際支付的現金金額)(在每種情況下，該減少額應限於與相關轉讓相關的實際支付的現金金額)(在每一種情況下，該減少額應限於與相關轉讓相關的實際支付的現金金額)(在每一種情況下，該減少額應限於與相關轉讓相關的實際支付的現金金額)。不包括由其他長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的所有此類預付款)，(V)除在計算超額現金流量時扣除的範圍外，不重複在上一個超額現金流量期間已經扣除的任何合同對價、資本支出、允許收購或本協議不禁止的其他投資(借款人及其受限子公司之間的投資以及現金或允許投資)，並根據借款人的選擇，在財政年度結束後，在以下規定的預付款到期日期之前(或在接下來的12個月內為此目的而承諾的期間內，如果任何此類承諾的金額在該12個月期間內沒有實際支出，則每種情況下均須撤銷這種扣除)；(Vi)除在計算超額現金流量時扣除的範圍外，限制性付款(非現金限制性付款、任何全資限制性子公司向其直接母公司作出的限制性付款以及依據第(B)款作出的限制性付款除外)；(F)(I)在計算超額現金流量時扣除的限制性付款(非現金限制性付款除外)、任何全資限制性子公司向其直接母公司作出的限制性付款以及根據第(B)款作出的限制性付款關於任何初級融資的購買、失敗和其他付款, 在每一種情況下，在該財政年度內，或根據借款人的選擇，在該財政年度之後和下述規定的預付款到期時間之前，不包括任何初級融資的任何非現金預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，以及根據第6.07(B)(Ii)和(Iii)(1)條進行的任何初級融資的任何預付款、贖回、購買、虧損和其他付款，在每種情況下，除由長期債務(循環債務除外)和(7)與前述第(1)至(6)款(本但書第(1)至(7)款所述的任何付款在適用的超額現金流動期結束後但在就該超額現金流動期支付適用的預付款之前支付的交易費用和費用(本文稱為“年終付款”)有關的範圍內的資金以外；(7)與前述第(1)至(6)款所列項目有關的交易成本和費用(本但書第(1)至(7)款所述的任何付款是在適用的超額現金流動期結束後但在就該超額現金流動期支付適用的預付款之前支付的，在本文中稱為“年終付款”)；但(1)根據本條(D)支付的超額現金流量，只須就超過$的款額支付。10,000,000任何超額現金流動期的20,000,000英鎊(僅該超額金額適用於其支付)，(2)在支付任何年終付款後，(I)應重新計算第一留置權槓桿率，使(X)年終付款後的第一留置權槓桿率具有形式上的效力，如同該款項是在適用的超額現金流動期內支付的，以及(Y)根據本條款(D)的規定，在適用的超額現金流動期內必須支付的強制性預付款，用於支付超額現金流量預付款的ECF百分比應參考該重新計算的第一留置權槓桿率來確定，(Ii)年終付款後的ECF百分比不得用於計算與確定ECF百分比有關的第一留置權槓桿率(並且不得在另一個超額現金流量期間減少任何後續超額現金流量支付的所需金額，以及(3)任何超額現金流量期間的自願預付款和回購金額超過任何此類超額款項應允許無限期結轉，以減少任何後續超額現金流期間(以下簡稱超額現金流期間)以美元為基礎所需的任何未來超額現金流付款金額。

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上述“允許的ECF重新計算考慮事項”)。儘管前述有任何相反規定，借款人仍可就任何該等財政年度使用該超額現金流量(已如此減少)的一部分，以預付或回購任何其他債務，而該等超額現金流量原本須用於預付定期貸款，以與該定期貸款在平價基礎上由抵押品擔保的任何其他債務，只要該等其他債務及擔保該等其他債務的留置權在本條例下是允許的，且管理該等其他債務的文件要求預付或回購該等其他債務，則該等其他債務必須以超額償還或回購該等其他債務，否則借款人可使用該超額現金流量的一部分來預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務。在每一種情況下，數額不得超過(A)該財政年度的超額現金流量(已如此減少)的數額，否則須用於預付定期借款(不執行本句)和(B)分數，分子是該其他債務的未償還本金，分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金的總和。根據本款規定的每筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01(A)條規定必須提交財務報表之日後五(5)個工作日或之前支付。

(E)在根據第2.11(A)(I)條對借款進行任何可選的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本第2.11條(F)段在預付款通知中指明該選擇。如果在超過一個類別的定期借款仍未償還的情況下進行強制性提前還款，借款人應選擇要提前償還的定期借款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額按比例在定期借款(以及在任何其他類別定期貸款的再融資修正案中規定的範圍內，該類別的借款)之間按比例分配此類提前還款的總金額；但任何定期貸款人(以及在《再融資修正案》或《貸款修改協議》中對任何類別的其他定期貸款規定的範圍內，持有此類其他定期貸款的任何貸款人)可在預付款日期前至少兩(2)個營業日，通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞向行政代理髮出書面通知，根據第2.11節拒絕其定期貸款或任何此類類別的其他定期貸款的全部或部分預付款(根據本節第(A)(I)款規定的可選預付款或因其定義第(B)款規定的預付款事件而產生的強制性預付款除外，不得拒絕)；在這種情況下，本應用於預付定期貸款或任何此類類別的其他定期貸款但被拒絕償還(且未根據緊隨其後的句子使用)的預付款總額應由借款人保留，並加到可用金額(該金額)中, “留存遞減收益”)。可選擇的定期借款提前還款，應當按照借款人的指示，在定期借款的類別之間分配。如借款人未按本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理應在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16節規定的破壞成本降至最低；但對於借款人根據第2.11(C)或(D)節對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例應用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是否為資產負債表(ABR)。

(F)借款人應根據第2.11(A)(I)節以書面形式(I)通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是預付歐洲美元借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期前三(3)個工作日；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分須予預付的提前還款日期及本金金額，如屬強制性提前還款，則須説明該提前還款金額的合理詳細計算；但可選擇提前還款的通知可述明，該提前還款通知須視乎其他信貸安排的效力或其他債務的收受或其他可識別的事件或情況的發生而定，在此情況下，借款人可(藉通知)撤銷該提前還款通知。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款的額度相同，但為完全應用強制性預付款所需的金額則不在此限。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.13節所要求的應計利息，並應符合第2.11(A)(I)節的規定，且應符合第2.11(A)(I)節的規定

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沒有保險費或罰金。借款人根據第2.11條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款(根據“違約貸款人”定義的(A)、(B)或(C)款)，並應按比例分配給相關的非違約貸款人。

(G)儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，(A)外國子公司根據第2.11(C)節產生預付款的(A)款所列任何預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部淨收益或根據第2.11(D)節產生付款的外國子公司的超額現金流被當地適用法律禁止、違反、衝突或延遲匯回國內。在第2.11(C)或(D)節(視具體情況而定)規定的時間內，受影響的淨收益或超額現金流量部分將不需要用於償還定期貸款，且該金額可由該子公司保留，但僅限於借款人真誠地確定適用的當地法律不允許匯回借款人，且一旦借款人真誠地確定任何受影響的淨收益或超額現金流量根據適用的當地法律是允許匯回的，則該等金額可由該子公司保留，但前提是借款人真誠地確定適用的當地法律不允許將該等淨收益或超額現金流量匯回借款人。這種匯回將在切實可行的情況下儘快實施，該匯回的淨收益或超額現金流量將(扣除因此而應支付或預留的額外税款)用於根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)償還定期貸款，(B)只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或所有淨收益或超額現金流量將對該等淨收益或超額產生實質性的不利税收或成本後果，則該等匯回將適用於：(B)只要借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益或超額現金流量將對該等淨收益或超額產生實質性的不利税收或成本後果受影響的淨收益或超額現金流將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款, 而該等款項可由該附屬公司保留；如果借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益不再對該淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果，則該淨收益或超額現金流量應根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。及(C)在借款人真誠地決定匯回任何外地預付款項事件或超額現金流的任何或全部淨收益會與附屬公司董事的受信責任衝突，或導致或可合理地預期會導致該附屬公司的任何高級人員、董事、僱員、經理、成員、管理人員或顧問承擔個人或刑事法律責任的重大風險的範圍內，受影響的淨收益或超額現金流將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款，該金額可由該子公司保留。

第2.12節費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間平均每日未使用的循環承付款的承諾費百分比每年累算。應計承諾費應在每年11月、2月、5月和8月的最後一天以及循環承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承付款之日起拖欠。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户以美元向行政代理支付其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率的適用利率按該貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額)累算。(B)借款人同意(I)以美元向行政代理支付其參與信用證的參與費，該費用應按用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率的適用利率計算，該利率按該貸款人的信用證風險每日金額計算(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額)。不論該最高金額當時是否有效)在自生效日期起至該貸款人循環承諾終止之日及該貸款人停止有任何信用證風險敞口之日(包括該日期較後者)期間，(Ii)向每家開證行以美元預付相當於該開證行簽發信用證每日信用證風險敞口每日金額的0.125%的預付費用(不包括任何其他費用)；及(Ii)向每家開證行支付一筆預付費用，相當於該開證行簽發信用證的每日信用證風險敞口每日金額的0.125%(不包括任何

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在所有未償還信用證項下可提取的最高金額(包括生效日期(包括終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日中較晚者)期間，但考慮到所有未償還信用證項下可提取的最高金額)，以及開證行就開立、修改、續簽或延長任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準手續費，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用(包括終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日中較晚者)。每年11月、2月、5月和8月最後一天(包括11月、2月、5月和8月)應分別在11月、2月、5月和8月的最後一天支付參與費和預付費，從生效日期後的第一個日期開始支付；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在收費函中另行約定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何金額。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(C)儘管有上述規定，如果在根據第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)段發生的任何違約事件持續期間，任何貸款的本金或利息，或任何貸款方根據貸款文件應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，所有逾期的貸款本金應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的本金年利率2.00%外加第2.13節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如有任何其他金額，年利率2.00%外加第2.13節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率；(Ii)如有任何其他金額，年利率加適用於本第2.13節(A)段規定的ABR貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(C)條向該違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據本第2.13(C)條就任何逾期款項、就任何信用證支出而產生的償還義務或應付給該違約貸款人的其他款項而產生任何款項，否則不得根據本第2.13(C)條向該違約貸款人支付任何款項，亦不得根據本第2.13(C)條就任何逾期款項、償還義務或應付給該違約貸款人的任何其他款項而根據本第2.13(C)條向該貸款人支付任何款項。

(D)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則在循環承諾終止時支付，但(I)依據本第2.13節(C)段應計的利息應按要求支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在任何歐洲美元貸款的當前利息期滿之前進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率或調整後的libo匯率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

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第2.14節替代利率。

(A)在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(1)行政代理認定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定適用的倫敦銀行間同業拆借利率的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(包括因為倫敦銀行間同業拆借利率無法獲得或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準轉換事件；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的經調整的倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆息利率(視何者適用而定)，並不能充分而公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款的成本；

然後，在每一種情況下，行政代理應在可行的情況下儘快通過傳真、電子郵件、傳真或隔夜快遞向借款人和貸款人發出書面通知，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該借款應為：(I)任何請求將借款轉換為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效；以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該借款應為：(I)任何請求將借款轉換為歐洲美元借款或將其繼續作為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效；以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該借款應為但在每種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。

(B)基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期相對於當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換根據基準更換日期的定義的第(1)或(2)款被確定，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下在沒有任何規定的情況下替換該基準，則(X)如果根據該基準更換的定義的第(1)或(2)款確定了基準更換，則該基準更換將用於本合同項下的所有目的以及關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下的基準更換(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

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(D)通知；決定和裁定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理根據其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(G)某些定義的術語。如本第2.14節所用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據本第2.14節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期已經就美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據本第2.14節(A)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

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(3)(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換廣告

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，或者(Ii)任何演變或或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

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“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；或

(3)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據本第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經為本定義項下和根據本第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

就任何可用的男高音而言，“相應的男高音”指(如適用)一個男高音(包括隔夜)或

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付息期與可用期限大致相同(不考慮營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間；(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在上午8點左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

第2.15節增加成本。

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(A)如果法律的任何變更：

(I)對貸款人或發證銀行的資產、在任何貸款人或發證銀行的賬户或為其賬户存款或為其提供信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定(經調整的libo利率所反映的任何該等儲備金規定除外)；

(Ii)要求行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人就任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或因其義務而支付的款項，就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税、其他税項或不含税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所發放的歐洲美元貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放或維持任何歐洲美元貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後應該貸款人或開證行的請求(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際招致的該等增加的費用或實際遭受的減少的一筆或多於一筆額外款額；但在下列情況下，借款人不承擔賠償責任：(1)多數定期貸款人對定期貸款的利息；(2)循環貸款人的多數定期貸款利息；(2)在下列情況下，根據上述第(Ii)款提出的償還請求是由於市場混亂而導致的：(A)有關情況並未普遍影響銀行市場；或(B)適用的要求並非由(1)多數定期貸款人就定期貸款提出；或(2)循環貸款人就循環貸款提出的多數利息；此外，只要任何貸款人因根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和巴塞爾III頒佈或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生任何此類成本或削減，則該貸款人應根據第2.15(A)條獲得補償，前提是該貸款人向處境相似的借款人收取此類費用，且其他銀團信貸安排的條款允許其收取此類費用。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，任何有關資本規定或流動資金規定的法律更改，會因本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行所簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或降低該借出行或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率，如果該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將應該貸款人或開證行的要求不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外賠償金，以補償該貸款人或開證行或該放貸行的控股公司的資本充足率的影響，則借款人將不時應該貸款人或開證行的要求向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付補償該貸款人或開證行或該放貸行控股公司的一筆或多筆額外款項

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本第2.15條(A)或(B)款所述，列明向借款人提供合理詳細賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致增加的費用或減少費用超過180天之前，借款人不應被要求根據第2.15款賠償貸款人或開證行發生的任何增加的費用或減少的費用

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費用或減少以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向；此外，如果引起此類費用或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節違約資金支付。

如果(A)任何歐洲美元貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐洲美元貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)沒有借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何循環貸款或定期貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條或第9.02(C)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應：在收到任何受此類事件影響的貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償各貸款人因該事件而實際招致的損失、成本和費用(不包括利潤損失)。這些損失、成本或費用在任何情況下都不應超過如果貸款人以調整後的libo利率為其每筆歐洲美元貸款提供資金的情況下發生的損失、成本或費用，這些貸款是通過在適用的銀行間歐洲美元市場進行等額存款或在可比期限內的其他借款來提供資金的。, 無論這樣的歐洲美元貸款是否真的得到了這樣的資金支持。任何貸款人出具的證明書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16條有權獲得的任何一筆或多筆金額，並説明理由，即為該金額的表面證據。借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管如上所述，本第2.16節將不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，而第2.17節適用於該損失、成本或費用。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本第2.16條要求賠償。

第2.17節税項。

(A)任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税、免税且不得扣除，除非適用法律另有要求。如果適用法律要求適用扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)從此類付款中扣除任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除，並應根據適用法律要求及時向有關政府當局支付已扣除的全部金額，如果該等税款為補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在完成所有該等要求的扣除後(包括適用於額外應付金額的此類扣除)。如果是為管理代理自己的賬户向管理代理付款，則管理代理收到的金額等於沒有進行此類扣減的情況下本應收到的金額。

(B)在不重複上文(A)段所述任何數額的情況下，借款人應按法律規定及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後三十(30)天內，全額賠償行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的或由於任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何賠償税款或其他税款，以及該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何其他税款(包括就應支付的金額徵收或主張的或可歸因於應付金額的賠償税款或其他税款有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。合理詳細地列出貸款人或行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在借款方根據本第2.17節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本提交給該政府當局，證明該政府當局已向該政府當局支付税款。

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付款或該等付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。

(E)每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的、適當填寫和簽署的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件支付給該貸款人的任何款項免徵或減少任何預扣税。(E)每名貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。每當時間流逝或環境變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時(包括第2.17(E)節下面要求的任何具體文件)，每個此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需繳納預扣税，或應按適用的税收條約降低的税率繳税，否則借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳的責任。(I)每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(Ii)每個非美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人(該貸款人為“外國貸款人”)應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付(在其合法有權這麼做的範圍內)下列各項中適用的任何一項：

(A)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN下的任何其他適用付款的任何其他適用付款的籤立副本；以及(Y)對於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何其他適用付款，請提交經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，美國聯邦預扣税，

(B)妥為填寫並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)兩份，

(C)如屬根據守則第871(H)條或第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)兩份填妥並妥為簽署的證明書(主要採用附件Q的形式)，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即該借款人的“10%股東”(第871(H)(3)(B)條所指的“10%股東”)；或(X)兩份填妥並妥為簽署的證明書，證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，以及該借款人的“10%股東”(871(H)(3)(B)條所指的或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(任何此類證書稱為“美國税務符合證書”)，以及(Y)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)(或任何後續表格)；

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(D)如果外國貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的兩份填妥並正式簽署的副本，以及表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國納税證明、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個受益人所要求的任何其他信息美國税務合規證書可由該貸款人代表該直接或間接合作夥伴提供)，或

(E)適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適當填寫的法律適用要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理決定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)如根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視何者適用而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否遵守了該貸款人的僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(F)如果行政代理或貸款人根據其善意行使的唯一酌情權確定，其已收到任何根據第2.17節獲得賠償的任何受賠償税款或其他税款的退款，或已根據第2.17節支付額外金額的任何受賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付上述退款(但僅限於根據第2.17節就所產生的受賠償税款或其他税款支付的賠償付款或額外金額)。(F)如果行政代理或貸款人憑其善意行使的酌情權確定，它已收到任何根據第2.17節獲得賠償的税款或其他税款的退款，或根據第2.17節就產生的賠償税款或其他税款支付的額外金額，則該行政代理或貸款人應向借款人支付上述退款。扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，立即同意向該行政代理或該貸款人償還根據第2.17(F)節支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供一份任何評税通知書或其他有關要求償還從有關税務機關收到的退款的證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為屬機密的任何資料)。即使本第2.17(F)節有任何相反規定, 在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第2.17(F)節向借款人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額，則行政代理或該貸款人的税後淨額將低於該行政代理或該貸款人所處的税後淨值的有利地位，且不會要求行政代理或任何貸款人根據本條款第2.17(F)條向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或該貸款人的税後淨額低於該行政代理或該貸款人所處的税後淨值。儘管有任何相反的規定，本第2.17(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(G)本第2.17節中的協議在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

(H)就本第2.17節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行，術語“適用法律要求”包括FATCA。

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第2.18節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在任何貸款文件(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)之前，以立即可用的資金支付到期的每一筆款項，無條件地或扣除任何反索賠、補償或任何反索賠、賠償的費用或扣減(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)。在此之前，借款人應立即支付信用證付款的本金、利息、手續費或償還款項，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他貸款文件中要求其支付的每一筆款項。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但直接支付給任何開證行的付款應按照本協議的明文規定支付，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果任何貸款單據下的付款日期不是營業日，則付款日期應延至下一個營業日。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月。, 在這種情況下，應在緊接的前一個營業日付款。依照前兩款規定支付本金的，應當按照當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款都應以美元支付，任何信用證付款的所有償還應以美元支付，貸款或信用證付款的所有應計利息應以美元支付，而每份貸款單據下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和手續費的金額由有權享受該款項的各方按比例支付，以及(Ii)第二，按照本金金額在有權享受本合同的各方之間按比例支付當時到期的本金和未償還的信用證付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其循環貸款、定期貸款或參與LC付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收取的循環貸款、定期貸款及參與LC付款的總額的比例及應累算利息高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較高比例的貸款人須(以面值現金)購買循環貸款的參與，在必要的範圍內，定期貸款和參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據各自循環貸款、定期貸款和參與信用證付款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款。, (B)貸款人以轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的參與為代價而獲得的任何付款，或(C)任何類別的貸款人因貸款人延長部分(但不是全部)該類貸款或循環承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款，或(C)任何類別的貸款人因延長部分(而非全部)該類別的貸款或循環承諾的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款，或(C)任何類別的貸款人因延長該類別貸款或循環承諾的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

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(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可全權酌情將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(E)節或第2.05(F)節、第2.06(A)節或第2.06(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品。

第2.19節減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果根據第2.17節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何事件導致第2.23節的實施，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處。該指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，或降低第2.23條(視具體情況而定)的適用性，(Ii)不會使該貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或支出，並且不會與該貸款人的內部政策相牴觸，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償或根據第2.23條發出通知，(Ii)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照並受所載限制的約束本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，受讓人可以是另一貸款人)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(如果正在轉讓和委派循環承諾，則為每家開證行)。在每種情況下，借款人均同意不得無理扣留或拖延，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款以及未報銷的LC付款部分(應計但未付利息)，(B)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款以及未償還的LC支出部分(應計但未支付利息)，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款以及未償還的LC付款部分(應計但未支付的利息)，(C)借款人或受讓人(就所有其他金額而言)應向行政代理人支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費(如屬根據第2.15節提出的賠償要求所致)，則借款人或該受讓人應已向行政代理支付(除非被免除)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費，以及根據本協議應從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)向其支付的所有其他款項。, 或根據第2.17條或根據第2.23條發出通知所需支付的賠償或付款，此類轉讓將導致此類賠償或付款大幅減少。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設來完成，而被要求進行此類轉讓的貸款人不一定是其中的一方。在此，本協議的每一方都同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行。

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第2.20節增量信用擴展。

(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時，借向行政機關請求(I)增加一個或多個額外的定期貸款類別或與任何現有的定期貸款類別相同的額外定期貸款類別(“遞增定期貸款”)及/或通過請求在該等貸款中加入新的定期貸款承諾(“遞增定期貸款”，以及與任何遞增定期貸款機制一起增加“遞增定期貸款”)，以增加定期貸款的本金，(I)增加一個或多個額外的定期貸款類別或與任何現有類別的定期貸款類別相同的額外定期貸款類別(“遞增定期貸款”)，及/或增加定期貸款的本金金額。(2)任何類別的循環承諾額的一次或多次增加(每次增加，稱為“增量循環承諾額增加”)和/或(3)一個或多個額外的循環承付款(“額外循環承付款”，與增量定期貸款和增量循環承諾額一起，稱為“增量便利”)；但在作出或完成任何該等遞增定期貸款、遞增循環承諾額或額外循環承諾額時，並無違約事件(除非發生或提供與有限條件收購有關的任何遞增貸款，亦無根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候發生的增量融資本金總額不得超過當時的增量上限。每項遞增貸款的最低本金金額應為2,000,000美元，如果此類遞增貸款以美元計價，則本金應為500,000美元以上的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但該金額不得超過2,000美元, 如果該數額代表上述增量設施本金總額下的所有剩餘可獲得性。

(B)(I)增量定期貸款(A)的付款權應與定期貸款同等，只能由擔保債務的抵押品擔保，應以抵押品與信貸安排平價為抵押，並且不得由任何非貸款方的人擔保，(B)不得早於初始定期貸款的定期到期日到期(過渡性貸款除外，其條款規定在符合習慣條件的情況下自動延長到期日，(C)加權平均到期日至到期日不得比剩餘定期貸款短(但過橋貸款的條款規定在符合習慣條件下自動延長到期日至不早於適用於當時現有定期貸款的期限到期日的情況除外)，(D)須有到期日(除(B)條另有規定)、攤銷時間表(除(C)條另有規定外)，，(D)(D)須有一個到期日(除(B)款另有規定)、攤銷時間表(除(C)款另有規定外)，(D)不得比其餘定期貸款有較短的加權平均到期日(除(B)款另有規定外)、攤銷時間表(除(C)款另有規定外)，和利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣以及由借款人及其下的額外定期貸款人確定的增量定期貸款的提前還款期限和保費；但以抵押品與擔保債務平價擔保的任何增量定期貸款(到期日比初始期限貸款的到期日晚兩年以上的任何增量定期貸款除外)的實際收益率高於任何一類定期貸款的實際收益率超過最惠國緩衝的情況下, 則每類此類定期貸款的有效收益率應提高到必要的程度，以使每類此類定期貸款的有效收益率等於增量定期貸款的有效收益率減去最惠國緩衝(但適用於未償還定期貸款的“LIBOR下限”應在提高適用於當時未償還定期貸款的適用利率之前提高至不超過適用於此類增量定期貸款的“LIBOR下限”)(對本條(D)所述有效收益率的任何必要調整應(E)除信貸協議外，債務再融資不得以高於初始定期貸款的比例參與任何強制性預付款(任何定期攤銷付款除外)，但借款人和提供相關增量定期貸款的貸款人應被允許全權酌情選擇以低於比例的方式提前償還或接受任何此類預付款，以及(F)可在其他方面擁有與定期貸款不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但除上文(B)、(C)、(D)及(E)條所述事項外，任何此等遞增定期貸款的契諾、違約事件及擔保，在整體上對借款人的限制，不得較初始定期貸款的條款有實質限制，除非(1)定期貸款的貸款人(連同借款人的選擇)亦獲得該等更具限制性的條款的利益(連同在借款人的選擇下)。, 關於任何金融維持契約的任何適用的“股權補救”條款)(應理解，如果任何契約是為了任何此類增量融資的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該契約也是為了任何相應的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)(可以理解，如果添加任何契約是為了使任何此類增量融資受益，則不需要行政代理或任何貸款人的同意

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現有定期貸款)，(2)任何該等條款在發生該增量貸款時的最後到期日之後適用，(3)該等條款是在該增量期限貸款設立時由借款人善意確定的市場條款，或(4)該等條款應合理地令行政代理和借款人滿意；此外，在任何情況下，任何該等遞增定期貸款的效力或根據該等遞增定期貸款借款的任何條件，不得以本協議所載任何貸款方的任何陳述或擔保(“指定陳述”除外)為真實和正確，除非且僅限於提供該等遞增定期貸款的額外定期貸款人所要求的範圍。

(二)任何增量循環承諾額的增加應與正在增加的循環承諾額類別同等對待(包括關於其到期日和預定或強制性預付款或承諾額減少的處理)，並應被視為正在增加的循環貸款類別的一部分(有一項理解，如果需要完成增量循環承諾額增加，關於正在增加的循環承付款類別的定價、利潤率、利率下限和未提取的承諾費可以提高，並可向提供增量循環承付款的貸款人支付額外的預付費用或類似的費用，但有一項諒解是，如果需要完成增量循環承諾額的增加，可以提高正在增加的循環承付款類別的定價、利差、利率下限和未提取承諾費，並向提供增量循環貸款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用

(Iii)任何額外的循環承諾(A)在付款權上應與初始循環貸款同等或從屬於初始循環貸款，只能由擔保已抵押債務的抵押品作擔保，應在信貸安排的平價基礎上由抵押品作擔保，並且不得由任何非貸款方的人擔保，(B)不得早於初始循環貸款的循環到期日到期，(C)不得要求在循環到期日之前進行任何預定的或強制性的提前還款或承諾減少，(B)不得早於初始循環貸款的循環到期日到期；(C)不得要求在循環到期日之前進行任何預定的或強制的提前還款或承諾減少，(D)除信貸協議外，債務再融資的比例不得高於與任何強制性提前還款或承諾減少有關的初始循環承諾，但借款人和提供相關額外循環承諾的貸款人應被允許全權酌情選擇以低於比例的方式提前償還或接受任何此類提前還款或承諾減少，以及(E)在其他方面可以具有與循環貸款不同的條款和條件(包括貨幣面值)；(D)除信貸協議外，債務再融資不得高於就任何強制性預付款或承諾減少按比例作出的初始循環承諾，但應允許借款人和提供相關額外循環承諾的貸款人自行酌情選擇以低於比例的方式提前償還或接受任何此類提前還款或承諾減少；以及(E)在其他方面可以具有與循環貸款不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但除上文(B)、(C)、(D)及(E)條所述事項外，任何該等額外循環承諾的契諾、違約事件及擔保，在整體上對借款人的限制不得較最初循環承諾的條款有實質上的限制，除非(1)初始循環承諾的貸款人亦獲得該等更具限制性的條款的好處(連同在借款人的選擇下，任何適用於任何財務維持契約的“權益補救”條款)(應理解為添加任何契約是為了任何此類額外循環承諾的利益, 不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該契諾也是為了任何相應的初始循環承諾的利益而增加的)，(2)任何此類條款在產生該增量融資時的最後到期日之後適用，(3)此類條款是在借款人真誠確定的此類額外循環承諾設立時的市場條款，或(4)此類條款應合理地令行政代理和借款人滿意；(4)此類條款應在合理程度上令行政代理和借款人滿意；(4)此類條款應合理地令行政代理和借款人滿意；(3)此類條款在設立此類額外循環承諾時是按市場條件進行的，由借款人善意決定；或(4)此類條款應合理地令行政代理和借款人滿意；但在任何情況下，任何該等額外循環承諾書的效力或根據該等額外循環承諾書借款的任何條件，不得以本協議所載任何貸款方的任何陳述或擔保(“指明陳述”除外)為真實和正確，除非且僅限於提供該等額外循環承諾書的貸款人所要求的範圍。

(C)借款人根據本節發出的每份通知應列出相關增量貸款的申請金額。

(D)根據對本協議的修正案(“增量融資修正案”)和酌情簽署的其他貸款文件，對任何增量貸款的承諾應成為本協議項下的承諾(或如果是由具有循環承諾的現有貸款人提供的增量循環承諾增加，則為該貸款人適用的循環承諾的增加)，由借款人、每個貸款人同意提供此類承諾(如果有的話)、每個額外貸款人(如果有)和行政代理簽署。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(不言而喻，現有貸款人除非同意，任何現有貸款人均無義務提供任何遞增貸款)或任何額外貸款人可提供增量貸款；但條件是：(I)行政代理應對此類額外貸款擁有同意權(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

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如果根據第9.04節，向該額外貸款人轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要獲得同意，(Ii)僅就任何增量循環承諾增加或任何額外循環承諾而言，開證行應對該額外貸款人擁有同意權(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，如果根據第9.04節轉讓循環貸款或循環承諾(視情況而定)需要徵得同意，則開證行應對該額外貸款人擁有同意權(不得無理扣留、附加條件或延遲)，如果根據第9.04節要求同意轉讓循環貸款或循環承諾(視情況而定)，(Iii)第9.04節中規定的適用於關聯貸款人的限制應適用於與增量貸款有關的貸款和承諾。增量定期貸款和增量循環承諾額增加或額外循環承付款項下的貸款，在本協定和其他貸款文件的所有目的下均應為“貸款”。在第2.20(B)節的約束下，增量融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以實施第2.20節的規定(包括與遞增循環承諾額相關的修訂，以便在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。任何增量貸款修正案的有效性和任何信用事件的發生(包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和發放，金額增加, 或根據該增量融資修正案延長信用證)，應滿足合同各方同意的條件，並符合本第2.20節的要求。借款人將增量融資的收益用於營運資金和借款人及其子公司的其他一般企業用途，包括資本支出、允許的收購和其他投資、限制性付款和債務再融資，以及貸款文件未禁止的任何其他用途。

(E)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節再融資修訂。

(A)在生效日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何額外貸款人(但該等貸款人或額外貸款人沒有義務提供)就(I)本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條款(I)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(Ii)本協議項下全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾)的債務進行信貸協議再融資。(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視情況而定)；但該信貸協議為債項再融資所得款項淨額，須實質上與該等債項的產生同時用於預付(或減少)如此再融資(或視屬何情況而定)的未清償債務，並須附有按照本協議條款須支付的任何預付溢價。根據第2.21條發生的每類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不低於5,000,000美元的其他定期貸款或不低於5,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)。任何再融資修正案均可規定，根據該修正案確定的任何其他循環承諾，為借款人開立信用證。, 在每種情況下，條款均與循環承諾項下信用證適用的條款或行政代理合理接受的條款基本相同；但未經開證行書面同意，開證行不得根據任何此類再融資修正案擔任“開證行”。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)為反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)所必需的範圍內(但僅限於此範圍內)進行的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。此外，如果相關的再融資修正案有這樣的規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長循環的貸款人。

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但該等參與權益在持有循環承諾的有關貸款人收到後，須視為與該等循環承諾有關的參與權益，而該等參與權益(包括適用於該等循環承諾的佣金)的條款須作相應調整。

(B)本第2.21節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.22節違約貸款人。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。根據第2.11(F)節的最後一句話，行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠行政代理的任何金額第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠各開證行的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；(三)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；(三)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人有這樣的決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人(如開證行)因違約貸款人違反其義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人的任何款項，開證行應支付給貸款人的任何款項。, 任何貸款方因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠該貸款方的任何款項的支付；第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下的償付；(七)向任何有管轄權的法院獲得的、針對該違約貸款人的任何判決而欠該貸款方的任何款項的支付；以及第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則在依據第2.05(J)條或第2.22(A)(Ii)條適用前，該項付款只可按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，而(Y)在第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利方面應受到限制。(X)(Y)在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，該違約貸款人無權收取或累計任何承諾費(借款人不需要支付任何原本需要支付給該違約貸款人的費用)，而(Y)在第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利上應受到限制。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.05節收購、再融資或資助參與信用證的義務的金額和根據第2.12(B)節支付的參與費，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但每個非違約貸款人對

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信用證的參與額不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該非違約貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如果有)。

(五)現金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.05(J)節規定的程序，以現金抵押每家開證行適用的預付風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每家開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分或行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條或其定義的但書)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與信用證，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除受影響各方另有明文規定的範圍外，本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第2.23節違法。

如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人發放、維持或資助其利率以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率為基準的貸款，或根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率，或根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人有義務發放或繼續發放以美元計價的歐洲美元貸款，或將以美元計價的ABR貸款轉換為以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，而該貸款的利率是參考備用基本利率的調整後的Libo利率部分確定的，則為避免這種違法性，如有必要，行政代理應在不參考備用基本利率的調整後的Libo利率部分的情況下確定該貸款人的此類ABR貸款的利率，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是通過參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分確定的，則該貸款人的此類ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不應參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三(3)個工作日的通知(複印件給行政代理)後，提前償還或(如果適用)將該貸款人所有以美元計價的歐洲美元貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由該貸款人的ABR貸款的利率，如有必要，由行政代理決定，無需參考備用基本利率的調整後的Libo利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天確定或者，如果貸款人不能合法地繼續維持這樣的歐洲美元貸款，也可以立即, 以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的倫敦銀行間同業拆借利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再違法後，立即書面通知行政代理和借款人。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

第2.24節貸款修改報價。

(A)在生效日期之後的任何時間，借款人可以在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人提出一個或多個要約(每個類別均為“貸款修改要約”)，以實現一個或多個級別的貸款修改要約(“受影響類別”)。

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根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)，允許對此類受影響類別進行修改。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

(B)許可修訂應根據由控股公司、借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非控股和借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修訂不得生效。(B)許可修訂應根據控股公司、借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非控股和借款人已向行政代理提交與此相關的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修訂不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。

(C)在任何擬議的貸款修改要約中，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個貸款人為“不接受貸款人”)，則在收到構成本協議項下所需貸款人的貸款人的同意後，借款人可在通知行政代理和不接受貸款人後，(I)通過促使該貸款人(和該貸款人)更換全部或部分不接受貸款的貸款人。以及第9.04節要求的同意)本協議項下關於受影響類別向一個或多個合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)的貸款和承諾的全部或任何部分權益、權利和義務；但行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同應由合格受讓人支付的所有其他金額(包括第2.11(A)(I)條下的任何金額)(在以下範圍內)。借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(D)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

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第三條

陳述和保證

借款人和控股公司各自向貸款人和每個代理人陳述和擔保(在生效日期僅限於指定的陳述)：

第3.01條組織；權力。

控股、借款人及其受限制附屬公司均(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區法律妥為組織或註冊成立、有效存在且信譽良好(只要在相關司法管轄區內存在該概念)；(B)具有公司或其他組織權力及權力以經營其現時所進行的業務，以及籤立、交付及履行其根據其為締約方的每份貸款文件所規定的義務；及(C)有資格在有關司法管轄區內開展業務及信譽良好(在相關司法管轄區內存在該概念的範圍內)。除上文(A)項(控股公司及借款人除外)、上文(B)項(控股公司及借款人除外)及上文(C)項的情況外，如個別或整體未能遵守上述規定，合理地預期不會造成重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。

本協議已由控股公司和借款人各自正式授權、籤立和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該借款方(視屬何情況而定)根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但須符合(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律；(Ii)衡平法一般原則，無論是否考慮在以下情況下執行：(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律；(Ii)衡平法一般原則，無論是否考慮(Iii)在向代理人提交的與任何貸款文件相關的任何法律意見中，被列為關於法律或一般適用事項的限制或保留的任何其他事項(統稱為“法律保留”)和(Iv)完整性要求。

第3.03節政府批准；無衝突。

除附表3.03所列並符合法律保留和完善要求外，任何借款方簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，除非已獲得或作出並具有完全效力和效力，且不違反根據貸款文件設立的完善留置權所需的文件，(B)不會違反(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(B)不會違反(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(B)不會違反(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(B)不會違反(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(借款人或任何其他貸款方：(C)不會違反或導致對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書項下的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務；(D)不會導致對借款人或受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權；或(D)不會導致對借款人或受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。但(就(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一項而言)未能個別或整體取得或作出該等同意、批准、登記、提交或行動，或該等侵犯、錯失或權利或施加留置權(視屬何情況而定)不會合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外(就(A)、(B)(Ii)及(C)條中的每一項而言)。

第3.04節財務狀況；無實質性不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則(除其中另有明文規定者外)編制的，包括其中的附註；及(Ii)借款人及其附屬公司於各自日期的財務狀況及其在所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則(除其中另有明確註明的情況除外)，包括其附註。

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(B)未經審核財務報表(I)乃根據在其所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則編制(除其中另有明文規定外)及(Ii)借款人及其附屬公司於其各自日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公平，但就第(I)及(Ii)條而言，須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(C)借款人迄今已向牽頭安排人提交借款人及其附屬公司截至2020年11月30日及截至該日的12個月期間的綜合備考資產負債表(“備考財務報表”)，該等綜合備考財務報表是根據借款人認為截至交付日期為合理的假設真誠擬備的，並在備考基礎上在各重要方面公平地呈報借款人及其附屬公司截至2020年11月30日的估計財務狀況，(“備考財務報表”)指借款人及其附屬公司截至2020年11月30日止12個月期間的綜合備考資產負債表(“備考財務報表”)，該等綜合備考財務報表是根據借款人認為截至交付日期屬合理的假設真誠擬備，並在備考基礎上公平地列報借款人及其附屬公司截至2020年11月30日的估計財務狀況。假設該等交易在該日期(如屬該資產負債表)或在該期間開始時(如屬該經營報表)已實際發生。

(四)自生效日期起，並無重大不良影響。

第3.05節財產；保險。

借款人及其受限制附屬公司對其所有與其業務有關的不動產和動產擁有良好的所有權或有效權益(如果有的話)，(I)除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權，(Ii)所有權上的微小瑕疵不會影響其按照目前或擬議進行的業務開展業務的能力，或將該等財產用於預期目的的能力，除非不這樣做不會合理地預期不會對其個別或總體產生重大不利影響。借款人和每一家受限制子公司均按照第5.07節的要求維護保險單。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)除附表3.06所列者外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或任何受限制附屬公司提出或在其席前進行的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序是針對借款人或任何受限制附屬公司而以書面威脅提出或影響的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是可合理預期個別或合計會導致重大不良影響的。

(B)除附表3.06所列事項及任何其他個別或整體不會合理預期會造成重大不良影響的事項外，借款人或任何受限制附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償的書面通知，或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何申索的書面通知，或(I)沒有取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知任何合理預期借款人或任何受限制子公司將承擔任何環境責任的依據。

第3.07節遵守法律。

借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能個別或整體遵守該等法律規定，否則不會合理預期會造成重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。

根據不時修訂的1940年“投資公司法”，任何貸款方都不需要註冊為“投資公司”。

第3.09節税收。

除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則控股公司、借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，及(B)已支付或安排支付就其附屬公司或附屬公司所徵收或徵收的所有税款。

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財產、收入或資產(不論是否顯示在報税表上)，包括以其作為扣繳税金人的身分，但正由適當的法律程序真誠地提出抗辯的任何税項除外，但控股公司、借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)須已按照公認會計原則在其賬面上為該等財產、收入或資產預留足夠的儲備金。概無對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司提出任何建議的評税、欠款或其他索償，而該等申索合理地預期會個別或合計產生重大不利影響。

第3.10ERISA節；勞工事務。

(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。

(B)(I)在作出或視為作出該陳述或合理預期將會發生的日期之前的六年內，並未發生任何ERISA事件，且(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未進行可合理預期受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，除非不合理地預計該等事件會個別或合計導致重大不利影響，(I)在作出或被視為作出該陳述或合理預期將會發生的日期之前的六年內，並無發生ERISA事件。

(C)除非不合理地個別或合計預期會導致重大不利影響，(I)根據《守則》第401(A)條擬成為合格計劃的每個僱員福利計劃(如《僱員權益保護法》第3(2)條所界定)已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《守則》第401(A)條的規定，且與此相關的信託已被國税局認定為免徵聯邦所得税。或美國國税局目前正在處理這類信件的申請；(Ii)據借款人所知，並無發生任何事情會阻止或導致喪失該等税務資格；及(Iii)就任何該等計劃而言，並無任何未決或據Holdings及借款人所知有書面威脅的索償、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。

(D)除非(I)借款人或其受限制附屬公司並無因勞資分歧而經歷任何勞工罷工或停工或其他僱員集體勞資糾紛，且(Ii)借款人及其受限制附屬公司在各方面均遵守其所屬的任何集體談判協議，但如非合理預期會有重大不利影響，則不在此限；及(Ii)借款人或其受限制附屬公司並無因勞資分歧而經歷任何罷工或停工或其他僱員集體勞資糾紛。

第3.11節披露。

(A)截至生效日期，任何貸款方或其代表就任何貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據該文件交付的書面報告、財務報表、證書或其他書面事實信息(一般經濟或行業性質的預測和信息除外)(經如此提供的其他信息修改或補充的)，整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏根據情況作出陳述所需的任何重大事實。但就預計和備考財務信息而言，借款人僅表示該等信息在整體上是真誠地根據其認為在交付時是合理的假設編制的，但有一項理解，即(I)任何該等預計財務信息僅是對未來事件的預測，不應被視為事實，(Ii)該等預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多情況超出借款人或其任何附屬公司的控制範圍；及(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，且任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測的結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。

(B)截至生效日期，據借款人所知，根據第4.01(L)節提供的實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節附則。

截至生效日期，附表3.12列明

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借款人及其每一子公司都在，借款人的每一子公司。

第3.13節知識產權；許可證等

除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，該等知識產權基本上與目前所進行的一樣。借款人或任何受限制附屬公司擁有並用於其當前業務運營的任何知識產權均不侵犯任何人的知識產權，除非該等侵權行為合理地預計不會對個別或總體產生重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟待決，據借款人所知，沒有針對借款人或任何受限制子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第3.14節償付能力。

在生效日發生的每筆交易(包括本協議的簽署和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)完成後，借款人及其子公司立即具有償付能力。

第3.15節《聯邦儲備條例》。

借款人或任何受限制附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(符合理事會U規則)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X規定的目的。

第3.16節收益的使用。

借款人將使用(A)於生效日期作出的初步定期貸款所得款項直接或間接為交易提供資金，併為與此相關的任何原始發行折扣或應付的預付費用提供資金；(B)於生效日期(X)發放總額不超過10,000,000美元的循環貸款，以直接或間接為交易提供資金；(Y)用作一般營運資金需要(包括為營運資金目的而產生的任何債務進行再融資)或為營運資金、購買價或收購協議項下的類似調整提供資金；及(Z)(C)在生效日期後發放的循環貸款和信用證，用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業目的，包括資本支出、允許的收購和其他投資、限制付款和債務再融資，以及貸款文件未禁止的任何其他用途。(C)提供循環貸款和信用證，用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途，包括資本支出、允許的收購和其他投資、限制付款和債務再融資，以及貸款文件未禁止的任何其他用途。

第3.17節反腐敗法律和制裁。

(A)於生效日期，收購協議第4.21(A)節所載的陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但如未能如實及正確，則不會造成“重大不利影響”(如收購協議對該詞的定義)。

(B)各控股公司、借款人及其各附屬公司不會直接或間接使用貸款或信用證所得款項資助與任何人或在提供此類資金時受到制裁的任何國家或地區的任何活動或業務，除非此類活動是根據一般或特定許可證、法律或法規授權的，或違反任何反貪法、美國愛國者法或其他適用的反洗錢或反恐怖主義法。

(C)控股公司、借款人及其受限制附屬公司，以及據借款人所知，控股公司、借款人及其受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員和代理人在所有重要方面均遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁、美國愛國者法案以及其他適用的反洗錢和反恐法律。

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(D)(I)Holdings、借款人或其受限制附屬公司及(Ii)據Holdings、借款人或其受限制附屬公司所知，彼等各自將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的董事、高級職員、僱員及代理人均不是受制裁人士。

(E)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人及其受限制的子公司在所有重要方面都遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。

儘管本協議有任何相反規定，上述(C)、(D)和(E)條款中包含的陳述和保證不是在生效日期作出的。

第3.18節安全文件。

在符合第5.14節、法律保留和完善要求的前提下，擔保文件有效地為擔保方的利益在擔保文件中描述的抵押品及其收益和產品中設定合法、有效、有約束力和可強制執行的擔保權益，以抵押品代理人為受益人。在(I)以證書為代表的質押股權的情況下，

(X)當該等證書交付給抵押品代理人時，或(Y)當適當形式的融資聲明在適當的備案機關備案時，以及(Ii)抵押品協議中所述的其他抵押品(可通過提交融資報表加以完善)，當適當格式的融資報表在適當的備案辦公室備案且抵押品協議要求的其他備案已經完成時，抵押品協議設定的留置權在抵押品協議要求的範圍內，應構成對所有抵押品的完全完善的留置權，以及對所有抵押品的擔保權益貸款方對該抵押品及其收益和產品的所有權和利息，作為擔保債務的擔保。

第四條

條件

第4.01節生效日期。

各貸款人發放貸款的義務和各開證行在生效日期開具信用證的義務應滿足下列條件(或根據第9.02節免除)：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理人應收到(I)貸款當事人紐約律師Willkie Farr&Gallagher LLP，(Ii)Stradling Yocca Carlson&Rauth，California，P.C.，貸款當事人律師，以及(Iii)行政代理人要求成立公司或組建任何貸款當事人的其他司法管轄區的律師的慣常書面意見(致行政代理人、貸款人和開證行，並註明生效日期)，其形式和實質均令人合理滿意各控股公司和借款人特此請求該律師提供此類意見。

(C)行政代理人應已收到(I)各借款方的證書，日期為生效日期，基本上採用附件H的形式，並有適當的插頁，或以其他形式和實質合理地令行政代理人滿意，由該借款方的任何負責人員籤立，包括或附上文件；(Ii)由該借款方的任何負責人員籤立的、日期為生效日期的高級人員證書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，包括或隨附文件

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本第4.01節(D)段所指。

(D)行政代理應收到以下文件的副本：(I)在適用的範圍內，截至最近日期，經適用的政府當局認證的每一貸款方的每份組織文件；(Ii)關於簽署貸款文件的每一貸款方的在任證書，指明名稱和所有權並有該貸款方授權簽字人簽名的在任證書；(Iii)批准和授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的每一貸款方的董事會決議的副本，經以下方式認證：(I)截至生效日期，經批准、交付和履行的每一貸款方的董事會決議的複印件；(Ii)關於簽署貸款文件的每一貸款方的在任證書，該證書上有該貸款方的授權簽字人的簽名。一名助理祕書或一名負責官員在未經修改或修改的情況下完全有效，(Iv)由每個借款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)。

(E)行政代理應在生效日期前至少三(3)個工作日(除非借款人另有約定)收到根據收費函應在生效日期支付的所有費用，以及在生效日期至少三(3)個營業日(除非借款人另有約定)開具發票的合理且有文件記錄的自付費用，借款人可以選擇將這些費用與本協議下發放的初始貸款的收益相抵銷。(E)行政代理應已收到根據收費函應在生效日期支付的所有費用，以及應在生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的合理且有文件記錄的自付費用(除非借款人另有約定)，該金額可根據借款人的選擇抵消。

(F)抵押品和擔保要求(不符合第5.14節)應已得到滿足，行政代理應已收到一份註明生效日期並由借款人的一名負責官員簽署的完整的完美證書，以及由此預計的所有附件；但即使借款人在沒有不適當負擔或費用的情況下使用商業上合理的努力，使抵押品和擔保要求在生效日期得到滿足，但其要求(不包括(I)貸款當事人籤立和交付擔保協議和抵押品協議，(Ii)設立和完善借款人和由任何貸款方擁有或代表的每一受限制附屬公司的股權中的擔保權益)(只要該等股權不是被排除的資產或由被排除的子公司擁有或持有)，以及(Iii)提交統一商法典融資報表，以完善貸款方資產上的擔保權益(該融資報表可通過根據統一商法典提交融資報表來完善)截至生效日期仍未滿足該等要求，該等要求的滿足不應成為在生效日期獲得初始貸款的條件(但應要求在生效日期後在實際可行範圍內儘快滿足該要求，且在任何情況下應在附表5.14規定的期限內或行政代理以其他方式合理同意的較後日期內)，或(Iii)在任何情況下，必須在附表5.14規定的期限內或行政代理以其他方式合理同意的較後日期內，儘快滿足該等要求(但應要求在生效日期後儘快滿足該要求或行政代理以其他方式合理同意的較後日期)。儘管有上述規定，除本協議允許的留置權外，任何抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束。

(G)自收購協議日期起，不應發生“重大不利影響”(定義見收購協議)。

(H)首席協調人應已收到經審計的財務報表、未經審計的財務報表和預計財務報表。

(I)指定收購協議陳述應在生效日期及截至其定義所要求的範圍內真實及正確，而指定陳述應於生效日期及截至生效日期在所有重要方面真實及正確(或如因重要性而受限制，則在所有方面均屬真實及正確)；但在每種情況下，只要任何該等陳述明確提及較早日期，該等陳述在該較早日期應在所有重要方面均屬真實及正確。(I)在任何情況下，該等陳述於生效日期及截至該較早日期時應在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性所限，則在所有方面均屬真實及正確)。

(J)收購應已完成，或基本上與在生效日期借入初始定期貸款同時完成，應在實施借款人的任何修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(包括對貸款人或承諾方的利益沒有重大不利的修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(包括任何此類請求的影響)除外)後，按照收購協議的條款在所有實質性方面完成收購。(J)收購應已完成，或實質上與在生效日期借入初始定期貸款同時完成，應在實施任何修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(包括任何此類請求的效果)後，按照收購協議的條款完成。豁免或要求導致合併對價(定義見收購協議，自簽署之日起生效)或企業價值(AS

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(Ii)合併代價的任何增加均不得對貸款人及承諾方的利益構成重大不利，只要該項增加並非由Holdings、借款人或其任何附屬公司所產生或擔保的額外資金債務所得的款項支付，則該等增加的代價不得對貸款人及承諾方的利益構成重大不利；及(Ii)合併對價的任何增加均不會對貸款人及承諾方的利益造成重大不利影響，只要該項增加並非由Holdings、借款人或其各自的任何附屬公司所產生或擔保的額外資金債務所得提供的資金提供資助，則該項增加將不會對貸款人及承諾方的利益造成重大不利影響；及(Ii)合併對價的任何增加均不得對貸款人及承諾方的利益構成重大不利(Iii)收購協議中“重大不利影響”定義的任何修訂應被視為對貸款人和承諾方的利益有重大不利影響，及(Iv)只要貸款人在收到書面通知後三(3)個工作日內未以書面形式反對任何修改、修訂、補充、同意、豁免或要求，則應視為初始貸款人已同意該等修改、修訂、補充、同意、豁免或要求(如該等貸款人在收到有關書面通知後三(3)個營業日內沒有以書面形式反對該等修改、修訂、補充、同意、豁免或要求)。

(K)行政代理應已收到(I)借款人的首席財務官或同等責任官員出具的證書，證明借款人及其子公司在交易生效後的綜合償付能力(截至生效日期)，其格式基本上與本文件附件中的附件G相同，以及(Ii)根據第5.07節的要求提供的關於貸款方保單的證書，所有證書的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。(I)行政代理應已收到(I)借款人的首席財務官或同等責任官員出具的證書，證明借款人及其子公司在實施交易後的償付能力(截至生效日期)，基本上符合本協議附件附件G的格式和實質，符合第5.07節的要求。

(L)(I)行政代理應在生效日期前至少三(3)個工作日收到美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合“實益所有權條例”下的“法人客户”資格，行政代理和要求實益所有權證明的每個初始貸款人將收到至少三(3)個工作日。在第(I)和(Ii)款的每種情況下，只要行政代理在生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求交付給貸款方。

(M)行政代理應已按照本協議的要求收到一份完全籤立並交付的借用申請。

(N)再融資的生效日期已滿，或者與初始定期貸款的資金實質上同步完成。

(O)成交(根據“收購協議”的定義，在簽署之日生效)應已發生。

(P)可用成交日期權益不得少於720,000,000美元。

第4.02節生效日期之後的每個信用事件。

生效日期後，每家貸款人在借款時發放貸款的義務，以及每家開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證(不包括在生效日期借用或開立、修改、續簽或延長信用證)的義務，均以按照本協議收到申請並滿足下列條件為條件：

(A)(I)如屬任何增量貸款項下的借款以外的任何借款，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在該借款或信用證的簽發、修改、續期或延期(視屬何情況而定)之日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實和正確；及(Ii)如屬任何增量貸款項下的借款，則為“指明的陳述”，且僅在提供該增量貸款的其他貸款人所要求的範圍內，借款文件中規定的各借款方的其他陳述和擔保，在借款之日及截至借款之日，在各重要方面均應真實無誤；但在每一種情況下，只要該等陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有要項上均屬真實和正確；此外，在每種情況下，對以下各項有保留的任何陳述和保證

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“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭在信用證延期之日或更早的日期(視具體情況而定)應在各方面真實、正確。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續簽或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件(或如屬第6.04節不禁止的與準許收購或投資相關而根據任何增量融資而發生的任何借款，則第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件將不會發生並持續)。(B)在該借款或該信用證(視屬何情況而定)的簽發、修訂、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件。

每一次借款(但就本第4.02節而言，借款的轉換或繼續不構成“借款”)和每次信用證的開立、修改、續簽或延期(生效日的任何借款或簽發、修改、續簽或延期除外)應被視為控股公司和借款人在其日期就本第4.02節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

自生效日期起至承諾到期或終止為止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(尚未到期的或有金額除外)應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已全額償還，控股公司和借款人均與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。

借款人及其受限子公司將代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)(I)在借款人於2021年2月28日或約於2021年2月28日結束的財政年度結束後150天(或行政代理全權酌情同意的較後日期)當日或之前，及(Ii)在借款人在其後結束的每個財政年度結束後120天或之前，借款人及其附屬公司截至年終的經審計綜合資產負債表及經審計綜合經營報表及全面收益、股東權益及現金流量以比較形式列出上一財年的數字，所有報告均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外，但關於以下情況除外)：(A)任何借款債務即將到期日；(B)任何實際或潛在的違反或無法履行任何借款債務下的財務契約；或(C)任何活動非限制性附屬公司的資產或負債)大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報截至該年度末及該年度的財務狀況，以及借款人及該等附屬公司在綜合基礎上的經營業績及現金流量；

(B)(I)在借款人截至2021年5月31日或前後、2021年8月31日和2021年11月30日止的財政季度結束後六十(60)天(或行政代理憑其全權酌情決定同意的較後日期)或之前，及(Ii)在借款人其後結束的每個財政季度結束後四十五(45)天或之前(但限於借款人每個財政年度的前三個財政季度)借款人及其附屬公司在該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的股東權益及現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度末)的數字，所有這些數字均經財務主任核證，在所有重要方面均公平地反映該財政季度末及該財政年度該部分的財務狀況，以及借款人的經營業績及現金流。

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及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則一貫適用，但須進行正常的年終審計調整，且無腳註；

(c)[保留區];

(D)在適用範圍內，在上文第(A)和(B)款所述的每套合併財務報表交付的同時，提供相關的未經審計的合併財務信息，反映從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬目所需的調整；

(E)在根據上述(A)或(B)段交付任何財務報表後不遲於五(5)天，一份由財務主任以本協議附件E的形式發出的證明書(“符合規定證明書”)，證明當時是否存在失責行為，如當時確實存在失責行為，則須指明失責行為的詳情，以及就失責行為採取或擬採取的任何行動，以及(I)證明當時是否存在失責行為，如確實存在失責行為，則指明失責行為的詳情，以及就失責行為採取或擬採取的任何行動；及

(Ii)列出合理詳細的計算(A)當時要求對財務業績公約進行測試的程度，以證明符合財務業績公約的規定，以及

(B)如屬根據上文(A)段提交的財務報表，則自借款人截至2022年2月28日或約於2022年2月28日止的財政年度的財務報表開始，計算該財政年度的超額現金流量；

(f)[保留區];

(g)不遲於財務信息交付後十(10)個工作日 在……下面 部分 上文5.01(A)項，詳細的綜合預算 借款人及其附屬公司 這樣的 財税 年 (包括 a 預計 整合 平衡 板材 和 整合 陳述 的 截至該財政年度末和該財政年度的預計收入和現金流，並列出材料 假設 使用 為 目的 的 準備 這樣的預算)；[保留區];

(H)公開後，所有定期及其他報告、委託書及註冊説明書的副本(對任何註冊説明書的修訂除外)(以該註冊説明書生效的形式交付行政代理的範圍內)，作為由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的任何註冊説明書及(如適用)任何以表格S-8格式提交的註冊説明書的證物；及

(I)在提出任何要求後，立即提供行政代理代表其本人或代表任何貸款人合理地書面要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人(或其母公司)在適用法律和法規要求的適用期限內向證券交易委員會提交的10-K或10-Q(或等價物)表格，或(B)控股公司(或控股公司的任何中間母公司或任何直接或間接母公司)適用的財務報表；只要(I)該等資料與借款人的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，該等資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料連同安永會計師事務所的報告及意見一併提供；及(Ii)如該等資料與第5.01(A)節規定須提供的資料不同，則該等資料須附有安永律師事務所的報告及意見。該等報告及意見應按照普遍接受的審計準則編制，且不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外情況或任何有關該等審計範圍的任何限制或例外情況的規限(有關或純粹由以下因素引起的除外)：(I)任何借款債務的即將到期日；(Ii)任何實際或潛在的違反或無法履行借款負債下的財務契諾；或(Iii)非受限制附屬公司的任何活動、營運、財務業績、資產或負債)。

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根據第5.01(A)、(B)或(H)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表9.01列出的網址(或根據第9.01(D)節另行通知)提供指向該文件的鏈接；或(Ii)這些文件代表借款人張貼在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，各出借方應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、允許檢查、審查或製作任何文件、信息或其他事項的副本、摘錄或討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事項；(Iii)享有律師-委託人或類似特權，或構成律師工作產品；或(Iv)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本第5.01節承擔的義務時未設定的範圍)的情況下。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或賬簿管理人將通過在IntraLinks或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收材料的非公開信息的人員，並且可能從事投資和其他工作。(B)行政代理和/或賬簿管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(下稱“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、賬簿管理人、簽發銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，在該等借款人材料構成信息的範圍內, 應按照第9.12節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼；但借款人不遵守這一句話不應構成本協議或貸款項下的違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第5.01(A)、(B)、(C)、(D)和(E)節提供的所有財務報表和憑證均被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重大非公開信息。

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第5.02節重大事件通知。

借款人或任何受限制附屬公司的任何責任人員實際獲知後，借款人或適用的受限制附屬公司應立即向行政代理提供以下書面通知(通過行政代理分發給各貸款人)：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)發生任何可合理預期個別或合計會導致重大不良影響的僱員補償標準事故；及

(C)任何其他發展或事件(包括但不限於訴訟)，而該等發展或事件(包括但不限於訴訟)會合理地預期個別或整體會導致重大不良影響。

根據本第5.02節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人將立即(無論如何在三十(30)天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或公司註冊證書或類似文件所載)的任何變更，(Ii)在任何借款方成立為公司或組織的管轄範圍內，或以其組織的形式，或(Iii)在任何借款方的組織識別號中，只要該借款方是在要求在該司法管轄區的UCC融資聲明中包括組織識別號或擁有抵押財產的司法管轄區內組織或擁有抵押財產。

(B)在根據第5.01(A)條交付財務報表後不遲於五(5)個工作日，控股公司或借款人應向行政代理提交一份由控股公司負責人或借款人簽署的證書，其中(I)列出根據完整性證書所要求的信息的任何重大變化，或確認自根據第5.03節交付的完整性證書交付之日或根據第5.03節交付的最近一份證書的日期以來，此類信息沒有發生重大變化，以及(Ii)確定任何全資擁有的受限制子公司已成為在最近結束的會計季度內的重要子公司或被排除的子公司。

第5.04節存在；經營業務。

控股公司和借款人中的每一方都將，並將促使每一家受限制子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲取、保存、更新和保持其合法存在和生效，以及在其業務開展過程中使用的權利、許可證、許可證、特權、特許經營、知識產權和政府批准，但在(關於維護控股公司和借款人的存在除外)不會合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散或第6.05節允許的任何處置。

第5.05條繳税等

每一家控股公司和借款人都將，並將促使每一家受限制附屬公司在其或其收入或財產，或其財產或資產成為拖欠或違約之前，繳納所有税款(無論是否顯示在納税申報表上)，除非(A)這些税款正由控股公司、借款人或其任何子公司勤奮開展的適當程序真誠地爭辯，或(B)不支付税款不會合理地預期，無論是個別地還是總體上，都不會導致重大的不利影響，除非(A)這些税款是真誠地由控股公司、借款人或其任何子公司勤奮開展的適當程序提出的，或者(B)不會合理地預期不會單獨或整體地導致重大不利影響

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第5.06節物業的維護。

借款人將，並將促使每一家受限制子公司將其業務開展所需的所有有形財產材料保持和維護在良好的工作狀態和狀況(可能發生傷亡、譴責和普通損耗)，除非未能做到這一點將合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.07節保險。

(A)借款人將會並會安排每間受限制附屬公司向保險公司維持借款人在投保或續保時相信(根據借款人管理層的真誠判斷)其財政狀況穩健及負責任，保險金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的規模和性質認為)是合理和審慎的任何自我保險之後)，並至少按照借款人(根據真誠的判斷或借款人的管理)認為(根據借款人的業務規模和性質)是合理和審慎的風險(以及風險保留)投保，並將在抵押品代理人提出書面要求時向貸款人提供以合理方式提供的信息。每份該等一般責任保險單(董事及高級職員保險單、工傷補償保險單及業務中斷保險除外)，在涵蓋抵押品的範圍內，以及在抵押品代理人可獲授予的可保權益範圍內，應(I)就每份該等一般責任保險單而言，以擔保各方的名義指定抵押品代理人，作為其權益所顯示的額外被保險人；及(Ii)就每份該等意外傷害保險單而言，須載有一項應付損失條款或承押人背書，註明代表貸款人指定抵押品代理人。

(B)如任何按揭財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)指定為特別水浸危險區的地區，而該特別水浸危險地區已根據1968年“國家洪水保險法令”(現或以後生效或其後繼法令)獲得洪水保險，則借款人須或須安排各貸款方(I)在洪水保險法或其他適用法律的要求下維持，或安排維持；或(I)如洪水保險法或其他適用法律規定，借款人須維持或安排維持，(I)與借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司，(Ii)在抵押品代理人提出書面要求時，向貸款人提供有關所投保的洪水保險的合理詳細信息，其金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例；及(Ii)應抵押品代理人的書面要求，向貸款人提供有關所投保的洪水保險的合理詳細信息。

第5.08節書籍和記錄；檢查和審計權。

借款人將會並將安排每一家受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，而該等簿冊及帳簿內須載有所有涉及借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事宜，而該等簿冊內的記項須在所有重要方面均屬完整、真實及正確，並一致符合公認會計原則(GAAP)(或適用的本地標準)。借款人將並將促使作為貸款方的每一家受限制子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內和在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理和貸款人的訪問和檢查權利，並且在任何日曆年度內，如果沒有違約事件的存在，行政代理不得行使該等權利超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；此外，(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應讓Holdings和借款人有機會參與與Holdings或借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

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第5.09節遵守法律。

(A)借款人將並將促使每一家受限制的子公司遵守其組織文件以及與其、其財產和業務有關的所有法律要求(包括ERISA、環境法、美國愛國者法、美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、1977年美國反海外腐敗法和其他反洗錢、反腐敗、制裁和反恐法律)，除非不能單獨或總體遵守的情況下，合理地預期不會導致這種情況的發生，否則借款人將遵守其組織文件和法律的所有要求(包括ERISA、環境法、美國愛國者法、美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、1977年美國反腐敗法和其他反洗錢、反腐敗、制裁和反恐法律)。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益(I)用於資助、融資或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或此類活動是根據一般或特定許可證、法律授權的，或(Ii)以任何方式導致違反適用於借款人及其附屬公司的任何制裁，或據借款人、本合同任何其他方所知，或(Iii)違反任何法律，為促進向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權而作出的任何行為，或(Ii)以任何方式導致違反適用於借款人及其附屬公司或據借款人、本協議任何其他一方所知的任何制裁的任何行為。

第5.10節收益和信用證的使用。

借款人將貸款和信用證的收益用於第3.16節規定的目的。

第5.11節附加附屬公司。

(A)如果(I)任何額外的受限制附屬公司或中間母公司是在生效日期之後成立或收購的，(Ii)如果任何受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司，或(Iii)如果借款人根據其選擇，選擇促使一家國內子公司，或在行政代理合理接受的範圍內，促使一家非全資子公司的外國子公司(包括借款人及其子公司沒有股權的任何合併附屬公司)成為附屬貸款方，則借款人將：在成立或收購該新成立或收購的受限制子公司或中間母公司或該受限制子公司不再是被排除的子公司或借款人作出這種選擇後三十(30)天內(或管理代理在其合理酌情權下同意的較長期限)內，將此事通知管理代理。並將使該受限制子公司(除非該受限制子公司是被排除的子公司)或中間母公司在通知發出後三十(30)天內(或行政代理合理同意的較長期限)內(或行政代理應合理同意的較長期限)內，滿足關於該受限制子公司或中間母公司以及任何貸款方擁有或代表其擁有的該受限制子公司或中間母公司的任何股權或債務的抵押品和擔保要求，行政代理應已收到關於該受限制子公司或中間母公司簽署的完整的完善證書(或其補充證書)，並將在該通知發出後三十(30)天內(或行政代理合理同意的較長期限)內，使該受限制子公司或中間母公司滿足關於該受限制子公司或中間母公司的抵押品和擔保要求

(B)借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後的六十(60)天內(或者，如果任何新的重要附屬公司是根據沒有現有借款方組織或成立的司法管轄區的法律成立或註冊的，則在九十(90)天內)(或在本協議另有規定或行政代理可能合理同意的較長期限內)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已在採取行動後的六十(60)天內(或在每種情況下，本協議另有規定或行政代理可能合理同意的較長期限內)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)在根據第5.11(A)節尚未滿足的範圍內。

(C)儘管有上述規定，如果根據本第5.11節的規定需要抵押任何不動產，控股公司或借款人應被要求在該不動產或該受限制子公司成立或收購後九十(90)天內，或在行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內，遵守與該不動產有關的“抵押品和擔保要求”。(C)儘管有上述規定，但控股公司或借款人應在成立或收購該不動產或該受限制子公司或確定該新的重要附屬公司之後的九十(90)天內，遵守與該不動產有關的“抵押品和擔保要求”。

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第5.12節進一步保證。

(A)控股公司和借款人各自將，並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件進行存檔和記錄)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。

(B)如果在生效日期之後，任何重大資產(除外資產)，包括任何擁有(但不租賃或地面租賃)的重大不動產或其改建或其中的任何權益，在借款人或任何其他貸款方根據第5.11節成為貸款方之時或之後被借款人或任何其他貸款方收購或由任何附屬公司持有(擔保文件下構成抵押品的資產除外，且這些資產在取得或構成除外資產時受該擔保文件設定的留置權的約束)，借款人應將此情況通知管理代理。借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而合理要求採取的必要行動，包括本節(A)段所述和根據“抵押品和擔保要求”所要求的行動，所有費用由貸款方承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段的約束。如果根據第5.12(B)節的規定抵押了任何實物不動產，借款人或適用的其他貸款方應在取得該實物不動產後九十(90)天內或行政代理根據其合理酌情權同意的較長時間內，遵守本第5.12節(A)款的“抵押品和擔保要求”和第(A)款的規定。

第5.13節指定附屬公司。

借款人可以在生效日期後的任何時間將借款人的任何受限制子公司指定為非受限制子公司，或將任何非受限制子公司指定為受限制子公司；但(I)在緊接按形式如此指定後，依據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條的失責事件不得發生和持續，及(Ii)如(A)就控股公司或借款人的任何其他重大債務而言，任何附屬公司均屬“受限制附屬公司”，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司或繼續作為非受限制附屬公司，(B)其為重大知識產權的法定擁有人；或(C)其擁有借款人或任何受限制附屬公司的任何債權或股權(或對任何財產持有任何留置權)。任何附屬公司在生效日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其子公司(視情況而定)在該子公司的投資的公平市場價值。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於指定借款人或其附屬公司對該附屬公司的投資(視何者適用)當日的公平市價。

第5.14節特定的成交後義務。

在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表5.14(A)規定的生效日期之後的時間段內或行政代理書面同意的較晚日期內，包括合理地適應生效日期未預見的情況，控股公司、借款人和每一其他貸款方應交付或採取附表5.14(A)和5.14(B)所列(視情況適用)所規定的文件或採取附表5.14(A)和5.14(B)所規定的行動，而該等行動是為了合理地應對生效日期未能預見的情況而要求在生效日期交付或採取的。在每種情況下，除非行政代理根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的權限另有約定。

第5.15節評級的維護。

借款人應作出商業上合理的努力，以維持(I)公開的公司信用評級。

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(I)標準普爾給予借款人的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)和穆迪對借款人的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)標準普爾和穆迪各自就根據本協議提供的定期貸款的公開評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)標準普爾和穆迪各自就根據本協議提供的定期貸款的公開評級(但不是任何特定評級)。

第六條

消極契約

自生效日期起及之後，直至承諾期滿或終止，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下的所有應付費用、費用和其他金額((I)或有金額尚未到期和(Ii)現金管理義務除外)均已全額支付，所有信用證均已到期或終止(除非該等信用證已由機構以現金作擔保或以其他方式根據安排提供金額支持，每種情況均合理地令適用的開證行滿意，或被視為根據另一協議合理地重新簽發)。Holdings(僅針對第6.03(C)和(D)條)和借款人各自與貸款人約定並同意：

第6.01節無償債務；某些股權證券。

(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)借款人及貸款文件所指的任何受限制附屬公司的負債(包括依據第2.20或2.21節招致的任何負債)；

(Ii)在生效日期仍未清償的債項及其任何準許的再融資；但任何超過$3,500,000及截至該時間的最近一段測試期的綜合EBITDA的3.0%(以較大者為準)的債項，只可在附表6.01列明的情況下準許；

(Iii)借款人及其受限制附屬公司就借款人或根據本協議以其他方式準許的任何受限制附屬公司的債務所作的擔保；但(A)第6.04節以其他方式允許此類擔保，(B)不得允許任何受限制子公司對構成重大債務的任何次級融資或任何無擔保債務進行擔保，除非該受限制子公司還根據擔保協議為適用的貸款文件義務提供擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應從屬於對貸款文件義務的擔保，其條款至少應與貸款文件義務中所載的條款一樣優惠於貸款人。(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應從屬於對貸款文件義務的擔保，其條款至少應與貸款文件義務中所載的條款一樣有利於貸款人

(Iv)借款人欠任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司欠任何其他受限制附屬公司或借款人的債務，在第6.04節允許的範圍內；但任何貸款方對非貸款方的受限制子公司所欠的所有債務應從屬於貸款文件義務(如果任何此類債務在生效日期(或收購該子公司的日期)後三十(30)天或行政代理合理同意的較晚日期之後的任何時間仍未清償)(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會引起實質性的不利税收後果)，條件(I)從整體上看不會有實質性的不利影響，按主要公司間備註中的規定向貸款人支付，或(Ii)以其他方式合理地令行政代理滿意；

(V)(A)借款人或任何受限制附屬公司為購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或資本性財產、設備或其他資產而招致、發行或承擔的負債(包括資本租賃義務及購置款負債)；但如屬購置款負債，則該等負債須與適用的取得、購買、租賃、建造、修理、更換或改善有關的購置、購買、租賃、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的取得、購買、租賃、建造、修理、更換或改善後270天內招致；此外，

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根據第(V)款(不包括根據第6.06節允許的出售和回租交易而產生的任何資本租賃債務)所得收益的使用，未償還的債務本金總額不得超過(B)前一條(A)項規定的任何債務的允許再融資(或其連續允許的再融資)，以40,000,000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的33.0%為限；(B)根據第(V)款的規定，未償還的債務本金總額(不包括根據第6.06節允許的出售和回租交易產生的任何資本租賃債務)不得超過截至該測試期最近一次結束的綜合EBITDA的40,000,000美元和33.0%；

(Vi)在正常業務過程中發生而非用於投機目的的掉期協議的債務；

(Vii)(A)在生效日期後發生、發行或承擔的任何借款人、任何受限制附屬公司或任何成為受限制附屬公司的人(或以前不是與借款人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司的任何人)的債務(包括與第6.04節不禁止的任何準許收購或任何其他投資有關或為其提供資金的債務)；但(V)如任何該等債務由抵押品的留置權所擔保，而該抵押品的留置權與保證該等貸款的抵押品的留置權具有同等的地位，則最惠國調整應適用於該等債務，猶如該等債務是增量定期貸款一樣；(W)該等債務符合所需的額外債務條款；(X)根據本條產生、發行或承擔的所有該等債務的本金總額，在產生時不得超過根據“增量上限”定義第(I)或(Ii)款發行或承擔的，可以是有擔保或無擔保的債券、票據、債權證或貸款，如果以擔保有擔保債務的抵押品的留置權作擔保，則可以通過與擔保債務的抵押品的留置權同等的留置權(但不考慮補救措施的控制)，或者通過相對於擔保債務的抵押品的留置權具有較低優先權的留置權來擔保，以及(Z)因依賴擔保債務而產生、發行或承擔的任何此類債務。票據、債權證或貸款，如以抵押品上的留置權作擔保，則作為擔保債務的擔保, 可通過留置權與擔保擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)(根據(A)款發生的任何債務，“遞增等值債務”)以及(B)根據前述(A)款發生的債務的任何允許再融資(或其連續允許的再融資)進行擔保；

(Viii)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務；但如(1)該債務是以與擔保貸款的抵押品的留置權並列的抵押品上的留置權作擔保的，則在按形式將該債務產生後，第一留置權槓桿率小於或等於4.30-1.00；(2)如果該債務是由優先於(或在其他方面從屬於)擔保貸款的抵押品上的留置權擔保的，則在生效後，第一留置權槓桿率小於或等於4.30至1.00；(2)如果該債務是通過優先於(或在其他情況下從屬於)擔保貸款的抵押品上的留置權來擔保的，則在生效後，第一留置權槓桿率小於或等於4.30-1.00有擔保槓桿率小於或等於5.55比1.00，或(3)如果該債務是無擔保的，在按形式履行該債務後，由借款人選擇：(A)總槓桿率小於或等於6.30比1.00，或(B)利息覆蓋率大於或等於2.00比1.00；(3)如果該債務是無擔保的，則在借款人選擇該債務後，(A)總槓桿率小於或等於6.30比1.00；或(B)利息覆蓋率大於或等於2.00比1.00；此外，只要(X)該等債務符合所需的額外債務條件，及(Y)如任何該等債務是由擔保貸款的抵押品的留置權所擔保，而該抵押品的留置權與保證該等貸款的抵押品的留置權具有同等的地位，則最惠國調整應適用於該等債務，猶如該等債務為增量定期貸款(根據本款(A)款所產生的任何債務，“比率債務”)，及(B)對所發生的債務進行任何準許的再融資。

(Ix)[保留區];

(X)與現金管理義務有關的債務，以及與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保障及類似安排有關的其他債務，在每種情況下，均與存款賬户有關，或因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生，而支票、匯票或類似票據在正常業務運作中以不足的資金支取；

(Xi)債務，包括遞延補償項下的債務(包括賠償義務、有關購買價格調整的義務、收益、激勵性競業禁止和其他或有義務)或與本協議允許的任何收購、任何其他投資或任何處置相關的發生或承擔的其他類似安排；

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(Xii)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在債務產生時以及在給予形式上的影響後，根據第(Xii)條未償還的債務本金總額不得超過截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的60,000,000美元和50.0%，以及(B)對緊接在前一條(A)所列任何債務的任何允許再融資(或連續允許的

(Xiii)(A)合營企業的負債、代表合資企業發生的債務或代表合資企業的債務擔保，其未償還本金總額不得超過最近結束的測試期的綜合EBITDA的30,000,000美元和25.0%，以及(B)對緊接在前一款(A)所列任何債務的任何允許再融資(或其連續的允許再融資)；

(Xiv)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務，其未償還本金總額不得超過借款人在生效日期後收到的現金或許可投資(以及非現金出資的公平市值(由借款人真誠確定)的資本出資總額的100.0%)，(不包括(I)收益將作為贖回金額使用的合格股權權益；(Ii)可用截止日期股權(不包括或具有增加本協議項下任何其他貨幣籃子的效力)和(B)對緊接在前的(A)款所列任何債務的任何允許再融資(或對其連續允許的再融資)；

(Xv)負債，包括(A)為保險費融資或(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每一種情況下都包括：(A)保險費融資或(B)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xvi)由信用證支持的債務，本金不超過該信用證的面值；

(Xvii)(A)因一項協議而產生的債務，該協議規定了購買價格(包括收益)的賠償義務或本協議允許的任何其他收購、任何其他投資或任何處置中發生的其他類似調整，以及(B)根據(A)款所述的任何此類協議保證履約的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據所產生的債務；(B)根據第(A)款所述的任何此類協議保證履約的擔保、信用證、銀行擔保、保證金、履約保證金或類似票據產生的債務；

(Xviii)獲準無抵押再融資債務及其任何獲準再融資；

(Xix)準許優先再融資債務及其任何準許再融資；

(Xx)(A)(I)由於第6.04節不禁止的任何允許收購或任何其他投資，在生效日期後成為受限制子公司的任何人(或與借款人或任何受限制子公司合併或合併為受限制子公司的任何人)的債務，或(Ii)借款人或任何受限制子公司在任何允許收購或不受第6.04節禁止的其他投資中收購資產而承擔的任何人的債務；但該等債務並非在考慮該項許可收購或其他投資及(B)對緊接前一(A)款所列任何債務的任何許可再融資(或其相繼的許可再融資)時招致；

(Xxi)(A)任何並非貸款方的受限制附屬公司的債務；但其主要債務人或擔保人是並非因依賴本條而尚未償還的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予形式上的效力後，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的60,000,000美元和50.0%，以較大者為準；及(B)下列任何債務的任何準許再融資

(Xxii)借款人或任何受限制附屬公司因在香港發行或開立的信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或類似票據而招致的債務

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正常業務過程，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人補償索賠有關的其他報銷類義務；

(Xxiiii)關於自我保險的義務，以及關於履約、投標、上訴和保證保證金、履約保函和完成保函的義務，以及借款人或任何受限制附屬公司提供的類似義務，或關於與此相關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務，在每種情況下，在通常業務過程中或與過去的慣例一致；

(Xxiv)(X)欠控股公司、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司的僱員、顧問或獨立承建商的遞延補償或以股票為基礎的補償的債務，而該等債務是在正常業務過程中發生的或與過往慣例一致的；及。(Y)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其受限制附屬公司在遞延補償下對借款人(或其任何直接或間接母公司)或其受限制附屬公司的僱員、顧問或獨立承建商的義務，或該等人士在以下情況下招致的其他類似安排的債務。

(Xxv)由借款人或任何受限制的附屬公司向未來、現任或前任高級職員、董事、僱員、經理和顧問或其各自的遺產、配偶或前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人發行的無擔保本票組成的債務，在每種情況下都用於在第6.07(A)節允許的範圍內為購買或贖回借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權提供資金；

(Xxvi)(A)借款人及其受限制附屬公司招致的信用證或銀行擔保(不包括根據本條款提供的信用證)及類似工具；但在產生信用證或銀行擔保時，並在給予形式上的效力後，根據第(Xxvi)款未償還的債務本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的12000,000美元和10.0%(以較大者為準)；及。(B)任何允許的任何再融資。(B)根據第(Xxvi)條的規定，未償還的債務本金總額不得超過截至該測試期的最近一次綜合EBITDA的12000,000美元和10.0%(以較大者為準)。

(Xxvii)根據本協議第6.05(F)節允許的任何出售和回租交易產生的資本租賃義務；以及

(Xxviii)上文第(I)至(Xxvii)條所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。

(B)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益或任何不受限制的股權，除非(A)就借款人而言，優先股權益為合資格股權，(B)(X)向借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權益，以及(Y)在生效日期後向合營夥伴發行並由其持有的優先股權益；但在本條款(B)(X)的情況下，任何非合格股權的優先股權益的發行將構成已產生的債務，並受第6.01(A)和(B)節所載規定的約束(並且只有在該債務的產生本應被允許的情況下才被允許)和(Y)如果如此發生，就該等優先股權益支付的任何現金將構成限制性付款，並受第6.07(A)節的約束。

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為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額將根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則將根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務，則以美元等值本金計算，如果是循環信用債務，則以第一次承擔的美元本金為基礎計算美元等值債務本金，如果是定期債務，則根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算；如果是循環信用債務，則根據首次承諾的貨幣匯率計算；但如該債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或撤銷其他外幣債務而招致的準許再融資，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，則該美元計價限制應視為未超過如此長的時間。更新的或失敗的。儘管本第6.01條有任何其他規定，借款人或任何受限制子公司根據本第6.01條可能產生的最大負債金額不得因貨幣匯率波動而被視為超過。任何準許再融資的本金，應根據該等債務所屬貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在債務延期、置換、退還、再融資、續期或失效之日有效。

為確定是否符合本第6.01條的規定，(A)不需要僅參照第6.01(A)(I)至(Xxviii)節中所述的一類許可債務(或其任何部分)來準許負債，但可根據其任何組合來準許部分負債；及(B)如果任何負債項目(或其任何部分)符合第6.01(A)(I)至(Xxviii)節所述的一種或多種準許債務類別(或其任何部分)的標準(但債務除外)，則可允許其部分負債。(B)如果任何負債項目(或其任何部分)符合第6.01(A)(I)至(Xxviii)節所述的一個或多個準許負債類別(或其任何部分)的標準，則可允許該負債(或其任何部分)(與債務有關的情況除外借款人可自行酌情決定將其分類或重新分類，或稍後將其分割、分類或重新分類(猶如在該較後時間發生的一樣)，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合第6.01節的規定，並將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該一條或多條條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算可能發生的負債額時不給予該項目(或其部分)形式上的效力但在生效日期，本協議項下所有未清償的債務在任何時候都應被視為根據第6.01(A)(I)節發生的。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因為對於同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

第6.02節留置權。

借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司對其現在擁有(但未租賃或地面租賃)或此後獲得(但未租賃或地面租賃)的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設定的留置權；

(Ii)準許產權負擔；

(Iii)在生效日期存在的留置權，以及該留置權的任何修改、替換、續期或延期；但任何保證超過$3,500,000的債務或其他義務的留置權，只有在附表6.02所列的情況下才被允許；但(A)該等修改、替換、續期或延期留置權不得延伸至除(1)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產以及(2)其收益和產品，以及(B)擔保或受益的債務以外的任何其他財產

(Iv)擔保第6.01(A)(V)節允許的債務的留置權；但(A)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附連，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其收益及其產品的更換、增加、附加及改善，以及該財產(包括其附加物)及其收益及產品的任何租賃，則屬例外；及(C)就資本租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，除非該等財產及其收益及產品的更換、增加、附加及改善，以及該等財產(包括該等財產的附加物)及其收益及產品的任何租賃該等資產的補充和改進或收益)，但受該等資本租賃義務約束的資產除外；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

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(V)(I)批給他人的地役權、租賃、特許、再出租或再許可(包括知識產權的許可和再許可)，而該等地役權、租賃、特許、再租賃或再許可並不(A)在任何重大方面幹擾借款人及其受限制附屬公司的整體業務，或(B)擔保任何債務，及(Ii)出租人被許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約或許可而享有的任何權益或所有權，而該等租賃或許可只涵蓋如此租賃或獲許可的資產；

(6)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Vii)託收銀行對託收過程中的項目的留置權(A)根據統一商法典第4-210條或任何類似或後續條款產生，(B)附加於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(C)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，該留置權是作為法律事項對存款(包括抵消權)產生的，並在銀行或金融業慣常的一般參數範圍內

(Viii)留置權(A)現金墊款或託管保證金(以根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人)，以該項投資的購買價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資或根據第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關的留置權，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此範圍在設立該留置權之日就會被允許；

(Ix)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產或其他資產的留置權，該留置權對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的擔保債務或其他義務進行留置權，在每種情況下都是本協議允許的；

(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何受限制附屬公司的留置權，以及貸款方給予任何其他貸款方的留置權；

(Xi)在取得財產或其他資產時存在於財產或其他資產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該財產或其他資產上存在的留置權(不論在生效日期之後)，以及對該等留置權的任何修改、更換、續期或延展；但(A)該留置權並非在考慮該項收購或該人成為受限制附屬公司的情況下設定，及(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，亦不包括受留置權約束的其他資產或財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他義務，而根據本協議所準許的債務及其他義務，根據當時的條款，該等債務及其他義務需要或包括抵押收購後的財產)，但不言而喻，該等要求不得獲準適用。

(Xii)出租人或分租人根據借款人或任何普通受限制附屬公司訂立的租契或分租契(構成資本租賃義務的租契除外)而擁有的任何權益或所有權

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業務過程；

(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中因有條件售賣、保留所有權、託運或類似的售賣或購買貨品安排而產生的留置權；

(Xiv)根據“準許投資”一詞的定義(E)條，視為與回購協議中的投資有關而存在的留置權；

(Xv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Xvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)關於與銀行建立存款關係，而不是與債務發生相關；(B)關於集合存款或清償賬户，以允許償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議有關；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)保證保單保費融資的保險單留置權及其收益；

(Xix)擔保第6.01(A)(Xix)節允許的債務的留置權；

(Xx)抵押財產以外的不動產留置權；

(Xxi)[已保留];

(Xxii)擔保第6.01(A)(Vii)、(Viii)或(Xii)節允許的債務的留置權；

(Xxiii)對現金和允許投資的留置權，以保證第6.01(A)(X)或(Xxvi)節允許的債務；

(Xxiv)用來清償或清償債務的現金及準許投資的留置權；但此等清償或清償是根據本條例準許的；

(Xxv)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但在該等款項和墊款對相關存貨及其收益產生留置權的範圍內；

(Xxvi)對任何合資企業的股權留置權(A)保證該合資企業的義務或(B)根據有關的合資企業協議或安排；

(Xxvii)擔保第6.01(A)(Xxi)節允許的債務的留置權；及

(Xxviii)其他留置權；但在授予任何該等留置權及由此擔保的債務(包括其收益的使用)時及之後，(X)依據本條款(Xxviii)而存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額及(Y)以該等債務為抵押的資產的公平市價不得超過60,000,000美元與最近結束測試期綜合EBITDA的50.0%兩者中較大者，兩者以較小者為準(X)(Xxviii)及(Y)該等債務的抵押資產的公平市價不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的60,000,000美元及50.0%(以較大者為準)。

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為確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保負債項目的留置權不需要僅僅參照第6.02(I)節至第(Xxviii)節中描述的一類許可留置權(或其任何部分)而被允許，但可以在兩者的任何組合下部分許可，以及(B)如果擔保負債項目(或其任何部分)的留置權符合第6.02(I)至(Xxviii)節所述的一類或多類許可留置權(或其任何部分)的標準(但第6.02(I)節至第(Xxviii)節所述的除外借款人可自行酌情決定將其分類或重新分類，或稍後將其分割、分類或重新分類(猶如在該較後時間發生的一樣)，以符合本第6.02節的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)的該留置權，將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型計入上述條款之一，而該擔保該負債項目(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而不對該項目(或其部分)給予形式上的效力此外，對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務。

第6.03節基本變更；控股契約。

(A)借款人不會亦不會準許任何其他受限制附屬公司與任何其他人合併或合併(包括依據分部)，或準許任何其他人合併或合併，或清盤或解散，但以下情況除外：

(I)任何受限制附屬公司可與(A)借款人合併或合併；但借款人須為繼續或尚存的人，或(B)任何一間或多間其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，繼續或尚存的人應為附屬貸款方；此外，如果繼續貸款方或尚存的人不是附屬貸款方(視何者適用而定)，則該尚存的非貸款方受限制附屬公司收購該附屬貸款方是第6.04節所允許的；

(Ii)(A)非貸款方的任何受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；及(B)如果借款人真誠地認為這樣做符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限制附屬公司可清算、解散或改變其法律形式；

(Iii)任何受限制附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置予借款人或另一家受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，根據第6.04節的規定，此類投資必須是對不是貸款方的受限制子公司的許可投資，或(C)在構成對不是貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，這種處置是以公平市場價值(由借款人善意確定)進行的，根據第6.04節的規定，任何與之相關的期票或其他非現金對價都是對非貸款方的限制性子公司的允許投資；

(Iv)借款人可與任何其他人合併或合併(或將其全部或實質上所有資產處置予)任何其他人；但(A)借款人須為繼續或尚存的人；或(B)如因任何該等合併或合併而組成或尚存的人並非借款人或借款人已被清盤的人(或就處置借款人的全部或實質全部資產而言，如該等資產的受讓人是該等資產的受讓人)(任何此等人士，稱為“繼任借款人”)；。(1)繼任借款人須為根據美國、其任何一州或特區的法律組成或存在的實體。(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人所屬的其他貸款文件項下的所有義務，依據本協議或本協議的補充文件，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。(3)除借款人以外的每一貸款方，除非是該合併或合併的另一方，否則應根據行政代理人合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和給予任何留置權的擔保應適用於繼任借款人的擔保債務的擔保和給予的任何留置權。(3)除非借款人是該合併或合併的另一方，否則其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於繼任借款人的擔保。

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根據本協議，(4)借款人應向行政代理提交一份主管人員證書和一份律師意見，各聲明該合併或合併符合本協議；此外，(Y)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將接替借款人，並被替代；(4)借款人應根據本協議和其他貸款文件向行政代理提交一份責任人證書和一份律師意見；(Y)如果滿足上述要求，繼任借款人將接替並被替換為本協議和其他貸款文件下的借款人；此外，借款人應採取商業上合理的努力，提供任何貸款人或開證行通過行政代理以書面形式合理要求的有關繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人或開證行應合理確定該貸款人或開證行根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”第三章)所要求的文件和其他信息；

(五)借款人及其子公司可以進行或者完成税收結構調整；

(Vi)[已保留];

(Vii)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行依據第6.04節準許的投資；但持續或尚存的人須為借款人或受限制附屬公司，而該借款人或受限制附屬公司連同每一受限制附屬公司均須符合第5.11及5.12節的規定；及

(Viii)任何受限附屬公司均可進行合併、解散、清算、合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置。

(B)借款人或任何附屬貸款方不得在生效日期後以任何方式修改或允許對該人的組織文件進行任何(整體上)將對貸款人造成重大不利的修改。(B)借款人或任何附屬貸款方不得在生效日期後以任何方式修改或允許對該人的組織文件進行任何修改(整體而言)。

(C)控股公司不會，也不會允許任何中間母公司進行、交易或以其他方式從事任何實質性業務或重大業務，但以下情況除外：(I)擁有和/或收購借款人和任何中間母公司的股權；(Ii)履行其組織文件規定的義務並遵守其組織文件，或法律的其他要求(包括維持其合法存在，包括產生與此類維持有關的費用、費用和開支的能力)、條例、法規、規則、命令、判決、法令或許可包括由於任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司的活動或與其活動相關的活動，(Iii)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務(在本協議允許的範圍內，以及在任何貸款在回購後自動和不可撤銷的範圍內)，向構成(或在控股公司受第6.04節允許的範圍內構成第6.04節所允許的投資)的任何高級管理人員、董事、經理、管理層成員、顧問或獨立承包人發放任何貸款，以及(Iii)通過公開市場購買和荷蘭式拍賣回購債務(在本協議允許的範圍內，任何貸款在回購後自動和不可撤銷地取消)，以及(Iii)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務借款人或其受限制附屬公司；(Iv)參與與任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司有關的税務、會計及其他行政事宜；(V)訂立貸款文件及為任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司提供不受本協議禁止的其他債務擔保，並根據貸款文件及擔保訂立、行使權利及履行其義務；(Vi)公開發售其普通股或以任何其他方式發行或登記其合格股權以供出售或轉售(, (Vii)持有任何中間母公司、借款人及其附屬公司的任何現金及準許投資，(Vii)持有任何中間母公司、借款人及其附屬公司的任何現金及準許投資，(Vii)持有任何中間母公司、借款人及其附屬公司的任何現金及準許投資，(Viii)支付股息或作出分派，(Viii)支付、購買或以其他方式收購任何類別的合資格股權的價值，包括與此有關的成本、費用及開支；(Vii)持有從任何中間母公司、借款人及其附屬公司收取的任何現金及準許投資；(Viii)支付股息或作出分派。向子公司的資本提供貸款和出資，並擔保子公司的債務(債務除外)，並進行控股公司或任何中間母公司根據本協議明確允許進行的投資，或通過控股公司或任何中間母公司明確允許進行的投資，並以本協議不禁止的方式迅速向其子公司出資，(Ix)產生與管理費用和一般運營費用相關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，(X)為其現任和前任高級管理人員提供賠償。顧問或獨立承包商，(Xi)履行其義務

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根據收購協議及其相關或預期之其他文件及協議，(Xii)(1)支付上市公司成本或(2)完成税務重組之合理附帶活動及(Xii)上述條款所述業務或活動之附帶活動。除第6.02(I)和(Xxii)節允許的留置權(第6.01(A)(Xii)節允許的債務除外)和第6.02節允許的任何非自願留置權外，控股公司不允許在借款人和任何中間母公司的股權上存在任何留置權。

(D)控股公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併；但(I)控股公司應為繼續或尚存的人，或(Ii)如果因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是控股公司(任何此等人士，“繼任控股公司”)(A)繼任控股公司應是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)(X)在每種情況下，繼任控股公司應明確承擔控股公司在本協議和控股公司所屬的其他貸款文件項下的所有義務，根據本協議或其形式和實質合理地令行政代理滿意的書面補充，以及(Y)為免生疑問，任何此類合併、合併或合併不得在任何實質性方面損害抵押品代理和貸款人根據證券文件對抵押品的擔保和擔保權益(也不得在任何實質性方面對代理人和貸款人不利)，而控股公司應已採取行政代理和/或抵押品代理合理要求的行動，以確保控股公司授予的任何留置權繼續保持不變。(Y)為免生疑問，任何此類合併、合併或合併不得損害抵押品代理和/或抵押品代理在任何重大方面對抵押品代理和貸款人的擔保和擔保權益(也不得在其他方面對代理人和貸款人不利)。(C)緊接該項合併、合併或合併後，繼任控股公司須直接或間接擁有緊接該項交易前由Holdings擁有的所有附屬公司，除非該附屬公司是該項合併、合併或合併的另一方。(D)控股公司須已向行政代理遞交(1)負責人員的證明書，述明該項合併, 合併或合併符合本協議；(2)如果行政代理提出要求，貸款方律師就此類合併、合併或對價提出的慣常意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；(E)除本第6.03節允許的資產、負債、留置權或業務外，繼任控股不得擁有其他資產、負債、留置權或經營業務；(E)除本第6.03節允許的資產、負債、留置權或業務外，後續控股不得擁有任何資產、負債、留置權或業務；此外，只要(X)在緊接該等合併、合併或合併生效之前或之後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則繼任控股公司將繼承並被取代根據本協議和該繼任控股公司為一方的其他貸款文件持有的控股公司；此外，如果適用，控股公司同意向行政代理提供有關該合併、合併或合併的五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，以及至少在該合併、合併或合併完成前三(3)個工作日的有關繼任控股公司的任何文件和其他信息，該等文件和信息應由任何貸款人通過行政代理合理地以書面形式提出，該貸款人應已合理地確定該貸款人已根據適用的“瞭解您的情況”項下的監管機構的要求提供該等文件和其他信息。包括美國愛國者法案。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。

借款人不會、也不會允許任何受限制子公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)在作出該等準許投資時的準許投資，以及在正常業務過程中按照過往慣例購買資產；

(B)借給控股公司、借款人及其受限制附屬公司的高級人員、董事局成員及僱員的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款應立即以現金形式作為普通股或合格股權提供給借款人，且不得增加可用股權金額或構成賠償金額)及(Iii)為前述第(I)和(Ii)款未描述的目的，根據本條款第(Iii)款，在任何時間未償還的本金總額不得超過9,000美元

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在這樣的時間裏；

(C)借款人對任何受限制子公司的投資和任何受限制子公司對借款人或任何其他受限制子公司的投資；但除在正常業務過程中進行的任何此類投資外，根據第6.04(C)節對非貸款方的任何受限制子公司進行的所有投資的未償還總額不得超過90,000,000美元和最近結束的測試期內綜合EBITDA的75%(在實施該投資後)的總未償還金額；(C)借款人對任何受限制子公司的投資，以及任何受限制子公司對借款人或任何其他受限制子公司的投資；但根據本第6.04(C)節對非貸款方的任何受限制子公司進行的所有投資的未償還總額，不得超過90,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的75%。

(D)在正常業務過程中包括延長貿易信貸和通融擔保的投資；

(E)(I)在生效日期已存在或擬在生效日期存在的投資，以及該等投資的任何修改、替換、續期、再投資或延期；但任何款額超過$3,500,000的投資，只有在附表6.04(E)及(Ii)任何借款人或任何受限制附屬公司在生效日期已存在的投資，以及任何該等投資的任何修改、續期或延期的情況下，才可獲準；及(Ii)任何借款人或任何受限制附屬公司在生效日期已存在的投資，以及該等投資的任何修改、續期或延期；在每種情況下，除非按照該投資的條款增加，否則截至生效日期的投資額不得增加，如果增加的金額超過了附表6.04(E)規定的3,500,000美元或本第6.04節所允許的範圍；

(F)在正常業務過程中發生的非投機目的的掉期協議投資；

(G)與第6.05節允許的處置有關的期票和其他非現金對價；

(H)準許收購；

(I)與該等交易相關的投資；

(J)在正常業務過程中的投資，包括“統一商法典”第3條、託收或存款背書和“統一商法典”第4條與客户在正常業務過程中的習慣貿易安排；

(K)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠義務或與其發生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；

(L)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間母公司提供貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.07(A)節允許向控股公司(或該母公司)或任何中間母公司支付的限制性付款(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)；

(M)額外投資和其他收購；但依據第(M)款作出的該等投資或收購的未償還總額，連同與依據第(M)款作出的所有其他投資或收購有關而支付的所有代價的總額(不包括髮行該等合資格股權的淨收益)(包括先前根據第(M)款作出的任何該等其他投資或收購而承擔的所有債務的本金總額)，在給予上述投資或其他收購形式上的效力後，不得超過(A)(I)在最近結束的測試期內綜合EBITDA的60,000,000美元和50.0%之和(以較大者為準)；加上(Ii)當時可用的一般RP產能金額；加上(B)在緊接作出該等投資之前並未以其他方式運用的可用額，加上(C)在緊接作出該投資之前並未以其他方式運用的可動用股本金額，加上(D)

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未償還投資總額不得超過根據第6.07(A)(V)條或第6.07(A)(Xv)條規定在有關確定日期借款人選擇根據本第6.04(M)條申請的任何未使用金額中可用於限制付款的部分(如果有)；但根據前述(B)條款進行的任何投資，在使用保留的ECF籃子進行的範圍內，應遵守(X)沒有發生違約事件，並因此而持續或導致的違約事件，以及(Y)在對該投資給予形式上的影響之前和之後，以形式上的基礎計算，截至最近結束的測試期結束時，總槓桿率小於或等於4.30至1.00；

(N)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(O)以合格股權(或其任何直接或間接母公司)支付的投資和其他收購；

(P)在生效日期後收購的子公司的投資，或在生效日期後根據第6.04節和第6.03節與任何子公司合併或合併的人的投資，或以其他方式成為子公司的投資(但如果此類投資是根據第6.04(H)節進行的，則對該子公司或個人的子公司的現有投資應符合第6.04(H)節的要求)，前提是該等投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併相關的情況下進行的，並且在該收購之日已經存在。

(Q)欠借款人或任何受限制附屬公司的應收賬款(如在通常業務過程中產生或獲取的)；

(R)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應累算的預付費用；

(S)與任何税務重組有關的對借款人或任何受限制附屬公司的投資；

(T)額外投資，只要(A)按形式計算，總槓桿率不高於4.05至1.00，以及(B)不存在或不會因此而導致失責事件，則在任何該等投資發生時及在該等投資生效後，該等額外投資須符合以下條件：(A)按形式計算，總槓桿率不超過4.05至1.00；

(U)由分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07節允許(參照本第6.04(U)節除外)的負債、留置權基本變化、處置和限制性付款組成的投資；

(V)在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但須受債權人的債權約束；

(W)在通常業務過程中構成對庫存、供應、材料或設備的投資、購買和獲取，或對其他資產、知識產權或其他權利的購買、獲取、許可或租賃；

(X)對合資企業(或對任何受限制附屬公司的投資，以使該受限制附屬公司能夠實質上同時投資於合資企業)的未償還投資總額不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的40,000,000美元和33.0%中的較大者；

(Y)不受限制附屬公司在依據“不受限制附屬公司”的定義將該不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的投資；

(Z)對非限制性附屬公司的投資(或對任何受限附屬公司的投資，以使該受限附屬公司能夠實質上同時對非限制性附屬公司進行投資)，未償還總額

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不超過40,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的33.0%的較大值；

(Aa)對類似業務的投資(或對任何受限制附屬公司的投資，以使該受限制附屬公司能夠實質上同時投資於類似業務)，未償還總額不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的40,000,000美元和33.0%；及

(Bb)因本合同第6.06節允許的銷售和回租交易而產生的投資。

儘管第6.04節有任何相反規定，任何貸款方在生效日擁有的任何重大知識產權均不得作為投資出資和/或轉讓，或以其他方式轉讓給任何非貸款方。

第6.05節資產銷售。

借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括根據分割)任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事資格股、按適用法律要求向外國人發行的名義股份除外，以及不向借款人或受限制子公司發行符合第6.04(C)節規定的股權)(每個，“處置”和作為動詞的術語“處置”具有相應的含義)，但以下情況除外：

(A)在通常業務運作中處置陳舊、損壞、使用、剩餘或破舊的財產，不論該等財產是現在擁有或其後取得的，以及處置在借款人及其受限制附屬公司的業務運作中不再使用或不再有用，或在經濟上切實可行以維持借款人及其受限制附屬公司的財產(包括容許任何不再使用或不再有用，或在經濟上切實可行以維持、失效、放棄或失效的知識產權的任何註冊或註冊申請)；

(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產，以及在正常業務過程中處置無形資產(合計考慮)；

(C)在下列情況下處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(Ii)相當於該等重置財產的淨收益的數額，迅速適用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置予借款人或受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.04節對不是貸款方的受限制子公司的許可投資，或(Iii)在構成對不是貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，這種處置是以公平市場價值(由借款人善意確定)進行的，根據第6.04節的規定，任何與之相關的期票或其他非現金對價都是對非貸款方的受限子公司的允許投資；

(E)第6.03節允許的處置和第6.04節允許的投資、第6.07節允許的限制性支付和第6.02節允許的留置權；

(F)根據本合同第6.06節允許的出售和回租交易處置財產；

(G)處置準許投資；

(H)處置與催收或妥協有關的應收賬款(包括出售給保理商或其他第三方)；

(I)租賃、轉租、服務協議、產品銷售、放棄、許可、再許可或其他處置(包括知識產權)，在每種情況下都不會對公司的業務造成實質性幹擾

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借款人及其限制性子公司作為一個整體；

(J)發生意外事故的財產的轉移；

(K)以本第6.05節不允許的公平市價(由借款人的一名負責人員真誠決定)向受限附屬公司以外的人處置財產(包括出售或發行受限附屬公司的股權)；但就任何單一交易或一系列關連交易而言，就任何單一交易或一系列關連交易而言，根據本條(K)作出的任何產權處置的收購價超過(X)，則以截至最近結束測試期的綜合EBITDA的$12,500,000及10.0%為大者，或(Y)就任何財政年度內並未根據上一(X)款不受本但書的規定規限的所有其他產權處置而言，以綜合EBITDA$25,000,000及綜合EBITDA的20.0%為大者借款人或任何受限制子公司應以現金或許可投資的形式獲得不低於75%的對價；但僅就本條(K)、(A)而言，借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的產權處置而承擔的、借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債(按其條款從屬於貸款文件義務的負債除外)，須當作為現金。(A)如借款人或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註所示，受讓人就適用的產權處置而承擔的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司的最新資產負債表或其腳註所示)，須當作現金。, 借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的票據或其他債務或資產，如在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資為限)，須當作現金；(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(欠借款人或其受限制附屬公司的公司間債務除外)，(D)借款人或該受限制附屬公司就該項處置收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人的一名負責人員真誠釐定)，連同根據本條(K)收取的所有其他指定非現金代價，須視為現金；及(D)借款人或該受限制附屬公司就該項處置收取的任何指定非現金代價(由借款人的一名負責人員真誠釐定)，連同根據本條(K)收到的所有其他指定非現金代價，須視為現金。收到該指定非現金對價時綜合EBITDA的33.0%和33.0%，且每項指定非現金對價的公允市場價值(由借款人善意確定)在收到時計量，且不影響隨後的價值變動，應被視為現金；

(L)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的習慣買賣安排進行的合營企業投資的處置；

(M)處置或寬免在通常業務運作中與應收賬款的收款或妥協有關的應收賬款；

(N)處置任何資產(包括股權)：(A)因任何許可收購或本協議不禁止的其他投資而獲得，而該等資產對借款人及其受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或用處；及(B)為取得任何適用的反壟斷機構對許可收購的批准而作出的處置；

(O)處置不屬抵押品的資產，其總額不得超過任何歷年最近結束的測試期的綜合EBITDA的20,000,000美元和17.0%(如該數額未在任何歷年使用，可結轉至緊接的下一歷年(但不得結轉至其他歷年))；

(P)將因行使“徵用權”或其他相類權力而遭沒收的財產，轉讓予曾譴責該等財產的有關政府主管當局或機構(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產，或因喪失抵押品贖回權或類似行動而受到損害的財產，轉讓予該等不動產的有關保險人，作為保險和解的一部分；

(Q)對任何非關鍵性附屬公司或非限制性附屬公司的股權的任何處置；及

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(R)總金額不超過最近測試期綜合EBITDA的40,000,000美元和33.0%的其他處置。

儘管第6.05節有任何相反規定，貸款方不得直接或間接向任何非貸款方出售或轉讓(非排他性租賃或非排他性許可除外)截至生效日期的任何重大知識產權。

第6.06節銷售和回租交易。

借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何有形財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的，但以下情況除外：(I)總金額不超過20,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的17.0%的銷售和回租交易，以及(Ii)借款人或任何受限制子公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不低於該固定資產或資本資產的公平市值(由借款人真誠確定)，並在借款人或該受限制子公司(視情況而定)收購後270天內完成

第6.07節限制付款；某些債務付款。

(A)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接聲明或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：

(I)每間受限制附屬公司均可向借款人或任何其他受限制附屬公司作出限制性付款；但如由並非借款人的全資附屬公司的受限制附屬公司作出任何該等限制性付款，則該等限制性付款須根據借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每名其他擁有人在有關類別股權的相對所有權權益而支付給借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每名其他擁有人；

(Ii)借款人及每間受限制附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，而股息或其他分派只須以該人的股權支付；

(Iii)為完成交易而在生效日期或實質上與之同時支付的限制性付款，包括為支付交易費用提供資金；

(Iv)回購控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，前提是該等股權代表與行使該等期權或認股權證或其他激勵權益有關的行使價或預扣税款的一部分；

(V)向Holdings或任何中間母公司支付限制性款項，Holdings或任何中間母公司可用以贖回、收購、退休、回購或結算其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票或股票增值權或類似證券)，或償還Holdings或任何中間母公司為贖回、收購、退休、回購或結算該等股權而產生的債務(或進行限制性付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司直接或間接由控股公司(或其任何直接或間接母公司)的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事會成員、僱員或獨立承包人(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)、任何中間母公司、借款人及其受限制的子公司直接或間接持有的

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在生效日期後，管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議的總額，連同根據第6.04(M)節向控股公司或中間母公司提供的貸款和墊款總額，以代替第(V)款允許的限制性付款，不得超過任何日曆年綜合EBITDA的20,000,000美元和17.0%以上，任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年但在任何歷年，該數額可增加(1)不超過借款人(或由控股公司或中間母公司收取並向借款人出資的)或受限制附屬公司在生效日期後收到的關鍵人人壽保險單的現金收益，或(2)以其他方式支付給控股公司董事會成員、顧問、高級管理人員、僱員、經理或獨立承包商、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何真正現金紅利的金額，而該等紅利原本是為換取收據而放棄的，但該數額不得超過借款人(或由控股公司或中間母公司或中間母公司向借款人提供的)或任何受限制附屬公司在生效日期後收到的現金紅利。其公允市場價值等於或低於該現金紅利的數額，如果該現金紅利不在任何年度使用，可以結轉到隨後的任何會計年度；此外，取消董事會成員、顧問、高級管理人員、僱員、經理或控股公司的獨立承包商(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司就回購控股公司股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務, 就本第6.07節或本協議的任何其他規定而言，任何中間父母或借款人都不會被視為限制付款。

(Vi)借款人及其受限制附屬公司可向控股公司及任何中間母公司作出有限制的現金付款：

(A)在不重複的情況下，為(I)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)、任何中間母公司(以及借款人是其子公司的任何直接或間接子公司)支付該等實體直接應繳納的税款(包括任何特許經營權或類似的税費和開支)提供資金，以及(Ii)向任何中間母公司(或其任何直接或間接子公司)提供資金，包括任何特許經營權或類似的税收、費用和開支，以及(Ii)任何所得税(包括季度估計税須由控股公司及其直接或間接股權持有人及任何中間母公司就借款人及其附屬公司在任何課税年度的應佔收入支付的款項)；但就任何非受限制附屬公司在任何課税期間的收入而言，任何該等款額應限於該非受限制附屬公司就該期間實際支付予借款人或其受限制附屬公司的款額，以便支付該等款項賦税E2open Holdings，LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第6.2節允許的税收分配，自生效之日起生效(為此，不考慮其中參考任何銀行融資協議對此類税收分配施加的任何限制)(統稱為“税收分配”)；

(B)其收益須由控股集團(或控股集團的任何直接或間接母公司)或任何中間母公司用以支付(或作出有限制的付款，以容許任何控股集團的直接或間接母公司支付)(1)其在通常業務運作中招致的營運開支，以及在通常業務運作中招致的其他公司間接費用及開支(包括應付予第三方的行政、法律、會計及類似開支)；。(2)董事局成員或高級人員提出的任何合理及慣常的彌償申索。控股公司(或其任何直接或間接母公司)或可歸因於控股公司、借款人及其受限制子公司所有權或運營的任何中間母公司的顧問或獨立承包商，(3)借款人及其受限制子公司的任何到期和應付的費用和開支，以及(Y)根據本協議允許借款人及其受限制子公司支付的其他費用。(4)根據與任何發起人簽訂的任何投資者管理協議到期和應付的金額，因為該等投資者管理協議在生效日期有效(以該等金額令行政代理合理滿意為限)；以及(5)根據第6.08(Iii)或(Xi)節的規定本應允許支付的金額；

(C)其收益須由控股集團或其任何直接或間接母公司或中間母公司使用，以支付維持其法團或其他合法存在所需的專營權及相類税項及其他費用及開支；

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(D)為控股公司或任何中間母公司進行的任何投資提供資金，如果該投資是由借款人根據第6.04節進行的，則該投資將被允許進行(包括與此相關的所需收益的支付)；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(B)控股公司或任何中間母公司應在投資結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)節作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或其受限制的附屬公司，或(2)在第6.03節允許的範圍內，組建或收購的人與借款人或任何受限制的附屬公司合併或合併。(2)在第6.03節允許的範圍內，控股公司或任何中間母公司應安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)節作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或其受限制的附屬公司在每種情況下，按照第5.11節和第5.12節的要求；

(E)其收益將用於支付(或進行有限制的支付，以允許控股公司或其任何直接或間接母公司支付)與本協議不禁止的任何股權或債券發行有關的費用和開支；

(F)其收益須用於支付應付予控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於控股公司、借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；及

(G)其收益須用於支付第6.07節(B)(Iv)和(B)(V)款允許的付款；

(Vii)除上述限制性付款外，借款人還可以追加限制性付款，總額與先前根據第6.04(M)節提供的貸款和墊款總額合計，以代替本條第(Vii)款允許的限制性付款，但不得超過(A)在緊接作出該限制性付款之前未以其他方式使用的可用金額，加上(B)在緊接作出該等限制付款之前未以其他方式使用的可用股本金額的總和。但依據前述(A)條款而作出的任何限制性付款，在使用保留的ECF籃子作出的範圍內，須受以下條件所規限：(I)沒有違約事件已發生，並因此而持續或導致；及(Ii)在對該等限制性付款給予形式上的效力之前及之後，截至最近結束的測試期結束時，總槓桿率在該時間(每種情況下，均在宣佈該等限制性付款時進行測試)的總槓桿率小於或等於4.30至1.00；

(Viii)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時出資的收益贖回；

(Ix)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問須繳付的預扣税款或類似税款而作出或預期會作出的付款，以及任何以該等付款為代價而回購股權的付款，包括與行使股票期權以及將限制性股票及限制性股票單位歸屬有關的當作回購；

(X)向Holdings或任何中間母公司支付限制性款項，而Holdings或任何中間母公司可用以(A)支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)有關的零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；(B)向控股公司或任何中間母公司支付現金，以代替零碎股份，以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)有關的零碎股權；及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(Xi)Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理或顧問(或其各自的受控聯屬公司或獲準受讓人)行使股權時預扣或支付的類似税款而支付或預期支付的款項，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購(如該等股權代表該等股權的行使價格的一部分)

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期權或認股權證或所需預扣或類似税款；

(Xii)不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為許可投資)所持有的任何中間母公司、借款人或受限制附屬公司的股權股份或欠控股公司的債項，以股息或其他方式分發；

(Xiii)只要不會發生失責事件，且不會因失責事件而持續或將會導致失責事件，則每年就Holdings‘或借款人的普通股作出的限制性付款(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付限制性付款，為支付該公司普通股股息提供資金)，每年最高可達$79,500,000160,000,000;

(Xiv)[保留區];

(Xv)只要不發生違約事件，且不會因違約事件繼續或將導致違約，額外的限制性付款的金額不得超過最近結束的測試期綜合EBITDA的50,000,000美元和42.0%(按預估基礎計算)，金額不得超過最近結束的測試期的綜合EBITDA的42.0%和50,000,000美元；

(十六)借款人及其受限制子公司可以向控股公司和任何中間母公司支付證券或其他財產(現金除外)的限制性付款，只要有關資產及時提供給借款人或受限制子公司；

(Xvii)額外的受限制付款；但在實施該等受限制付款後(A)按形式計算，總槓桿率等於或低於3.55至1.00；及(B)不存在或不會因此而導致違約事件；及

(Xviii)額外的限制性付款，以資助根據應收税項協議須由Public母公司支付的任何付款，但不包括任何加速付款或根據估值假設計算而不計實際節税的付款，包括因“控制權變更”(定義見應收税項協議)、違約或選擇應收税項協議任何一方而產生的任何該等付款。

(B)借款人不會也不會允許任何受限制附屬公司因購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何初級融資或任何其他付款(包括根據任何掉期支付)而直接或間接支付或同意支付或作出任何其他付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或就任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的按金，支付或同意支付或作出任何其他付款(包括根據任何掉期支付的任何付款)，或直接或間接支付或同意支付或作出任何其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何其他付款(包括根據任何掉期支付的任何付款)。在此類初級融資預定到期日的前一年或之前，但以下情況除外：

(I)就此類次級融資支付定期預定的利息和本金、強制性償還、回購或贖回要約、強制預付本金和利息，以及支付費用、開支和賠償義務，但就其附屬條款禁止的任何初級融資支付的款項除外；

(Ii)第6.01節允許的債務再融資；

(Iii)(1)將任何初級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司的股權(不合格股權除外)；及(2)任何旨在防止任何初級融資被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”的付款；

(Iv)任何次級融資在預定到期日前一年之前的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款；但在按形式實施該等預付款、贖回、購買、虧損或其他付款後(A)，總槓桿率等於或低於3.55至1.00，以及(B)不存在或不會由此導致違約事件；

(V)與該等交易有關或為完成該等交易而支付的款項；

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(VI)(A)只要不發生違約事件，且不會因違約事件而持續或將導致違約事件，則在預定到期日之前一年的任何初級融資的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，總額不得超過最近結束的測試期的預計綜合EBITDA的50,000,000美元和42.0%，外加(B)根據第6.07(A)節可能支付的限制性付款的金額，該等款項的總額不得超過50,000,000美元和最近結束的測試期的綜合EBITDA的42.0%(B)(B)根據第6.07(A)節可能支付的限制性付款的金額，該等付款的總額不得超過50,000,000美元和最近結束的測試期的綜合EBITDA的42.0%。

(Vii)任何初級融資在預定到期日前一年之前的額外預付款、贖回、購買、失敗和其他付款；但根據第(Vii)款支付的該等預付款、贖回、購買、虧損和其他付款的總額不得超過(A)在緊接該等預付款、贖回、購買、虧損和其他付款之前未以其他方式使用的可用金額，加上(B)在緊接該等預付款、贖回、購買、虧損和其他付款之前未以其他方式使用的可用股本金額的總和；(B)根據第(Vii)款支付的該等預付款、贖回、購買、虧損和其他付款的總額不得超過(A)在緊接該等預付款、贖回、購買、虧損和其他付款之前未以其他方式使用的可用金額的總和；但根據前述(A)條款作出的任何預付款、贖回、購買、失效和其他付款，在使用保留的ECF籃子進行的範圍內，應符合(I)對該等預付款、贖回、購買、失效和其他付款給予預付款、贖回、購買、失效和其他付款預付款、贖回、購買、失效和其他付款預付款、贖回、購買、失效和其他付款的預付款、贖回、購買、失效和其他付款的預付款、贖回、購買、失效和其他付款的預付款、贖回、購買、失效和其他付款的預付款、贖回、購買、失效和其他付款的預付款、贖回、購買、失效和其他付款的預付款、贖回、購買、失效和其他付款的預付款、贖回、購買、失效和其他付款的截至最近結束的測試期結束時的總槓桿率小於或等於4.30至1.00(在每種情況下，都是在分發或交付與之相關的任何不可撤銷的預付款、贖回、回購或失效通知(視情況而定)時測試的)；和

(Viii)預付欠借款人或受限制附屬公司的任何次級融資，或用任何其他次級融資所得款項預付該等債務的任何準許再融資；但任何貸款方不得根據本條第(Viii)款預付欠非貸款方的任何受限制附屬公司的任何次級融資。

第6.08節與關聯公司的交易。

借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(I)(A)借款人或任何受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易，以及(B)涉及總付款或對價低於9,000美元的交易，(Ii)按借款人或受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士(由借款人的大多數董事會成員或大多數無利害關係的董事會成員真誠決定)進行可比公平交易時可獲得的實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款，(Iii)支付與交易相關的交易費用、手續費和開支；(Iii)支付截至該測試期的最近一次測試期的綜合EBITDA的7000%和7.5%；(Iii)支付與交易相關的交易費用、手續費和開支；(Iii)支付與交易相關的交易費用、手續費和開支。向投資者(或投資者的管理公司)支付總額不超過第6.07(A)(Vi)(B)(4)款允許支付的監督、再融資、後續交易和退出費用，以及相關賠償和合理費用；(V)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權；(V)向投資者(或投資者的管理公司)支付總額不超過第6.07(A)(Vi)(B)(4)條規定的允許支付的金額，以及相關賠償和合理費用；(V)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權。(Vi)借款人與其受限制附屬公司及其各自的高級人員和僱員在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下(包括依據第6.04(B)和6.04(N)條提供的貸款和墊款)之間的僱傭和遣散安排, (Vii)借款人及其受限制附屬公司根據母公司、控股公司(或其任何此類母公司)、任何中間母公司、借款人或其受限制附屬公司之間的税收分成協議，按慣例條款支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或運營的款項，只要第6.07節允許，(Viii)向控股公司的董事會成員、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償(在正常業務過程中可歸因於借款人及其受限子公司的所有權或經營權的任何中間母公司、受限子公司和發起人，(Ix)

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(X)根據第6.07條允許的付款以及根據第6.04(L)條允許的貸款和墊款，(Xi)在正常業務過程中向任何合資企業付款或與任何合資企業進行交易(包括與之相關的任何現金管理活動)；(Xii)與客户、客户、供應商、承包商進行的交易；(Xii)與客户、客户、供應商、承包商之間的交易；(Ii)與客户、客户、供應商、承包商之間的交易；(Xii)與客户、客户、供應商、承包商之間的交易；(Xiii)只要第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條所指的失責事件不曾發生和持續，(Xiii)合營合夥人或聯營貨品或服務的購買人或賣家，在通常業務運作中的每一種情況下，在借款人的合理釐定下對借款人和受限制附屬公司是公平的，或按至少在當時可合理地從非聯營一方獲得的優惠條件，則該等貨品或服務須屬聯營公司，或屬聯營公司的貨品或服務的購買人或賣家，而該等貨品或服務是在通常業務運作中，對借款人及受限制附屬公司均屬公平的。根據第6.07(A)(Vi)(B)節允許的範圍向保薦人及其關聯公司支付管理費(應理解，在發生任何此類違約事件時，此類費用可能繼續以從屬方式累加)，(Xiv)借款人和任何受限子公司向任何保薦人支付的任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)的慣常付款，哪些付款是由借款人董事會多數成員或大多數公正的董事會成員善意批准的, 及(Xv)借款人及任何受限制附屬公司就任何保薦人及其各自聯屬公司就任何保薦人向借款人及任何受限制附屬公司提供任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括收購、資產剝離或融資)而產生的任何賠償及合理的自付費用及開支支付款項。

第6.09節限制性協議。

借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保當事人的利益而對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力；但前述規定不適用於：

(A)(1)法律規定的限制和條件，(2)任何貸款文件，(3)管理遞增等值債務或比率債務的任何文件，(4)管理允許的無擔保再融資債務或允許的優先再融資債務的任何文件，(5)管理根據第6.01(A)(Xxi)條或第6.01(A)(Xxvi)條發生的債務的任何文件，以及(6)管理為對上述第(1)至(5)款所述的任何債務進行再融資而發生的任何允許再融資的任何文件

(B)生效日期當日存在的慣常限制及條件，以及其任何延展、續期、修訂、修改或替換，但如任何該等修訂、修改或替換擴大任何該等限制或條件的範圍，則屬例外；

(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或正在出售或將會出售的資產，而根據本條例該等出售是準許的；

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

(E)本協定所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但以該等限制僅適用於擔保該等債務的財產為限；

(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所列明的任何限制或條件(但不得作出任何擴大該等限制或條件的範圍的變通或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議所列明的限制或條件並不適用於借款人或任何受限制附屬公司；

(G)非貸款方的受限制附屬公司根據第6.01節允許的任何債務的限制或條件不再超過該等限制或條件

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在任何實質性方面比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者在任何初級融資的情況下，是發行時的市場條款，僅對受限制的子公司及其子公司施加限制；

(H)對現金(或準許投資)或在正常業務運作中訂立的協議所施加的其他存款的限制(或對構成準許產權負擔的現金或存款的其他限制)；

(I)附表6.09所列的限制，以及該等限制的任何延展、續期、修訂、修改或取代，但如任何該等修訂、修改或取代擴大任何該等限制或條件的範圍，則屬例外；

(J)第6.04節允許的適用於合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；

(K)租契、分租契、許可證、再特許或資產出售協議所載的慣常限制，只要該等限制只與受其規限的資產有關，則在此予以準許；

(L)限制分租或轉讓管限控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的租契權益的任何租契的慣常條文；及

(M)附屬公司訂立的不動產租約所載有關承租人資信的慣常規定，只要借款人真誠地決定該等資信規定不能合理地預期會削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。

第6.10節財務業績契約。

自滿足循環測試條件的借款人每個會計季度(從生效日期後結束的第一個完整會計季度開始)的最後一天起，借款人將不允許第一留置權槓桿率大於6.75至1.00。

第6.11節會計期間的變動。

借款人不會在財政年度做出任何改變；但是，前提是借款人可以在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將在此得到貸款人的授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化；此外，第6.11條的限制不適用於因生效日期發生的交易而導致的任何短年度。

第6.12節修訂初級融資文件。

借款人將不會、也不會允許任何受限子公司修改、修改、放棄、終止或發佈管理任何初級融資的文件(I)如果此類修改、修改、放棄、終止或發佈(當作為整體而言)對貸款人產生重大不利影響的情況下，借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司修改、修改、放棄、終止或發佈管理任何初級融資的文件；但如果此類次級融資(包括作為不構成次級融資的債務)在本協議項下以經修訂、修改、放棄、終止或免除的條款發生，或(Ii)以任何適用的債權人間協議或附屬協議的條款限制的方式發生，則該等修訂、修改、放棄、終止或免除將不被視為對貸款人有實質性不利之處，條件是：(I)此類次級融資可能根據本協議以其他方式發生(包括作為不構成初級融資的債務)；或(Ii)以任何適用的債權人間協議或附屬協議的條款限制的方式發生。

第七條違約事件

第7.01節違約事件。

如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及應付時，不論是在貸款的到期日或指定的預付日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

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(B)任何貸款方在任何貸款文件到期並應支付時，不得支付任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本第7.01條(A)段所指的金額除外)，並且該違約行為將在五(5)個工作日內繼續不能補救的情況下繼續存在；(B)任何貸款方不得支付根據任何貸款文件應支付的任何利息或任何費用或任何其他金額(本節第7.01條(A)段所指的金額除外)。

(C)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或寬免，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件所作出或當作作出的任何申述或擔保，須證明在作出或當作作出時在任何具關鍵性的方面(或在各方面已具關鍵性的程度上已屬不正確)是不正確的，在行政代理向借款人發出通知後的三十(30)天內，此類不正確的陳述或保證(如果可以治癒)應保持不正確；

(D)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.04條(關於借款人的存在)、第5.10條、第5.14條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；但因未能遵守財務業績公約而導致的任何違約事件須按照第7.02節的規定予以補救，且在借款人適用的財政季度的補救到期日之前，不得發生與該節有關的違約事件；此外，由於未能遵守財務業績公約而發生的任何違約事件，不應構成定期貸款的違約事件，除非和直到循環貸款人的多數利息已終止其循環承諾，並宣佈所有循環貸款到期和應付(且該聲明未被撤銷)；

(E)控股公司、借款人或任何受限制的子公司不得遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節第7.01條(A)、(B)或(D)段規定的除外)，且在行政代理向借款人發出書面通知後的三十(30)天內，該不履行行為應繼續不予補救；(E)借款人、借款人或任何受限制子公司不得遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節第7.01條(A)、(B)或(D)段規定的除外)；

(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債項到期並須予支付(在任何適用的寬限期生效後)時，不得就該等重大債項支付任何款項(不論是本金或利息，而不論款額為何)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(在所有適用寬限期屆滿的情況下)能夠或準許任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因下列情況而到期的有擔保債項：(I)任何重大債項須在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本款(G)不適用於(I)因下列情況而到期的有擔保債項：(I)任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢。轉移或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)擔保此類債務的財產或資產(在本協議不禁止此類出售、轉移或其他處置的範圍內)，或(Ii)根據構成重大債務的任何掉期協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項的情況)，或(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本第7.01節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需款項的任何情況)；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其重要資產的其他清盤、法院保護、重組或其他濟助，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重要附屬公司或類似的官員指定接管人、受託人、保管人、審查員、查封人、管理人或類似的官員。該訴訟或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)控股公司、借款人或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他濟助，(Ii)同意

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提起或未能及時和適當地對本條款第7.01條(H)段所述的任何訴訟或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為控股公司、借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、審查員、託管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；

(J)一項或多於一項關於支付總額超過$的款項的最終的、不可上訴的、可強制執行的判決25,000,000向借款人和任何受限制的子公司或其任何組合支付50,000,000,000英鎊(以保險(包括自我保險)未承保的範圍為限)，而借款人和任何受限制的子公司或其任何組合應在連續六十(60)天內保持不清償，在此期間不應有效地暫停執行，或任何判定債權人應合法地扣押或徵收對借款人及其受限制的子公司的業務和運營具有重要意義的貸款方的資產。

(K)發生已經造成或將合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；

(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，須不再是或由任何貸款方聲稱不是抵押品任何重要部分的有效和完善留置權，並具有適用擔保文件所要求的優先權，但以下情況除外：(I)由於(I)將適用抵押品出售或以其他方式處置給在貸款文件允許的交易中並非貸款方的人，(Ii)由於行政代理人未能(A)維持對任何股票的佔有，根據證券文件交付的本票或其他票據，或(B)提交統一商業法典延續聲明，(Iii)由不動產組成的抵押品，只要(X)此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且保險人沒有拒絕承保，或(Y)此類缺陷並非由於借款人或其受限制的子公司的過錯所致，並且在獲得實際知識後以合理的努力予以糾正，或(Iv)由於行政代理人或任何擔保方的行為或不作為所致；

(M)任何貸款方應出於任何理由，以書面形式斷言，任何貸款文件的任何實質性規定或貸款文件義務的任何實質性擔保，除根據本協議或根據本協議明確允許的以外，不是其任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；

(N)任何貸款方根據擔保協議對貸款文件義務的任何實質性擔保應停止完全有效和有效(按照貸款文件的條款除外)；或

(O)須更改控制權；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)段所述的與控股公司或借款人有關的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取以下兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應於#年支付。(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並在#年應支付的任何一項或兩項行動：(I)終止承諾，隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應於#年支付。在此情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人現免除所有該等通知；如果發生本條款第7.01條(H)或(I)段所述的與控股公司或借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務將自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

儘管本文有任何規定，就任何違約或違約事件而言，“存在”、“正在繼續”或與之相關的類似表述應意味着違約或違約事件

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已發生且尚未治癒或放棄。如果由於(I)控股公司、借款人或任何受限制子公司未能在規定時間內採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視為在採取該行動時(如果有)已得到補救，或(Ii)控股公司、借款人或任何受限制子公司採取信貸協議或其他貸款文件當時不允許的任何行動。該違約或違約事件應被視為在(X)根據信貸協議和其他貸款文件在該時間將被允許採取該行動的日期和(Y)該行動被平倉或以其他方式修改到根據信貸協議和其他貸款文件在該時間允許該經修訂的行動所必需的範圍內(以較早發生者為準)得到補救。如發生任何違約或違約事件，而該等違約或事件其後已獲補救(“已治癒違約”)，則因控股、借款人或任何受限制附屬公司作出或當作作出任何陳述或擔保，或控股、借款人或任何受限制附屬公司採取任何行動而導致的任何其他違約或違約事件(在每種情況下，假若未發生經治癒的違約情況下隨後的違約或違約事件便不會出現)，應被視為在治癒違約的同時自動予以補救。

第7.02節正確治療。

(A)即使第7.01節中有任何相反規定，如果借款人及其受限子公司在借款人的任何適用會計季度的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該會計季度結束後的任何時間，直至第二十(20)財季結束為止的任何時間)在根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)規定必須提交有關該會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日(該日，“治癒到期日”)之後的一個營業日，控股公司有權以現金換取合格股權，或以現金普通股或其他合格股權的形式接受現金向控股公司資本的現金出資(控股公司應以現金普通股或其他合格股權的形式向借款人提供現金普通股權益或其他合格股權權益)，或以現金普通股權益或其他合格股權權益的形式向借款人提供現金普通股權益或其他有限制股權權益(控股公司應以現金普通股權益或其他合格股權權益的形式向借款人提供現金普通股權益或其他合格股權權益)。借款人在收到根據控股公司行使該等救濟權而發行的淨收益(“救濟額”)後，應重新計算財務業績契約，以實施下列備考調整：

(I)合併EBITDA應僅為衡量財務業績契約而非本協定項下的任何其他目的，就該適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度增加相當於補償金額的數額；以及

(Ii)如在實施前述備考調整後(在不給予以保證金的任何部分償還任何債項的形式上的效力，以及在計算綜合總負債時不扣除保證金的任何部分)，則借款人及其受限制附屬公司的資產負債表上的保證金的任何部分(在每種情況下，僅就該財政季度而言)須符合財務表現公約的規定，借款人及其受限制附屬公司應被視為在相關確定日期已滿足財務業績公約的要求，其效力與該日期沒有未能遵守一樣，就本協議而言，已發生的適用的違反或違約財務業績公約的行為應被視為已被治癒；(B)就本協議而言，借款人及其受限制子公司應被視為已滿足財務業績公約的要求，並具有與該日期沒有未能遵守的相同效力，且已發生的對財務業績公約的適用違反或違約應被視為已治癒；但借款人應在控股公司發行相關合格股權換取現金或收到現金出資後五(5)個工作日內通知行政代理行使該贖回權。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度內，不得有超過兩(2)個會計季度行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五(5)次，以及(Iii)就本第7.02節而言，救濟額不得超過為遵守財務履約所需的金額，超過該數額的任何金額不得被視為救濟金即使本協議中有任何其他相反的規定，在根據本協議第六條確定任何定價、基於財務比率的條件和/或可用的籃子時，應不考慮根據任何行使救濟權而收到的救濟額(並且救濟額不應計入附加額

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任何籃子(包括可用金額或可用股本金額)或用於任何其他計算)。為免生疑問，不得在形式上(無論是通過“現金淨額”或其他方式)使用任何補償金額來減少借款人及其受限制子公司的債務，以確定該補償權利所針對的會計季度對財務業績公約的遵守情況。

(C)即使本協議有任何相反規定，如借款人及其受限制附屬公司在借款人的任何財政季度的最後一天未能遵守財務業績公約的規定，自(X)從(I)根據第5.01(E)節規定交付關於該會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的合規性證書的日期和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付關於該會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表的日期起，在(Y)借款人根據第7.02(A)條收到適用的償付金額或免除所有違約事件之前，只有在每個循環貸款人同意的情況下，才允許借款循環貸款，除非每個循環貸款人和適用的開證行同意，否則不得簽發或修改信用證(不言而喻，循環貸款人沒有義務發放循環貸款，開證行也沒有義務出具、修改或修改以增加循環貸款面值的信用證(但有一項理解是，循環貸款人沒有義務發放循環貸款，開證行也沒有義務出具、修改或修改以增加循環貸款面值的信用證)。

(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理人或任何貸款人均不得行使加速信貸安排下貸款的權利或終止承諾，行政代理人、任何貸款人或任何其他有擔保一方均不得僅因發生違約事件而行使任何權利以取消抵押品贖回權或接管抵押品或行使任何補救措施，在每一種情況下，該等違約事件均須就《財務履約公約》而繼續發生或繼續，而行政代理人或任何貸款人均不得行使任何權利以取消抵押品贖回權或收回抵押品或行使任何補救措施。除非該違約事件未根據在適用的補救到期日或之前行使的適用補救權利予以補救(除非控股公司已書面確認其不打算提供補救金額)。

第7.03節收益的運用。

(A)在符合本協議預期的任何適用的債權人間協議條款的情況下，就行使第7.01節規定的補救措施而言，行政代理應將因擔保債務(包括全部或部分抵押品(包括任何由現金組成的抵押品)或擔保的任何出售、收取或其他變現而收到的任何金額用於支付擔保債務，如下所示)：(A)根據本協議預期的任何適用債權人間協議的條款，行政代理應將因擔保債務(包括全部或任何部分抵押品(包括任何現金抵押品)或擔保的任何出售、收取或其他變現而收到的任何金額用於支付擔保債務：

(I)首先，支付抵押品代理人因該等出售、收取、其他變現或其他事宜而招致的所有合理及有文件證明或開具發票的費用及開支，以及支付應付行政代理人及抵押品代理人每一人與本協議有關的所有其他款項、任何其他貸款文件或任何擔保債務，包括所有合理及有文件證明或開具發票的法院費用及其代理人的費用和開支。償還其代表任何設保人根據任何貸款文件支付的所有墊款，以及因行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施而發生的任何其他費用或開支，在每種情況下，如果和在根據貸款文件的條款應支付的範圍內；

(Ii)第二，按照本協定全額支付擔保債務(如此適用於在擔保各方之間按比例分配的金額，按照在任何此類分配之日欠擔保各方的擔保債務的金額按比例分配的金額)；(Ii)根據本協定全額支付擔保債務(如此申請的數額根據在任何此類分配之日欠擔保各方的擔保債務的金額按比例分配的金額)；

(Iii)第三，按照任何適用的債權人間協議，授予任何其他次級有擔保債務的任何代理人；及

(Iv)第四，適用於借款人、其繼承人或受讓人，或按具有司法管轄權的法院另有指示。

根據本協議，行政代理對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。

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(B)即使第7.03(A)節有任何相反規定，不得用從該附屬貸款方或其資產收到的金額支付與任何附屬貸款方有關的除外掉期債務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留第7.03(A)節規定的擔保債務的分配。

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第八條行政代理

第8.01節委任及授權。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地(I)根據本協議和其他貸款文件指定高盛代表其作為行政代理和抵押品代理行事，(Ii)授權行政代理代表該貸款方採取根據本協議或其條款授予行政代理和抵押品代理(如果適用)的行動，並行使根據本協議或其條款授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。不是本協議一方的每一位擔保方接受證券文件的利益，特此不可撤銷地指定高盛作為其在證券文件項下的抵押品代理，並授權高盛(以抵押品代理的身份)代表該抵押方採取行動，行使根據本協議或其條款授予抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理和抵押品代理、貸款人和開證行的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)每一貸款人和開證行，以及並非本合同當事一方的每一擔保方，通過接受擔保文件的利益，特此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為該貸款方和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，抵押品代理人以及由行政代理人和/或抵押品代理人根據第8.05節指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人，其目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享受本條第八條和第九條(包括第9.03節)所有規定的利益(包括第9.03節，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第8.02節作為貸款人的權利。

任何在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、擁有其證券、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第8.03節免責條款。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，每個代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按規定的貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；但該代理人無須採取其認為或其大律師認為可能使該代理人承擔法律責任的任何行動，或與任何貸款文件或適用的任何貸款文件或適用的貸款文件或適用的貸款文件相牴觸的任何行動；但不得要求該代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔法律責任的任何行動或違反任何貸款文件或適用的任何貸款文件或適用的貸款文件或適用的任何貸款文件或適用的貸款文件

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(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與借款人或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任該代理人的人或其任何聯營公司，或由該人或其任何聯屬公司以任何身分傳達給該人或其任何聯營公司或由該人以任何身分取得的，則對該等資料不負任何責任；

(D)在任何情況下，對於因其無法控制的力量(包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府權威的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事騷亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛；民事行為)直接或間接引起或導致其在履行本協議項下義務方面的任何失敗或延誤，不承擔任何責任或責任。

(E)對於其(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第9.02節和第7.01節最後一段規定的情況下，或該代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不負任何責任；或(I)經要求的貸款人同意或請求(或該代理人真誠地相信在第9.02節和第7.01節最後一段中所規定的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決所裁定的)；

(F)須當作不知悉任何失責行為，除非與直至借款人、貸款人或開證行向該代理人發出描述該失責行為的書面通知；

(G)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外；(V)任何抵押品的價值或充分性；或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件；(V)擔保文件聲稱設立的任何留置權的完美性或優先權；和

(H)不對借款人或其他貸款方或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行動負責，也不承擔任何與該等當事人的瀆職或不作為有關的責任，並可由所有此等人士履行其各自的義務，亦無關於違反任何其他人的陳述或保證的強制執行或通知義務。(H)不對借款人或其他貸款方或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行動負責，亦不承擔任何與該等人士的失職或不作為有關的責任。

第8.04節代理人的信賴。

每個代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非該行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，行政代理和/或抵押品代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)。, 此外，除非與直至書面撤銷，否則

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指示對每家貸款人和每家開證行均有約束力。應行政代理和/或抵押代理(視情況而定)的請求，被要求的貸款人應書面確認行政代理和/或抵押代理(視情況而定)根據貸款文件的條款和本第8.04節採取任何行動的權力，並可以在提供此類確認之前不採取行動。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但只要本協議或任何其他貸款文件提及行政代理人或附屬代理人採取(或不採取)的任何酌處權行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他溝通，或行政代理人或附屬代理人作出(或不作出)的其他指示或行動，或提及行政代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救措施時，行政代理人或附屬代理人不得作出任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救措施，或作出(或不作出)任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救。不言而喻，在所有情況下，如果行政代理或抵押品代理沒有收到所需貸款人(或本文或任何其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示、建議或同意，則其完全有理由未能或拒絕採取任何此類行動。對於因被要求的貸款人未能或延遲提供上述指示、建議或同意而未能或延遲採取上述任何行動，行政代理和抵押品代理不承擔任何責任。本條款完全是為了行政代理和附屬代理及其繼承人和允許的受讓人的利益，不打算也不會賦予本協議的其他各方任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會賦予本協議的任何一方任何權利或利益。

除行政代理或抵押品代理根據本協議明確要求採取的任何行動或其為當事一方的其他貸款文件外，在任何情況下，行政代理或抵押品代理都應完全有理由不採取或拒絕採取行動，除非貸款人和開證行對其採取或繼續採取任何此類行動可能招致的任何和所有責任和費用作出進一步保證，使其合理滿意，包括賠償。本協議或任何貸款文件的任何條款均不得要求行政代理或抵押品代理採取其合理認為違反適用法律的任何行動，或在履行其根據本協議或任何貸款文件規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，花費或冒險使用其自有資金或以其他方式招致財務責任，前提是其有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償。

第8.05節職責的委派。

每個代理人均可通過其指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。任何代理和任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於其各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為該等代理的活動。

第8.06節行政代理的辭職；合併。

根據本款規定的繼任代理人的任命和接受，每名代理人可在向貸款人、開證行和借款人發出三十(30)天通知後辭職，無論是否已指定繼任代理人。在收到任何該等辭職通知後，除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續，否則經借款人同意(該同意不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定繼任者代理人，該代理人應是在紐約設有辦事處的核準銀行，或任何該核準銀行的附屬機構(更換卸任代理人之日，即“辭職生效日期”)；但如卸任代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效。

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如果作為代理人的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的代理人職務，並在徵得借款人的同意後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者被要求的貸款人如此任命，並且在三十(30)天(“撤職生效日期”)內接受了該任命，則該撤職仍應根據該通知在撤職生效日期生效。

自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被免職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退任或被免職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品抵押品，直至指定抵押品代理人，以及(Ii)任何未償還的付款義務)和(2)任何彌償付款或賠償付款除外；以及(2)抵押品代理人應繼續持有該抵押品抵押品，直至指定抵押品代理人為止(Ii)任何未償還的付款義務除外)和(2)抵押品代理人應繼續持有該抵押品抵押品，直至指定抵押品代理人為止。由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理為止(如果有的話)。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)，獲得賠償金或其他欠退休或被免職代理人的其他款項的權利除外)，退休或被免職代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人受益, 其子代理人及其各自的關聯方在退役或被撤職的代理人擔任代理人期間採取或不採取的任何行動。

根據本協議及相關貸款文件，代理人可轉換或合併為或與之合併的任何公司或組織，或可整體或實質上出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務和資產的任何公司或組織，或因任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的公司或組織，將成為本協議及相關貸款文件下的繼任代理，並將擁有並繼承其前身的權利、權力、義務、豁免權和特權，而無需籤立或提交任何文書或文件

第8.07節不依賴代理人和貸款人。

每一貸款人和開證行均承認，其在不依賴任何代理人、任何牽頭安排人、任何貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了簽訂本協議的信用分析和決定。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期交付給代理人和/或貸款人的每份貸款文件和其他每份文件，或由代理人和/或貸款人批准或滿意的每份文件。

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任何貸款人和任何其他擔保方均無權單獨將任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理和抵押品代理根據貸款文件的條款代表貸款人和其他擔保方行使。如果行政代理或抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，行政代理或抵押品代理可以是貸款人和其他擔保當事人(但不是任何貸款人、貸款人、擔保方或以各自個人身份擔保的擔保人，除非被要求的貸款人另有書面同意)的代理人和代表。為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和使用任何擔保債務作為信用，因為購買價格是行政代理或抵押品代理代表貸款人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意上述規定。

第8.08條無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但賬簿管理人和牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。

第8.09節行政代理可以提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款或未清償信用證的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式，有權通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(A)就貸款人、開證行和任何代理人(包括對貸款人、開證行和上述代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)提出和證明就貸款、未付信用證和所有其他已欠和未付的有擔保債務提出的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、開證行和任何代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和上述代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和每一代理人應支付的所有其他金額

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，在此得到各貸款人和開證行的授權，並在接受擔保文件的利益後，授權並非本合同當事一方的每一擔保一方向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則向行政代理支付任何應付的合理補償、費用、付款和墊款。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行或非本協議當事一方的任何有擔保當事人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或開證行或任何不是授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或任何此類程序的債權進行表決的擔保義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。

第8.10條不放棄；累積補救；強制執行。

任何貸款人、任何開證行或任何代理人不得不履行，任何此等人員不得拖延

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在行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權時，應視為放棄該權利、補救、權力或特權；本合同項下的任何權利、補救、權力或特權的任何單獨或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政機關按照第七條的規定為所有貸款人和開證行的利益提起和維持；但是，前述規定不應禁止(A)任何代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其代理身份)，(B)開證行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行身份)，(C)任何貸款人根據第9.08節(受第2.18節條款的約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(I)要求貸款人應享有根據第VII條賦予該代理人的其他權利，(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.18條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第8.11節有關持税的規定。

在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理人善意決定)，行政代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有執行財產，或者因為該貸款機構沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)，沒有從支付給任何貸款人的金額中適當扣繳税款，或沒有為任何貸款人的賬户恰當地扣繳税款，該貸款人應全額賠償行政代理人(只要行政代理人尚未根據第2.17節償還行政代理人，且不限制貸款方根據該節償還的任何義務)，全額賠償行政代理人直接或間接支付的税款或其他款項，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款，都不影響行政代理人的賠償和賠償責任，且不會對行政代理人造成損害。在此範圍內，貸款人應對行政代理人直接或間接支付的所有税款(包括法律費用和任何其他自付費用)進行全額賠償，並使其不受損害(只要貸款當事人尚未根據第2.17節償還行政代理人，且不限制貸款方根據該節償還的任何義務)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.11條規定應支付給行政代理的任何款項。本第8.11節中的協議在行政代理辭職和/或更換後仍然有效, 貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議的終止以及任何貸款文件項下所有其他義務的償還、清償或解除。為免生疑問，本條第八條中的“貸款人”一詞應包括任何開證行。

第8.12節信用招標。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括根據代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式接受部分或全部抵押品以償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A)。或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。在……裏面

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與任何該等信貸投標和購買有關的，欠擔保當事人的擔保債務應有權且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的擔保債務，該等債權應在清盤時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)，以購買如此購買的資產或資產(或就或有權益或債務工具的股權或債務工具而言，該擔保債務應在清盤時歸屬於該等債權的或有債權金額的已清償部分)，且應為該債權代理在規定貸款人的指示下進行信貸競標的權利(或關於或有權益或未清算債權的擔保債務)。與任何此類投標相關的是，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛；(Ii)作為信用投標的擔保債務中的每個擔保當事人的應課差餉權益，應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下轉讓給該車輛或該車輛，以結束該銷售；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛採取的任何行動包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)規定的貸款人或其許可受讓人的投票控制，並由管理文件規定。, 無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中所包含的對所需貸款人行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或該等收購工具按比例向每一擔保當事人發行擔保債務，包括信用投標、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均由該收購工具發行，而不需要任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或該收購工具按比例向每一擔保當事人發行擔保債務，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益還是會員權益，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動。(五)如果轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的擔保債務金額超過了收購工具信貸出價的擔保債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則該擔保債務應自動按比例重新轉讓給擔保當事人，並按其在該擔保債務中的原始權益重新分配，並且任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或儘管每一擔保當事人的擔保債務的應計税率部分被視為如上文第(Ii)款所述轉讓給購置車輛, 各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或擔保方將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據的任何指定人)的文件，並提供有關該收購工具組成、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易的相關文件和信息。

第8.13節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方(任何此等列德r, 開證行或擔保方(“付款接收方”)，行政代理根據其全權裁量權(不論是否在收到緊隨其後的(B)款的任何通知後)認定，該付款接收方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接收方(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接收方是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或償還而收到的)。貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收取此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類資金的金額退還給行政代理方，但無論如何不得遲於此後兩個工作日，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理人的利益而持有，而貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類款項退還給行政代理人在同一天資金(以如此收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額以較大的聯邦基金有效利率和由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率償還給該行政代理人之日起的每一天的利息。一份關於

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根據本條款(A)對任何付款收件人的行政代理應是決定性的，沒有明顯的錯誤。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方均不得構成“收款方”。

(B)在不限制緊接(A)款之前的原則下，每家貸款人、開證行或有擔保一方，或代表貸款人、開證行或擔保方接受資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他形式收到)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，則該貸款人或該開證行收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分銷或其他方面的付款、預付款或償還)(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)發送給(Y)沒有在行政代理人(或其任何聯屬機構)發出付款、預付或償還通知之前或附有該通知，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他該等收款人在每宗個案中均察覺到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的付款、預付款項或還款的通知，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他該等收款人以其他方式察覺到錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定有錯誤HA(B)(在緊接前一條(Z)的情況下)就上述付款、預付款或還款作出錯誤；以及(B)就上述付款、預付款或還款而言，均有錯誤；以及(B)在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤(在緊接在前的(Z)款的情況下)；及

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使任何其他收款人帽子代表其各自收到資金)迅速(並在任何情況下，在其知道此類錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳細情況(合理詳細)，並根據本第8.13(B)節的規定通知行政代理。

(C)各貸款人、開證行或擔保方特此授權行政部門銀ENT可在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理的任何款項。

(D)在行政當局未能追回錯誤付款(或部分款項)的情況下伊夫在行政代理人根據緊接前一條款(A)的規定提出要求後，行政代理人應在行政代理人隨時通知該貸款人或開證行的情況下，向收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)支付任何原因的付款退還欠款，或向該貸款人或開證行支付該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)。(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(連同轉讓)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)行政代理作為受讓人的貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為錯誤的付款不足轉讓後，(Iii)基於上述情況，該貸款人或開證行應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)行政代理作為受讓人的貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在這種情況下適用的話, 對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓仍有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。(V)行政代理可以在登記簿中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，並且(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，並且(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售的收益後，出售錯誤的付款返還

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適用貸款人或開證行欠下的欠款應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以公平代位，行政代理都將根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足獲得適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)，在此之前，雙方同意，行政代理應以合同方式代位貸款文件中適用的貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，無論行政代理是否可以被公平代位。

(E)本協議雙方同意，錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式支付。錯誤ISE履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何貸款文件義務或其他擔保義務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。在每種情況下，ISE都不能履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何貸款文件義務或其他擔保債務，除非此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款方不得主張任何權利或索賠。o對於行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯，特此放棄，並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯權或補償或退還權利的任何請求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)各方根據本第8.13條規定的義務、協議和豁免在保留期間繼續有效北美行政代理的任何轉讓或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉讓或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有貸款文件義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除。

(H)為免生疑問，借款人或任何其他貸款方均不負任何責任上午11點可歸因於錯誤付款的清點。

第九條

其他

第9.01節通知。

(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外，本條例規定的所有通知及其他通訊均須以書面作出，並須以專人或隔夜速遞服務、掛號或掛號郵件郵寄、傳真或其他電子傳輸方式送達，詳情如下：

(I)如寄給控股公司、借款人、行政代理人或抵押品代理人，寄往附表9.01為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(Ii)如果是發給任何貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)送達該貸款人或開證行(視情況而定，包括僅向該貸款人或開證行在其當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出

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收件人)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理合理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條規定的通知。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為“代理方”)均不對控股公司、借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。但在任何情況下，任何代理方均不向控股公司、借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等控股公司、借款人、行政代理、開證行均可通過通知其他各方更改其地址、電子郵件地址、通知的傳真或電話號碼以及本協議項下的其他通信或網站。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、開證行更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理、開證行和貸款人的信賴。行政代理、開證行和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、開證行、每家貸款人和相關方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而造成的所有損失、費用、開支和責任，而不存在有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的嚴重疏忽或故意不當行為。(二)借款人應賠償行政代理、開證行、每家貸款人和相關方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每一通知而造成的所有損失、費用、開支和責任，除非有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意該錄音。

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第9.02條豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非本第9.02節(B)段允許，否則本協議任何條款或任何貸款文件的放棄或任何貸款方對其任何背離的同意在任何情況下均無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，放棄或同意本協議的任何條款或任何貸款文件或同意，除非得到本第9.02節(B)段的允許，否則無效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續簽或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不得使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.14節、第2.20節關於任何增量貸款修正案、第2.21節關於任何再融資修正案或第2.24節關於任何許可修正案的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何貸款文件、本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(只要該放棄、修訂或修改不影響權利、義務、行政代理在本協議項下的特權或義務時，行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行該放棄、修改或其他修改，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為當事人的一方或多方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，該協議不得(I)增加任何貸款人的承諾，或更改對任何貸款人產生直接和不利影響的任何應課差餉分攤或付款條款(只有根據該條款獲得付款的權利被減少的該等貸款人才會受到“直接和不利影響”)(應理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不構成任何貸款人任何承諾的延期或增加。(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額，或減少借款人對信用證風險敞口的償還義務(不言而喻，免除任何違約、違約事件, 未經各貸款人書面同意，強制提前還款或強制減少承諾不應構成本金的減少或免除)或降低利息利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(不言而喻，對第一留置權槓桿率的定義或其組成部分定義的任何更改不應構成利息或費用的減少)，但只需徵得所需貸款人的同意，才能免除借款人根據第2.13(C)節支付違約利息的任何義務或免除或第2.10條或適用的再融資修正案規定的任何定期貸款本金的任何預定攤銷付款日期，或任何信用證付款的償還日期，或根據本條款支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成任何到期日的延長，任何定期攤銷付款或任何利息或費用的支付日期)，未經各貸款人書面同意，直接或不利地受到影響, (Iv)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定，直接或不利地受到影響；但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人類別的任何更改(並且只有在該等其他類別貸款或承諾到期後才生效)，將需要所需貸款人就受其直接和不利影響的每個類別取得所需貸款人的書面同意；。(V)更改“所需貸款人”、“利息多數”的定義中所列的百分率，或任何貸款文件中指明所需免除、修訂的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比的任何其他規定。未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視情況而定)的書面同意，(Vi)在未經以下各方的書面同意的情況下解除擔保協議項下的全部或基本上所有擔保價值(貸款文件中明確規定的除外)

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每一貸款人(違約貸款人除外)，(Vii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除證券文件留置權中的全部或基本上所有抵押品，除非貸款文件中有明確規定；(Viii)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人與持有任何其他類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響，而未經所需貸款人就任何類別取得書面同意。未經循環貸款人多數人書面同意，修改或放棄第6.10節(或為了確定是否遵守財務業績公約，其中使用的任何定義的術語)或第7.02節，或(X)放棄、修改、補充或修改第4.02節中規定的適用於貸款人在未經多數人書面同意的情況下為循環貸款人提供循環貸款的義務的任何先例條件，或(X)放棄、修改、補充或修改第4.02節中規定的適用於貸款人在未經多數人書面同意的情況下為循環貸款人提供循環貸款的任何先例條件；此外，(A)未經行政代理、抵押品代理和該開證行(視情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理或任何開證行的權利或義務；(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以便(I)遵守當地法律或向當地律師提供意見，或(Ii)糾正任何(1)含糊、遺漏、缺陷或不一致或技術錯誤或(2)錯誤，其補救方法不會對貸款人不利，並由借款人和管理代理人善意決定，以及(C)任何豁免, 本協議的修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過控股公司、中間母公司、借款人和受影響類別的貸款人簽訂的一份或多份書面協議來實施，該協議規定，如果該類別的貸款人是本協議下當時唯一的貸款人類別，則根據本節規定必須同意該協議的修訂或修改。(2)如果該類別的貸款人是本協議規定的唯一類別的貸款人，則該協議的修改或修改將影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務。儘管如上所述，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在確定所需貸款人的任何決定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與大體相同。與本協議相關的擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，在借款人的請求下，經行政代理的同意，可與本協議和其他貸款文件一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正任何(1)含糊、遺漏、缺陷或不一致或技術錯誤或(2)錯誤，, 根據借款人和行政代理的善意決定，(Iii)使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，或(Iv)以符合本協議和其他貸款文件(包括相關債權人間協議)的方式整合任何增量貸款或信貸協議對債務進行再融資。

(C)就任何須徵得所有貸款人或所有受直接及不利影響的貸款人同意的建議修訂、修改、豁免或終止(“建議的更改”)而言，如已取得所需貸款人的同意(如任何建議的更改要求依據本第9.02節(B)段第(Iv)、(Ix)或(Xi)款持有任何類別貸款的貸款人同意，則該類別的未償還貸款及未使用的承諾額的利息須獲得過半數同意)，但未徵得其他需徵得同意的其他貸款人的同意(未按本第9.02節(B)段所述取得同意的任何該等貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要作為行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，借款人在通知該非同意的貸款人和行政代理後，(I)如果沒有發生第7.01(A)條規定的違約事件，則借款人可以自行承擔費用和努力，但不得違反第7.01(A)條所述的違約規定：(I)如果沒有發生第7.01(A)條規定的違約事件，則借款人可以自行承擔費用和努力，通知該非同意的貸款人和行政代理：(I)如果沒有發生第7.01(A)條規定的違約事件，則借款人可以自行承擔費用(H)或(I)存在，永久預付其欠該非同意貸款人的任何類別的所有貸款，並終止其任何承諾，或(Ii)要求該非同意貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓給承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一貸款人)，(Ii)要求該非同意貸款人在沒有追索權的情況下將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給該受讓人，該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)。但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，範圍為第9.04(B)節規定的轉讓貸款或承諾書(如果轉讓循環承諾書，則為每家開證行)所需的書面同意書。, (B)該未經同意的貸款人應已收到一筆相當於

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其貸款和參與信用證付款的未償還票面本金、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括根據第2.11(A)(I)節的規定)從合格受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)以及(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04節規定的處理和記錄費(

(D)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險敞口在貸款文件下沒有任何投票權或審批權，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的所有類別的貸款人)、任何類別的貸款人的多數權益或要求的貸款人已經或可以根據本協議採取或可以採取任何行動(包括任何同意)時，應將其排除在外。但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的免責、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(E)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人(關聯債務基金除外)特此同意，就任何重組計劃而言，該關聯貸款人將被視為與非關聯貸款人就該事項投票的比例相同；但該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權就任何重組計劃投票，但條件是：(A)任何該等重組計劃建議處理該關聯貸款人持有的任何擔保債務的方式，在任何實質方面對該關聯貸款人的有利程度均不及對非借款人的關聯貸款人所持有的類似擔保債務的擬議處理方式有利；(B)會剝奪該關聯貸款人按比例享有其有權獲得的任何付款的比例；或(C)如該重組計劃確實如此，則該等重組計劃對該關聯貸款人所持的任何有擔保債務的處理方式，在任何實質上均不會對該關聯貸款人有利；(B)會剝奪該關聯貸款人在其有權獲得的任何付款中的按比例份額；或(C)如該重組計劃確實如此，

第9.03節期滿；賠償；損害豁免。

(A)如果生效日期已經發生並且交易已經完成，借款人應支付(I)承諾各方發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(就法律費用和費用而言，限於White&Case LLP合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有合理需要，還應支付以下費用)：(I)承諾方發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(就法律費用和費用而言，限於White&Case LLP合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)每個相關重要司法管轄區的承諾方的一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，以及在借款人事先書面同意下保留的該等其他律師事務所(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在每種情況下，與信貸安排有關的費用，以及貸款單據的準備、籤立、交付和管理，或對其中規定的任何修訂、修改或豁免)，(Ii)每個開證行在以下情況下發生的所有合理和有文件記錄的實付費用和開支任何信用證的續期或延期，或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)每個代理人、每個開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括該代理人、開證行和貸款人因保留、執行或保護任何權利或補救措施而為該代理人、開證行和貸款人支付的律師費用、收費和支出(A)與貸款文件(包括任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)有關的所有費用和開支。包括本第9.03或(B)節規定的與本合同項下發放的貸款或信用證相關的權利，包括在任何鍛鍊期間發生的所有此類自付費用和支出, 關於該等貸款或信用證的重組或談判；但此類律師應僅限於每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師(不包括任何合理必要的特別律師)(在發生利益衝突的情況下，如果每名代理人、每家開證行或任何受衝突影響的貸款人通知Holdings存在該衝突，並隨後聘請其自己的律師，則增加一名律師)以及經借款人同意可保留的其他律師(同意不得無理扣留或拖延)。儘管有上述規定，律師的費用不應包括任何分配給內部法律顧問的費用。

(B)借款人應賠償上述任何人士的每名代理人、每家開證行、每家貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人和每名關聯方(但不包括任何該等人士，只要該等人士是與交易有關的公眾母公司的財務顧問(任何該等人士對該等人士而言))，則借款人應向該等人士的每一名代理人、每名開證行、每名貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人及每名關聯方作出賠償

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在這種情況下，“被排除的一方”)(每個這樣的人被稱為“被賠付者”)反對所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理的、有記錄的自付費用和開支，並使每個被賠付者不受損害(無重複)(就法律費用和開支而言，在合理必要的範圍內，限於一名律師為所有被賠付者支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，)，並使每個被賠付者不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有記錄的自付費用和開支的影響(就法律費用和開支而言，限於一名律師在合理必要的範圍內，在每個相關的重要司法管轄區內有一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，作為一個整體來處理所有這些被賠付者(僅在實際或潛在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付者通知借款人存在這種衝突，並在收到借款人的同意後保留自己的律師事務所(不得被無理扣留或拖延)，並在合理必要時為受影響的被賠付者增加一家律師事務所，並且在合理必要的情況下，為受影響的被賠付者再聘請一家律師事務所，如有合理必要，還將在收到借款人的同意後保留自己的律師事務所(不得無理扣留或拖延)，並在合理必要時為受影響的被賠付者增設一家律師事務所，在每個適當的實質性司法管轄區增加一家當地律師事務所(其中可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，為受影響的受彌償人(作為一個整體)，由任何第三方或借款人、控股公司或任何附屬公司因任何索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何查詢或調查)而招致或針對任何受彌償人提出的索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何查訊或調查)而招致或針對任何受彌償人提出的索賠、訴訟、調查或法律程序(包括任何研訊或調查)，不論任何該等受彌償人是否當事人，不論是基於合約、侵權行為或任何其他理論，有關申索、訴訟、調查或法律程序(包括任何研訊或調查)任何貸款單據或任何其他協議或票據，由貸款單據的當事人履行各自在貸款單據項下的義務, (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(Iii)在任何程度上因上述任何事項而引起或與上述任何事項有關的任何條款，或(Iii)在任何情況下，上述任何條款所引起的或與上述任何條款相關的任何義務的履行(包括開證行拒絕履行信用證下的付款要求)或(Iii)以任何方式引起或與上述任何事項有關的情況下，任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求)或(Iii)以任何方式引起或與上述任何事項有關的任何情況下，或(Iii)以任何方式引起或與上述任何情況相關的任何情況在任何抵押財產或控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產，或與控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司有任何關係的任何其他環境責任；但就任何獲彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任、費用或有關開支(W)是由該受彌償人或其關連各方代表該受彌償人或按該受彌償人的指示行事的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當(在每種情況下，均由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定)、(X)因該受彌償人實質上違反貸款文件而導致的，則該彌償不得向該受彌償人提供；及(X)因該受彌償人代表該受彌償人或按受彌償人指示行事的有關各方嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致；。(X)因該受彌償人實質違反貸款文件所致。賠償對象(在每個案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)，(Y)由Holdings提起, 借款人或任何受限制附屬公司或其任何繼承人或獲準受讓人針對任何該等受彌償人或(Z)因受償人之間或之間的糾紛(涉及以各自身份向代理人、牽頭安排人、賬簿管理人或任何開證行提出的索償除外)，而該糾紛並非因控股、借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為而引起。本第9.03節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)如借款人沒有向任何代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付根據本第9.03節(A)或(B)段規定須向其支付的任何款額，則每名貸款人分別同意向該代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)按比例支付該未付款項中該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未獲償還的開支或彌償付款時已釐定)；但該等未付還開支或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由上述代理人、上述貸款人或上述開證行以上述身分招致或申索。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險、未償還的定期貸款和未使用的承諾額中的份額(或如果所有這些金額都已減少到零，則在緊接減少之前的時間)確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句話(經必要修改後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)控股公司和借款人均不得主張並在此放棄對任何受賠人的任何直接或實際損害索賠，這些直接或實際損害是由於非預期接收者使用該受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發給該等非預期接受者，與本協議或其他貸款文件或在此或由此擬進行的交易相關；(I)控股公司和借款人均不應主張並在此放棄對任何受償方提出的任何直接或實際損害的索賠，該等信息或材料由該受償方通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發給該等非受償方；但就任何受彌償人而言，如該等直接或實際損害是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該宗重大疏忽、不守信用或其他原因所致，則不得獲得該等彌償，但如該等直接或實際損害已由具司法管轄權的法院以最終的、不可上訴的判決裁定為因該重大疏忽、不守信或

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貸款方(或其任何關聯方)、投資方(或其任何關聯方)、或受償方不對因本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或作為結果的任何特殊的、間接的、相應的、附帶的、懲罰性的或懲罰性的損害(而不是直接或實際的損害)承擔任何責任(而不是直接或實際的損害)，(Ii)貸款方(或其任何關聯方)、投資者(或其任何關聯方)或受償方不對任何特殊的、間接的、相應的、附帶的、懲罰性的或懲罰性的損害(而不是直接或實際的損害)負責。但本款規定不得限制任何貸款方(或其任何關聯公司)或投資者(或其任何關聯公司)的賠償和補償義務，前提是此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與適用的受賠方無關的第三方的任何索賠中，適用的受賠方有權獲得本第9.03節規定的賠償。

(E)根據本第9.03條規定到期的所有款項應不遲於提出書面要求後三十(30)個工作日支付；但前提是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是司法最終裁定該受賠方無權根據本第9.03條獲得此類付款的賠付。(E)任何受賠方應在書面要求後三十(30)個工作日內支付，但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是有最終的司法裁決，即該受賠方無權根據本條款第9.03條獲得賠償。

第9.04節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人、各開證行事先書面同意並經行政代理確認，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均屬無效)；(Ii)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；(Ii)未經各貸款人、各開證行事先書面同意並經行政代理確認，借款人未經同意不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。一旦成為本條款項下的貸款人，將構成本條第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人員；(Iii)除依照本第9.04節的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)、受償人以及(在本協議明確規定的範圍內，行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或由於本協議而允許的開證行的任何關聯公司、參與者(在本條款第9.04條(C)款規定的範圍內)、受償方以及(在本協議明確規定的範圍內)每一行政代理、開證行和貸款人的相關方享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述條件的情況下，任何貸款人經(A)借款人事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述條件的情況下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給(A)借款人的書面同意；但貸款人或開證行根據第8.13節向行政代理轉讓(W)、(X)定期貸款人向任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金轉讓、(Y)循環貸款人向任何其他循環貸款人、循環貸款人的任何關聯公司或任何核準基金轉讓，或(Z)第7.01(A)、(B)條規定的違約事件，均無須借款人同意。(H)或(I)就借款人而言，已發生並仍在繼續(但就建議轉讓予喪失資格的貸款人而言除外)；此外，根據第2.15節或第2.17節，前一但書所設想的受讓人無權獲得比適用的轉讓人有權就轉讓給該受讓人而獲得的任何付款更多的付款，除非對該受讓人的轉讓是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人必須徵得借款人的同意，則借款人有權不同意進行任何轉讓；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將有權拒絕同意任何轉讓。此外，如果為了使轉讓符合適用的法律，借款人必須徵得借款人的同意，則借款人有權拒絕同意任何轉讓。此外，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人必須徵得借款人的同意或同意，則借款人有權拒絕同意。但將全部或任何部分定期貸款或定期承諾轉讓給(X)貸款人，不需要行政代理的同意。, 貸款人或核準基金的關聯公司或(Y)在符合第9.04(F)和(G)節的情況下，關聯貸款人、控股公司、借款人或其任何子公司和(C)每家開證行；但轉讓全部或任何部分定期貸款或定期承諾無需任何開證行的同意。儘管本第9.04節有任何相反規定，如果借款人在書面通知後十(10)個工作日內未向行政代理髮出書面通知，表示反對轉讓定期貸款、循環承諾和/或循環貸款，則借款人應被視為已同意此類轉讓(對被取消資格的貸款人建議的轉讓除外)。

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(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓出借人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額須受每項此類轉讓的規限(自轉讓和假設中就該項轉讓指定的交易日期起確定，或在沒有指明交易日期的情況下，自轉讓和關於該轉讓的假設之日起確定)。如屬循環貸款，不得少於1,000,000美元(超過1,000,000美元的整數倍)，或不少於1,000,000美元(超過1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理人另行同意(在任何情況下，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)；但如根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條就借款人發生並仍在繼續的失責事件(建議轉讓予不符合資格的貸款人除外)，則無須借款人同意：(B)每項部分轉讓須作為轉讓貸款人在本協議下所有權利和義務的比例部分作出；但(B)款不得解釋為禁止轉讓出借人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務中按比例部分的轉讓，(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統或(如果事先與行政代理達成協議)籤立並向行政代理交付轉讓和承擔。, 人工執行並交付給行政代理的轉讓和假設，在每一種情況下，連同3500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定免除或降低此類處理和記錄費；此外，任何此類轉讓和假設應包括受讓人的陳述，即受讓人不是不合格的貸款人或不合格貸款人的附屬機構；(B)任何轉讓和假定均應包括受讓人的陳述，即受讓人不是不合格的貸款人或不符合資格的貸款人的附屬機構；(B)任何轉讓和假定都應包括受讓人的陳述，即受讓人不是不合格的貸款人或不合格貸款人的附屬機構；此外，如果根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽名即可生效，(D)受讓人(如果不是貸款人)應向借款人和行政代理人提交第2.17(E)節所要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，受讓人在調查問卷中指定一名或多名信用聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息，(E)除非借款人另有同意，否則不得轉讓開證行的全部或任何部分循環承諾書，除非(1)受讓人應為或成為開證行(視情況而定)，並承擔該出讓行作為開證行的權利和義務的可分攤部分，或(2)在下列情況下，才能轉讓開證行的全部或任何部分循環承諾書：(1)受讓人應為或成為開證行(視情況而定)，並承擔該轉讓人作為開證行的權利和義務的可分攤部分，或(2)除非借款人另有同意，否則不得轉讓開證行的全部或任何部分循環承諾書，除非(1)受讓人應為或成為開證行(視情況而定保留其在開具信用證方面的所有權利和義務(如適用), 在此情況下，就第2.05(A)和2.05(B)節而言，該轉讓人的適用提前風險可超過該轉讓人的循環承諾額，但數額不得超過轉讓人在該項轉讓前的循環承諾額與轉讓人在該項轉讓後的循環承諾額之間的差額；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續(但不包括在內)，則不需要借款人的同意(第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件除外

(Iii)在依照本第9.04節(B)(V)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出讓方應被解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並在其義務和限制的規限下)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(C)(I)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額、本金和利息金額(“登記冊”)。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下都沒有義務確定、監督或詢問

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對於任何貸款人是否是關聯貸款人，行政代理也沒有義務監控關聯貸款人持有的貸款或增量貸款的總金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)行政代理收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式填寫的轉讓和假設、受讓方填寫好的行政調查表和第2.17(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款第2.17(E)條規定的貸款人)、第9.04條(B)項所指的處理和記錄費以及本第9.04條(B)項要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商業法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似法律)規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(C)(I)任何貸款人未經借款人、行政代理或開證行同意，可向一家或多家銀行或其他人士(不是合格受讓人的人除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Iii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17條的利益(受其義務和限制以及第2.19條的約束, 不言而喻，第2.17(E)節要求的任何納税表格應僅提供給參與出借人)，其程度與參與出借人是出借人並根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。

(Ii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，本協議各方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的參與者的所有者，即使有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露其參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定，這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定任何貸款或其他義務是必要的，否則貸款人沒有義務向任何人披露其參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)。

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根據貸款文件，根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節規定的登記形式。

(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(D)任何貸款人在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務或以任何此類質權人或受讓人取代。

(E)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理人同意按適用比例提供資金)，或其他補償行動，包括提供資金。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人，但須遵守以下限制：

(I)(X)關聯貸款人(關聯債務基金除外)將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許出席或參與僅由貸款人和行政代理參加的會議，但接收借款通知的權利除外。關於根據第二條和(Y)關聯貸款人必須交付給貸款人的貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知，無權就根據本第9.04節以轉讓方式購買的任何定期貸款對行政代理提起任何訴訟，也無權挑戰行政代理的代理人-委託人特權；(E)根據第二條和(Y)關聯貸款人必須交付給貸款人的預付款通知和其他行政通知，無權就根據第9.04節以轉讓方式購買的任何定期貸款對行政代理提起訴訟或挑戰行政代理的代理人-委託人特權；

(Ii)為修訂、豁免或修改任何貸款文件(包括根據第9.02節所作的修改)，或在符合第9.02(E)節的規定下，根據破產法進行的任何重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，或會剝奪該關聯貸款人按比例支付其有權獲得的任何款項的目的，關聯貸款人將被視為已投票各關聯貸款人特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據破產法對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據破產法第1126(E)節進行“指定”，以便在根據破產法第1126(C)節確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時不計入投票；但附屬債務基金將不受此類投票限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票(受“必需貸款人”定義中所列限制的約束)；

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(Iii)關聯貸款人不得購買循環貸款，包括根據本第9.04節的規定；

(Iv)根據第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)在任何時間持有的定期貸款的本金總額，在實施基本上同時取消後，不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的30.0%；(4)根據第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)同時持有的定期貸款的本金總額，不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的30.0%；

(五)關聯貸款人應在貸款轉讓文件中明確表明自己為關聯貸款人。在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢貸款人是否為關聯貸款人或關聯債務基金，也沒有義務監督關聯貸款人或關聯債務基金的數量或關聯貸款人或關聯債務基金持有的定期貸款或增量定期貸款的總額；

(Vi)關聯貸款人(關聯債務基金除外)將不被允許就要求貸款人投票的事項進行表決，在確定(X)其他貸款人的承諾百分比和(Y)提交給貸款人審議的事項時，不應考慮關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的定期貸款，這些事項不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他非關聯貸款人相比，在任何實質性方面不會對該關聯貸款人產生不利影響；但未經任何關聯貸款人同意，不得增加任何關聯貸款人的承諾額，不得延長本協議項下欠任何關聯貸款人的利息支付日期和任何預定攤銷日期(包括到期日)，也不得減少本協議項下欠任何關聯貸款人的金額；

(Vii)向該關聯貸款人進行此類轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)該關聯貸款人當時可能擁有並隨後可能獲得重要的非公開信息，(2)該貸款人在不依賴控股、其任何子公司、行政代理或其各自的任何關聯機構的情況下，獨立地作出了自己的分析和決定，即使該貸款人不瞭解重大的非公開信息，(3)沒有任何關聯貸款人或其任何關聯機構做出了自己的分析和決定，即使該貸款人不瞭解重大的非公開信息；(3)沒有任何關聯貸款人或其任何關聯機構做出了自己的分析和決定，即使該貸款人不瞭解重大的非公開信息；(3)沒有任何關聯貸款人或其任何附屬公司做出了自己的分析和決定應要求其作出任何聲明，表明其不擁有重大非公開信息，(4)控股公司、其子公司、行政代理或其各自的任何附屬公司均不對該貸款人承擔任何責任，該貸款人特此在法律允許的範圍內放棄並免除該貸款人根據適用法律或其他規定可能對控股公司、其子公司、行政代理及其各自的附屬公司提出的關於不披露該重大非公開信息的任何索賠。(4)任何控股公司、其子公司、行政代理或其各自的附屬公司均不對該貸款人負有任何責任，且該貸款人特此在法律允許的範圍內放棄並免除其根據適用法律或以其他方式可能對控股、其子公司、行政代理及其各自的附屬公司提出的關於不披露該重大非公開信息的任何索賠。(5)行政代理或其他出借人可能無法獲得非公開材料；(6)此類轉讓的當事人應簽署與此類轉讓相關的慣常的“大男孩”免責聲明函；和

(Viii)即使第9.02節中有任何相反的規定或“所需貸款人”一詞的定義相反，為了確定所需貸款人是否(1)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(2)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(3)指示或要求行政代理或任何貸款人採取任何行動(或不採取任何行動)，或(3)指示或要求行政代理或任何貸款人採取任何行動(或不採取任何行動)，或(3)指示或要求行政代理或任何貸款人採取任何行動(或不採取任何行動)。(X)任何非關聯債務基金的關聯貸款人持有的所有定期貸款，在計算所需貸款人是否已採取任何行動時，應被視為已就其貸款投票的比例，與就該事項投票的非關聯貸款人的比例相同；及(Y)關聯債務基金持有的所有定期貸款、循環承諾和循環敞口不得佔確定所需貸款人是否同意的所有定期貸款、循環承諾和循環風險敞口的49.9%以上。

(Ix)任何關聯貸款人(關聯債務基金除外)可以(但沒有義務)將其獲得的定期貸款捐獻給Holdings或其任何子公司，以註銷債務，其中可以包括對借款人的出資(無論是通過直接或間接的母公司實體或

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否則)交換該母實體或借款人的債務或股權證券，該等債務或股權證券在本協議項下以其他方式允許該實體或借款人在此時發行；以及

(X)各關聯貸款人應將第2.17(E)節要求的任何納税表格交付給行政代理。

(G)任何貸款人可隨時通過(X)荷蘭拍賣或其他要約，根據第2.11(A)(Ii)節所述類型的程序或行政代理可接受的其他習慣程序，將其全部或部分定期貸款(但不包括循環貸款)轉讓給控股公司或其任何子公司，以按比例向所有貸款人開放購買，和/或(Y)非按比例公開市場購買，條件是(I)借款人不得進行任何循環借款(Ii)任何如此轉讓的定期貸款將自動及不可撤銷地取消，而當時未償還的有關定期貸款的分期付款及分期付款的本金總額將減去相當於該等定期貸款本金的款額；。(Iii)不會發生違約事件，且該等違約事件將不會繼續；及。(Iv)向控股或其任何附屬公司作出該等轉讓的每一貸款人均承認及同意：(1)控股或其附屬公司當時可能擁有及稍後可能取得重大的非公開資料，(其任何附屬公司、行政代理或其各自的任何附屬公司都作出了自己的分析和決定，即使貸款人不瞭解重要的非公開信息，也不會進行此類轉讓；(3)Holdings、其子公司、行政代理或其各自的任何附屬公司均不對該貸款人承擔任何責任，並且在法律允許的範圍內，該貸款人在適用的情況下放棄並免除該貸款人可能對控股公司、其子公司、行政代理及其各自的附屬公司提出的任何索賠。(3)在法律允許的範圍內，該貸款人可能對控股公司、其子公司、行政代理及其各自的附屬公司提出的任何索賠，在法律允許的範圍內，免除該貸款人可能對該貸款人、其子公司、該行政代理及其各自的附屬公司提出的任何索賠, 關於重大非公開信息的保密問題。參與此類轉讓的每個貸款人進一步承認，行政代理或其他貸款人可能無法獲得材料的非公開信息。

(H)儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，不得向被取消資格的貸款人轉讓或出售參與權。在任何貸款人向行政代理詢問特定潛在受讓人或潛在參與者是否在不合格貸款人名單上時，行政代理應被允許向該貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在不合格貸款人名單上。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人在向該貸款人轉讓任何貸款或承諾時是不合格的貸款人，在借款人向該貸款人和行政代理髮出書面通知後：(1)該貸款人應立即將其持有的所有貸款和承諾轉讓給合格的受讓人；但(A)行政代理對借款人、該貸款人或任何其他人沒有尋找該替代貸款人的任何義務；(B)借款人對該喪失資格的貸款人或任何其他人沒有義務尋找該替代貸款人，或接受或同意按照第9.04(B)(I)節的規定向其本人或任何其他人轉讓任何該等貸款和/或承諾(視屬何情況而定)，但須徵得借款人同意；及(C)該等貸款及/或承諾(視屬何情況而定)的轉讓應按面值加(2)該貸款人根據貸款文件並無任何投票權或批准權，在決定是否所有貸款人(或任何類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或所有受影響的任何類別的貸款人)時，該貸款人不得享有投票權或批准權。, 為了任何類別的貸款人或所需貸款人的利益，多數貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據本第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)；但(X)未經任何貸款人同意，任何被取消資格的貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何被取消資格的貸款人造成不利影響，且對其他受影響貸款人造成不成比例的影響，則應要求該被取消資格的貸款人同意。(Y)任何豁免、修訂或修改，如對任何被取消資格的貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則應要求該被取消資格的貸款人同意。(3)除根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其貸款或承諾的通知或借款、通知或預付款以及其他行政通知的權利外，任何被取消資格的貸款人無權接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，或將被允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議。

(I)儘管有上述規定，任何關聯貸款人應被允許在其選擇的情況下，將根據本第9.04節如此分配給該關聯貸款人的任何定期貸款提供給控股公司或其任何附屬公司用於註銷，該貸款可用於支付(包括在徵得借款人同意的情況下)

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借款人(無論是通過控股公司或任何中間母公司或其他方式)，以換取控股公司、任何中間母公司或借款人的合格股權或借款人的債務(只要當時根據第6.01節允許產生此類債務)。

第9.05節生存。

貸款當事人在貸款文件以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額的償還、信用證的到期或終止、本協議或本協議任何條款的終止或任何代理人的辭職或解職。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在與再融資或全額償還信貸安排有關的情況下, 開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該信用證承擔的義務已通過在開證行存入現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，此後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)或(F)條規定的義務。

第9.06節對口單位；一體化；有效性。

本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。本協議和每一份其他貸款文件或本協議的任何修訂或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括聯邦電子法律)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括聯邦電子法律)規定的範圍內，並按照任何適用法律(包括聯邦電子法律)的規定，這些術語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。, 紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第9.07節可裝卸性。

本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；以及本協議中某一特定條款的無效

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特定司法管轄區不應使任何其他司法管轄區的此類規定無效。在不限制本第9.07節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受行政代理或開證行(視情況而定)善意確定的債務人救濟法的限制，則該等規定應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

第9.08節抵銷權。

如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則各貸款人和每家開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時被授權抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、不論該貸款人或該開證行在任何時間持有的貸款或其他債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠該貸款人或該開證行根據本協議所欠的任何及所有義務，不論該借出行或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務是欠該借出行或開證行的分行或辦事處而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務所負的義務，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，或不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有義務的分行或辦事處所欠的但在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進一步申請，並在支付之前立即支付給行政代理。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進一步申請，並在等待支付之前, (Y)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務。(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的擔保債務，並將其視為以信託形式持有的債務，為管理代理人和貸款人的利益着想；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況均不影響根據本節提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何貸款方(借款方除外)的抵銷金額不得用於該借款方(借款方除外)的任何除外互換義務。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，但(X)為第4.01(G)節的目的對“重大不利影響”(以及是否已發生重大不利影響)的定義的解釋除外，(Y)確定任何特定收購協議陳述的準確性，以及借款人或其任何關聯公司是否有權因其任何不準確而終止其在收購協議下的義務，以及(Z)在每種情況下，確定收購是否已按照收購協議的條款完成，均應根據收購協議確定，該協議受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

(B)在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬管轄權；本協議每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股公司或借款人或其各自財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本第9.09節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。

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本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接由任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的，除其他事項外，本協議的第9.10節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議的原因之一。

第9.11條標題。

本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。

(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(I)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人(包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問)披露，需要知道與交易相關的這些信息的人(有一項理解是，被披露的人將被告知這些信息的保密性質，並被指示對這些信息保密，代表行政代理、任何開證行或相關貸款人行事的這些人沒有遵守本第9.12條的任何規定，行政代理、該開證行或相關貸款人(視情況而定)將構成對本第9.12條的違反)，(Ii)在任何對行政代理有管轄權的政府當局或自律機構的要求範圍內任何貸款人或前述任何附屬公司(視情況而定)，或基於律師的合理建議，在(A)任何法院或行政機構的命令或任何待決的法律、司法或行政訴訟中，(B)適用法律或任何傳票或類似的強制法律程序所要求的範圍內，或(C)在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中行使本協議項下的權利或執行本協議項下權利的情況下；但(X)僅在法律允許的範圍內，除與銀行會計師或行使審查或監管當局的政府或自律機構的例行審計和審查有關的情況外, 每一貸款人和行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人任何該等要求或要求的披露，並且(Y)僅在第(Ii)款的情況下，每一貸款人和行政代理應採取商業上合理的努力，以確保該信息在行使該補救措施時保密，並進一步規定，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退還，(Iii)向本協議的任何其他一方退還，(Iv)符合(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何掉期協議或衍生交易的任何直接或間接合同對手方，或(C)第9.04(D)節所指的任何質押人，(V)任何評級機構為獲得評級而提出的要求；但在披露該等資料前，該評級機構須以書面同意對該等資料保密。

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信息，(Vi)向服務提供商(包括任何編號、行政或結算服務提供商)提供僅與貸款文件和信貸便利的辛迪加和管理相關的行政和部長級服務(例如，當事人身份、到期日、利率等)。在保密的基礎上，(Vii)除非由於違反本第9.12條，或者由於行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何關聯方(包括上文(I)所述的人)違反對貸款方、保薦人或前述任何或(Y)的任何子公司、關聯方或關聯方的任何保密義務的不當披露而導致此類信息(X)變得公開，否則，任何發行的信息(X)可供管理代理獲得，且(Y)信息(X)不是由於違反本第9.12節的規定而變得公開的，或者是由於上述任何內容的任何開證行、任何貸款行或任何關聯方(包括上文(I)所述的人)違反對貸款方、保薦人或任何子公司、關聯方或關聯方的保密義務任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密方式從控股公司、借款人或任何子公司以外的來源獲得信息，而該信息的接收者不知道該來源負有保密義務，或者(Viii)在履行任何保密義務或其他保密承諾之前，該等信息已由行政代理、任何髮卡行或任何貸款人擁有，或者該等信息是由行政代理、任何髮卡行或任何貸款人獨立開發的，且未使用該等信息，且未違反本第9.12節的條款。就本協議而言，“信息”是指從控股公司、借款人或其任何子公司或其代表收到的與控股公司、借款人或其任何子公司有關的所有信息, 他們的任何子公司或他們的業務。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對該信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管如上所述，除以下但書所述外，(X)未經借款人事先書面同意，以及(Y)應適用的潛在受讓人的請求，不得向在披露時構成不合格貸款人或被排除方的不合格貸款人或被排除方披露此類信息，且(Y)與根據第9.04節提出的任何貸款和/或承諾轉讓有關的信息，。(X)在披露時，不得向構成不合格貸款人或被排除方(視情況而定)的不合格貸款人或被排除方披露此類信息，除非借款人事先書面同意，以及(Y)應適用的潛在受讓人的要求，適用的潛在轉讓貸款人可以僅出於使該潛在受讓人能夠在其適用的轉讓中作出陳述和假定該潛在受讓人是合格受讓人的目的而向該潛在受讓人披露被取消資格的貸款人名單的目的，但是，只要符合包含與第9.12節的保密承諾基本相似的保密承諾的協議，被取消資格的貸款人名單可以向任何真誠的潛在受讓人或參與者披露，以便該潛在受讓人或參與者可以陳述並保證該名單。

(B)每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如本協議第9.12節所定義)可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，該信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節“美國愛國者法案”。

受美國愛國者法案和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括名稱和

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每一貸款方的地址以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案確定每一貸款方身份的其他信息。

第9.14節解除留置權和擔保。

(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品上設定的所有擔保權益應自動解除。(1)在本協議允許的任何交易或指定完成後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與不是貸款方的附屬公司的許可合併或被指定為非受限制附屬公司)或成為被排除的附屬公司(僅因該附屬貸款方不再是全資附屬公司)，或(2)應借款人的請求；或(2)在借款人的請求下，(1)該附屬貸款方不再是受限制的附屬公司(包括根據與非貸款方的附屬公司的許可合併或被指定為非受限制附屬公司)或(2)應借款人的請求。與本協議允許的交易(但只有在該交易中，該附屬貸款方成為一家真正的合資企業，而持有該附屬貸款方的股權的另一人不是借款人的聯屬公司(該合資企業的結果除外))導致該附屬貸款方不再是全資附屬公司的情況下，該附屬貸款方才不再是全資附屬公司。當任何貸款方(控股公司、借款人或任何附屬貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的效力時，由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。一旦控股公司或任何附屬貸款方解除其遵守本協議的擔保, 控股公司或由證券文件設立的此類子公司擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。根據本協議將受限子公司指定為非受限子公司後，擔保文件在該子公司股權中設定的擔保權益將自動解除。一旦總承諾終止並全額支付所有擔保債務(或有賠償義務除外)，以及所有信用證到期或終止(包括本協議第9.05節所述徵得適用開證行同意的結果)，貸款文件項下的所有義務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。根據本第9.14條規定的任何終止或解除，只要借款人或適用的貸款方向行政代理或抵押代理(視情況而定)提供行政代理或抵押代理(視情況而定)合理要求的證明或文件，行政代理或抵押代理(視屬何情況而定)應簽署並向任何貸款方交付該借款方合理要求作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。

(B)行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)將在第6.02(Iv)節允許的向該財產的任何留置權持有人的任何貸款文件下，簽署並向適用的貸款方交付該貸款方合理要求的文件，以將其對行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)授予或持有的任何財產的留置權置於次要地位，費用由借款人承擔。

(C)每一貸款人和開證行，以及通過接受擔保文件的利益，不是本合同當事人的每一有擔保的一方，不可撤銷地授權行政代理或抵押品代理(視情況而定)提供本第9.14條規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理或抵押品代理(視情況而定)的請求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理或抵押品代理的權力(視情況而定)，以解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和本第9.14節的規定。

第9.15節不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的方面)，借款人和控股公司均承認並同意：(I)(A)行政代理、牽頭安排人、賬簿管理人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司之間的獨立商業交易

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另一方面，(B)借款人和控股公司在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(C)借款人和控股公司都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)借款人和控股公司均已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(C)借款人和控股公司都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、牽頭安排人、賬簿管理人、開證行和貸款人均僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不會、不會也不會擔任借款人、控股公司、其各自關聯公司或任何其他人士的顧問、代理或受託人；及(B)行政代理人、牽頭安排人、賬簿管理人、開證行和貸款人均不會擔任借款人、控股公司、其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受信人；及(B)行政代理、牽頭安排人、賬簿管理人、開證行和貸款人均不是、不會也不會擔任借款人、控股公司、其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人控股公司或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、主要安排人、賬簿管理人、開證行及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、主要安排人、簿記管理人、開證行及貸款人均無義務向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益。(Iii)行政代理、主要安排人、賬簿管理人、開證行及貸款人及其各自聯屬公司可能涉及不同於借款人、控股公司及其各自聯屬公司的權益，且行政代理、主要安排人、賬簿管理人、開證行及貸款人均無義務向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並解除其可能對行政代理、首席安排人、簿記管理人提出的任何索賠, 開證行和貸款人就違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

第9.16節利率限制。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.17節債權人間協議。每一貸款人和開證行，並通過接受擔保文件的利益，以及不是本協議一方的每一擔保方，特此同意，行政代理和/或抵押品代理可以根據本協議的條款或根據本協議的條款(包括根據第6.01節允許的債務和其中引用的定義條款)代表其簽訂任何債權人間協議和/或次要協議，並同意受其條款的約束，在任何情況下，行政代理和/或抵押品代理均同意並同意任命行政代理(或其

第9.18節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理或有關貸款人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，行政代理或有關貸款人可以如果如此購買的協議貨幣的金額低於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或貸款人的金額，則每個借款人同意作為單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠的人不受此類損失的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或該貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

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第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

1.適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

2.任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

i.

全部或部分減少或取消任何此類責任；

二、

將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

三、

與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署本協議。

E2open，LLC，作為借款人

由以下人員提供：

姓名：

標題：

E2open Intermediate，LLC，AS Holdings

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信用證協議的簽字頁

美洲107893213

高盛美國銀行，

作為行政代理和附屬代理

由以下人員提供：

姓名：

標題：

高盛美國銀行，

作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信用證協議的簽字頁

美洲107893213

瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，

作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信用證協議的簽字頁

美洲107893213

Golub Capital LLC，

作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信用證協議的簽字頁

美洲107893213

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，

作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信用證協議的簽字頁

美洲107893213

傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)

作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信用證協議的簽字頁

美洲107893213

黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.)L.L.C.

作為貸款人和開證行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

信用證協議的簽字頁

美洲107893213