目錄

CYANOTECH CORPORATION 73-4460 Queen KaaHumanu Hwy.，102套房
凱魯瓦-科納，HI 96740
(808) 326-1353

股東年會通知 將於夏威夷標準時間2021年8月26日星期四下午3時召開

致我們的股東：

誠摯邀請您參加2021年8月26日(星期四)夏威夷標準時間下午3時在美國夏威夷凱盧阿-科納Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive(美國夏威夷凱盧阿-科納，郵編96740)召開的2021年內華達州公司(以下簡稱“Cyanotech”或“公司”)股東年會(“年會”)，或其任何休會或延期：

這些事項在本通知隨附的委託書中有更全面的描述。

除了正式的業務項目外，Cyanotech還將報告2021財年的運營情況，並回答您可能對Cyanotech及其活動有疑問的相關問題。

董事會將2021年7月2日的收盤日期定為股東有權在年會及其任何休會上通知並投票的記錄日期(“記錄日期”)。股票過户賬簿在備案日至年會期間不結賬。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知年會並在會上投票；但是，我們誠摯地邀請所有股東出席會議。

感謝您對Cyanotech的持續支持和持續關注。我們期待着在會上見到你。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加這次會議，請投票給您的股份。今年您可以通過以下方式提交委託書：(I)郵寄(在填寫所附卡片、簽名並註明日期後)；(Ii)通過電話；或(Iii)通過互聯網。如果您出席了會議，您可以在那時投票，這將自動取消您之前提交的任何投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。委託書中的“投票權和徵集”中包含了進一步的説明。

關於代理材料可獲得性的重要通知

將於2021年8月26日召開的年度股東大會

委託書和2021年年報表格 10-K可在互聯網www.envisionreports.com/cyan上找到。

藍天公司

2021年股東年會委託書

將於2021年8月26日舉行

目錄

股東應仔細閲讀完整的委託書，然後再通過互聯網、郵件或電話填寫和提交委託書

代理語句 對於 藍天公司股東年會 將於2021年8月26日舉行

本委託書是與藍天公司(“本公司”或“藍天科技”)董事會徵集將於2021年8月26日(星期四)夏威夷標準時間下午3時在藍天科技創新中心73-4185Unaloha Point 73-4185Unaloha Point Dr.，Kailua-Kona，USA，96740舉行的股東年會(“年會”)投票有關的。2021年7月15日，本公司向登記在冊的股東分發了一份會議通知，內容涉及本次會議的代理材料的可用性，其中包含如何通過互聯網訪問的説明(Www.envisionreports.com/cyan)本委託書、年會通知、委託書表格和我們在截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)，以及我們的承諾，將向要求免費紙質副本的任何股東郵寄全套此類代理材料，以及用於退還非電子代理卡的郵資已付信封。

該公司的主要執行辦事處位於凱魯阿-科納第102室，HI 96740，卡阿馬努皇后高速公路73-4460號。

投票權和徵集

現代表Cyanotech董事會徵集隨函附上的委託書，以供在年會上使用，以便您的股票計入確定是否有法定人數，並可在會議上對您的股票進行投票。

誰可以投票：2021年7月2日收盤是股東有權在年會上通知和投票的創紀錄日期。在記錄日期發行的公司普通股的所有持有者都有權在年會上投票。每持有一股股票，每名股東有一票投票權。截至2021年7月2日，已發行普通股6,117,719股，每股面值0.02美元。您可以通過互聯網、電話、郵件或親自出席會議提交您的委託卡進行投票，也可以出席會議並親自投票表決您的股票。

投票方式：所有登記在冊的股東可以郵寄投票，填寫、簽名、註明日期並將委託卡放在郵資已付的信封中退回。如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有註明您的投票意向，您的委託書將按照董事會的建議投票。登記在冊的股東可以通過免費電話或代理卡上列出的互聯網網址投票；如果他們親自出席會議，他們也可以通過代理卡或投票進行投票，但只有在會議投票結束前的最後一票才算在內。通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股票的股東也可以在其銀行、經紀人或其他被提名人的指示下通過電話或互聯網投票；作為“受益所有人”，如果他們提供與實際記錄持有人不同的“法定委託書”，他們也可以在會議上投票，在這種情況下，只有以記錄在案的股東的名義進行的最終投票才算數。

有權投票的流通股過半數投票權的記錄持有人親自或委派代表出席構成法定人數。董事是由多數票選出的。就所有待表決的其他事項而言，當法定人數達到法定人數時，如果贊成採取的行動的票數超過反對該行動的票數，則該事項即獲批准。棄權僅為確定是否達到法定人數的目的而計算。

經紀人、銀行和其他被提名人持有的有表決權股份：投票將由為會議指定的選舉檢查員進行點票，他們將分別計算“贊成”和“保留”，對於除董事選舉以外的任何提案，將分別計算“反對”票、棄權票和經紀人否決票。當為實益所有者持有股票的經紀人、受託人或其他被提名人沒有對特定提案投票，因為該經紀人、受託人或其他被提名人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有者關於該提案的指示，儘管該經紀人、受託人或其他被提名人對至少一個它確實有酌情決定權或已收到指示的其他提案進行了投票，就會發生“經紀人無投票”。

我們的許多股東可能會通過經紀人、受託人或其他被提名人持有部分或全部股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在區別。

·登記的股東--如果你的股票直接在我們的轉讓代理登記在你的名下，就這些股份而言，你被認為是“登記的股東”。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們或第三方，並通過互聯網、電話或郵寄填寫委託卡進行投票，或者親自投票或委託代表在股東年會上投票。

·受益者--如果您的任何或全部股票在經紀賬户中登記在案，由受託人或其他被指定人持有，就這些股票而言，您被視為“受益者”。作為這些股份的實益擁有人，您有權通過互聯網、電話或郵件指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您還被邀請親自出席股東年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在股東年會上投票，否則您不能親自在股東年會上投票。

為了讓你們的選票被清點，您必須在股東大會日期之前，通過互聯網、電話或郵件將您的投票決定通知您的經紀人、受託人或其他被提名人。沒有收到指示的經紀人、受託人和其他被提名人有權就批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇投票表決這些股票，但不關於董事選舉的問題。如果您的股票由經紀人、受託人、銀行或其他被提名人持有，為了讓你們的選票被清點您必須從持有您股票的機構獲得一份單獨的法定委託書，並遵循該表中包含的説明，説明如何指示您的經紀人投票您的股票，或者如何從您的經紀人那裏獲得授權，允許您親自或委託代表在年會上投票。棄權和經紀人非投票將包括在內。僅限在確定出席年會的法定人數時，但將不會被計算在內作為對任何待表決提案的投票。

投票表決對於確保你在公司治理中擁有發言權是很重要的。請查閲這些委託書材料，如果您是受益者，請按照您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示表格投票您的股票。我們希望你能行使你的權利，以股東的身份全面參與我們公司的未來。如果您對此規則或代理程序有任何疑問，請與您持有股票的經紀人、銀行或其他金融機構聯繫。美國證券交易委員會還有一個網站(www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml)，上面有關於你作為股東權利的更多信息。此外，您還可以通過電話808-331-4102或電子郵件與公司祕書艾米·諾丁(Amy Nordin)聯繫。郵箱：anordin@cyanotech.com.

委託書投票股份：由隨附表格的委託書所代表的股份，如經適當籤立並通過互聯網、郵寄或電話方式交回Cyanotech，將根據委託書或本文件所載股東指示在股東周年大會上投票。以郵寄方式遞交委託書，請在隨附的委託書上註明您的投票，然後按照委託書上的説明進行投票。要使用互聯網或電話提交您的委託書，請參閲委託書表格上的説明，並在訪問互聯網網站或撥打電話時提供委託書表格。在沒有正確提交的相反投票指示的情況下，由正確提交的未被撤銷的委託書所代表的所有股份將被投票表決：

管理層不知道除本委託書和隨附本委託書的通知中陳述的事項外，將在本次年會上提出的任何其他事項。如果其他事項應在會議之前適當提出，委託書持有人將根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。

徵集代理人的全部費用將由Cyanotech承擔。委託書將主要通過郵件徵集，但如果認為合適，也可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或信件徵集高級管理人員和常規Cyanotech員工的委託書，他們將不會獲得額外的補償。可與經紀公司和其他託管人、代名人和受託人作出安排，向本公司普通股的實益所有人發送委託書和委託書材料，這些人可以報銷他們的費用。

撤銷你的委託書：在股東大會上行使委託書之前，任何根據本邀請書提供委託書的人都有權隨時撤銷委託書。該委託書可向本公司主要執行辦公室(地址：凱魯阿-科納，HI 96740)，73-4460KaaHumanu皇后公路，第102號，郵編：96740，遞交書面撤銷通知或註明較後日期的正式籤立委託書，或通過出席會議，通知會議祕書撤銷先前委託書，並親自投票而撤銷。出席會議本身不會撤銷委託書。

評估：內華達州的法律、我們重新修訂的公司章程或我們修訂和重新修訂的章程(以下簡稱“章程”)都沒有為持不同意見的股東提供與將在本次年會上投票表決的任何提案相關的評估或其他類似權利。

重要通知

關於代理材料的可用性

關於將於2021年8月26日舉行的年會

經美國證券交易委員會許可，本公司將公佈截至2021年3月31日的年度股東周年大會通知、委託書和年度報告，地址為：Www.envisionreports.com/cyan。如果您收到公司的通知，其中包含如何通過互聯網訪問這些材料的説明，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中的説明要求複製一份，該通知將引導股東訪問該網站，或者撥打免費電話1-866-641-4276或通過電子郵件請求發送至郵箱：InvestorVote@Computer Share.com.

·登記在冊的股東.如果您的股票是以您自己的名義註冊的，您可以按照以下地址的説明註冊以獲得未來通過電子郵件或互聯網發送的代理材料Www.envisionreports.com/cyan。您需要使用代理卡上的控制號碼才能註冊。

·受益業主. 如果您的股票不是以您的名義登記的，要註冊電子交付服務，請查看您的銀行或經紀人提供給您的信息，或聯繫您的銀行或經紀人以獲取有關電子交付服務的信息。

遞交一份委託書及年報

發送到單個家庭，以減少重複郵件

每年就股東周年大會而言，本公司須向每名登記在冊的股東提供委託書及年報，並安排向股份由經紀、銀行、信託或其他代名人持有或以其名義持有股份的每名實益股東提供委託書、年報及(如適用)網上提供代理材料的通知。由於許多股東在多個賬户中持有Cyanotech普通股的股份，這一過程可能會導致向地址相同的股東重複郵寄代理材料。股東可以避免收到重複的郵件，併為公司節省製作和郵寄重複文件的成本，如下所示：

·登記在冊的股東. 如果您的股票是以您自己的名義登記的，並且您有興趣同意交付一份委託書材料(代理卡除外)，您也可以通過互聯網直接訪問Www.envisionreports.com/cyan並遵循其中的説明。

·受益業主. 如果您的股票不是以您自己的名義登記的，您的經紀人、銀行、信託或持有您股票的其他代名人可能已經要求您同意交付一份代理材料(代理卡除外)，前提是有其他股東與您共享地址。如果您目前在您的家庭收到多份代理材料，並且希望將來只收到一份，您應該與您的被提名人聯繫。

要求單獨拷貝的權利。如果您同意遞送一份委託書材料，但後來決定希望在您的地址為每個賬户單獨接收一份委託書材料，請通知公司或您的代名人(視情況而定)，公司或您的代名人將立即遞送此類額外的委託書材料。如果您希望將來在您的地址收到每個帳户的代理材料的單獨副本，請撥打免費電話1-866-641-4276或發送電子郵件至郵箱：InvestorVote@Computer Share.com.

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提案一

選舉董事

董事會提名人

會議將選出一個由六名董事組成的董事會。除非另有指示，否則委託書持有人將投票表決其收到的委託書，以選舉下列六名董事會提名人，該六名被提名人均為本公司現任董事。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並在當選後繼續擔任董事。如果任何被提名人不能或拒絕擔任董事，或者如果會議上有更多的人被提名，委託書持有人打算投票表決他們收到的所有委託書，投票的方式將確保儘可能多的被提名人當選如下(或者，如果董事會已經指定了新的被提名人，則以選舉該被提名人的方式)，具體的被提名人將由委託書持有人決定。本公司並不知悉任何被提名人將不能或將拒絕擔任董事的任何理由。本次年會選出的每一位董事將任職至下一屆年會，或直至選出該董事的繼任者並取得資格為止。對董事選舉的投票是非累積的。

以下陳述了有關在2022年股東年會之前當選為公司董事的每個被提名人的某些信息，包括每個董事的背景、主要職業和就業，以及導致董事會根據公司目前的業務和結構得出結論認為每個董事被提名人在本委託書發表時都應該在董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能：

Gerald R.Cysewski博士—72:Cysewski博士於1983年與他人共同創立了該公司，並從那時起一直擔任董事。他在2019年4月22日開始擔任總裁後，於2019年5月22日成為首席執行官。他還擔任董事會副主席。Cysewski博士於2016年3月31日至2018年1月24日擔任總裁兼首席執行官。從2018年1月到2019年4月，在2016年3月之前，他是我們的首席科學官。1990年至2008年5月16日，Cysewski博士擔任公司總裁兼首席執行官以及董事會主席。在1990年之前，Cysewski博士曾在公司擔任各種其他職務，包括副董事長兼科學總監。從1980年到1982年，Cysewski博士在大型合同研發公司Battelle Northwest擔任微藻研究和開發小組組長。1976年至1980年，Cysewski博士是加州大學聖巴巴拉分校化學與核工程系的助理教授，在那裏他獲得了美國國家科學基金會(National Science Foundation)為期兩年的撥款，用於開發藍藻培養系統。Cysewski博士在加州大學伯克利分校獲得化學工程博士學位。Cysewski博士繼續被公認為大規模生產微藻的領先權威，並經常受邀在世界各地的行業會議上發言，就影響公司的微藻科學和監管事項的變化向董事會提供見解。他在公司的豐富經驗和在微藻生產方面的專業知識使他獨一無二地有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·A·戴維斯—68:戴維斯先生於2003年3月被任命為公司董事會成員，並於2011年4月13日被任命為董事會主席。30多年來，戴維斯先生一直是一名活躍的私人投資者，專門投資於天然和有機食品、營養食品及其衍生農業。他是Skyword Family Foundation，Inc.的總裁和Canobie Films，Inc.的董事，並曾就讀於哈佛大學。他的業務和投資經驗，以及他與公司的長期聯繫，為董事會提供了對公司面臨的業務問題的批判性視角。戴維斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。

南希·E·卡茨—62:卡茨女士於2016年10月被任命為公司董事會成員。卡茨女士曾在2011年5月至2014年8月期間擔任醫療技術公司美敦力(Medtronic，Inc.)負責消費者營銷的副總裁。2005年7月至2010年7月，Katz女士擔任拜耳糖尿病護理北美高級副總裁。在此之前，她是艾滋病毒診斷製造商Calypte Biomedical Corporation的總裁兼首席執行官，口腔護理產品製造商Zila製藥公司的總裁，並在強生公司生命掃描分部(血糖糖尿病產品)、先靈葆雅保健產品公司和美國家居產品公司擔任高級營銷職位。在此之前，她曾擔任過艾滋病毒診斷製造商Calypte Biomedical Corporation的總裁兼首席執行官、口腔護理產品製造商Zila製藥公司的總裁，以及強生公司生命掃描分部(血糖糖尿病產品)、先靈葆雅保健產品公司和美國家居產品公司的高級營銷職位。她之前曾在NeoProbe公司、Calypte Biomedical公司、LXN公司和Pepgen公司的董事會任職。她目前在NeuroMetrix，Inc.的董事會任職。她獲得了南佛羅裏達大學的商學學士學位。Katz女士作為上市公司的執行和董事擁有豐富的經驗，在戰略制定和公司其他職能方面為董事會和管理層提供了寶貴的見解。卡茨女士是審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員。

沃爾特·B·門澤爾—74:門澤爾先生於2013年8月當選為本公司董事會成員。門澤爾先生是WM集團的總裁，該集團是一家為老牌和創業型企業和組織提供管理、營銷和創意服務的合同提供商。此外，他還是彼得·邁克爾基金會(Peter Michael Foundation)的首席執行官，該基金會是領先醫療中心癌症研究的承銷商。他也是前列腺管理診斷公司(Prostate Management Diagnostics Inc.)的聯合創始人，這是一家與聖路易斯華盛頓大學基因組研究所(Genome Institute At Washington University)合作的私人公司。在此之前，他是麥肯-埃裏克森公司的高級副總裁，並在BBDO West、Needham Harper Worldwide、Leo Burnett Company和J.Walter Thompson Company擔任過增加客户服務職責的職位。門澤爾先生畢業於威斯康星大學(BA)和斯坦福大學(MBA和MA)，是全美公司董事協會董事會領導力研究員。他在品牌和營銷方面的豐富經驗和專業知識為董事會提供了獨特的視角和貢獻。門澤爾先生擔任薪酬委員會主席，也是審計委員會成員。

大衞·M·穆德—60:穆德於2016年5月17日當選為董事會成員。穆德目前是CFO Pinch Hitters，Inc.的所有者，同時擔任幾個客户的臨時首席財務官。在此之前，他曾在2012年至2019年擔任Reiter關聯公司的執行副總裁兼首席財務官。他還擔任夏威夷專屬自保保險公司FreSeguro，Inc.的董事會主席。穆德先生擁有超過25年的國際金融和綜合管理經驗，業務範圍廣泛，包括農業、消費品、批發產品、分銷和醫療產品。他的背景包括擔任國際公共醫療器械公司Biolase的首席執行官，以及索爾頓的首席財務官，當時這家上市公司的規模在喬治·福爾曼燒烤公司(George Foreman Grill)全球化期間翻了一番。他早期的職業生涯是在織布機之果(Fruit Of The Loom)建立起來的，在那裏他最後一次擔任歐洲、中東和非洲部門的負責人。他的職業生涯始於亞瑟·安德森(Arthur Andersen)，在那裏他既做諮詢又做審計，並獲得了註冊會計師資格。他在杜克大學福庫商學院(Fuqua School Of Business At Duke University)獲得工商管理碩士學位。他的財務和會計背景，以及他的領導經驗，對公司的長期目標至關重要。穆德先生擔任審計委員會主席。

大衞·L·維德—60:維德於2015年1月27日當選為董事會成員。維德先生是一家全球領導和人才諮詢公司Korn Ferry的全球醫療設備和診斷部主管。之前的經驗包括在其他全球招聘和人才諮詢公司擔任領導職務。Vied先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校傳播學學士學位和北得克薩斯大學勞動與勞資關係理學碩士學位。他在管理和公司組織方面的經驗完善了董事會中代表的一項重要專業知識。維德先生是提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。

所需票數

選舉每一位被提名的董事需要親自出席或由受委代表出席有法定人數的會議的本公司普通股總投票權過半數的持有人投贊成票。

董事會一致建議股東投票選出上述每一位董事提名人選。

董事會會議和委員會

董事會會議

在2021財年，董事會舉行了六(6)次正式會議。我們的每位董事出席了(I)本財年召開的董事會會議總數和(Ii)他們所服務的所有董事會委員會召開的會議總數的100%。

董事提名程序

董事資格。提名和公司治理委員會已經制定了考慮公司董事會提名的指導方針。這些因素包括：(A)個人特質，包括品格、教育程度、不同的背景和經驗、與公司或其運作沒有潛在利益衝突，以及是否有足夠時間及願意投入足夠時間擔任公司董事；(B)在公司管理方面的經驗，例如曾擔任上市公司的高級人員或前任高級人員；(C)在公司所屬行業及有關社會政策方面的經驗；(D)擔任另一公司的董事會成員的經驗；(E)在公司某一業務範疇的學術專長；(D)在其他公司擔任董事的經驗；(D)在其他公司擔任董事的經驗；(E)在公司某一業務範圍內的學術專長；(D)在其他公司擔任董事的經驗；(D)擔任另一公司的董事會成員的經驗；(E)在公司業務領域的學術專長；(F)實際和成熟的商業判斷力；及。(G)性別、年齡、種族背景和經驗的多樣性。標準並不是詳盡的，提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮成員認為在評估個人擔任董事會成員的能力時合適的其他資格和屬性。提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。在這樣做時，委員會還考慮具有適當非商業背景的候選人。

確定和評估董事提名人選。董事會認為，基於提名和公司治理委員會對公司公司治理原則的瞭解，以及董事會在任何給定時間的需要和資格，提名和公司治理委員會最有能力挑選被提名人，從而產生一個合格和全面的董事會。提名及公司管治委員會亦會根據遴選新董事的準則，考慮公司管理層或公司股東推薦的任何候選人。公司的章程包含股東提名的程序，在本委託書第19頁的“股東提案和提名”中有更詳細的討論。在進行提名時，提名和公司治理委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有符合委員會董事會服務標準的資格和技能的現任成員將被重新提名。至於新的候選人，委員會一般會對董事會成員和管理層成員進行投票，以尋求建議，並在適當的情況下聘請顧問協助委員會。委員會還可以審查本公司競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。該委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人由獨立董事和執行管理層面試。委員會在作出決定時，會在整個董事會範圍內評估個別人士，目的是透過合理的判斷，組成一個最能代表股東利益的集團。在審查了所有相關數據之後, 經委員會審議，這份提名名單推薦給董事會和股東選舉。

本次年會的每一位被提名者都是由提名和公司治理委員會一致推薦參加選舉的。

獨立董事

董事會已經確定，除Cysewski博士外，每一位董事提名人都與公司沒有實質性關係(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，並且根據納斯達克規則5605(A)(2)是“獨立的”。董事會在作出決定時已考慮各董事(及其直系親屬)與本公司及其附屬公司之間的交易及關係，以及董事或其聯營公司與本公司高級管理人員及其聯營公司成員之間的關係。

根據納斯達克規則第5605(A)(2)條，“獨立董事”是指公司行政總裁或任何其他人士以外的人士，而他們之間的關係被公司董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷。由於Cysewski博士是該公司的首席執行官，根據納斯達克規則第5605(A)(2)條，他可能不被視為“獨立董事”。

根據納斯達克公司治理規則，獨立董事在沒有首席執行官或任何其他管理層成員出席的情況下召開執行會議，每年至少兩次。任何獨立董事均可要求召開獨立董事執行會議，討論任何關注事項。

股東與董事的溝通

股東可隨時向Cyanotech Corporation-非管理董事(或指定董事)73-4460Queen KaaHumanu Highway，#102，Kailua-Kona，Hawaii，96740發送此類書面通信，與任何特定董事或非管理董事作為一個團體進行書面溝通，或通過電子郵件發送至郵箱：board@cyanotech.com。所有收到的書面通知將作為一個整體發送給相關董事或非管理董事。

道德守則

我們已經通過了針對我們的官員和員工的氰基技術道德準則。我們還通過了“董事會行為守則”。這兩個代碼都可在我們的網站上公開獲得，網址為Www.cyanotech.com。這些準則包含按照最高商業道德標準開展公司業務的一般指導方針，旨在符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第406條及其頒佈的規則所指的“道德準則”，以及納斯達克上市標準所指的“行為準則”。如果我們對與我們的首席執行官、首席財務官或其他高級管理人員有關的守則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在表格8-K的報告中披露此類修訂的性質，並修改網站披露。

公司治理

除本公司經修訂的公司章程外，本公司經修訂及重新修訂的章程及其他主要公司管治文件，包括其審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名及公司管治委員會章程及行為及道德守則，均可於本公司網站查閲，網址為Www.cyanotech.com。網站上包含的信息在此不作為參考併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分，除非特別併入。如有書面要求，本公司將免費向任何股東提供這些文件的任何副本，地址為C/o Cyanotech Corporation，地址：73-4460Queen KaaHumanu Highway，#102，Kailua-Kona，Hawaii，96740(C/o Cyanotech Corporation，73-4460 Queen KaaHumanu Highway，102號，Kailua-Kona，Hawaii，96740)。

公司選擇將首席執行官和董事會主席職位分開，作為良好的公司治理，並有效利用目前擔任這些職位的個人的技能和時間。公司首席執行官Cysewski先生主要負責公司的日常職責和義務，而董事會主席戴維斯先生則為公司提供戰略指導並主持董事會會議。這兩位關鍵領導人定期交流。

董事會受到其規模的限制，但在公司的風險監督過程中發揮着重要作用，無論是直接還是通過向其委員會授予與監督某些風險有關的職責，並定期與管理層討論公司的主要風險敞口、其對公司業務的潛在影響以及公司可以採取的管理步驟。

董事會對本公司的所有風險監督負有最終責任，而審計委員會關注與本公司的財務報告流程、財務報表和內部控制相關的財務風險，以及審計委員會章程規定的其他職責。提名和公司治理委員會的重點是管理與董事會的組織、成員、治理和結構有關的風險。薪酬委員會協助董事會履行有關管理本公司薪酬政策、獎金計劃及獎勵期權計劃所產生的風險的監督責任。

該公司一直致力於良好的治理和商業實踐。這包括根據任何新的公司治理最佳實踐對公司的流程和程序進行定期監測和平衡，以及持續審查適用於公司的聯邦法律和證券交易委員會頒佈的規則和條例以及納斯達克股票市場有限責任公司條例的變化。這些做法有助於確保公司及時遵守新的法律和規則，並將實施其認為最符合公司及其股東利益的其他公司治理做法。

董事會委員會

公司董事會下設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。

審計委員會根據書面章程運營和行動，該章程於2011年11月8日由Cyanotech董事會修訂並批准。審計委員會約章和權力的副本可在公司網站上找到，網址為Www.cyanotech.com。該委員會對(1)公司的財務報告程序，(2)公司對財務報表的審計，包括對公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督，(3)公司的內部控制，以及(4)管理層制定的風險評估和風險管理政策提供獨立和客觀的監督。該委員會亦監督及監察本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性、表現及資格。審計委員會還審查和批准關聯方交易，並審查和解決任何員工關於會計、內部控制或審計事項的投訴。審計委員會所有成員均為納斯達克規則5605(A)(2)和5605-3(2)(A)所界定的“獨立”董事。2016年5月17日，董事會選舉David M.Mulder為董事會成員，並認定他符合S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的要求。委員會在2021財年舉行了四(4)次正式會議。審計委員會由獨立董事大衞·M·穆德(主席)、沃爾特·B·門澤爾和南希·E·卡茨組成。

提名和公司治理委員會根據書面章程運營和行動，該章程於2010年1月7日由Cyanotech董事會通過並批准，其副本可在該公司的網站上找到，網址為：Www.cyanotech.com。提名和公司治理委員會的職能包括(1)審查股東、董事和管理層提交的CyanoTech董事會潛在被提名人的背景和資格，(2)向董事會推薦將在下一屆股東年會上提交給股東供選舉的被提名人名單，(3)就董事會組成和程序事宜向董事會提供建議，以及(4)監督董事會的年度評估。在遴選候選人時考慮的資格包括知識、經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和專業操守、品格、商業判斷力、時間可獲得性、敬業精神、多樣性和沒有利益衝突見上文標題“董事提名過程”。提名和公司治理委員會的政策是根據遴選新董事的標準考慮公司管理層或公司股東推薦的任何候選人。根據納斯達克規則5605(A)(2)，提名和公司治理委員會的所有成員都是“獨立”董事。提名和公司治理委員會在2021財年舉行了兩(2)次正式會議。提名和公司治理委員會由獨立董事邁克爾·A·戴維斯(主席)、大衞·L·維德和南希·E·卡茨組成。

薪酬委員會根據書面章程運營和行動，該章程於2010年1月7日由Cyanotech董事會通過並獲得批准，並於2016年8月25日修訂，該章程也可在公司網站上查閲，網址為：Www.cyanotech.com。薪酬委員會就公司高管薪酬政策、獎金計劃和激勵期權計劃進行審查並向董事會提出建議，並批准向高級管理人員、員工和顧問授予股票期權。根據該等審核，委員會建議董事會將該等資料納入本公司的委託書內。薪酬委員會每年至少與董事會其他獨立董事舉行一次執行會議，以評估首席執行官(“CEO”)的表現。薪酬委員會所有成員均為納斯達克規則5605(A)(2)所界定的“獨立”董事。薪酬委員會在2021財年舉行了一(1)次正式會議。薪酬委員會由獨立董事沃爾特·B·門澤爾(主席)和大衞·L·維德組成。

董事薪酬

下表列出了2021財年非僱員董事的薪酬：

在2014年股東周年大會上，公司股東批准了2014年度獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃(“2014計劃”)。根據2014年計劃，截至2024年年度股東大會之日，為發行或授予期權預留了35萬股。截至2021年3月31日，根據2014年計劃，共有43,133股普通股可供未來授予。該公司建議修訂2014年計劃，將2014年計劃下可供發行的普通股數量增加30萬股。

每名獨立董事參加董事會和任命每名獨立董事的委員會的年費為3.2萬美元；董事會主席的年費為4萬美元。這些費用每季度支付一次。此外，每位獨立董事每年可獲得相當於32,000美元的限制性股票，但擔任董事長的董事每年可獲得相當於30,000美元的限制性股票。每名獨立董事亦獲發還與出席董事會及委員會會議有關的自付費用。

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建議二

批准選擇獨立註冊會計師事務所

均富律師事務所(Grant Thornton LLP)自2009財年以來一直是該公司的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會已經選擇，董事會已經批准，該公司在截至2022年3月31日的本財年繼續擔任這一職務。均富律師事務所的一名代表預計將出席年會，並有機會發言並回答出席會議的股東提出的適當問題。雖然不需要這樣做，但本公司希望為股東提供表明他們批准選擇獨立註冊會計師事務所的機會，並因此提交一份批准選擇均富律師事務所的提案。如果股東不批准這項提議，董事會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議股東投票批准均富律師事務所(Grant Thornton LLP)在截至2022年3月31日的一年中擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所。

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建議三

批准修訂2014年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃

2014年7月8日，經股東批准，公司董事會通過了2014年度計劃。股東於2014年8月28日批准了2014年計劃。2021年6月30日，經股東批准，組成薪酬委員會的董事會成員和所有獨立董事會成員通過了2014計劃修正案(“2014計劃修正案”)。在這項提案中，公司要求我們的股東批准2014年計劃修正案，將2014年計劃下可供發行的普通股數量增加30萬股。如果股東批准2014年計劃修正案，根據2014年計劃，總共將有343,133股可供發行。

2014年計劃允許公司向獨立董事提供基於股票的薪酬。2014年計劃的目的是留住和吸引合格的人員進入董事會任職，並通過增加公司股權進一步使獨立董事的利益與其他股東的利益保持一致。根據2014年計劃，公司獨立董事有資格獲得股票期權或普通股的授予。2014年計劃將在2024年我們的股東年會之後終止。

2014年計劃最初授權發行至多35萬股普通股。截至2021年3月31日，根據2014年計劃，共有43,133股普通股可供未來授予。董事會認為，該儲備金額不足以滿足本公司2014年計劃剩餘任期的長期激勵需求。因此，董事會認為，要求額外增發300,000股普通股是合理和必要的，以使公司能夠在未來繼續其授出做法。董事會建議的增加是基於本公司對獨立董事的股權獎勵的歷史使用情況，以及該公司在2014年計劃剩餘任期內預期使用的此類獎勵。然而，未來的情況可能需要不同於董事會目前預期的授予，在這種情況下，授權的股票可能持續更長或更短的時間。如果我們的股東不批准2014年計劃修正案，2014年計劃將繼續有效，其現有條款和條件將不會增加預留供發行的股票數量。

2014年計劃説明

以下對2014年計劃的完整描述參考了2014年計劃和2014年計劃修正案的文本，其副本作為附件A附在本委託書之後。

根據2014年計劃授予的期權的行權價格將是其“公平市價”，在當前交易市場的定義為授予當日納斯達克小盤股市場普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)。2021年7月2日，該公司普通股在納斯達克小盤股市場的收盤價為3.02美元。行權價格的支付可以全部或部分與參與者擁有的其他股票一起支付，這些股票以公平市場價值計入。

根據2014年計劃授予的期權和受2014年計劃約束的股票數量將在資本重組、股票拆分、股票分紅或其他影響普通股的類似事件時進行調整。除非通過遺囑或根據繼承法或有條件的國內關係令，否則期權不得轉讓，並且在期權持有人有生之年只能由該持有人或監護人或法定代表人行使。於董事任期終止(定義見2014年計劃)時，因死亡或傷殘以外的原因，未行使及既得購股權將於終止董事職位日期後三個月或於購股權到期日(以較早者為準)屆滿；而如為死亡或傷殘，則於終止董事職位或購股權到期日(以較早者為準)後一年屆滿，而未行使及既得購股權將於終止董事職位日期後三個月或於購股權到期日(以較早者為準)屆滿。一旦控制權發生變化，根據任何獎勵購買的每一項已發行獎勵或股份(如果不是完全歸屬)將成為完全歸屬的，就期權而言，可相對於當時受該期權約束的普通股總數完全行使，並可對任何或所有該等股份行使。

2014年計劃可由董事會修訂，前提是任何將大幅增加2014年計劃下參與者應計利益、改變根據2014年計劃可發行的股票總數、改變期權價格的計算方法或改變有資格獲得期權或授予的人的類別的改變，都需要得到股東的批准。

2014年計劃將由公司首席執行官和首席財務官(“管理人”)管理。管理人員有權採用他們認為適當的規則來實現2014年計劃的目的，有權解釋和解釋2014年計劃的規定及其下的任何協議和通知，並有權根據任何2014年計劃規定作出決定。行政人員根據2014年計劃作出或採取的每項解釋、決定、命令或行動都是最終的，對所有人都有約束力。管理人對真誠作出的任何行動或決定不負任何責任，並有權按照公司章程和章程中規定的方式獲得賠償和補償，該等文件可能會不時進行修訂。？

根據2014年計劃授予的期權將是“不合格的”股票期權，並不打算符合美國國税局代碼第422條規定的激勵性股票期權的資格。期權持有人在被授予非合格股票期權時將不會獲得任何收益。普通收益由期權持有人在行使不合格股票期權時實現。這些收入的數額將等於在行使日發行的普通股股票的公允市場價值超過這些股票的行使價格的部分，公司在聯邦所得税方面的扣除將與期權持有人在行使時實現的收入金額相對應。在行使期權時獲得的股票的計税基準將等於(I)該期權的行使價格；(Ii)與行使該期權有關的收入中包含的金額的總和。隨後出售股票的任何收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，這取決於被期權人持有由被期權人出售的普通股的持有期。

所需票數

在有法定人數出席的會議上，必須獲得普通股的多數股份才能批准這項提議。

董事會一致建議股東投票通過修訂2014年度獨立董事股票期權及限制性股票授予計劃，將2014年度計劃下可供發行的普通股數量增加300,000股，從而在2014年度計劃修訂獲得通過後，2014年度計劃下可供發行的普通股總數為343,133股。

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遵守交易所法案第16(A)條的規定

1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(A)條要求該公司的董事和高管以及擁有其普通股超過10%的人向證券交易委員會提交關於所有權和所有權變更的表格3、4和5。據本公司所知，僅根據對最近一個財政年度向其提交的表格3和表格4的審查，以及不需要表格5的陳述，本公司認為在2021財年，其董事和高管以及超過10%的股東及時提交了根據第16(A)條要求提交的所有此類報告.

某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2021年7月2日公司普通股的實益所有權的信息，這些信息包括：(I)公司所知的實益擁有公司普通股已發行股票和普通股等價物5%以上的每個人，(Ii)公司指定的每名高管，(Iii)每名董事和(Iv)在本文中作為一個整體出現在“薪酬摘要表”中的所有董事和高管。下表列出了假設行使所有可於2021年7月2日或該日期起60天內行使的所有已發行股票期權和認股權證，這些人的實益證券所有權頭寸將是什麼，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股票。除特別註明外，所示所有股份均以指定人士的唯一投票權和投資權為準。截至2021年7月2日，公司普通股流通股為6117,790股。

某些實益擁有人的擔保擁有權

董事和管理層的安全所有權

除非另有説明，否則下面列出的每位董事和高級職員的地址是：C/o Cyanotech Corporation，73-4460Queen KaaHumanu Hwy#102，Kailua-Kona，HI 96740。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

本公司薪酬委員會的現任成員均不是本公司或其附屬公司的現任或前任高級管理人員或僱員，而本公司的薪酬委員會成員亦不是本公司薪酬委員會成員擔任高管的任何法團的薪酬委員會成員。

註冊人的高級管理人員

執行幹事由董事會選舉產生，並按董事會的意願任職。截至2021年7月15日，Cyanotech的高管包括：

Gerald R.Cysewski，首席執行官兼董事會副主席，博士。—72:Cysewski博士於1983年與他人共同創立了該公司，並從那時起一直擔任董事。他在2019年4月22日開始擔任總裁後，於2019年5月22日成為首席執行官。他還擔任董事會副主席。Cysewski博士於2016年3月31日至2018年1月24日擔任總裁兼首席執行官。從2018年1月到2019年4月，在2016年3月之前，他是我們的首席科學官。1990年至2008年5月16日，Cysewski博士擔任公司總裁兼首席執行官以及董事會主席。在1990年之前，Cysewski博士曾在公司擔任各種其他職務，包括副董事長兼科學總監。從1980年到1982年，Cysewski博士在大型合同研發公司Battelle Northwest擔任微藻研究和開發小組組長。1976年至1980年，Cysewski博士是加州大學聖巴巴拉分校化學與核工程系的助理教授，在那裏他獲得了美國國家科學基金會(National Science Foundation)為期兩年的撥款，用於開發藍藻培養系統。Cysewski博士在加州大學伯克利分校獲得化學工程博士學位。Cysewski博士繼續被公認為大規模生產微藻的領先權威，並經常受邀在世界各地的行業會議上發言，就影響公司的微藻科學和監管事項的變化向董事會提供見解。他在公司的豐富經驗和在微藻生產方面的專業知識使他獨一無二地有資格在我們的董事會任職。

Felicia Ladin，首席財務官、負責財務和行政的副總裁兼財務主管 - 49：拉丁自2020年9月以來一直擔任Cyanotech的首席財務官。拉丁女士是夏威夷大學馬諾阿分校希德勒商學院(Shidler School Of Business)的兼職教員。拉丁女士擁有超過15年的財務經驗，在管理財務的各個方面都有良好的記錄，重點是製藥和生命科學行業的財務規劃和分析。2015年2月至2018年1月，拉丁女士於2002年至2015年擔任奧爾巴尼分子研究公司高級副總裁、首席財務官兼財務主管。拉丁女士曾在Teva製藥美國公司(“Teva”)工作。她在Teva的最後一個職位是全球專業藥物高級副總裁兼首席財務官。在擔任這一職務之前，她擔任過越來越多的職位，負責指導Teva的財務規劃和分析業務，並擔任税務總監。拉丁女士擁有塞頓霍爾大學的税務碩士學位和特拉華大學的會計學學士學位。

美國總統馬修·K·卡斯特—38: 卡斯特從2021年5月開始擔任Cyanotech總裁。此前，他自2019年8月起擔任副總裁和總經理。他於2015年加入Cyanotech，擔任製造經理，2016年晉升為製造總監，之後被任命為副總裁和總經理。他在食品和補充劑行業擁有超過19年的管理經驗。在加入本公司之前，卡斯特先生在哈馬瓜澳洲堅果公司擔任了七年的工廠經理。他目前代表Cyanotech擔任天然藻類蝦青素協會的董事會成員，並曾在2014年至2017年期間擔任夏威夷食品製造商協會大島分會的董事會成員。他的教育包括夏威夷大學的會計學學位。

格倫·D·延森(Glenn D.Jensen)，副總裁, 運營—63: 延森自2019年8月以來一直擔任目前的職位。2016年至2019年，詹森先生擔任製造和基礎設施副總裁，1993年至2015年，他擔任運營副總裁。詹森先生於1984年加入公司，擔任流程經理。他在微藻工藝操作方面擁有超過35年的經驗。在加入本公司之前，Jensen先生曾在加利福尼亞州弗雷斯諾附近的螺旋藻生產工廠Cal-Alga擔任工廠工程師。Jensen先生擁有加州州立大學弗雷斯諾分校的健康科學理學學士學位。

詹妮弗·M·約翰森(Jennifer M.Johansen)，監管部門質量副總裁 &政府事務—48: Johansen女士自2009年1月以來一直擔任質量和監管事務副總裁。她於2003年加入Cyanotech的質量部，在質量和監管方面擁有18年的經驗。在加入公司之前，Johansen女士在華盛頓大學從事醫學研究工作。她擔任藻類生物量組織主席，是監管事務專業協會和美國草藥產品協會政府事務委員會的成員。她也是科納·科哈拉商會的董事會成員，服務於經濟發展、政府事務和可持續發展委員會。Johansen女士也是美國質量協會認證的HACCP審核員和預防控制合格個人(PCQI)。她擁有俄勒岡大學心理學學士學位，輔修有機化學，同時獲得全額體育獎學金。

艾米·B·諾丁(Amy B.Nordin)，人力資源部副總裁，祕書– 53：諾丁女士自2019年8月起擔任人力資源部副總裁、祕書。她於2016年加入Cyanotech，擔任人力資源總監。Nordin女士擁有超過25年的業務運營管理經驗，重點是製造、質量、農業和旅遊領域；在過去的20年裏，她特別專注於夏威夷和太平洋地區的亞洲業務。在加入公司之前，Nordin女士是Hamakua Macadamia堅果公司的運營和銷售總監、HPM建築供應的運營經理和Mold Dimensions Inc的質量經理。Nordin女士擁有威斯康星州馬裏安大學的運營管理理學學士學位，以及夏威夷大學馬諾阿分校的工商管理碩士學位、太平洋亞洲商業證書和人力資源管理碩士學位。

薪酬委員會報告

賠償委員會審查並與高級管理層討論了隨後的條例S-K第402(M)至402(R)項所要求的賠償討論。在審查和討論的基礎上，委員會建議，董事會同意將此類薪酬討論包括在本委託書中。

董事會薪酬委員會。

薪酬討論

誰負責確定適當的高管薪酬？

薪酬委員會負責批准公司及其子公司的全部薪酬方案，包括基本工資、額外津貼、激勵性薪酬和基於股權的薪酬。賠償委員會的章程沒有賦予賠償委員會將其任何責任委託給任何其他人的權利。這包括確定上一財年2021財年和本財年2022財年的薪酬，我們任命的高管(“近地天體”)：(1)Gerald R.Cysewski博士，自2019年5月23日以來擔任首席執行官；(2)Felicia Ladin，自2020年9月28日以來擔任財務和行政副總裁兼財務主管；(3)總裁Matthew K.Custer；(4)運營副總裁Glenn D.Jensen。

公司薪酬計劃的目標是什麼？

公司薪酬計劃的目標是使薪酬與業務目標和業績保持一致，並使公司能夠吸引、激勵和留住具有傑出能力、潛力和動力的高管，使其與公司的規模和發展要求相稱。主要組件包括：

薪酬委員會努力平衡公司的需要和價值觀與員工的需要，並認為委員會保持這種關係很重要。

為獎勵而設計的補償計劃是什麼？

該公司的薪酬計劃旨在表彰和獎勵公司年度和長期業績以及提高股東價值的個人業績的高管。為此：

對於其他近地天體，薪酬委員會審查並考慮是否批准首席執行官的業績評估和基本工資建議。這些高管的績效評估是基於公司在實現與公司目標相關的短期和長期結果和預測方面的成功，即通過銷售其產品實現可持續的盈利能力；此外，在實現年度確定並經薪酬委員會批准的具體部門目標方面的表現。

高管薪酬的構成要素有哪些？

公司高管薪酬的要素包括：

基本工資是如何確定的？

高管的基本工資最初是根據第三方或本公司人力資源副總裁進行的一項或多項薪資調查確定的。根據該等調查，行政人員的薪金是在以中位數為目標的調查範圍內釐定；確切水平是在委員會考慮行政人員的經驗和能力、責任水平和本公司的需要後釐定。

高管有獎金嗎？

委員會認為，一般情況下，超過基本工資的年度薪酬應取決於公司的業績，並應根據首席執行官向委員會提出的建議並由董事會酌情決定。因此，每個財年，委員會都會審查和批准一項激勵獎金計劃，旨在激勵高管和關鍵人員實現公司的財務和運營目標。

財務目標在一定程度上是根據管理層制定並經董事會批准的年度運營計劃制定的。年度經營計劃旨在在經濟和競爭條件的限制下最大限度地提高盈利能力，其中一些條件不在公司的控制範圍之內，並且是基於以下因素制定的：(I)公司上一年的業績；(Ii)根據最近的市場狀況和趨勢以及根據歷史經驗預計將影響可實現的銷售水平的其他因素對計劃年度銷售收入的預測；(Iii)管理層認為可以實現的歷史運營成本和成本節約；以及(Iv)公司面臨的競爭條件。綜合考慮所有這些因素，確定了淨銷售額、毛利率和淨收入(扣除非常項目前)等關鍵財務業績指標的財務目標。

此外，還在戰略規劃、領導和運營領域建立了具體的績效衡量標準，以適應執行人員的管理職責範圍。這些目標支持和補充了公司的財務目標，使管理人員即使在公司的整體盈利能力受到挑戰的情況下也能取得有意義的結果。

由於這種以業績為基礎的標準，在公司實現預期增長和盈利水平的那些年，高管薪酬以及每位高管現金薪酬總額中以獎勵或獎金收入表示的比例可能會增加。另一方面，在公司增長低於預期的年份，獎金和高管薪酬總額應該較低或不發放，因此高管薪酬總額應該較低。

對於2021財年的業績，公司近地天體的獎金激勵薪酬不會在下面的高管薪酬和其他信息-彙總薪酬中列出的彙總薪酬表中累加。

公司的股權激勵計劃是什麼？

2016年8月25日經股東批准的2016年度股權激勵計劃(以下簡稱《2016年度計劃》)對精挑細選的高管和關鍵員工進行獎勵，以激勵他們加入或繼續為公司服務。薪酬委員會負責管理該計劃。

公司如何授予股權獎勵？

薪酬委員會預計將根據2016年計劃每年發放股權獎勵贈款。這類贈款將旨在使選定高管和關鍵員工的利益與股東的長期目標保持一致，並從擁有企業股權的所有者的角度為每個人提供加入或留在公司的重大激勵。此外，薪酬委員會預計每三年向所有員工發放股權獎勵，以增強公司的所有權道德，並進一步協調公司的長期未來利益。

高管是否有控制權變更協議？

根據2005年計劃授予的未償還期權在2005年計劃中定義的控制權變更或公司交易發生時加速，除非這些未償還期權由具有可比的、相等的期權或現金激勵計劃的繼任公司根據2005年計劃的條款承擔或取代。

“2005年計劃”中定義的“控制權變更”一般是指由於以下原因對公司控制權的變更：(1)任何人或相關羣體(公司或直接或間接控制、受控制或共同控制的人除外)，本公司)直接或間接獲得實益所有權(在《證券交易法》第13d-3條的含義內)，根據董事會不建議該等股東接受的直接向本公司股東提出的投標或交換要約，持有本公司已發行股票總總投票權的50%(50%)以上；或(2)在連續三十六(36)個月或以下的期間內，董事局的組成有所改變，以致大多數董事局成員(四捨五入至下一個整數)，因一次或多於一次董事局成員選舉的委託書競爭，不再由下列人士組成：(A)自該段期間開始以來連續擔任董事局成員，或(B)在該段期間內由(A)條所述的至少過半數仍在任的董事局成員推選或提名當選為董事局成員

根據2016計劃，在發生某些控制變更事件時(如2016計劃所定義)，公司可就未完成的獎勵規定下列任何事項：

標題中的材料“薪酬討論”和賠償委員會的報告都不是“徵集材料，”不會被視為“已歸檔”與美國證券交易委員會合作或受制於美國證券交易委員會’的代理規則 或對科室的責任 根據《交易法》第18條的規定，不得在公司根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)提交的任何文件中引用(“證券法”)或經修訂的《交易法》(Exchange Act)，無論是在本申請日期之前或之後制定的，也不管該申請文件中的任何一般公司語言如何。

高管薪酬和其他信息

下表載列本公司於截至2021年3月31日及2020年3月31日止財政年度，就本公司以各種身份向本公司提供服務而向本公司行政總裁及本公司兩名薪酬最高的兩名高管(行政總裁除外)支付或應計的補償。

彙總薪酬

財政年度末未償還的股權獎勵

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年3月31日我們所有現有股權補償計劃(包括2004年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃(“2004年董事計劃”)下的期權和權利行使後可能發行的普通股的信息。2005年股票期權計劃(“2005年計劃”)；2014年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃(“2014年計劃”)；以及2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)。2005年計劃和2004年董事計劃已經到期，因此，不會根據這些計劃頒發額外的獎勵。2014年計劃於2014年8月28日獲股東批准，2016年計劃於2016年8月25日獲股東批准。

審計委員會報告

管理層負責我們的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的財務報表進行獨立審計，並出具相關報告。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。所有委員都懂金融。

審計委員會在2021財年召開了四(4)次會議，與管理層審查並討論了公司經審計的財務報表。審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(“均富”)討論了第114號審計準則聲明“與審計委員會的溝通”要求討論的事項，其中包括與公司財務報表審計有關的事項。審計委員會還收到了獨立標準委員會標準1號所要求的均富公司的書面披露和信函，該標準涉及獨立註冊會計師事務所與公司及其相關實體的獨立性。

審計委員會受董事會通過的審計委員會章程管轄，該章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為Www.cyanotech.com。根據該約章，審計委員會的主要職責如下：

均富會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，自2009財年以來一直擔任本公司的獨立註冊公共會計師事務所。如提案二所述，審計委員會已選定，董事會已批准均富會計師事務所在截至2022年3月31日的會計年度擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

均富提供的審計服務包括審查公司的年度財務報表和與提交給證券交易委員會的文件相關的服務，以及審查公司的季度財務報表。審計委員會對支付給均富的所有費用進行了審查，並考慮是否具有獨立性。此外，審計委員會(I)與均富討論了他們對負責本公司審計的合夥人和經理的資格，(Ii)與均富審查了美國會計和審計實務的質量控制體系，以提供合理的保證，以確保審計是以專業標準進行的，以及(Iii)與均富確認，從事我們審計工作的人員有適當的連續性，並且可以獲得全國辦事處的諮詢。

基於上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2021年3月31日會計年度的Form 10-K年度報告。

本公司董事會審計委員會提交。

獨立註冊會計師事務所的收費

審計費

我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton)在截至2021年3月31日和2020年3月31日的會計年度為審計公司年度財務報表和及時進行季度審查而提供的專業服務的總費用分別為327,300美元和402,200美元。

審計相關費用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，均富沒有收取與審計相關的費用。

税費

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的會計年度，均富集團為該公司提供的税務服務收取或將收取的總費用分別為15900美元和15300美元。

所有其他費用

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，均富沒有收取其他費用。

審計委員會已考慮並不認為本公司註冊會計師事務所提供的所有其他服務與保持均富的獨立性不相容。

均富的一名代表預計將出席2021年股東年會，並將有機會發表聲明並回答股東提出的適當問題。

股東提案和提名

希望根據1934年證券交易法第14A條規則14A-8提交提案的股東必須及時提交提案，以便公司不遲於2022年3月17日收到提案。他們希望在2022年股東年會上審議這些提案。任何這樣的股東提案都必須郵寄到公司的主要執行辦公室，73-4460Queen KaaHumanu Hwy.，Suite102，Kailua-Kona，Hawaii 96740，收件人：公司祕書。然而，提交建議書並不能保證建議書將包括在公司2021年的委託書材料中，因為建議書人和公司都必須遵守證券交易委員會的所有適用規則。

此外，公司章程規定了股東在股東大會上提出事項(根據SEC規則14a-8提出的事項除外)或提名一人或多人擔任董事的程序。在程序上，符合條件的股東必須在上一年度股東年會週年紀念日之前120-150天內，向公司主要執行辦公室提交任何提案或提名，以供公司實際接收，請注意，公司祕書應在前一年股東年會週年紀念日前120-150天內向公司祕書提交任何提案或提名。就公司2022年年會而言，符合條件的股東根據我們的章程(而不是根據證券交易委員會規則14a-8)提交的此類提案或提名必須不遲於2022年4月28日且不早於2022年3月29日，除非我們的年會日期在2022年8月26日之前或之後30天以上。在此情況下，吾等必須於股東周年大會日期前120天至不遲於股東周年大會日期前90天收市前收到建議書，或如股東周年大會日期首次公佈日期少於該股東周年大會日期前100天，則本公司首次公佈該會議日期後第十天須收到建議書。

要想形式恰當，股東通知必須包括我們的章程中規定的關於提議或被提名人的信息，以及股東和可能的關聯人的信息。鼓勵希望考慮提交提案或提名的股東就我們的章程要求和程序以及SEC的要求和程序尋求獨立律師。本公司不會考慮任何不符合本公司章程和證券交易委員會所有要求的提案或提名。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，本公司還保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

其他事項

於本委託書發表之日，董事會並不知悉除本委託書所載及隨附本委託書的事項外，有任何其他事項須提交大會審議。如果任何其他事務應適當地提交會議，則由委託書代表的股份可根據委託書中點名的人的判斷進行表決。

氰基技術公司’以表格形式向證券交易委員會提交的年度報告 10-K，包括最近一個會計年度的財務報表和財務報表明細表，隨這些代理材料一起提供。更多的副本可以通過從公司下載獲得’的網站(www.cyanotech.com)，包括表格中的展品 10-K表格中確定的五(5)件展品的紙質副本 10-K, 第15(B)項 應善意陳述其為本公司實益擁有人的要求，將提供帶有星號(*)的’在向本公司支付提供該等副本的合理費用(每套60美元或每頁0.68美元，以較少者為準)後 對於那些請求少於全套的用户)。此類書面請求請發送至：Amy Nordin，Cyanotech Corporation祕書，73-4460 Queen KaaHumanu Hwy.，Suite 102，凱魯瓦-科納，HI 96740。

提交給公司股東的截至2021年3月31日的財政年度報告(包括財務報表)隨本委託書附上。

我們誠摯地邀請您親自出席這次會議。然而，無論您是否計劃參加會議，請簽署、註明日期並將隨附的委託書或指示儘快返回給您的經紀人，告知您希望如何投票表決您的股票。

附件A

藍天公司

2014年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃和修正案

本2014年度獨立董事購股權及限制性股票授出計劃(“2014年度董事股票計劃”)的目的是：i)提供額外的獎勵，以確保及留住合資格的非僱員人士出任內華達州的Cyanotech Corporation董事會成員，包括其任何繼任者(“本公司”)；及ii)進一步使獨立董事的利益與本公司及其股東的利益保持一致，以促進本公司未來的增長。根據2014年董事股票計劃授予的所有股票期權將是非限定股票期權。

本2014年度董事股票計劃的有效期自生效日期開始，截止於2024年股東周年大會日晚上11：59(夏威夷標準時間)。就管理根據其條文發行的任何購股權及股份授出而言，本2014年董事股票計劃將繼續有效，而2014年董事股票計劃終止不會對本2014年董事股票計劃期限內的該等購股權或股票授予造成不利影響。

董事會可隨時、隨時修改、修訂或終止2014年度董事股票計劃；但是，除為配合守則或其下的條例、1974年員工退休收入保障法的修訂或其下的條例的變化外，2014年董事股票計劃的修訂不得超過每六(6)個月一次；此外，除非獲得本公司至少大多數有表決權股份的流通股持有人的批准，否則董事會不得(I)大幅增加根據二零一四年董事股票計劃給予參與者的利益；(Ii)改變根據二零一四年董事股票計劃可能發行的股份總數；(Iii)降低授予購股權的期權價格；或(Iv)改變有資格獲得購股權的人士類別。然而，未經當時尚未行使的任何購股權持有人同意，終止或修訂2014年度董事股票計劃不得對該購股權持有人在購股權項下的權利造成不利影響。

如果參與者或本公司發行普通股構成違反任何法律、法規或任何政府機構(無論是聯邦還是州)的任何規定，則本公司不應被要求根據任何股票期權出售或發行任何普通股或授予股份。具體地説，就證券法而言，在授予股份或行使任何購股權時，除非證券法下的登記聲明有效，否則本公司不應被要求發行該等股份，除非董事會已收到令其滿意的證據，表明持有人收購該等普通股是為了投資而非為了分派，且該等普通股可在其他情況下無需根據證券法或州證券法登記而發行。董事會在這方面的任何決定都是最終的、有約束力的和決定性的。根據證券法，公司可以，但在任何情況下都沒有義務登記本協議涵蓋的任何證券。本公司並無責任採取任何肯定行動，以促使行使購股權或根據購股權發行股份符合任何政府當局的任何法律或法規。根據二零一四年董事股票計劃發出的股票證書須受本公司認為必要或適宜的圖例、股票轉讓命令及其他限制所規限。

授予參與者的購股權須由另一份書面協議(“購股權協議”)證明，該協議須受二零一四年董事股票計劃的條款及條文所規限，並須由參與者及參與者以外的正式授權人員以本公司名義及代表本公司簽署。如果2014年董事股票計劃的條款與股票期權協議的條款有任何不一致或衝突，應以2014年董事股票計劃的條款為準。

股票期權持有人在普通股股票發行之前，不享有作為股東的權利。除第七節另有規定外，不得對記錄日期早於證書籤發日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。

二零一四年董事股份計劃不得被視為構成董事會有責任提名其任何成員由本公司股東重選，亦不得賦予獨立董事在任何期間或以任何特定薪酬留任董事會成員的權利，亦不得視為董事會有任何責任提名其任何成員由本公司股東重選，亦不得賦予獨立董事在任何期間或以任何特定薪酬留任董事會成員的權利。

本2014年董事股票計劃項下的任何權利或利益均不受預期、轉讓、出售轉讓、質押、產權負擔或押記的約束，任何此類行為均應無效，除非根據參與者的意願或根據繼承法和分配法或根據本協議第VIII節允許的任何轉讓。本合同項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權享有該權利或利益的人的任何債務、合同、責任或侵權行為負責或受制於該人的任何債務、合同、責任或侵權行為。

在上下文需要的情況下，本文中使用的陽性詞應包括陰性和中性，單數使用的詞應包括複數。？此處使用的章節標題僅為方便和參考而插入，並不構成本2014年度董事股票計劃構建的一部分。“下文”、“下文”、“下文”和“此處”一詞的類似複合詞指的是整個2014年度董事股票計劃，而不是指任何特定的條款或規定。

本公司不承諾或擔保任何聯邦、州或地方税待遇將適用於或適用於參與或有資格參與本次會議的任何非僱員董事。

如果2014年董事股票計劃的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，該條款應完全可分離，但不應影響2014年董事股票計劃的剩餘條款，2014年董事股票計劃的解釋和執行應視為非法、無效或不可執行的條款未包括在本文中。

儘管二零一四年董事股票計劃有任何其他規定，二零一四年董事股票計劃必須在董事會通過之日起十二個月內，在正式舉行的股東大會上獲得出席或代表出席或有權就其投票的股份至少過半數的股東批准，而在獲得批准前，不得根據二零一四年董事股票計劃發行任何購股權或普通股。

2014年度董事股票計劃的規定應由夏威夷州法律解釋、管理和管轄，不受法律衝突原則的影響，並在適用範圍內不受美利堅合眾國和內華達州法律的影響。

二零一四年董事股票計劃、根據該計劃授出及行使購股權及股份，以及本公司根據該等購股權出售及交付股份的責任，均須受所有適用法律、規則及法規規限，並須經任何政府機構或國家證券交易所按需要批准。

* * * * * *

修改 CYANOTECH CORPORATION 2014年獨立董事股票期權和 限制性股票授予計劃

CYANOTECH Corporation 2014獨立董事股票期權及限制性股票授予計劃(“本修訂”)的此項修訂由Cyanotech Corporation(“本公司”)提出並於2021年6月30日生效，但須經本公司股東批准。

鑑於，本公司為其獨立董事的利益維持了氰基技術公司2014年度獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃(以下簡稱“計劃”)；

鑑於有必要且適宜對本計劃進行修改，將本計劃授權授予的公司普通股數量由35萬股增加到65萬股；

鑑於，本公司董事會有權在股東批准的情況下不時修訂該計劃，包括增加根據該計劃預留供發行的股份數量。

因此，根據本修正案經本公司股東批准，現將本計劃修改如下，自2021年6月30日起生效：

1.將第六節(A)項第一句全文修改並重述如下：

“根據本協議第七節的規定進行調整，根據2014年董事股票計劃，總共將發行65萬股。”

2.儘管有上述規定，但公司股東在2021年股東年會上未通過本修正案的，本修正案無效。除上述規定外，特此批准並確認本計劃各方面的條款。

用黑色墨水筆在你的選票上標上X，如下例所示：請不要在指定區域之外寫字。

年會代理卡

請將穿孔摺好，將底部拆開，放入隨附的信封內退回。

A提案-董事會建議對列出的所有被提名人和提案2-3進行投票。

B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下

請在此委託書上註明日期，並按照您的一個或多個名字出現在共享上的方式在其上簽名。如以受權人、遺囑執行人、遺產管理人、監護人或受託人身份簽署，請註明全稱。如屬公司，請由一名或多名獲正式授權的人員簽署公司全名。

如以郵寄方式投票，請簽名、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。

代理-CYANOTECH CORPORATION

股東周年大會將於2021年8月26日(星期四)舉行

本委託書是代表董事會徵集的。

以下籤署人特此任命James Crum和Laura Taylor以及他們中的每一人(完全有權在沒有對方的情況下行事)作為代理人，每個人都有完全的權力替代、代表和投票以下指定的Cyanotech公司的所有股票，如果簽署人親自出席2021年8月26日(星期四)在美國夏威夷凱盧阿-科納市Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive舉行的公司年度會議，則有權在該公司的年度會議上投票，該年度會議將於2021年8月26日(星期四)在美國夏威夷凱盧阿-科納的Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive，73-4185 Unaloha Point Drive，關於下列事項及於2021年7月15日的股東周年大會通知及委託書所述事項。

以下籤署人迄今就Cyanotech Corporation股份投票的所有其他委託書，如親自出席股東周年大會或其任何續會，將有權投票，該委託書已被明確撤銷。(C)以下籤署人若親自出席股東周年大會或其任何續會，將有權投票的所有其他委託書均已明確撤銷。本委託書可在委託書中規定的投票之前的任何時間撤銷。

請在委託書上簽名並註明日期，無論您是否希望參加會議，請立即回覆。如果你出席會議，你可以親自投票。

電子投票指令

您的投票很重要--投票方式如下！

你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。

以電子方式提交的選票必須在2021年8月25日中部時間晚上11點59分之前收到。

線上

·訪問www.envisionreports.com/cyan或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。

電話

·撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-652-VOTE(8683)。

節省紙張、時間和金錢！在www.envisionreports.com/cyan上註冊電子交付。

用黑色墨水筆在你的選票上標上X，如下例所示：請不要在指定區域之外寫字。

如以郵寄方式投票，請簽名、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。

A提案-董事會建議對列出的所有被提名人和提案2-3進行投票。

B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下

請在此委託書上註明日期，並按照您的一個或多個名字出現在共享上的方式在其上簽名。如以受權人、遺囑執行人、遺產管理人、監護人或受託人身份簽署，請註明全稱。如屬公司，請由一名或多名獲正式授權的人員簽署公司全名。

如以郵寄方式投票，請簽名、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。

代理-CYANOTECH CORPORATION

股東周年大會將於2021年8月26日(星期四)舉行

本委託書是代表董事會徵集的。

以下籤署人特此任命James Crum和Laura Taylor以及他們中的每一人(完全有權在沒有對方的情況下行事)作為代理人，每個人都有完全的權力替代、代表和投票以下指定的Cyanotech公司的所有股票，如果簽署人親自出席2021年8月26日(星期四)在美國夏威夷凱盧阿-科納市Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive舉行的公司年度會議，則有權在該公司的年度會議上投票，該年度會議將於2021年8月26日(星期四)在美國夏威夷凱盧阿-科納的Unaloha Point Drive 73-4185 Unaloha Point Drive，73-4185 Unaloha Point Drive，關於下列事項及於2021年7月15日的股東周年大會通知及委託書所述事項。

以下籤署人迄今提供的投票Cyanotech公司股票的所有其他委託書，如果簽署人親自出席年會或其任何續會，將有權投票，特此明確撤銷。本委託書可在委託書中規定的投票之前的任何時間撤銷。

請在委託書上簽名並註明日期，無論您是否希望參加會議，請立即返回。如果你出席會議，你可以親自投票。

C非投票權項目

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