附件2.1

協議和計劃

的

合併

聯合社區銀行，Inc.

和

Relant Bancorp，Inc.

2021年7月14日

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和 合併計劃(此“協議書)，日期為2021年7月14日，由佐治亞州聯合社區銀行 Inc.(公司“)，以及田納西州的Relant Bancorp，Inc.(”目標“)， 根據各自董事會正式通過的決議授權。

R E C I T A L S

答： 公司和塔吉特公司各自的董事會認為，本協議和擬進行的交易 是明智的，並且分別符合公司和塔吉特公司及其各自股東的最佳利益。

B. 作為公司簽訂本協議的重要誘因，塔吉特公司的每位董事會成員已 簽訂了一項投票協議(所有此類協議，統稱為投票協議“)，日期為本協議日期 ，基本上採用本協議附件附件A的形式，據此，他或她已同意(除其他事項外)和 在符合本協議規定的條款和條件下，投票表決其持有的目標普通股股份(定義見下文)，贊成 批准本協議。

C. 出於美國聯邦所得税的目的，雙方(定義如下)打算根據法典第368(A)節(如下定義)的規定將本協議 規定的合併(定義如下)定為“重組”，本協議 旨在並被採納為法典第354、第361和第368節以及財政部條例1.368-2(G)所指的“重組計劃”。

因此，現在，為了並在 考慮到前述事項、本協議所述的相互契諾、協議、陳述和擔保，以及其他善意和有價值的對價，在此確認所有這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的雙方 同意如下：

文章 i

定義

第1.1節 某些定義。對於本協議和本協議中使用的術語，以下定義的術語大寫時應具有 指定的含義。

“收購 建議書“指由任何人提出或由任何人提出的任何詢價、指示、建議、邀約或要約，涉及(A)在單一 交易或一系列相關交易中直接或間接購買或收購Target及其子公司總合並資產的20%或以上；(B)關於Target或Target Bank任何類別股權證券的任何投標要約(包括自行投標)或交換要約，或直接 或間接購買或收購20%或以上；或(C)涉及Target或Target Bank的任何合併、股份 交換、合併、業務合併、重組、資本重組或類似交易， 除本協議預期的交易外。

“附屬公司“ 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為此目的，術語“控制”、“受控制”、 和“受共同控制”應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策的 方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“平均收盤價 “指公司普通股在納斯達克 全球精選市場(或公司普通股隨後將在其上交易的其他交易所或市場)連續10個交易日(br}截止(包括))的成交量加權平均每股收盤價。

“起始 收盤價“指公司普通股在納斯達克 全球精選市場連續10個交易日的成交量加權平均收盤價，截止日期為緊接本 協議日期之前的交易日(包括該交易日)。

“六六六“ 指經修訂的”1956年銀行控股公司法“(”美國法典“第12編第1841節ET SEQ序列.).

“賬簿分錄 股“是指緊接生效時間之前未經認證的目標普通股股票。

“營業日 天“指每週的週一至週五，不包括美國政府承認的法定節假日，以及田納西州納什維爾或南卡羅來納州格林維爾的銀行機構被授權或有義務關閉的任何 日。

“CERCLA“ 指經1986年《超級基金修正案和再授權法案》修訂的《綜合環境響應、賠償和責任法》[見《美國法典》第42編第9601條]。ET SEQ序列.

“證書“ 指緊接生效時間之前代表目標普通股股票的證書。

“代碼“ 指修訂後的1986年國內收入法。

“公司 銀行指聯合社區銀行，是南卡羅來納州的一家州立特許銀行，是公司的全資子公司。

“公司 銀行普通股“指公司銀行的普通股，每股無面值。

“公司 銀行優先股“指公司銀行的優先股，每股無面值。

“公司 銀行股“統稱為公司銀行普通股和公司銀行優先股。

“公司 收盤價比“指(A)平均收市價的商，除以(B)開始收市價。

“公司 普通股“指公司的普通股，每股面值1.00美元。

“公司 數據指公司或其任何子公司擁有、許可、維護或擁有、保管或控制的所有信息、數據和記錄，包括公司銀行客户的“非公開個人信息”(見“美國法典”第15編第6809(4)節) 、財務信息、支付卡持卡人數據，以及在公司IT系統中存儲、通信、傳輸或以其他方式處理的任何信息、數據或記錄。

“公司 信息安全事件“指任何實際或合理懷疑(I)未經授權或意外訪問或丟失、 使用、披露、修改、銷燬或獲取任何公司數據，或(Ii)損害公司IT系統的安全性、完整性或可用性 已導致或將合理預期導致(A)對公司或其任何子公司的業務運營造成重大和不利影響，或(B)未經授權訪問、獲取或誤用所維護、 處理或傳達的數據

“公司IT 系統“指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司擁有、運營、許可或控制的所有信息技術和計算機系統、組件、設備和設施(包括任何軟件、 信息技術或電信硬件或設備、網絡或網站)，或者是公司或其任何子公司開展業務所必需或重要的信息技術和計算機系統、組件、設備和設施(包括任何軟件、 信息技術或電信硬件或設備、網絡或網站)。

“公司 方“統稱為公司和公司銀行。

“公司 優先股“指公司的優先股，每股面值1.00美元。

“公司 股票“統稱為公司普通股和公司優先股。

“保密協議 指的是2021年4月6日由公司和塔吉特之間簽訂的某些保密協議。

“合同“指 任何合同、協議、承諾或諒解，包括任何租賃、信託契約、抵押、許可、票據或契約。

“確定 日期“是指截止日期之前的第五個營業日。

“披露 備忘錄“統稱為公司披露備忘錄及目標披露備忘錄。

“環境法 “指與以下事項有關的任何法律：(A)環境或自然資源的污染、保護、保存、補救或恢復 ；(B)處理、使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、生產、存在、 處置或釋放或暴露任何危險物質；或(C)因暴露於任何危險物質而對人員或財產造成的損害， 在本協議日期生效。環境法“一詞包括但不限於：(I)下列聯邦法規(分別經修訂)和據此頒佈的任何條例，以及涉及類似事項的任何州或地方性法規、條例、規則或條例：”環境法“；”資源保護和恢復法“[載於”美國法典“第42編第6901節]。ET SEQ序列. 《清潔空氣法》，載於《美國法典》第42編第7401節ET SEQ序列.；《聯邦水污染控制法》，載於《美國法典》第33篇，第1251頁。ET 序號；《有毒物質控制法》，載於《美國法典》第15編第2601節。ET SEQ序列..；《應急計劃和社區知情權法案》，載於《美國法典》第42編第1101節。ET SEQ序列.；“安全飲水法”[見“美國最高法院判例彙編”第42編，第300F頁]。ET SEQ序列.和《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節。ET SEQ序列.，以及(Ii)規定因存在或接觸任何有害物質而造成的傷害或損害承擔責任(包括嚴格責任)的任何普通法 。

“ERISA“ 指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA 分支機構“指根據ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414節被視為一方或該方的任何子公司或附屬公司 的一個僱主的任何人。

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“排除 個共享“指在緊接生效時間之前擁有或持有的目標普通股的股份，而不是 在善意受託或代理身份(按公司或Target或公司或Target的任何子公司)，包括Target作為庫存股持有的普通股 。

“FDIC“ 指聯邦存款保險公司。

“聯邦儲備銀行 “指聯邦儲備系統理事會。

“公認會計原則“ 是指美國普遍接受的會計原則。

“GBCC“ 指佐治亞州商業公司代碼。代號安。§14-2-101ET SEQ序列.

“政府 實體“指任何聯邦、州、地方或外國法院、機構、法庭、委員會、政府或政府、監管機構或行政機構、機構或機構，包括SEC、聯邦貿易委員會、美國司法部、美國勞工部、美國國税局、美聯儲、FDIC、SCBFI和TDFI，以及任何仲裁員或調解人。

“有害物質 “指任何物質(無論是固體、液體還是氣體)， 截至本協議之日，定義、列出、指定、分類或以其他方式管制為污染物、危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險或有毒物質、極其危險或有毒廢物、易燃或易爆材料或放射性物質，或任何環境法規定的類似含義或管制 效果的詞語，包括石油、石油和石油產品、石棉和含石棉材料、尿素 甲醛還有黴菌毒素。

“指標 比率“指(A)確定日期的指標值的商，除以(B)緊接本協議日期之前的 交易日的指數值。

“索引 值，“在給定日期，是指KBW Nasdaq銀行指數(BKX)的收盤指數值，如《華爾街日報》 .

“知識產權 “指(A)發明，不論是否可申請專利，不論是否付諸實踐，及其所有改進， 和專利、專利申請和專利披露，及其所有再發行、續展、部分續展、分部、延期和重新審查；(B)商標(不論註冊或未註冊)、服務標記、徽標、域名、互聯網網站的權利，以及公司名稱、虛構名稱、假想名稱和商號。(B)商標，不論註冊或未註冊、服務標誌、徽標、域名、互聯網網站的權利，以及公司名稱、虛構名稱、假想名稱和商號。(B)商標、服務標誌、徽標、域名、互聯網網站的權利、公司名稱、虛構的名稱、假想的名稱和商號。(C)版權， 無論是否註冊，以及與之相關的所有申請、註冊和續訂；(D)數據集、數據庫以及相關的 信息和文檔；(E)商業祕密和專有技術；以及(F)任何其他重大知識產權或專有 權利。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“知識“ 指(A)就公司而言，指公司披露備忘錄附表1.1 所載有關人士的實際知情；及(B)就Target而言，指目標披露備忘錄附表1.1所載有關人士 經合理查詢後所知的實際情況。

“法律“ 指任何和所有聯邦、州、地方和外國法律、憲法、法規、法規、條例、規則和條例，以及任何政府實體的任何 和所有政策和指導方針。

“負債“ 指任何種類、性質或性質的債務、責任、承諾或義務(無論是應計、或有、絕對、 已知、未知或其他，也不論是到期還是即將到期)。

“留置權“ 指任何留置權、債權、扣押、扣押、所有權不完整、瑕疵、質押、抵押、信託契據、抵押、擔保 權益、抵押、選擇權、限制、地役權、復歸權益、拒絕權、有表決權的信託安排、買賣協議、 優先購買權或其他任何性質的不利索賠、產權負擔或權利。

“貸款“ 是指貸款、貸款承諾、租賃、墊款、增信、擔保或其他信貸展期或借款安排。

“材料 不良影響“對於公司(包括在有效 時間及之後的倖存公司)或目標(視屬何情況而定)而言，指(A)對業務、資產、負債、財務狀況已經或將會產生重大和不利影響的(A)已經或將會對業務、資產、負債、財務狀況產生實質性和不利影響的效果、情況、發生、事件、發展或變化，以及(br})單獨或合計具有一個或多個其他影響、情況、發生、事件、發展或變化的影響、情況、發生、事件、發展或變化。或將該方及其子公司的經營結果作為一個整體，或(B)阻止或實質上阻礙該 方完成本協議所設想的交易；(B)將該方及其子公司的經營結果視為一個整體，或(B)阻止或實質上阻礙該 方完成本協議所設想的交易；提供,然而，關於第(A)款， 術語重大不利影響不應被視為包括因以下原因造成的任何影響、情況、發生、事件、 發展或變化的影響：(I)本協議日期後普遍適用於受保存管機構和/或註冊銀行或金融控股公司的法律(包括流行病 措施)的變化，或 政府實體對此的解釋；(Ii)GAAP或監管會計在本協議日期後的變化 一般適用於保險存款機構和/或註冊銀行或金融控股公司的要求，(Iii) 經濟狀況的變化，或全球、國家、地區或地方政治或市場狀況的變化(包括信貸或債務市場的變化，或現行利率或匯率的變化)，在任何一種情況下影響銀行和金融服務業(在全球、國家、地區、一般情況下(包括因大流行或任何 大流行措施引起的變化)；(Iv)本協議規定的公司和Target的行動和不作為，或經Target事先書面同意而採取或不採取或不採取的行動和不作為(如果是公司的行動和不作為)或公司(如果是Target的行動和不作為)；(V)公司或Target本身未能滿足任何內部或公佈的行業分析師預測、 預測或收入估計；(V)公司或Target本身未能滿足任何內部或已公佈的行業分析師預測、 預測或收入估計；(V)公司或Target本身未能滿足任何內部或公佈的行業分析師預測、 預測或收入估計，或任何時期的其他財務或運營指標(明確同意 在確定是否存在或已經發生重大不利影響時，可以考慮導致或導致此類故障的任何事實或情況，而這些事實或情況沒有被排除在重大不利影響的定義之外), (Vi)在符合塔吉特公司根據第9.1(I)條規定的權利的前提下，公司普通股或目標普通股的交易價或交易量本身的變化(明確同意，在確定是否存在或已經發生重大不利影響時，引起或促成此類變化的任何事實或情況均可 排除在重大不利影響的定義之外)、(Vii)戰爭行為、武裝敵對行動、在美國境內或涉及美國境內或涉及恐怖主義，(Viii)本協議計劃 進行的交易的公開宣佈或懸而未決，包括其對客户或員工關係的影響，或(Ix)颶風、地震、 龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發；提供 第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)條中描述的變更或其他事項造成的 影響、情況、發生、事件、發展和變更不應被排除在確定是否存在或已經發生重大不利 影響的範圍內， 這些影響對標的方及其子公司作為一個整體產生的任何重大不成比例的影響 相對於銀行和金融服務業中類似情況的公司衡量。

“每股最低 合併考慮事項“指(A)(I)兑換比率(在根據第9.1(I)條提高兑換比率之前)的乘積，以較小者為準；乘以(Ii)開始收市價，乘以(Iii)0.80，及(B)(I)(A)指數比率的乘積，乘以(B) 0.80, 乘以(C)匯率(在根據第9.1(I)條提高匯率之前)，乘以(D)平均收市價，將 除以(Ii)公司收盤價比率。

“納斯達克“ 指的是納斯達克股票市場。

“大流行“ 是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何演變或突變，或任何其他 病毒(包括流感)及其政府和其他應對措施。

“流行病 措施“指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下為應對大流行而頒佈的任何檢疫、避難所、待在家中、裁員、社交距離、關閉、關閉、凍結或其他法律、指令、政策、指南或建議。

“各方“ 統稱為公司和目標。

“允許的 留置權“指(A)尚未拖欠的税款留置權，或其數額或責任(或兩者)正通過適當的法律程序真誠地努力爭辯，並已按照公認會計原則和適用的監管會計要求為支付該等税款建立了充足的準備金 ；(A)指(A)尚未拖欠的税款的留置權，或其數額或責任(或兩者)正通過適當的訴訟程序真誠地爭辯，並已根據公認會計原則和適用的監管會計要求建立了足夠的儲備金；(B)技工、承運人、工人、維修工以及在正常業務過程中產生或產生的類似初期留置權，其數額 並非拖欠，或正通過適當的法律程序真誠地爭辯，並已按照公認會計原則和適用的監管會計要求為其設立了足夠的準備金；(C)對標的人自有或租賃的不動產有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定，該不動產的當前使用和經營沒有違反該等不動產的當前使用和經營；(C)對主體擁有的或租賃的不動產具有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定；(D)影響標的人擁有或租賃的不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣記錄事項， 該契諾、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣記錄事項， 不會對標的不動產當前用於與該人的業務有關的用途的佔用或使用造成實質性損害；(E)與公共道路或公路有關的任何通行權或地役權，而該通行權或地役權並未實質性地 損害主體不動產當前用於與主體個人業務相關的用途的佔用或使用；以及(F)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生或產生的非拖欠金額的早期留置權。

“人“ 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託和任何其他實體或組織， 無論是否註冊成立或組織，包括任何政府實體。

“個人信息 “指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，前提是此類 信息由一方或其任何 子公司擁有、許可、維護或擁有，或由其保管或控制。個人信息一詞包括由或根據任何隱私法明確定義、識別、保護或監管的任何個人身份的金融信息、持卡人數據或其他 信息。

“隱私法 “指與個人信息或公司IT系統或目標IT系統(如果適用)的隱私、保密、保護或安全相關的所有法律。隱私法“一詞包括(A)”格拉姆-利奇-布利利法案“(15 U.S.C.§6801-6827)第五章(隱私)及其頒佈的所有實施條例；(B)”公平信用報告法“，經修訂的 ，”美國法典“第15篇第1681節。ET SEQ序列。(“FCRA“)，以及實施FCRA的所有法規； 和(C)有關金融隱私、數據泄露通知、信息安全保障、安全處置包含個人信息的記錄 以及通過任何方式(包括但不限於 通過電子郵件或短信)傳輸營銷或商業信息的所有法律。隱私法一詞還應包括支付卡行業(“PCI“)數據 PCI安全標準理事會發布的與PCI安全標準理事會計劃相關的安全標準和任何其他適用的安全標準、要求或評估程序。

“代理 聲明/招股説明書“指Target以最終形式向證券交易委員會提交的關於Target 會議的委託書及其任何修訂或補充，其中將包括將向Target普通股持有者發行的與本協議預期的交易相關的公司招股説明書。 將向Target普通股持有者發行與本協議預期的交易相關的公司招股説明書。

“註冊 語句“指S-4表格或其他適當表格中的註冊聲明，包括公司根據證券法向證券交易委員會提交或將提交的關於公司股票的任何生效前或生效後的 修正案或補充文件。 公司將就本協議預期的交易向目標普通股持有人發行普通股。

“必需的 監管審批“指第4.2(F)節或第5.2(F)節所述完成本協議所設想的交易(包括合併和銀行合併)所需的所有監管授權、同意、豁免、命令和批准(A)來自美聯儲(關於合併)、FDIC、SCBFI或TDFI(關於銀行合併)或美國司法部(B) 的所有監管授權、同意、豁免、命令和批准(包括合併和銀行合併)或未能獲得批准 在合併生效後，合理地預期不會對尚存的公司及其附屬公司整體產生重大不利的 影響。

“薩班斯-奧克斯利法案 “指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“SCBCA“ 指1988年南卡羅來納州商業公司法，S.C.Code Ann。§33-1-101ET SEQ序列.

“SCBFI“ 指南卡羅來納州金融機構委員會。

“證交會“ 指美國證券交易委員會。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“南卡羅來納州銀行法“指南卡羅來納州法典第34章，南卡羅來納州法典安。§34-1-10ET SEQ序列.

“子公司“ 就任何人而言，是指該人直接或間接持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體50% 或以上的未償還股權或所有權權益。

“上級 提案“指塔吉特董事會在 考慮到建議書的法律、財務、監管和其他方面(包括支付對價的金額、形式和時間、任何融資或有事項、任何分手費或終止費，包括本協議中規定的費用、費用 報銷條款以及完成的所有條件)和建議人，並與其財務顧問 就財務事項和條件進行磋商後，真誠決定的任何書面收購建議書。 在考慮了建議書的法律、財務、監管和其他方面(包括支付對價的金額、形式和時間、任何融資或意外情況、任何分手費或解約費，包括本協議中規定的費用、費用 報銷條款以及完成的所有條件)後，以及提出建議書的人，並就財務事項和以及塔吉特董事會合理認為合適的其他因素：(A)從財務角度看，塔吉特股東比本協議預期的交易更有利，(B)合理地有可能按照協議中規定的條款完成交易； 提供, 然而，，就本高級建議書的定義而言， 收購建議書定義中提到的“20%或更多”應視為對“超過50%”的引用。

“目標銀行 銀行指信實銀行，田納西州特許銀行，塔吉特的直接全資子公司。

“目標 銀行普通股“指目標銀行的普通股，每股面值1.00美元。

“目標 銀行優先股“指目標銀行的優先股，每股面值1.00美元。

“目標 銀行股“合計指目標銀行普通股和目標銀行優先股。

“目標 福利計劃“指任何養老金、退休、遺屬收入、續發工資、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票購買、股票所有權、股票增值權、資本增值、股權相關、利潤分享、延期 補償、獎金、團體保險、殘疾、遣散費、控制權變更、附帶福利、獎勵、自助餐廳或守則第125節、 福利或其他福利計劃、合同、協議和安排，包括但不限於第3(3)節定義的”員工福利計劃“ 。計劃、 和安排，包括平分美元人壽保險安排，以及與此相關的所有信託協議和融資安排， 在每個此類情況下，塔吉特或塔吉特的ERISA附屬公司為塔吉特或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包商 或任何此等人士的任何配偶或受撫養人，或就其任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包商 的利益而維持、贊助或貢獻(或要求貢獻)的 計劃、 、 、根據或與此相關，Target或Target的ERISA附屬公司有或可能有任何或有任何責任或其他責任。

“目標 普通股“指塔吉特公司的普通股，每股面值1.00美元。

“目標 數據指目標銀行或其任何子公司擁有、許可、維護或擁有、保管或控制的所有信息、數據和記錄，包括目標銀行客户的“非公開個人信息”(見“美國法典”第15編第6809(4)節) 、財務信息、支付卡持卡人數據，以及在目標IT系統中或在目標IT系統中存儲、通信、傳輸或以其他方式處理的任何信息、數據或記錄。

“目標 股權獎“指目標期權、目標限制性股票獎勵或目標RSU獎勵。

“目標 ESPP“指修訂和重新確定的Relant Bancorp，Inc.2018年員工股票購買計劃。

“目標 信息安全事件“指任何實際或合理懷疑(A)未經授權或意外訪問或丟失、 使用、披露、修改、銷燬或獲取任何目標數據，或(B)損害目標IT系統的安全性、完整性或可用性 已導致或將合理預期導致(I)對目標或其任何子公司的業務運營造成重大和不利影響，或(Ii)未經授權訪問、獲取或誤用所維護、 處理或傳達的數據的任何實際或合理懷疑的情況

“目標為 個IT系統“指由Target或其任何子公司或代表Target或其任何子公司擁有、運營、許可或控制的所有信息技術和計算機系統、組件、設備和設施(包括任何 軟件、信息技術或電信硬件或設備、網絡或網站)，或者是Target或其任何子公司開展業務所必需或重要的信息技術和計算機系統、組件、設備和設施(包括任何 軟件、信息技術或電信硬件或設備、網絡或網站)。

“目標 選項“指購買目標普通股股票的選擇權。

“目標 方“統稱為目標銀行和目標銀行。

“目標 優先股指塔吉特公司的優先股，每股面值1.00美元。

“目標 限售股獎勵指受歸屬、回購或其他失效限制的目標普通股的獎勵。

“目標 RSU獎“指針對目標普通股股票的限制性股票單位獎勵。

“目標 庫存“統稱為目標普通股和目標優先股。

“税收“ 或”賦税“指任何和所有聯邦税、州税、地方税和外國税，包括(A)任何收入、利潤、替代 或附加最低税、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、執照、扣繳、工資、就業、 失業、消費税、遣散費、印花、職業、淨值、保險費、不動產、個人財產、車輛、飛機、船舶、船舶、 或其他稱號或登記、環境税或暴利利潤税、海關。 或任何種類的費用，連同負責徵收或徵收此類税收的任何政府 實體徵收的任何利息或罰款、附加税或其他附加金額，以及(B)由於任何明示或默示的賠償協議或義務，或因以其他方式承擔或繼承以下責任的法律、明示或默示的 義務，對支付第(A)(I)款所述 類型的任何金額所承擔的任何責任，以及(B)支付第(A)(I)款所述 類型的任何金額的任何責任、或法律、明示或默示的 義務，以及(B)支付第(A)(I)款所述 類型的任何金額的任何責任。任何其他人或任何合同安排或協議，或(Ii)作為(或不再是)附屬、合併、合併、統一或類似團體的成員(或被列入(或被要求列入)相關納税申報單的)，包括根據《財政部條例》1.1502-6節的規定。

“退税 “指有關税項(包括估計税項)的任何申報表(包括任何經修訂的申報表)、聲明或報告，包括選舉、退款申索、附表、預算、資料申報表及報表，以及所有修訂 及其補充。

“TBCA“ 指田納西州商業公司法。代號安。§48-11-101ET SEQ序列.

“TDFI“ 指田納西州金融機構部門。

“田納西州銀行法 “指田納西銀行法，田納西州。代號安。§45-1-101Et Seq.等。

“TPS 文檔“統稱為管理或與TPS信託、信託債券或信託優先證券有關的所有協議、文件和文書。

“TPS 信託統稱為(A)Community First Capital Trust I，根據特拉華州法律設立的法定 信託(TPS信託I)，由Target持有的 的所有普通股，(B)Community First Capital Trust II，這是根據特拉華州法律成立的法定信託 (“租置計劃信託II)，(C)Community First Capital Trust III，這是一家根據特拉華州法律(br}成立的法定信託機構)。(C)Community First Capital Trust III，這是一家根據特拉華州法律成立的法定信託公司(“租置計劃信託III“)，其所有普通股均由Target持有。

“交易 日“指納斯達克開市交易的任何一天，計劃和實際收盤時間為下午4點。東部時間。

“信任 債券“統稱為(A)由Target(或其前身)於2002年8月30日左右向TPS Trust I發行的、於2032年12月31日到期的特定A系列浮動利率次級債券，(B)由Target(或其前身)於2005年9月15日左右向TPS Trust II發行的、於2035年9月15日左右到期的特定浮息次級可遞延利息債券，以及(C)由Target(或其前身)於2007年9月27日左右向TPS Trust III發出。

“信託 優先證券“統稱為(A)TPS Trust I在2002年8月30日左右發行的某些資本證券，(B)TPS Trust II在2005年9月15日左右發行的某些資本證券，以及(C)TPS Trust III在2007年9月27日左右發行的某些資本證券。

“美國 愛國者法案“指通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法案所需的適當工具來團結和加強美國，該法案已修訂。

第1.2節 其他定義。本協議中使用的某些其他大寫術語在本協議的其他地方定義 ，而不是在第1.1節中定義。

第二條 第二條

合併

第2.1節 合併。根據本協議中規定的條款和條件，在生效時間(如下定義 )，Target應根據本協議以及GBCC和TBCA(以下定義)適用的 條款與公司合併，並按照本協議和適用條款 中規定的效果合併為公司。合併“)。在生效時間，Target的獨立公司將停止存在，而公司將繼續作為合併的倖存公司，作為根據佐治亞州法律 特許成立的公司(公司以合併的倖存公司的身份在本文中有時被稱為倖存的 公司”).

第2.2節結束。 在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)本協議第八條 所列先決條件的前提下(不包括根據其性質應在結束時滿足的條件，但須在結束時滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內))，本 協議預期的交易的結束，包括但不限於合併(“結業“)，應在上午10：00通過電子 交換文件。美國東部時間，由公司和塔吉特公司共同商定的日期，提供上述 日期不得超過本協議第八條規定的所有 先決條件(根據其性質將在結案時滿足，但須在結案時滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄)後30天(在適用法律允許的範圍內)，或在其他地點、其他時間或雙方當事人可能以其他方式規定的其他日期滿足或放棄後的30天內(根據其性質，這些條件將在結案時得到滿足，但須在適用法律允許的範圍內)得到滿足或放棄。在適用法律允許的範圍內，上述 日期不得超過本協議第八條規定的所有 先決條件得到滿足或放棄後的30天(根據性質，這些條件將在結案時得到滿足，但在適用法律允許的範圍內)。關閉的實際日期 在本協議中稱為“截止日期.”

第2.3節 有效時間。在交易結束前或結束時，為了實現合併，公司和塔吉特公司應正式簽署並提交合並條款，以便向佐治亞州國務卿(“佐治亞州州務卿”)備案。佐治亞州合併條款“)和合並條款 提交給田納西州國務卿(”田納西州合併條款並且，與佐治亞州的合併條款一起，合併章程“)，合併章程的形式和實質內容應符合GBCC和TBCA的適用條款，並由公司 和Target另行商定。合併應在合併章程規定的日期和時間生效(合併生效的日期和時間在本協議中稱為“有效時間”).

第2.4節 合併的影響。合併應具有本協議以及GBCC 和TBCA適用條款規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在有效時間內，Target的所有財產、權利、利益、特權、權力和特許經營權應歸屬於本公司，Target的所有債務、責任、義務、限制、殘疾、 和責任應成為公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和責任。

第2.5節 公司股票。緊接生效時間前已發行及已發行的公司股票不受合併影響 ，因此，緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司股票將於 及生效時間後繼續發行及發行。

第2.6節 尚存公司名稱。在合併生效之時和緊隨其後的倖存公司的法定名稱為“United Community Banks，Inc.”。

第2.7節 尚存公司章程和章程。在任何情況下，經修訂和/或重述 且在緊接生效時間之前有效的公司章程和章程，在生效時間及之後，應是尚存的 公司的章程和章程，直至根據適用法律對其進行修訂和/或重述為止。

第2.8節銀行合併。在雙方簽署本協議的同時，公司銀行和目標銀行已簽署並 交付了日期為本協議日期的協議和合並計劃(“銀行合併協議“)，其中 規定在合併生效後，根據《銀行合併協議》、《南卡羅來納州銀行法》、《TBCA》和《田納西州銀行法》的條款和條件以及適用條款 ，將Target Bank與Company Bank合併並併入Company Bank。銀行合併“)。 公司銀行將是銀行合併後存續的銀行公司(銀行合併後倖存的銀行公司在本文中有時被稱為”公司銀行“)。倖存銀行“)，並且在銀行合併生效時間 ，目標銀行的獨立法人地位將終止。在根據Target章程和章程及適用法律獲得Target股東批准本協議之前或之後，公司應作為公司的唯一股東批准銀行合併協議，Target應 批准作為目標銀行的唯一股東的銀行合併協議。在交易結束前或交易結束時，公司將促使公司 銀行簽署和交付，目標銀行將促使目標銀行簽署和交付根據適用法律需要或適當的合併條款和其他文件以及 證書，以實現銀行合併(銀行合併證書 ”).

第三條

合併注意事項

第3.1節 目標普通股的轉換。除本條第三條的其他規定另有規定外，僅憑藉 並作為合併的結果，在緊接生效時間之前發行和發行的每股目標普通股(除外股份 )應在生效時間自動且無需持有人採取任何行動而轉換為 並註銷，以換取獲得0.9842的權利(“兑換率)公司普通股 股票(根據本協議，公司可向目標普通股持有人發行的公司普通股股份總數，作為合併的代價 ，連同公司根據第3.4條或根據第9.1(I)條支付給目標普通股持有人的任何現金，以代替零碎的 股票，在此稱為合併注意事項”).

第3.2節 交換程序。

(a) 在外匯代理處存款。在交易結束時或之前，公司應將貨物交付或安排交付給由公司和目標公司共同商定的交易所代理 (“Exchange代理“)，為目標普通股 股票持有人(除外股份持有人)的利益，一份或多份證書，或在公司選擇的情況下，賬面 記項表格中的股票證據，表示將根據 第3.1節作為合併代價向目標普通股持有人發行的公司普通股股份，以及公司根據 節3.4向目標普通股持有人支付的代替零碎股份的現金。交易所代理無權對其在本協議項下不時持有的 股公司普通股投票或行使任何其他所有權；提供交易所代理將收取並持有 所有與該等股票有關的應付或可分配的股息和其他分派，由有權獲得該等股息的人士代為支付或分配。

(b) 意見書。公司應促使交易所代理在生效時間後在切實可行的範圍內儘快(但不得遲於生效時間後五個工作日)向緊接生效時間之前的目標 普通股記錄持有人(該等被排除股票的除外股份持有人除外)郵寄或以其他方式向緊接生效時間之前的每位目標普通股記錄持有人郵寄或以其他方式交付一封慣常形式的傳送函 (其中應規定應交付證書和簿記股票，並規定 證書和賬簿的丟失和所有權的風險僅在適當交付給交易所代理後) 以及用於交出股票和賬簿股份以換取合併對價中該部分的使用説明 在每個 情況下，根據本協議的規定，可就該等股票所代表的目標普通股股票或就該等 賬簿股票(視情況而定)發行或應付的任何股息或其他分派，以及就其應付或可分配的任何股息或其他分派。

(c) 合併對價支付 。在向交易所代理適當交出證書或簿記股票以供交換和 註銷後，連同一份填妥並正式籤立的傳送函以及交易所代理可能合理地 要求的其他文件，(I)該證書或簿記股票的持有人有權以此作為交換 ，交易所代理應向該持有人簽發、支付並交付合並對價以及該持有人根據《公約》的規定有權獲得的任何其他金額 。在完全滿足與該證書以前代表的目標普通股股份或適用的賬簿股份有關的所有 權利的情況下，(Ii)因此而交出的股票或賬簿股份將被註銷。如果根據本協議可向目標普通股持有人發行或支付的任何合併對價或 任何其他金額將以 該等股票註冊人以外的人的名義發行或支付，則發行或支付該等合併對價或其他金額的一個條件是向交易所代理出示以前代表該等股票的證書，或在 無證書股票的情況下，向交易所代理提交記賬股票，這是發行或支付該等合併對價或其他金額的一項條件，如果是根據本協議可向目標普通股持有人發行或支付的任何其他金額，則必須向交易所代理出示以前代表該等股票的證書，或在 無證書股票的情況下，向交易所代理提交記賬股票，這是發行或支付該合併代價或其他金額的條件。連同證明或適當的 轉讓文件或票據，以及任何適用的股票轉讓或其他税項已繳納或不適用的證據，均採用交易所代理合理要求的形式。

(d) 股票過户賬簿的結賬。於生效時間，Target的股票轉讓賬簿將結清，此後Target的賬簿或記錄上不會有Target Stock的股票轉讓，如果Target Stock的任何股票此後被提交給公司或交易所代理進行轉讓，則該等股票將在交付合並對價的該部分 以及本文規定的與此相關的任何其他可發行或應付的金額時註銷。在按照本協議的規定向交易所 代理正式交出之前，證書和賬簿記賬股票在生效時間及之後應 作為證據，僅代表有權根據本協議收取該部分合並對價，以及可發行或應支付的任何其他金額 (或之前所代表的目標普通股)。根據本協議因合併而發行或可發行的公司普通股的股息或其他 應付或可分配的股息或其他 分派，不會匯給任何有權獲得該等公司普通股的人 ，直到該人交出他或她以前代表轉換為該公司普通股的目標普通股股票的證書 ，或他或她的賬簿記賬股票轉換為該公司普通股(視情況而定)為止 屆時，該紅利將不會匯給任何有權獲得該等公司普通股的人 。 當該人交出之前代表轉換為該公司普通股的目標普通股股票的證書時， 他或她的賬簿記賬股票轉換為該公司普通股根據本協議，任何可發行或應付給目標普通股持有人的金額將不會支付或累計利息。

(e) 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書在 聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書，並由該 人簽署一份商業合理的賠償協議和/或該人以商業合理的形式張貼保證書和 金額作為針對針對該證書向公司或交易所代理提出的任何索賠的賠償後，該證書將被遺失、被盜或銷燬，交易所 代理將以交換方式交付或銷燬證書根據本協議，可按 之前代表的目標普通股股票以 方式交付的合併對價的該部分。

(f) 無人認領的 合併考慮事項。任何合併對價，以及就將作為合併對價發行的公司普通股股票應支付或可分配的任何股息和其他分派，在每種情況下，Target前股東在生效時間後九個月內仍未提出要求的 應由交易所代理 交付給公司，因此此前未遵守本協議規定的 交換程序的Target前股東此後應僅向公司尋求根據本協議確定的該 股東以前持有的目標普通股股票的可交割性，不含任何利息。如果合併對價或根據本協議就任何目標普通股(或已轉換為目標普通股的公司普通股 的股份)發行或應付的任何其他 金額在合併對價或其他金額 以其他方式轉讓給政府實體的日期之前未被索償，則在 遺棄財產、欺詐和其他適用法律允許的範圍內，該合併對價或其他金額將成為公司的財產(以及不在其所有的範圍不受任何先前有權獲得此類財產的人的所有索賠或利益的影響。交易所代理或本協議的任何一方均不向目標普通股的任何持有者負責根據適用的廢棄財產 向政府實體適當支付或交付合並的任何部分的對價(或任何其他財產) escheat escheat, 或類似的法律。公司和交易所代理有權依賴 Target的股票轉讓賬簿和記錄來確定根據本協議可發行或 支付的有權收取合併對價(和任何其他金額)的人員的身份，這些賬簿和記錄對此具有決定性意義。

第3.3節 作為目標股東的權利。緊接生效時間前的Target普通股持有人將於 生效時間起及之後不再為Target股東，且除有權收取 合併代價及有關持有人的目標普通股(或已轉換為目標普通股的 公司普通股股份)的任何其他可發行或應付款項外，並無其他作為Target股東的權利。

第3.4節 禁止零碎股份。儘管本協議有任何其他相反的規定， 公司不會向目標普通股的任何股東發放與合併相關的公司普通股的任何一小部分及其證書或股票。 相反，公司應向目標普通股的每位持有人支付現金，否則他們將有權獲得公司普通股的一小部分(在彙總並計入該持有人持有的所有股票和/或記賬股票後)，而不產生 利息。 相反，公司應向目標普通股的任何持有者支付零碎的公司普通股股份(在彙總並計入該持有者持有的所有股票和/或記賬股票後)，而不產生 利息。金額(四捨五入至最接近的整數分)由(A)該持有人原本有權享有的零碎股份權益(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)乘以(B)平均收市價而釐定。

第3.5節 持不同政見者的權利。根據TBCA第48-23-102(C)節的規定，根據TBCA第23章，目標普通股 的持股人無權對合並提出異議。

第3.6節 不包括股票。於生效時間，每股不包括在內的股份將自動註銷及註銷 ，並將不復存在，為免生疑問，將不會就該等股份或就該等股份作出任何交換或付款。

第3.7節 資本變化時的調整。如果公司普通股或目標普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票 股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少或變更為不同數量或種類的證券，或因重組、資本重組、重新分類、股票 股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少或更改 公司普通股或目標普通股的流通股，或因重組、資本重組、重新分類、股票 股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少或改變 公司普通股或目標普通股的流通股，應對交換比率進行公平和比例的調整，以使目標普通股的持有者在該事件發生前保留本協議預期的經濟利益 。為免生疑問， 在行使或結算(包括履行與公司或目標股權或基於股權的獎勵相關的預扣税款義務)後，授予、授予或歸屬對公司的限制失效，或發行或扣留公司的普通股或目標普通股 均不會引起或導致交換比率的調整。本第3.7節 不得解釋為允許任何一方對其證券採取任何行動，或以其他方式採取本協議任何其他條款禁止的行動 。

第3.8節 目標股權獎勵。

(A) 在生效時間，在緊接生效時間 之前未清償的每個目標期權，無論是既得的還是未既得的，都應成為完全歸屬的，並且(I)如果其持有人以本協議附件的形式交付股票期權套現協議，作為 證據B(an期權套現協議)在截止日期前至少五天向公司支付現金的， 應被取消，並自動轉換為從公司獲得一定金額的現金付款的權利(期權套現金額 金額“)等於(A)超出(1)(X)兑換比率的乘積(如有的話)的乘積，乘以 (Y)平均收盤價(“每股期權對價”), 完畢(2)該已註銷目標期權的每股行權價格 ；乘以(B)受該 已取消目標期權約束的目標普通股股票數量，或(Ii)如果目標普通股持有人在截止日期前至少五天未向公司交付期權套現協議，則將被註銷，並自動轉換為獲得期權的權利(每份，a“滾動 選項“)根據經修訂的公司修訂和重訂的2000年關鍵員工股票期權計劃授予購買 數量的公司普通股(四捨五入至最接近的整數股)等於(A)受該被取消的目標期權約束的目標普通股的股票數量 的乘積，乘以(B)匯率。每項此類展期 期權的行權價應等於(1)已註銷和轉換的目標期權的每股 股行權價的商(四捨五入至最接近的整數分)除以(2)匯率。儘管如上所述，如果目標期權的每股行權價等於或大於每股期權對價，則該目標期權將被自動註銷，並轉換為有權獲得與本條款3.8(A)規定的其他展期期權條款一致的展期期權 。於生效時間及之後，各已註銷的目標購股權持有人將不再可行使 ，而只代表持有人有權收取就其支付的期權套現金額(如有) ，而不計利息，或代表持有人有權根據其條款購買 公司普通股股份的展期期權(視何者適用而定)。

(B) 在生效時間，完全憑藉合併和合並的結果，且持有者不採取任何行動， 在緊接生效時間之前尚未完成的每個目標限制性股票獎勵和每個目標RSU獎勵應完全歸屬 (以當時未歸屬的範圍為限)和結算(視情況而定)，並應根據第3.1節自動取消並轉換為接受合併對價的權利 (按照本條款III和 的規定支付為此目的，以與已發行目標普通股的所有其他股票相同的方式對待受該等目標限制性股票獎勵或目標RSU獎勵的目標普通股股票或受該等獎勵或相關獎勵的目標普通股股票。

(C) Target及其董事會(或其適當的委員會)應在有效時間之前採取商業上合理的 努力，採取合理所需的行動，允許根據第3.8(A)節 套現或展期Target期權，並根據第3.8(C)、 節取消和轉換Target限制性股票獎勵和Target RSU獎勵。 提供, 然而，如果修訂或其他 行動需要得到Target股東的批准或將對任何Target 股權獎勵持有人產生不利的經濟影響，則Target及其董事會(或其任何委員會)均不需要修訂任何Target Benefit Plan或與任何Target Equity獎勵有關的獎勵協議，或採取任何其他行動，不需要Target及其董事會(或其任何委員會)修訂 與Target股權獎勵相關的任何Target Benefit Plan或任何獎勵協議，或採取任何其他行動。

第3.9節 扣押權。公司和Target(在任何情況下均通過交易所代理(如適用))有權扣除 並扣留根據本協議可向Target普通股或Target Equity獎勵股票的任何持有人或前持有人 支付的任何可發行、應付或以其他方式交付的代價 根據守則或任何其他適用法律可能要求的金額。如此扣除和扣留的任何 金額應及時匯至適當的政府實體，並且在如此及時匯出的範圍內， 在所有目的下均應視為已支付給本應支付此類金額的人。

第四條

目標的陳述 和保修

第4.1節目標披露備忘錄。在雙方簽署和交付本協議之前或同時， 塔吉特已向公司提交了一份機密備忘錄(目標披露備忘錄“)列出 為響應本協議條款中包含的明示披露要求或作為本協議中包含的Target的一個或多個陳述、擔保或契諾的例外而有必要披露的項目， 在目標披露備忘錄中具體提及與該項目相關的本協議部分。

第4.2節陳述和保證。遵守併除(I)目標披露備忘錄和/或(Ii)在本協議日期前向SEC提交或提交給SEC的 目標證券備案文件(定義見下文)(但不包括“風險因素”標題下的任何 風險因素披露和任何“前瞻性 聲明”免責聲明中所述的風險披露，或類似的非具體或警示性、預測性或前瞻性的任何其他聲明)

(a) 組織機構和資質。Target是根據田納西州 法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並已正式註冊為銀行控股公司，該公司已選擇被視為BHCA下的金融控股 公司。目標銀行是根據田納西州法律正式成立、有效存在且信譽良好的銀行公司。Target和Target Bank在所有重大方面均擁有、租賃、 和運營其財產和資產以及按照目前開展的方式開展各自業務的公司權力和授權。Target和Target Bank均已獲得正式許可並具備辦理業務的資格，並且在其擁有或租賃的財產或資產的性質或其經營的業務的性質需要進行此類許可和資格的每個司法管轄區內信譽良好(目標披露備忘錄的附表4.2(A)中列出了所有此類司法管轄區的現行 和完整列表)，但 如果無法獲得如此許可、資格或信譽不佳則不在此列經修訂和/或重述 且自本協議之日起生效的每份Target和Target Bank的章程和章程的真實、完整副本先前已提供給公司或提供給公司。Target和Target 銀行均未在任何實質性方面違反其各自的章程或章程。

(b) 子公司目標披露備忘錄附表4.2(B)中所載的 真實、正確和完整的目標和/或目標銀行所有子公司的列表，以及每個該等子公司的註冊、組織或 組建的管轄權，以及目標和/或目標銀行對每個該等子公司的所有權百分比。Target和Target Bank 各自實益擁有並記錄其在各自 子公司中擁有的股本或其他股權或所有權權益，且沒有任何留置權。本公司並無任何合約涉及Target或Target Bank有權投票或處置Target或Target Bank任何附屬公司的任何股本或其他股權或所有權權益 。Target和Target 銀行在其各自子公司的所有權權益在所有實質性方面均符合所有適用的 法律。Target(除Target Bank以外)和/或Target Bank(I)的每個子公司均為公司、有限責任公司或根據其註冊、組織或組建管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的其他實體，(Ii)在所有實質性方面擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他權力， 擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前進行的方式開展業務的權力。以及(Iii)已獲得正式許可並有資格處理業務，並且在其擁有或租賃的財產或資產的性質或其所經營的業務的性質需要進行此類許可或資格 的每個司法管轄區內信譽良好，但僅就第(Iii)款而言，如未獲如此許可，則不在此限。, 或信譽良好，則有理由認為 不會對Target產生重大不利影響。除非無法合理預期會對Target產生重大不利影響 Target和/或Target Bank的每家子公司的未償還股本或其他未償還股本或所有權權益已得到正式和有效授權，且已有效發行、已足額支付且不可評估。不需要也不可能因任何期權、認股權證或其他權利而發行 目標或目標銀行任何子公司的股本或其他股權或所有權權益的股份；不存在可轉換為或可交換 目標或目標銀行任何子公司的 股本或其他股權或所有權權益的任何股份，或目標或目標銀行的任何子公司的任何其他債務或股權的證券；且不存在發行Target或Target Bank的任何子公司的任何額外股本或 其他股權或所有權權益，或任何其他債務或股權證券的合同，或與該等證券有關的任何 期權、認股權證或其他權利。除Target的子公司外，沒有任何人的經營結果、現金流、 股東權益或財務狀況的變化在Target的財務報表中進行合併。除目標披露備忘錄附表4.2(B)所載及根據適用法律普遍適用的股息及分派限制 外，Target的任何附屬公司派發股息或作出 分派的能力並無限制。

(c) 大寫.

(I)Target的 法定股本包括30,000,000股Target普通股，其中16,675,511股已於本協議日期發行及發行 ，以及10,000,000股Target優先股(於本協議日期未發行及發行任何股份)。Target Bank的法定股本包括10,000,000股Target Bank普通股(其中3,062,358股已發行、已發行並由Target於本協議日期擁有)和10,000,000股Target 銀行優先股(截至本協議日期未發行及已發行的股票)。Target或Target Bank沒有其他類別或系列的授權、已發行或未償還股本 。Target 披露備忘錄附表4.2(C)中所述的是截至本協議日期所有未完成的目標股權獎勵的真實、正確和完整的列表。

(Ii)Target並無以庫房形式持有Target Stock 股份，亦無Target以其他方式直接或間接擁有Target 股，Target Bank亦無以其他方式直接或間接持有Target Bank Stock股份。所有已發行及 目標普通股及目標銀行普通股的已發行及流通股均已在各重大方面獲得正式及有效授權及發行，符合所有適用法律，且已繳足股款且無須評估，且其所有權並無附帶個人責任 ，且目標普通股或目標銀行普通股的已發行及已發行股份 均未違反任何人士的優先購買權而發行。除目標披露備忘錄附表4.2(C) 所載的目標股權獎勵外，並無任何種類或性質的未償還期權、認股權證、認購事項、協議、合約、權利、 催繳或承諾，或可能要求或責成Target發行、交付或 出售，或安排發行、交付或出售Target的任何額外股本股份，或可轉換為或可行使的證券的未償還期權、認股權證、認購股份、協議、合約、權利、 催繳或承諾，或要求或義務Target發行、交付或 出售任何額外股本股份或可轉換為或 可行使的證券的未償還期權、認股權證、認購事項、協議、合約、權利、 催繳或承諾或要求或義務或可能要求或義務Target 授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、認購、協議、合同、權利、催繳或承諾，且 沒有任何種類或性質的未償還期權、認股權證、認購、協議、合同、權利、催繳或承諾 要求或可能要求或責成目標銀行發行、交付或出售，或導致發行、交付或 出售，任何額外的目標銀行股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為目標銀行股本 股的證券, 或要求或有義務或可能要求或有義務目標銀行授予、延期或 簽訂任何此類期權、認股權證、認購、協議、合同、權利、催繳或承諾。目標披露備忘錄附表4.2(C) 就截至本協議日期未償還的每個目標股權獎勵而言，如 適用，其持有人的姓名、授予或獎勵日期、行權價格、歸屬條款、終止日期、由此代表或受其約束的股票數量和類別或系列，以及(如果是股票期權)是否 “激勵性股票期權”(定義見第422節)Target或Target Bank沒有未履行的義務或 承諾回購、贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份。沒有 債券、債券、票據或其他債務對Target或Target 銀行的股東可以投票表決的任何事項擁有投票權。 目標披露備忘錄附表4.2(C)所載的是截至本協議日期已發行和未償還的Target或Target的任何子公司的所有信託優先或次級債務證券的 真實、正確和完整清單。截至本協議日期，Target或其任何關聯公司均不會推遲支付Target或其任何關聯公司發行的任何信託優先證券或相關次級債務證券的利息 。截至本協議日期已發行的Target普通股股票在納斯達克掛牌交易 。

(Iii)並無 Target或其任何附屬公司為立約一方的有表決權信託、股東協議、委託書或其他有效協議，而根據該等協議，Target或其任何附屬公司對Target的 目標普通股或其他股權的表決或轉讓負有合約或其他責任。

(d) 權威。 Target擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權，並經Target的股東根據Target和適用法律的章程和章程批准，並經雙方同意， 第4.2(E)節和第4.2(F)節所述的批准、豁免、通知、備案和註冊 可以 履行本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。(#xA0； ； ；)目標銀行擁有所有必要的公司權力 及授權簽署及交付銀行合併協議，並經目標銀行的唯一股東Target 根據目標銀行的章程及細則及適用法律批准，並符合第4.2(E)節及第4.2(F)節所述的 同意、批准、豁免、通知、備案及登記， 可履行協議項下的義務及完成擬進行的交易。塔吉特公司簽署和交付本 協議、塔吉特公司履行本協議項下的義務以及塔吉特公司完成本協議項下的交易 均已 塔吉特公司董事會採取的所有必要公司行動正式有效授權，且塔吉特公司不需要採取任何其他公司行動或程序來授權塔吉特公司簽署、交付或 履行本協議或目標公司完成本協議。除 塔吉特股東根據塔吉特章程和章程及適用法律批准本協議外。 目標銀行簽署和交付銀行合併協議，目標銀行履行其在協議項下的義務, 目標銀行董事會採取的所有必要的公司行動均已正式有效地授權目標銀行完成與該協議有關的交易，除目標銀行作為目標銀行的唯一股東批准銀行合併協議外，目標銀行不需要採取任何其他公司行動或程序來授權目標銀行簽署、交付或履行銀行合併協議或目標銀行完成計劃中的交易。 作為目標銀行的唯一股東，除目標銀行批准銀行合併協議外，目標銀行不需要採取任何其他公司行動或程序來授權目標銀行簽署、交付或履行銀行合併協議或 目標銀行完成計劃中的交易Target董事會 認為本協議和擬進行的交易是明智的，符合Target及其股東的最佳 利益，並已指示將本協議提交Target股東 批准，並已就上述內容正式有效地通過決議。目標銀行董事會已決定 銀行合併協議及其擬進行的交易是可取的，且符合目標銀行及其唯一股東的最佳利益，並已指示將銀行合併協議提交目標銀行的唯一股東以供 批准，並已就此正式及有效地通過決議案。本協議已由Target正式有效地簽署和交付 ，並且假設由公司適當授權、執行和交付，構成Target的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對Target強制執行；銀行合併協議已由Target Bank正式且 有效地簽署和交付，並假設由Company Bank適當授權、執行和交付, 構成 目標銀行根據其條款可對目標銀行強制執行的有效且具有法律約束力的義務，在每種情況下 除非可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫緩執行、重組和類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和補救辦法或衡平法的一般原則，無論是適用於法院還是適用於 衡平法法院(統稱為可執行性例外”).

(e) 沒有違規行為。假設Target股東根據Target章程和適用法律 批准本協議，且Target作為Target Bank的唯一股東 批准銀行合併協議，則Target簽署、交付或履行本協議，或Target Bank簽署、交付或履行銀行合併協議，或完成本協議或 銀行合併協議，均不會導致Target簽署、交付或履行本協議。 假設Target股東根據Target章程和適用法律批准本協議，則Target作為Target Bank的唯一股東 或完成本協議或 銀行合併協議，均不會得到Target股東的批准。 如果Target股東根據Target Bank和適用法律的章程和章程批准本協議，則Target作為Target Bank的唯一股東 將不會批准本協議和 銀行合併協議以及就公司收購和繼承Target在TPS信託中的所有權利、所有權、 和權益(包括TPS信託的已發行和未償還普通股)以及公司 承擔信託優先證券和信託債券項下和相關的契諾、協議和義務所需的同意、批准、放棄、通知和備案 ，在每種情況下，均須遵守信託優先證券和信託債券的條款和條件， 目標在TPS信託中的所有權利、所有權、 和權益，包括TPS信託的已發行和未償還的普通股，以及公司在信託優先證券和信託債券項下和與信託相關的契諾、協議和義務， 在每種情況下，均受TPS信託的條款和條件的限制(I)違反Target或Target 銀行的章程或章程，或(Ii)假設第4.2(F)節中提及的同意、批准、豁免、通知、備案和註冊已獲得並已完成，並且所有適用的等待期已過，(A)違反Target或其任何 子公司或Target或其任何子公司的財產或資產所受的任何法律、許可或許可，或Target或其任何子公司的財產或資產受其約束的任何法律、許可或許可 或Target或其任何子公司的財產或資產受到約束，或(B)構成違反或違反或違約 (或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將構成以下違約的事件)，或導致終止, 加速 Target或其任何子公司的任何財產或資產要求履行或產生任何留置權 根據Target或其任何子公司作為一方的任何合同的任何條款、條件或條款，或根據該合同的任何條款、條件或條款，塔吉特或其任何子公司的任何財產或資產可能因違約、違規、破壞而受到約束或約束，但上述(A)和(B)條款除外 或留置權不會合理預期對Target產生重大不利影響 單獨或整體。

(f) 同意和批准 。對於Target執行、交付或履行本協議，或Target Bank執行、交付或履行銀行合併協議，Target完成本協議預期的 交易，或Target完成本協議預期的交易，或Target完成本協議預期的交易，或Target完成本協議預期的 交易，或與Target簽署、交付或履行本協議、向任何政府實體或納斯達克 納斯達克提交或登記有關的同意、批准、通知或備案或登記，均不需要 Target獲得、提交或進行與目標銀行執行、交付或履行本協議或與Target Bank完成銀行合併協議 協議相關的任何同意、批准、通知、備案或登記 目標銀行執行、交付或履行本協議、目標銀行執行、交付或履行銀行合併協議以及要求向美聯儲、聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司、SCBFI、TDFI和美國司法部(統稱為美國司法部)提交、給予或作出豁免的請求，以及 美聯儲、FDIC、SCBFI、TDFI和美國司法部(統稱為美國司法部)要求的同意、批准和豁免，以及相關等待期的到期監管審批“)； (Ii)向佐治亞州國務卿提交佐治亞州合併條款， 與田納西州國務卿合併的田納西州條款的提交，以及銀行合併證書的提交；(Iii)向SEC提交 委託書/招股説明書和註冊説明書(其中委託書/招股説明書將作為 招股説明書)，以及SEC宣佈註冊説明書的有效性；(Iv)(V)申請、備案和通知(如適用)， 經對Target或其子公司(包括Fannie Mae、Ginnie Mae和Freddie Mac)的抵押貸款業務有權的政府實體(如適用)批准；(Vi)根據各州的證券或“藍天”法律，與據此發行普通股有關的申請、備案和通知 必須提交或獲得 以及(Vii)根據或依據適用的聯邦或州證券法或納斯達克規則 需要獲得、給予或作出的其他同意、批准、豁免、通知、備案和註冊。截至本協議日期 ，Target不知道無法獲得或收到本第4.2(F)節中提到的任何同意、批准或豁免的任何原因，以便及時完成合並和銀行合併 。

(g) 報告。塔吉特及其子公司自2019年1月1日起(包括該日)被要求向美聯儲、聯邦存款保險公司、TDFI或任何其他政府實體提交或提交的所有報告、表格、通知、申請、 時間表、登記和委託書以及其他文件、文件和文書(以及需要對其進行的任何修訂)均已及時提交或提交(視情況而定)，並已支付所有到期和應支付的費用和評估費用和分攤費，並已向美聯儲、聯邦存款保險公司、TDFI或任何其他政府實體提交或提交這些報告、表格、通知、申請、 時間表、註冊和委託書以及其他相關文件、文件和文書(以及需要進行的任何修訂)，並已支付所有到期和應付的費用和評估表格、通知、申請、時間表、註冊或委託書 聲明或其他文件、文件或文書(或需要對其進行的任何修訂)或未能 單獨或合計支付該等費用和評估，合理地預計不會對Target產生重大不利影響 。截至各自日期，該等報告、表格、通知、申請、時間表、登記和委託書以及 其他備案文件、文件和文書在所有重大方面都是完整和準確的，並且在所有重大方面都符合所有適用法律 。

(h) 證券備案文件。Target自2019年1月1日(包括)起(包括)，已及時向SEC提交或提交根據《證券法》或《交易法》或根據其頒佈的規則和法規要求Target提交或提交的所有報告、時間表、登記聲明、 最終委託書、證物和其他備案文件和材料(統稱為 目標證券備案文件“)。證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索數據庫公開 提供真實、正確和完整的目標證券備案文件副本。截至各自向美國證券交易委員會提交文件的日期或 向證券交易委員會提交的文件(或者，如果在本文件日期之前被隨後的文件修訂或取代，則截至隨後的 文件的日期)，目標證券的文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 ， 沒有誤導性 。截至各自向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的日期(或者，如果在此日期之前被後續申請修訂或取代，則截至該後續申請之日)，目標證券備案文件在所有重要方面都符合證券法和/或交易法(視情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的適用於該等目標證券備案文件的規則和法規 。截至本協議日期，SEC對在本協議日期 之前提交或提交給SEC的任何目標證券備案文件均無未解決的意見或重大 未解決的問題。Target的任何子公司或自2019年1月1日以來，均未被要求根據證券法或交易法提交任何報告、註冊 聲明或其他文件。

(i) 財務 報表。Target Securities備案文件中包含的Target及其子公司的財務報表(包括 相關附註，如適用)(“目標財務報表“)乃根據Target及其附屬公司的賬簿及記錄編制，且 在各重大方面均與Target及其附屬公司的賬簿及記錄相符，並公平地列載於所有 有關Target及 其附屬公司於有關日期或其中所載各財政期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動及現金流量(如屬未經審核的 報表，則須符合該等未經審核的 報表至年終審核調整的正常性質及金額，而該等調整將不會個別或合計為重大)。目標財務報表(包括相關附註，如適用)(I)於各自向證券交易委員會提交文件的日期 ，在所有重要方面均符合適用的會計要求以及證券交易委員會與此相關的已公佈規則和 規定，(Ii)根據所涉及的 期間始終如一地應用的公認會計原則(GAAP)編制，但在每一種情況下，該等聲明中指出的情況除外。(I)目標財務報表(包括相關附註)(I)於各自向證券交易委員會提交文件的日期 ，在所有重要方面均符合適用的會計要求以及證券交易委員會與之相關的公佈規則和規定。Target及其子公司 的賬簿和記錄自2019年1月1日起(包括該日)一直並正在按照GAAP 及任何其他適用的法律和會計要求保存。自(包括)2019年1月1日以來，Target的獨立公共 會計師事務所並無因與Target在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Target打算辭職)或被解聘為Target的獨立公共 會計師。

(j) 未披露的負債。除合理預期不會單獨或合計對Target造成 重大不利影響外，Target及其任何子公司均沒有或已經發生任何負債，但(I)Target截至2021年3月31日的綜合資產負債表中反映的負債 包含在Target截至2021年3月31日的季度報告10-Q(包括其任何附註)中的負債 ，(Ii)自2021年3月31日以來發生的負債外，均不承擔或已經發生任何負債。(I)在Target截至2021年3月31日的綜合資產負債表中反映的負債 ，以及自2021年3月31日以來發生的負債：(Ii)Target在截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告(包括其任何附註)中反映的負債 ，以及(Iii)與本協議或 本協議擬進行的交易相關的責任。

(k) 沒有某些變化或事件.

(I)自2021年1月1日(包括該日)以來，沒有任何影響、環境、發生、事件、發展或變化， 單獨或與所有其他影響、環境、事件、事件、發展和變化一起對Target產生或將會產生重大不利影響。 合理地預期該影響、情況、發生、事件、發展和變化將對Target產生或將會產生重大不利影響。

(Ii)自(幷包括)2021年1月1日起至本協議日期止，除與本 協議所述事項有關外，Target及其附屬公司在所有重大方面均按正常程序經營各自的業務。

(l) 訴訟。沒有任何訴訟、行動、索賠、政府或監管調查，或法律、行政、仲裁、 或其他任何性質的程序懸而未決，或據Target所知，以Target或其任何子公司的身份威脅Target或其任何子公司的任何現任或前任董事或高管，或質疑本協議預期的交易的 有效性或適當性，如果這些交易被個別或整體判定為不利，則合理地預計將有Target或其任何附屬公司或任何 Target或其任何附屬公司的任何財產或資產均不屬一方，或受任何政府實體(適用於銀行或銀行或金融控股公司除外)的任何判決、法令、強制令、 命令或裁決所約束或約束，而該等判決、法令、強制令、 命令或裁決(適用於銀行或銀行或金融控股公司的判決除外)合理地預期 將對Target及其子公司的整體業務產生重大影響。

(m) 監管協議。除第10.14節另有規定外，Target或其任何子公司均不受 停止或其他命令或執法行動的約束，也不是與 的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是 的任何承諾函或類似承諾的一方，或受 的任何命令或指示的約束，或自2017年1月1日以來一直被 責令支付任何民事罰款，或已收到或已 任何政府實體，在每一種情況下，目前 在任何實質性方面限制或將合理預期在任何實質性方面限制其業務行為，或 與其資本充足性、支付股息的能力、其信用或風險管理政策或做法或其管理 有關的 (任何前述，a目標監管協議“)，自2019年1月1日以來，Target或其任何子公司均未 接到任何政府實體的書面通知或口頭告知Target，該政府實體正在 考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類Target管制協議。根據第10.14節的規定， 任何政府實體在與對Target或其任何子公司進行的任何檢查或檢查 相關的任何報告中都沒有未解決的違規、批評或例外情況，而這些檢查、批評或例外可能單獨或總體上對Target產生重大的 不利影響。除政府實體在正常業務過程中對Target及其附屬公司進行的審查 外，自2019年1月1日以來，沒有任何政府實體啟動或等待對Target或其任何子公司的業務或運營進行任何訴訟或(據Target所知)調查，除非該等訴訟或調查 不會合理地預期對Target個人或整體產生重大不利影響。

(n) 依法合規；存款保險.

(I)塔吉特及其子公司自2019年1月1日以來(包括該日)一直遵守並目前遵守所有適用法律，包括但不限於經修訂的《聯邦儲備法》第23A條和第23B條，以及據此頒佈的條例；經修訂的《平等信用機會法》和條例B；經修訂的《公平住房法》；《聯邦住房法》； 經修訂的《1968年真實貸款法》和《條例Z》；CRA“)； 經修訂的1975年《住房抵押貸款披露法》；《公平收債行為法》；《電子資金轉賬法》；經修訂的1970年《銀行保密法》；《美國愛國者法》；經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；消費者金融保護局頒佈的條例 ；《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》； 2008年《安全抵押許可法》；《房地產》。以及所有其他適用的銀行保密法或反洗錢法、公平貸款法以及與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例或抵押貸款的發放、銷售或服務有關的法律，但未能遵守的情況除外 這些法律單獨或總體上不會對Target產生實質性的不利影響，因此不適用於任何其他適用的銀行保密法或反洗錢法、公平貸款法以及與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例或抵押貸款的發放、銷售或服務有關的法律。塔吉特及其 子公司自2019年1月1日以來一直擁有(包括)2019年1月1日以來的所有許可、登記、許可證、特許經營權、 證書、訂單、授權和批准，並已向所有政府 實體提交所有備案、申請和登記，以允許它們擁有、租賃和運營各自的財產和資產，並開展各自的 業務(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用除未獲得任何此類許可外， 註冊、執照、特許經營、證書、訂單、授權或批准，或未進行任何此類提交、申請或註冊 (或未支付任何此類費用和評估)，且據Target所知，這些註冊、許可證、特許經營、證書、訂單、授權或批准不會合理地 預期與其他此類故障一起，不會對Target產生實質性的不利影響，因此 註冊、許可證、特許經營、證書、訂單、授權或批准或做出任何此類提交、申請或註冊 (或未支付任何此類費用和評估), 不威脅暫停或取消任何此類許可證、 註冊、許可證、特許經營、證書、訂單、授權或批准。

(Ii)除個別或整體無法合理預期會對Target造成重大不利影響外， Target或其任何附屬公司，或據Target所知，代表Target或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人士，均未直接或間接(A)將Target或其任何附屬公司的任何資金 用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(B)從Target或其任何子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付 任何款項；(C)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定； (D)設立或維持塔吉特或其任何子公司的任何非法資金或其他資產；(E)在Target或其任何子公司的賬簿或記錄中進行任何欺詐性的 記項，或(F) 非法影響支付、非法回扣或其他非法支付給任何人，無論是私人的還是公共的，無論是金錢、財產還是服務，以獲得在確保業務方面的優惠待遇，為Target或其任何子公司獲得特別優惠，為任何已擔保的業務支付優惠待遇，或為Target 或其任何子公司已經獲得的特別優惠付款，或者目前正受到美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control Of United States)的任何制裁

(Iii)Target Bank在其最近一次CRA審查中獲得“滿意”或更好的評級，據Target 所知，沒有合理預期的事實或情況會導致Target Bank在任何實質性方面被視為不令人滿意 ，或被聯邦銀行監管機構給予低於“滿意”的CRA評級。

(Iv)自2019年1月1日以來，Target的每名首席執行官和首席財務官(或每名前主要 高管或前首席財務官，視情況而定)已就Target Securities備案文件進行了交易法規則13a-14或15d-14 以及Sarbanes-Oxley Act第302和906條所要求的所有認證，並且該等認證中包含的陳述 在所有重要方面都是真實和準確的，Target自1月以來除了無法合理預期 單獨或總體上對Target產生重大不利影響的任何不遵守情況外。就本第4.2(N)(Iii)節而言， “首席執行官”和“首席財務官”應具有 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)賦予這些術語的含義。

(V)目標銀行的存款由聯邦存款保險公司根據1950年修訂的《聯邦存款保險法》(《聯邦存款保險法》)通過存款保險基金進行保險。FDIA“)，在法律允許的最大範圍內，且Target Bank已在到期時及時支付與此相關的所有保費和評估，並已及時提交FDIA要求的所有與此相關的報告，但在提交此類報告方面，未能及時提交此類報告不會對Target產生重大不利影響， 個人或協議中的此類報告除外。撤銷或終止此類 存款保險的訴訟沒有懸而未決或受到威脅。

(o) 賦税。除非不合理地預計會對Target產生重大不利影響 ：(I)Target和Target的每一家子公司已及時(考慮到所有適用的延期)提交了要求其提交納税申報單的所有司法管轄區的所有納税申報單 ，且所有此類納税申報單都是真實、正確和完整的；(I)Target和Target的每一家子公司已及時提交(考慮到所有適用的延期)所有納税申報表，且所有此類納税申報單都是真實、正確和完整的； (Ii)塔吉特及其任何子公司都不是任何報税期限延長的受益者( 延期報税除外)；(Iii)塔吉特及其子公司的所有應繳税款(無論是否顯示在任何報税表上)都已按時全額繳納；(Iii)塔吉特及其子公司的所有應繳税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已按時全額繳納；(Iii)塔吉特及其子公司的所有應繳税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已及時全額繳納；(Iv)Target及其各子公司已扣繳並及時 支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、 獨立承包商或其他第三方的金額相關的所需扣繳的所有税款；(V)Target及其任何子公司均未批准延長或免除適用於仍然有效的任何税款的 時效期限(自動授予的延期和在正常業務過程中請求的延期或豁免除外)；(V)Target及其任何子公司均未批准延長或免除適用於仍然有效的任何税款的 時效期限；(Vi)Target或其任何子公司均未收到與任何税收相關的任何評估 或擬議評估、行政訴訟或司法程序、審查或審計的書面通知，且沒有關於Target或其任何子公司的任何税收或Target或其任何子公司的資產 的任何税收、 或Target或其任何子公司的資產的威脅 或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他訴訟；(Vii)Target或其任何子公司均不是任何 分税制的一方，也不受任何 分税制的約束。, 或賠償協議或安排(但下列協議或安排除外)：(A)僅在 之間或Target及其子公司之間達成的協議或安排，或(B)其主要主題不是税收的協議或安排)；(Viii)塔吉特及其任何子公司 (A)都不是提交合並聯邦所得税申報單的附屬集團的成員，該集團的訴訟時效是 開放的(其共同母公司是塔吉特的集團除外)，或者(B)根據《國庫條例》1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人或以其他方式運作，對任何人(目標 及其子公司除外)負有任何納税責任。(Ix)除允許的留置權外，Target或其任何子公司的任何財產或資產均無任何税收留置權；(X)Target或其任何子公司未從 塔吉特或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區的任何税務機關收到任何書面索賠，表明Target或其任何子公司 正在或可能被該司法管轄區徵税或被要求向該司法管轄區提交納税申報單；(Xi)Target或其任何 均未根據守則第7121條或其任何前身條款簽署任何結算協議，或 任何類似的外國、州、省或地方法律條款，在關閉後的任何應課税期間對Target或其任何子公司具有約束力 ；及(Xii)Target或其任何子公司均不需要包括任何收入項目，或將任何 項目從應納税所得額中剔除, 由於塔吉特或其任何子公司在截止日期前採取的下列任何行動，在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)：(A)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變，(B)截止於截止日期或之前的應税期間使用不當的會計方法，(C)根據《財務條例》第1502條規定的公司間交易或超額虧損賬户的會計核算方法的不當使用。(C)在截止日期或截止日期之前結束的任何應税期間(或部分期間)，由於塔吉特或其任何子公司在截止日期前採取的下列任何行動：(A)改變截止日期或之前截止的應税期間的會計方法；(C)根據《財務條例》第1502條規定的公司間交易或超額虧損賬户。(D)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置，(E)在結算日或之前收到的預付金額，或(F)根據該法第108(I)節進行的 選擇。塔吉特及其任何子公司在過去兩年或以其他方式均未 作為守則第355(E)條所指的“計劃(或一系列相關交易)”的一部分，而合併 也是該計劃的一部分、“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A) 條所指的公司)，意在符合守則第355條所指的免税處理資格的股票分銷中 沒有參與該計劃(或一系列相關交易)，而合併 也是該計劃的一部分 合併 同時也是該計劃的一部分、“分銷公司”或“受控公司”(符合該守則第355條(1)(A) 的含義塔吉特及其任何子公司均未參與守則第6707A(C)(1)節和國庫監管第1.6011-4(B)(2)節所指的“可報告交易” 。

(p) 某些合約.

(I)除目標披露備忘錄附表4.2(P)所述外，截至本協議日期， 塔吉特及其任何子公司均不是任何合同(A)的一方或受其約束，因為此類 條款在SEC的S-K法規第601(B)(10)項中定義為“重要合同”；(B)在任何實質性方面限制(或意圖限制)塔吉特或其任何子公司在任何特定地理區域內開展任何特定類型的業務或開展業務、與任何人競爭或招攬任何其他人的客户或客户的能力；(C)與 Target或其任何附屬公司借入資金(在正常業務過程中訂立的資金除外)有關，或與對借款義務的任何擔保有關(不包括為託收、回購或轉售協議、信用證 和在正常業務過程中作出的擔保所作的背書)；(D)除與信貸擴展有關的以外，其他銀行產品 或塔吉特或其子公司提供的服務，或衍生工具，為塔吉特或其子公司的任何 未來超過500,000美元的收入或支出做準備，並且根據其條款，不得在60天或更少的通知後不受懲罰地終止；(E) 向任何人(Target或其子公司除外)授予對Target及其子公司至關重要的Target或其子公司的任何資產、權利或財產的任何優先購買權、第一要約權或類似權利(br})；(F) 要求Target或其任何子公司向特定人士購買其對特定產品、貨物或服務的所有需求，或向特定人士獨家銷售其任何產品、貨物或服務 (G)如屬合夥、合營企業, 或類似的安排 向Target或其子公司提供材料；(H)Target或其子公司作為承租人、轉租人、被許可人或佔用者租賃、轉租、許可或佔用不動產，並規定Target或其子公司每年支付超過250,000美元； (I)租賃或轉租個人財產，規定Target或其子公司每年支付超過150,000美元； (I)規定Target或其子公司每年支付超過150,000美元的個人財產的租賃或轉租； (J)與資本支出有關，並涉及Target或其子公司未來根據個人合同支付的總金額超過250,000美元的款項 ；(K)與Target或其任何子公司在本協議日期後收購或處置(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式) 任何人的任何重大股本或 所有或實質所有資產有關的交易。 (J)與資本支出有關，並涉及Target或其子公司未來根據個人合同支付的總金額超過250,000美元的款項；(K)與Target或其任何子公司在本協議日期後收購或處置(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式) 任何個人的任何重大股本或幾乎所有資產有關的款項。本第4.2(P)(I)節所述類型的每份合同，無論是否在目標披露備忘錄的附表4.2(P)中規定，在本文中被稱為目標 合同“。自本合同生效之日起，Target已向公司提供或提供每份Target合同的真實、正確且完整的副本 。

(Ii)除非在個別或總體上合理預期不會對Target產生重大不利影響的每一種情況，(A)Target的每份合同都是完全有效和有效的，並且是Target和/或其其中一家子公司的有效和有約束力的義務， 視情況而定，(B)Target及其子公司已經遵守並履行了根據Target合同到目前為止它們必須遵守或履行的所有契諾和義務， (C)Target及其任何子公司在任何Target Contact項下均未發生重大違約或 違約或重大違約，且未發生因時間流逝或發出通知 而構成Target或其任何子公司重大違約、違規或違約的任何事件，以及(D)據Target的 瞭解，任何Target合同的第三方均未在 任何Target Contact項下發生重大違約或違約或重大違約。

(Iii)目標披露備忘錄的附表4.2(P)(Iii)是所有目標合同的真實完整清單 根據這些合同，在目標履行 本協議和完成本協議預期的交易之前，在每種情況下都需要或可能需要給予同意、豁免或通知。(Iii)目標披露備忘錄的附表4.2(P)(Iii)是所有目標合同的真實和完整的清單，根據這些合同，在目標履行本協議和完成本協議預期的交易之前，在每種情況下都需要或可能需要給予同意、豁免或通知。

(q) 知識產權；信息技術系統。

(I)Target 及其子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有可依法強制執行的權利，以使用(在每種情況下均無任何重大 留置權)用於開展各自業務的所有知識產權。除非無法合理地 單獨或合計對Target產生重大不利影響，(A)據Target所知，Target 及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權權利， 也未違反或違反Target或其任何子公司根據該許可獲得使用任何知識產權的權利的任何適用許可，(B)沒有人以書面形式向Target或其任何(C)據Target所知，沒有人對Target或其任何子公司擁有的任何知識產權提出質疑、 侵犯或以其他方式侵犯其任何權利；(D)Target或其任何子公司均未收到關於Target或其任何子公司擁有的任何知識產權的任何懸而未決的 索賠的任何書面通知；(D)Target或其任何子公司均未收到關於Target或其任何子公司擁有的任何知識產權的任何未決 索賠的任何書面通知；(D)Target或其任何子公司均未收到關於Target或其任何子公司擁有的任何知識產權的任何懸而未決的 索賠的書面通知。

(Ii)Target 及其子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有使用所有Target IT系統的合法可執行權利(在每種情況下均無任何重大 留置權)。據Target所知，除個別或合計不可能對Target產生重大不利影響的情況外，Target的所有IT系統(A)均已按照製造商設定的 標準或其他行業標準進行合理維護，且(B)處於良好的工作狀態，能夠合理地 執行開展Target及其子公司業務所需的所有信息技術(包括數據處理)操作 。 Target及其子公司實施了全面的書面信息安全計劃，自2019年1月1日以來，一直維護並實施了合理的商業合理的行政、組織、技術和物理保障措施 ，足以(X)保護目標數據和目標IT系統在所有重要方面符合行業標準 實踐；(Y)確保目標數據和目標IT系統的機密性、完整性和安全性；以及(Z)防範 任何目標信息安全事件。除了無法合理預期對Target個人信息的收集、使用、披露、轉移、安全、保留、處置或其他處理 個人信息 的收集、使用、披露、轉移、安全、保留、處置或其他處理 個人信息的隱私法和所有陳述、擔保、聲明、合同和承諾不會對Target產生重大不利影響 ，而且自2019年1月1日以來，Target及其子公司一直遵守隱私法和所有陳述、擔保、聲明、合同和承諾， 對Target及其子公司的個人信息的收集、使用、披露、轉移、安全、保留、處置和其他處理 都遵守隱私法和所有陳述、擔保、聲明、合同和承諾。包括(A)所有隱私或數據保護政策, Target或其子公司發佈或以其他方式提供的通知、聲明和披露 ；(B)關於個人信息安全或保護的所有內部政策、程序或標準 ；以及(C)Target或其子公司就個人信息的隱私、機密性、 安全或處理作出的任何合同承諾。據Target瞭解，截至本協議日期，目前沒有 任何持續的Target信息安全事件。截至本協議日期，沒有任何訴訟、索賠或法律或行政 程序懸而未決，據Target所知，沒有任何與信息或數據安全或隱私相關的調查待決，也沒有針對Target或其任何子公司的 威脅。概無任何人士就Target或其任何附屬公司就任何 目標信息安全事件或違反隱私法作出任何正式書面索賠或展開任何 行動，或就Target或其任何附屬公司展開任何與此有關的調查，除非合理預期不會個別或 對Target造成重大不利影響。

(r) 就業和福利事務.

(I) 及其任何子公司在過去五年中都不是、也不是過去五年中與工會或勞工組織簽訂的關於其員工的任何集體談判協議或類似合同或其他協議 ，或在過去五年中不受該協議或類似合同或其他協議約束。Target及其任何子公司都不是任何法律或行政訴訟的一方，在該訴訟中， 聲稱Target或其任何子公司存在重大不公平勞動行為，或試圖迫使Target或其任何子公司與任何工會或勞工組織就工資和僱傭條件討價還價，據Target所知， 從未以書面形式威脅過此類訴訟。沒有懸而未決的或據Target所知的威脅罷工、勞資糾紛或涉及Target或其任何子公司或其各自員工的組織努力。

(Ii) Target之前已向公司交付或提供所有重要目標福利計劃的真實、正確和完整的副本，以及以下相關文件，每個文件均在適用範圍內：(A)所有概要計劃説明和材料 修訂、修改和補充，(B)向美國國税局提交的最新年度報告(Form5500)。

(C) 最近 收到的美國國税局決定函，以及(D)最近準備的精算報告。

(Iii) 除例行福利申索 外，並無任何懸而未決或據Target所知與任何Target Benefit Plan有關的未決或受威脅的申索、訴訟、審計、 仲裁、調解或其他程序，而若個別或整體不利決定，合理地預期會對Target產生重大不利影響。除非無法合理預期， 單獨或總體對Target產生重大不利影響，否則所有Target福利計劃均符合ERISA以及守則和其他適用法律的適用 要求(包括修訂後的1996年《醫療保險可轉移性和責任法案》、修訂後的2010年《患者保護和平價醫療法案》、1985年綜合總括預算調節法第X章的續保要求 )，以及適用的法律(包括修訂後的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》的適用條款；修訂後的2010年《患者保護和平價醫療法案》)的承保範圍 繼續 要求，以確保所有目標福利計劃都符合ERISA和守則以及其他適用法律(包括修訂後的1996年《醫療保險可攜性和責任法案》的適用條款)經修訂的2008年《精神健康平等和成癮平等法》； 經修訂的《統一服務就業和再就業權利法》；經修訂的1996年《新生兒和母親健康保護法》；經修訂的《婦女健康和癌症權利法》；並已按照ERISA和 本守則及其他適用法律的所有適用要求，以及確立、維護或管理目標福利 計劃的所有文件、合同或協議的條款和條款，建立、維護和管理。 修訂後的《遺傳信息非歧視法》)，並符合ERISA和 本準則和其他適用法律的所有適用要求和所有文件、合同或協議中的條款和條款，這些文件、合同或協議都是根據這些文件、合同或協議建立、維護或管理的。

(Iv) 每個屬於“僱員退休金福利計劃”(如“僱員退休金計劃條例” 3(2)節所界定)的目標福利計劃和 擬符合守則第401(A)節(A)節規定的資格的每個目標福利計劃。目標合格計劃“)已收到來自美國國税局的當前有利確定函(或者，如果是美國國税局預先批准的計劃，則預先批准的計劃有當前的 美國國税局意見或諮詢函，Target或其子公司(視情況而定)有權依據適用的美國國税局指導)， 且不存在合理預期會對任何目標 合格計劃的合格狀態產生不利影響的現有事實或情況。

(V)根據守則第401(A)(29)節， 及其任何附屬公司均沒有或需要向Target的任何目標養老金計劃或任何 目標關聯公司的任何 個僱主計劃提供擔保。(V)Target或其任何附屬公司均未根據守則 第401(A)(29)節向Target的任何目標養老金計劃或任何 單一僱主計劃提供擔保。在過去六年中的任何時候，塔吉特公司和塔吉特公司的下屬公司都沒有贊助、貢獻或承擔任何與ERISA第3(37)節中定義的任何“多僱主計劃”或受第四章或ERISA第302節或本準則第412或430節約束的任何單一僱主計劃有關的責任 。  3(37)節中所定義的任何“多僱主計劃”或受該守則第412或430節約束的任何單一僱主計劃，塔吉特公司和其附屬公司 均未贊助、貢獻或承擔任何與該計劃相關的責任 。

(Vi) 及其任何附屬公司對任何Target Benefits 計劃下的離職後福利均無任何重大義務，且Target或其附屬公司不能在60 天或更短的時間內單方面終止，而不會根據該計劃承擔任何責任 ，但按ERISA第一章第6部分或守則 4980B節或類似的州法律規定的承保範圍除外。

(Vii) ，除非無法合理預期個別或總體對目標產生重大不利影響， 適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾要求就任何目標福利計劃支付的所有繳費和付款，以及與資助任何目標福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費， 在每個情況下，在截至本協議日期的任何期間內，均已及時支付或全額支付，或在未要求 在本協議的 日期或之前作出或支付的範圍內，已在目標 的賬簿和記錄中充分反映或保留，以達到公認會計準則或監管會計要求所要求的程度。

(Viii)  Target及其任何附屬公司或Target的任何ERISA聯營公司並無從事任何“被禁止交易”(定義見守則第4975節或ERISA第406節)，以致Target福利計劃或其相關信託、Target 或其任何附屬公司或Target的任何ERISA聯屬公司須繳納根據守則第475節或ERISA第502節徵收的任何重大税項或罰款。

(Ix)  本協議或銀行合併協議的簽署和交付，或本協議擬進行的交易的完成 ，也不會因此(單獨或與任何其他事件一起)(A)加速向Target或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工 或向其任何董事、高級管理人員或員工 交付或增加任何付款、權利或其他利益的金額或價值；(B)導致Target或其任何附屬公司在生效時間或之後修訂、合併、 終止或從任何Target Benefit Plan或相關信託獲得資產返還的權利受到任何限制；或(C)導致 任何款項或利益單獨或與任何其他付款或利益一起被描述為守則第280g(B)(1)節所指的“超額 降落傘付款”。

(X) 無目標福利計劃規定根據本守則第409a條或第4999條支付或退還税款，或 其他規定。

(s)            不動產。除非合理地預計不會對Target產生重大不利影響 ，Target或Target的子公司(I)對Target Securities備案文件中最新的 審計財務報表中反映的、由Target或Target的子公司擁有或在其日期後獲得的所有不動產擁有良好的、可銷售的所有權(自該審計財務報表發佈之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(“目標擁有的屬性)，且除準許留置權外，無任何留置權，且 (Ii)為目標證券申報文件 所包括的最新經審核財務報表所反映的所有租賃權的承租人，或在其日期後收購或設立的所有租賃權的承租人(自該經審核的 財務報表之日起已到期的租賃權除外)(與目標自有物業合稱，目標不動產“)，且無任何留置權(准予留置權除外)，並擁有聲稱根據該等留置權出租的物業，而與該等租賃權有關的每份租約均屬有效，並具有十足效力。沒有針對目標不動產的未決訴訟或(據目標方所知的)威脅譴責 訴訟程序。目標披露備忘錄的附表4.2(S)載有每項目標房地產的正確和 完整清單，包括租賃開始和終止日期(不包括與此相關的任何續訂選擇權)，以及在完成本協議預期的交易之前所需的任何通知或同意(視情況而定)。

(t)            環境問題.

(I) ，除非合理預期其個別或整體不會對Target造成重大不利影響，否則Target及其附屬公司目前及過去五年一直遵守所有環保法例。

(Ii) 沒有懸而未決或(據Target所知，威脅)任何法律、行政、仲裁或其他程序、 索賠或行動，或據Target所知，沒有任何性質的私人環境調查或補救活動或政府 調查試圖向Target或其任何子公司施加任何責任或義務，或可合理預期會導致 施加根據任何環境法產生的任何責任或義務，而這些責任或義務將合理地預期 將於個人或在任何情況下 施加在Target或其任何 子公司的任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動中，或據Target所知，任何私人環境調查或補救活動或政府 調查尋求強加於Target或其任何 子公司的任何責任或義務對塔吉特公司有實質性的不利影響。據Target所知， 任何此類訴訟、索賠、行動、活動或調查都沒有合理依據導致Target 或其任何子公司承擔任何責任或義務，而這些責任或義務可能會對Target產生重大不利影響(無論是個別責任還是合計責任)。

(Iii) 、其子公司或據塔吉特所知，任何其他人均未在塔吉特或其子公司擁有或租賃的物業上、之內、之下、向其或從其出租的物業中 產生、儲存、處理、運輸、 釋放或處置任何有害物質，其方式可合理地預期會導致塔吉特或其任何子公司承擔任何環境法項下產生的任何責任或 義務，而該等責任或義務可合理預期為個別或可合理預期將由Target或其任何附屬公司承擔的任何責任或義務對塔吉特公司有實質性的不利影響。

(Iv) Target已向公司提交由Target及其子公司保管或控制的所有重要環境報告、審計、評估或執行文件，以及與接觸危險物質有關的所有職業 健康研究報告，包括但不限於與地下和地上儲罐、多氯聯苯、建築物或產品中的石棉、非現場處置危險物質、與任何政府實體達成的同意命令或協議有關的所有此類文件，以及罰款 和(A)與Target或其附屬公司的業務或Target或其附屬公司擁有或控制的任何 物業有關，及(B)於過去六年產生。

(u)          公平意見。在雙方簽署本協議之前，Target董事會從 Raymond James&Associates，Inc.收到一份意見書(如果最初以口頭形式提出，該意見書已或將在日期為同日的書面意見中得到確認)，大意是，截至該意見書發表之日，根據並受制於該意見書所載的假設和限制 ，從財務角度而言，合併對價對Target普通股持有人是公平的。截至本協議日期，此類意見 未被修改或撤銷。

(v)           經紀費。除Raymond James&Associates，Inc.、Evercore Group L.L.C.、 和Credit Suisse Securities(USA)LLC的聘用外，Target或其任何子公司、Target或其任何子公司的任何高級管理人員或董事均未聘用或聘用任何經紀人、財務顧問、投資銀行家或發現者，或就任何財務諮詢、投資銀行、經紀或發起人的費用、佣金或開支承擔任何責任

(w)          貸款事宜.

(I) 目標方的貸款及租賃損失撥備在目標方管理層的合理意見 中，在所有重大方面均符合目標方確定其貸款及租賃損失撥備是否充足的現行方法，並在所有重大方面均符合公認會計準則及適用的 監管會計要求。

(Ii) ，除非無法合理預期其個別或整體對Target造成重大不利影響， Target或其附屬公司(統稱“本公司”)的每項貸款或其他借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保及計息資產) 目標貸款“) (A) 由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明，(B) 至 塔吉特及其子公司賬簿和記錄中作為擔保目標貸款的範圍已由有效的抵押、抵押、擔保、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔(視情況而定)進行擔保，並已完善，以及(C) 為 受可執行性限制 例外。 

(Iii) 截至本協議日期，未償還本金餘額為1,000,000美元或以上，且截至2021年3月31日未拖欠本金或利息 不超過90天或以上的目標貸款，截至本協議日期未拖欠本金或利息超過 日。截至本協議日期，未償還本金餘額為1,000,000美元或更多，且截至2021年3月31日未被Target歸類為“特別提及”、 “不合格”、“可疑”、“損失”、“已分類”、“已批評”、“觀察 名單”或類似重要詞語的Target貸款均未被歸類為截至本協議日期的未償還本金餘額 $1,000,000美元或更多未償還本金餘額 未償還本金餘額為1,000,000美元或以上的Target貸款。

(Iv) 除非 無法合理預期對Target產生重大不利影響 ，否則，除Target或其子公司購買的參與貸款 外，每筆未償還的Target貸款 (包括為轉售給投資者而持有的Target貸款)都是徵集和發起的，並已管理 並在適用的情況下得到了服務，相關的Target貸款文件正在維護中， 在所有實質性方面都符合相關説明或其他規定Target及其子公司的書面承銷標準 (如果Target Loans為轉售給投資者而持有 ，則包括適用投資者的承銷標準(如果有))以及所有適用法律。

(V) Target或其任何附屬公司出售Target Loan或Target Loan池，或參與Target Loan或Target Loan池 的任何協議，均不包含Target或其任何附屬公司僅因債務人拖欠目標貸款(首次付款 違約除外)而回購任何該等目標貸款或其中權益的任何義務，但出售Target Loans的協議除外，該等貸款是出售給第三方投資者或第三方投資者的按揭貸款。 Target Loans或Target Loan Pool of Target Loan的參與 不包含Target或其任何子公司僅因該等Target貸款的付款違約(首次付款 違約除外)而回購任何此等目標貸款或其中權益的任何義務，但出售Target Loans的協議除外，該等貸款為出售給第三方投資者或

(Vi) 及其任何子公司現在或自2019年1月1日以來都不會受到任何政府實體的任何重大罰款、暫停、 或和解或任何其他重大行政協議或制裁，或任何政府實體對與抵押貸款或消費貸款的發起、銷售或服務有關的任何貸款購買承諾的任何重大削減 。

(x)           關聯方交易。 截至本協議日期，一方面，塔吉特或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、 協議、安排或諒解，也沒有目前提議的任何交易或一系列關聯交易。 Target或其任何子公司之間一方面沒有任何交易或一系列關聯交易， Target或其任何子公司之間也沒有 Target或其任何子公司之間的任何交易或一系列關聯交易，以及塔吉特或其任何子公司的任何現任或前任董事或“高管”(定義見交易法下的 3b-7規則 )，或實益擁有(如交易法下的規則 13d-3和13d-5所界定)5%或以上的已發行目標普通股(或該人的任何直系親屬成員或附屬公司)(除塔吉特的子公司外)必須在任何目標證券中報告的類型的任何人士

(y)        保險。除非無法合理預期對Target產生重大不利影響 ，(I)Target及其子公司已向信譽良好的保險公司投保，保險金額由目標方管理層合理地確定為審慎且總體上符合行業慣例，(Ii)Target及其子公司 遵守Target及其子公司維護的保單條款，且不會在 任何條款下違約。(I)Target及其子公司已向信譽良好的保險公司投保，投保金額由目標方管理層合理確定為審慎且總體上符合行業慣例；(Ii)Target及其子公司 遵守Target及其子公司維護的保單條款，且不會在 任何條款下違約除投保塔吉特及其子公司現任或前任高級管理人員、董事或員工潛在的 責任的保單外，塔吉特或其一個或多個子公司 是該等保單的唯一受益人，(Iv)任何此類保單項下到期的所有保費和其他付款均已支付，且其項下的所有索賠 均已按時提交，(V)截至本協議日期，Target 或其任何子公司在任何此類保單項下均無索賠懸而未決且(Vi)Target或其任何附屬公司均未收到終止任何此類保單的重大保費增加 或根據任何此等保單對承保範圍進行重大更改的書面通知。 該等保單的承保人 並未收到任何終止、重大保費上調或根據任何此等保單對承保範圍進行重大更改的書面通知。

(z)        投資證券。Target及其子公司對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)擁有良好的所有權，沒有任何留置權，但Target Securities備案文件中包括的 財務報表中所述的以及該等證券或商品在正常業務過程中為擔保Target或其子公司的義務而質押的情況除外。此類證券和商品在 Target的賬面上根據GAAP在所有重要方面進行估值。Target及其子公司採用塔吉特及其子公司管理層合理地認為 就各自業務而言是審慎和合理的投資、證券、大宗商品、風險管理和其他類似政策、做法和程序，自2019年1月1日以來，Target及其各子公司 一直在所有重要方面遵守此類政策、做法和程序。

(Aa)  受託賬户。除非合理地預計個別或總體不會對Target產生重大不利影響 ，否則(I)Target及其子公司已根據所有管理文件和適用法律的條款，妥善管理其作為受託人的所有帳户(如果有)，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人、 或投資顧問的帳户，以及(Ii)Target或其任何 都不是受信託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、託管人、 或投資顧問，以及(Ii)Target或其任何 都不是受信託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、託管人、 或投資顧問的帳户Target或其任何子公司的員工 就任何此類受託賬户實施了任何失信行為，且每個此類受託賬户的記錄在所有重要方面都是真實和 正確的，並準確地反映了該受託賬户的資產。

(Bb)     風險管理工具。除非合理地預計不會對Target、所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似衍生品交易和風險管理安排產生重大的 不利影響(無論是針對Target或其任何子公司的賬户，還是針對Target或其任何子公司的客户的賬户 )，否則不會對Target、所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排產生重大的 不利影響目標風險管理工具“)，是在正常業務過程中根據任何政府實體適用的規則、法規和政策 與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂的。除個別或整體而言， 預期不會對Target、Target及其各附屬公司造成重大不利影響的各項情況除外，Target及其各附屬公司已在所有重大方面正式履行其於Target Risk Management Instruments項下的所有重大責任 ，惟據Target所知，根據Target Risk Management Instruments，該等責任並無重大違反、違反或違約或指控或斷言 。 ，Target及其各附屬公司已在所有重大方面妥為履行其於Target Risk Management Instruments項下的所有重大責任 ，且據Target所知，並無任何其他方根據Target Risk Management Instruments對該等責任作出重大違反、違反或違約或指控或斷言 。

(Cc)  兼併的税收處理。塔吉特並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條 規定的“重組”資格的事實或情況。

(DD) 目標 信息。Target或其代表以書面形式提供的關於Target及其子公司的信息 ，專門用於在(I)委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充 )首次郵寄給Target普通股持有人之日或在Target會議時納入或納入，(Ii)註冊聲明(當 註冊聲明或其任何修訂根據證券法生效時)，或(Iii)向任何政府實體提交的與此相關的任何其他文件 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中的 陳述所需的重大事實，並根據陳述的情況，不誤導。委託書/招股説明書 中與Target及其子公司相關的部分將在所有重要方面符合交易所法案的適用條款及其 適用的規則和法規。

(Ee)  內部控制。Target及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息被記錄、存儲、 維護，並在Target或其子公司或會計師(包括訪問 和從那裏的所有途徑)專有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下操作，但不包括任何單獨或合計合理預期不會 擁有的非獨佔所有權和非直接控制方式的記錄、系統、控制、數據和信息的記錄、系統、控制、數據和信息的維護和操作(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是計算機化的還是非計算機化的)， 由Target或其子公司或會計師(包括訪問 及其會計的所有途徑)獨佔和直接控制的方式除外塔吉特(I)已實施並維持披露控制和程序 (根據交易法頒佈的規則 13a-15(E)的定義)，以確保塔吉特或其子公司的首席執行官和首席財務官 由這些實體內的其他適當人員知曉與塔吉特或其子公司有關的重要信息 ，以便及時決定所需的披露，並做出交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案第302條 和第906條所要求的證明，以及(Ii)向 塔吉特的外部審計師和塔吉特董事會的審計委員會(A) 財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點(根據交易法頒佈的規則 13a-15(F)的定義)，這些缺陷和重大弱點可能合理地對塔吉特記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(B)據塔吉特所知，任何欺詐、任何欺詐，無論是否重大，均應向塔吉特的外部審計師和目標董事會的審計委員會提交：(A) 財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點(如交易法頒佈的 13a-15(F)規則所定義)；以及(B)據塔吉特所知，這涉及在塔吉特財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他 員工。對目標的認識, 沒有理由相信塔吉特的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能 在下一次到期時不能根據根據薩班斯-奧克斯利法案第404節通過的規則和規定提供所需的認證和認證，而不受任何限制。 404節是根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節通過的。

(Ff)  監管資本。按照12 C.F.R.225.2 和12 C.F.R.324.403中對該術語的定義，目標銀行和目標銀行是“資本充足的”。

(Gg)  國家收購法。目標銀行和目標銀行已(通過各自的董事會或其他管理機構或其他)採取一切必要行動(如果有)，使本協議和擬進行的交易不適用於本協議和擬進行的任何交易，包括但不限於任何其他適用的州反收購法，包括但不限於任何“暫停”、“控制股份”、“公允價格”、“收購”或“利益股東”法(統稱為反收購法律 ”).

(Hh)     沒有進一步的陳述。除塔吉特在本 第四條 中作出的陳述和擔保( 符合《目標披露備忘錄》)外，Target或任何其他人士均未就Target或其子公司或Target或其子公司各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務 或其他方面)作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，塔吉特特此拒絕任何其他陳述或擔保。具體地説， 在不限制前述免責聲明的情況下，塔吉特或任何其他人都不會或已經就以下事項向 公司或任何其他人作出任何陳述或保證：(I)與塔吉特或其任何子公司或塔吉特及其子公司各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除塔吉特在本 第四條中作出的陳述和擔保外，所提供、交付或提供的任何口頭或書面信息 或其任何代表在對Target及其 子公司進行盡職調查或就本協議進行談判的過程中，或在本協議擬進行的交易過程中。塔吉特還確認 並同意：(I)除 第V條 (包括公司披露備忘錄的相關部分)明確規定外，公司或任何其他人均不對 公司或其子公司或各自的業務、運營、資產、負債作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，也不對 公司或其子公司或各自的業務、運營、資產、負債作出任何明示或默示的陳述或擔保, 公司或其子公司的任何聲明或保證(財務或其他)，以及(Ii)明確否認任何其他聲明或保證，且塔吉特在 決定簽訂本協議時，不依賴於 條款V (公司披露備忘錄所限定)中未包含的任何聲明或保證，並且在決定完成本協議預期的 交易時，不會依賴任何此類聲明或保證。(Ii)任何其他聲明或保證均被明確拒絕，且塔吉特在 決定簽訂本協議時，不依賴於不包含在本條款V (公司披露備忘錄所限定的條款)中的任何聲明或保證，也不會依賴於任何此類聲明或保證來決定完成本協議預期的交易。

第 條 V 公司的陳述和保證

第5.1節  公司披露備忘錄。在雙方簽署和交付本協議之前或同時， 公司已向Target提交了一份機密備忘錄(公司披露備忘錄“)規定， 除其他事項外，為響應本協議條款中包含的明示披露要求或作為本協議中包含的一個或多個公司聲明、擔保或契諾的例外，有必要披露的項目， 在公司披露備忘錄中具體提及與該項目相關的本協議條款。

第5.2節  陳述和保證。遵守併除(I)公司披露備忘錄和/或(Ii) 在本協議日期前向SEC提交或提交給SEC的公司證券備案文件(定義見下文)(但不包括 “風險因素”標題下的任何風險因素披露和任何“前瞻性 聲明”免責聲明中所述的風險披露，或類似的非具體或警示性、預測性或前瞻性的任何其他聲明)

(a)        組織機構和資質。公司是根據佐治亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並根據BHCA正式註冊為銀行控股公司。公司銀行是根據南卡羅來納州法律正式組織、有效存在和信譽良好的銀行公司。公司和公司銀行在所有重要方面均擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展其各自業務的公司權力和授權， 與目前開展的一樣。 公司和公司銀行在所有實質性方面均擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展其各自業務的公司權力和授權。公司和公司銀行均已獲得正式許可並具備辦理業務的資格，且在每個司法管轄區內信譽良好 其擁有或租賃的物業或資產的性質或其開展的業務的性質需要此類許可和資格，除非未能獲得如此許可、資格或良好信譽 不會合理地預期對公司產生重大不利影響。 公司和公司銀行的章程和章程的真實完整副本(在每個情況下均已修訂和/或重述，並且在本協議日期生效)以前已 提供給Target或提供給Target。公司和公司銀行均未在任何實質性方面違反其各自的章程或章程 。

(b)        子公司。公司和公司銀行均實益擁有並記錄其在其各自子公司中擁有的股本或其他股權或所有權 權益，且沒有任何留置權。公司和公司銀行在其各自子公司中的所有權 在所有實質性方面均符合所有適用法律。公司(公司銀行除外)和/或公司銀行的每個子公司(br}均為公司、有限責任公司或其他正式組織的實體， 根據其公司、組織或組建的司法管轄法律有效存在且信譽良好，(Ii)在 所有重要方面擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他擁有、租賃和運營其 財產和資產並按照目前開展的業務開展業務的權力和權限，及(Iii)已獲正式許可及有資格辦理業務 ，且在其擁有或租賃的物業或資產的性質或其經營的業務的性質令該等許可或資格成為必需的每個司法管轄區內信譽良好，除非(僅就第(Iii)款而言)未能獲發牌照、符合資格或信譽良好不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。除 無法合理預期會對公司造成重大不利影響外，公司及/或公司銀行各附屬公司及/或公司銀行的未償還股本或其他未償還 股本或所有權權益已獲有效授權，並已有效發行、 已悉數支付且不可評估。本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權或所有權權益不會或可能因任何期權、認股權證而被要求發行 銀行的任何附屬公司或公司的任何附屬公司的股本或其他股權或所有權權益, 或其他權利；不存在可轉換為公司或公司銀行任何子公司的任何股本或其他股權或所有權權益的任何股份、 公司或公司或公司銀行的任何子公司的任何其他債務或股權證券的證券；也沒有發行公司或公司銀行的任何子公司的任何 額外股本或其他股權或所有權權益或任何其他債務或股權證券的合同或與此相關的任何期權、認股權證或其他權利。除本公司子公司外，沒有任何人的經營業績、 現金流量、股東權益變動或財務狀況在本公司的財務報表中進行合併。除公司披露備忘錄附表5.2(B)所載及適用法律普遍適用的股息及分派限制外，本公司任何附屬公司派發股息或分派的能力並無限制 。

(c)         大寫.

(I)  公司的法定股本由200,000,000股公司普通股組成，其中，截至 協議日期，已發行和已發行的股票共計86,799,322股，保留供 歸屬或結算已發行股本或基於股權的獎勵時發行的股票總數為797,898股，公司優先股為10,000,000股，其中截至 本協議日期，已發行和已發行的股票總數為4,000股公司銀行的法定股本包括 10,000,000股公司銀行普通股，其中，截至本協議日期，公司已發行和發行並由公司擁有的8.5萬股 股，以及10,000,000股公司銀行優先股，其中，截至本協議日期，已發行和已發行的股份為零股 。本公司或本公司沒有其他類別或系列的授權、發行或發行股本。 銀行。將以目標普通股作為合併對價而發行的公司普通股，當根據本協議條款 發行時，將根據證券法註冊，並將獲得正式授權、有效發行、全額支付、 不可評估，且不受任何優先購買權的約束。 公司普通股有足夠數量的授權和未發行股份，使公司能夠按照本協議的設想發行合併對價。

(Ii)  本公司並無以國庫形式持有本公司股份或以其他方式直接或間接擁有本公司股份，而本公司銀行亦無持有本公司股份 或以其他方式直接或間接擁有本公司股份。公司股票和公司銀行股票的所有已發行 和流通股在所有適用法律的所有 重要方面均已正式有效授權和發行，且已足額支付且無需評估，其所有權 不附帶任何個人責任，公司股票或公司銀行股票的已發行和已發行股票均未違反任何人的優先購買權 。除與 5.2(C)(I)節所述在歸屬或結算已發行股本或基於股權的獎勵 或基於股權的獎勵時預留髮行的797,898股有關外，截至本協議日期，沒有任何類型或性質的未償還期權、 認股權證、認購、協議、合同、權利、催繳或承諾，或 可能要求或義務公司發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售的未償還期權、 認股權證、認購證、協議、合同、權利、催繳或承諾，或 可能要求或責成公司發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售的任何類型或性質的未償還期權任何額外的公司股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的證券，或需要或有義務或可能要求或有義務公司授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、認購、協議、合同、 權利、催繳或承諾的證券，且沒有任何種類或性質的未償還期權、認股權證、認購、協議、合同、權利、催繳或承諾， 要求或義務或可能要求或義務公司銀行發行、交付或出售，或導致 發行、交付或出售公司銀行的任何額外股本, 或可轉換為或可行使 或可交換為公司銀行股本股份的證券，或需要或有義務或可能要求或有義務公司銀行授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權證、認購、協議、合同、權利、催繳或承諾的證券。公司或公司銀行沒有未履行的 義務或承諾回購、贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份 股票。債券、債權證、票據或其他債務不得對公司股東或 公司銀行股東可以投票表決的任何事項有表決權。截至本協議日期，公司或公司的任何關聯公司均不會推遲 公司或其任何關聯公司發行的任何信託優先證券或相關次級次級債務證券的利息支付。截至本協議簽署之日已發行的公司普通股股票在納斯達克掛牌交易。

(d)        權威。公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權，並在  5.2(E)節和 5.2(F)節中提到的同意、批准、豁免、通知、備案和註冊的前提下， 履行本協議項下的義務並完成本協議預期的交易。公司銀行擁有執行和交付《銀行合併協議》所需的全部法人權力 ，並有權 根據《公司銀行章程》和《公司章程》及適用法律，作為公司銀行的唯一股東，並經同意， 第5.2(E)節和 第5.2(F)節所述的批准、豁免、通知、備案和登記，以履行其在《銀行合併協議》項下的義務並完成預期的交易。公司簽署和交付本協議， 公司履行本協議項下的義務，以及公司完成本協議項下的交易，均已 公司董事會採取的所有必要的公司行動正式和有效授權，公司方面不需要採取任何其他公司 行動或程序來授權 公司簽署、交付或履行本協議或公司完成本協議計劃的交易。公司銀行簽署和交付銀行合併協議，履行其在協議項下的義務，以及公司銀行完成由此預期的交易 均已 公司銀行董事會採取的所有必要的公司行動正式和有效地授權，公司銀行不需要採取其他公司行動或程序來授權簽署、交付, 或公司銀行履行銀行合併協議或公司銀行完成擬進行的交易， 但根據公司章程和公司銀行章程及適用法律，公司作為公司銀行的唯一股東批准銀行合併協議除外。本公司董事會認為，本協議和本協議擬進行的交易 是明智的，符合本公司及其股東的最佳利益，並已為上述目的正式和有效地通過決議 。Company Bank董事會認為，銀行合併協議和擬進行的交易 是可取的，符合公司銀行及其唯一股東的最佳利益，並已指示將銀行合併協議 提交給Company Bank的唯一股東批准，並已正式有效地通過了有關上述內容的決議。 本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並假設目標公司進行了適當的授權、執行和交付，則構成公司的一項有效和具有法律約束力的義務。 本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並假定 目標公司適當授權、簽署和交付，構成公司的一項有效和具有法律約束力的義務銀行合併協議已由Company Bank正式有效地簽署和交付，假設目標銀行適當授權、執行和 交付，則構成Company Bank的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款 對公司銀行強制執行，在每種情況下均受可執行性例外情況的約束。

(e)        沒有違規行為。公司簽署、交付或履行本協議，或公司銀行簽署、交付或履行銀行合併協議，或完成本協議或 銀行合併協議擬進行的交易， 假設公司作為公司銀行的唯一股東根據公司章程和章程及適用法律批准銀行合併協議，並假設收到、給予和作出此類同意， 批准、放棄、與公司收購和繼承Target在TPS信託中的所有權利、所有權、 和權益(包括TPS信託的已發行和未償還的普通股，以及公司 承擔信託優先證券和信託債券項下和相關的契諾、協議和義務)有關的所有權利、所有權、 和權益所需提交的文件，在符合TPS文件的條款和條件的情況下，(I)違反公司或公司的章程或章程  5.2(F) 節中提及的通知、備案和註冊已 獲得並作出，且所有適用的等待期已過，(A)違反公司或其任何 子公司或公司或其任何子公司的財產或資產所受的任何法律、許可或許可，或公司或其任何子公司的財產或資產所受的任何法律、許可或許可，(A)違反公司或其任何 子公司、或公司或其任何子公司的財產或資產所受的任何法律、許可或許可，或違反公司或其任何子公司的財產或資產所受的任何法律、許可或許可，或違反公司或其任何子公司的財產或資產所受的任何法律、許可或許可，受約束或(B) 構成違反或違反 項下的行為或違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約的事件)，或導致終止 加速所需的性能, 或導致公司或其任何子公司的任何財產或資產根據任何條款、條件或條款對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，而公司或其任何子公司是 當事一方，或公司或其任何子公司的任何財產或資產可能受到或受其約束，但在上述(A)和(B)條款的 情況下，因違約、違規、違約、終止、加速或豁免而產生的任何留置權除外無論是單獨的還是合計的，都會對公司造成實質性的不利影響。

(f)        同意和批准 。對於 公司簽署、交付或履行本協議，或公司銀行簽署、交付或履行銀行合併協議，或目標公司完成 本協議預期的交易或公司銀行預期的交易， 公司不需要獲得、提交或批准任何政府實體或納斯達克 公司的同意或批准，或向任何政府實體或 納斯達克提交或登記任何政府實體或納斯達克的備案或登記。 公司簽署、交付或履行本協議，或與公司銀行簽署、交付或履行銀行合併協議有關的事項，不需要獲得或批准。 公司或納斯達克不需要就本協議的簽署、交付或履行，或與公司銀行完成銀行合併協議的交易相關的事項，向任何政府實體或納斯達克提交或登記(Ii)向佐治亞州國務祕書提交佐治亞州合併章程，向田納西州國務祕書提交田納西州合併章程，以及提交銀行合併證書 ；(Iii)向SEC提交委託書/招股説明書和註冊説明書(其中委託書/招股説明書將作為招股説明書)，以及SEC宣佈註冊説明書的有效性； (Iv)批准(V) 對Target或其子公司(包括Fannie Mae、Ginnie Mae和Freddie Mac)的抵押貸款業務具有 權限的政府實體(如適用)提出的申請、備案和通知(如適用)，並獲得批准；(Vi) 根據各州的證券或“藍天”法律，根據本協議發行公司普通股股票必須提交或獲得的備案和批准以及(Vii)根據或依據適用的聯邦或州證券法或納斯達克規則需要獲得、給予或作出的其他同意、批准、豁免、通知、備案和註冊。自本協議之日起, 公司不知道 為及時完成合並和銀行合併而無法獲得或收到本  5.2(F) 中提及的任何同意、批准或豁免的任何原因 。

(g)       報告。公司及其子公司自2019年1月1日以來(包括該日)被要求向美聯儲、聯邦存款保險公司、SCBFI或任何其他政府實體提交或提交的所有報告、表格、通知、申請、 時間表、註冊和委託書以及其他文件、文件和文書(以及需要對其進行的任何修訂)均已適時提交或提交，並已支付了所有到期和應付的費用和分攤費用，並已於2019年1月1日起向美聯儲、聯邦存款保險公司、SCBFI或任何其他政府實體提交或提交了所有報告、表格、通知、申請、 時間表、註冊和委託書以及其他相關文件、文件和文書(以及需要進行的任何修訂)，並且已支付了所有到期和應付的費用和評估表格、通知、申請、時間表、註冊或委託書 聲明或其他文件、文件或文書(或需要對其進行的任何修訂)或未能 單獨或合計支付此類費用和評估，不會合理地預期對公司產生重大不利影響 。截至各自日期，該等報告、表格、通知、申請、時間表、登記和委託書以及 其他備案文件、文件和文書在所有重大方面都是完整和準確的，並且在所有重大方面都符合所有適用法律 。

(h)        證券備案文件。自2019年1月1日(包括)起，公司已及時向SEC提交或向SEC提交了自(包括)2019年1月1日以來(包括)根據《證券法》或《交易法》或根據其頒佈的規則和法規要求公司提交或提交的所有報告、時間表、登記聲明、 最終委託書、證物以及其他文件和材料。公司證券備案文件“)。真實、正確和完整的公司證券備案文件副本可在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索數據庫中公開 。截至各自向美國證券交易委員會提交文件的日期或 向證券交易委員會提交的文件(或者，如果在本文件日期之前被隨後的文件修訂或取代，則截至隨後的 文件的日期)，公司證券文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實 ， 沒有誤導性 。截至各自向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的日期(或者，如果在本申請日期之前被後續申請修訂或取代，則截至該後續申請之日)，公司證券備案文件在所有重要方面都符合證券法和/或交易法(視情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的適用於該等公司證券備案文件的規則和法規 。截至本協議日期，SEC沒有就本協議日期前向SEC提交或提交給SEC的任何公司證券備案文件 提出懸而未決的評論或 重大懸而未決的問題。自2019年1月1日以來，公司的任何子公司都不需要根據證券法或交易法提交任何 報告、註冊聲明或其他申請。

(i)         財務報表。包括在公司證券備案文件中的公司及其子公司的財務報表 (包括相關附註，如適用)(“公司財務報表“)根據 公司及其子公司的賬簿和記錄編制，在所有重大方面均與 公司及其子公司的賬簿和記錄一致，並在所有 重大事項中公平列示，並尊重公司及其子公司截至各自日期或其中規定的各自會計期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流(如果是未經審計的 報表，則年終審計調整的正常性質和金額將不會單獨或合計為重大的)。( 未經審計的 報表在所有重大方面均與公司及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流保持一致，並尊重公司及其子公司於各自日期或各自會計期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流。本公司每一份財務報表(包括相關附註，如適用)(I)於各自向證券交易委員會提交文件的日期 ，在所有重要方面均符合 ，符合適用的會計要求以及證券交易委員會就此發佈的規則和規定，(Ii)根據所涉期間一貫適用的公認會計準則編制，但該等陳述所示的 除外。自2019年1月1日(包括2019年1月1日)起，公司及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面一直並正在按照公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求進行保存 。  1， 自(包括)2019年1月1日以來，沒有任何公司獨立會計師事務所因 與公司在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或 程序方面的任何分歧而辭職(或通知 公司打算辭職)或被解聘為公司獨立會計師。 自2019年1月1日(含)以來，沒有任何公司獨立會計師事務所因 與公司在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或 程序方面的任何分歧而辭職(或通知 公司打算辭職)或被解職。

(j)         未披露的負債。除非合理地預計不會對公司產生 個別或總體的重大不利影響，否則公司及其任何子公司都沒有或已經發生任何負債，但(I)反映在公司截至2021年3月31日的綜合資產負債表中的負債 包括在公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表(包括其任何附註)中的負債 ，(Ii)自2021年3月31日以來發生的負債除外：(I)反映在公司截至2021年3月31日的綜合資產負債表中的負債 包括在公司截至2021年3月31日的季度報告(包括其任何附註)中的負債；(Ii)自2021年3月31日以來發生的負債。以及(Iii)與本協議或 本協議擬進行的交易相關的責任。

(k)         沒有某些變化或事件.

(I)  自(包括)2021年1月1日以來，未發生任何影響、情況、發生、事件、發展或變化， 單獨或與所有其他影響、情況、發生、事件、發展和變化一起， 合理地預期 將對公司產生或將會產生重大不利影響。

(Ii)  自(包括)2021年1月1日起至本協議日期止，除與本 協議預期的事項有關外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均按正常程序經營各自的業務。

(l)         訴訟。沒有任何訴訟、行動、索賠、政府或監管調查，或法律、行政、仲裁、 或其他任何性質的程序懸而未決，或據公司所知，對公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高管或其任何子公司的 現任或前任董事或高管，或對本協議預期的交易的有效性或適當性提出質疑的 有效性或適當性，如果對此作出不利裁決，則可以合理地預計，這些交易將單獨或以 總數的形式產生重大影響本公司或其任何附屬公司或 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產均不是任何一方，也不受任何政府實體(銀行或銀行或金融控股公司一般適用的除外)的任何判決、法令、禁令、 命令或裁決的約束，即 合理地預期 將對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大影響，或受該等裁決、法令、強制令、 命令或任何政府實體(適用於銀行或金融控股公司除外)的任何裁決、法令、禁令、 命令或裁決約束。

(m)        監管協議。在 第10.14節的約束下，公司或其任何子公司均不受 任何停止或其他命令或執法行動的約束，也不是與 的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是 的任何承諾函或類似承諾的一方，或受 的任何命令或指示的約束，或自2017年1月1日以來一直被 命令支付任何民事罰款，或被 的任何監管信的收件人，或一直被勒令支付任何民事罰款。{br任何政府實體，在每一種情況下，目前 在任何實質性方面限制或將合理預期在任何實質性方面限制其業務行為，或 與其資本充足性、支付股息的能力、其信用或風險管理政策或做法或其管理 有關的 (任何前述，a公司監管協議“)，自2019年1月1日以來，公司或其任何子公司均未 接到任何政府實體的書面通知或口頭通知 該政府實體 正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類公司監管協議。根據 第10.14節的規定， 任何政府實體在與對公司或其任何子公司進行的任何審查或檢查有關的任何報告中，均不存在未解決的違規、批評或例外情況 公司或其任何子公司因個別或總體原因而有可能對公司產生重大不利影響的情況 。除政府實體在正常業務過程中對本公司及其附屬公司進行的審查 外，自2019年1月1日以來，沒有任何政府實體對Target或其任何附屬公司的業務或運營發起或等待任何訴訟，或據本公司所知，對Target或其任何子公司的業務或運營進行調查 ，除非該等訴訟或調查 合理預期不會對公司產生重大不利影響。

(n)        依法合規；存款保險.

(I)  公司及其子公司自2019年1月1日起(包括該日)一直遵守並目前遵守所有適用法律，包括但不限於經修訂的《聯邦儲備法》第23A條和第23B條，以及據此頒佈的條例 ；經修訂的《平等信用機會法》和條例B；經修訂的《公平住房法》；《聯邦住房法》； 經修訂的1968年《貸款真相法》。CRA；經修訂的1975年《住房抵押貸款披露法》；《公平收債行為法》；《電子資金轉賬法》；經修訂的1970年《銀行保密法》；《美國愛國者法》；經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；消費者金融保護局頒佈的條例；《關於零售非存款投資產品的跨機構政策聲明》；《2008年安全抵押許可法》；《房地產結算法案》 。以及所有其他適用的銀行保密或反洗錢法律、公平貸款法以及與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例有關的法律，或抵押貸款的發起、銷售或服務， 但不遵守的任何此類行為除外，這些法律單獨或總體上不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司自2019年1月1日起(包括2019年1月1日)一直擁有所有許可證、註冊、許可證、特許經營權、證書、訂單、授權和批准，並已向所有政府實體提交了所有必要的備案、申請和註冊，以允許其擁有、租賃, 以及經營其各自的財產和資產，並繼續經營其各自的業務(並已支付與此相關的所有到期費用和評估)，但未能獲得任何此類許可、註冊、許可證、特許經營、證書、訂單、授權或批准，或未進行任何此類備案、申請或註冊(或未支付此類費用和評估)(或未支付此類費用和評估)，則合理地預期不會對公司造成重大不利影響，無論是單獨或與其他此類故障一起 ，並且，，(br}、 據公司所知，不威脅暫停或取消任何此類許可證、註冊、許可證、特許經營、證書、訂單、授權或 批准。

(Ii) ，除非 不合理地單獨或合計預期對公司產生重大不利影響， 公司或其任何子公司，或據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人，均未直接或間接(A)將公司或其任何 子公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治有關的非法開支。(B) 公司及其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表公司或其任何子公司行事的其他人均未直接或間接使用公司或其任何 子公司的任何資金，用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治有關的非法開支。(B)從公司或其任何子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(C)違反1977年修訂的《外國腐敗行為法》的任何規定，(D)設立或維持公司或其任何子公司的任何資金或其他資產的任何非法基金，(E)在公司或其任何子公司的賬簿或記錄上做出任何欺詐性記項，(F)將任何非法資金列入公司或其任何子公司的賬簿或記錄非法回扣或其他非法支付給任何人， 私人或公共的，無論是金錢、財產還是服務的形式，以獲得在確保業務方面的優惠待遇， 為公司或其任何子公司獲得特別優惠，為任何已擔保的業務支付優惠待遇，或 為公司或其任何子公司已經獲得的特別優惠付款，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁 。

(Iii)  公司銀行在其最近一次CRA檢查中獲得“滿意”或更好的評級，據公司所知 沒有合理預期的事實或情況會導致公司銀行在任何實質性方面被視為不滿意 或被聯邦銀行監管機構給予低於“滿意”的CRA評級。

(Iv)  自2019年1月1日以來，公司的每一位主要高管和主要財務官(或每一位前主要 高管或前首席財務官，視情況而定)已根據交易法規則13a-14或15d-14 以及薩班斯-奧克斯利法第302條和第906條就公司證券備案文件進行了所有要求的認證，且該等認證中包含的陳述 在所有重要方面都是真實和準確的，並且一直遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有其他適用條款 ，但無法合理預期 對公司產生重大不利影響的任何不符合條款除外。就本 第5.2(N)(Iii)節而言， “首席執行官”和“首席財務官”應具有 薩班斯-奧克斯利法案( -Oxley Act)賦予該等術語的含義。

(V)  聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險管理局的規定，在法律允許的最大範圍內通過存款保險基金為公司銀行的存款提供保險，公司銀行已在到期時及時支付與此相關的所有保費和評估，並已 及時提交聯邦存款保險管理局要求的所有與此相關的報告，但在提交此類報告方面，如果未能及時提交 此類報告，無論是單獨提交還是在協議中提交，都不會被合理地預期到， 在此情況下，公司銀行的存款將在法律允許的範圍內得到最大限度的保險，並且公司銀行已在到期時及時支付與此相關的所有保費和評估，並已 提交FDIA要求的所有與此相關的報告。對公司造成重大不利影響。 不存在撤銷或終止此類存款保險的訴訟待決或威脅。

(o)       賦税. 除非不合理地預計會單獨或總體對公司產生重大不利影響：(I) 公司及其各子公司已及時(考慮所有適用的延期)提交 要求其提交納税申報單的所有司法管轄區的所有納税申報單，且所有此類納税申報單均真實、正確和完整；(I) 公司及其各子公司已及時(考慮到所有適用的延期)提交了 所有司法管轄區的所有納税申報單，且所有此類納税申報單都是真實、正確和完整的； (Ii)公司或其任何子公司都不是任何延長報税期限的受益者 (延期報税除外)；(Iii)公司及其子公司 應繳的所有税款(無論是否顯示在任何報税表上)都已按時全額繳納；(Iii)公司及其子公司 的所有應繳税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已及時全額繳納； (Ii)公司及其任何子公司都不是任何延長報税期限的受益者 (延期報税除外)；(Iv)公司及其各子公司 已扣繳並及時支付了與已支付或欠任何 員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有扣繳税款；(V)公司及其任何子公司均未 批准延長或免除適用於仍然有效的任何税收的時效期限(自動授予的延期 以及在正常業務過程中請求的延期或豁免除外)；(V)公司及其任何子公司均未批准延長或免除適用於仍然有效的任何税款的時效期限(自動授予的延期 以及在正常業務過程中請求的延期或豁免除外)；(Vi)公司或其 任何子公司均未收到與任何税收相關的任何評估或建議評估、司法或行政訴訟、 審查或審計的書面通知，且沒有關於公司或其任何子公司的任何税收或公司或其任何 子公司的資產的任何税收、公司或其 子公司的資產的任何税收的威脅(書面)或懸而未決的爭議、索賠、審計、 審查或其他程序；(Vii)公司或其任何子公司均不是任何分税制的一方，也不受任何分税制的約束, 或 賠償協議或安排((A)公司與 其子公司之間或之間的賠償協議或安排，或(B)主要事項不是税收的協議或安排除外)；(Viii)公司或其任何子公司(A) 均不是提交合並聯邦所得税申報單的關聯集團(其訴訟時效為 公開的集團除外)的成員(其共同母公司是公司的集團除外)或(B)根據《財政條例》1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)， 作為受讓人或繼承人或以其他方式運作，對任何人( 公司及其子公司除外)負有任何納税責任(Ix)公司或其任何子公司的任何財產或 資產沒有税收留置權，但允許的留置權除外；(X)公司或其任何子公司沒有從公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區的任何税務機關收到書面索賠 該公司或其任何子公司正在或可能被該司法管轄區徵税或被要求向該司法管轄區提交納税申報表 ；(Xi)本公司或其任何附屬公司均未根據守則第7121條 或其任何前身條款或任何類似的外國、州、省或當地法律條款簽署任何結算協議，該等條款將約束 公司或其任何附屬公司在結算後的任何課税期間；及(Xii)本公司或其任何附屬公司 均不會被要求包括任何收入項目，或排除任何扣除項目, 由於公司或其任何 子公司在截止日期前採取下列任何行動，在截止日期後結束的任何應納税期間(或其 部分)的應納税所得額：(A)截止於截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變，(B) 在截止日期或截止日期之前結束的應納税期間使用不正確的會計方法，(C)公司間交易或超額虧損賬户，根據以下條款在財務處條例中描述：(A)截至截止日期或截止日期之前的應納税期間(或其 部分)：(A)在截止日期或之前結束的應納税期間改變會計方法；(C)公司間交易或超額虧損賬户(D)在成交日期 或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，(E)在成交日期或之前收到的預付金額，或(F)根據守則第108(I) 條進行的選擇。在過去兩年內或以其他方式，本公司或其任何附屬公司均未參與守則第355(E)條所指的“計劃 (或一系列相關交易)”，而合併亦屬該等計劃的一部分， “分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)條所指)，意欲根據守則第355(A)(1)(A)條有資格獲得免税待遇的股票分銷。(br}本公司或其任何附屬公司均未參與本守則第355(E)條所指的“計劃 (或一系列相關交易)”，而合併亦屬該等計劃的一部分)。本公司或其任何子公司均未參與《守則》第1.6011-4(B)(2)節中第6707A(C)(1)節所指的“可報告交易”。

(p)        某些合約。自本協議之日起，公司或其任何子公司為當事一方或公司或其任何子公司受其約束的每一份“實質性合同”(該術語在SEC S-K條例第601(B)(10) 項中定義)的每份合同(該術語在SEC的S-K法規第601(B)(10) 項中定義)公司合同“)已作為證據提交給公司向SEC提交的最近 Form 10-K年度報告，或隨後由公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告 。除個別或總體而言合理地預計不會對公司產生重大不利影響的每一種情況外，(I) 公司的每一份合同都是完全有效和有效的，是公司和/或其一家子公司(視情況而定)的有效和有約束力的義務，(Ii)公司及其子公司沒有遵守和履行公司合同中要求其遵守或履行的所有契諾和義務 ，(Iii)公司和/或其任何子公司都沒有遵守和履行根據公司合同到目前為止要求它們遵守或履行的所有契諾和義務，(Iii)公司及其任何子公司都沒有遵守和履行根據公司合同到目前為止要求它們遵守或履行的所有契諾和義務，(Iii)公司及其任何子公司都沒有遵守和履行根據公司合同到目前為止要求它們遵守或履行的所有契約和義務且未發生因 時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成公司或其任何 子公司重大違約、違規或違約的事件，且(Iv)據公司所知，任何公司合同的第三方在任何公司合同項下均未發生實質性違約或違反 或重大違約的情況。

(q)        知識產權 ；信息技術系統。

(I) 公司 及其子公司擁有或獲得許可，或以其他方式擁有可依法強制執行的權利，以使用(在每種情況下均無任何實質性 留置權)目前用於開展各自業務的所有知識產權。除非 不能合理地單獨或合計對公司產生重大不利影響，(A)據公司所知， 公司或其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權 ，或違反或違反公司或其任何子公司獲得使用任何知識產權的權利所依據的任何適用許可，(B)沒有人以書面形式向公司或任何(C)據公司所知，沒有人對公司或其任何子公司擁有或許可的任何知識產權 提出質疑、侵犯或以其他方式侵犯任何權利，(D)公司或其任何子公司 均未收到有關公司或其任何子公司所擁有的任何知識產權的任何未決索賠的書面通知。(D)公司或其任何子公司均未收到關於公司或其任何子公司所擁有的任何知識產權的任何未決索賠的書面通知。 據公司所知，沒有任何人挑戰、侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的任何權利，以及(D)公司或其任何子公司均未收到關於公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的任何未決索賠的書面通知。

(Ii) 公司 及其子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有使用所有公司 IT系統的權利(在每種情況下均無任何實質性 留置權)，或獲得許可或以其他方式擁有法律上可強制執行的權利。據本公司所知，除非無法合理預期對本公司造成重大不利影響，否則本公司的所有IT系統(A)已按照製造商制定的 標準或以其他方式按照行業標準進行合理維護，且(B)處於良好的工作狀態，能夠合理地 執行開展本公司及其子公司業務所需的所有信息技術(包括數據處理)操作 如目前所進行的那樣。 本公司的所有IT系統(A)均已按照製造商制定的標準或行業標準進行合理維護，以合理地 執行開展本公司及其子公司的業務所需的所有信息技術(包括數據處理)操作 。公司及其子公司實施了全面的書面信息安全計劃，自2019年1月1日以來，一直維護並實施了商業上合理的行政、組織、技術和實物保障措施 ，合理地足以(X)保護公司數據和公司 IT系統在所有重要方面符合 行業標準實踐；(Y)確保公司數據和公司IT系統的機密性、完整性和安全性；以及 (Z)防範任何公司信息安全事故。據公司所知，公司及其子公司自2019年1月1日起，遵守《隱私法》以及公司或其子公司就個人信息的收集、使用、披露、轉讓、安全、保留、處置或其他處理作出或作出的所有陳述、擔保、聲明、合同和承諾，除非 公司或其子公司對個人信息的收集、使用、披露、轉讓、安全、保留、 處置或其他處理作出或作出的所有陳述、保證、聲明、合同和承諾不合理地對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守隱私法以及公司或其子公司就收集、使用、披露、轉讓、安全、保留、 處置或其他處理個人信息所作或作出的所有陳述、保證、聲明、合同和承諾, 包括(A)公司或其子公司發佈或以其他方式提供的所有隱私或數據保護政策、通知、聲明和 披露；(B)有關個人信息安全或保護的所有內部政策、程序或標準 ；以及(C)公司或其子公司與 就個人信息的隱私、保密、安全或處理作出的任何合同承諾。據公司所知，截至本協議日期 ，目前沒有任何持續的公司信息安全事件。截至本協議日期，沒有任何訴訟、 訴訟、訴訟、索賠或法律或行政訴訟，據公司所知，沒有任何與信息、數據安全或隱私相關的調查懸而未決，據公司所知，也沒有針對公司或其任何子公司的威脅。沒有任何人 就任何公司信息安全事件或違反隱私法對 公司或其任何子公司提出任何正式的書面索賠或啟動任何訴訟或據公司所知的任何調查，除非 不會合理預期對公司產生個別或總體的重大不利影響。

(r)         經紀費。除與D.A.Davidson&Co.的合約有關外，本公司及其任何 子公司、本公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事均未聘用或聘用任何經紀人、財務顧問、 投資銀行家或發現者，也未就與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何財務諮詢、投資銀行、經紀或發現者費用、 佣金或費用承擔任何責任。(br}本公司或其任何子公司均未聘用或僱用任何經紀人、財務顧問、 投資銀行家或發現者，或承擔與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何財務諮詢、投資銀行、經紀或發現者手續費、佣金或費用。

(s)       保險。公司及其子公司根據全面有效的保險單 向信譽良好的保險人投保，投保的風險和金額由公司管理層合理確定為審慎，且 總體上符合行業慣例。

(t)         風險管理工具。除非合理預期對公司、所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似衍生品交易和風險管理安排(無論是為公司或其任何子公司的賬户，還是為公司或其任何子公司的客户的賬户)的賬户 產生重大的 不利影響，否則不會對公司、所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排產生重大的 不利影響公司風險管理工具“)，是在正常業務過程中根據任何政府實體適用的規則、法規和政策 與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂的。除個別或合計 不會合理預期對本公司、本公司及其各附屬公司造成重大不利影響的個別情況外，本公司及其各附屬公司已在所有重大方面正式履行其在本公司風險管理工具項下的所有重大義務 ，以已產生該等義務為限，且據本公司所知，本公司風險管理工具項下任何其他方並無重大違反、違反或違約或指控或斷言 的情況下，本公司及其各附屬公司已在所有重大方面妥為履行其在本公司風險管理工具項下的所有重大義務 ，且據本公司所知，並無任何其他方根據本公司風險管理工具對該等義務進行重大違反、違規或違約或指控或斷言 。

(u)        兼併的税收處理。本公司並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條 規定的“重組”資格的事實或情況。

(v)        公司信息。由公司或 其代表以書面形式提供的有關公司及其子公司的信息，該信息專門用於在(I)委託書/招股説明書(或 對其作出的任何修改或補充)首次郵寄給目標普通股持有人之日或目標會議時，(Ii)註冊説明書或其任何修正案根據證券法生效時，或(Iii)向與此相關的任何政府實體提交的任何其他文件，以供參考納入或納入：(I)委託書/招股説明書(或 對其作出的任何修改或補充)第一次郵寄給目標普通股持有人之日，或(Iii)向與此相關的任何政府實體提交的 任何其他文件不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大 事實，但應根據陳述所處的情況，不得誤導人。委託書/招股説明書中與公司及其子公司有關的部分將在所有重要方面符合交易法的適用條款 及其下的適用規則和法規，而註冊聲明(僅與Target或其子公司相關的 部分除外)將在所有重要方面符合證券法 及其下的適用規則和法規的適用條款。

(w)       內部 控制。公司及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息均以公司或其子公司或會計師獨有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化) 進行記錄、存儲、維護和操作，但不包括任何非獨家所有權和非直接控制，無論是單獨擁有還是合計，都不能合理地預期擁有這些非獨家所有權和非直接控制。 所有這些記錄、系統、控制、數據和信息均在公司或其子公司或會計師的專有和直接控制下 記錄、存儲、 維護和操作(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是計算機化還是非計算機化) 由公司或其子公司或會計師獨佔和直接控制公司(I)已實施並維護 披露控制和程序(根據交易法頒佈的規則 13a-15(E)的定義)，以確保與公司或其子公司有關的重要信息 由這些實體中的其他適當人員告知，以便及時決定所需的披露，並做出交易法和薩班斯-奧克斯利法案第302和906節所要求的 認證，以及(向公司的外部審計師和 公司董事會審計委員會報告：(A) 財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點(如交易法頒佈的規則 13a-15(F)所定義)，這些缺陷和重大缺陷可能合理地對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (B)據公司所知，任何欺詐行為，無論是否重大的欺詐行為，均應向公司提交。 (B)據公司所知，任何欺詐行為，無論是否重大，均應向公司提交。 (B)據公司所知， 存在任何欺詐行為，不論是否存在重大欺詐行為。這涉及在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。據公司所知, 沒有理由 認為公司的外部審計師及其首席執行官和首席財務官在下一次到期時不能根據根據薩班斯-奧克斯利法案第404節通過的規則和條例，無限制地給予 所需的認證和認證。

(x)        監管資本。公司和公司銀行是“資本充足的”，這一術語分別在12 C.F.R.225.2 和12 C.F.R.324.403中定義。

(y)        沒有進一步的陳述。除公司在本 條款 V 中作出的陳述和保證(由公司披露備忘錄限定)外，公司或任何其他人士均未就公司或其子公司或公司或其子公司各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務 或其他方面)作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證 ，公司特此拒絕任何其他陳述或保證。具體地説， 在不限制前述免責聲明的情況下，公司或任何其他人員都不會或已經就以下事項向Target 或任何其他人作出任何陳述或保證：(I)與公司或其任何子公司或公司及其子公司各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除公司在本 條款 V中作出的陳述和保證 外，所提供、交付或提供的任何口頭或書面信息或其任何代表在對公司及其子公司進行盡職調查或就本協議進行談判的過程中，或在本協議擬進行的交易過程中。公司還承認並 同意：(I)除 條款 IV (包括目標披露備忘錄的相關部分)明確規定外，塔吉特公司或任何其他人均未對塔吉特 或其子公司或各自的業務、運營、資產、負債作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，也未就目標 或其子公司或各自的業務、運營、資產、負債作出任何明示或默示的陳述或擔保, 目標或其子公司的任何其他聲明或保證(財務或其他)，且(Ii)明確否認任何其他聲明或保證，公司在作出簽訂本協議的決定 時，不依賴 條款 IV (目標披露備忘錄所限定的)中未包含的任何聲明或保證，也不會依賴任何此類聲明或保證來決定完成本協議預期的交易 。

第 條第 條合併前的行為

第6.1節  在生效時間之前進行業務。自本協議生效之日起至本協議終止前 止的期間內，除非本協議另有明確規定或允許， 根據適用法律的要求或政府實體的指示，或經另一方事先書面同意( 同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，公司和塔吉特的每一方應並應使用商業上合理的 努力使其各自的子公司：(A)(B)在商業上 盡合理努力維持和保持其業務組織和有利的業務關係不變，並保留其現有員工的服務 ，以及(C)不採取任何合理預期會在任何重大 方面對公司或Target履行其義務或完成本協議預期的交易 造成不利影響或延遲的任何行動。

第6.2節 目標 承諾額。自本協議生效之日起至本協議終止時(以生效時間或終止時間較早者為準)期間內，除非本協議另有明確規定或允許，適用法律要求或在政府實體的指示下，事先徵得公司書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，或根據目標披露備忘錄的附表 6.2，Target 不得、也不得允許其任何子公司：

(A)  因借入資金而招致任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式為任何其他人(塔吉特或塔吉特的子公司除外)的義務負責，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中產生或發生的 存款負債和簽發的信用證，(Ii)購買聯邦資金，以及(Iii)目標銀行在正常業務過程中的其他借款 與過去的做法實質上一致的到期日

(B)  如果這樣做會導致塔吉特或其任何子公司招致任何提前還款罰金，或購買、接受或續期任何經紀存款，除非在正常業務過程中與過去的做法有實質性的一致，則應提前償還任何債務，如果這樣做將導致塔吉特或其任何子公司產生任何提前還款罰金，或購買、接受或續期任何經紀存款，則不在此限；

(C)  (I)調整、拆分、合併或重新分類其任何股本；(Ii)就其股本或其他證券或就其股本或其他證券作出、宣佈、支付或撥出任何股息 或其他分派，但(A)Target 定期按季度向Target普通股派發現金股息，股息率(每季度)不超過0.12美元，且記錄和支付日期與以往慣例一致， (B)Target的任何子公司宣佈並向Target或Target的任何直接或間接子公司 支付股息和分配。以及(C)塔吉特公司在本協議日期就未償還的次級債券或票據或信託優先證券支付的股息或分派 ，在協議條款要求的範圍內；(Iii)除根據目標ESPP外，授予任何人任何 獲得其股本股份或可轉換為其股本股份或可為其股本股份行使的任何證券或權利的權利， 但與行使、歸屬或結算截至本協議日期未償還的目標股權獎勵有關的除外；(Iv) 發行任何額外的股本股份，或可轉換為其股本中任何股份或可行使的任何證券或義務 ，但與行使、歸屬或結算截至本協議日期未償還的目標股權獎勵有關或根據目標ESPP的情況除外。 可轉換為或可為其股本中的任何股份行使的任何證券或義務 ，但與行使、歸屬或結算截至本協議日期的目標股權獎勵或根據目標ESPP進行的除外；或(V)直接或間接贖回、購買、回購或以其他方式收購其股本的任何股份，或可轉換為或可交換為其股本股份的任何證券或義務，但與行使、歸屬或結算截至本協議日期的未償還的目標股權獎勵(包括履行與之相關的税款 預扣義務)有關的除外；(V)直接或間接贖回、購買、回購或以其他方式收購其股本 的任何股份或可轉換為其股本的股份的任何證券或義務，但與行使、歸屬或結算截至本協議日期的目標股權獎勵有關的除外；

(D)  出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何重大財產或資產，或取消、免除或轉讓 任何重大債務或索賠或放棄任何有實質價值的權利，在每種情況下，除在正常業務過程中外， 與過去的做法或根據截至本協議日期有效的合同均有實質性的一致性；

(E)  對任何其他人進行任何實質性投資，無論是通過購買股票或其他證券、出資、財產轉讓、 購買任何財產或資產或其他方式， 或成立任何新子公司或解散、清算或終止任何現有子公司；

(F)  除非在正常業務過程中與過去的慣例實質上一致，否則(I)續簽、修改或修改任何材料 有關、取消或終止任何目標材料合同，或(Ii)簽訂任何新合同，如果目標材料合同在本協議之日生效，則該新合同將構成目標材料 合同；

(G) 和解或妥協任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，如果和解或妥協(I)涉及其支付超過100,000美元(或就所有此等和解和妥協合計250,000美元)，扣除任何保險收益 或實際收到的與此相關的賠償、分擔或類似付款，或(Ii)會對其業務或運營、其任何子公司的業務或運營施加任何實質性限制 ，或(Ii)將對其業務或運營施加任何實質性限制 ，或(Ii)會對其業務或運營、其任何子公司的業務或運營施加任何實質性限制 ，或(Ii)會對其業務或運營施加任何實質性限制 ，或(Ii)會對其業務或運營施加任何實質性限制 尚存公司或其任何子公司的業務或運營 ；

(H) ，除本協議日期有效的任何目標福利計劃的條款要求外，(I)增加董事或高管的工資、 工資、獎金機會、薪酬或其他福利，或支付給董事或高管的其他福利(在正常業務過程中與過去的做法實質一致的除外)，(Ii)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何董事、高管的任何獎金、激勵性薪酬、 養老金、遣散費、退休津貼或貢獻。(Iii)採取任何行動以加快支付給任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員的任何實質性付款或福利，或 變為支付給任何現任或前任董事、高級職員或僱員，(Iv)成為、設立、採納、實質性修訂、 終止或承諾任何養老金、退休、利潤分享、福利或其他福利計劃、協議或安排，或任何僱用、 遣散費、續薪、留任、變更的一方， 終止或承諾任何養老金、退休、利潤分享、福利或其他福利計劃、協議或安排，或任何僱用、 遣散費、續薪、留任、變更的一方 終止或承諾任何養老金、退休、利潤分享、福利或其他福利計劃、協議或安排，或任何僱用 在任何董事、高級管理人員或員工 的情況下或為了其利益，(V)修改或修改任何目標股權獎勵的條款，或自願加速任何目標股權獎勵的授予或取消限制 ，或(Vi)僱用任何“高管”(定義見根據 《交易法》頒佈的規則3b-7)；

(I) 修訂其章程、章程或其他管理文件；

(J) 與 任何人簽訂任何股票或資產購買協議，或與 任何人簽訂任何合併、合併、換股或重組計劃或協議，或與之有關的任何利益指示、意向書或原則上的協議；

(K) 設立 或提交申請或通知，以設立、搬遷或關閉或提交申請或通知以搬遷分行、 貸款或存款生產、或其他銀行辦事處或設施；

(L) 作出或更改任何有關税務的選擇(在正常業務過程中提交的報税表上作出的選擇除外)， 解決或妥協任何重大税項責任，同意延長或免除有關評估、徵收或釐定任何税項的訴訟時效，就任何重大税額訂立任何結束協議，或放棄 任何要求重大退税、採用或更改任何重大税務會計方法的權利，或提交任何材料 修改後的納税申報單；

(M) (I)採用或實施其會計原則、做法或方法的任何重大改變，(Ii)改變其投資證券或貸款組合的分類或報告方式，在每種情況下，除非符合公認會計準則或監管會計的要求 ，或(Iii)通過 購買、出售或其他方式，對其投資證券或衍生品組合或利率風險進行重大重組；

(N) 採取任何行動或明知沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動的意圖或合理預期 將導致 VIII條款中規定的任何合併條件得不到滿足；

(O)  採取任何行動或明知沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止 合併符合守則 第368(A)節所指的“重組”的資格；

(P) 對有關(I)承銷、定價、發起、收購、銷售、服務或買賣服務性貸款權利，或(Ii)套期保值的政策或做法作出任何實質性改變，除非該等政策和做法或公認會計原則或監管會計要求可能要求；

(Q) (I)在貸款、投資、風險和資產負債管理以及其他重大銀行和經營政策(包括適用於其貸款組合或其任何部分的資本敞口的 百分比的最高比率或類似限額的任何變化)方面進行任何新的業務或任何重大方面的變更，但公認會計準則或監管會計 要求的除外。(Ii)提供任何超過$10,000,000的貸款或信貸(不包括續期)(每筆貸款超過$10,000,000)，但根據現有承諾 除外；或。(Iii)向任何 “行政人員”或其他“內部人士”提供超過$500,000的任何貸款或信貸擴展(不包括續期)(根據美聯儲 美聯儲頒佈的O規例中對每個術語的定義)；。(Ii)提供任何超過$10,000,000的貸款或信貸(不包括續期)，但 依據現有承諾提供的貸款或信貸擴展(不包括續期)超過$500,000。但就第(Ii)和(Iii)款而言，除非公司在收到目標或目標銀行的同意請求後的第二個營業日收盤前以書面形式反對 ，否則應視為已收到公司的同意；

(R) 根據分類為“批評”的目標貸款向借款人提供 額外資金，但保護性墊款和延長 每個借款人最多500,000美元的額外信貸除外(就本第6.2(R)節而言，“批評”的目標貸款是指分類為特別提及、不合標準、非權責發生、可疑或問題債務重組的任何目標貸款 (或類似含義的詞語))；前提是，就本款而言，公司同意應視為已收到 ，除非公司在收到目標或目標銀行的同意請求 後的下一個營業日(如果晚些時候，則為24小時)收盤前提出書面反對；

(S) 單獨或承諾支付超過100,000美元或總計250,000美元的任何資本支出，除非 因維修或更換因傷亡或事故而被摧毀或損壞的設施(無論是否在 保險範圍內)而發生；或

(T) 同意 執行、承諾執行或通過其董事會(或其他管理機構)的任何決議以支持、推薦 或提出上述任何內容。

第6.3節  公司匯票。自本協議生效之日起至本協議終止之日起至 生效時間或本協議終止之日(以較早者為準)期間，除非適用 法律要求或在政府實體的指示下，或經Target事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，否則公司不得、也不得允許其任何子公司：

(A) 修改其章程、章程或其他管理文件，其方式將對目標普通股持有人 合併的經濟利益產生不利影響，或對作為公司普通股潛在持有人的Target 普通股持有人 相對於其他公司普通股持有人產生不利影響；

(B) 調整、拆分、合併或重新分類公司的任何股本，或對公司普通股股票作出、宣佈、支付或撥備任何 非常股息，或作出任何其他非常分配；

(C) 因借款而招致 任何債務(公司或其任何全資子公司對公司或其任何子公司的債務除外)，而該債務可合理預期阻止公司或其子公司承擔Target及其子公司的未償債務 ；

(D)在收到所有監管批准之前， 收購 或達成收購任何其他託管機構或信用社的協議，或公開宣佈其收購意向或達成收購協議，在每種情況下，如果合理預期這將導致 在獲得監管批准或完成合並方面出現重大延誤；

(E)在 公司或公司銀行(視情況而定)不是尚存實體的情況下， 將公司或公司銀行與任何其他人合併或合併，或從事任何類似的業務合併交易，或將公司或公司銀行的全部或幾乎所有資產 出售或轉讓給任何其他人；

(F) 通過 或公開提出重組、重組或全部或部分清算或解散的計劃；

(G) 採取任何行動或明知沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動的意圖或合理預期 將導致 VIII條款中規定的任何合併條件得不到滿足；

(H) 採取任何行動或明知沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動會合理地阻止 合併符合守則 第368(A)節所指的“重組”的資格；或

(I) 同意執行、承諾執行或通過其董事會(或其他管理機構)的任何決議，以支持、推薦或提議上述任何內容。

第6.4節  失控。雙方的共同意向是：(A)公司不得因本協議而被視為 直接或間接控制Target或其任何子公司，或直接或間接地對Target或其任何子公司的管理或政策施加控制性影響，以及(B)Target不得因本協議而被視為直接或間接控制公司或其任何子公司，或直接或間接地對管理層或政策施加控制影響

第七條公約

第7.1節  收購建議書。

(A) 在雙方簽署本協議後，Target應並應促使其子公司，並應指示其及其子公司的董事、高級管理人員、員工、代理和代表立即停止並導致終止與除公司及其子公司以外的任何人就收購提案進行的任何 討論或談判，並應指示其及其子公司的董事、高級管理人員、員工、代理和代表立即停止並終止與除本公司及其子公司以外的任何人就收購提案進行的任何討論或談判。在不限制上述一般性的情況下，Target應撤回並終止授予任何人(各方及其各自代表除外)訪問與涉及Target的潛在業務合併相關的任何“數據室”的權限。 Target應盡商業上合理的努力，按照其條款執行Target或其任何子公司作為締約方的任何現有保密或停頓協議 。

(B) 從 本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)， 不應也不應 使其子公司不，也應採取商業上合理的努力，使其及其子公司的董事、 高級管理人員、員工、代理人和代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情鼓勵或 知情地促成與收購提案有關的任何查詢或建議；(Ii) 向公司及其子公司以外的任何人提供有關塔吉特或其任何子公司的非公開信息或 數據，這些信息或數據與收購提案有關或與收購提案有關；(Iii) 參與與收購提案有關的討論或談判； (Iv) 批准、認可或推薦，或簽署或簽訂與收購提案有關的意向書或其他合同 (本節 規定的保密或保密協議除外) 或(V) 在符合塔吉特根據第7.7節規定的權利的前提下，作出或授權任何聲明、建議或 招標，以支持收購提案；提供, 然而，在 Target的股東批准本協議之日之前，如果Target的董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，不這樣做將構成或導致，或將合理地很可能構成或導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，Target可以善意 未違反第7.1節徵集的書面收購建議書：目標公司董事會真誠地確定 構成或合理地很可能導致上級建議書，並須提前48小時向公司提供關於採取此類行動的決定的書面通知，並向公司確認提出上級建議書的人和該上級建議書的 實質性條款和條件，並遵守 7.1(C)節。(A)根據慣常保密協議或 保密協議向提出收購建議的人士提供有關Target及其附屬公司的資料 ，該等保密協議載有不比保密協議所載條款更有利的條款 (保密協議不得賦予該人士與目標方談判的獨家權利)及(B) 與該人士就該收購建議進行討論及談判。

(C) 在 除上述塔吉特公司的義務外，塔吉特公司應在24 小時內以口頭形式並在兩個歷日內以書面形式通知公司，塔吉特公司或其任何子公司已收到收購提案，或可合理地 預期導致收購提案的任何詢價，並應根據當前情況合理地告知公司其持續狀態 ，包括其重大條款和條件及其任何重大變化。並應向公司提供Target或其子公司收到的與此相關的任何材料和書面材料的副本 。此外，塔吉特應合理地 迅速向公司提供或提供根據本  7.1節向任何第三方提供或提供的以前未向公司提供或提供的任何材料的副本。

(D)本協議中包含的 Nothing 不得禁止Target或其董事會採取和披露根據交易法頒佈的規則14e-2或規則14d-9或法規M-A第1012(A)項所要求的立場，或以其他方式 遵守規則14e-2或規則14d-9，或做出適用法律要求的任何披露 ；提供, 然而，塔吉特或其董事會遵守該等規則、法規、 或適用法律，不得以任何方式限制或修改根據該等規則、法規或適用法律採取的任何行動在本協議任何其他條款下的效力。此外，本節 7.1中包含的任何內容均不得阻止Target 或其董事會(I)採取第7.7(B)節允許的任何行動或(Ii)將Target在本節 7.1項下的義務通知提交 主動收購建議書的任何人。

第7.2節 通知 某些事項(A)。在生效時間之前，每一方應合理地迅速通知另一方(並應 採取商業上合理的努力防止或迅速補救)其已知的(br}構成或已經導致或合理預期將導致該另一方實質性違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的任何事實、事件、發生、情況或情況)。 、(br}、 提供, 然而，任何此類 通知不得(I)影響本協議中包含的各方的陳述、保證、契諾或協議，或各方的 義務的條件，或(Ii)被視為修改或補充披露備忘錄；(B) 已經或合理地預期將單獨或與所有其他事實、事件、事件、情況和條件一起對該方產生實質性的不利影響；或(C)將會或將會 被合理預期為禁止、實質性阻礙或實質性延遲完成本協議所擬進行的交易。 此外，任何第三方聲稱 本協議擬進行的交易需要或可能需要該第三方同意或批准的任何通知或其他通信，每一方應立即通知另一方。 此外，每一方應立即通知另一方任何第三方聲稱 與本協議擬進行的交易相關的 需要或可能需要該第三方同意或批准的通知或其他通信。一方未能遵守本條款 7.2本身並不構成 無法滿足 8.2條款或 8.3條款中規定的任何條件，除非基本事實、事件、 發生、情況或條件會獨立導致無法滿足 8.2條款或 8.3條款中規定的條件。

第7.3節  訪問和信息。

(A) 在生效時間之前，在合理通知下，並在遵守與保密、保密、 和信息交換相關的適用法律的情況下，為了公司核實Target的陳述和擔保，以及Target 遵守本協議規定的契諾和協議，併為合併做準備(包括整合規劃)，Target 應並應促使其子公司在正常營業時間內向公司各方及其代表提供合理的訪問權限Target及其子公司的人員和信息技術系統 以及公司各方可能合理要求的與Target及其子公司相關的其他信息。在 生效時間之前，在合理通知的情況下，在遵守有關保密、保密和信息交換的適用法律的情況下，為了核實公司的陳述和擔保，以及公司遵守本協議中規定的契約和協議，公司應並應安排其子公司在正常營業時間內允許Target及其代表 合理訪問與Target及其子公司可能合理要求的有關公司及其子公司的信息。

(B) 一方或其代表根據本節 7.3進行的任何 調查應以不會 不合理地幹擾被調查者的業務或運營的方式進行。雙方或其代表根據本 第7.3節進行的調查 不得影響也不得被視為修改本協議中規定的各方的任何陳述、保證、契諾或協議 。如果訪問或披露信息會違反或損害公司或目標客户或其各自子公司(視情況而定)的權利，危及擁有或控制此類信息的一方的律師-客户特權 (在適當考慮到雙方之間是否存在任何共同利益、共同抗辯或類似協議之後)，則公司、塔吉特公司或其各自的子公司均不需要 根據本 第7.3節提供對信息的訪問或披露，或與任何法律、受託責任相沖突的信息訪問或披露雙方同意在 前一句的限制適用的情況下作出適當的替代披露安排。

(C) 在不與本協議條款相牴觸的範圍內， 保密協議將根據其條款在本協議之日之後保持全面效力和 效力，無論合併是否發生。在不限制前述規定的情況下， 各方同意並應盡商業上合理的努力，促使其各自的代理人、代表、附屬公司、員工、高級職員和董事將另一方或其子公司、或其各自的僱員、高級職員、董事、代理人或代表根據本協議或與擬進行的交易 提供或提供的所有信息視為機密，除非根據 ，否則不得披露和避免使用任何此類信息。提供這些限制不應 適用於以下信息，或隨後變為：(I)公眾普遍可獲得併為公眾所知的信息，但由於一方或其代理人、代表、附屬公司、員工、高級職員或董事違反保密協議或本協議而披露的 ，或(Ii)接收方或其僱員、高級職員、董事、代理人或代表從第三方來源以非保密方式獲得的 信息， 不適用於(I)公眾普遍可獲得併為公眾所知的信息， 不適用於違反保密 協議或本協議的信息，或(Ii)接收方或其僱員、高級職員、董事、代理人或代表從第三方來源以非保密方式獲得的信息。提供接收方不知道此類信息來源是否被禁止 根據任何法律、信託、合同或其他義務向接收方或其員工、高級管理人員、董事、代理人或代表披露此類信息。

第7.4節  監管備案文件；同意和批准。

(A) 雙方應相互合作，並盡各自合理的最大努力準備所有文件，進行 所有備案，發出所有通知，並獲得所有政府實體和其他第三方的所有許可、同意、批准、豁免和授權，包括完成本協議所設想的合併、銀行合併和 其他交易所需或適宜的監管批准。(A)雙方應相互合作，並盡各自合理的最大努力準備所有文件、進行所有備案、發出所有通知，並獲得所有政府實體和其他第三方的所有許可、同意、批准、豁免和授權，包括完成本協議所設想的合併、銀行合併和 其他交易所必需或適宜的監管批准。公司應盡合理最大努力準備和提交，並將促使公司 銀行在本協議日期後45天內準備和提交與合併或銀行合併相關的要求向 美聯儲或FDIC提交的任何申請、通知和豁免請求。每一方 都有權事先審查，並在可行的情況下，每一方都應根據與信息的保密、保密和交換、所有申請、 通知和豁免請求以及任何其他書面信息相關的適用法律，就提交給或提交給任何政府實體的與本協議擬進行的交易有關的 與另一方進行協商。提供不得要求該公司和公司銀行向Target提供或提供 向政府實體提交或提交的任何文件的機密部分。在行使前一句中的權利 時，各方同意在合理可行的情況下采取合理和迅速的行動。每一方同意 將就獲得政府實體(包括監管部門的批准)或其他第三方完成合並、銀行合併或本協議預期的其他交易的任何許可、同意、批准、豁免和授權或 從政府實體或其他第三方獲得的任何許可、同意、批准、豁免和授權進行協商。每一方應將完成合並、銀行合併或本協議預期的其他交易所需或可取的許可、同意、批准、豁免和授權的狀況 合理地告知另一方。 每一方都應合理地向另一方通報完成合並、銀行合併或本協議所考慮的其他交易的許可、同意、批准、豁免和授權的狀況。

(B) 為促進且不限於前述規定，各方應盡其合理最大努力避免任何限制、阻止或推遲關閉的法令、判決、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的、 或永久的)進入、 或已撤銷、撤銷、推翻或推翻。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不應被視為要求公司或塔吉特公司或其各自的任何子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制， 獲得政府實體和 其他第三方的上述許可、同意、批准、豁免和授權， 不得(未經對方事先書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制， 不得要求公司或塔吉特公司或其各自子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制， 不得要求公司或塔吉特公司或其各自的任何子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制在合併生效後(a“繁重的條件”).

(C) 每一方 同意應要求向另一方提供有關其自身、其子公司及其子公司的 董事、高級管理人員和業務的所有信息，以及與該另一方或其任何子公司向任何政府 實體或其他第三方提交或提交或代表該另一方或其任何子公司向任何政府 實體或其他第三方提交或提交的任何申請、通知或申請有關的必要、明智或適當的其他事項。

第7.5節  進一步保證(A)。在符合本協議其他條款和條件的情況下，雙方同意盡合理 最大努力迅速採取或促使迅速採取一切行動，並迅速採取或促使迅速採取一切行動， 根據適用法律， 為儘快完成並使本協議設想的交易生效 ，包括盡合理最大努力獲得所有必要的行動或不行動、延期、 放棄、同意和批准和備案(包括但不限於根據適用的聯邦或州證券法提交的 備案)，以及獲得任何所需的合同同意和監管 批准。

第7.6節  宣傳。每一方在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明或聲明(包括向股東發出書面溝通) 之前，應與另一方協商， 未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明或聲明，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意；提供, 然而，，這個 節 7.6. 不得(A)禁止一方發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明 適用法律或該方所屬的任何證券交易所的規則或法規所要求的 和(B)適用於與本協議日期後根據本 第7.6節規定發佈的一份或多份其他新聞稿、 聲明或聲明相一致的任何新聞稿或其他公開聲明或聲明。

第7.7節  目標股東大會。

(A) Target及其董事會應根據適用法律和Target的章程和章程，採取一切必要的行動 在根據證券法註冊聲明 生效之日後，在合理可行的情況下儘快召集、通知、召開和召開Target股東大會(包括其任何和所有延期或延期 )。目標會議“)為使Target股東就本協議的批准進行投票 以及與本協議相關或為完成本協議而需要Target股東批准或表決的任何其他事項，以及(如果雙方共同同意)通常 提交股東大會批准本協議等事項的任何其他事項。除非事先獲得公司批准( 批准不會被無理扣留、附加條件或延遲)，否則不得在目標股東大會上提交任何其他事項供Target股東審議或 批准。根據第7.7(B)條的規定，(I)Target及其董事會應在Target會議之前和期間的任何時間向Target股東建議批准本協議， 應盡商業上合理的努力征求並獲得此類批准，以及(Ii)Target及其董事會均不得 以任何對公司不利的方式拒絕、撤回、修改其關於Target股東批准本協議和擬進行的交易的建議，或採取任何其他行動(包括髮表公開聲明)，故意與該建議不一致 (本第(Ii)款禁止的任何行動被稱為“建議的目標更改“)。 儘管Target更改了建議，但除非本協議已終止，否則Target應召開會議，並在Target股東大會上將本協議提交給Target股東，以便Target的股東考慮 並就本協議的批准進行表決，以及完成本協議擬進行的交易 需要Target股東批准的任何其他事項。此外，除非本協議已終止，否則Target不得向其股東提交任何收購提案或 供其股東投票表決。

(B)  儘管有 7.7(A)節的規定，但只有在以下情況下，塔吉特董事會才可更改目標推薦：

(I)  目標在所有重要方面都符合第7.1節的規定；

(Ii)  目標公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認定，如果不對目標公司的建議進行變更，將構成或導致、或有合理可能構成或導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；以及(B)目標公司的董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地認定，如果不對目標公司的建議進行變更，將構成或導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；以及

(Iii)  如果目標變更建議是收購提案的結果或與收購提案相關，(A)目標公司董事會 真誠地認定該收購提案構成了一項上級提案，(B)塔吉特公司至少在做出目標變更建議前三個工作日通知公司 它打算對該上級提案做出該目標變更建議 ，並向公司提供提出該上級提案的人的身份。(B)如果目標變更建議是收購提案的結果或與該收購提案有關，(A)目標公司董事會已真誠地確定該收購提案構成上級提案，(B)目標變更建議至少在目標變更前三個工作日通知公司它打算針對該上級提案做出該目標變更建議 ，並向公司提供提出該上級提案的人的身份。 提議的交易協議副本和與該上級建議書相關的任何其他重要文件，以及對導致其決定採取此類行動的 事件或情況的合理描述，(C)在實施建議的目標變更之前， Target在Target交付上述(B)款中提到的通知後的三個工作日內(在公司希望這樣協商的範圍內)，真誠地與公司進行協商， Target在提交上述(B)款中提到的通知後的三個工作日內，與公司進行了真誠的談判。(C)在實施目標變更建議之前，Target與公司進行了真誠的協商，並提供了對導致其決定採取此類行動的 事件或情況的合理描述。對本協議的條款和條件進行此類調整 以使該收購提議不再構成上級提議，以及(D)在該三個營業日 期限結束後，目標公司董事會在實施公司根據上述 (C)條款可能提出的所有調整(br}如有)後，真誠地確定該收購提議繼續構成上級提議；(D)在上述三個營業日 期限結束後，塔吉特董事會真誠地確定該收購提議繼續構成上級提議；(D)在上述三個營業日 期限結束後，塔吉特董事會真誠地確定，該收購提議繼續構成上級提議；前提是 如果對收購提案的條款進行合理預期的任何修改，將對塔吉特董事會關於該收購提案是否為上級提案的決策產生實質性影響 , 目標 應根據前述(B)條款向公司提交新的書面通知，並再次遵守第 7.7(B)(Iii)節關於該新書面通知的要求。

(C)如果(I)在目標會議上沒有足夠數量的目標普通股 代表(親自或委託代表)構成處理目標會議事務所需的法定人數， 目標 應暫停或推遲目標會議。(Ii) 截至Target會議日期，Target尚未收到代表Target股東根據Target的章程和章程以及適用的 法律批准本協議所需的足夠數量的Target普通股的委託書 ，或(Iii)為確保在Target會議之前的合理時間內向Target的股東提供對委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂而要求的委託書/招股説明書 ；提供在第(I)和(Ii)款 的情況下，Target不得要求Target將目標會議延期或推遲超過兩次。

第7.8節  員工和福利事宜。

(A)在符合適用法律、公司各方普遍適用的標準僱傭政策以及公司 方員工福利計劃條款的前提下，公司和/或公司銀行將在截止日期前以書面形式向 和/或其子公司(各自和/或子公司)的員工提供任意僱用機會 聘用員工“)成為公司和/或公司銀行的員工 ，開始日期為生效時間或緊隨生效時間之後，並獲得不低於向公司和/或公司銀行類似位置的員工提供和提供的薪酬和 福利。  of Company和/或Company Bank 根據本條款 7.8(A)及時接受公司和/或公司銀行的錄用通知的每一名錄用員工 稱為“留任員工.對於公司或其子公司維護的任何“Employee Benefit Plan”(定義見第3(3) of ERISA)，不包括任何 退休人員醫療保健 計劃或計劃以及 任何股權補償或遞延補償計劃或安排 (統稱為 )員工 計劃“)，如果任何續聘員工將作為 of 或在生效時間之後參加 生效，公司或其子公司將視情況承認在塔吉特及其子公司(及其各自的前身)任職的所有年限 續聘員工的所有服務年限，並 符合資格(但不是出於福利累算目的或任何員工   (固定福利養老金計劃)下的提前退休補貼的目的)參加任何員工計劃 (該員工可能符合資格  )。 該等續聘員工可能符合資格 該員工可能符合資格 該員工可能符合資格的 計劃計劃是固定福利養老金計劃(Defined Benefit  )提供如果(I)此類服務的認可會導致重複的目標福利計劃( of Benefits)，或(Ii)此類服務未根據 相應的目標福利計劃獲得認可，則不應認可此類服務。對於提供健康、牙科、視力或處方藥保險或 團體人壽或殘疾保險保險的員工計劃，公司或其子公司將視情況採取商業上合理的努力 使任何預先存在的條件、資格等待期或其他適用於此類 計劃下的其他限制或排除對新員工不適用於在緊接生效時間之前由類似 目標福利計劃覆蓋的連續員工或其配偶或合格受撫養人。此外，如果連續員工在計劃年度中期經歷了健康、牙科、視力或處方藥保險的過渡，公司及其子公司將在商業上 合理努力，使任何為連續員工提供健康、牙科、視力或處方藥保險的後續員工計劃給予積分，以滿足 此類後續計劃下適用於任何免賠額、自付費用的任何年度免賠額限制和自付最高限額。或續聘員工在 過渡生效日期之前的計劃年度內參加相應的目標福利計劃而支付的其他成本分攤金額 。

(B)  如果公司在截止日期前至少20個工作日提出書面要求，目標應採取或促使採取合理必要的行動以終止依賴銀行401(K)計劃(目標401(K)計劃“) 自包含生效時間的日期前一天起生效，但取決於合併在生效時間 生效。如果公司要求終止目標 401(K)計劃，(I)目標應向公司提供不遲於截止日期前兩天終止目標 401(K) 計劃的證據，以及(Ii)繼續員工有資格參加由公司或其子公司(以下簡稱“公司”)發起或維護的401(K)計劃， 自生效時間起或生效後儘快(但在任何情況下不得超過30天)。公司 401(K)計劃“)，同意 參加符合税務條件的固定繳款計劃不應有任何差距。雙方應採取可能需要採取的任何和所有行動(包括對目標401(K)計劃和/或公司401(K)計劃的 修訂)，以允許連續員工以現金、票據(如果是參與者貸款)、公司普通股或其組合的形式向公司 401(K)計劃(符合準則第401(A)(31)節的含義)進行展期 。金額 等於從目標 401(K)計劃分配給連續員工的全部帳户餘額。

(C)  各方將根據公司披露備忘錄中的條款、條件和限制， 建立以現金為基礎的總金額留任計劃，以促進員工留任並激勵 員工努力完成合並和銀行合併。 按照《公司披露備忘錄》(  7.8(C))的規定，該計劃旨在促進員工留任並激勵 員工努力完成合並和銀行合併。

(D) 公司 將或將促使其子公司向(I)在緊接生效 時間之前未被公司或其子公司提供繼續受僱的Target或其子公司的員工，以及(Ii)在緊接生效 時間之後的12個月期間內被公司或其子公司非自願無故解僱的留用員工(統稱為，)提供：(I)在緊接生效 時間之後的12個月期間(集體)，塔吉特公司或其子公司將向其提供(I)未被公司或其子公司提供繼續受僱於公司或其子公司的僱員。被遣散的員工“)在任何情況下，根據僱傭、控制權變更或類似協議無權獲得遣散費或 控制權變更福利的遣散費福利，金額為公司披露備忘錄附表 7.8(D)所列 金額的遣散費福利，考慮到 被遣散的員工在生效時間之前在塔吉特公司或其子公司(或任何前身實體)的服務年限，以及在生效時間之後在公司或 其子公司的服務年限，而不考慮在生效時間之後的任何減少任何此類遣散費支付(包括支付時間)應遵守或免除 守則第409a節的規定。就本節 7.8(D)而言，“原因”的含義應與任何被解僱員工在終止僱傭之日與公司或其 子公司(作為Target或其子公司的繼承人或以其他方式)之間的任何書面僱傭、控制權變更或類似協議中規定的 相同；如果不存在此類定義或僱傭協議，則“原因”應指相當於(I)欺詐 或對公司或其子公司不誠實的行為。, (Ii)在工作過程中或僱傭範圍內故意不當行為或明知違法；(Iii)無合理辯解而多次曠工；(Iv)在正常營業時間內在公司或其子公司辦公場所反覆酗酒或吸毒 ；(V)定罪或認罪，構成重罪或涉及不誠實的犯罪；(Vi)被遣散的 員工嚴重違反任何協議的條款或(Vii)在向 員工發出書面通知後，在不少於10天內糾正此類行為的重大且屢次未能履行合理和 適合職位的工作分配或遵守適用的僱傭政策或程序。

(E) 本節 7.8中的任何內容不得解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排，也不得更改或限制尚存公司或其任何子公司在任何時候假設、設立、贊助或維持的任何福利計劃、計劃、協議或安排修訂、修改或終止 任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力。(E)本條款第7.8條不得解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排，或更改或限制尚存公司或其任何子公司在任何時間假設、設立、贊助或維持任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力。本節 7.8 不得(I)授予Target或其子公司的任何員工繼續受僱於尚存公司 或其任何子公司的任何權利，或(Ii)限制尚存公司或其任何子公司終止僱用任何連續員工的權利 。

(F) 公司作為尚存公司，將根據其各自條款承擔並履行，或將促使其子公司承擔並履行所有目標福利計劃，包括目標披露備忘錄附表 7.8(F)所載的目標福利計劃。

第7.9節  賠償。

(A) 在有效期六年內，(I)尚存的公司應在適用法律允許的最大限度內，對塔吉特及其子公司的每一位現任和前任董事、高級管理人員和員工進行賠償、辯護和保持無害 (每一位、一位受賠方“)任何和所有費用和開支(包括律師費和開支)， 與任何索賠、訴訟或調查有關的判決、罰款、損失、索賠、損害賠償和責任， 民事、刑事、行政或調查，產生於生效時間 (包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的事項)的事項，無論是在 生效時間之前、在 生效時間之前或之後提出的主張或索賠， 、 、或關於他或她是Target 或其任何子公司的董事、高管或員工，或應Target或其任何子公司的要求擔任另一公司、合夥企業、信託、合資企業、員工福利計劃或其他實體的董事、高管、員工、代理人、 受託人或合夥人的事實；(Ii)尚存的 公司還應在適用法律允許的最大限度內墊付受補償方發生的費用；提供 接受墊付費用的受補償方提供書面承諾，如果最終確定該受補償方無權獲得賠償，將償還該墊款。受補償方應合理地 配合倖存公司為任何此類索賠、訴訟或調查進行辯護。 

(B) 有效期 生效後六年內，尚存公司應維持或促使其附屬公司維持 全面有效，並實施由Target及其 附屬公司維持的現行董事及高級人員責任保險政策(提供 保證，尚存的公司及其子公司可用實質上 可比的保險公司替代其保單，該保險單至少提供相同的承保範圍和承保金額，幷包含對被保險人有利的條款和條件(br}對Target及其子公司的現任和前任高級管理人員及 董事的索賠)，這些索賠源於生效時間或生效時間之前存在或發生的事項(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的 事項)；提供 尚存公司沒有義務每年支付超過塔吉特及其子公司截至本協議之日為此類保險支付的當前年度保費的250% (保費上限“)並且， 如果此類保險的保費在任何時候超過保費上限，則尚存公司或其子公司應 按照尚存公司合理、善意的意見，以相當於保費上限 的年度保費提供可獲得的最大承保範圍，以代替前述保費上限，公司可或可安排其 子公司(並應公司要求，塔吉特公司將採取商業上合理的努力{在生效時間或之前，在Target和/或其子公司的 現有董事和高級管理人員責任保險單下獲得一份或多份六年期“尾部”保單，其承保範圍與上一句 所述相當，前提是可以獲得一份或多份六年期“尾部”保單，保費總額不超過保費上限。如果公司 (或其子公司)或Target購買了任何此類“尾部”保單，則尚存的公司應或應促使 其子公司維持該等“尾部”保單的全部效力，並履行 根據該等保單承擔的義務。

(C)未經受影響的受補償方或其他受影響人員事先書面同意， 公司、目標公司和尚存公司在本條款 7.9項下的義務，不得在生效時間後以對任何受補償方或有權享受本條款 7.9利益的任何其他人產生不利影響的方式終止或 修改。

(D) 本 第7.9節的規定應在有效期內繼續有效，旨在使每一受補償方及其遺產、繼承人以及法定和個人代表受益，並可由其強制執行 。(D)本條款第7.9條的規定應在有效期內有效，並可由每一受保障方及其遺產、繼承人以及法定和個人代表執行。如果公司或其任何繼承人 或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續實體 ，將其全部或基本上所有資產或存款轉讓給任何其他人，或從事任何類似交易，則 在每種情況下，公司或其繼承人或受讓人應作出適當撥備，以便其繼承人和受讓人 明確承擔本節 7.9中規定的義務。

第7.10節  註冊聲明。

(A) as 在本協議日期後，雙方將在合理可行的情況下儘快(無論如何，在60天內)向SEC提交委託書/招股説明書，公司將編制並向SEC提交註冊説明書(其中委託書 説明書/招股説明書將作為招股説明書)，在每種情況下，註冊説明書都應在所有重要方面符合交易法和證券法(及其下的規則和條例)適用的要求 ，公司將編制並向SEC提交註冊説明書(其中委託書 將包括在招股説明書中)，在所有重要方面均應符合適用於該等規定的《交易法》和《證券法》(及其下的規則和條例)的要求 公司和塔吉特 均應盡合理最大努力使註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效 。公司應盡合理最大努力根據所有適用司法管轄區的國家證券或“藍天”法律將公司普通股 發行給目標普通股持有人作為合併對價進行登記或豁免登記，並在完成本協議所設想的交易所需的時間內保持註冊聲明和該等國家證券法或“藍天”登記 或豁免的現實性和有效性。(br}公司應盡最大努力根據所有適用司法管轄區的國家證券或“藍天”法律將公司普通股 作為合併對價發行給目標普通股持有者或豁免，並保持註冊聲明和此類國家證券法或“藍天”法律的有效性。 公司對註冊聲明的編制和歸檔負有主要責任。提供該公司應向Target 及其法律、財務和會計顧問提供合理的機會，以便在向SEC提交註冊聲明 之前對其進行審核並提供意見，以及(Ii)在向SEC提交或提交註冊聲明之前，對註冊聲明的所有修訂和補充以及對 其他信息請求的所有迴應以及對與註冊聲明相關的評論的回覆。在適用法律允許的範圍內，每一方應向另一方交付與政府實體之間、與政府實體之間或來自政府實體的所有材料檔案、通信、 命令和文件的副本，並應迅速向另一方轉達與政府實體之間、與政府實體之間或來自政府實體的任何材料 口頭通信的實質內容，在每種情況下，這些材料都與註冊聲明或與此相關的任何 文件或材料有關。

(B)  各方應合作編制註冊聲明和委託書/招股説明書，以便在合理可行的情況下儘快將本協議提交Target的股東批准。每一方均將在合理 可行的情況下，儘快向另一方提供另一方 合理 要求列入註冊聲明或委託書/招股説明書中的該一方或其子公司的任何信息或與其有關的任何信息。每一方承諾，在註冊聲明 或其任何修訂或補充根據證券法生效時，其提供的供納入或納入(I)註冊聲明中的任何信息 均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或 根據 作出陳述的情況(而不是誤導性的)， 遺漏任何必須在其中陳述或為作出陳述而必須陳述的重要事實。(Ii)委託書/展望。(I)註冊聲明 或其任何修正案或附錄根據證券法生效時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述必須陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的，(Ii)委託書/展望。在該文件首次郵寄給Target股東之日或Target會議時，根據作出陳述的情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述為在其中作出陳述而必須陳述或必要陳述的任何重大事實 ，或(Iii)提交給任何政府 實體的與本協議預期的交易相關的任何其他文件，在提交該文件時，將不符合 文件的要求 ，或(Iii)任何其他提交給任何政府 實體的文件，在提交該文件時，將不符合 文件的要求，或遺漏陳述其中所作陳述的任何重要事實 ，以確保這些陳述不具誤導性

第7.11節  納斯達克上市。公司應根據本協議 將公司普通股股票作為合併對價發行，並在生效時間前根據正式發行通知授權在納斯達克上市。

第7.12節  第16節事項。 公司和塔吉特公司同意，為了最有效地 補償和留住塔吉特公司的高級管理人員和董事，必須遵守《交易所法案》( )第16(A)節的報告要求。 目標內部人士“)，在生效時間之前和之後，目標內部人士 最好在適用法律允許的最大範圍內不承擔交易所法案 16(B)節規定的責任風險 與轉換或交換與合併相關的目標普通股或目標股權獎勵的股票有關，並且 為此補償和保留目的同意本 節 7.12的規定。公司董事會和一個或多個目標董事會，或在每種情況下的非僱員董事委員會(根據交易法，該術語是為 16b-3(D)規則 的目的而定義的)，應在生效時間之前採取一切必要的行動，以促使(在目標的情況下)目標內部人士處置目標普通股或目標股權獎勵，以及(在公司的情況下) 對公司普通股的任何收購將是符合交易所法案 16(A)節報告要求的公司高管或董事 ，在每種情況下，根據本協議預期的交易 ，在適用法律允許的最大範圍內，根據交易所法案規則 16b-3免除責任 。

第7.13節 收購 法律。公司、塔吉特公司、公司董事會或塔吉特公司不得在知情的情況下采取任何行動，導致 任何收購法適用於本協議、合併、銀行合併或此處擬進行的任何其他交易，公司和塔吉特及其各自的董事會應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)本協議、合併、銀行合併和本協議擬進行的其他交易現在或以後適用的任何收購法。如果任何收購法應成為或理應適用於本協議擬進行的 交易，公司和塔吉特公司及其各自的董事會將批准 並採取必要的其他行動，以便本協議擬進行的交易可在切實可行的情況下按本協議擬議的條款儘快完成 ，並以其他方式採取行動消除或最大限度地減少任何收購法對本協議擬進行的任何交易的影響，包括在必要時質疑其有效性。

第7.14節  訴訟和索賠。每一方應立即以書面形式通知另一方與本協議或本協議擬進行的交易有關的針對該 方或其任何子公司、或其或其子公司的任何董事或高級管理人員提起、提起或開始的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他 訴訟，或據其所知有可能提起、提起或開始的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他 訴訟。每一方應讓另一方有機會(自費)參與 與本協議或本協議擬進行的交易有關的涉及該方或其任何子公司、或其或其子公司的 董事或高級管理人員的任何股東訴訟的辯護或和解。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得解決任何此類股東訴訟，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延； 提供 一方沒有義務同意任何和解協議，如果和解協議不包括完全釋放該方及其子公司和附屬公司，或者在有效時間後對倖存的公司或其任何子公司或附屬公司施加強制令或其他公平救濟。 任何一方都沒有義務同意任何和解協議，如果和解協議不包括完全釋放該締約方及其子公司和附屬公司，或者在有效時間之後對倖存的公司或其任何子公司或附屬公司施加禁制令或其他公平救濟。

第7.15節  操作功能。在適用法律允許的範圍內，Target應並應促使Target Bank合理 與公司和Company Bank合作，規劃公司和Target、Company Bank和Target Bank的高效有序合併，以及尚存公司和尚存銀行的運營，並準備 整合適當的運營職能以及將Target Bank的數據處理和相關電子 信息技術系統轉換為Company Bank使用的數據處理和相關電子信息技術系統。儘管有上述規定，本節 7.16 不得要求目標銀行或目標銀行在生效時間之前終止任何第三方服務提供商合同。公司將 應要求及時向Target和Target Bank報銷Target或Target 銀行因應公司要求在生效時間前採取任何行動將Target Bank的數據處理和相關電子信息技術系統轉換為Company Bank的數據處理和相關電子信息技術系統而招致的合理的自付費用、費用和收費。 目標銀行的數據處理和相關電子信息技術系統轉換為公司銀行的數據處理系統和相關電子信息技術系統所產生的合理自付費用、手續費和手續費。

第7.16節  目標債務的承擔。公司同意在 有效時間或之前籤立和交付一份或多份補充契據和/或到期所需的其他文件和票據，並在條款要求的範圍內，在Target關於任何未償債務、票據、擔保、證券或其他票據的義務生效時， 公司同意簽署和交付，或促使簽署和交付一份或多份補充契據和/或其他文件和票據，以及 公司在有效時間就任何未償債務、票據、擔保、 證券或其他票據承擔的全部義務，或在生效時間之前籤立和交付一份或多份補充契據和/或其他文件和票據。

第7.17節  合併的法律條件。在所有方面均受 第7.4條的約束，公司和目標應並應 促使其每一家子公司盡其合理的最大努力(A)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，迅速遵守可能就合併 和銀行合併 強加給該方或其子公司的所有法律要求，並在符合第八條規定的條件的情況下，完成本 協議所設想的交易，(B) 任何政府實體或任何其他第三方的授權、命令或批准，或任何政府實體或任何其他第三方要求公司或目標公司或 其各自子公司獲得的與合併、銀行合併或本協議預期的其他交易相關的任何豁免， 和(C)獲取 8.2(D)節和 8.3(D)節中引用的税務意見。包括簽署並 向公司和Target的法律顧問遞交公司和Target的高級管理人員證書，其中包含在形式和實質上令人合理滿意的某些陳述 。

第7.18節  股息。在本協議日期後，在公司章程和章程以及塔吉特章程和章程允許的範圍內，公司和塔吉特雙方應就公司普通股和目標普通股的任何股息宣佈以及與此相關的記錄日期和支付日期進行協調 雙方 的意圖是，目標普通股的持有者在任何季度不得就其持有的目標普通股 股票獲得兩次股息，或未能收到一次股息。 雙方的意圖是，目標普通股的持有者在任何季度不得就其持有的目標普通股 股票獲得兩次股息或未能獲得一次股息

第7.19節  抵押子公司。除非公司另有約定，否則Target應並應促使Target Bank在交易結束前或交易結束時，使用各自的 合理的最大努力，剝離Target Bank在田納西州有限責任公司Reliance Mortgage，LLC的全部會員權益。 Ventures，LLC，一家田納西州有限責任公司(“RMV“)，或收購RMV會員權益的所有其他 持有者的會員權益，在任何一種情況下，均須符合雙方共同商定的條款和條件。

第八條  to 完成合並的條件

第8.1節  各方義務的條件。每一方完成合並的各自義務 必須得到滿足，或者在適用法律允許的範圍內，在以下每個 條件結束前由該方書面放棄(不包括按其性質將在完成時滿足的條件，但須滿足或放棄這些條件 )：(br}/)。

(a)            目標股東批准。 根據塔吉特的章程、章程和適用法律，本協議應得到塔吉特股東的正式批准 。

(b)            監管審批。所有必需的監管批准均已獲得，並將繼續完全有效 ，與此相關的所有法定等待期均已到期或終止， 此類必要的監管批准不會導致施加繁重的條件。

(c)            註冊 語句。註冊聲明應已根據證券法生效，暫停註冊聲明有效性的停止令 不得生效，證券交易委員會暫停註冊聲明有效性的訴訟 不得繼續進行。

(d)            納斯達克 上市。合併完成後，根據本協議向目標普通股持有人發行的公司普通股股票應已獲得在納斯達克上市的授權，但須遵守正式發行通知。

(e)            沒有禁制令；非法。 任何政府實體不得發佈任何命令、法令或禁令，禁止 或禁止完成合並或銀行合併，任何有管轄權的政府實體均不得為禁止或禁止完成合並或銀行合併而提起 任何訴訟、訴訟或訴訟。任何政府實體不得 頒佈、頒佈或執行任何禁止或非法完成合並或銀行合併的法律 。

第8.2節 對目標義務的條件 。Target完成合並的義務還取決於Target在以下每個條件結束前滿足或在適用法律允許的範圍內書面放棄( 這些條件在完成時必須滿足的 條件除外，但必須滿足或放棄這些 條件)：

(a)            陳述 和公司的擔保。  第 5.2(C)(I)節中包含的公司陳述和擔保(大寫)及 第5.2(K)(I)條(沒有某些變化或事件) 應在所有方面真實正確( 第5.2(C)(I)節除外)(大寫)僅限於不準確的情況 ，這些不準確的情況，無論是單獨的，還是彙總在一起，都是De Minimis)截至本協議日期和截止日期，如同 在截止日期作出的一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或其他日期 的陳述和保證僅在該日期是真實和正確的)。公司的陳述和保證在 5.2(A)節中包含 (組織機構和資質)， 第5.2(C)(Ii)條(大寫)， 5.2(D)節 (權威)，以及 第5.2(R)節(經紀費)在 本協議日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確，就好像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(但 根據其條款明確説明截止到本協議日期或另一個日期的陳述和保證僅在該日期才真實和正確)。 條款 V中包含的公司的所有其他陳述和保證在截至 本協議日期和截止日期時在所有方面都應真實和正確，就像在 本協議日期和截止日期一樣。 條款V中包含的公司的所有其他陳述和保證在所有方面都應真實和正確，如同在 本協議日期和截止日期一樣截止日期(除非聲明和保證 根據其條款明確説明截至本協議日期或另一個日期，僅在該日期是真實和正確的)， 除非該等陳述和保證未能如此真實和正確地沒有或導致，也不會合理地 個別或整體地對公司產生或導致重大不利影響；提供僅為本句 的目的，包含或受制於重要性或實質性不利影響限定詞 的陳述和保證應理解為不含任何此類限定詞，且應被視為不包括或受其約束。

(b)           履行公司義務 。 公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定公司在成交前或成交時必須履行和遵守的所有義務和契諾 。

(c)            高級船員證書。 Target應已收到一份日期為截止日期的證書，由公司 首席執行官和首席財務官簽署，並在其他形式和實質上令Target合理滿意，表明已滿足  第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件。

(d)            税收 意見。塔吉特律師應收到K&L Gates LLP的書面意見，該意見書的日期為截止日期，其形式和實質 令塔吉特相當滿意，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。 在陳述其意見時，該律師可要求並依賴塔吉特和 公司高級職員證書中包含的陳述。 該律師可合理滿意地要求並依賴於塔吉特和 公司高級管理人員證書中包含的陳述。 該律師在陳述其意見時，可以要求並依賴於塔吉特和 公司的高級管理人員證書中包含的陳述

(e)            無實質性不良影響 。自2021年3月31日以來，不得有任何影響、情況、發生、事件、發展或變更， 單獨或與所有其他影響、情況、事件、事件、發展和變化一起， 已對公司造成或可合理預期對公司產生重大不利影響。

第8.3節  公司義務的條件。公司完成合並的義務還須滿足 ，或在適用法律允許的範圍內，公司在以下每個條件結束前書面放棄( 除這些條件本質上應在完成時滿足的條件外，但須滿足或放棄這些條件)：

(a)                目標的陳述和保證.  4.2(C)(I)節中包含的目標的陳述和保證 (大寫)及 第4.2(K)(I)條(缺少特定的 更改或事件)在各方面均須真實和正確( 第4.2(C)(I)條除外)(大寫) 僅為不準確之處，無論是單獨的還是總體的De Minimis)截至本協議日期和截止日期 ，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(但根據其條款明確提及截至本協議日期或另一日期的陳述和保證僅在該日期時真實和正確)。 第4.2(A)節中包含的目標的陳述和保證 (組織機構和資質)， 第4.2(C)(Ii)條(大寫)， 第 4.2(D)節(權威)，以及 第4.2(V)條(經紀費)在本協議日期和截止日期的所有實質性 方面均應真實和正確，如同截止日期和截止日期一樣(但 根據其條款明確説明截止到本協議日期或另一個日期的陳述和保證僅在該日期 才真實和正確)。條款 IV中包含的對Target的所有其他陳述和保證應在 截至本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(但 根據其條款明確説明截至本協議日期或另一個日期的陳述和保證僅在該日期 )真實和正確，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確地沒有或導致 對目標產生實質性的不利影響；已提供 僅就本句而言，包含或受制於重要性或實質性 不利影響限定詞 的陳述和保證在閲讀時應不含任何此類限定詞，且應被視為不包括或不受此類限定詞的約束。履行目標義務 。 目標應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求目標在成交前或成交時履行和遵守的所有義務和契諾 。

(c)                高級船員證書。 公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由塔吉特公司的 首席執行官和首席財務官簽署，並在其他形式和實質上令公司合理滿意，表明 第8.3(A)節和 第8.3(B)節規定的條件已得到滿足。  第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件已得到滿足。

(d)                税務意見。本公司應已收到納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒有限責任公司的書面意見，該意見書日期為 截止日期，形式和實質內容令公司合理滿意，大意是，根據該意見書中陳述或提及的事實、陳述、 和假設，本次合併將符合準則 第368(A)節 的含義 的“重組”。在陳述其意見時，該律師可要求並依賴Target and Company高級職員證書 中包含的陳述，該證書在形式和實質上均令該律師合理滿意。

(e)                沒有實質性的不良影響。自2021年3月31日以來，不應發生任何單獨或與所有其他影響、情況、事件、事件、發展和變更一起對Target造成或將合理預期產生重大不利影響的影響、情況、發生、事件、發展或變化。

(f)                 FIRPTA證書。Target應已向公司提交(I)符合財政部條例 第1.897-2(H)節要求的聲明，表明Target不是“美國房地產控股公司”，(Ii)向美國國税局提交該聲明的通知 的證據令公司合理滿意。

第九條

終止

第9.1節  終止。本協議可在生效時間(或另有説明)之前的任何時間終止：

(A)經公司和目標公司共同書面同意的  ；

(B)按公司劃分的  (提供如果Target違反了本協議中包含的任何聲明、保證、約定或協議， 或Target違反了本協議中包含的任何陳述、保證、約定或協議，則該公司並未實質性違反 本協議中包含的任何陳述、保證、約定或協議(br})，如果Target違反了本協議中包含的任何陳述、保證、約定或協議， 或Target(提供如果公司違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則該目標並未實質性違反 本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議， 如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議， 在任何 情況下，如果發生或繼續違反(I)與所有其他此類違反行為，將在截止日期 發生或繼續，導致 第8.3節中規定的任何條件(公司終止的情況下)或 第8.2節中規定的任何條件(目標終止的情況下)失敗，且(Ii)未被治癒，或由於其性質或時間原因，無法在2022年3月31日之前治癒，且終止方向違約方發出書面通知後30天的日期；

(C)公司或目標公司的  如果目標公司的股東未能在目標會議上以必要的投票通過本協議和 本協議擬進行的交易，提供該目標僅有權根據本節 9.1(C)終止本協議 前提是目標已在所有實質性方面遵守了 第7.7節中包含的義務和契諾，並且目標 沒有實質性違反該義務和契諾；

(D)公司或塔吉特公司的  ，如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併或銀行合併 ，且該拒絕已成為最終且不可上訴；提供, 然而，，如果一方 未能履行或遵守本協議中包含的任何義務或契諾，則該締約方無權根據本節 9.1(D)終止本協議，如果該拒絕是由於該一方 未能履行或遵守本協議中包含的任何義務或契諾所致；

(E)公司或塔吉特公司的  ，如果任何有管轄權的政府實體發佈了禁止或禁止完成合並或銀行合併的最終、不可上訴的 命令、法令或禁令，或已制定、訂立、 或頒佈任何禁止或非法完成合並或銀行合併的法律；提供, 然而，， 一方無權根據本節 9.1(E)終止本協議，如果此類政府實體的行為是由於該方未能履行或遵守本協議中包含的義務或契諾所致；

(F)公司或塔吉特公司的  ，如果合併未在2022年3月31日前完成，除非未能在該日期前完成合並 應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中包含的義務或契諾 ；

(G)在(I)塔吉特公司嚴重違反 7.1節或  7.7節或(Ii)塔吉特公司董事會更改建議的情況下，公司在本協議以及塔吉特股東根據塔吉特章程、章程和適用法律擬進行的交易批准之前進行的交易(br})；(Ii)塔吉特公司股東根據塔吉特章程、章程和適用法律擬進行的交易，如果(I)塔吉特公司嚴重違反第(Br)條第7.1條或第7.7條；或(Ii)塔吉特公司董事會更改了塔吉特公司的建議；

(H)塔吉特批准本協議之前的  ，以及塔吉特股東根據塔吉特章程、章程和適用法律擬進行的交易，目的是就更高的提案達成協議， 提供Target沒有實質性違反第7.1節或7.7節的規定；或

(I)按目標劃分的  ，如果(I)平均收盤價小於開始收盤價的乘積乘以0.80 (四捨五入至百分位)和(Ii)(A)公司收盤價比率小於(B)指數 比率與(2)0.20之間的差值；但是，前提是，則目標必須選擇根據本第9.1(I)條以書面 通知方式終止本協議(終止通知“)於決定日期後兩個營業日內給予本公司，且 目標的終止權利須受以下規定的本公司提高兑換比率及/或 向目標普通股持有人支付現金的權利所規限。在公司 收到終止通知之日之後的三個工作日內(“選舉期間“)，公司有權和選擇權，以其唯一的 和絕對酌情決定權，(X)提高交換比率(計算到最接近萬分之一)，(Y)只要它 不阻止或不會阻止或阻礙該合併符合 第368(A)節所指的”重組“的資格，向目標普通股持有人支付現金作為額外的合併對價(作為額外的合併對價，而不是代替 )”)，公司有權和選擇權以其唯一的 和絕對酌情決定權，(X)提高交換比率(計算至最接近萬分之一)，(Y)前提是 不阻止或阻礙合併成為守則第368(A)節所指的“重組”。或(Z)提供前述條款(X)及(Y)所載項目的任何組合，但 須受其中所述限制所規限，以致由於任何該等調整，每股目標普通股可發行或應付的合併代價價值不少於每股合併代價的最低限額。如果公司選擇 如上所述提高兑換率和/或支付現金，公司應就此選擇發出書面通知(填寫 通知“)在選舉期間向Target支付任何此類增加和/或現金 付款的金額，據此，根據本節 9.1(I) ，本協議不會終止，也不會被視為已經終止，本協議將根據其條款保持十足效力和效力(根據填寫通知中所述的修訂匯率和/或現金支付 ，作為額外的合併對價，將根據本第9.1(I)節予以支付)。如果公司 沒有如上所述及時選擇提高兑換率和/或支付現金，則Target可以在選擇期結束後的任何時間終止本協議 。儘管第10.7節有任何相反規定，但就本第 第9.1(I)節而言，通過確認電子郵件發送的通知應視為已發出、已送達且有效；提供如果在下午5：00之後發送任何此類電子郵件， 收件人的當地時間，或在工作日以外的某一天，應視為 已給予、已交付，並在下一個工作日生效。

第9.2節  終止的效果。如果本協議根據第 9.1款終止， 本 協議將失效，不再具有進一步的效力或效力，公司、塔吉特或其各自子公司、 或上述任何公司的高級管理人員或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易有關的任何性質的責任或義務，但(A) 7.3(C)節、 7.6節、 9.2節、  9.3節除外 X和條款X在本協議的任何終止後仍然有效，並且(B)儘管本協議有任何相反規定，公司和目標都不會免除或免除因其欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而在終止前 產生的任何責任或損害(在公司欺詐或故意重大違約的情況下， 損害應包括目標普通股和目標股權獎勵持有人因以下原因而遭受的經濟利益損失)。 如果是欺詐或公司故意重大違約，則應包括目標普通股和目標股權獎勵持有人因以下原因而遭受的損失： 如果是欺詐或公司故意重大違約，則應包括目標普通股和目標股權獎勵持有人因欺詐或故意實質性違反本協議而遭受的經濟利益損失。 包括向Target普通股及Target Equity Awards持有人提供的溢價損失，不言而喻，Target有權就該等損失追討損害賠償，並有權代表其股東及Target Equity Awards持有人行使唯一及絕對酌情權追回該等損失，Target可保留與此相關的任何 金額)。

第9.3節  終止費。

(A)  如果在本協議日期之後但在本協議終止之前，a善意收購 提案應已傳達給Target的董事會或高級管理人員或以其他方式告知Target，或應直接 向Target的股東提出，或任何人應已公開宣佈(且未撤回)收購提案， 每種情況下均與Target有關。以及(I)(A)此後，公司或塔吉特根據 9.1(F)款終止本協議 而塔吉特的股東未根據塔吉特的章程和章程以及適用的 法律批准本協議(以及 第8.1款和 8.2款中規定的所有其他條件在終止之前已經滿足或能夠滿足)，(B)此後，公司根據 第9.1(B)款終止本協議，原因是 或(C)此後，公司或塔吉特根據第 9.1(C)和(Ii)款終止本協議，在本協議終止後12個月前，塔吉特就收購建議(無論是否與上述收購建議相同)訂立最終的 協議或完成收購建議， 則塔吉特公司應在其訂立最終協議之日和收購建議完成之日(以兩者中較早的日期為準)支付終止費”); 提供就 本節 9.3(A)而言，收購提案定義中提及的所有“20%或以上”應視為 改為提及“超過50%”。

(B)  如果公司根據 9.1(G)款終止本協議，則Target應在本協議終止之日起兩個工作日內向公司 支付解約費。

(C)  如果塔吉特根據 9.1(H)款終止本協議，則塔吉特應在本協議終止之日起兩個工作日內向公司 支付解約費。

第9.4節  其他協議。根據本條款 IX應支付的任何終止費或其他金額應通過當日電匯支付 。每一方均承認第9.2節、第9.3節和 本第9.4節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有此類協議， 另一方將不會簽訂本協議。如果一方未能及時支付 該方根據本條款 IX應支付的任何款項，則未能支付該款項的一方應向有權收到該款項的一方支付或償還 該方因採取任何行動(包括提起任何訴訟)以收取該等款項而產生的所有費用和開支(包括律師費和開支以及法院費用)，以及 未按“最優惠利率”(美國)支付的任何此類款項的利息(br}任何此類款項未按“最優惠利率”(美國最優惠利率)支付的利息)，並向 該方支付或償還 該當事人為收取該款項而採取的任何行動所產生的所有費用和開支(包括律師費和開支以及法院費用)，以及按“最優惠利率”(美國在 上公佈的期間內有效華爾街日報， 從要求支付該金額之日起至實際支付之日按日計算。解約費 和根據本條款 IX應支付的任何其他金額應構成違約金(而非罰金)，除 欺詐或故意實質性違反本協議的情況外，在 第9.3節所述情況下終止本協議時，應作為公司唯一的金錢補救措施。

文章 X 其他

第10.1節 存續。 本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議均不能在有效期 (根據本協議的明示條款在 生效時間之後遵守或履行)或本協議終止(第7.3(C)節、 7.6節、第9.2節、 9.3節、 9.4節 和本 X條除外)繼續有效 和本條款X節中的任何聲明、保證、契諾或協議有效 或本條款X終止後繼續有效 (第7.3(C)節、第7.6節、第9.2節、第9.3節、第9.4節、 和本條款第X條除外

第10.2節  解釋。除非另有説明，否則在本協議中提及物品、章節、展品或附表時，此類引用應 指本協議的物品、章節、展品或時間表。本協議中出現的標題 僅為方便參考而插入，不得影響本協議的含義，也不應在解釋或解釋本協議時 被賦予任何效力或效果 。只要在本協議中使用了“包括”、“包括”和“包括”等詞語 ，則應被視為後跟“但不限於”詞語，無論是否實際 後跟此類詞語。本協議中使用的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為包括單數。 本協議中的任何性別提法均應視為包括所有性別。本協議中對特定法規 的所有引用應被視為指根據其發佈的所有法規和權威指南，本協議中對法規、 法規或其他指南的所有引用也應被視為指不時修訂的該等法規、法規或指南，以及 任何替代法規、法規或指南。任何文件或物品將被視為向本協議所指的一方“交付”、“提供”、 或“提供”，條件是：(A)該 方專門提供給該 方，供另一方或其代表親自審查；(B)在緊接雙方簽署本協議之前(如果在本協議簽署之日之前交付、提供或提供 )，該方至少連續 一段時間內可查閲該文件或物品)，則該文件或物品將被視為“交付”、“提供”或“提供”給本協議所指的一方。, 在IntralLinks 由Target或其財務顧問建立的與本協議預期的交易相關的電子數據室 (公司及其指定代表在此期間有權訪問)，或通過公司就本協議預期的交易建立並 提供的ShareFile文件夾(Target及其指定代表在此期間有權訪問)，或(C)由一方向證券交易委員會提交併公開提交的電子數據室 (或在成交前提供的)，或(C)由一方向SEC提交併公開提交的文件，或(C)由一方向證券交易委員會提交併公開提交的文件(Target及其指定代表 在此期間有權訪問)，或(C)由一方向證券交易委員會提交併公開提交的文件在雙方簽署本協議之前至少48小時(如果在本協議日期之前交付、提供或提供)或截止日期(如果在交易結束前交付、提供或提供)至少48小時之前，SEC的分析和檢索數據庫。本協議中提及的所有“美元”或“$”均指美元。當本協議中使用 “自本協議之日起”一詞時，該日期應被視為本協議的日期。雙方 共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋方面的含糊之處或問題 ，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於 或不利任何一方的推定或舉證責任。

第10.3條  修正案；棄權。本協議可以在本協議批准之前或之後由Target的股東隨時修改、修改或補充，但只能由雙方簽署的書面文件進行修改、修改或補充；在本協議獲得批准之前或之後，Target的股東可以隨時修改、修改或補充本協議，但只能由雙方簽署的書面文件進行修改、修改或補充；提供, 然而，在Target股東批准本協議後，未經 該等股東進一步批准，不得根據適用法律對本協議進行任何修改、修改或補充，或對本協議進行任何需要該等股東進一步批准的修訂、修改或補充 。在生效時間之前，有權享受本協議 利益的一方或各方可放棄本協議的任何規定，提供任何該等放棄應以書面形式作出，並由批准該放棄的一方或多於一方籤立。

第10.4節 對應內容； 電子交付。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為一份正本， 但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議和與本協議相關而簽訂的任何其他協議或文書，以及對本協議、本協議的任何修改、修改、補充或豁免，或本協議項下或本協議項下的任何 ，如果通過傳真機或通過電子郵件發送“.pdf”格式的 數據文件來簽署和交付，在任何情況下都應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力 ，其法律效力和效力與其簽署的原始版本相同。 如果是通過傳真機或通過電子郵件發送的“.pdf”格式的數據文件，則應視為原始協議或文書，並應視為具有同等約束力 ，如同它是其原始簽署版本一樣

第10.5節  適用法律。本協議應受田納西州法律管轄，並根據田納西州法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。

第10.6節  費用。除本協議另有明確規定外，各方應負責並支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用 和費用；但是，打印和郵寄委託書/招股説明書以及支付給SEC或任何其他政府機構的所有與合併或銀行合併相關的費用 和費用 應由公司承擔。

第10.7節  通知。根據本協議或與本協議相關 要求或允許的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式進行，並且應被視為已送達、已送達且有效：(I)如果親自送達，(Ii)在郵寄後的第三個 工作日(如果通過美國一級郵件、預付郵資和要求的回執郵寄)，或(Iii)在郵寄後的第一個營業日 ，如果通過國家認可的隔夜遞送服務，在每種情況下，均按以下地址 (或各方根據本第10.7節不時發出的通知指定的其他地址)發送給雙方：

第10.8節  完整協議；第三方受益人。本協議包括 和披露備忘錄、投票協議和保密協議(但僅在保密協議 不與本協議任何條款相牴觸的範圍內)，以及本協議的展品和時間表，代表雙方對本協議擬進行的交易 的全部諒解，並取代 雙方之間關於此類標的的任何和所有先前的書面或口頭協議、諒解和安排。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而訂立，任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利，但 受保障方(及其遺產、繼承人以及法定和個人代表)在 第7.9節規定的範圍內(但僅限於此範圍)是本協議的第三方受益人。

第10.9條 可分割性。 如果本協議的任何條款或條款因任何原因或在任何 方面被認定為無效、非法或不可強制執行，(A)此類無效、非法或不可強制執行在任何情況下均不得影響、損害或擾亂本協議其餘部分的有效性、 合法性或可執行性，這些條款或條款應並將繼續有效，並可根據其條款 強制執行；以及(B)本協議的其餘條款或條款應具有並保持完全效力，且可根據其條款強制執行，以及(B)該無效、非法或不可強制執行在任何情況下均不得影響、損害或擾亂本協議其餘部分的有效性、 合法性或可執行性或 不可執行條款或條款在實際可行的情況下實施本協議的最初目的和 意圖的替代條款或條款。

第10.10節  分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或委派本協議或其在本協議項下的任何權利、利益、義務或義務 。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應 使其受益。

第10.11節  具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損失 。因此，每一方均有權獲得禁止令 ，以防止違反本協議，並具體執行本協議的規定(包括一方完成合並的義務 )，以及該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方 在此進一步放棄針對具體履行的任何訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及 任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件提交擔保或保證書的任何要求。

第10.12節  提交司法管轄。每一方知情並自願特此(A)不可撤銷地接受位於田納西州戴維森縣納什維爾的田納西州法院的唯一和專屬管轄權，或在沒有該州法院管轄權的情況下(但僅在 情況下)，美國田納西州中部地區法院納什維爾分部 (規定的法院“)，對於根據本協議或本協議擬進行的交易，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或與本協議或本協議或交易相關的任何其他協議或交易，(B)不可撤銷地 放棄並同意不作為該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯理由，即該當事人不受規定法院的 管轄，該索賠、訴訟、訴訟或訴訟不可提起或不予維持。或本協議不能在 規定的法院內或由規定的法院解釋、解釋或強制執行，以及(C)不可撤銷地同意所有索賠作為任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序的一部分或與之相關的所有索賠 應由規定的法院審理和裁決。雙方特此授予規定的法院對雙方當事人的管轄權，並在法律允許的範圍內，對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的標的行使管轄權。

第10.13節  陪審團審判豁免。每一方均在此知情、自願、故意且不可撤銷地放棄 方可能對因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行陪審團審判的任何和所有權利。

第10.14節 機密 監督信息。儘管本協議有任何其他規定，如果本協議的任何一方涉及披露政府實體的機密監督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R. 309.5(G)(8)所確定的機密監督信息)，則不得根據本協議 作出披露(或採取其他行動)，但此類披露、陳述或擔保是被適用法律禁止的。在法律允許的範圍內，應在適用上一句限制的 情況下作出或採取適當的替代披露、陳述、擔保或行動。

(簽名頁如下)

茲證明，雙方已於上述第一個日期 由其正式授權的人員簽署本協議和合並計劃。

(簽字 協議和合並計劃頁)

展品 A

表決協議的格式

[附加的]