依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257454

建議的交易您的投票非常重要

尊敬的股東們：

Core-Mark Holding Company，Inc.(簡稱Core-Mark Company，Inc.)董事會一致通過了由Performance Food Group Company和Performance Food Group Company之間於2021年5月17日簽署的合併協議和計劃，該協議和計劃被稱為PFG，Longhorn Merger Sub I，Inc.，Inc.，PFG是PFG的直接全資子公司，簡稱Merge Sub I，LLC，LLC是PFG的直接全資子公司。根據所附委託書/招股説明書中更詳細描述的合併協議條款和條件，PFG將通過合併Sub I和Core-Mark並併入Core-Mark來收購Core-Mark，該交易稱為合併 。Core-Mark將在合併中倖存下來，成為PFG的直接全資子公司。此外，正如隨附的委託書/招股説明書中更全面的描述，在 合併完成後，Core-Mark將盡快與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II將作為PFG的全資子公司繼續存在，該交易稱為後續合併，與合併一起稱為合併。

如果合併完成，每個Core-Mark股東(除(I)PFG、Merge Sub I、Merge Sub II和Core-Mark，以及(Ii)持有Core-Mark普通股股票的任何股東 根據特拉華州公司法已被適當要求且未被撤回)將獲得每股23.875美元的現金(稱為每股現金對價)和0.44PFG普通股的有效發行、全額支付和不可評估股票每股現金對價和交換比率統稱為合併對價。交換比率是固定的，不會進行調整以反映建議交易 完成之前的股價變化。然而，交換比率將進行適當調整，以充分反映任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、資本重組、 拆分、合併、換股、重新調整或其他類似交易的影響，或就PFG普通股或Core-Mark普通股以及 在建議交易完成之前的記錄日期宣佈的任何股票股息的影響。合併中不會發行PFG普通股的零碎股份，取而代之的是，Core-Mark股東將有權獲得一定數額的現金，更多 在隨附的委託書/招股説明書中有詳細描述。PFG股東將繼續擁有他們現有的PFG普通股，其形式不會因交易而改變。

在擬議的交易完成後，根據截至2021年5月17日的PFG和Core-Mark的股票數量和基於股票的獎勵，前Core-Mark股東將擁有當時已發行的PFG普通股的大約13%。以每股Core-Mark普通股換取的合併對價的價值將隨着PFG普通股的市場價值而波動，直到合併完成。根據PFG在2021年7月13日，也就是本委託書/招股説明書日期前最後一個交易日的收盤價，隱含的合併對價為44.84美元。PFG的每個 普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為ffgc，Core-Mark的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為？CORE。我們懇請您獲取PFG和Core-Mark的 普通股的當前市場報價。

Core-Mark將就合併協議召開股東特別會議。

CORE-MARK的股東特別會議將於2021年8月25日中部時間上午9：00 上午9：00以虛擬形式在www.viralShareholderMeeting.com/CORE2021SM舉行。由於冠狀病毒大流行(稱為新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為了支持核心馬克股東、業務合作伙伴、 員工和核心馬克董事會的健康和福祉，特別會議將完全是一次虛擬會議，僅作為在線實時互動音頻網絡直播進行。

請注意，特別會議不會召開實物會議。您可以訪問www.viralShareholderMeeting.com/CORE2021SM並按照代理卡上的説明在線參加特別會議，以電子方式投票您的股票，並在 特別會議期間提交問題。

在特別會議上， Core-Mark股東將被要求考慮並表決(I)通過合併協議的提案，(Ii)對Core-Mark高管與擬議交易相關的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及(Iii)在必要或適當的情況下不時推遲特別會議的提案，(A)由於法定人數不足，(B)在股東特別大會上 沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的委託書，或(C)留出合理的額外時間提交和郵寄所附委託書 聲明/招股説明書所需的任何補充或修訂，以及Core-Mark股東審閲該等材料。Core-Mark董事會一致批准了合併協議和擬議的交易，並一致建議Core-Mark股東 投票支持每個提議。

隨附的委託書/招股説明書包含有關PFG、Core-Mark、合併 協議、擬議的交易以及Core-Mark將支付或可能支付給與合併有關的其指定高管的某些補償的詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書 聲明/招股説明書中，並在此引用作為參考。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書及其附件，包括合併協議。您還可以從美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)獲得有關PFG和Core-Mark的信息 。

無論您持有多少PFG普通股或Core-Mark普通股，您的投票都非常重要。除非Core-Mark股東同意合併協議，否則合併無法完成。

無論 您是否計劃參加Core-Mark的股東特別會議，請儘快提交您的委託書，以確保您的股票出席該會議。

羅伯特·G·格羅斯 董事兼董事會主席 Core-Mark Holding Company，Inc.				斯科特·麥克弗森 首席執行官 Core-Mark Holding Company，Inc.

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 合併、後續合併或本委託書/招股説明書中描述的其他交易或與合併相關發行的證券，或確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2021年7月14日，並於2021年7月14日左右首次郵寄給Core-Mark的 股東。

Core-Mark Holding Company，Inc.

索拉納大道1500號，套房3400

德克薩斯州韋斯特萊克，郵編：76262

股東特別大會的通知

將於2021年8月25日舉行

致Core-Mark Holding Company，Inc.的 股東：

Core-Mark Holding Company，Inc.股東特別大會，簡稱 特別大會，將於2021年8月25日中部時間上午9點召開。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CORE2021SM在線出席和參加特別會議，在那裏您可以現場收聽會議、提交問題和投票。是次特別會議的目的如下：

1.

審議並表決由Performance Food Group Company(簡稱PFG)、Longhorn Merger Sub I，Inc.、Longhorn Merger Sub II，LLC及Core-Mark Holding Company，Inc.(簡稱Core-Mark Holding Company，Inc.)提出並表決於2021年5月17日生效的合併協議和計劃的提案 ，該協議的副本作為隨附的委託書/招股説明書附件A附在隨附的委託書/招股説明書附件A中，該協議和計劃的日期為2021年5月17日。 該協議和計劃由Performance Food Group Company，簡稱PFG，Longhorn Merge Sub，Inc.，LLC和Core-Mark Holding Company，Inc.(簡稱：Core-Mark Holding Company，Inc.

2.

審議並就與擬議交易有關的支付給Core-Mark高管的薪酬 進行不具約束力的諮詢投票，該建議稱為與合併相關的薪酬提案；以及

3.

如有必要或 適當，審議並表決將特別會議延期的提議，(A)由於法定人數不足，(B)在特別會議時沒有足夠票數批准合併協議提議的情況下徵集額外的委託書，或(C)留出合理的 額外時間提交和郵寄所附委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，並由Core-Mark股東審查該等材料

完成擬議的交易需要獲得合併協議提案的批准。

CORE-MARK將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在CORE-MARK董事會或在CORE-MARK董事會的指示下，在特別會議或其任何延期或 延期之前適當提出的事務除外。

隨附的委託書聲明/招股説明書更詳細地描述了將在特別會議上審議的事項。

Core-Mark董事會將2021年7月13日定為特別會議的記錄日期 ，以確定有權在特別會議上通知和投票的Core-Mark股東及其任何延期或延期。任何有權出席特別會議並投票的股東均有權委派代表 代表該股東出席並投票。這樣的委託書不必是Core-Mark普通股的持有者。

無論您擁有多少Core-Mark普通股，您的投票都非常重要。未經有權在特別會議上投票的Core-Mark普通股多數流通股持有人的贊成票批准合併協議提案，建議的交易將無法完成。為確保你有代表出席特別會議，請填妥並交回隨附的委託書，或透過電話或互聯網遞交你的委託書。無論您是否希望參加特別會議，請立即投票 。現在提交委託書並不妨礙您在特別會議上親自投票。

Core-Mark董事會一致批准了合併協議和擬議的交易，並一致建議您投票支持合併協議提案、合併相關補償提案和Core-Mark休會提案。

根據CORE-MARK董事會的命令，

大衞·J·勞倫斯

財務副總裁休斯&投資者關係和祕書

德克薩斯州韋斯特萊克

2021年7月14日

請立即對您的股票進行投票。您可以在隨函附上的代理卡上找到投票説明。如果您 對合並、合併協議提案、與合併相關的補償提案、CORE-MARK休會提案或投票您的股票有任何疑問，請聯繫：

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407 27樓

紐約州紐約市，郵編：10018

股東可以撥打免費電話：+1800-322-2885

銀行、經紀商和其他記錄被提名者可以撥打對方付費電話：+1 212-929-5500

對附加信息的引用

本委託書/招股説明書引用了其他文件中有關PFG和Core-Mark的重要業務和財務信息，這些文件 未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。有關通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件列表，請參閲第127頁的哪裏可以找到更多信息？

您可以通過以下地址和電話向Core-Mark的代理律師麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)索取本委託書/招股説明書中引用的任何文件，地址和電話如下：

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407號，27樓

紐約，郵編：10018

+1 800-322-2885(免費)

+1 212-929-5500(收集)

為了在特別會議之前收到及時送達的文件，您應該在2021年8月18日之前提出申請，也就是特別會議前五個 個工作日。

您還可以通過美國證券交易委員會(簡稱SEC)網站(www.sec.gov)免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件 。此外，您還可以訪問PFG的網站www.pfgc.com，在 選項卡？投資者下，然後在？SEC備案標題下，獲取PFG向SEC提交的文件的副本。？？您還可以通過訪問Core-Mark的網站www.core-mark.com，在選項卡？投資者下獲取Core-Mark向SEC提交的文件的副本。

我們不會將SEC、PFG、Core-Mark或任何其他實體的網站內容納入本委託書/招股説明書。我們將 向您提供有關如何獲取某些文檔的信息，這些文檔在這些網站上以引用方式併入本委託書/招股説明書中，僅為您提供方便。

目錄

定義的術語			1
有關合並和特別會議的問答			3
摘要			10
PFG和CORE-MARK未經審計的預計合併財務數據			21
比較每股市場價格和股息信息			31
有關前瞻性陳述的警示説明			33
危險因素			37
關於交易各方的信息			46
CORE-MARK特別會議			47
建議的交易			51
合併協議			95
核心標記建議書			112
PFG普通股説明			114
PFG與CORE-MARK股東權利比較			119
法律事務			126
專家			126
提交股東年度會議提案的日期			126
委託書/招股説明書的首頁			127
在那裏您可以找到更多信息			128
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：巴克萊資本(Barclays Capital) Inc.於2021年5月17日發表的意見。			B-1
附件C：特拉華州總公司法第262節			C-1

定義的術語

除非另有説明，本委託書/招股説明書中出現以下粗體術語和縮寫時，其含義如下：

代碼		1986年國税法(經修訂)
核心標記		核心馬克控股公司，特拉華州的一家公司
核心-馬克休會提案		在必要或適當的情況下不時推遲特別會議的建議，(A)由於法定人數不足，(B)在特別會議時間 沒有足夠票數批准合併協議提案的情況下徵集額外的委託書，或(C)留出合理的額外時間提交和郵寄對委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，以及 Core-Mark股東審查此類材料
核心標誌板		CORE-MARK的董事會
核心標誌普通股		Core-Mark的普通股，每股票面價值0.01美元
DGCL		特拉華州公司法總則
《交易所法案》		經修訂的1934年證券交易法
兑換率		0.44每股Core-Mark普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的PFG普通股，可根據合併協議的條款進行調整
公認會計原則		美國公認會計原則
高鐵法案		經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案
高鐵法案許可		適用於擬議交易的《高鐵法案》規定的等待期(以及等待期的任何延長)到期或終止
合併		根據合併協議將第I分部與Core-Mark合併並併入Core-Mark，Core-Mark在合併中繼續作為倖存的公司，併為PFG的全資子公司
合併協議		PFG、合併分部I、合併分部II和核心標誌之間的合併協議和計劃，日期為2021年5月17日，可不時修訂，其副本作為附件A附在本委託書 聲明/招股説明書之後
合併注意事項		每股現金對價與兑換率
合併協議提案		核心馬克股東採納合併協議的建議
合併子公司I		特拉華州公司Longhorn Merge Sub I，Inc.
合併附屬公司II		特拉華州有限責任公司Longhorn Merge Sub II，LLC
與合併相關的補償方案		就應支付給Core-Mark高管與擬議交易相關的薪酬進行不具約束力的諮詢投票
合併		合併和隨後的合併

納斯達克		納斯達克資本市場
紐交所		紐約證券交易所
每股現金對價		23.875美元現金，不含利息
PFG		績效食品集團公司，特拉華州的一家公司
PFG董事會		PFG董事會
PFG普通股		PFG普通股，每股票面價值0.01美元
建議的交易		合併協議擬進行的交易(包括但不限於合併和股票發行)。
證交會		美國證券交易委員會
證券法		經修訂的1933年證券法
股票發行		根據合併協議發行PFG普通股
隨後的合併		根據合併協議將Core-Mark與合併Sub II合併為合併Sub II，合併Sub II繼續作為此類合併中的倖存實體和PFG的全資子公司，合併應在生效時間後在實際可行的情況下儘快進行

2

關於合併和特別會議的問答

以下問答旨在簡要回答有關合並協議、合併、股票發行和其他擬議交易的一些常見問題。PFG和CORE-MARK敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書/招股説明書的附件以及本委託書 聲明/招股説明書中引用或合併的其他文件，因為本節中的信息並未提供對您可能重要的所有信息。

關於合併 協議和建議的交易

Q:	什麼是合併協議？合併是什麼？

A:	2021年5月17日，PFG、Core-Mark、Merge Sub I和Merge Sub II簽訂合併協議。根據合併協議的條款和條件，雙方將完成合並，合併第I部分與Core-Mark和Core-Mark合併，繼續作為倖存的公司和PFG的直接全資子公司。此外，在合併完成後，雙方將在可行的情況下儘快完成後續合併，Core-Mark(作為合併中的倖存公司)與合併第II次合併和合並第II次合併 繼續作為PFG的最終倖存實體和直接全資子公司。

Q:	核心馬克股東在合併中將獲得什麼？

A:	根據合併協議，每個核心-馬克股東將獲得合併對價，即每股23.875美元的現金對價(不含利息)，以及0.44PFG普通股有效發行、全額支付和不可評估的股票與該股東持有的每股核心-馬克普通股的兑換率 。

交換比率是固定的，不會進行調整以反映 建議交易完成前的股價變化。然而，交換比率將進行適當調整，以充分反映任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、資本重組、拆分、合併、換股、重新調整或其他類似交易的影響，或就PFG普通股或Core-Mark普通股宣佈的任何股票股息，並且在建議交易完成之前有 記錄日期。

Q:	如果PFG普通股或Core-Mark普通股的市場價格在擬議交易 完成之前發生變化，合併對價的價值是什麼？

A:

在合併生效時間或之前，PFG普通股的市場價格或Core-Mark普通股的市場價格的變化不會改變Core-Mark普通股的持有者將獲得的PFG普通股的數量，因為交換比率固定為0.44股PFG的有效發行、足額支付和不可評估的普通股 。然而，交換比率將進行適當調整，以充分反映任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、資本重組、拆分、 合併、換股、重新調整或其他類似交易，或就PFG普通股或Core-Mark普通股宣佈的任何股息，且記錄日期在 建議交易完成之前。以每股Core-Mark普通股換取的合併對價的價值將隨着PFG普通股的市場價值而波動，直到合併完成。根據PFG在2021年7月13日，也就是本委託書/招股説明書日期前最後一個交易日的收盤價 ，隱含的合併對價為44.84美元。

Q:	完成建議的交易有什麼條件嗎？

A:	是。擬議交易的完成取決於Core-Mark股東批准合併協議提案 。要完成擬議的交易，還必須滿足或免除許多其他條件。有關建議交易的所有條件的説明，請參閲合併協議 建議交易的所有條件。

Q:	如果合併完成，我將如何收到合併對價？

A:	如果您是記錄在案的股東，您將收到一封包含詳細書面説明的傳送函 ，內容是為合併對價進行換股。如果你不是登記在冊的股東，而是持有你的股票

3

？通過銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，您將收到您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人關於如何 放棄您的街道名稱股票以換取合併對價的指示。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	CORE-MARK股東特別大會，簡稱特別會議，將於2021年8月25日 開始，從中部時間上午9點開始召開。

由於冠狀病毒大流行對公眾健康的影響， 新冠肺炎，併為了支持酷睿股東、業務合作伙伴、員工和酷馬克董事會的健康和福祉，特別會議將是 完全虛擬的會議，僅作為在線實時互動音頻網絡直播進行。請注意，特別會議不會有實物會議。您可以在線參加特別會議，以電子方式投票您的股票。 您可以訪問www.viralShareholderMeeting.com/CORE2021SM並按照代理卡上的説明在特別會議期間提交問題。

Q:	特別會議將表決哪些事項？

A:	您將被要求考慮並表決以下提案：

•

合併協議提案；

•

與合併有關的賠償建議；以及

•

核心馬克休會提案。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	特別會議的記錄日期為2021年7月13日，稱為核心標誌記錄日期。 只有截至核心標誌記錄日期收盤時核心標誌普通股的持有者才有權通知特別會議並在會議上投票，除非特別會議的任何延期或 延期設定了新的記錄日期。截至Core-Mark記錄日期，共有45181,559股Core-Mark普通股已發行和流通股。每位有權在特別會議上投票的Core-Mark股東有權在特別會議上享有每股Core-Mark普通股一票 。

Q:	核心標誌委員會如何建議我對提案進行投票？

A:	Core-Mark董事會已一致(I)批准合併協議及完成建議交易，(Ii)認定合併協議及建議交易的完成對Core-Mark及其股東公平及符合其最佳利益，(Iii)指示將合併協議建議提交Core-Mark股東表決，及(Iv)建議Core-Mark股東投票贊成合併協議建議。有關 Core-Mark董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的因素以及由此考慮的交易(包括合併)的完成情況的摘要，請參閲核心-Mark董事會與 就合併協議提案提出的建議及其原因。

此外，Core-Mark董事會一致(I)指示將與合併相關的補償提案和Core-Mark休會提案提交給Core-Mark股東在特別會議上批准，(Ii)建議 Core-Mark股東投票支持與合併相關的補償提案和Core-Mark休會提案。見核心標記提案-提案2：與合併相關的補償提案？和 核心標記提案-提案3：核心標記休會提案。

Q:	Core-Mark董事和高管在提議的交易中是否有任何利益？

A:	是。關於建議交易的完成，Core-Mark的董事和高管 在建議的交易中擁有權益，這些交易可能不同於Core-Mark股東的權益，或者不同於Core-Mark股東的權益。核心標誌董事會意識到了這些利益，並在 中除其他事項外考慮了這些利益

4

決定批准合併協議、合併和其他擬議交易。這些權益在擬議的 交易中有更詳細的描述。核心標誌董事和高管在提議的交易中的權益。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:

Core-Mark的章程規定，特別會議的法定人數是親自出席或由代表 代表出席截至Core-Mark記錄日期已發行和已發行的大部分Core-Mark普通股。投棄權票將被視為出席特別會議，以確定是否有法定人數。 通過銀行、經紀人或其他記錄被指定持有人以街道名義持有的核心馬克普通股股票，如果受益所有人未能向 記錄的銀行、經紀人或其他被指定持有人發出投票指示，將不被視為出席特別會議，以確定受益所有人未能投票的核心馬克普通股股票。 通過銀行、經紀人或其他記錄被提名人持有的核心-馬克普通股股票，將不被視為出席特別會議，以確定是否有投票權。 通過銀行、經紀人或其他記錄被提名人持有的核心-馬克普通股股票，將不被視為出席特別會議，以確定是否有投票權。

Q:	Core-Mark股東需要什麼投票才能批准合併協議提案？

A:	假設出席特別會議的人數達到法定人數，則批准合併協議建議需要Core-Mark已發行普通股過半數股份持有人的 贊成票，並有權在特別會議上就此投票。只有在記錄日期交易結束時持有Core-Mark普通股的持有者 才有權對合並協議提案進行投票。

Q:	Core-Mark股東需要什麼票數才能批准與合併相關的薪酬提案？

A:	假設出席特別會議的人數達到法定人數，合併相關賠償提案( )的批准需要親自出席或委託代表出席並有權在特別會議上投票的多數人的贊成票， 這是一項不具約束力的諮詢投票。只有在記錄日期收盤時持有CORE-MARK普通股的 持有者才有權對與合併相關的補償提案進行投票。

Q:	Core-Mark股東需要什麼票數才能批准Core-Mark休會提案？

A:	無論是否達到法定人數，批准Core-Mark休會提案都需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的多數票 投贊成票。只有在記錄日期交易結束時持有Core-Mark普通股的持有者才有權對Core-Mark 休會提案進行投票。

Q:	我的選票重要嗎？如何計票？

A:	是的，您的投票非常重要。如果您不在會議上提交委託書或親自投票，我們將更難獲得召開特別會議所需的法定人數。對於合併協議提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。對合並協議提案投棄權票 、通過銀行、經紀商或其他登記在冊的代名人持有其股票的Core-Mark股東未能向記錄在案的銀行、經紀商或其他被提名人 發出投票指示，或Core-Mark股東投票失敗的效果與投票反對合並協議提案的效果相同

對於與合併相關的補償提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。對與合併相關的補償提案投棄權票與投票反對與合併相關的補償提案具有相同的效果。然而，如果Core-Mark股東通過銀行、經紀商或其他登記在冊的被提名人持有其在街道上的股份，未能向該銀行、經紀商或其他記錄被提名人持有人發出投票指示，或Core-Mark股東未能投票，將不會 影響與合併相關的賠償提案的結果。

對於Core-Mark休會提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。就Core-Mark休會提案而言，無論是否達到法定人數，對Core-Mark休會提案投棄權票都與投票反對Core-Mark休會提案的效果相同。然而，通過銀行、經紀商或其他記錄被提名人持有他/她或其在Street Name的股份的Core-Mark股東未能向該銀行、經紀商或其他記錄被提名人持有人發出投票指示，或Core-Mark股東未能投票，將不會影響Core-Mark休會提案的結果。

5

在代理卡上沒有指示的正確執行的代理卡將被投票 ？合併協議提案，？合併相關的補償提案，以及？核心-馬克休會提案。？

Q:	如果我在特別會議前出售Core-Mark普通股，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議日期和 建議交易預計完成的日期。如果您在Core-Mark的記錄日期之後但在特別會議日期之前出售您的Core-Mark普通股，您將保留在特別會議上投票的任何權利，但您將 轉移您接受合併對價的權利。對於Core-Mark股東來説，為了獲得合併對價，您必須在完成擬議的交易後持有Core-Mark普通股。

Q:	我如何提交委託書或投票我的股票？

A:	您可以通過電話、互聯網或郵寄隨附的代理卡提交您的委託書，或者 您可以親自在特別會議上投票。如果您在多個賬户持有股票，請務必為您收到的每張代理卡提交委託書。

要通過電話提交您的代理，請撥打+1800-690-6903. 若要通過電話投票您的股票，您需要在隨附的代理卡上顯示控制號碼。

要通過 互聯網提交您的代理，請訪問www.proxyvote.com。為了通過互聯網對您的股票進行投票，您需要在隨附的代理卡上顯示控制號碼(對於每個Core-Mark股東來説，這是唯一的，以確保所有投票指示都是真實的，並防止重複投票)。你可以通過互聯網或電話投票，一天24小時，一週七天。

如果您選擇通過互聯網或電話提交 您的委託書，您的委託書必須在晚上11：59之前收到。(東部時間)2021年8月24日，以便在特別會議上統計。

如果您以股東身份直接持有Core-Mark普通股，您可以通過郵寄方式提交您的委託書，方法是： 填寫、簽署和註明所附代理卡的日期，然後使用提供的已付郵資的信封將其退回，或將其退回給投票處理公司，郵政編碼：紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，郵編：11717(C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717)。Broadbridge Financial Solutions，Inc.必須在2021年8月24日營業結束前收到您的代理卡，才能在特別會議上清點您的選票。如果您簽署並退回代理卡，但沒有標記顯示您希望如何投票的框，則您的股票將被投票支持合併協議提案、合併相關薪酬提案和核心-馬克休會提案。？

如果您通過銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人持有您在街道名稱中持有的Core-Mark普通股，您可以 郵寄投票，填寫、簽署和註明您的銀行、經紀人或其他代名人持有人提供的投票指示表格的日期，並將其放入提供的已付郵資的返還信封中交回。您的銀行、經紀人或 記錄的其他指定持有人必須在足夠的時間內收到您的投票指示表格，以便在特別會議上投票您的股票。

您可以 訪問BE www.VirtualShareholderMeeting.com/CORE2021SM並按照代理卡上的説明在線參加特別會議，以電子方式投票您的股票，並在特別會議期間提交問題。要訪問虛擬 會議，您需要輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。未從希望參加會議的銀行、經紀人或其他指定持有人處收到16位控制號碼的受益所有人應遵循其銀行、經紀人或其他記錄持有人的指示，包括 獲取合法代表的任何要求。大多數銀行、經紀人或其他登記在冊的被提名人允許受益者在線或通過郵寄獲得合法委託書。

Q:	如果我的股票由我的銀行、經紀人或其他記錄指定持有人以街道名稱持有， 我的銀行、經紀人或其他記錄指定持有人是否會投票支持我的股票？

A:	不是的。除非您指示您的銀行、經紀人或其他指定的記錄持有人投票您在 街道名稱中持有的股票，否則您的股票將不會投票。如果你通過銀行持有街道名稱的Core-Mark普通股，

6

您必須指示您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人如何投票您的股票。您的銀行、經紀人或其他記錄代名人持有人 只有在您通過填寫由您的銀行、經紀人或其他代名人持有人隨本委託書/招股説明書發送給您的投票指示表格來提供如何投票的指示後，才會投票給您的股票。

Q:	我怎樣才能撤銷或更改我的投票呢？

A:	您可以在特別會議進行投票前的任何時候通過採取以下 操作之一來撤銷您的委託書：

•

通過郵寄方式將撤銷的書面通知發送給Broadbridge Financial Solutions，Inc.，c/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號，郵編：11717，該通知的日期晚於您要撤銷的委託書的日期，並且是在特別會議之前收到的，地址是c/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；

•

在晚上11點59分之前通過互聯網或電話提交有效的後期委託書。(東部時間)2021年8月24日，或在2021年8月24日營業結束前收到的郵件；或

•

出席虛擬特別會議(或其任何延期或延期)並親自投票。

您出席特別會議不會自動撤銷您之前提交的委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄代名人持有您在Street Name的 股票，如果您希望 親自在特別會議上投票，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人持有人以更改您的投票或獲得書面法律委託書來投票您的股票。

Q:

會使用委託律師嗎？

A:	是。Core-Mark已聘請麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)協助徵集特別 會議的代理人，Core-Mark已同意向他們支付15,000美元的預估費用，外加他們合理的自掏腰包與徵集相關的費用。

Q:	我有權行使評價權嗎？

A:	是。作為Core-Mark普通股的持有者，如果您採取某些行動並滿足某些條件(包括您不親自或委託投票或以其他方式書面同意)支持批准合併協議提案，則您有權根據DGCL行使與合併相關的 評估權。？請參閲 建議的交易與評估權。DGCL第262節的全文請參閲本委託書/招股説明書的附件C。

如果不嚴格遵守DGCL第262條所要求的所有程序，您將失去評估的權利。我們鼓勵您 仔細閲讀這些條款的全文，並考慮到它們的複雜性，如果您希望獲得與合併相關的評估權，請立即諮詢您的法律和財務顧問。

Q:	我現在還需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括其附件和 通過引用併入本委託書的信息，並考慮建議的交易對您的影響。即使你打算參加特別會議，也請立即投票。

對於PFG股東和核心標誌股東

Q:	擬議的交易預計何時完成？

A:	PFG和Core-Mark預計在2022年上半年完成擬議的交易，儘管PFG 和Core-Mark無法保證在任何特定日期之前完成交易(如果有的話)。由於擬議的交易受許多成交條件的約束，包括高鐵法案的批准，目前無法 確定擬議交易的確切時間，PFG和Core-Mark根本不能保證擬議的交易將完成。擬議的交易不需要PFG股東的批准。有關建議的 交易的條件説明，請參閲合併協議對建議的交易的條件。

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Q:	在提議的交易之後，持續的PFG股東和前Core-Mark股東將擁有PFG普通股的多大比例？ 持續的PFG股東和前Core-Mark股東將擁有多少百分比的PFG普通股？

A:	在完成建議的交易後：

•

根據截至2021年5月17日的PFG和Core-Mark的股票數量和基於股票的獎勵，繼續PFG的股東將擁有當時已發行的PFG普通股的大約87%；以及

•

根據截至2021年5月17日的PFG和Core-Mark的股票數量和基於股票的獎勵，前Core-Mark股東將擁有當時已發行的PFG普通股的大約13%。

Q:	如果提議的交易沒有完成，會發生什麼情況？

A:	如果合併協議提案未獲Core-Mark股東批准，或者如果提議的交易因任何其他原因 未完成，Core-Mark股東將不會將其Core-Mark普通股股份轉換為獲得合併對價的權利。取而代之的是，PFG和Core-Mark仍將是一家獨立的公司。 在某些情況下，PFG可能需要向Core-Mark支付終止費，Core-Mark可能需要向PFG支付終止費，如合併協議中所述：Core-Mark應支付的終止費和其他費用

Q:	在決定如何 投票時，是否存在與提議的交易相關的風險？

A:	是。本委託書/招股説明書 中討論了與建議交易相關的多個風險，並在第37頁開始的題為風險因素的章節中進行了描述。

Q:	合併對Core-Mark普通股的美國持有者有哪些實質性的美國聯邦所得税影響 ？

A:	PFG和Core-Mark打算合併在一起，以構成單一的整合交易， 符合美國聯邦所得税法規第368(A)節的含義的重組。但是，Core-Mark的義務或PFG的義務完成交易 的條件不是合併在一起構成符合重組資格的單一綜合交易。

CORE-MARK和PFG沒有也不會尋求美國國税局就與 交易相關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本文所述任何結論相反的立場。

如果交易被視為守則第368(A)節所指的重組， Core-Mark普通股的美國股東一般將確認收益，但不確認虧損，其金額等於(1)已實現收益(即，超出的部分，如果有)中的較小者。根據合併所收到的現金(代替零碎 股的現金除外)與因合併而收到的PFG普通股的公允市值之和(除以該持有人交出的Core-Mark普通股的調整税基)及(2)因合併而收到的現金(代替零碎股份的現金 除外)的總和以及(2)因合併而收到的現金(代替零碎股份而收到的現金 除外)的總和以及(2)因合併而收到的現金(代替零碎股份而收到的現金 除外)。此外，這些股東將確認與收到現金代替零碎股份有關的收益或損失。

有關合並的美國聯邦所得税後果的更完整描述，請參閲擬議的 交易不符合美國聯邦所得税後果。

Q:	我怎樣才能獲得關於PFG和Core-Mark的更多信息？

A:

PFG和Core-分別向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。每家公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在互聯網上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。PFG向美國證券交易委員會提交的文件副本將在PFG的網站上免費獲得，網址為www.pfgvc.com。Core-Mark向美國證券交易委員會提交的 文件副本將在Core-Mark的網站上免費提供，網址為www.core-mark.com。每家公司網站上提供的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，也未通過引用將其 合併到本委託書/招股説明書中。有關可用信息和通過引用併入的信息的更詳細説明，請參閲第127頁的哪裏可以找到更多信息。

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Q:

誰能回答我的問題？

A:	如果您對建議的交易或將在特別 會議上表決的其他事項有任何疑問，或關於如何提交委託書的問題，或者如果您需要本委託書/招股説明書、隨附的委託卡或投票指示的額外副本，您應該聯繫Core-Mark的委託書律師，如下所示：

麥肯齊合夥公司百老匯1407號，27樓

紐約州，郵編：10018。+1800-322-2885(免費)+1212-929-5500(收集)

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PFG和CORE-MARK未經審計的預計合併財務數據

截至2020年6月27日的財年和截至2021年3月27日的9個月的未經審計的備考合併營業報表 合併了PFG和Core-Mark的歷史合併營業報表，使擬議的交易和擬議交易的融資生效，就像它們各自發生在2019年6月30日一樣。截至2020年6月27日的財政年度未經審計的備考合併經營報表還包括萊因哈特食品服務業務的歷史綜合經營報表(從Reyes，Holding，LLC和Lone Oak Realty，LLC的某些業務剝離出來，稱為萊因哈特業務)，使2019年12月30日發生的對萊因哈特業務的收購生效，以及 收購的融資

截至2021年3月27日的未經審計的備考合併資產負債表合併了PFG和Core-Mark的 歷史合併資產負債表，使擬議的交易融資和擬議的交易生效，就像它們各自發生在2021年3月27日一樣。

歷史合併財務信息在未經審計的預計合併財務報表中進行了調整，這是根據S-X法規第11條(經最終規則第33-10786版修訂)調整的。未經審計的預計合併財務信息應與未經審計的預計合併財務報表的附註一起閲讀。(B)未經審計的預計合併財務信息應與未經審計的預計合併財務報表的附註一起閲讀。此外，未經審計的備考合併財務信息來源於並應與以下歷史綜合財務報表和附註一起閲讀：

•

PFG截至2021年3月27日和截至 3月27日的9個月的單獨歷史未經審計中期財務報表，以及包含在PFG截至2021年3月27日的財務季度Form 10-Q季度報告中的相關附註，通過引用併入本文；

•

Core-Mark截至2021年3月31日和截至 3月31日的三個月的單獨歷史未經審計中期財務報表，以及包含在Core-Mark截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的相關附註，通過引用併入本文；

•

Core-Mark截至2020年6月30日和截至 6月30日的6個月的單獨歷史未經審計中期財務報表，以及包含在Core-Mark截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中的相關附註，通過引用併入本文；

•

萊因哈特業務截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的六個月的單獨歷史未經審計的分拆中期財務報表，以及包括在PFG提交的Form 8-K報告中的相關附註，在此併入作為參考；

•

PFG截至2020年6月27日和截至2020年6月27日的財政年度的單獨歷史審計財務報表 和相關附註，包括在PFG截至2020年6月27日的Form 10-K年度報告中，並在此引用作為參考；以及

•

Core-Mark截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的獨立歷史經審核財務報表及相關附註，包括於Core-Mark截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中，以供參考。

PFG和Core-Mark的會計年度不同。未經審計的預計合併經營報表包括 Core-Mark截至2020年6月30日的12個月期間和截至2021年3月31日的9個月期間的未經審計的綜合經營報表 。Core-Mark在截至2020年6月30日的12個月期間的業績是通過將截至2020年6月30日的6個月期間的業績與其截至2019年12月31日的 財年的運營報表相加，並減去截至2019年6月30日的6個月期間的業績得出的。Core-Mark在截至2021年3月31日的9個月期間的業績是 從截至2020年12月31日的財年的運營報表中減去截至2020年6月30日的6個月的業績，再加上截至2021年3月31日的3個月的業績 得出的。

PFG截至2020年6月27日財年的歷史審計財務報表包括萊因哈特業務自收購之日(2019年12月30日)至2020年6月27日的業績 。截至2020年6月27日的財年未經審計的備考合併經營報表包括未經審計的萊因哈特 業務

21

2019年7月1日至2019年12月30日期間的合併運營報表，以説明PFG收購萊因哈特業務的估計影響(如果發生在2019年7月1日) 。2019年7月1日至2019年12月30日期間的萊因哈特業務業績是從萊因哈特業務運營報表中減去截至2019年6月30日的6個月期間的業績 得出的年初至今截至2019年12月30日的期間。

未經審計的備考合併財務信息是由PFG採用符合公認會計原則的會計收購法編制的。 計入擬議交易的收購取決於某些估值和其他研究，這些研究尚未開始或進展到有足夠信息進行最終衡量的階段。 建議交易的完成仍取決於是否滿足慣例成交條件，包括收到《高鐵法案》許可，並且不能保證建議交易將在某一特定時間或之前按本文所述的 條款進行，或者根本不能保證。建議的交易或任何其他融資交易不以對方為條件。此外，根據某些相關法律法規，在完成擬議交易之前，PFG對Core-Mark的瞭解存在一定限制。

在建議的交易完成之前，PFG將無法完全訪問所有 相關信息。Core-Mark的資產和負債是在各種初步估計的基礎上進行計量的，這些初步估計使用了PFG認為基於目前可獲得的信息是合理的假設。PFG尚未確定Core-Mark的物業、廠房和設備的公允價值調整 使用權資產，在確定經營租賃資產和負債時，由於評估價值以及租賃期、貼現率和租賃付款的潛在變化，這些資產可能會出現重大變化 。此外，由於PFG尚未確定 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異對税收的影響，因此沒有對遞延税項資產和負債進行形式上的調整。初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異 ，這些差異可能會對附帶的未經審計的備考合併財務報表以及合併後公司未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。備考調整為初步調整，僅為提供根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的未經審計的備考簡明合併財務報表而進行。

PFG擬於建議的 交易完成後，展開所需的估值及其他研究以迅速完成收購會計，並將根據ASC 805在所需的計量期內儘快敲定收購會計，但在任何情況下不得遲於建議交易完成後一年。

未經審計的預計調整是基於現有信息和PFG管理層認為合理的某些假設。未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並基於PFG管理層認為合適的假設和估計；然而，它不一定表明PFG的財務 狀況或運營結果(如果備考事件在指定日期發生)，或未來的綜合運營結果或合併後公司的財務狀況。

PFG管理層預計，擬議交易的戰略和財務利益將帶來一定的成本節約機會。鑑於這些成本節約的初步性質，它們沒有反映在隨附的未經審計的預計合併經營報表中。有關預期成本節約相關風險的討論，請參閲風險 與合併後公司相關的風險在建議交易完成後，合併後的公司可能無法成功整合PFG和Core-Mark的業務並實現 建議交易的預期收益。

22

未經審計的備考綜合業務表

截至2021年3月27日的9個月

(單位為百萬，每股數據除外)		PFG				核心標記				形式上的 調整						形式上作為 調整後的 組合在一起
淨銷售額		$	21,094.5			$	12,686.9			$	—					$	33,781.4
銷貨成本			18,635.2				12,012.7				—						30,647.9
毛利			2,459.3				674.2				—						3,133.5
運營費用			2,339.2				600.7				(7.7	)		(a)		$	2,992.2
											60.0			(b)
營業利潤			120.1				73.5				(52.3	)					141.3
其他費用，淨額：
利息支出			114.0				7.3				(7.3	)		(d)			137.7
											(15.3)			(e)
											39.0			(f)
其他，淨額			(4.7	)			0.5				—						(4.2	)
其他費用，淨額			109.3				7.8				16.4						133.5
税前收益(虧損)			10.8				65.7				(68.7	)					7.8
所得税費用(福利)			1.5				15.2				(17.9	)		(g)			(1.2	)
淨收入		$	9.3			$	50.5				(50.8	)					9.0
加權平均已發行普通股：
基本信息			132.0				45.1				(45.1	)		(h)			151.9
											19.9			(i)
稀釋			133.2				45.4				(45.4	)		(h)			153.1
											19.9			(i)
普通股每股收益：
基本信息		$	0.07			$	1.12									$	0.06
稀釋		$	0.07			$	1.11									$	0.06

見未經審計的預計合併財務報表的附註，這些附註是本報表不可分割的 部分。備註4解釋了形式上的調整。損益表預計調整.

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未經審計的備考綜合業務表

截至2020年6月27日的財年

(單位為百萬，每股數據除外)		PFG				萊因哈特 企業(1)				萊因哈特 企業 形式上的 調整								形式上作為 調整為 萊因哈特 企業				核心標記				核心標記 形式上的 調整								形式上作為 調整後的 組合在一起
淨銷售額		$	25,086.3			$	3,140.0											$	28,226.3			$	16,780.6											$	45,006.9
銷貨成本			22,217.1				2,713.0												24,930.1				15,872.0												40,802.1
毛利			2,869.2				427.0												3,296.2				908.6												4,204.8
運營費用			2,968.2				375.2				44.7				(j	)			3,388.1				814.6				(9.3	)			(a	)			4,308.2
																											79.8				(b	)
																											35.0				(c	)
營業(虧損)利潤			(99.0	)			51.8				(44.7	)							(91.9	)			94.0				(105.5	)							(103.4	)
其他費用，淨額：
利息支出			116.9				15.2				8.4				(j	)			140.5				14.1				(14.1	)			(d	)			172.1
																											(20.4	)			(e	)
																											52.0				(f	)
其他，淨額			6.3				(0.4	)											5.9				(0.2	)											5.7
其他費用，淨額			123.2				14.8				8.4								146.4				13.9				17.5								177.8
税前(虧損)收入			(222.2	)			37.0				(53.1	)							(238.3	)			80.1				(123.0	)							(281.2	)
所得税(福利)費用			(108.1	)			—				(13.8	)			(g	)			(121.9	)			20.2				(32.0	)			(g	)			(133.7	)
淨(虧損)收入		$	(114.1	)		$	37.0			$	(39.3	)						$	(116.4	)		$	59.9			$	(91.0	)						$	(147.5	)
加權平均已發行普通股：
基本信息			113.0								5.8				(j	)			118.8				45.4				(45.4	)			(h	)			138.7
																											19.9				(i	)
稀釋			113.0								5.8				(j	)			118.8				45.6				(45.6	)			(h	)			138.7
																											19.9				(i	)
(虧損)普通股每股收益：
基本信息		$		(1.01)														$	(0.98	)		$	1.32											$	(1.06	)
稀釋		$		(1.01)														$	(0.98	)		$	1.31											$	(1.06	)

(1)	代表萊因哈特業務在2019年7月1日至2019年12月30日期間的未經審計的合併運營報表。

請參閲未經審計的備考合併財務報表的附註 ，這些報表是本報表的組成部分。備註4解釋了形式上的調整。損益表預計調整.

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未經審計的備考合併資產負債表

截至2021年3月27日

(單位：百萬)		PFG				核心標記				形式上的 調整								形式上作為 調整後的合併
資產
流動資產：
現金		$	101.5			$	43.5			$	(43.5	)			(e	)		$	101.5
應收賬款			1,391.1				472.7												1,863.8
庫存，淨額			1,541.8				756.5				282.9				(a	)			2,581.2
應收所得税			41.7				—												41.7
預付費用和其他流動資產			103.0				86.8				(0.7	)			(e	)			189.1
流動資產總額			3,179.1				1,359.5				238.7								4,777.3
商譽			1,354.5				72.8				(72.8	)			(b	)			1,882.8
											528.3				(c	)
其他無形資產，淨額			833.6				38.5				(38.5	)			(b	)			1,570.7
											729.5				(d	)
											7.6				(e	)
財產、廠房和設備、淨值			1,553.6				280.8												1,834.4
經營租賃 使用權資產			451.1				202.7												653.8
受限現金			11.1				—												11.1
其他資產			66.8				27.8				(2.7	)			(e	)			91.9
總資產		$	7,449.8			$	1,982.1			$	1,390.1							$	10,822.0
負債和股東權益
流動負債：
超過存款的未付支票		$	110.1			$	33.0											$	143.1
應付貿易賬款			1,513.1				507.5												2,020.6
應計費用和其他流動負債			565.5				158.0												723.5
融資租賃義務本期分期付款			45.3				16.5												61.8
經營租賃義務本期分期付款			78.0				33.2												111.2
流動負債總額			2,312.0				748.2				—								3,060.2
長期債務			2,149.1				259.0				(259.0	)			(e	)			3,528.9
											770.2				(e	)
											(345.9	)			(e	)
											955.5				(e	)
遞延所得税負債淨額			120.6				18.1												138.7
融資租賃義務，不包括本期分期付款			246.3				93.9												340.2
經營租賃義務，不包括本期分期付款			386.8				179.7												566.5
其他長期負債			177.3				50.4												227.7
總負債			5,392.1				1,349.3				1,120.8								7,862.2
承諾和或有事項
股東權益：
普通股			1.3				0.5				(0.5	)			(f	)			1.5
											0.2				(g	)
額外實收資本			1,736.7				296.6				(296.6	)			(f	)			2,677.7
											941.0				(g	)
按成本價計算的庫存股			—				(123.0	)			123.0				(f	)			—
累計其他綜合損失			(6.2	)			(3.2	)			3.2				(f	)			(6.2	)
留存收益			325.9				461.9				(461.9	)			(f	)			286.8
											(39.1	)			(e	)
股東權益總額			2,057.7				632.8				269.3								2,959.8
總負債和股東權益		$	7,449.8			$	1,982.1			$	1,390.1							$	10,822.0

請參閲未經審計的備考簡明合併財務報表的附註，該附註是本報表的組成部分 。備註5解釋了形式上的調整。資產負債表預計調整.

25

備考合併財務報表附註

(百萬美元，每股數據除外)

(未經審計)

注1. 展示依據

未經審計的備考合併財務報表是根據美國證券交易委員會 S-X條例第11條(經最終規則第33-10786號修訂)編制的。 第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(交易會計調整)， 顯示已經發生或預計會發生的合理可評估的協同效應和其他交易影響(管理部門的調整)。 表示已發生或將發生的合理可評估的協同效應和其他交易影響(管理部門的調整)。 發佈的33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(交易會計調整)和顯示已經發生或預計會發生的合理可估測的協同效應和其他交易影響。PFG已選擇不列報 管理層的調整，將只在未經審計的備考合併財務信息中列報交易會計調整。在 未經審核的備考合併財務報表中提出的調整已被確認並呈報，以提供必要的相關信息，以幫助在完成擬議的 交易後瞭解合併後公司。

截至2021年3月27日的9個月未經審計的預計合併營業報表源自以下內容：

•

PFG截至2021年3月27日的9個月未經審計的綜合經營報表

•

Core-Mark截至2021年3月31日的9個月未經審計的綜合經營報表

Core-Mark在截至2021年3月31日的9個月期間的業績是從截至2020年12月31日的年度運營報表中減去截至2020年6月30日的6個月的業績，再加上截至2021年3月31日的3個月的業績得出的。

截至2020年6月27日的會計年度未經審計的預計合併營業報表源自以下內容：

•

PFG截至2020年6月27日的財政年度經審計的綜合經營報表

•

Core-Mark截至2020年6月30日的12個月未經審計的綜合經營報表

•

萊因哈特公司2019年7月1日至2019年12月30日期間未經審計的綜合經營報表

Core-Mark在截至2020年6月30日的12個月期間的業績是通過將截至2020年6月30日的6個月期間的業績 添加到其截至2019年12月31日的財年的運營報表中，並減去截至2019年6月30日的 6個月期間的業績得出的。萊因哈特公司2019年7月1日至2019年12月30日期間的業績是從其2019年7月1日至2019年12月30日的營業報表中減去截至2019年6月30日的6個月期間的業績得出的。年初至今截至2019年12月30日。

未經審計的備考合併資產負債表來源於以下內容：

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PFG截至2021年3月27日未經審計的綜合資產負債表

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截至2021年3月31日的Core-Mark未經審計的綜合資產負債表

備考調整的準備情況是，對於未經審計的備考合併資產負債表，擬議交易發生在2021年3月27日，對於截至2021年3月27日的9個月和截至2020年6月27日的財年，未經審計的備考合併營業報表發生在2019年6月30日。如果收購萊因哈特業務發生在2019年7月1日，在截至2020年6月27日的財年未經審計的預計合併運營報表的情況下，預計調整已準備為 。歷史綜合財務信息已 根據經最終規則修訂的S-X法規第11條在未經審計的預計合併財務報表中進行了調整 33-10786關於收購和處置業務的財務披露修正案。？核心標記調整基於當前可用信息以及某些估計和假設， 因此這些交易的實際影響將與預計調整不同。

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然而，PFG管理層認為，所使用的假設為展示交易的重大影響提供了合理的基礎， 未經審計的備考合併財務報表中的備考調整對假設產生了適當的影響。附註4和附註5更全面地説明瞭上述交易對未經審計預計合併財務報表的影響。

附註2.主要會計政策摘要

編制未經審計的備考合併財務報表時遵循的會計政策是PFG在截至2020年6月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的 歷史財務報表和附註中所述的會計政策，以及在其截至2021年3月27日的財務季度的Form 10-Q季度報告中包括的PFG的未經審計的歷史財務報表和附註中因採用新會計準則而更新的會計政策。未經審核的備考合併財務報表反映了目前已知的任何調整，以使Core-Mark的歷史財務信息符合PFG的重要會計政策，這是基於PFG對Core-Mark的重要會計政策摘要的審查(如通過引用併入的Core-Mark歷史財務報表中披露的)，以及與Core-Mark管理層的初步討論。完成收購併進行更全面的比較和 評估後，可能會發現更多差異。

注3.採購價和採購價分配

萊因哈特企業採購價格分配

2019年12月30日，PFG以20億美元收購了萊因哈特業務。20億美元的收購價格來自PFG基於資產的循環信貸安排(ABL Facility)項下4.647億美元的借款，2027年到期的新優先無擔保票據的淨收益10.337億美元，以及發行PFG的普通股的淨收益4.906億美元。

在萊因哈特業務收購中獲得的資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值確認。 下表彙總了收購的每個主要資產類別和承擔的負債的收購價格分配情況。

(單位：百萬)		2020財年
淨營運資本		$	108.6
商譽			587.2
具有固定壽命的無形資產：
客户關係			642.0
商號和商標			174.0
技術			3.1
競業禁止			1.0
財產、廠房和設備			473.1
購買總價		$	1,989.0

核心標記初步採購價格

2021年5月17日，PFG簽訂了合併協議，協議設想PFG將收購Core-Mark。根據合併協議的條款，核心馬克股東將獲得每股23.875美元的現金和0.44PFG普通股換取每股核心馬克普通股。PFG預計將通過從其ABL貸款和發行新的優先無擔保票據(稱為收購票據)為交易對價的現金部分提供資金 。

預計將在成交日轉移的購買對價的公允價值包括估計股權對價的價值(包括基於替換股票的補償獎勵轉移的對價的應佔值)。 PFG普通股的每股公允價值在形式上被假定為每股46.86美元，這是PFG普通股在2021年7月6日的收盤價，在這些未經審計的預計合併財務報表和收購結束之間可能會發生重大變化。 根據PFG普通股在2021年7月6日前10個交易日的收盤價波動，收購價的股權部分 可能在9.06億美元至9.65億美元之間。

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隨附的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表反映了估計的初步 收購價格約為20億美元，加上2.59億美元的長期債務償還，減去4350萬美元的現金。

合併的初步 收購價估計如下：

(單位：百萬，不包括每股現金、兑換率和收盤價)
核心馬克股票於2021年7月6日發行			45.2
現金對價(每股核心馬克股票)		$	23.875
預計購入價格的現金部分		$	1,078.3
核心馬克股票於2021年7月6日發行			45.2
兑換率(每股核心-馬克股票)			0.44
預計將發行的PFGC普通股總數			19.9
PFGC普通股2021年7月6日收盤價		$	46.86
收購價格的估計權益部分		$	931.2
承擔的債務，淨現金		$	215.5
估計股權補償(1)		$	10.0
預計購買總價		$	2,235.0

(1)	代表與合併前歸屬相關的基於重置股票的支付獎勵的估計部分。

核心標記初步採購價格分配

根據收購會計方法，Core-Mark收購的可識別資產和承擔的負債在收購日按公允價值入賬，並與PFG的可識別資產和負債相加。本文中包含的備考調整是初步的，基於對收購資產和承擔負債的公允價值和使用年限的估計，並已準備説明收購的估計影響 。最終的收購價分配取決於某些估值和其他尚未完成的研究。完成 收購後，收購價格分配的最終確定將基於截至該日期收購的淨資產，並將取決於多個因素，目前無法確定這些因素。根據收到的更多 詳細信息，採購價格分配可能會發生重大變化。因此，預計收購價分配是初步的，隨着獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值，可能會進一步調整。不能 保證該等額外分析及最終估值不會導致下文所載公允價值估計的重大變動。

下表概述了根據Core-Mark截至2021年3月31日的綜合資產負債表，收購價格對Core-Mark收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的初步分配情況，所有超出支付對價的價值均記為商譽。

(單位：百萬)
流動資產總額		$	1,598.2
財產、廠房和設備			280.8
無形資產			729.5
商譽			528.3
經營租賃 使用權資產			202.7
其他資產			25.1
總資產			3,364.6
流動負債總額			787.5
融資租賃義務，不包括本期分期付款			93.9
經營租賃義務，不包括本期分期付款			179.7
其他長期負債			68.5
總負債			1,129.6
預計購買總價		$	2,235.0

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附註4.損益表預計調整

(a)	反映了Core-Mark的無形資產攤銷的移除。

(b)	反映對收購的無形資產攤銷的估計。攤銷預計將 在加權平均使用壽命約9.1年的基礎上以直線方式確認。

(c)	預計PFG將產生3500萬美元的交易成本

(d)	反映了Core-Mark之前記錄的利息支出的扣除，以及與PFG將在通過ABL融資借款完成擬議交易後償還的債務相關的遞延融資成本的攤銷 。

(e)	反映了原發行貼現和遞延融資的利息支出和攤銷 PFG將於2024年到期的3.5億美元優先票據的成本，這些成本將用發行7.8億美元收購票據的收益償還，如附註5中附註(E)所述。資產負債表預計調整。

(f)	反映與預計長期債務相關的利息支出的調整。如附註5.資產負債表形式調整附註 (E)所述，PFG已假設與擬議交易相關的長期債務總額為17.355億美元。為進行此計算，PFG假設加權平均利率為2.8%。假設利率是基於編制預計財務信息時的當前利率，如果PFG的實際利率或 信用評級發生變化，利息支出可能會更高或更低。新的可變利率債務的假設利率為12.5個基點的變化將使預計年利息支出增加120萬美元，預計9個月期利息支出增加90萬美元。這一調整還反映了與所發生債務相關的遞延融資成本的攤銷。

(g)	根據估計的法定税率26.0%反映形式調整的所得税。

(h)	反映Core-Mark的普通股被移除。

(i)	反映PFG發行的普通股，換取Core-Mark的普通股，如上文註釋 3所示。

(j)	以下預計調整與收購萊因哈特業務有關，收購發生在2019年12月30日 。

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增加550萬美元的折舊費用，用於增加收購的物業、廠房和 設備的公允價值，以及4170萬美元的無形資產攤銷，以反映整個會計年度的折舊和攤銷。物業、廠房及設備公允價值上升及無形資產攤銷的折舊費用分別按加權平均使用年限約21.8年及10.4年按直線確認。此外，這反映了萊因哈特業務之前 記錄的250萬美元無形資產攤銷的剔除。

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增加2360萬美元的利息支出和與收購萊因哈特業務相關的遞延融資成本的攤銷，以反映整個會計年度的利息支出和遞延融資成本的攤銷，部分抵消了之前記錄的1520萬美元的萊因哈特業務 利息支出。 收購萊因哈特業務的融資反映了整個會計年度的利息支出和遞延融資成本的攤銷，部分抵消了之前記錄的1520萬美元的萊因哈特業務的利息支出。

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已發行的基本和稀釋加權平均普通股進行了調整，以反映整個會計年度為收購萊因哈特業務而發行的PFG 普通股的股份。

PFG和Core-Mark產生的50萬美元的交易成本和10萬美元的税收 收益包括在截至2021年3月27日的9個月的未經審計的形式合併經營報表中。PFG與收購萊因哈特業務相關的2660萬美元的交易成本和690萬美元的税收優惠包括在截至2020年6月27日的財年的未經審計的形式合併經營業績中。與Core-Mark收購相關的預計PFG將產生的3500萬美元的交易成本 和910萬美元的税收優惠包括在截至2020年6月27日的財政年度的未經審計的形式合併經營業績表中。

附註5.資產負債表預計調整

(a)	反映存貨的公允價值調整。

(b)	反映Core-Mark之前記錄的商譽和無形資產的移除。

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(c)	反映PFG支付的對價超出交易中假設的可識別資產和負債金額 ，如上文附註3所示。

(d)	反映對如下確認的無形資產公允價值的估計：

(單位：百萬)							有用的壽命
具有固定壽命的無形資產
客户關係		$	566.0				10年
商號和商標			150.9				7年
技術			12.6				8年
具有確定壽命的無形資產總額		$	729.5

(e)

反映了根據 PFG的ABL貸款發行了7.8億美元的收購票據和9.555億美元的借款。在7.8億美元的收購票據中，3.5億美元用於提前全額償還PFG將於2024年到期的3.5億美元優先票據，其餘4.3億美元用於支付擬議交易的現金 對價。在經修訂的ABL融資機制下的9.555億美元借款中，2.155億美元用於償還Core-Mark未償債務2.59億美元，扣除Core-Mark手頭現金4350萬美元，9170萬美元用於支付債務發行成本和PFG審計、法律和諮詢交易費，其餘6.483億美元用於支付擬議交易的現金對價。預計調整反映了新的7.8億美元收購票據的980萬美元遞延融資成本和2024年到期的3.5億美元優先票據的再融資，以及修訂後的ABL貸款在其他無形資產內的760萬美元遞延融資成本(淨額)。3500萬美元的審計、法律和諮詢交易費被視為非經常性成本，反映為對留存收益的形式調整。調整還包括取消2024年到期的3.5億美元優先票據的410萬美元遞延融資成本，以抵消留存收益。

(f)	反映了Core-Mark之前記錄的普通股、額外實收資本、庫存股、累計其他全面虧損和留存收益的剔除。

(g)	反映了PFG發行了9.312億美元的每股面值0.01美元的普通股，以及與基於替換股票的薪酬獎勵相關的1,000萬美元，如上文附註3所示。

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比較每股市場價格和股息信息

市場價格

下表列出了顯示的 日曆季度PFG普通股(在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為？PFGC？)和Core-Mark普通股(在納斯達克掛牌，交易代碼： ？CORE？)的每股最高和最低銷售價格。

		PFG 普通股								核心標記 普通股
		高				低				高				低
2019:
第一個日曆季度		$	39.89			$	31.09			$	39.03			$	22.53
第二個日曆季度			41.85				37.18				40.38				35.01
第三個日曆季度			47.26				39.48				40.95				30.48
第四個日曆季度			51.60				41.35				33.71				25.04
2020:
第一個日曆季度		$	54.49			$	7.41			$	28.99			$	20.94
第二個日曆季度			34.19				19.63				30.37				22.95
第三個日曆季度			39.99				24.18				34.42				23.30
第四個日曆季度			51.34				31.69				36.03				26.84
2021:
第一個日曆季度		$	59.89			$	44.82			$	40.26			$	28.96
第二個日曆季度		$	59.34			$	46.13			$	47.84			$	38.38
第三日曆季度(截至2021年7月13日)		$	49.36			$	45.31			$	45.28			$	43.00

2021年5月14日，也就是擬議交易消息公佈前的最後一個交易日，PFG普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股52.81美元，Core-Mark普通股在納斯達克的收盤價為每股42.78美元。2021年7月13日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，PFG普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股47.65美元，Core-Mark普通股在納斯達克的收盤價為每股43.86美元。下表列出了CORE-MARK普通股在2021年5月17日和2021年7月13日的每股等值市值，計算方法是將PFG普通股股票在這兩個日期的收盤價乘以0.44%，再加上合併對價的現金部分，每股23.875美元，不含利息。雖然交換比率是固定的，不會調整以反映擬議交易完成前的股價變化，但PFG普通股和Core-Mark普通股的市場價格將在Core-Mark特別會議之前和擬議交易完成之前 波動。此外，交換比率將進行適當調整，以充分反映任何重新分類、股票拆分(包括反向 股票拆分)、資本重組、拆分、合併、換股、重新調整或其他類似交易或就其宣佈的任何股票股息的影響，無論是PFG普通股 股票還是Core-Mark普通股的股票，其記錄日期均在建議交易完成之前。Core-Mark股東最終收到的合併對價的市值將取決於這些股東根據合併協議收到PFG普通股股份之日PFG普通股的收盤價。, 並且可以大於、小於或等於下表所示。

		PFG 普普通通 庫存				核心- 標記 普普通通 庫存				隱含的PER 分享 合併的價值 考慮事項
2021年5月14日		$	52.81			$	42.78			$	47.11
2021年7月13日		$	47.65			$	43.86			$	44.84

不能保證建議交易完成前PFG普通股或Core-Mark普通股的市場價格，或建議交易完成後PFG普通股的市場價格。因此，建議Core-Mark股東在決定是否投票通過合併協議時，獲得PFG普通股和Core-Mark普通股的當前市場報價。

分紅

PFG 目前沒有為其普通股支付股息的計劃。

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Core-Mark董事會在2021年、2020年和2019年批准了以下現金股息(單位為百萬，不包括每股 股票數據)：

申報日期		每股股息 分享				記錄日期		現金支付 金額				付款日期
2020年2月24日		$	0.12			2020年3月16日		$	5.5			2020年3月27日
2020年5月7日		$	0.12			2020年5月22日		$	5.4			2020年6月19日
2020年8月6日		$	0.12			2020年8月21日		$	5.4			2020年9月18日
2020年11月5日		$	0.13			2020年11月20日		$	5.7			2020年12月18日
2021年3月1日		$	0.13			2021年3月15日		$	6.2			2021年3月26日
2021年5月5日		$	0.13			2021年5月21日		$	5.9			2021年6月25日

Core-Mark董事會預計，在完成擬議的 交易之前，將繼續支付可比的定期季度股息。PFG董事會和Core-Mark董事會均保留定期審查股息政策的權利，但須遵守合併協議中規定的限制。

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有關前瞻性陳述的警示説明

除有關當前或歷史事實的陳述外，本委託書/招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，前瞻性陳述中經常使用如下詞彙：相信、期待、計劃、期望、估計、意圖、尋求、目標、目標、可能、將、可能、可能、應該、可能、可能、應該、不可以、繼續等類似的詞語或表述(及其否定詞)，這些詞語通常都是用來描述的，例如：“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“估計”、“意圖”、“尋求”、“希望”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可以”、“繼續”等類似的詞語或表述(及其否定)。此類前瞻性聲明 適用於1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性聲明的安全港條款，本聲明旨在遵守這些安全港條款。

具體而言，這些陳述包括但不限於有關PFG和Core-Mark各自未來運營或財務業績、市場機會、增長戰略、競爭、已完成和未來收購的預期活動、投資以及可用現金資源充足的陳述。這些前瞻性陳述反映了PFG和Core-Mark各自對未來事件的當前看法，基於PFG和Core-Mark分別根據各自對歷史趨勢、當前情況、業務戰略、經營環境、未來發展以及PFG和Core-Mark認為合適的其他因素的經驗和認知做出的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性表述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會發生變化，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況，包括可能導致PFG或Core-Mark或其所在行業的實際結果、活動、業績或成就的水平 與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同的經濟、監管、競爭和其他因素。這些陳述不是對未來 業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。

本文件中包括的所有前瞻性陳述均基於PFG和Core-Mark在本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息 。除法律另有要求外，PFG和Core-Mark均無義務在本文件提交之日後更新或修改本委託書 聲明/招股説明書中包含的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為由於各種重要因素、變量和事件，實際結果可能與預測、 估計或其他前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

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PFG收購萊因哈特的整合；

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新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對全球市場、餐飲業和便利零售業，特別是對PFG和酷睿-馬克的業務產生的實質性不利影響，包括對PFG和酷睿-馬克的業務夥伴、供應鏈以及金融和資本市場的影響，包括對車輛行駛里程、PFG和酷睿-馬克的財務健康的影響；

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PFG和Core-Mark的行業競爭激烈，PFG或Core-Mark可能無法成功競爭 ；

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PFG和Core-Mark在低利潤率行業運營，這可能會增加其各自運營業績的波動性 ；

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PFG可能無法實現降低運營成本和提高生產率的預期效益；

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PFG的盈利能力直接受到成本膨脹和通貨緊縮等因素的影響；

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PFG沒有與某些客户簽訂長期合同；

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團購組織可能會在PFG的行業中變得更加活躍，並加大努力增加 個客户作為這些組織的成員；

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消費者飲食習慣的改變；地震和自然災害等極端天氣條件下的破壞 ；

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依賴第三方供應商，包括Core-Mark對相對較少的供應商的依賴；

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勞動關係、成本風險和合格勞動力的可獲得性；

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燃料和其他運輸成本的波動；

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當一個或多個競爭對手成功實施較低成本時，無法調整成本結構；

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PFG可能無法增加其業務中利潤率最高的部分的銷售額；

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改變供應商的定價做法；

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PFG或Core-Mark的增長戰略可能達不到預期效果；

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與收購相關的風險，包括PFG無法實現收購收益或 成功整合PFG收購的業務的風險；

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環境、健康和安全成本；

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PFG或Core-Mark未能遵守適用法律或政府法規的要求或政府法規的重大變化(包括加強對電子煙和其他替代尼古丁產品的監管)的風險；

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PFG和Core-Mark的部分銷售量取決於香煙和其他煙草產品的銷售情況，這些產品的銷售普遍在下降；

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如果PFG分銷的產品被指控造成傷害或疾病或不符合政府 規定，PFG可能需要召回產品並可能遭遇產品責任索賠；

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PFG對技術的依賴以及與中斷或延遲實施新技術相關的風險 ；

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與潛在的網絡安全事件或其他技術中斷相關的成本和風險；

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與PFG或Core-Mark分銷的產品相關的產品責任索賠，包括與JUUL產品相關的訴訟和其他訴訟；

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在法律訴訟中做出不利判決、和解或者出現意外結果的；

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負面媒體曝光和其他損害PFG或Core-Mark聲譽的事件；

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與收購相關的攤銷費用收益減少；

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應收賬款無法收回的影響；

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經濟困難影響消費者信心；

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與聯邦、州和地方税規則以及聯邦、州或省所得税立法變更相關的風險 ；

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通過徵税管轄區增加消費税或減少信貸條件；

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保險範圍的成本和充分性，以及保險數量或嚴重程度的增加和索賠費用 ；

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與PFG或Core-Mark未償債務相關的風險；

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PFG或CORE-MARK籌集額外資本的能力；

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PFG或Core-Mark對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統的能力；

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CORE-MARK對便利零售業收入的依賴；

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核心標誌對合格勞動力、高級管理人員和其他關鍵人員的依賴；

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酷睿分銷市場的競爭，包括新冠肺炎相關的產品、服務和定價壓力。

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Core-Mark的一些分銷中心依賴於少數幾個相對較大的客户；

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採用直銷渠道的製造商或零售客户；

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Core-Mark的信息技術系統出現故障、中斷或安全漏洞；

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CORE-MARK對製造商折扣和獎勵計劃以及捲煙消費税補貼的依賴 津貼；

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供應商運營中斷，包括 新冠肺炎對CORE-MARK供應商和供應鏈的影響，包括庫存可用性的潛在問題，以及由於 產品的高需求和在不可預測的一段時間內供應不足而導致產品和運費成本上升的潛在結果；

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核心標記能夠實現市場營銷計劃實施的預期效益；

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未能維護PFG或Core-Mark的品牌和聲譽；

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工會試圖組織員工；

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增加與員工健康福利相關的費用；

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修改最低工資法；

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與CORE-MARK員工隊伍變化相關的風險，包括新冠肺炎導致的工時、員工人數和福利減少 ；

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對捲煙、煙草和替代尼古丁行業產生負面影響的法律、法規和其他事項 ；

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與香煙和其他煙草產品銷售相關的潛在責任；

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減少股息支付；

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貨幣匯率波動；

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核心標記借入額外資本的能力；

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Core-Mark的信貸安排中的限制性契約；

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會計規章制度的變更；

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與擬議交易相關的以下風險：

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《高鐵法案》許可可能被推遲或無法獲得，或可能受到 未預料到的條件影響的風險，這些條件可能需要動用PFG或Core-Mark各自的管理時間和資源，或以其他方式對PFG或Core-Mark產生不利影響；

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完成擬議交易的條件(包括Core-Mark 股東批准合併協議提議)不能及時滿足或完成的可能性，因此擬議交易可能不能及時完成或根本不能完成；

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合併後公司在完成擬議的 交易後的預期核心標誌業績的不確定性；

•

擬議交易的預期協同效應和價值創造不會在預期時間內 實現或不會實現的可能性；

•

PFG或Core-Mark各自管理層在遵守與美國聯邦反壟斷審批或其他第三方同意或批准擬議交易相關的承諾方面所花費的時間和資源，以及所發生的其他費用和所需的業務變更；

•

與完成和/或整合 提議的交易相關的意外成本或Core-Mark的整合比預期的更困難或更耗時的風險；

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建議交易的債務融資可用性和PFG的再融資計劃，條款對PFG有利 ；

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下調PFG或Core-Mark債務的信用評級，這可能導致 贖回PFG現有債務的義務；

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與建議的交易相關的潛在訴訟，這可能會影響建議的交易的時間或發生 或導致重大的辯護、賠償和責任成本；

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無法留住關鍵人員；

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競價收購Core-Mark的可能性；

•

因宣佈、待決和/或完成擬議交易而中斷，包括潛在的 不良反應或與客户、員工、供應商或監管機構的業務關係變化，使維持業務和運營關係變得更加困難；以及

•

在提議的交易之後，合併後的公司可能無法有效管理其擴展業務的風險 。

35

這份重要因素的清單並不是要詳盡無遺的。PFG和Core-Mark在各自提交給證券交易委員會的文件中都更全面地討論了這些事項中的某些 ，以及可能影響各自業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括各自的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。由於這些重要因素和風險，PFG 和Core-Mark都不能對其未來的表現做出保證。

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危險因素

除了本委託書/招股説明書中包含並以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息(其中包括從第33頁開始的題為《關於前瞻性陳述的告誡説明》一節中涉及的事項 )外，在決定是否投票支持合併協議提案之前，您應仔細考慮以下風險因素。此外，您還應閲讀並考慮與PFG和Core-Mark的每項業務相關的風險，因為這些風險將與擬議交易完成後合併後的公司相關。其中一些 風險的描述可以在PFG和Core-Mark分別在截至2020年6月27日和2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中找到，因為此類風險可能會在各公司隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中進行更新或 補充，這些報告通過引用併入本委託書 聲明/招股説明書中。您還應考慮本文檔中的其他信息以及通過引用併入本文檔中的其他文檔。請參閲第 127頁開始的標題為 127的章節，其中您可以找到更多信息。

風險因素摘要

以下 僅彙總了適用於擬議交易、合併後的公司以及PFG和Core-Mark業務的主要風險。下面將更詳細地討論此類風險，您應該仔細閲讀此風險因素部分 並完整閲讀。其中一些風險包括但不限於以下風險：

•

無法保證建議的交易何時或是否會成功或及時完成。

•

合併協議中的條款可能會阻止Core-Mark的潛在競爭性收購，使其無法提出 有利的替代交易提議，並可能要求Core-Mark向PFG支付鉅額終止費。

•

PFG和Core-Mark都受到各種業務不確定性、合同限制和要求的影響 而擬議的交易尚未完成，這可能會對PFG和Core-Mark的持續業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

監管機構可能會對高鐵法案的許可施加條件，這些條件可能會對Core-Mark、PFG 或合併後的公司產生不利影響，或者如果未能獲得高鐵法案的許可，可能會阻止擬議交易的完成。

•

交換比率是固定的，不會在PFG或 Core-Mark的股票價格發生任何變化時進行調整。因此，如果PFG的股價波動，支付給Core-Mark股東的合併對價可能會發生變化。

•

Core-Mark的管理層和董事會成員在擬議的交易中擁有權益， 可能不同於其他股東的交易，或者不同於其他股東的交易。

•

如果合併不符合守則第368(A)條規定的重組資格，Core-Mark普通股的美國 持有者可能被要求支付額外的美國聯邦所得税。

•

PFG和Core-Mark可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致 鉅額成本，並可能推遲或阻止擬議的交易完成。

•

由於擬議的交易，PFG普通股的市場價格可能會下降。

•

合併後的公司可能無法成功整合PFG和Core-Mark的業務，無法實現擬議交易的 預期收益。

•

在擬議的 交易之後，PFG股東和Core-Mark股東的所有權和投票權將減少，對合並後公司政策的影響將小於他們現在對PFG和Core-Mark政策的影響。

•

合併後的公司可能會產生與完成擬議交易以及整合PFG和Core-Mark有關的鉅額費用。

•

新冠肺炎大流行以及各國政府和其他國家為減緩其蔓延而採取的應對措施已經對全球經濟狀況產生了重大影響，並可能對PFG和CORE-MARK的運營和業務產生實質性的不利影響。

•

Core-Mark銷量的很大一部分取決於香煙的銷售情況， 的銷量一般都在下降。

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•

捲煙和消費品分銷是一項利潤率較低的業務，對通貨膨脹和通貨緊縮非常敏感。

•

Core-Mark未能與大客户保持關係可能會損害其業務。

•

Core-Mark的收入依賴於便利零售業，該行業的任何中斷都可能對Core-Mark的運營業績產生不利影響 。

•

核心標誌依賴於合格的勞動力、高級管理人員和其他關鍵人員。

•

產品責任、假冒產品索賠和製造商召回產品，包括與JUUL產品相關的持續訴訟 可能會對Core-Mark的業務產生不利影響。

與擬議交易相關的風險

擬議的交易是有條件的，其中一些或全部可能得不到滿足，或按時完成。未能完成 提議的交易可能會對PFG和Core-Mark產生重大和不利影響。

擬議交易的完成取決於 多個條件，其中包括Core-Mark股東對合並協議提議的批准和高鐵法案的批准，這使得擬議交易的完成和時間不確定。 有關更詳細的説明，請參閲題為合併協議的章節，以瞭解提議交易的條件。此外，如果提議的交易在2022年2月17日之前沒有完成 ，PFG或Core-Mark都可以終止合併協議(在某些情況下，可以自動延長到2022年5月17日)，但如果任何一方未能履行合併協議下的任何 義務，是導致提議的交易未能在該日期或之前完成的原因或主要因素，則終止合併協議的權利將不可用。

如果提議的交易沒有完成，PFG和Core-Mark各自正在進行的業務可能會受到實質性的不利影響， 如果沒有意識到已經完成提議的交易的任何好處，PFG和Core-Mark將面臨許多風險，包括以下風險：

•

PFG普通股或Core-Mark普通股的市場價格可能下跌；

•

在某些情況下，PFG或Core-Mark可能欠另一方大量解約費(參見 題為《合併協議解約費》的章節)；

•

如果合併協議終止，PFG董事會或Core-Mark董事會尋求另一項業務 ，PFG股東和Core-Mark股東不能確定PFG或Core-Mark將能夠找到願意以與另一方在合併協議中同意的條款相等或更具吸引力的條款進行交易的一方；

•

PFG和Core-Mark各自管理層在與 提議的交易相關的事項上投入的時間和資源本來可以用於為各自的公司尋求其他有益的機會；

•

PFG或Core-Mark可能會遇到來自金融市場或其各自客户或員工的負面反應 ；以及

•

無論提議的交易是否完成，PFG和Core-Mark將被要求支付各自與提議的交易相關的費用，如法律、會計、財務諮詢和印刷費。

此外，如果 提議的交易沒有完成，PFG或Core-Mark可能會受到與未能完成提議的交易相關的訴訟，或與針對PFG或Core-Mark啟動的任何訴訟有關的訴訟，以履行合併協議下各自的 義務。這些風險中的任何一種都可能對PFG和Core-Mark各自正在進行的業務產生不利影響。

同樣，延遲完成建議的交易可能會導致額外的交易成本、收入損失或與建議交易完成的不確定性相關的其他 負面影響。

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合併協議包含的條款限制了Core-Mark尋求擬議交易的替代方案的能力，這可能會阻礙Core-Mark的潛在競爭性收購，使其無法提出有利的替代交易方案，在特定情況下，可能要求Core-Mark向 PFG支付鉅額終止費。

合併協議包含某些條款，這些條款限制Core-Mark徵求、發起、知情促成或 故意鼓勵或(除某些例外情況外)就替代收購交易的任何第三方提案進行討論或談判，或批准或推薦這些提案的能力。此外，即使Core-Mark董事會 撤回或限制其關於採納合併協議的建議，除非合併協議已根據其條款終止，Core-Mark仍將被要求將與合併相關的提案提交給 在Core-Mark股東特別會議上表決。此外，PFG通常有機會提出修改擬議交易的條款，以迴應任何第三方替代收購提議，然後核心標記董事會才可以撤回或限定其關於適用的合併相關提議的建議。

在某些情況下，在 終止與替代收購方案相關的合併協議時，Core-Mark可能需要向PFG支付66,000,000美元的終止費。請參閲標題為？合併協議？第 號 徵集、合併協議？終止費和Core-Mark應支付的其他費用？終止費的章節。

這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Core-Mark或尋求替代收購交易的潛在第三方收購者或合併合作伙伴考慮或提出此類交易，即使它準備以高於合併中擬議收到或變現的每股價值支付對價。特別是，終止費可能導致潛在的第三方收購或合併合作伙伴提議向Core-Mark 股東支付比沒有此類費用時可能提議支付的價格更低的價格。

如果合併協議終止，Core-Mark決定尋求 另一項業務合併，Core-Mark可能無法以與合併條款相當或優於合併條款的條款與另一方談判交易。

合併需通過高鐵法案的批准，監管機構可能會對高鐵法案的批准施加條件，這些條件可能會對Core-Mark、PFG或合併後的公司產生不利的 影響，或者如果得不到批准，可能會阻止擬議交易的完成。

在提議的 交易可以完成之前，各方必須獲得高鐵法案的許可。在決定是否批准《高鐵法案》時，相關政府當局擁有廣泛的自由裁量權，除其他因素外，可能會考慮擬議的交易對其相關管轄範圍內的競爭的影響。高鐵法案許可的條款和條件可能會對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本或施加限制， 可能會推遲建議交易的完成，或在建議交易完成後對合並後公司的收入施加額外的重大成本或實質性限制。根據合併協議，PFG和Core-Mark 已同意盡其合理的最大努力獲得高鐵法案的批准，因此可能需要遵守政府當局施加的條件或限制，但PFG及其子公司不需要 採取單獨或合計會導致或將合理地預期會導致負擔沉重的情況的行動(如合併協議中的進一步描述) 盡力而為 。不能保證政府當局不會強加這些條款和條件。有關監管審查過程的更詳細説明，請參閲標題為建議的 交易的章節。建議的交易需要監管審批。

兑換率是固定的，如果PFG或Core-Mark的股票價格發生任何變化， 不會對其進行調整。因此，如果PFG的股價波動，支付給Core-Mark股東的合併對價可能會發生變化。

在建議的交易完成後，每股核心馬克普通股將被轉換為獲得23.875美元現金和0.44億美元有效發行、全額支付和不可評估的PFG普通股的權利。自合併協議簽署之日起至擬議交易完成之日起 ，PFG普通股或Core-Mark普通股的市場價格將不會因此而調整。由於匯率固定，PFG普通股價格的波動將帶動合併對價的相應變化。

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支付給每位核心標誌股東。因此，在擬議交易完成之前PFG普通股價格的變化將影響核心-馬克普通股股東將在交易結束日收到的PFG普通股價值。

PFG普通股的價格在 合併協議簽署之日到本委託書/招股説明書發佈之日這段時間內一直在波動，並可能在PFG和Core-Mark的每次股東大會以及建議的交易完成之日期間繼續變動。例如， 根據擬議交易消息公佈前的最後一個完整交易日2021年5月14日至2021年7月13日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行交易日期)期間PFG普通股的收盤價範圍，交換比率導致合併對價的隱含價值為每股Core-Mark普通股約47.11美元至約44.12美元不等。Core-Mark普通股股東在完成擬議的交易後收到的PFG普通股的實際市場價值可能導致合併對價的隱含價值超出這一範圍。

這些變化可能是由於PFG或Core-Mark在擬議的 交易完成之前或之後的業務、運營或前景的變化、監管方面的考慮、一般市場和經濟狀況以及PFG或Core-Mark控制範圍內外的其他因素造成的。在特別會議召開時，Core-Mark股東將不能確定地知道他們將在建議的交易完成後獲得的PFG普通股股票的 價值。

Core-Mark的管理層和董事會成員 在擬議的交易中擁有權益，這些交易可能不同於其他股東的交易，或者不同於其他股東的交易。

在考慮是否批准合併協議提案、合併相關補償提案和Core-Mark休會提案時，Core-Mark 應認識到，管理層成員和Core-Mark在擬議的交易中擁有權益，這些權益可能不同於Core-Mark股東的利益，或者不同於他們作為Core-Mark股東的利益。

Core-Mark的行政人員及董事與Core-Mark訂立安排，規定於建議交易完成後遣散費、加速授予若干權利及其他 福利，及/或在建議交易完成後在某些情況下終止聘用或服務。Core-Mark的高級管理人員和董事還有權獲得賠償、預支費用以及董事和高級管理人員責任保險，這些保險將在擬議的交易完成後繼續存在。在後續合併生效之前，PFG董事會的規模將增加至少一個席位，並且至少一名Core-Mark董事會成員將根據PFG和Core-Mark的共同協議被任命為PFG董事會成員。這些個人必須願意在PFG董事會任職 ，並且必須滿足適用的紐約證券交易所獨立性要求。

Core-Mark董事會意識到這些利益，並在批准合併協議並建議Core-Mark股東投票支持合併協議提案時對其進行了考慮。

這些權益和其他此類權益在擬議交易中有進一步説明。 核心標誌董事和高管在擬議交易中的權益。

如果合併不符合守則第368(A)條規定的重組資格，Core-Mark普通股的美國 持有者可能被要求支付額外的美國聯邦所得税。

PFG和Core-Mark打算將合併合併 在一起，以構成一個單一的綜合交易，符合美國聯邦所得税法規第368(A)節意義上的重組。但是，Core-Mark的 義務或PFG的義務不是完成交易的條件，即合併加在一起構成一個符合重組資格的單一綜合交易，合併可能不具備這樣的資格。

Core-Mark和PFG沒有也不會尋求美國國税局就與合併和其他擬議交易有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與上述任何結論相反的立場

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在此。如果美國國税局或法院認定合併不符合守則第368(A)節所指的重組，Core-Mark普通股的美國持有者 將在根據合併交換Core-Mark普通股(包括PFG普通股)時確認應税損益。

有關合並的美國聯邦所得税後果的更詳細説明，請參閲擬議的交易 美國聯邦所得税後果。

每一方都受到業務不確定性和合同限制的影響，而擬議的交易 尚未完成，這可能會對每一方的業務和運營產生不利影響。

關於建議交易的懸而未決， 一些客户、供應商和與PFG或Core-Mark有業務關係的其他人員可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、更改或重新談判他們與PFG或Core-Mark(視情況而定)的關係，這可能會對PFG或Core-Mark各自的收入、收益和現金流以及PFG普通股的市場價格產生負面影響

根據合併協議的條款，PFG或Core-Mark的每一家在完成擬議交易之前，其業務行為都受到一定的限制，這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響，包括在某些情況下籤訂或修改合同、收購或處置資產、產生債務或產生資本支出的能力。此類限制可能會在擬議交易完成之前對各方的業務和運營產生不利影響。

上述風險中的每一項都可能因與完成擬議交易有關的延遲或其他不利事態發展而加劇。

與擬議交易相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，PFG和Core-Mark可能難以吸引和激勵管理人員和其他關鍵員工，這可能對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響。

PFG和Core-Mark依靠各自管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其 業務計劃。合併後的公司在完成擬議交易後的成功將在一定程度上取決於PFG和Core-Mark吸引、激勵和留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。 在建議交易完成之前，PFG和Core-Mark的現有和未來員工可能在建議交易完成後在合併後的公司中的角色存在不確定性，這可能會對PFG和Core-Mark各自吸引、激勵或留住管理人員和其他關鍵員工的能力產生 不利影響。此外，不能保證合併後的公司能夠吸引、激勵或留住PFG和Core-Mark的 管理人員和其他關鍵員工，其程度與PFG和Core-Mark之前能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。

PFG和Core-Mark可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止 擬議的交易完成。

證券集體訴訟和衍生訴訟經常針對簽訂合併協議的上市公司 。即使訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失， 可能對PFG和Core-Mark各自的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成擬議交易的禁令，則該 禁令可能會延遲或阻止擬議交易完成，或無法在預期時間範圍內完成，這可能會對PFG和Core-Mark各自的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考 ，可能不能反映合併後公司在完成建議交易後的經營業績和財務狀況。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定 表明合併後公司的實際財務狀況或

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如果建議的交易在指定日期完成，運營結果將會顯示。此外，編制預計財務信息時使用的假設 要求對PFG和Core-Mark之間的會計政策和財務報表分類的一致性進行評估。此外，合併後的公司在建議交易後的實際結果和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計簡明合併財務數據存在實質性差異和不利影響。未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據截至本委託書/招股説明書日期 的預期編制的，即PFG將被確認為GAAP下的收購人，並反映基於對將收購資產的公允價值和將承擔的負債的初步估計而進行的調整。最終的 收購會計將基於截至建議交易完成之日根據GAAP被確定為被收購方的實際收購價格和資產和負債的公允價值。此外，在截止日期之後，隨着獲得更多信息，收購會計將進一步完善。因此，最終收購會計可能與本文檔中反映的形式上濃縮的 合併財務信息有很大不同。有關詳細信息，請參閲PFG和Core-Mark的未經審計的預計合併財務數據。

擬議交易的完成可能會引發Core-Mark或其子公司 作為參與方的某些協議中控制權或其他條款的變更，這可能會對合並後的公司的業務和運營結果產生不利影響。

擬議的 交易完成後，可能會導致Core-Mark或其子公司參與的某些協議中的控制權和其他條款發生變化。如果PFG和Core-Mark無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以根據協議行使其 權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢賠償。即使PFG和Core-Mark能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對Core-Mark或合併後的公司不太有利的條款重新談判 協議。任何上述或類似的事態發展都可能對合並後的公司的業務和經營業績產生不利影響。

核心-馬克股東在完成擬議的交易後將收到的PFG普通股股票將擁有與核心-馬克普通股 股不同的權利。

交易完成後，Core-Mark股東將不再是Core-Mark的股東，而是成為PFG的股東，他們作為PFG股東的權利將受PFG公司註冊證書和PFG章程條款的約束。PFG公司註冊證書和PFG 章程的條款在某些方面與目前管理Core-Mark股東權利的Core-Mark公司註冊證書和Core-Mark附例的條款有很大不同。有關與Core-Mark普通股和PFG普通股相關的不同權利的討論，請參閲PFG和Core-Mark股東權利比較。？

建議交易完成後與合併後公司相關的風險

合併後的公司可能無法成功整合PFG和Core-Mark的 業務，無法實現擬議交易的預期收益。

合併兩個獨立的業務 是一個複雜、昂貴且耗時的過程。擬議交易的成功在很大程度上將取決於合併後的公司成功合併PFG和Core-Mark的業務的能力，這兩家公司目前作為 獨立上市公司運營，並從合併中實現預期的好處，包括協同效應、成本節約、創新和運營效率。如果合併後的公司無法在 預期時間框架內實現這些目標，或者根本無法實現預期收益，或者可能需要比預期更長的時間才能實現預期收益，其普通股價值可能會受到損害。此外，由於建議的交易，評級機構可能會對合並後的公司的信用評級採取負面行動，這可能會增加合併後公司的融資成本，包括與建議交易的融資相關的成本。

合併涉及Core-Mark的業務與PFG的現有業務的整合，這是一個複雜、昂貴和耗時的過程。PFG 和Core-Mark之前從未完成過在規模或範圍上可與擬議交易相媲美的交易。兩家公司的整合可能會帶來意想不到的重大挑戰，包括但不限於：

•

由於管理層專注於擬議的交易，將管理層的注意力從兩家公司中的一家或兩家公司的持續業務關注和業績不足上轉移開；

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•

管理一家較大的合併公司；

•

保持員工士氣，吸引、激勵和留住管理人員和其他關鍵員工 ；

•

關於整合過程的預期潛在的錯誤假設的可能性；

•

保留現有業務和運營關係，並吸引新的業務和運營關係 ；

•

整合公司和行政基礎設施，消除重複運營；

•

協調地理上分散的組織；

•

整合信息技術、通信和其他系統時出現意想不到的問題；

•

聯邦或州法律或法規的意外變化；以及

•

與擬議交易相關的不可預見的費用或延誤。

其中許多因素都不在合併後公司的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延遲、成本增加、預期收入減少 以及轉移管理層的時間和精力，這可能會對合並後公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

PFG和Core-Mark一直在運營，在擬議的交易完成之前，它們將繼續獨立運營。PFG和Core-Mark目前僅被允許在建議的交易之後對兩家公司的整合進行有限的規劃，並且尚未確定兩家公司的業務和運營在建議的交易之後將如何合併的確切性質。 建議的交易 之後，PFG和Core-Mark僅被允許對兩家公司的整合進行有限的規劃。實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能無法實現。

PFG股東和Core-Mark股東在擬議的交易後將擁有更少的所有權和投票權，對合並後公司政策的影響將小於他們現在對PFG和Core-Mark政策的影響。

PFG股東目前在PFG董事會選舉和影響PFG的其他事項上有投票權。Core-Mark股東目前在Core-Mark董事會選舉和影響Core-Mark的其他事項上有投票權。 在建議的交易完成後，預計PFG現有股東將擁有合併後公司約87%的已發行普通股，而現有Core-Mark股東將分別擁有合併後公司已發行普通股的約13% 。

因此，目前的PFG股東和Core-Mark股東對合並後公司政策的影響將分別小於他們現在對PFG和Core-Mark政策的影響。

如果合併後的公司在完成提議的交易後沒有有效地管理其擴展的業務，合併後公司的未來業績可能會受到不利影響。

建議交易完成後，合併後公司的業務規模將大大超過目前PFG或Core-Mark各自業務的規模 。合併後的公司能否成功管理擴展後的業務，在一定程度上將取決於管理層設計和實施戰略計劃的能力，這些計劃不僅要解決兩家獨立公司的整合問題，還要解決合併後業務規模和範圍的擴大以及相關成本和複雜性的增加。不能保證合併後的公司 會成功，也不能保證合併後的公司會實現目前預期的運營效率、成本節約和擬議交易帶來的其他好處。

合併後的公司預計將產生與完成擬議交易以及整合PFG和 Core-Mark相關的鉅額費用。

合併後的公司預計將產生與完成擬議交易以及整合PFG和Core-Mark 相關的鉅額費用。有大量流程、政策、程序、運營、技術和系統必須集成，包括採購、會計和財務、銷售、薪資、定價、收入管理、 營銷和福利。此外，PFG和Core-Mark的業務將繼續

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分別在弗吉尼亞州的裏士滿和得克薩斯州的韋斯特萊克設立分支機構。這些成本中的大部分將是與提議的交易(包括提議的交易的融資)、設施和系統整合成本相關的 非經常性費用。合併後的公司可能會產生額外成本，以維持員工士氣，並吸引、激勵或留住管理層 人員和其他關鍵員工。PFG和Core-Mark還將產生與制定合併業務的整合計劃相關的交易費和成本，執行這些計劃可能會導致額外的意外成本。 此外，由於擬議的交易，評級機構可能會對合並後的公司的信用評級採取負面行動，這可能會增加合併後公司的融資成本，包括與擬議交易的融資有關的成本。這些與交易和合並相關的增量成本可能會超過合併後的公司預期通過消除重複成本和實現與業務整合相關的其他效率而節省的成本 ，尤其是在近期和出現重大意外成本的情況下。

合併後的 公司的槓桿率將大大高於PFG目前的槓桿率。

在完成擬議的交易後，合併後的公司預計將產生約14.4億美元的額外債務。合併後的公司將有大約38.7億美元的綜合負債，高於擬議交易 之前PFG目前的負債。增加的債務和更高的債轉股合併後的公司與PFG歷史上的比率相比，除其他外，將降低PFG應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，並增加借款成本。有關擬議交易對合並後公司 債務的財務影響的更多信息，請參閲PFG和Core-Mark未經審計的預計合併財務數據。

合併後的 公司將與擬議交易相關的融資安排在某些情況下可能包含可能嚴重影響合併後公司的業務運營能力的約束和限制。

PFG正在招致與擬議交易相關的大量新債務。PFG和Core-Mark預計，管理合並後公司與擬議交易相關的 債務的協議可能包含契約，在某些情況下，這些契約可能會對支付的美元金額或與 有關的其他行動施加限制：

•

就合併後公司或其 子公司發行的債務或股權支付或贖回或收購，包括支付PFG普通股股息；

•

承擔額外債務的；

•

承擔擔保義務；

•

分紅；

•

設立資產留置權；

•

進行銷售和回租交易；

•

投資、貸款或者墊款；

•

進行套期保值交易；

•

從事全部或幾乎全部資產的合併、合併或出售；以及

•

與附屬公司進行某些交易。

此外，合併後的公司將被要求保持這些協議中規定的最低超額可獲得性。

合併後的公司在未來一段時間內保持最低超額可用性的能力將取決於其持續的財務和運營業績，而這又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素超出了合併後公司的控制範圍。未來遵守本公約的能力還將取決於合併後的公司成功實施其整體業務戰略並實現擬議交易的預期收益(包括協同效應、成本節約、創新和運營效率)的能力。

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合併後的公司無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響其遵守融資協議中包含的契約的能力 。如果不遵守其現有或未來融資協議中的任何公約，可能會導致根據這些協議以及根據包含 交叉違約條款的其他協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下，合併後的公司可能沒有足夠的 資金或其他資源來履行其所有義務。此外，融資協議對合並後公司產生額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能會嚴重削弱其獲得其他融資的能力 。

有關擬議交易融資的其他信息，請參閲合併協議融資。

合併後公司普通股的市場價格可能會受到不同於 目前或歷史上影響PFG或Core-Mark普通股價格的因素的影響。

在擬議的 交易完成後，PFG普通股和Core-Mark普通股的持有者將成為PFG普通股的持有者。由於PFG和Core-Mark的業務不同，合併後公司的運營結果以及普通股價格未來可能會受到不同於PFG和Core-Mark作為獨立公司影響的因素的影響。合併後的公司將面臨額外的風險和不確定性，PFG或Core-Mark目前可能不會 作為獨立公司暴露在這些風險和不確定性中。

由於擬議的交易，PFG普通股的市場價格可能會下降。

PFG普通股的市場價格可能會因為擬議的交易而下跌，如果合併後的公司無法實現預期的收益增長，或者如果擬議的交易沒有實現包括協同效應、成本節約、創新和運營效率在內的預期收益，或者如果與擬議的交易相關的交易成本高於預期，或者如果與交易相關的融資條款不利，則PFG普通股的持有者可能會損失他們在PFG普通股的投資的價值。如果合併後的公司未能以財務或行業分析師預期的速度或程度實現擬議交易的預期收益，或者如果擬議交易對合並後公司的財務 地位、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則市場價格也可能下降。在擬議的交易中發行PFG普通股本身就可能產生壓低PFG普通股市場價格的效果。此外，許多Core-Mark股東可能決定不持有他們因擬議的交易而獲得的PFG普通股。其他Core-Mark股東，如對其允許持有的個人發行人股票 有限制的基金，可能需要出售他們因擬議交易而獲得的PFG普通股股票。出售PFG普通股可能會壓低PFG普通股的市場價格 。此外，股票市場的普遍波動可能會對PFG普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論合併後公司的實際經營業績如何。

PFG和核心標誌的其他危險因素

PFG和 Core-Mark的業務現在和將來都將面臨上述風險。此外，PFG和Core-Mark正在並將繼續面臨PFG和Core-Mark分別在截至2020年6月27日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的風險，這些風險分別由隨後的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告更新，所有這些報告都已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。有關通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息 的位置，請參閲第127頁的哪裏可以找到更多信息。

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關於交易各方的信息

PFG

PFG是一家以客户為中心的餐飲服務分銷領先者，總部設在弗吉尼亞州里士滿，建立在其家族 公司眾多輝煌歷史的基礎上。PFG的歷史可以追溯到1885年的一個雜貨商，今天，PFG在全國擁有一個由100多個分銷機構組成的全國網絡， 數千名才華橫溢的員工和有價值的供應商。以幫助客户蓬勃發展為目標，PFG營銷並向200,000多個地點提供優質食品和相關產品，包括獨立和連鎖餐廳、學校、商業和行業地點、醫療設施、自動售貨機分銷商、辦公咖啡服務分銷商、大型零售商、劇院和便利店。建立牢固的關係是PFG取得成功的核心 從將擁有良好職業機會的員工聯繫起來，到將有價值的供應商和優質產品與PFG廣泛而多樣的客户羣聯繫起來。

公司辦公室位於弗吉尼亞州里士滿西溪公園路12500號，郵政編碼為23238，電話號碼為(804) 484-7700。欲瞭解有關PFG的更多信息，請訪問PFG的網站www.pfgc.com。PFG網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。PFG的股票在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為PFGC。

核心標記

CORE-MARK是北美最大的為便利零售業提供生鮮、食品和寬線供應解決方案的營銷商之一。CORE-MARK的起源可以追溯到1888年，當時格拉澤兄弟家族自營糖果和煙草經銷公司，成立於加利福尼亞州舊金山。Core-Mark 通過32個配送中心向美國和加拿大的大約40,000個客户地點提供全套產品、營銷方案和技術解決方案(不包括兩個配送設施Core-Mark作為第三方物流提供商 運營)。CORE-MARK為傳統便利店、雜貨店、藥店、大眾商店、酒類和專賣店以及其他銷售便利品的商店提供服務。

CORE-MARK的公司辦公室位於德克薩斯州76262號西湖套房3400索拉納大道1500號，電話號碼是(940293-8600)。欲瞭解更多信息，請訪問Core-Mark公司的網址：www.core-mark.com。Core-Mark的網站上包含的信息不構成本委託書聲明/招股説明書的一部分。 Core-Mark的股票在納斯達克公開交易，股票代碼為？CORE。

合併子公司I

合併子I是PFG的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，目的是進行合併。合併子公司I沒有 進行任何活動，包括準備與合併相關的適用監管文件，以及合併協議所考慮的事項以外的其他活動。合併第一分部的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿西溪公園路12500號，郵編：23238。

合併附屬公司II

合併子公司II是PFG的直接全資子公司，是特拉華州成立的有限責任公司，目的是完成隨後的 合併。除與合併協議有關的附帶活動及合併協議預期事項外，合併子II並無進行任何其他活動，包括準備與合併相關的適用監管文件。Merge Sub II的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿西溪公園路12500號，郵編：23238。

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