根據規則424(B)(3) 提交

註冊 第333-235891號聲明

AUDDIA Inc.

1,568,182股

的

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中所列證券的現有持有人 出售普通股的要約，每股面值0.001美元，在本招股説明書中統稱為出售股東。我們不會從本招股説明書中點名的出售 股東出售普通股中獲得任何收益。

在此提供的證券的分銷可能在納斯達克資本市場上進行的一筆或多筆交易中進行，包括普通經紀人交易、私下協商的交易，或者通過向一家或多家交易商出售此類證券作為本金，以銷售時的市價 、與當時的市價相關的價格或談判價格進行轉售。通常和慣例或具體協商的經紀手續費或佣金可由出售股票的股東支付。

通過 出售此類證券的銷售股東和中介機構可被視為1933年證券法(修訂後)所指的“承銷商”， 在此提供的證券，任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。我們 已同意賠償出售股東的某些責任，包括修訂後的1933年證券法規定的責任。

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“AUUD”。2021年7月13日，我們的 普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股5.39美元。

我們的A系列權證 在納斯達克資本市場以“AUUDW”為代碼進行股票交易。2021年7月13日，我們的 系列權證在納斯達克的最新銷售價格為每股1.53美元。

我們是一家新興成長型公司 這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的普通股 風險很高。請仔細考慮本招股説明書中從轉售-3頁開始的“風險因素” 和本招股説明書中引用的我們最新的10-K年度報告第1A項-“風險因素”中討論的風險，以討論您在決定購買任何普通股 之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月14日。

目錄

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動 允許公開發行我們的普通股或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。 在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知自己 ，並遵守適用於該司法管轄區的有關公開發行和分發本招股説明書的任何限制。

我們的業務

本招股説明書摘要 重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的某些信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。本招股説明書包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的信息”。

在本招股説明書中， 除文意另有所指外，術語“Auddia”、“本公司”、“我們”、“我們”和 “我們”均指Auddia Inc.。

概述

奧迪亞是一家總部位於科羅拉多州博爾德市的科技公司，通過為音頻和播客創新技術開發專有的人工智能平臺 ，正在重塑消費者與音頻互動的方式。奧迪亞正在利用這些技術將兩款業界首創的應用程序--奧迪亞(Auddia)和沃達卡斯特(Vodacast)--推向市場。

奧迪亞為消費者提供了 收聽任何沒有商業廣告的AM/FM廣播電臺的機會，同時通過跳過、插入點播內容和編程音頻例程來個性化收聽體驗，以定製收聽會話(例如日常通勤)。Auddia 應用程序代表着消費者首次能夠以許多消費者對媒體消費的需求，以不含商業廣告和個性化的方式訪問由廣播獨家提供的本地內容 。

Vodacast是一款播客 應用程序，它提供交互式數字饋送，用附加內容補充播客音頻，以講述更深層次的故事，並讓播客 首次獲得數字收入。Vodacast還推出了一個新的支付平臺，允許消費者按需 小額支付，無需成為訂户即可免費享受任何播客節目。

該公司目前正在 完成最低生存產品(MVP)版Auddia App的開發和測試，並於2021年第二季度啟動了第一批 消費者試點，隨後將於2021年晚些時候進行全面的商業發佈。

該公司還 開發了一個新的播客平臺，名為Vodacast。該平臺的獨特之處在於，它旨在為 播客添加新的盈利渠道，同時為聽眾提供卓越的內容體驗。Vodacast利用 該公司以前開發和部署的平臺提供的技術和成熟的產品概念，為無線電行業實現這些目標。

Vodacast移動應用 現在可以通過iOS和Android應用商店購買。

我們的公司信息

我們最初成立於2012年1月，名稱為Clip Interactive，LLC，是科羅拉多州法律規定的有限責任公司。關於我們2021年2月的首次公開募股(IPO)，我們根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Auddia Inc.。

我們的主要執行機構 位於中央大道2100號，200號套房，科羅拉多州博爾德市，郵編：80301。我們的主要電話號碼是(303)219-9771。我們的互聯網網站 是www.auddia.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考， 也不屬於本招股説明書的一部分。

有關 前瞻性陳述的信息

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的 文件均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“ ”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“ ”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述 包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書中的多個位置以及通過引用併入本招股説明書的文檔 中，其中包括有關我們的意圖、信念或當前期望的陳述，這些陳述涉及我們的候選產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們 所在的行業以及潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測， 這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒您， 很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預料到可能影響我們實際結果的所有因素。 前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書發佈之日。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務 ，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明， 不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們在本招股説明書中引用並已 提交給證券交易委員會作為註冊説明書證物的文件，並理解我們的實際 未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性 陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。可能導致我們的結果 與預期不同的重要因素包括但不限於：

從本質上講，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書 中包含的前瞻性陳述所表述或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的運營、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含(或通過引用併入)的 前瞻性陳述一致，這些結果也可能不代表後續時期的結果 。

上述內容並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們 面臨的風險因素的詳盡列表。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，包括下文“風險 因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本招股説明書中“風險因素”項下列出的因素和其他警示性陳述 應閲讀並理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的判斷。 我們提醒讀者不要過度依賴此類陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新 任何前瞻性聲明，即使將來有新信息或發生其他事件。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述和本招股説明書中包含的警示性聲明的明確限定 。

您應閲讀本 招股説明書、本招股説明書中引用的文檔以及我們在本招股説明書中引用並已將 作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的文檔，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

危險因素

投資我們的普通股 風險很高。請仔細考慮本招股説明書中引用的我們最新的10-K表格年度報告第1A項-“風險因素”中所描述的風險，以討論您在決定購買我們的任何普通股之前應仔細考慮的因素 。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

收益的使用

我們將不會從出售股東提出出售的普通股股票的 出售中獲得任何收益。我們將承擔與此 註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。

股利政策

自成立以來，我們從未申報過 或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和業務擴展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

大寫

下表説明瞭我們截至2021年3月31日的現金和資本(未經審計)：

您應將此 信息與本招股説明書中以引用方式併入的財務報表和相關附註一起閲讀，以及本招股説明書中以引用方式併入的最新Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中以引用方式併入的 標題下的信息 和我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中所述的信息 。

上表中已發行和已發行普通股的數量 基於截至2021年3月31日我們已發行普通股的11,291,829股，不包括：

資本説明 股票

以下説明 旨在總結我們的公司註冊證書(我們將其稱為“章程”)和我們的章程(作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物)和我們的章程，以及 特拉華州公司法的適用條款。由於以下僅為摘要，因此不包含可能對您 重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲我們的章程和章程。

我們有兩類根據交易法第12條註冊的 證券。我們的普通股在納斯達克股票市場掛牌上市，交易代碼為“AUUD”。我們的A系列權證在納斯達克股票市場上市，交易代碼為“AUUDW”。

授權資本 股票

我們的法定股本 包括1億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們普通股 的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者 沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從董事會宣佈的任何股息 從合法可用於此目的的資金中獲得任何股息，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制 。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、 解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有 債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。每股已發行普通股 均已及時有效發行、已繳足股款且無需評估。

優先股

我們的董事會將擁有 權力，無需股東採取進一步行動，即可發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並 確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成 或指定的此類系列股票的數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股 可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響 。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 我們公司控制權的變更或其他公司行動。

目前沒有已發行的優先股 股票。

反收購效力 特拉華州法律以及我們的憲章和附則的規定

DGCL、我們的章程和我們的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權 ，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判 ，而不是尋求非協商的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203節的 條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為 利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，禁止公司與利益相關股東之間的業務合併 ，除非它滿足下列條件之一：

第203節定義了 業務組合，包括：

一般而言，第203條 將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人 ，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

董事會組成 和填補空缺

我們的章程規定，股東只有在有理由且至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下才能罷免董事 。我們的章程和章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會 以多數票通過的決議確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後 通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了更改董事會組成的難度 但促進了管理的連續性。

未經股東書面同意

我們的章程和章程 規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定， 股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。此限制可能會延長採取 股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在未召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事 。

股東大會

我們的章程和章程 規定，只有當時在任的大多數董事會成員、執行主席或首席執行官才可以召開 股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動 。

提前通知規定

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出事項或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前 通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了一定的要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名 董事。我們預計，這些條款 可能還會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單 ，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

修改我們的章程和章程

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更高的 百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票 。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在年度董事選舉中有權投的至少三分之二的贊成票 來修訂或廢除。此外， 所有股東在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的股東的贊成票需要修改或廢除或採納我們章程的某些條款。

非指定優先股 股

我們的章程為1,000,000,000股優先股提供了 授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的 董事會能夠阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果 在適當行使其受託義務時，我們的董事會認定收購提議不符合我們股東的最佳 利益，我們的董事會可能會導致在 一個或多個私募發行或其他交易中發行可轉換優先股股票，這可能會稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。 我們的董事會可能會導致在 未經股東批准的情況下發行可轉換優先股股票，這可能會稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的章程授予我們的董事會廣泛的權力，以確立 授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和 資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定 特拉華州衡平法院是以下類型訴訟或訴訟的獨家法庭：代表公司提起的任何衍生 訴訟或訴訟，任何聲稱公司任何董事、 高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的訴訟，根據DGCL或公司註冊證書的任何規定對 公司提出索賠的任何訴訟。或任何主張 受內部事務原則管轄的公司索賠的行為。我們的章程還規定，除非本公司書面同意 選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是 解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。儘管 公司註冊證書規定本排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用，但《交易法》第 27節對為執行《交易法》或其下的規則和法規以及《證券法》第22條產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，創建了聯邦獨家管轄權。 作為，聯邦 和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。 本公司註冊證書的這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，, 特拉華州法院是否會執行證券法索賠的獨家聯邦論壇條款存在不確定性，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家 法院。

首輪認股權證

每份A系列認股權證 代表以4.54美元的行使價購買一股普通股的權利。首輪認股權證自2021年2月19日起可行使 將於認股權證首次可行使5週年日終止。在發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們普通股的類似事件時，可能會調整每個系列A認股權證的行權價和股票數量 。

A系列認股權證持有人可在終止日或之前通過遞交適當填寫並簽署的行權通知 行使其A系列認股權證，購買我們普通股的股票。行使A系列權證的股票數量的行權價必須在行權後兩個交易日內支付。 A系列認股權證的行權價必須在行權後的兩個交易日內支付。如果與A系列認股權證股票(“認股權證股份”)有關的登記聲明 無效，則A系列認股權證持有人只能按照A系列認股權證中規定的無現金行使程序，對淨數量的認股權證股票行使 A系列認股權證。 A系列認股權證可以全部或部分行使，在終止日期前未行使的A系列認股權證的任何部分將被行使 。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免 不能減輕我們在行使A系列認股權證時交付可發行普通股的義務。

在持有人 行使A系列認股權證後，我們將在收到行使通知後3個交易日 天內發行在A系列認股權證行使時可發行的普通股，但須及時支付行使總價。

根據A系列認股權證發行的普通股 按照A系列認股權證發行時，將獲得正式和有效授權， 將發行並全額支付，且不可評估。我們將授權並保留至少等於在所有已發行認股權證行使後可發行的普通股數量 的普通股數量。

如果在任何時候A系列認股權證未償還，我們完成任何基本交易，如A系列認股權證中所述，通常包括與另一公司的任何合併或合併，完成另一實體收購我們50%以上已發行普通股的交易，或出售我們全部或幾乎所有資產，或完成將我們的普通股轉換為其他證券或交換其他證券或其他對價的其他交易，任何A系列認股權證的持有人此後將持有當時可交付的普通股數量的持有人在行使或轉換該A系列權證時將有權在該等合併或合併或其他交易中獲得的證券或其他對價。

A系列認股權證 的持有人不得行使(但僅限於)該持有人或其任何關聯公司將受益地 擁有超過4.99%的我們普通股。

修改和豁免A系列認股權證的條款 需要獲得該A系列認股權證持有人和我們的書面同意。A系列認股權證 將根據作為認股權證代理的V-Stock Transfer Company，Inc.與我們之間的認股權證代理協議以簿記形式發行， 最初將由存託信託公司(DTC)存入的一張或多張簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記 ，或由DTC另行指示。

您應查看認股權證代理協議的副本 和A系列認股權證的格式，每一份都作為註冊聲明 的證物，本招股説明書是其中的一部分。

轉讓代理、註冊商、 授權代理

我們普通股的轉讓代理和 註冊商以及我們A系列認股權證的權證代理是VStock Transfer LLC，地址：18 Lafayette Place，NY 11598。

代表證

關於我們的 首次公開募股，我們向首次公開募股承銷商代表發行了認股權證，以5.15625美元的行使價 購買最多319,346股普通股。代表權證包含無現金行使功能。代表認股權證可自本公司首次公開發售註冊聲明生效之日起 個月起行使，並自該生效日期起計滿五年。代表 認股權證包含行使限制，阻止持有人在行使時收購股份，這將導致代表及其關聯公司實益擁有的 股份數量(包括行使時可發行的股份)超過我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%。代表權證規定在我們首次公開募股(IPO)後的五年內附帶註冊權利 。

首次公開發行前的認股權證

截至2021年6月30日，我們在首次公開募股(IPO)之前向投資者發行了 358,334份已發行普通股認股權證。這些認股權證的加權平均行使價格為7.02美元，將於2023年10月到期。

該等認股權證有 淨行使條款，根據該條款，其持有人可放棄認股權證，並在扣除相當於總行使價格的股份數目 後，按認股權證行使時相關股份的公平市價收取 淨額股份，以代替以現金支付行權價。認股權證包含在發生某些股票分紅、股票拆分、重組、 重新分類和合並的情況下，調整行權價格和行使權證後可發行的股票數量的條款。

首次公開募股前股票期權

截至2021年6月30日，我們有300,353個未償還普通股期權， 加權平均行權價為3.65美元。這些期權是根據CLIP Interactive，LLC 2013股權激勵計劃授予的。 在實施下面介紹的2021年計劃後，我們停止了2013計劃下的獎勵。

2021年股權激勵 計劃

公司2021年 股權激勵計劃於2021年2月首次公開募股(IPO)完成後生效，是2013年度計劃的後續股權激勵 計劃。2021年計劃，有150萬股普通股可供發行。

2021年股權激勵 計劃包含一項“常青樹”條款，根據該計劃，根據該計劃為發行預留的普通股數量應從2022年開始至2030年結束的每年的第一天增加，相當於 (A)上一財年最後一天的已發行股票(在換算基礎上)的5%(5%)和(B)確定的較小股票數量中的較小者(以較小者為準)。 計劃包含一項“常青樹”條款，根據該計劃，根據該計劃為發行預留的普通股數量應從2022年開始至2030年結束的每年的第一天增加，相當於 上一財年最後一天的已發行股票數量的5%(按折算)

截至2021年6月30日，2021年計劃下沒有未完成的撥款 。

搭載註冊 權限

如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊 我們的任何股權證券，我們的某些IPO前股東 有權附帶註冊權，並可能將他們的股票包括在註冊中。承銷商可能會建議我們將任何承銷發行中包含的股票數量限制為我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量 。如果發生這種情況，該等股東持有的可 計入承銷的證券總數應按每位提出要求的股東尋求出售的證券數量 按比例分配給所有提出請求的股東。

授予我們某些首次公開募股前股東的搭載權 將於該持有人根據證券法第144條出售其持有和發行的所有應登記證券之日起終止，前提是該持有人持有的公司已發行普通股的比例低於 1%。

我們提供的證券説明

本招股説明書涉及出售股東可能不時出售的普通股股份。

本招股説明書的“股本説明” 中介紹了本公司普通股和其他各類證券的主要條款和條款。 本招股説明書中的“股本説明” 中介紹了本公司普通股和其他各類證券的主要條款和條款。

正如註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)説明 中解釋的那樣，註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)還包含出售 股東招股説明書，該説明書將用於某些出售股東可能轉售由現有股東持有的總計1,568,182股我們的普通股。這些普通股的登記目的是允許公開轉售 股票，出售股東可以根據本出售股東説明書不時提出轉售股票。 出售股東還可以在豁免 證券法登記要求的交易中，或根據有關該等股份的另一有效登記聲明，出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份。 該等普通股已登記為允許公開轉售 股票，出售股東可根據本出售股東章程不時提出轉售股份。 出售股東亦可在豁免 證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份。

出售股東

根據本招股説明書，我們的普通股 目前共1,568,182股由曾在 2012至2019年期間作為私募融資投資者的某些股東發售。

下表列出了有關我們為其登記股票以轉售給公眾的每個出售股東的某些信息 。出售股票的股東在過去三年內，除下表腳註中所述或由於他們收購我們的股票或其他證券而與我們沒有實質性關係外， 與我們沒有實質性的關係。據我們所知，在遵守適用的社區財產法的情況下，表中列出的每個人 對與其姓名相對的普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，出售股票的股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

受益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定。發行後實益擁有的股份百分比是基於截至2021年6月30日將發行的11,291,829股普通股 。

__________________________

(1)John Scarano對ESU Investments LLC持有的股份擁有完全投資權

配送計劃

出售股東分配方案

出售股東可以在納斯達克資本市場可能發生的一項或多項交易中出售部分或全部 股票，包括普通經紀交易、私下協商的交易或通過向一家或多家交易商出售作為本金轉售此類證券的方式，以銷售時的市價 、與當時市價相關的價格或談判價格。通常和慣例或具體協商的經紀手續費或佣金可由出售股票的股東支付。

出售股東的股份可由出售股東不時 直接出售或分銷給一名或多名購買者，或透過 單獨代理的經紀商或交易商，按出售時的市價、與該等當時市價相關的價格、協商的 價格或固定價格(可予更改)出售或分銷。股份的分配可以通過以下一種或多種方式實現：

此外，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，如果允許賣空，經紀自營商可能會在 對衝他們與出售股東的頭寸的過程中賣空股票。出售股東還可與要求經紀自營商交付股票的經紀自營商簽訂期權或其他交易 ，這些股份可在此後根據本招股説明書轉售。出售股票的股東既不是經紀自營商，也不是經紀自營商的附屬公司。

每個出售股票的股東都已通知我們， 它不是註冊經紀自營商，也沒有與任何 個人直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解，以從事普通股的分銷。在出售股東書面通知我們已與經紀交易商就普通股分銷達成任何實質性安排 時，將分發招股説明書附錄(如有必要)，其中將列出所分發普通股的總金額和發售條款，包括名稱 或任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款 以及允許或再分配的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免 並符合條件。

每個出售股東可以出售所有、部分或 根據本招股説明書登記的出售股東股份。 如果根據本招股説明書構成的登記説明書出售，則根據本招股説明書登記的普通股股票將 在獲得該等股份的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

出售股東和參與此類分配的任何其他人員 將受交易法及其規則和法規的適用條款約束， 在適用範圍內包括但不限於交易法規定M，該規定可能限制出售股東和任何其他參與人購買和 出售任何普通股股票的時間。在適用的範圍內， M條例還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。 M條例還可以限制任何從事普通股股票分銷活動的人 從事普通股股票做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性和任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力。

法律事務

賓漢律師事務所(Bingham&Associates Law Group)，APC已 將在此為我們提供的普通股的有效性移交給我們。

專家

Daszkal Bolton LLP(“Daszkal”)， 獨立註冊會計師事務所，已審計了我們的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的 年度報告中所述的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和 註冊説明書中的其他部分。我們的財務報表是根據達斯卡爾作為會計和審計專家的權威 提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的註冊聲明。 招股説明書已向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中 所列的所有信息，也不包含註冊説明書中包含的證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中包含的註冊 聲明中的一些項目將被省略。有關 我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表 。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他作為登記聲明證物提交的文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述在各方面均通過引用 作為登記説明書證物的該合同或其他文件的全文進行限定。

SEC維護一個網站 ，其中包含以電子方式向 SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。網址是www.sec.gov。

我們還在www.auddia.com上維護網站 。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用 本公司網站上包含的信息進行合併，您不應將本公司網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

您也可以通過寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本 ：

奧迪亞公司

注意：投資者關係

中央大道2100號套房 200

科羅拉多州博爾德，郵編：80301

電話：(303)219-9771

通過引用合併某些 信息

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已經通過引用併入的信息。我們將 已提交給證券交易委員會的下列文件(美國證券交易委員會第001-40071號文件)以及我們 根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併，包括在本註冊聲明提交日期 之後提交的所有文件，但在我們出售所有證券之前，任何未來報告或文件的任何部分都不被視為根據此類規定進行了備案 ：

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的 份證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫奧迪亞公司：投資者關係部，地址：中央大道2100號，科羅拉多州博爾德，郵編：80301；電話：(303)2199771；電子郵件：bhoff@auddia.com.

您也可以在SEC網站www.sec.gov或我們的網站www.auddia.com上免費獲取這些 文件。我們不會將我們網站上的信息 合併到本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可以 通過本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容 訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容( 我們通過引用具體併入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄而提交給證券交易委員會的文件除外)。

為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何包含 的陳述將被視為修改、取代或替換 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換了該陳述，該文檔通過引用方式併入或被視為包含在本招股説明書中的文件中包含的任何陳述都將被視為修改、取代或替換 。

1,568,182股 股

的

普通股 股

AUDDIA Inc.

招股説明書

2020年7月14日