DRS

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。在此，註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是在徵求要約購買這些證券的要約。

以完工為準。日期：2021年3月

股票

LOGO

淺灘技術集團公司(Shals Technologies Group，Inc.)

A類普通股

我們提供A類普通股股票。出售股票的股東發行的是A類普通股。我們不會收到出售股東出售股份的任何收益。我們的A類普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)掛牌交易，交易代碼為？SHLS。我們A類普通股的最新銷售價格是2021年，每股$1，這是我們的A類普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market，Nasdaq)掛牌交易的代碼。我們目前有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的每股股東有權每股一票，我們的B類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項投每股一票。我們B類普通股的所有流通股均由持續股權所有者持有(定義見下文)，在本次發行之前，這些股東在中佔我們已發行普通股總投票權的約41%。

我們是一家控股公司，我們的主要資產由有限責任公司的權益(定義如下)組成，在此次發行之前，這些權益總共代表着Shoals母公司有限責任公司59%的經濟權益。Shoals母公司剩餘的41%經濟權益由持續股權所有者(不包括橡樹資本(定義見下文))通過其對有限責任公司權益的所有權而擁有。在我們於2021年1月29日完成首次公開募股(IPO)後，橡樹資本實益擁有我們所有已發行普通股總投票權的3%，持續股權所有者實益擁有我們所有已發行普通股總投票權的41%。因此，自2021年1月29日起，我們不再是納斯達克公司治理規則定義的受控公司。？參見主要股東和出售股東。然而，由於持續股權所有者對我們的普通股擁有重大所有權和投票權，持續股權所有者繼續對公司事務和交易產生重大影響，並可能擁有與您不同的利益。？請參閲與我們普通股相關的風險因素？持續股權本次發行後，股東將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

淺灘技術集團有限公司是淺灘母公司有限責任公司的唯一管理成員。我們運營和控制Shoals母公司及其直接和間接子公司的所有業務和事務，並通過Shoals母公司及其直接和間接子公司開展我們的業務。根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

請參閲本招股説明書第20頁開始的風險因素和我們於2021年3月16日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(年度報告)中題為風險因素的部分，該報告通過引用併入本招股説明書中，以瞭解您在投資A類普通股之前應考慮的因素。美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或不考慮本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益給淺灘技術集團公司(Shoals Technologies Group，Inc.)	$	$
出售股票的股東在扣除費用前獲得的收益	$	$

(1)	我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲 n承保。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以公開價格減去承銷商折扣的價格向我們增購最多A類普通股的選擇權。承銷商預計將於2021年左右通過存託信託公司的簿記設施在紐約交割A類普通股的股票。

聯合簿記管理人


		古根海姆證券

聯席經理

招股説明書日期為2021年。


	頁面

關於本招股説明書		II

招股説明書摘要		1

供品		13

彙總合併財務和其他數據		17

風險因素		20

關於前瞻性陳述的特別説明		24

收益的使用		26

股利政策		27

大寫		28

行業概述		32

主要股東和出售股東		35

股本説明		37

符合未來出售條件的股票		43

針對A類普通股非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素		45

包銷		50

法律事項		60

專家		60

以引用方式成立為法團		60

在那裏您可以找到更多信息		60

吾等、出售股東及承銷商並無授權任何人向閣下提供資料或作出任何陳述，本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書以外的陳述。我們、銷售股東和承銷商不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書僅提供出售在此發售的股票的要約，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動的地區發售、擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知本人，並遵守與在美國境外發行A類普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。

某些定義

如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則：

交流電？指的是交流電。

授予的訂單？是指我們正在記錄合同，但尚未簽署合同的訂單。

積壓？指已簽署的採購訂單或具有以下條件的合同最低採購承諾要不要，要不要規定。

公司, 我們, 我們, 我們的, 淺灘？和類似的引用指的是淺灘技術集團，Inc.以及其所有直接和間接子公司，包括淺灘母公司有限責任公司(Shoals Parent LLC)，除非另有説明。

持續股權所有者？統稱為有限責任公司權益和/或我們B類普通股的直接或間接持有人，包括我們的創始人和某些高管、員工以及他們各自獲準的受讓人，他們在IPO完成後，可以不時地在各自的期權上進行全部或部分交換。他們的有限責任公司權益(連同同等數量的B類普通股股份(此類股份應立即註銷))換取現金或我們A類普通股的新發行股份如本招股説明書中通過引用併入我們的年度報告中的某些關係和關聯方交易：淺灘母公司有限責任公司協議所述。持續股權所有者不包括橡樹。

DC？指的是直流電。

創辦人？指的是我們的創始人迪恩·索倫(Dean Solon)。

安裝成本？一般是指安裝太陽能項目所涉及的現場人工成本和其他軟成本。

安裝？指在此期間安裝的太陽能項目的總容量或裝機容量或裝機容量中的系統部件的電力平衡。

LCOE？指的是能源的均衡化成本。

有限責任公司權益 指的是Shoals Parent LLC的公共單位，包括我們用此次發行淨收益的一部分購買的單位。

兆瓦(MWs) 或千兆瓦(GWS)，用來描述太陽能項目，是指太陽能項目在標準温度和條件下的直流容量。當用於描述系統組件的電氣平衡時，MW或GWS指的是具有該容量的太陽能項目所需數量或大小的系統組件的電氣平衡。

本招股説明書(或我們通過引用合併的文件)包含對我們的商標、商號和服務標記的引用，這些內容受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書(或我們通過引用併入的文件)中提及的商標、商號和服務標記可能不帶^®, 或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用的許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。？我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或以其他方式引用的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息是基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層評估的信息，包括IHS Markit《全球光伏跟蹤器市場報告》2020年(6月2020年1月30日)、IHS Markit Vigure PV Installation Tracker(2020年第4季度)、Graph Strategy USA LP(美國太陽能EBOS調查)(2020年11月)、Wood Mackenzie(美國光伏系統定價)2020年上半年 (6月2020年8月23日)，Wood Mackenzie全球太陽能展望(2020年第三季度)，美國公用事業太陽能加儲存：混合能源的崛起(2020年8月)，美國國家可再生能源實驗室(2018年5月)，美國公用事業規模光伏加儲能系統成本基準(2018年11月)和BloombergNEF展望2020長期電動汽車展望(2019年5月)。管理層估計來自獨立行業分析師、訂閲型出版物和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的經驗和了解後做出的假設，我們認為這些信息是合理的，但我們沒有獨立驗證這些信息的準確性。任何行業預測都基於各種專業人員的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些假設都可能會在不另行通知的情況下發生變化。此外，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素和前瞻性表述特別説明中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果大不相同。

三、

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，或通過引用將我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件併入本招股説明書中的部分信息，這些信息列在通過引用合併項下。本摘要並不包含對您和您的投資決策可能非常重要的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文以及本文引用的信息，包括本招股説明書標題為風險因素的章節和標題為風險的章節和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關説明中所述的事項，該年報以引用方式併入本招股説明書中。本招股説明書標題為風險因素和風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，我們的合併財務報表和相關説明包含在我們的年度報告中，通過引用將其併入本文。除非上下文另有要求，對特定類型太陽能項目所代表的市場百分比的描述是基於該時期的裝機容量。

我公司

概述

我們是美國太陽能項目電力平衡系統(EBOS)解決方案的領先供應商。EBOS 包含將太陽能電池板產生的電流輸送到逆變器並最終輸送到電網所需的所有組件。EBOS組件是任務關鍵型產品，故障後果嚴重，包括收入損失、設備損壞、火災損壞，甚至嚴重傷亡。因此，我們相信，在選擇EBOS解決方案時，客户更看重可靠性和安全性，而不是價格。

我們生產的eBOS組件包括電纜組件、串聯保險絲、組合器、斷開裝置、組合器、無線監控系統、接線盒、轉換盒和接線盒。我們的大部分收入來自銷售系統解決方案，這些系統解決方案是完整的EBOS系統，其中包括我們的幾個產品，其中許多產品是為客户的項目定製的。我們相信，我們的系統解決方案在我們的行業中是獨一無二的，因為它們將設計和工程支持、專有組件和創新安裝方法集成到單一產品中，否則客户很難從單一供應商那裏獲得這些產品。

我們公司成立的目的是提供創新的EBOS解決方案，降低安裝成本並提高可靠性和安全性。我們是業內第一家成功將即插即用EBOS系統商業化的公司，這些系統使用簡單的推式連接器，而不是傳統系統中使用的線夾。使用推式連接器可以讓普通工人而不是電工來安裝我們的系統。我們的核心即插即用產品是Big Lead Assembly或BLA。BLA將電纜組件、組合器盒和熔斷器的功能結合到一個產品中，不需要有執照的電工進行安裝。我們相信，我們的BLA安裝成本更低，而且比目前商用的任何其他太陽能EBOS系統都更可靠。

我們主要向建造太陽能項目的工程、採購和建築公司(EPC)銷售我們的產品。然而，考慮到EBOS的關鍵任務性質，使用我們產品的決定通常涉及EPC和太陽能項目所有者的投入。我們系統解決方案的定製化特性和太陽能項目較長的開發週期通常使我們有12個月或更長的提前期來對收到的每個訂單進行報價、工程設計、生產和發貨，而且我們沒有大量的成品庫存。

在截至2020年12月31日的一年中，我們大約66%的收入來自系統解決方案的銷售。在截至 2020年12月31日的一年中，我們99%和1%的收入分別來自美國和世界其他地區的客户。

我們是一家美國公司，總部位於田納西州波特蘭。我們的主要製造工廠位於田納西州的波特蘭和阿拉巴馬州的肌肉淺灘。我們位於阿拉巴馬州的肌肉淺灘工廠已通過ISO 9001認證。

地面太陽能項目的主要組成部分是太陽能電池板、逆變器、安裝系統和EBOS。EBOS包括將太陽能電池板產生的電流輸送到逆變器並最終輸送到電網所需的所有組件。主要EBOS組件包括電纜和電線、組合器、電線管理解決方案和監控系統。根據Wood Mackenzie的數據，EBOS組件的裝機容量為每瓦0.056美元，約佔2020年地面太陽能項目建設總成本的6%。我們相信，根據2020年建造的一個典型項目，我們目前提供的產品解決了約36%的EBOS總支出。

EBOS是要安裝的地面太陽能項目中勞動密集度最高的組件之一。安裝EBOS組件的成本可能等於甚至高於產品本身的成本。據Wood Mackenzie稱，根據兩家主要EPC提供的估計平均值，安裝傳統本壘打EBOS的成本為每瓦0.092美元，是EBOS組件成本的1.6倍，佔太陽能項目總安裝成本的36%。由於安裝成本與產品成本的比率很高，許多EPC更喜歡使用普通勞動力即可更快安裝的EBOS產品，而不是安裝耗時且需要有執照的電工才能安裝的產品，即使這些產品價格更高。

對EBOS的需求主要是由安裝新的地面太陽能項目推動的。從歷史上看，我們的大部分收入來自銷售用於美國太陽能項目的EBOS產品。

我們專有的EBOS系統

大多數太陽能項目使用一種稱為HomeRun的佈線架構。傳統的HomeRun EBOS系統有兩個顯著的特點：項目中的每一串太陽能電池板都連接到一個組合器盒上個人正向和負向接線、接線和接線之間的連接使用一種稱為壓接的工藝。組合器盒用作中心點，將單獨的接線合併到一條饋線電纜中，幷包含保險絲以保護每條電路。讓每根電線從串到組合盒是一個費力的過程。必須通過埋在整個項目現場的溝渠中的管道測量、鋪設和打撈每條導線路線。每條導線都必須通過埋在整個項目現場的溝渠中進行測量、鋪設和打撈。因為每個串都單獨連接到組合器盒，所以相同的距離由多個導線迴路覆蓋。製作導線之間的捲曲連接並將它們在組合器盒中互連是一個複雜且容易出錯的過程，需要特殊工具。必須切斷每根導線，並移除精確數量的絕緣層；必須將裸端插入端子正確的深度；必須使用特殊工具使金屬套管和扭矩鎖緊螺母變形，以確保環境密封。整個安裝過程必須由經過專門培訓的持證電工執行，此過程中的任何錯誤都可能導致災難性的系統故障。

我們發明了一種本壘打架構的替代方案，我們稱之為·合併即用即用(Combine-as-You-go)。不是從每個串到組合器盒進行單獨的導線連接，現收現用合併架構使用帶有集成保險絲的專用線束連接每行中的多根線串，我們將其稱為互連線束。然後，將互連線束連接到我們稱為BLA的專有地面饋線電纜上。互連線束和BLA之間的直接連接以及將熔斷器集成到互連線束中，與傳統的原地運行系統相比，極大地減少了所需的走線數量，並消除了對組合器盒的需求。我們相信我們的現收現用合併與傳統的本地EBOS相比，使用互連線束和BLA的架構具有多個優勢，包括：

安裝在地面上。傳統全程運行系統的佈線通常通過埋在戰壕中的管道進行。挖溝既昂貴又耗時。修復埋入地下的電線也可能具有挑戰性和昂貴，還有可能無意中損壞其他不需要修復的埋入地下的電線。我們的BLA 懸掛在用於太陽能電池板的安裝系統上，可以在地面上安裝。地面安裝比在管道中埋線成本更低，速度更快。未來的維護也大大簡化，成本也大大降低，因為如果需要維修，我們的BLA很容易獲得。

可以由普通工人安裝，而不需要電工。傳統的本壘打系統使用卷邊和其他專門程序來連接電線和安裝組合器盒，這些操作必須由有執照的電工執行。由於我們的互連線束和BLA使用簡單的推式連接器，不需要組合器盒，因此安裝系統不需要有執照的電工。根據美國勞工統計局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的數據，有執照的電工的平均時薪比太陽能光伏安裝工的平均時薪高出29%，這有助於降低安裝按需合併圍棋系統與傳統的本壘打系統相比。

減少走線次數。我們相信，與傳統的原地運行系統相比，使用我們的互連線束和BLA可以將典型公用事業規模的太陽能項目所需的串線和逆變器走線數量分別減少約67%和95%。減少走線次數可加快安裝速度，降低材料和運輸成本，減少潛在故障點的數量，並有利於環境，因為銅、鋁和塑料的消耗更少。

取消組合器盒。傳統的本壘打系統需要組合器盒將從每個串引出的導線互連到饋線電纜和保護每個電路的家用熔斷器。因為我們的BLA直接連接到弦上，並且我們的互連線束有內聯保險絲，所以我們的系統不需要組合器盒。取消組合器盒可加快安裝速度、降低材料和運輸成本、減少潛在故障點的數量並有利於環境，因為銅、鋁和塑料的消耗更少。

需要更少的連接。我們相信，與傳統的本地運行系統相比，使用我們的互連線束和BLA可將典型公用事業規模太陽能項目中的連接點數量減少約83%。需要更少的連接可以減少安裝系統所需的工作小時數以及潛在故障點的數量。

具有更高的可靠性和更低的維護成本。連接點通常是EBOS系統中的故障源，必須定期檢查。使用我們的互連線束和BLA的太陽能項目的連接數量將大大減少，因此，與使用傳統本徵系統的相同項目相比，需要檢查和維護的故障點也會更少。我們相信，更少的潛在故障點有助於提高使用我們產品的太陽能項目的可靠性和維護成本現收現用合併該系統與傳統的本壘打系統相比。

能夠產生更多的能源。我們相信，與傳統的本壘打系統相比，我們的互連線束和BLA的設計減少了大約43%的電阻。較低的阻力減少了能量損失，從而減少了廢熱的散失，我們相信，這將導致使用我們的太陽能項目產生更多的能源。現收現用合併該系統與傳統的本壘打系統相比。

總而言之，我們相信這些優勢將為我們的產品帶來更低的安裝成本和更低的材料成本現收現用合併系統與傳統的本壘打系統相比。

美國太陽能市場

太陽能是美國增長最快的發電形式。我們認為支持美國太陽能發電持續增長的主要驅動因素包括：

通過LCOE衡量，太陽能與化石發電的經濟競爭力不斷提高。 LCOE代表發電廠在其運行壽命內用於建設、融資、運營和維護的每單位電力的平均成本。美國能源情報署估計，2023年投入使用的新太陽能發電能力的LCOE為每台30.63美元

沒有聯邦税收優惠的兆瓦時，有聯邦税收優惠的每兆瓦時23.92美元，低於建造燃燒天然氣或煤炭的新發電廠的成本，在某些情況下，低於運營現有化石燃料發電的成本。此外，系統性能和效率的提高導致LCOE持續下降，使公用事業規模的太陽能即使在沒有激勵或補貼的情況下也具有競爭力，而且不考慮環境因素。

不斷擴大的國家法規要求該州銷售的能源中來自可再生能源的比例越來越高。截至2021年2月3日，美國已有30個州、三個地區和哥倫比亞特區採用了RPSS，該計劃要求在特定日期之前，轄區內銷售的一定比例的電力必須來自可再生能源。越來越多的這些州和哥倫比亞特區通過了立法、法規或行政或行政命令，目標是到2050年或更早實現100%可再生能源或清潔能源。我們相信，公用事業公司和獨立發電商將建造越來越多的太陽能項目來實現這些目標。

越來越多的企業和投資者支持能源脱碳。截至2019年10月，標準普爾500指數中已有245家公司公開披露了減排目標，截至2021年3月，作為國際RE100計劃的一部分，超過290家大公司承諾將100%的能源來自可再生能源，截至2021年3月，已有53家公司做出了《亞馬遜氣候承諾》(Amazon Climate Pledge)，該承諾呼籲簽署方在2040年之前實現整個業務的淨零碳。2020年9月，一項代表545名全球投資者的投資者計劃致函大型企業排放國的某些董事會和首席執行官，敦促他們承諾並制定明確的目標，爭取在2050年或更早實現淨零排放。這些投資者總共管理着超過52萬億美元的資產。我們相信，企業和投資者承諾降低企業的碳排放強度，並使用可再生能源，將導致對太陽能項目的需求增加。

加速部署公用事業規模的電池儲能。通過存儲太陽能項目產生的能量並使其在非日光時間或在天氣條件限制日照時數時可用，電池存儲使太陽能成為一種可行的基本負荷發電方式。我們相信，隨着公用事業規模的電池存儲成本的降低和使用範圍的擴大，取代化石燃料燃燒的基本負荷發電的太陽能項目的需求將會增加。此外，使用電池存儲的太陽能項目比不使用電池存儲的太陽能項目需要更多EBOS組件。

化石燃料和核能發電的退役。根據美國能源情報署(U.S.Energy Information Administration)的數據，到2030年，預計將有157千兆瓦的煤炭、石油、天然氣和核電站發電能力退役，佔到2020年底美國公用事業規模發電能力總量的15%。我們相信，這些電廠中有相當大一部分將被太陽能項目取代，因為與化石和其他形式的發電相比，它們的環境效益和具有競爭力的成本。拜登總統制定了到2035年實現零碳發電的目標，我們認為這可能會通過聯邦立法或行政行動加速化石燃料發電的退役，進一步增加對新太陽能項目的需求。

對歷來由化石燃料提供動力的設備和基礎設施進行電氣化。勞倫斯·伯克利國家實驗室(Lawrence Berkeley National)表示，美國和世界需要對運輸、空間供暖和熱水等能源終端用途進行積極的電氣化，以實現雄心勃勃的温室氣體減排目標。聯邦、州和地方政府採取了各種措施來激勵電氣化，從電動汽車的税收抵免到禁止新建天然氣管道，再到禁止汽油動力草坪工具，不一而足。我們認為，隨着時間的推移，在車輛、家用電器以及住宅和商業建築系統中取代化石燃料的電力消耗將大幅增加。更高水平的電力消耗將需要新的發電來滿足，我們相信新的太陽能項目將越來越多地來自新的發電。

電池儲能的影響。根據Wood Mackenzie的數據，包括電池儲能的太陽能項目佔裝機容量的比例將從2019年的6%增加到2023年的22%。根據國家可再生能源實驗室對持續時間為2小時和4小時的電池儲能成本進行的研究，並假設電池大小為太陽能項目容量的25%，我們認為有電池儲能的項目每瓦特容量需要0.086美元的EBOS，比沒有電池儲能的項目高出約55% 。我們相信，包括電池儲能的太陽能項目所佔比例越來越大，再加上這些項目所需的額外EBOS，將導致我們EBOS 產品的潛在市場增長速度快於整個太陽能市場。

我們的競爭優勢

我們相信，以下業務優勢使我們能夠利用太陽能市場的持續增長，鞏固我們在EBOS市場的領先地位，並使我們從競爭對手中脱穎而出：

在美國太陽能行業處於領先的市場地位。我們認為，在截至2020年12月31日的一年中，在美國安裝的太陽能發電能力中，大約有一半使用了我們的EBOS產品中的至少一種，這取決於我們的出貨量和在此期間安裝的太陽能項目的能力。我們相信，我們產品的廣泛使用突出了它們的可靠性、安全性和安裝成本優勢，並鞏固了我們在市場上的競爭地位。

銷售對價格競爭不那麼敏感的關鍵任務產品。EBOS組件是任務關鍵型產品，故障後果嚴重，包括收入損失、設備損壞、火災損壞，甚至嚴重傷亡。因此，我們相信客户在選擇EBOS供應商時更看重可靠性和安全性，而不是價格。

安裝我們產品的成本比產品本身的成本更重要。安裝EBOS產品的成本可能等於甚至高於產品本身的成本。因此，客户高度重視並願意支付溢價購買無需專業勞動力即可低成本安裝的產品。我們相信提供差異化的產品可以降低客户的安裝成本，從而限制了我們產品的價格壓力，並使我們能夠保持強勁的利潤率。

工資上漲和熟練勞動力短缺使我們的產品更有價值。建造太陽能項目的成本在過去10年中大幅下降，這主要是由於太陽能電池板、逆變器和安裝系統的價格大幅下降。根據美國勞工統計局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的數據，同期，安裝太陽能項目的勞動力成本大幅上升，從2010年到2019年，建築工人的平均工資率上升了20%。與此同時，由於從建築行業退休的工人比進入建築行業的工人多，包括電工在內的專業勞動力的可獲得性有所減少。我們相信，我們的產品大大減少了所需的工時，並使普通勞動力(而不是專業勞動力)安裝太陽能EBOS成為可能，因此隨着工資上漲，我們的產品為客户創造的節省也會增加。我們相信，工資率，特別是專業勞動力的工資率將繼續提高，而建築勞動力的可獲得性將繼續減少，這將使我們的產品對我們的客户更有價值，因為他們尋求繼續降低太陽能的成本，並確保他們有足夠的勞動力來完成他們的項目。

專注於需要專業工程和技術支持的定製系統解決方案競爭對手難以複製的能力。我們的客户依賴我們設計和指定他們的EBOS系統，我們的大部分收入來自銷售為特定太陽能項目定製的完整EBOS系統。我們相信，我們的系統工程能力，再加上太陽能EBOS系統的定製特性，為競爭對手創造了進入壁壘。

L在太陽能行業獨樹一幟的差異化產品享有盛譽。我們相信，在過去五年中，我們已經開發並商業化了美國太陽能行業採用的大部分新EBOS產品和安裝方法，包括即插即用佈線、互連線束和現收現用合併太陽能項目的建築。我們優先考慮公司內部的技術創新，並尋求開發新產品，以降低成本並提高可再生能源的可靠性和安全性。

知識產權和商業祕密組合。我們維護着一系列知識產權，包括專利、保密協議、商業合同、商業祕密和商標。我們獲得授權的美國專利涵蓋了我們的產品在電線連接、絕緣罩塗層和模塑、佈線拓撲和防滑解決方案等方面的獨特方法的特點。它們還包括測量和交流太陽能電池板組的性能和特徵的方法。總體而言，這些功能減少了現場勞動，提高了能源效率和電氣連接的可靠性，增加了發電量，並降低了建造太陽能項目所需的電線和外殼成本。我們的核心美國專利之一涉及使用具有不同性能特性的多層絕緣材料來絕緣連接，從而能夠製造即插即用採用推送連接器的解決方案可在户外環境中使用30年。我們相信我們的專利阻止了我們的競爭對手生產安全可靠的即插即用採用推送連接器的解決方案，這是我們的EBOS系統提供的勞動力節約和其他優勢的先決條件。除了我們的專利之外，我們還維護着一系列與製造工藝、製造設備和安裝方法等相關的商業祕密。我們還尋求通過保密協議和商業合同來保護我們的知識產權。

專有製造工藝，可提供高可靠性的產品。太陽能項目中的大多數電氣故障都是由於佈線故障而發生的。故障通常發生在兩根導線連接的地方發生自然熱膨脹和收縮，使絕緣鬆動並允許濕氣進入接頭。故障可能導致停產、設備損壞、起火和受傷甚至死亡，具體取決於故障的嚴重性和人員是否在現場。我們已經為我們的電纜產品開發了專有製造工藝，我們認為這在我們的行業中是獨一無二的。我們的工藝包括使用電阻焊將導線連接在一起，然後用兩層單獨的絕緣材料(我們稱之為底模/上模)密封接頭。我們相信我們的工藝顯著降低了濕氣滲入接頭的風險，並使我們能夠在各種環境條件下提供卓越的紫外線防護、應變緩解、抗衝擊和熱穩定性。

全球能源轉型的直接受益者。各國正在迅速採取行動實現經濟脱碳，以減少空氣污染和應對氣候變化。全球經濟脱碳的一個關鍵因素是將發電從化石燃料過渡到可再生能源。太陽能已成為成本最低、最可靠、最靈活的能源生產形式之一，並正在成為全球發電的首選選擇。作為太陽能項目EBOS的領先供應商，我們通過不斷增長的產品需求直接受益於全球向可再生能源的過渡。

面板、安裝系統和屋頂/地面安裝不可知。所有太陽能項目都需要EBOS，我們的產品設計用於地面和屋頂太陽能安裝以及所有類型的太陽能電池板和安裝系統。因此，我們認為我們不會因為太陽能電池板或安裝技術的變化或不同太陽能電池板或安裝系統製造商之間市場份額的變化而面臨風險。只要太陽能項目有需求，我們相信我們的產品就會有需求。

低成本製造，未來擴展所需的資本投資最少。我們的主要製造工廠位於田納西州和阿拉巴馬州，根據美國勞工部的數據，這兩個州工廠工人的平均勞動生產率比美國平均水平低8%。我們2018年1月1日至2020年12月31日的總資本支出為640萬美元，僅佔同期銷售額的1.5%。我們目前EBOS系統解決方案的生產能力利用我們的現收現用合併在截至2020年12月31日的一年中，架構的銷售額遠遠超過我們的銷售額。我們相信我們業務的可擴展性和較低的資本要求，我們員工的成本競爭力，以及我們已經為創造充足的增長能力而進行的投資，這些都是重要的競爭優勢。

降低貿易關税潛在影響的美國業務。我們是一家美國公司，我們的主要業務和製造設施都在美國。我們相信，作為擁有美國製造業務的美國公司，我們的地位降低了美國政府對在外國製造的產品徵收關税或採取其他監管行動的潛在影響。

堅持環境、社會和治理(ESG？)原則。我們相信，我們對環境的影響；我們如何管理與員工、供應商、客户和我們運營的社區的關係；以及我們領導層對股東的責任對我們的業務至關重要。我們的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們致力於培養多元化和包容的文化，讓我們的員工感到安全、授權和敬業。我們計劃報告我們是如何根據可持續發展會計準則委員會(SASB？)推薦的行業特定ESG標準來監督和管理對我們的業務具有重要意義的ESG因素的，該組織為ESG評估提供投資者首選的ESG框架，並於2020年7月宣佈與全球報告倡議(JRI)合作，並於2020年11月宣佈打算與國際綜合報告理事會(？IIRC)合併。作為我們根據SASB 標準提供ESG披露計劃的一部分，我們將評估將我們的內部可持續發展目標與某些可持續發展目標(聯合國可持續發展目標)保持一致，以開始形成為聯合國可持續發展目標做出貢獻的承諾。

我們的增長戰略

我們的使命是提供創新產品，降低成本，提高可再生能源的可靠性和安全性。我們增長戰略的關鍵要素包括：

將客户轉變為我們的現收現用合併系統。我們是……的發明者。現收現用合併架構和唯一的商業提供商即插即用現收現用合併產品。我們通過銷售我們的產品賺取更高的利潤現收現用合併比起我們銷售我們的其他產品，我們更願意銷售我們的產品。此外，我們相信在《太陽能世界》雜誌報道的十大太陽能EPC中，有四個使用我們的現收現用合併他們75%以上的項目都使用了我們的系統，我們目前正在將另外10個EPC 和開發人員過渡到我們的系統。我們的戰略是繼續將EPC和其他客户從競爭對手的本土產品轉換為我們的現收現用合併這將增加我們的收入和盈利能力。

為我們目前不提供服務的太陽能EBOS類別推出新產品。我們相信，我們的產品目前約佔客户在太陽能項目EBOS組件上總花費的36%。我們目前正在為EBOS類別開發我們今天沒有參與的產品，包括IV曲線基準測試系統、信使電纜、電線管理解決方案、交流組合器盒和大容量即插即用線束以及我們的下一代BLA，我們相信這將為我們的客户節省額外的安裝成本。我們相信，這些產品將使我們的潛在市場擴大大約75%。如果我們成功開發這些產品並將其商業化，我們相信它們將為我們帶來可觀的額外收入。此外，我們認為這些公司的利潤率

發展我們的國際業務。不包括中國，2020年地面太陽能項目的國際市場是美國市場的兩倍。我們認為，大多數國際市場仍在使用傳統的本地運行架構來進行太陽能項目，我們不知道目前有哪種EBOS解決方案能夠像我們的互連線束和BLA那樣節省人力並提供高可靠性，可以在商業上獲得這樣的解決方案。總而言之，我們相信，龐大的國際市場規模和與我們類似的可用產品的缺乏為我們在美國以外創造了一個巨大的增長機會。因此，我們最近擴大了我們的國際銷售團隊，並正在制定進入美國以外的幾個新市場的計劃，包括西班牙、巴西、德國、意大利、葡萄牙和中東，同時擴大我們在澳大利亞的現有業務。總而言之，我們相信這些市場的銷售潛力幾乎相當於我們的核心美國市場。

利用新的和改裝的電池儲能，銷售更多的EBOS產品。我們相信具有電池儲能的太陽能項目在EBOS組件上的花費將比沒有電池儲能的太陽能項目高出約55%。我們的戰略是，通過將銷售精力集中在包括電池儲能在內的新項目和計劃改造電池儲能的現有項目上，使我們的太陽能EBOS產品的銷售增長速度快於整個太陽能市場，因為與沒有電池儲能的項目相比，這些項目將購買更多的EBOS。

開發電動汽車充電基礎設施產品。電動汽車充電基礎設施投資增長迅速。安裝電動汽車充電器涉及的許多操作與安裝太陽能項目所涉及的操作類似，也需要有執照的電工。我們的戰略是將我們為太陽能EBOS開發更簡單、安裝成本更低的產品的經驗應用於開發能夠降低安裝電動汽車充電基礎設施成本的產品。我們目前正在與安裝EV 充電基礎設施的EPC討論我們可以提供的潛在產品和服務，以幫助降低他們的成本，包括供應預製的滑板，這些滑板集成了商業EV充電站所需的關鍵組件，目的是減少現場所需的勞動量。我們預計將在2022年為這個快速增長的市場推出產品。

？利用現有容量尋求撕裂和取代的機會。根據項目業主的反饋，我們認為我們的競爭對手在現有項目中安裝的一些傳統的本壘打EBOS產品在其預期壽命之前出現了故障。由於涉及的高電壓和火災隱患，EBOS故障構成了重大的安全風險。我們相信，隨着越來越多的項目所有者經歷或意識到EBOS故障，他們將尋求主動更換具有已知可靠性問題的組件。我們已經銷售了用於替換失敗的競爭對手產品的產品，我們預計未來會看到更多撕毀和替換訂單。我們的戰略是利用我們產品更高的可靠性和更低的維護成本來追求RIP ，並用現有的太陽能項目取代機會。

最新發展動態

納斯達克控股公司豁免

在承銷商行使在我們首次公開募股中購買額外股份的選擇權之前，橡樹資本和持續的股權所有者實益擁有我們的多數投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的一家受控公司。在這些下面

在完成我們的首次公開募股(包括全面解決承銷商購買額外股份的選擇權)後，橡樹資本和持續股權所有者不再控制我們已發行和已發行普通股的多數投票權。此時，出於納斯達克公司治理標準的某些豁免目的，我們不再有資格成為受控公司。根據納斯達克上市要求，不再是受控公司的公司必須遵守獨立董事會委員會的要求，因為這些要求涉及以下分階段時間表的提名、公司治理和薪酬委員會：(1)不再是受控公司時的一名獨立委員會成員，(2)不再是受控公司之日起90天內的多數獨立委員會成員，以及(3)自不再是受控公司之日起一年內的所有獨立委員會成員此外，納斯達克上市要求提供了自公司不再是受控公司之日起12個月的分階段實施期限，以遵守多數獨立董事會的要求。請參閲風險因素？與我們的A類普通股相關的風險？雖然我們不是納斯達克規則所指的受控公司，但在分階段期間，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

彙總風險因素

我們的業務和我們執行戰略的能力受到許多風險的影響。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中緊隨本招股説明書摘要和本招股説明書中所有其他信息的風險因素章節中描述的所有風險和不確定性。緊接着本招股説明書摘要和本招股説明書中所有其他信息的章節中描述的所有風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的業務和行業相關的風險

如果對太陽能項目的需求不能繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務將受到影響；

現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；

我們的行業歷史上一直是週期性的，經歷過週期性的低迷；

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利，或招致重大成本，我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害；

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害；

Shals Technologies Group，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2020年11月4日，是本招股説明書提供的A類普通股的發行人。我們的所有業務都是通過淺灘母公司及其直接和間接子公司進行的。下圖描述了本次發行生效後我們的組織結構，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。

LOGO

橡樹樹

橡樹資本在專注於另類投資的全球投資管理公司中處於領先地位，截至2020年12月31日，其管理的資產規模為1480億美元。該公司強調對信貸、私募股權、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方式。該公司在全球19個城市擁有超過1,000名員工和辦事處。

Shals Technologies Group，Inc.於2020年11月4日成立為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於田納西州波特蘭淺灘路1400Shoals Way，郵編：37148，電話號碼是(615)4511400。我們的主要網站地址是Https://shoals.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔得到緩解。這些規定包括：

僅提供兩年的審計財務報表和兩年的精選財務數據；

豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求；

減少定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬安排的披露；以及

免除對高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，我們將繼續不會與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的上市公司同時遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則，這可能會使我們的財務報表更難與此類其他上市公司進行比較。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的資格，或者在採用某些新的或修訂的會計準則方面，直到我們不可撤銷地選擇不使用延長的過渡期。

我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財年最後一天；(Ii)我們IPO完成五週年後的財年最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期中最早的一天。(I)我們的年度總收入在10.7億美元或更高的財年的最後一天；(Ii)我們的IPO完成五週年之後的財年最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的報告負擔。

股份，約佔淺灘科技集團所有普通股總投票權的約%，淺灘科技集團股份有限公司經濟權益的100.0%，淺灘母公司間接經濟權益的%(或股份，約佔淺灘科技集團全部總投票權的約%)。公司的普通股和間接經濟權益的%(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)。

B類普通股將在本次發行後緊隨其後發行

Shoals Technologies Group，Inc.所有普通股的總投票權約為%，在Shoals Technologies Group，Inc.中沒有任何經濟權益(或者，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則代表Shoals Technologies Group，Inc.所有普通股的總投票權約為%)。

本次發售後我們將直接持有的有限責任公司權益

有限責任公司權益，約佔Shoals母公司LLC經濟權益的%(或 LLC權益，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約佔Shoals母公司LLC經濟權益的%)。

有限責任公司的權益將由出售股份的股東在本次發行後立即間接持有

LLC權益，約佔Shoals母公司LLC經濟權益的%。

有限責任公司權益將在本次發售後立即由持續股權擁有人直接持有

LLC權益，約佔Shoals母公司LLC經濟權益的 %(或LLC權益，約佔Shoals經濟權益的 %

我們修訂和重述的公司註冊證書和Shoals Parent LLC協議要求我們和Shoals Parent LLC在任何時候都保持一對一持續股權所有者及其各自的許可受讓人擁有的B類普通股股份數量與持續股權所有者及其各自的許可受讓人擁有的有限責任公司權益數量之間的比率除非我們另有規定。持續股權所有者總共擁有我們B類普通股的100%流通股。

B類普通股的許可持有人

只有本招股説明書中描述的B類普通股的持續股權所有者和獲準受讓人才能持有我們B類普通股的股票。B類普通股股票只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓給股A類普通股。請參閲本招股説明書中通過引用合併的年度報告中包含的某些關係和關聯方交易-淺灘母公司協議。

投票權	我們A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。我們A類普通股的每股股東有權每股一票，我們的B類普通股的每股股東一般有權就提交給我們的股東的所有事項每股一票。參見股本説明。

有限責任公司權益持有人的贖回權

除某些例外情況外，持續股權擁有人可不時要求Shoals母有限責任公司贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取在我們的選擇下(完全由我們的大多數無利害關係的董事決定)新發行的A類普通股。一對一根據淺灘母公司有限責任公司協議的條款，在每一種情況下，根據我們的選擇(完全由我們的大多數無利害關係的董事決定)，我們可以通過Shoals Technologies Group，Inc.直接交換此類A類普通股或此類，在我們的選擇(完全由我們的大多數無利害關係的董事決定)的情況下，我們可以根據這樣贖回的每一項有限責任公司權益，支付相當於一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金。

用於此類有限責任公司權益的現金(視情況而定)。除某些例外情況外，持續股權所有人只要其有限責任公司的權益仍未償還，即可行使贖回權。請參閲本招股説明書中引用的年度報告中包含的某些關係和關聯方交易以及淺灘母公司有限責任公司協議。在支付現金或A類普通股股份(視情況而定)的同時，根據Shoals母公司有限責任公司協議的條款，與贖回或交換有限責任公司權益相關的一些B類普通股股份將自動轉讓給本公司，並將在贖回或交換持續股權所有者的名義下免費註銷。一對一以贖回或交換的有限責任公司權益數量為基準。

應收税金協議

我們與我們的創始人和橡樹資本簽訂了應收税款協議，基本上是在完成IPO的同時達成的。應收税款協議規定，我們將向我們的創始人和橡樹資本共同支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%，其結果是：(I)淺灘技術集團，Inc.在與交易相關的現有税基中獲得的可分配份額，以及在現有税基中該可分配份額的增加，(Ii)因購買或交換有限責任公司權益而導致Shoals母公司及其附屬公司資產税基的若干增加，及(Iii)與吾等訂立應收税款協議有關的若干其他税務優惠，包括吾等根據應收税款協議支付的應佔税款優惠(統稱為？税務屬性)。應收税金協議項下的支付義務不以任何有限責任公司權益持有人在US或Shoals母公司中保持持續所有權權益為條件，我們創始人和橡樹資本在應收税金協議項下的權利可以轉讓。我們預計將受益於我們實際可能實現的剩餘15%的税收優惠(如果有的話)。實際税收屬性以及根據應收税金協議支付給我們的創始人和橡樹資本的任何金額將因多種因素而異，包括未來任何交易所的時間、我們的A類普通股在任何未來交易所的價格、此類交易所的應税程度、我們收入的金額和時間以及適用的税率。應收税金協議項下的付款義務是淺灘科技集團的義務, 而不是Shoals Parent LLC。請參閲本招股説明書中引用的年度報告中包含的某些關係和關聯方交易應收税金協議。

收益的使用

根據我們上次報告的A類普通股在2021年的銷售價格每股$1，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的費用後，我們預計將收到約100萬美元。

股利政策	我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何分配或股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，因此我們目前預計不會支付任何現金股息。在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素後，未來宣佈現金分配或股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律以及我們的債務工具和組織文件的規定。參見股利政策。

納斯達克上市代碼

*SHLS。

風險因素	請參閲本招股説明書和我們的年度報告中包含的風險因素和其他信息，以供參考，瞭解您在決定投資我們的 A類普通股之前應仔細考慮的因素。

除非我們特別聲明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的股票信息：

假設我們的A類普通股在2021年最後一次報告的銷售價格為每股$；

假設承銷商不會行使選擇權，在此次發行中從我們手中額外購買最多股A類普通股；以及

不反映在本次發行結束時發行的任何A類普通股(在完全稀釋的基礎上)的發行情況，這些A類普通股是根據我們的長期激勵計劃(LTIP)為未來的授予或出售而保留的。

下表顯示了截至所示日期和期間的Shoals母公司及其子公司的彙總歷史合併財務數據。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營表數據和現金流量表數據摘要，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據摘要來源於通過引用併入本招股説明書的Shoals母公司的經審核合併財務報表。從歷史上看，我們的業務一直是通過淺灘母公司及其子公司運營的。Shals 科技集團，Inc.是為IPO的目的而成立的。我們的所有業務繼續通過Shoals母有限責任公司及其子公司進行，Shoals母有限責任公司的財務結果在我們的財務報表中進行合併。淺灘技術集團有限公司是一家控股公司，其唯一的重要資產是在淺灘母公司有限責任公司中的有限責任公司的權益。

下面列出的我們合併財務數據的摘要應與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及包含在我們的年度報告中的標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，該報告通過引用併入本招股説明書中。


	淺灘母公司
	2018			2019			2020
	(單位：千)
綜合業務報表數據：
收入	$	103,750		$	144,496		$	175,518
收入成本		75,582			100,284			108,972

毛利		28,168			44,212			66,546
運營費用：
一般和行政費用		8,904			9,065			21,008
折舊及攤銷		8,177			8,217			8,262

總運營費用		17,081			17,282			29,270

營業收入		11,087			26,930			37,276
利息支出，淨額		(2,440	)		(1,787	)		(3,510	)

淨收入	$	8,647		$	25,143		$	33,766


	淺灘母公司
	2019		2020
	(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	7,082	$	10,073
總資產	$	187,607	$	195,310
總負債	$	37,701	$	379,433
合計成員權益(赤字)/股東權益(赤字)	$	149,906	$	(184,123	)

(1)	我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上(I)利息支出、(Ii)所得税、 (Iii)折舊費用、(Iv)無形資產攤銷、(V)股權薪酬、(Vi)新冠肺炎支出和(Vii)非經常性及其他支出。我們將調整後的淨收入定義為淨收益加上 (I)無形資產攤銷，(Ii)遞延融資成本攤銷，(Iii)股權補償，(Iv)新冠肺炎費用和(V)非經常性和其他費用，所有這些都是扣除適用所得税後的淨額。

調整後的EBITDA和調整後的淨收入旨在作為績效的補充衡量標準，既不是美國公認會計原則(GAAP)要求的，也不是根據該原則列報的。我們公佈調整後的EBITDA和調整後的淨收入是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。此外，我們使用調整後EBITDA和調整後淨收入：(I)作為評估管理層績效的因素，以確定激勵性薪酬；(Ii)評估我們業務戰略的有效性；以及(Iii)因為我們的高級擔保信貸協議使用與調整後EBITDA和調整後淨收入類似的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。

在其他限制中，調整後的EBITDA和調整後的淨收入沒有反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求；沒有反映我們認為不能反映我們持續業務的某些現金費用的影響；沒有反映所得税費用或收益；我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的淨收入的方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則計算的績效衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入，以彌補這些限制。您應審查調整後的EBITDA和調整後的淨收入的對賬，如下所示，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。


	淺灘母公司
	年終十二月三十一日，
	2018		2019		2020
	(單位：千)
淨收入	$	8,647	$	25,143	$	33,766
利息支出		2,440		1,787		3,510
折舊費用		1,006		1,179		1,420
無形資產攤銷		7,984		7,984		7,985
基於權益的薪酬						8,251
新冠肺炎費用^(a)						2,890
非經常性費用和其他費用^(b)		1,053		686		3,077

調整後的EBITDA	$	21,130	$	36,779	$	60,899

(a)

代表因新冠肺炎大流行的直接影響而產生的費用、設施的消毒和重新配置、對員工進行日常篩查的醫療專業人員、大流行期間向小時工支付的額外工資以及與大流行相關的直接法律費用。

(b)

表示與非經常性專業服務、橡樹資本的費用和其他成本相關的某些成本。

下表對截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度淨收入與調整後淨收入進行了核對：


	淺灘母公司
	年終十二月三十一日，
	2018		2019		2020
	(單位：千)
淨收入	$	8,647	$	25,143	$	33,766
無形資產攤銷		7,984		7,984		7,985
遞延融資成本攤銷		38		38		351
基於權益的薪酬						8,251
新冠肺炎費用^(a)						2,890
非經常性費用和其他費用^(b)		1,053		686		3,077

調整後淨收益	$	17,722	$	33,851	$	56,320

(a)

(b)

表示與非經常性專業服務、橡樹資本的費用和其他成本相關的某些成本。

投資我們的A類普通股有很大的虧損風險。在您決定購買我們A類普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，或我們通過引用合併的文件中的陳述，包括我們年度報告中標題為風險因素的章節中的陳述(通過引用併入本招股説明書中)，構成前瞻性陳述。見本招股説明書標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”部分。

與我們的A類普通股相關的風險

持續股權所有者在此次發行後將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制權，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。

本次發行完成後，持續股權持有人將立即實惠地擁有我們普通股約%的投票權，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使，則約為%。持續股權持有人將實惠地擁有我們普通股約%的投票權，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使，則約為%。即使我們不是納斯達克上市標準所指的受控公司，但持續股權持有人將繼續對基本和重大的公司事務和交易產生重大影響，因為他們對我們的普通股擁有重大的所有權和投票權，包括能夠推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻止合併、收購或其他業務合併，否則這可能對我們和我們的其他股東有利。此外，持續股權所有者還可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要持續股權擁有者繼續直接或間接擁有我們相當數量的普通股，即使該金額低於其多數，持續股權所有者將繼續能夠在很大程度上影響或有效控制我們進行公司交易的能力，他們的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益衝突或不同。

此外，持續股權所有者的利益可能與我們其他股東的利益不一致。持續股權所有者可以在各自業務的正常過程中收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。持續股權所有人還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

雖然我們不是納斯達克規則所指的受控公司，但在分階段實施期間，我們可能會繼續依賴某些公司治理要求的豁免，為其他公司的股東提供保護。

在行使承銷商在首次公開募股(IPO)中購買額外股份的選擇權之前，橡樹資本和持續股權所有者實益擁有我們的多數投票權。

因此，我們是一家符合納斯達克公司治理標準含義的受控公司。根據納斯達克的規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上表決權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些證券交易所公司治理要求，包括：

要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

根據納斯達克上市要求，我們不再是一家控股公司。根據納斯達克上市要求，不再是受控公司的公司必須遵守獨立董事會委員會的要求，因為這些要求與提名、公司治理和薪酬委員會有關，分階段實施如下時間表：(1)在不再是受控公司時有一名獨立委員會成員，(2)在不再是受控公司之日起90天內有多數獨立委員會成員，(3)在不再是受控公司之日起一年內所有獨立委員會成員此外，納斯達克上市要求提供了12個月的分階段期限，自公司不再是受控公司之日起計，以遵守大多數獨立董事會的要求。在這些分階段實施期間，我們的股東將不會獲得為大多數董事獨立的公司的股東提供的同等保護，如果在分階段實施期間，我們無法招聘符合獨立資格或符合納斯達克上市要求的額外董事，我們可能會受到納斯達克的強制執行行動。此外，我們董事會和委員會成員的變化可能會導致公司戰略和經營理念的改變，並可能導致偏離我們目前的增長戰略。

作為證券法意義上的新興成長型公司，我們可能會利用某些修改後的披露要求，我們不能確定這些降低的要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用豁免適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求，包括不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行非約束性諮詢投票的要求。我們在這份招股説明書中使用了新興成長型公司可用的修改後的披露要求，我們可能會在未來提交給SEC的文件中繼續使用這些修改後的披露要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出遵守新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們被允許在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並被允許這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或 (Ii)不再有資格成為新興成長型公司。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為10.7億美元(按通脹指數計算)；(Ii)在首次公開募股(IPO)中首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據《交易法》的定義，我們被視為大型加速申請者的日期。

信用評級機構不斷修訂其跟蹤公司的評級。金融和信貸市場的狀況和現行利率在過去是波動的，未來也可能波動。此外，我們業務和運營的發展可能導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何此類波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，這反過來可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的公司證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或我們管理層的變更。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權變更或公司股東可能認為對我們有利的管理層變更，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定包括：

授權董事會可以發行的空白支票優先股，以增加流通股的數量，以阻止收購企圖；

規定了一個交錯三年任期的分類董事會，這可能會推遲個股東更換大多數董事會成員的能力；

沒有規定董事選舉的累積投票權，限制了中小股東選舉董事候選人的能力；

限制股東召開特別股東大會的能力；

禁止股東經書面同意行事；

規定提名我公司董事會成員或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

只有在有權投票的公司所有當時已發行普通股的投票權中至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事；

但須經董事會明確授權，有權修改、更改、撤銷或廢除本公司的章程；以及

要求持有當時已發行的所有A類普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票，才能修改公司註冊證書中與我們的業務管理、我們的董事會、股東書面同意的行動、召開股東特別會議、競爭和公司機會、特拉華州公司法(DGCL)第203條、論壇選擇和我們董事的責任有關的條款，或者修改、更改、撤銷或廢除我們的

此外，我們不受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。有關我們的資本股票的説明，請參閲資本股票説明。

此外，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)所產生的義務或責任而提出的索賠。該法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇，但該論壇選擇條款不適用於為執行經修訂的《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)而提出的索賠。

我們的公司證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司證書或我們的章程向我們提出索賠的訴訟；任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司證書有效性的訴訟。或任何主張公司內部索賠的行為，如DGCL第115條所定義。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州地區聯邦地區法院將是解決任何根據聯邦證券法提出訴因的投訴的獨家法院。我們注意到，法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們在可預見的將來不打算為我們的A類普通股支付任何現金分配或股息。

我們從未宣佈或支付我們的A類普通股的任何分配或股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何現金分配或股息。在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素後，未來是否宣佈現金分配或分紅將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律以及我們的債務工具和組織文件的規定。我們的董事會將在考慮我們的財務狀況、運營結果、資本要求、一般業務狀況和其他可能被我們認為相關的因素後，根據適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定做出任何決定。因此，我們A類普通股價格的資本增值(如果有的話)可能是您投資我們A類普通股的唯一收益來源。參見股利政策。

我們在此引用的這份招股説明書和文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中的招股説明書摘要、風險因素和行業概述部分，以及我們的年度報告中包括的管理討論和財務狀況和經營結果分析以及業務報告中的章節，該年報通過引用併入本招股説明書。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別：預計、相信、可能、估計、預期、意向、可能、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、將或類似表達以及這些術語的負面影響等術語，這些陳述包括非歷史事實的陳述、預期的、相信的、可能的、可能的、類似的、計劃的、潛在的、預測的、項目的、尋求的、應該的、將會的、類似的或類似的表達以及這些術語的否定。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本招股説明書日期的信念和假設，我們通過引用併入的文件中的前瞻性陳述僅代表我們管理層截至通過引用併入該文件之日的信念和假設。您應該閲讀本招股説明書和我們作為證物提交到註冊説明書中的文件(本招股説明書是其中的一部分)，以及我們通過引用完全併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：

如果對太陽能項目的需求不能繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務將受到影響；

我們的行業歷史上一直是週期性的，經歷過週期性的低迷；

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利，或招致重大成本，我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害；

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害；

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害；

我們的製造操作可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題；

來自國際供應商的零部件和材料流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。然而，我們將承擔出售股東出售A類普通股的相關費用，但不包括承銷折扣和佣金。有關更多信息，請參閲股東的主要和銷售與承銷。淺灘母公司LLC將承擔或報銷與此次發售相關的所有費用。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，因此我們目前預計不會支付任何現金股息。在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素後，未來宣佈現金分配或派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律和我們債務工具的規定以及組織文件。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股現金股息的能力取決於我們從Shoals母公司LLC獲得的現金分配，以及通過Shoals Parent LLC從我們的其他直接和間接子公司獲得的現金分配和股息。我們支付股息的能力可能會受到我們的高級擔保信貸協議和任何未來信貸協議或我們或我們的子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。請參閲本招股説明書中的股本説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，其中包括我們的年度報告中的流動性和資本資源，該報告通過引用併入本招股説明書中。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況, 現金需求和可獲得性、適用的特拉華州法律以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A類普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。？風險因素？與A類普通股相關的風險？在可預見的未來，我們不打算為A類普通股支付任何現金分配或股息。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是有限責任公司的權益。如果我們決定在未來派發股息，我們需要促使淺灘母公司有限責任公司向我們發放足以支付股息的金額。如果Shoals Parent LLC向我們進行此類分配，LLC權益的其他持有人將有權按比例獲得分配。見？我們是一家控股公司，重組完成後是我們的主要資產，此次發行將是我們在Shoals Parent LLC的權益，因此，我們的運營結果、現金流和分配將依賴Shoals Parent LLC及其合併子公司，包括在我們的年度報告中，標題為？風險因素和與我們組織結構相關的風險。

Shoals Technologies Group，Inc.及其子公司在調整後的基礎上出售首次公開募股(IPO)中A類普通股的股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，於2021年1月29日結束，首次公開募股價格為每股25美元，並應用由此獲得的淨收益，包括根據我們的高級擔保信貸協議，預付我們定期貸款安排下約1.5億美元的未償還借款；以及

Shoals Technologies Group，Inc.及其子公司在進一步調整的基礎上出售A類普通股，以進一步實現我們根據上次報告的A類普通股於2021年的銷售價格(即每股$br})出售本次發行中的A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，以及如使用收益項下所述應用由此產生的淨收益。

您應將此信息與我們的合併財務報表和相關説明、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分以及包含在我們的年度報告中的其他財務信息一起閲讀，通過引用併入本招股説明書中。


	自.起 2020年12月31日 (未經審計)
(單位為千，每股和共享數據除外)	淺灘親本有限責任公司			作為調整後的淺灘技術集團公司			作為進一步調整後的淺灘技術集團公司
現金和現金等價物	$	10,073		$

負債：
定期貸款	$	338,832		$	193,637
循環貸款		20,000			21,177

總負債	$	358,832		$	214,814

總股本：
成員權益(赤字)	$	(184,123	)	$
A類普通股，票面價值0.00001美元；授權發行10億股，經調整後已發行和流通股93,539,692股；經進一步調整後已授權發行和發行流通股1,000,000股，已發行和流通股經進一步調整					1
B類普通股，票面價值0.00001美元；授權發行1.95億股，調整後已發行和流通股73,066,607股；授權發行1.95億股，進一步調整後已發行和流通股
額外實收資本					133,098
累計赤字					114,927

會員/股東合計權益(赤字)	$	(184,123	)	$	18,172

非控股權益					(89,773	)⁽¹⁾		⁽²⁾

總市值	$	174,709		$	143,213

(1)	在經調整的基礎上，包括並非由我們擁有的會員權益，佔Shoals 母公司未償還普通單位的43.86%，代表由Shoals母公司的持續股權擁有人擁有的非控股權益。Shoals Technologies Group，Inc.持有Shoals母公司LLC 56.14%的經濟權益，持續股權所有者持有Shoals母公司LLC 43.86%的經濟權益。

(2)	在進一步調整的基礎上，包括並非由我們擁有的會員權益，該權益佔Shoals母公司未償還普通單位的 %，代表持續權益擁有人在Shoals母公司擁有的非控股權益。Shoals 科技集團有限公司將持有Shoals母公司LLC%的經濟權益，持續股權所有者將持有Shoals母公司LLC %的經濟權益。

本次發行完成後，持續股權所有者將擁有有限責任公司的權益。由於持續股權所有者不擁有任何A類普通股，也沒有任何權利從Shoals Technologies Group，Inc.獲得分配，因此我們在本次發行之前和之後都將攤薄作為調整後的每股有形賬面淨值列示，假設LLC權益的所有持有者(Shoals Technologies Group，Inc.除外)在一對一的基礎上，他們的有限責任公司的權益被贖回或交換為新發行的A類普通股(而不是現金)，並自動轉移到公司，免費註銷他們所有的B類普通股(這些股份無權從淺灘技術集團公司獲得分配或股息，無論是現金還是股票)。為了更有意義地展現此次發行對投資者的攤薄影響。我們將前一句中描述的假設贖回或交換所有有限責任公司權益換取A類普通股稱為假設贖回。

稀釋是指本次發行中A類普通股的購買者支付的發行價超過發行後A類普通股每股調整後有形賬面淨值的金額。Shals母公司LLC截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值在本次發行之前和在假設贖回生效後為赤字100萬美元。本次發行前經調整的每股有形賬面淨值是通過從我們有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後將差額除以在實施假設贖回後被視為已發行的A類普通股的股數來確定的。

如果您在此次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後我們A類普通股的每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

本次發售後經調整的每股有形賬面淨值的計算方法為：在本次發售生效以及本次發售所得收益的使用和假設贖回中所述之後，從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後將差額除以被視為已發行的A類普通股的股數，從而確定本次發售後的調整後每股有形賬面淨值。我們截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值，在此次發行生效後，將出現約百萬美元的赤字，或每股A類普通股虧損$1。這一數額對我們的現有股東來説意味着調整後的有形賬面價值每股$的調整後有形賬面價值的立即減少，而對於在此次發行中購買A類普通股的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為大約 $。我們通過從新投資者購買A類普通股所支付的現金金額中減去本次發行後每股股的調整後有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄。


假定每股公開發行價		$
本次發行前截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$
可歸因於新投資者參與此次發行的每股有形賬面淨值(虧損)減少	$

本次發行後，調整後每股有形賬面淨值(虧損)	$
對參與此次發行的新A類普通股投資者每股攤薄		$

下表彙總了截至2020年12月31日，在本次發行和假設贖回後，從我們手中購買的A類普通股的數量，支付或將支付給我們的總代價，以及現有所有者和新股東支付或將支付的每股平均價格

假設本招股説明書封面所載本公司及出售股東的股份數目在扣除承銷折扣及佣金後，在扣除承銷折扣及佣金後，本招股説明書首頁所載的股份數目保持不變，則假設假設每股公開發售價格 $每增加(減少)$1.00，將增加(減少)新投資者支付的總代價及所有股東支付的總代價百萬美元。

除非另有説明，否則以上討論和表格假定承銷商不會行使購買額外股A類普通股的選擇權。此外，上面的討論和表格不包括B類普通股，因為B類普通股的持有者無權從Shoals Technologies Group，Inc.獲得分配或股息，無論是現金還是股票。上表所示的本次發行後我們A類普通股的流通股數量是根據2021年3月12日的流通股數量計算的，假設贖回生效後的流通股數量。如果期權是根據我們的補償股票計劃發行的，或者我們未來發行額外的普通股，那麼參與此次發行的投資者的權益將進一步稀釋。

如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權：

本次發行後，持續股權所有者持有的A類普通股的比例將降至我們A類普通股已發行股票總數的約%；以及

投資者在此次發行中持有的股票數量將增加到股，約佔本次發行後我們A類普通股總流通股數量的1%。

太陽能項目可以屋頂安裝或地面安裝。屋頂安裝系統的容量通常不到1兆瓦，而地面安裝項目的容量通常遠遠大於1兆瓦。根據IHS Markit的數據，2020年，地面太陽能項目分別佔美國和國際(不包括中國)太陽能發電總裝機容量的84%和51%。我們銷售車頂安裝系統和地面安裝系統的產品，但我們的大部分收入來自地面安裝系統使用的產品。

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地面太陽能項目的主要組件是太陽能電池板、逆變器、安裝系統和EBOS。EBOS包括將太陽能電池板產生的電流輸送到逆變器並最終輸送到電網所需的所有部件。EBOS的主要組件包括電纜和電線、組合器、電線管理解決方案和監控系統。根據Wood Mackenzie的數據，EBOS組件的裝機容量為每瓦0.056美元，約佔2020年地面太陽能項目建設總成本的6%。我們相信，根據2020年建造的一個典型項目，我們目前提供的產品約佔EBOS總支出的36%。

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EBOS是安裝在地面上的太陽能項目中勞動密集度最高的部件之一。安裝EBOS組件的成本可能等於甚至高於產品本身的成本。據Wood Mackenzie稱，根據兩家主要EPC提供的估計平均值，安裝傳統的本壘式EBOS的成本為每瓦0.092美元，是EBOS組件成本的1.6倍，佔太陽能項目總安裝成本的36%。由於安裝成本與產品成本的比率較高，許多EPC更喜歡EBOS產品，因為與產品相比，使用普通勞動力可以更快地安裝EBOS產品

太陽能是美國增長最快的發電形式。從2015年到2020年，美國每年安裝的地面太陽能發電能力以28%的複合年增長率增長，佔全球總裝機容量的近24%。全根據IHS Markit和聯邦能源監管委員會(Federal Energy Regulatory Commission)的數據，超過1兆瓦的新一代電力在同一時期上線。IHS Markit預測，這種快速增長將持續下去，美國每年安裝的地面太陽能發電能力將從2020年的17.8GW增加到2023年的24.6GW，複合年增長率為11%。

美國每年安裝的地面太陽能裝置

兆瓦(兆瓦直流)2019-2023E

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我們認為，支持美國太陽能發電量持續增長的關鍵驅動因素包括：

通過LCOE衡量，太陽能與化石發電的經濟競爭力不斷提高。 LCOE代表發電廠在其運行壽命內用於建設、融資、運營和維護的每單位電力的平均成本。美國能源情報署(U.S.Energy Information Administration)估計，2023年投入使用的新太陽能發電容量的LCOE為每兆瓦時30.63美元(沒有聯邦税收優惠)和23.92美元(聯邦税收優惠)，低於建造燃燒天然氣或煤炭的新發電廠的成本，在某些情況下低於運營現有化石燃料發電的成本。此外，系統性能和效率的提高導致LCOE持續下降，使公用事業規模的太陽能即使在沒有激勵或補貼的情況下也具有競爭力，而且不考慮環境因素。

越來越多的企業和投資者支持能源脱碳。截至2019年10月，標準普爾500指數中已有245家公司公開披露了減排目標，截至2021年3月，作為國際RE100倡議的一部分，超過290家大公司承諾100%來自可再生能源，截至3月，已有53家公司做出了亞馬遜氣候承諾

2021年，呼籲其簽字國在2040年之前在其企業範圍內實現淨零碳排放。2020年9月，代表總共管理着超過52萬億美元資產的545名全球投資者的投資者倡議致函大型企業排放國的某些董事會和首席執行官，敦促他們承諾並制定明確的目標，爭取在2050年或更早實現淨零排放。我們相信，企業和投資者承諾降低其業務的碳強度並使用可再生能源，將導致對太陽能項目的需求增加。

電池儲能的影響。根據Wood Mackenzie的數據，包括電池儲能的太陽能項目的份額將從2019年裝機容量的6%增加到2023年裝機容量的22%。根據國家可再生能源實驗室對持續2至4小時的電池儲能成本進行的研究，並假設電池大小為太陽能項目容量的25%，我們認為有電池儲能的項目每瓦特容量需要0.086美元的EBOS，比沒有電池儲能的項目高出約55%。我們相信，包括電池儲能的太陽能項目所佔比例越來越大，再加上這些項目所需的額外EBOS，將使我們EBOS產品的潛在市場增長速度快於整個太陽能市場。

本次發行前的受益所有權適用百分比基於截至2021年3月12日已發行和已發行的93,539,692股A類普通股和73,066,607股B類普通股。本次發行後適用的受益所有權百分比假設本公司發行和出售A類普通股股票(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為A類普通股)，並由出售股票的股東出售A類普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表中點名的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律。

除非另有説明，下表中列出的每個受益者的地址是c/o淺灘技術集團，Inc.，1400Shoals Way，Portland，Tennessee 37148。


	實益擁有的A類普通股								實益擁有的B類普通股								綜合投票權⁽¹⁾
	在此之前此產品				在給予之後對此的影響供奉假設否鍛鍊的承銷商：選擇權		在給予之後對此的影響供奉假設已滿鍛鍊的承銷商：選擇權		在此之前這供奉				在給予之後對此的影響供奉假設否鍛鍊的承銷商：選擇權		在給予之後對此的影響供奉假設全面鍛鍊的承銷商：選擇權		在給予之後對此的影響供奉假設否鍛鍊的承銷商：選擇權	在給予之後對此的影響供奉假設全面鍛鍊的承銷商：選擇權
實益擁有人姓名或名稱	股票		%		股票	%	股票	%	股票		%		股票	%	股票	%	%	%
5%的股東：
橡樹電力機會基金IV(特拉華州)控股公司，L.P.⁽²⁾		4,977,751		5.3
被任命的高管和董事：
傑森·惠特克⁽³⁾										2,178,736		2.9
菲利普·加頓博士⁽⁴⁾										1,307,241		1.8
梅根·皮茨(Mehgan Peetz)⁽⁵⁾		16,000
弗蘭克·坎諾瓦
布拉德·福斯⁽⁶⁾										181,820		0.3
彼得·喬納
傑森·李(Jason Lee)
迪恩·索倫(Dean Solon)⁽⁷⁾										63,080,582		86.3
彼得·威爾弗
所有高管和董事作為一個羣體(11人)		16,000								66,748,378		91.3

(1)	表示我們的A類普通股和B類普通股投票權的百分比作為一個類別。每股A類普通股賦予持有人每股一票的權利，而每股B類普通股的登記持有人則有權就提交股東表決的所有事項每股一票，包括董事選舉。A類普通股和B類普通股將作為一個類別在所有事項上投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書要求。

橡樹電力機會基金IV(特拉華州)控股公司(出售股東) 由橡樹電力機會基金IV，L.P.(主基金)和橡樹電力機會基金IV(平行)，L.P.(平行基金，與主基金一起，橡樹基金)實益擁有，由其普通合夥人橡樹基金GP，LLC控制。橡樹基金GP，LLC反過來又是橡樹資本管理公司(OCM)的附屬公司，後者是橡樹基金的投資經理。因此，橡樹基金和OCM中的每一個都可能被視為對出售股東擁有的股票擁有實益所有權。OCM的資產管理業務由橡樹資本集團(Oaktree Capital Group，LLC)和Atlas OCM Holdings LLC間接控制。截至2020年11月9日，OCM約61.8%的業務由Brookfield Asset Management，Inc.間接擁有，其餘約38.2%最終由現任和前任OCM高管和員工擁有。Brookfield在OCM業務中的所有權權益通過OCG、Atlas OCM和其他控股實體持有。Partner Limited是Brookfield B類有限有表決權股份的唯一所有者。OCM的現任和前任高管和員工通過一家獨立的實體--橡樹資本集團控股公司持有他們的權益。OCG和Atlas OCM的董事會目前包括：(I)五名Oaktree 高管，霍華德·S·馬克斯、布魯斯·A·卡什、傑伊·S·温特羅布、約翰·B·弗蘭克和謝爾頓·M·斯通；(Ii)三名獨立董事，斯蒂芬·J·吉爾伯特、D.理查德·馬森和瑪娜·C·惠廷頓；以及(Iii)布魯克菲爾德的兩名高管，賈斯汀·B·比伯(Justin B.Beber)和J·布魯斯·弗拉特(J.Bruce Flatt)。橡樹基金、OCM、OCG, Atlas OCM和Brookfield及所有此等人士明確表示不實益擁有出售股東所持股份的實益所有權，但在他們各自的金錢權益範圍內除外。海外資產管理公司和馬克斯、卡什、温特羅布、弗蘭克和斯通先生的地址是c/o橡樹資本管理公司，L.P.，地址是洛杉磯南格蘭德大道333號，28層，郵編：90071。有關詳細信息， n某些關係和關聯方交易Shoals Technologies Group，Inc.的歷史以及與橡樹資本和Dean Solon的合作關係包括在本招股説明書中引用的年度報告中。

(3)	由淺灘管理控股有限公司持有的B類普通股組成。淺灘管理控股有限責任公司(Shoals Management Holdings LLC)由其唯一管理人淺灘母公司(Shoals Parent LLC)控制。惠特克先生是Shoals Parent LLC的首席執行官，也是Shoals Parent LLC的董事會成員。因此，惠特克先生可能被視為對淺灘管理控股有限責任公司直接持有的股份擁有實益所有權。

(4)	由淺灘管理控股有限公司持有的B類普通股組成。淺灘管理控股有限責任公司(Shoals Management Holdings LLC)由其唯一管理人淺灘母公司(Shoals Parent LLC)控制。加頓博士是淺灘母公司有限責任公司的首席財務官。因此，加頓博士可能被視為直接持有由淺灘管理公司控股有限責任公司持有的股份的實益所有權。

(5)	由限制性股票單位組成。

(6)	由淺灘管理控股有限公司持有的B類普通股組成。淺灘管理控股有限責任公司(Shoals Management Holdings LLC)由其唯一管理人淺灘母公司(Shoals Parent LLC)控制。福斯先生是淺灘母公司有限責任公司的董事會成員。因此，Forth先生可能被視為擁有由Shoals Management Holdings LLC直接持有的股份的實益所有權。

(7)	包括(I)由Dean Solon持有的630,806股B類普通股，(Ii)由Solon Holdco I，GP持有的20,816,592股B類普通股，以及(Iii)由Solon Holdco II，GP持有的41,633,184股B類普通股。Solon Holdco I，GP和Solon Holdco II，GP均由其執行合夥人梭倫先生控制。因此，Solon先生可能被視為對Solon Holdco I，GP和Solon Holdco II，GP直接持有的股份擁有實益所有權。

以下概述的我們修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致溢價的普通股股票的嘗試。

普通股

A類普通股

投票權。我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票就有權投一票。

股息權。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付的資金中獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

與合併或其他業務合併相關的分銷。在合併、合併或實質上類似的交易之後，我們A類普通股的持有者將有權獲得同等的每股支付或分配。

清算權。在我們清算、解散或清盤、任何業務合併或出售或處置我們全部或幾乎所有資產時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們A類普通股的持有者，前提是優先償還所有未償債務和其他債務，並支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

其他事項。我們的公司證書不賦予A類普通股持有者優先購買權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們A類普通股的所有流通股，本次發行的A類普通股的股票都是全額繳足的，而且是不可評估的。

投票權。我們B類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項擁有每股一票的投票權。我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們修訂和重述的公司證書進行了修訂，或者適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求。在此情況下，我們的B類普通股的持有者將與我們的A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票。

發行股份。未來，B類普通股的發行只有在持續股權所有人持有的有限責任公司權益數量與向持續股權所有者發行的B類普通股股票數量之間保持一對一的比率所必需的範圍內才會進行。(br}在持續股權所有者持有的有限責任公司權益數量與向持續股權所有者發行的B類普通股股票數量之間保持一對一的比率。B類普通股股票只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓。只有持續股權所有者持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人資格。請參閲本招股説明書中引用的年度報告中包含的特定關係和關聯方交易淺灘母公司協議。

股息和分配權。我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得股息或獲得分配。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，給予我們B類普通股的持有人(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的權利， (2)任何轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要我們A類普通股的持有者作為一個類別分別投贊成票。

交換權。如果持有人根據淺灘母公司有限責任公司協議的條款用一股B類普通股和該股B類普通股換取一股A類普通股，我們將贖回和註銷我們的每股B類普通股。請參閲本招股説明書中引用的年度報告中包含的某些關係和關聯方交易。母公司有限責任公司協議(Parent LLC Agreement)包含在我們的年度報告中，作為參考納入本招股説明書。

其他事項。我們的公司證書不賦予B類普通股持有者優先購買權或轉換權或其他認購權。我們的B類普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們B類普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

授權但未發行的優先股

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的A類普通股在納斯達克上市，納斯達克的上市要求(br}就適用)，需要股東批准某些發行，這些發行等於或超過我們A類普通股總投票權的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所要求，否則優先股的授權股票將可發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的公司註冊證書授權我們的董事會不時確定每個系列優先股要包含的股票數量，並確定每個系列優先股股票的指定、權力、特權、優先選項和相對參與權、選擇權或其他權利(如果有)，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列優先股的股份數量，不需要股東進一步投票或採取任何行動，也不需要股東投票或採取任何行動。

未發行和未保留的普通股或優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，並可能因此保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

董事責任的賠償與限制

DGCL第145條授權每個特拉華州公司有權賠償任何現在或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人因擔任或曾經擔任任何此類身份的訴訟、訴訟或調查程序而實際和合理地招致的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，但由或根據公司權利提起的訴訟除外。或不反對該公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。特拉華州公司同樣可以在由公司提起的訴訟中或在公司權利範圍內對任何此類人進行賠償，前提是該人以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式真誠行事，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院裁定的範圍內。該人有公平合理的權利獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

《公司條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司證書規定了這樣的責任限制。

我們的公司證書和章程在DGCL允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員，我們的公司證書還允許我們的董事會賠償其他員工。該賠償適用於支付針對高級管理人員和董事的訴訟中的判決，以及償還為解決此類索賠或訴訟而支付的金額，並可能適用於有利於公司的判決或支付給公司的和解金額。此賠償還包括支付高級管理人員和董事在針對他們的訴訟中的律師費和開支，其中高級管理人員或董事本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。這項賠償權利並不排除該高級職員或董事在法律上有權享有的任何權利，並應擴大並適用於已故高級職員和董事的遺產。

我們維持董事和高級管理人員的保險單。該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員的身份因某些不當行為而造成的未賠償損失投保，並補償我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該策略包含各種排除項，這些排除項對於此類型的策略來説是正常的和慣例的。

我們認為，公司註冊證書、章程和保險單中的責任限制和賠償條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。然而，這些

條款可能會阻止針對董事和高級管理人員的衍生訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些責任限制和賠償條款的要求或允許向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

目前，我們沒有涉及任何董事、高級管理人員、員工或代理人要求賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們與持續股權所有者和橡樹資本簽訂了一項股東協議，該協議管轄與我們的公司治理、提名和指定董事的權利以及其他事項相關的事項。有關更多信息，請參閲本招股説明書中引用的年度報告中包含的特定關係和關聯方交易以及股東協議。

特拉華州法律、公司註冊證書和附則的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款可能會使收購本公司變得更加困難，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。這些規定還可以通過增加罷免或更換董事會現任成員的難度，促進我們管理層的連續性。

授權但未發行的股份；未指定的優先股。我們普通股的授權但未發行的股票將可以在沒有股東批准的情況下在未來發行，除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所另有要求。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，授權發行本公司董事會不時指定的具有投票權或其他權利或優先股的非指定優先股。普通股或優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

電路板分類。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的人數儘可能相等，董事任期為三年。因此，我們的董事會每年大約有三分之一是選舉產生的。董事會的分類將會使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書和章程規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將不時完全根據我們董事會通過的決議確定。

沒有累積投票。我們的公司證書規定，股東不允許在董事選舉中累計投票。

股東特別大會。我們的章程規定，在橡樹資本及其關聯公司停止實益擁有至少50%的已發行普通股的日期(觸發事件)之前，我們的股東特別會議只能在持有不少於A類普通股總投票權多數的股東的要求下，由我們的董事會或我們的董事長召開，並且在觸發事件發生後，只能由我們的董事會或我們的董事長或在董事會或董事長的指示下召開。觸發事件發生在我們的IPO完成之後。

股東書面同意的訴訟。根據《股東大會條例》第228條，任何需要在任何股東年會或特別會議上採取的行動均可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取，除非我們的公司註冊證書規定了所採取行動的書面同意由流通股持有人簽署，該同意或同意書的票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，而我們所有有權就該行動投票的股票都出席並投票，除非我們的公司註冊證書有規定。我們的公司證書禁止股東在觸發事件發生前後通過書面同意採取行動。觸發事件發生在我們的首次公開募股(IPO)完成之後。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程要求尋求將業務提交年度股東大會或提名個人在年度股東大會或特別股東大會上當選為董事的股東及時提供書面通知。為了及時，股東通知需要通過以下兩種方式發送給我們的祕書並由祕書接收：(1)通過專人遞送、隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、回執，以及(2)根據章程的規定，不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業時間結束，或不早於第120天的營業結束時間，以及(2)根據章程的規定，通過電子郵件發送和接收股東通知的時間不晚於前一次股東年會週年紀念日之前的第90天營業結束時間，也不早於第120天營業結束日期。但是，如果年會的召開日期不在上一屆股東年會週年紀念日之前30天或之後70天，或者上一年沒有召開年會，則只有在不早於年會前120天的營業時間結束，不遲於年會前90天的晚些時候和公告發布之日後10天的較晚時間收到此類通知才是及時的。。(？)(？)？我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉潛在收購人自己的名董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

董事的免職；空缺。根據DGCL，除非我們的公司註冊證書另有規定，在分類董事會任職的董事只能因正當理由被股東免職。我們的公司註冊證書規定，在觸發事件發生後，只有在有權投票的公司所有當時已發行普通股的投票權至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事。此外，我們的公司註冊證書還規定，從觸發事件開始和之後，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而在我們董事會新設的任何董事職位只能由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。觸發事件發生在我們的首次公開募股(IPO)完成之後。

絕對多數條款。我們的公司證書和章程明確授權我們的董事會在與特拉華州法律和我們的公司證書不相牴觸的任何事項上更改、修改、撤銷或廢除我們的全部或部分章程，而無需股東投票。在觸發事件發生及之後，除本公司任何類別或系列股本的持有人投票外，本公司的章程或適用法律、本公司股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將需要本公司當時所有有權投票的已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。觸發事件發生在我們的首次公開募股(IPO)完成之後。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股(作為一個單一類別一起投票)的多數流通股的贊成票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。本公司註冊證書規定，本公司註冊證書中的下列條款只能修改、更改、廢除或撤銷。

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事以及高級管理人員和員工股票計劃持有的股份，在這些計劃中，參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將被投標還是交換要約；

在該時間或之後，企業合併須經董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上授權，而不是經書面同意；或

通過662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，該股票不屬於相關股東。

？有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人(公司和任何直接或間接多數股權子公司除外)，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接決定日期之前的三年內的任何時間擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人，以及該人的關聯公司和聯繫人。

根據我們的公司註冊證書，我們選擇退出DGCL的203條款，因此不受203條款的約束。

轉移代理和註冊器

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為SHLS。

本次發行後，我們的A類普通股未來在公開市場上的出售，以及未來可供出售的股票，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的普通股可供出售。儘管如此，未來大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力。

截至2021年3月12日，共有93,539,692股A類普通股流通股。本次發行結束後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，將有總計A類普通股流通股。在這些股票中，我們首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股股票和本次發行中出售的所有股票分別可以或將在公開市場自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，除非這些股票由關聯公司持有，該術語在證券法第144條中有定義。

現有股東持有的我們A類普通股的流通股被視為受限證券，該術語在規則144中定義。僅當受限證券的發售和銷售已根據證券法註冊，或者這些證券的發售和銷售有資格獲得豁免註冊(包括證券法第144和701條規定的豁免)時，才能在公開市場出售受限證券，這些豁免如下所述。

根據下文描述的鎖定協議和市場對峙條款以及規則144或701的規定，並假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們A類普通股的股票將被視為受限證券，在本次發行完成後將可在公開市場上出售，如下所示：本次發行完成後，我們的A類普通股將被視為受限證券，可在公開市場上出售，如下所示：


日期		數量股票
在本招股説明書發佈之日(包括我們首次公開募股(IPO)中出售的股份和本次發行中出售的股份)
自IPO招股説明書發佈之日起180天起(如規則144或規則701允許)

規則第144條

一般而言，實益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(1)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，(2)我們在出售前至少90天一直遵守交易法的定期報告要求，以及(3)我們在出售時遵守交易法的最新報告。

實益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或出售前90天內的任何時候都是我們的關聯公司的人員，將受到額外的限制，該人員將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

佔我們當時已發行的A類普通股數量的1%，截至2021年3月12日，這將相當於約935,397股；以及

我們的A類普通股在納斯達克的平均周交易量在提交與此次出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內。

關聯公司的此類銷售還必須遵守規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

我們在首次公開募股(IPO)結束時提交了S-8表格的註冊聲明，該聲明在提交後立即生效，根據證券法登記了根據LTIP為發行而保留的所有普通股股份。然後，S-8表格所涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須受歸屬限制、以下所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制的約束。我們普通股的所有股票(除我們首次公開募股中出售的股票和本次發行中出售的任何股票)將遵守下文所述的鎖定協議或市場對峙條款。

禁閉協議

關於我們的IPO，我們的董事和高級管理人員以及我們的股東(包括出售股東)與承銷商達成協議，在IPO招股説明書發佈之日後的180天內，除某些例外情況外，我們和他們將不會直接或間接地提供、出售、簽約出售、質押、授予任何購買A類普通股的選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或對衝我們的任何A類普通股，也不授予購買任何A類普通股的任何選擇權或認股權證。或可交換，或代表接受我們普通股股份的權利。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為我們IPO的幾家承銷商的代表，已同意解除IPO鎖定協議中適用於我們和出售股東對本次發行中發售的A類普通股股份的限制，前提是發行的A類普通股股份僅限於本次發行中實際出售的股份。

鎖定協議不包含任何預先設定的條件，要求高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為IPO中幾家承銷商的代表，放棄鎖定協議的任何條款。受鎖定協議約束的任何發行股票的決定將基於確定時的一系列因素，包括但不一定限於普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、一般市場狀況、建議出售的股票數量以及建議出售的時間、目的和條款。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司有權在任何時候解除全部或部分股份，使其不受此類協議的限制。

註冊權

本次發行完成後，我們A類普通股的持有者(基於截至本註冊聲明生效日期的已發行普通股) 並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，或其受讓人，將有權根據證券法獲得與其普通股登記相關的權利。(br}=根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即可以自由交易，但受規則144的限制。有關這些權利的進一步描述，請參閲本招股説明書中以引用方式併入我們的年度報告中的題為《某些關係和關聯方交易-註冊權協議》的章節。

以下討論彙總了購買、擁有和處置根據此次發行發行的A類普通股對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税影響，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税法律、贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於美國國税局(IRS)頒佈或提議的法典、財政部條例 (財政部條例)、司法裁決以及公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均截至本協議日期生效。這些權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們A類普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們的A類普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於根據本次發行購買我們的A類普通股，並持有我們的A類普通股作為守則第1221節所指的資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前公民或在美國的長期居民；

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

免税組織或者政府組織；

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的A類普通股的人員；

擁有或被視為擁有我們5%以上股本的人員(以下具體規定的除外)；

受守則第451(B)節規定的適用財務報表規則約束的人員；

？合格的外國養老基金(“守則”第897(1)(2)條所指的)和實體，其所有權益均由合格的外國養老基金持有；以及

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，任何被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份，

建議投資者就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及與購買、擁有和處置我們的A類普通股相關的税務考慮事項，以及根據任何州、當地或非美國税務機關的適用法律或任何適用的所得税條約，以及與美國聯邦遺產税或贈與税法律或相關的任何税務考慮事項，諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們A類普通股的任何實益所有者，該A類普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列之一的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並控制信託的所有實質性決定由一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)，或(2)具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税目的的美國人。

分配

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們 A類普通股的持有者支付股息。然而，如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成非美國持有者在其A類普通股中調整後的税基最高(且將減少，但不低於零)的非應税資本回報。任何超出的金額通常將被視為資本利得，並將在銷售或其他應税處置項下按如下所述處理。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣和《外國賬户税合規法》的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。如果非美國持有人在支付股息前向我們或適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，證明該非美國持有人不是守則所定義的美國人，並且有資格享受降低的條約費率)，則該非美國持有人應在支付股息前向我們或適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。敦促非美國持有者就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或後續表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息通常將按一般適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有人也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯股息。建議非美國持有者就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，非美國持有者一般不會因出售A類普通股或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關 (如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

非美國持有者是在銷售或其他應税處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的A類普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(A USRPHC)，在(1)非美國持有人處置我們的A類普通股之前的五年期間和(2)非美國持有人持有我們的A類普通股之前的五年內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的A類普通股構成了美國不動產權益(USRPI)。

上述第一個要點中描述的收益一般將按一般適用於美國個人的常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率 )，通常可由該非美國持有人在該納税年度的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非USRPI和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們當前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果我們的A類普通股在日曆期間在成熟的證券市場進行定期交易(如適用的財政部法規所定義)，非美國持有者出售我們的A類普通股所產生的收益或其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。

出售或其他應税處置發生的年份，且該非美國持有者在 (1)截至出售或其他應税處置之日止的五年期間或(2)非美國持有者的持有期中，實際和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少，兩者之間的較短者為 (1)截至出售或其他應税處置之日止的五年期間或(2)非美國持有者持有的持有期中較短的一個。如果我們成為USRPHC，並且我們的A類普通股在發生相關出售或非美國持有人的其他應税處置的日曆年度內不被視為在既定證券市場定期交易，則該非美國持有人(無論所持股份的百分比)將因出售我們的A類普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。

敦促非美國持有者就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的預扣代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或後續表格)，或者以其他方式確立豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的A類普通股的任何股息相關的信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的A類普通股銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人，或者非美國持有者以其他方式確立了豁免，則一般不受備用扣繳或信息報告的約束。如果非美國持有者沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有者是美國人，我們A類普通股的出售或其他應税處置的股息或收益的支付可能需要按目前等於該股息、出售或其他應税處置總收益的24%的税率進行備用預扣。通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的A類普通股出售或其他處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住、設立或組織所在國家的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是非美國持有人及時向美國國税局提交適當的索賠，並向美國國税局提供任何必需的信息。

建議非美國持有者就信息報告和備份預扣向其税務顧問諮詢。

外國賬户税收遵從法

根據以下有關某些擬議法規(定義如下)的討論，可根據《守則》的第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或外國非金融實體(每個都在本規範中定義)的A類普通股的股息或出售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(1)外國

金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其在美國沒有任何實體所有者(如本準則所定義)，或提供有關每個直接和間接美國實體所有者的身份信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構或其分支機構可能受到不同規則的約束。

儘管FATCA預扣可以適用於處置我們的 A類普通股的毛收入，但2018年12月13日，美國財政部發布了擬議的法規(提案的法規)，其中規定納税人在敲定之前可以依賴這些法規。擬議的法規取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得毛收入的扣繳。我們不能保證擬議的規例會以目前的形式定稿。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在我們A類普通股投資中的。

我們和出售股東通過多家承銷商作為承銷商代表發售本次招股説明書中描述的A類普通股。我們和銷售股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等和銷售股東已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股的股票數量：


名字		數量股票
古根海姆證券有限責任公司

總計

承銷商承諾購買我們和賣家股東購買的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面規定的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。首次向社會公開發行股票後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。？在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司進行。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

承銷商有權從我們手中購買額外的普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股票數量的股票。承銷商有30天的時間從出售股票的股東手中購買額外的股票。承銷商有權從出售股票的股東手中購買額外的普通股。承銷商有30天的時間從出售股票的股東手中購買額外的普通股。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將以與上表所示大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的金額和每股普通股出售股東的金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設不行使和全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股承銷折扣和佣金總額。


	沒有選項購買其他內容股票行權	具有完整選項購買其他內容股票行權
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為100萬美元。承銷商已同意報銷我們與此次發行相關的某些費用。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

關於我們的IPO，我們同意不會(I)直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交註冊聲明，涉及我們的任何證券，與A類普通股或有限責任公司的股份或有限責任公司的權益基本相似，包括但不限於購買普通股或任何證券的任何期權或認股權證，這些證券包括但不限於購買普通股或任何證券的任何期權或認股權證，這些證券包括但不限於購買普通股或任何證券的任何期權或認股權證，或向美國證券交易委員會提交或以保密方式向美國證券交易委員會提交與A類普通股或有限責任公司權益基本相似的任何證券或代表接受普通股或任何此類實質上類似的證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向；但在下列情況下，可根據證券法向證券交易委員會提交保密或非公開提交的任何登記聲明：(W)不得公開宣佈此類保密或非公開提交；(X)如果對可轉換、可行使或可交換為普通股的股票或證券的登記提出任何要求，或對其行使任何權利，則不得就此類要求或權利的行使進行公開宣佈。(Y)我們將在該保密或非公開提交文件之前至少三個工作日向高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)(作為IPO的幾家承銷商的代表)發出書面通知，(Z)在本招股説明書發佈之日起180天內(公司限制期)，此類保密或非公開提交的文件不得成為公開提交的註冊聲明；或(Ii)訂立全部或部分轉讓的任何掉期或其他協議, 擁有A類普通股、有限責任公司權益或任何此類證券的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(不包括(A)根據承銷協議或根據員工股票期權計劃將出售的股份，或在轉換或交換截至承銷日期已發行的可轉換或可交換證券時) 購買普通股股票的期權，包括非限制性股票期權和激勵性股票期權，以及其他股權激勵薪酬，包括限制性股票或限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和基於股票的獎勵，(C)根據此處描述的股權計劃授予的、或根據吾等根據本條款所述的股權計劃或根據吾等收購的公司的股權計劃或類似計劃有效收購的公司在行使期權或結算(B)款所述的限制性股票單位或其他基於股權的薪酬時發行的任何普通股(D)吾等向證券交易委員會提交任何採用表格S-8格式的登記聲明，而該等登記聲明與根據此處所述的該等股本計劃的條款提供證券有關，或(E)吾等就收購或業務合併而發行普通股或可轉換為普通股的證券，但在本公司限制期內，根據本條款(E)發行的普通股股份總數不得超過於以下日期發行及發行在外的普通股股份總數的10%, 並進一步規定，在根據本條款(E)進行的任何發行的情況下，普通股的任何接受者應在未經高盛和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，簽署並向高盛公司和摩根大通證券公司交付承銷協議中所述的禁售函( )，並將其提交給高盛公司和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)，並在未經高盛公司和摩根大通證券公司事先書面同意的情況下，向高盛公司和摩根大通證券公司提交承銷協議中所述的禁售函。

此外，關於我們的IPO，我們的董事、高管和股東，包括出售股票的股東(該等人士，禁售方)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，各禁售方在本招股説明書日期(該期間，限制期)之後的180天內，在沒有事先通知的情況下，不得(也不得導致其任何直接或間接的關聯公司)作為IPO中幾家承銷商的代表，(I)提供、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置我們A類普通股的任何股份的任何選擇權、有限責任公司的權益，或購買我們的A類普通股的任何股份、有限責任公司的權益、或任何可轉換為、可交換或代表受讓權的任何證券的任何期權或認股權證。

我們A類普通股或有限責任公司權益的股份(統稱為鎖定證券)，包括但不限於鎖定方現在擁有或此後獲得的任何此類鎖定證券，(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具的組合，無論如何描述或定義)或合理地進行任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義質押或其他處置(無論是由禁售方或禁售方以外的人)或轉讓任何鎖定證券的全部或部分所有權、直接或間接的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式(任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或轉讓經濟後果) 結算。轉讓)或(Iii)以其他方式公開宣佈任何意向，從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。各禁售方進一步承認，其尚未、也未促使或指示其任何關聯公司目前成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理預期會導致或導致受限期間的任何轉讓，上述規定同樣適用於禁售方可能在本次發行中購買的任何發行人指定的或其他股份。

就我們的高級管理人員和董事而言，(I)高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司同意，在任何與普通股股份轉讓相關的上述限制解除或豁免的生效日期前至少三個工作日，高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司將通知我們即將解除或放棄的限制，(br})(I)高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司同意，至少在解除或免除與普通股股份轉讓相關的上述限制的生效日期之前，高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司將通知我們即將解除或放棄的限制，以及(Ii)我們已在承保協議中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的消息。(Ii)我們已在承銷協議中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿或豁免。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司根據鎖定協議授予任何此類高管或董事的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日有效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或免除僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件中描述的相同條款的約束。

儘管有上述規定，我們的董事、高管和股東，包括出售股東，可以在限售期內轉讓鎖定證券：

(i)

禁售方將出售的與首次公開募股相關的A類普通股股票，以及與出售此類普通股相關的任何重新分類、轉換或交換；

(Ii)

作為一份或多份真誠的禮物，或作為慈善捐贈，但其受贈人或受贈人同意以書面形式受鎖定協議中規定的限制約束，並進一步規定，在上市期間，不需要或應自願根據交易法提交任何文件(表格5除外，表格5不應在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交)，報告普通股實益所有權的減少。

(Iii)

為禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益向任何信託、合夥企業、有限責任公司或任何其他實體提供資金，但條件是信託受託人同意以書面形式受本協議規定的限制約束，並進一步規定，根據《交易法》第16(A)條提交的文件(表格5除外)不得在出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交須在限制期內要求或自願作出；

(Iv)

根據信託向禁閉方的任何受益人或受益人的遺產提供遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承或適用的繼承法，條件是受益人或受益人的遺產同意以書面形式受本協議規定的限制的約束，並進一步規定，任何此類交易不得涉及價值處置，且不得根據《交易法》第16(A)條提交任何文件(表格5除外，不得在中提交

禁售方及其直系親屬是所有未清償股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，條件是該合夥企業、有限責任公司或其他實體同意以書面形式受本文所列限制的約束，並進一步規定不得根據《交易法》第16(A)條(表格5除外)提交申請，該表格不得在上市後120天或之前提交。在限售期內，必須申報或自願申報普通股實益所有權的減少；

(Vi)

根據法律的實施，例如根據法院(包括離婚和解、離婚判令或分居協議)或監管機構的有保留的國內命令，只要其受讓人同意以書面形式受本文規定的限制約束，並進一步規定，根據交易法第16(A)條提交的文件(表格5除外，不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交)，報告須在限制期內要求或自願作出；

(七)

在公開市場公開市場交易中與普通股有關的交易，在公開發行完成後，不得要求或自願在限售期內根據《交易法》第16(A)條提交任何文件(表格5除外，該表格不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交)，報告該等普通股的實益所有權減少；

(八)

通過(A)完全以現金行使根據本招股説明書所述的股權激勵計劃授予的股票期權，並由禁售方在行使時從吾等收取普通股股份；(B)以淨額或無現金方式向吾等轉讓普通股股票；(B)根據註冊説明書中所述的股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵的無現金行使；(C)以繳納任何税款為主要目的的普通股股票轉讓或(D)在限制期內根據股權激勵計劃或其他股票購買安排授予基於股權的獎勵時，沒收普通股，以滿足我們或禁售方的預扣税款要求，這兩種情況均在本招股説明書中描述；(D)沒收普通股，以滿足我們或禁售方在受限期間根據股權激勵計劃或其他股票購買安排授予的基於股權的獎勵，每種情況均在本招股説明書中描述；但在每種情況下，普通股的標的股票應繼續遵守鎖定協議中規定的轉讓限制，並進一步規定，如果需要，根據《交易法》第16(A)條的任何公開報告或備案應在其腳註中註明交易的性質；

(Ix)

根據向公開發行完成後我們股本的所有持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及我們或集團控制權變更的所有持有人在交易完成後將成為我們有表決權證券總投票權的50%以上的實益擁有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，前提是如果該等要約、合併、合併或其他此類要約、合併、合併或其他此類收購要約、合併、合併或其他此類收購要約、合併、合併或其他此類交易，則該收購要約、合併、合併或其他類似交易將在交易完成後成為我們有表決權證券總投票權的50%以上的實益擁有人禁售方的普通股繼續適用禁售協議的規定；

(x)

關於吾等根據禁售方終止與吾等的僱傭而產生的回購權利向吾等回購鎖定證券；條件是該回購權利是根據與吾等簽訂的合同協議；並進一步規定，如有需要，根據交易所法案第16(A)條的任何公開報告或備案應在其腳註中註明交易的性質；

(Xi)

根據《交易法》第10b5-1條為普通股轉讓設立交易計劃；但條件是：(I)該計劃不規定普通股轉讓

如果禁售方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則通過(A)向禁售方的有限合夥人、普通合夥人、成員、利益相似的股東(或在每種情況下，向禁售方的代名人或託管人)或向禁售方控制或管理的任何投資控股公司分配鎖定證券，或(B)向關聯公司轉讓普通股或任何衍生工具(見證券法第405條的定義)。經修訂)或由禁售方或其任何關聯公司(我們及其子公司除外)控制或管理的其他實體；但各分配人和受讓人同意以書面形式受本協議規定的限制約束，並進一步規定，在限制期內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)節(表格5除外，表格5不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交)報告普通股實益所有權的減少，否則不會要求或自願提交任何文件，以報告普通股實益所有權的減少。在限制期間，不得要求或自願提交任何文件(表格5除外，表格5不得在用於出售普通股的最終招股説明書規定的日期後120天或之前提交)，報告普通股實益所有權的減少。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC )和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為我們首次公開募股(IPO)中幾家承銷商的代表，在符合上述與承銷商達成的任何鎖定協議的情況下，可以隨時全部或部分發行證券。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為我們IPO的幾家承銷商的代表，已同意解除IPO鎖定協議下適用於我們和出售股東對本次發行中發售的A類普通股股份的限制，前提是 A類普通股股份的發行僅限於本次發行中實際出售的股份。

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為SHLS。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，並可能在未來不定期為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

限售

歐洲經濟區

如果向公眾公開發售我們的A類普通股的最終條款規定，就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，一個相關國家)而言，禁止向歐洲經濟區銷售不適用，則每個承銷商都已表示並同意，根據該要約指定的每個其他承銷商將被要求陳述並同意，它沒有也不會向有關國家的公眾提出要約，除非它可以向該有關國家的公眾提出要約，否則它不會也不會向有關國家的公眾提出要約，該A類普通股是本次要約的標的，按與A類普通股相關的最終條款完成：

(A)

任何屬於招股説明書規定的合格投資者的法人實體；

(B)

在任何時間向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)出售股份，但須事先徵得吾等就任何該等要約提名的相關承銷商或承銷商的同意；或

(C)

招股章程第一條第(四)款規定範圍內的任何其他情形；

但上述(A)至(C)項所述A類普通股的要約，並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的A類普通股向公眾發售A類普通股一詞，是指以任何形式、以任何方式充分告知要約條款和擬發售的A類普通股股份，以便投資者能夠決定購買或認購A類普通股這一表述以及招股説明書法規(EU)2017/1129。

英國

每一家承銷商都已代表並同意，根據此次發行任命的其他每一家承銷商將被要求表示並同意，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據此次發行向英國公眾發行A類普通股有關以下股票的招股説明書：(I)已獲得金融市場行為監管局的批准，或(Ii)將被視為已根據《金融市場行為監管局規則》第74條的過渡性條款獲得金融市場行為監管局的批准。 (歐盟退出)規則2019年，除非它可以根據英國招股説明書規則向英國公眾提出此類A類普通股的要約：

(a)

在任何時間向屬於英國招股説明書法規第二條規定的合格投資者的任何法人實體投資；

(b)

在任何時候向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售；或

(c)

在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條的任何其他情況下，Shoals或任何代表不得要求Shoals或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書招股説明書，但A類普通股的此類要約不得要求Shoals或任何代表根據英國招股説明書條例第23條發佈招股説明書或補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關國家的A類普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬發行的股份向公眾進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而表述英國招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例，因為它是憑藉歐盟而構成國內法律的一部分。

除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表他們透過任何金融中介機構提出任何A類普通股的要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商對股份提出任何進一步要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書條例第2條所定義)(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給該公司的人士)(所有此等人士統稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向英國公眾發售FSMA所指的證券。

在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

A類普通股的股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何A類普通股股票的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果此要約包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港發售或出售。32“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (《證券及期貨條例》)；。(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者；。或(Iii)在其他情況下，文件不是《公司(清盤及雜項規定)條例》所界定的招股章程，任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法允許出售的除外) 但僅出售給或打算出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股票除外，其定義見“證券及期貨條例”及其下制定的任何規則。 (*

新加坡

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出或出售或邀請認購或購買，但根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274節向機構投資者投資者(定義見《證券及期貨法》第4A節)者，本招股説明書和任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的其他人士分發、分發或作為認購或購買邀請書的標的。(I)根據新加坡證監會第274條的規定，投資者(根據新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節的定義)。(Ii)根據SFA第275(1)條的向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA任何其他適用條款的條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據本SFA第275(1)條的規定，或根據本SFA第275(1A)條規定的條件，向相關人士(如本SFA第275(2)條的定義)支付；或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並根據本協議規定的條件。

如果股份是由相關人士認購或根據SFA第275條購買的(即不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，且其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人

作為經認可的投資者，該公司的證券(見SFA第239(1)條的定義)在該公司根據SFA第275條獲得股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(根據SFA第275(2)條的定義)；(2)如果轉讓是由該公司根據第275(1A)條的要約產生的，則該公司的證券不得轉讓。該公司的證券在根據SFA第275(1A)條獲得股份後的6個月內不得轉讓，除非(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓。(4)如屬法律實施的轉讓，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明(第32條)。

根據國家外匯管理局第275條的規定，相關人士認購或購買股票的，該人是一個信託(受託人不是(如國家外匯管理局第4A條所界定的)認可投資者)，該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是認可投資者。受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，除非(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓，在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條第(2)款獲得股份後六個月內不得轉讓，除非(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士轉讓。(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會就轉讓給予對價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，轉讓是以不低於20萬新元(或相當於外幣)的代價獲得的，(3)沒有或將不會對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(

日本

這些股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA登記。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售股份，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而提供或出售該等股份，或為其利益而直接或間接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人發售或出售該等股份。

澳大利亞

本招股説明書：

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)作為公司法規定的披露文件，也不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；並且，根據《公司法》，澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)不會，也不會將其作為披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法規定的披露文件，也不會包括公司法規定的披露文件；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(免責投資者)。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但根據公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約在澳大利亞將不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免都不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行和銷售之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價 (DFSA)。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或採取措施核實本招股説明書所載信息，對本文件不承擔任何責任。與本文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，應諮詢授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制沒有考慮根據ART發行招股説明書的披露標準，並不構成ART意義上的招股説明書。652A或ART。《瑞士義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人。

Shoals母公司LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中每個年度的綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書)是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

Shoals Technologies Group，Inc.截至2020年12月31日和2020年11月4日的財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告合併的， BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經BDO USA LLP授權，成為審計和會計方面的專家。

引用合併

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們通過引用併入以下文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》存檔的文件的任何部分)：

我們於2021年3月16日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2021年1月29日和2021年3月16日提交(其中2.02和9.01項除外)。

如果我們通過引用合併了本招股説明書中的任何陳述或信息，並且我們隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書中，並應此人的書面或口頭請求。您應將索取這些文檔的請求直接發送至C/o Shoals Technologies Group，Inc.，地址：1400Shoals Way，田納西州波特蘭市37148。

但是，除非在本招股説明書中明確引用了這些個展品，否則不會發送本招股説明書中引用的任何文件的展品。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，其中涉及本招股説明書提供的A類普通股的股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些項目在SEC規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於作為本次註冊證物提交的任何合同或其他文件內容的聲明

證交會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、委託書和其他信息，並以電子方式向證交會提交文件。該網站地址為Www.sec.gov。我們還被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上提供。我們還維護着一個網站，網址是Https://shoals.com。完成本次發售後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理切實可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

DGCL第145條授權公司董事會授予，並授權法院向高級管理人員、董事和其他公司代理人支付賠償。根據DGCL第102(B)(7)條的許可，註冊人的公司註冊證書在本次發行結束時有效，包括免除其董事和高級管理人員因違反其作為董事和高級管理人員的受信責任而承擔的個人金錢賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任， (Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或知情違反的責任。贖回或其他分配或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此外，根據DGCL第145條的許可，註冊人的章程規定：

註冊人應在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償其董事和高級職員以這些身份為註冊人服務，或應註冊人的要求為其他商業企業服務。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

在適用法律允許賠償的情況下，註冊人可酌情對員工和代理人進行賠償。

登記人必須向其董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員應承諾償還預支費用。

根據章程，註冊人沒有義務就其發起的訴訟對其進行賠償，但註冊人董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟除外。

II-1

我們打算與我們的董事和官員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議將在法律、我們的公司註冊證書和章程允許的最大程度上就任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額提供賠償。賠償協議將規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

這些賠償條款可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定，註冊人及其高級管理人員和董事的承銷商應賠償根據證券法及其他規定產生的某些責任。

第15項。

最近出售的未註冊證券。

2020年11月4日，Shoals Technologies Group，Inc.同意向Shoals母公司LLC發行1000股普通股，每股面值0.01美元，交易完成後贖回，換取10.00美元。此次發行根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。

第16項。

展品和財務報表明細表。

請參閲緊跟在簽名頁後面的附件索引，通過引用將其併入本文件，就好像在此完整闡述一樣。

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議中指定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱由承銷商要求的證書，以便於迅速交付給每位買方。

如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據修訂後的1933年證券法(證券法)產生的責任進行賠償，或者在其他情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外) ，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否該等損害賠償的問題。

II-2

為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

為確定證券法項下的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-3


展品數		文檔

1.1*		承銷協議的格式

3.1		2021年1月28日修訂和重新簽署的Shoals Technologies Group，Inc.公司註冊證書(通過引用公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本公司的文件中)，日期為2021年1月28日的Shoals Technologies Group，Inc.(通過引用該公司於2021年1月29日提交給SEC的當前報告的附件3.1併入)

3.2		修訂和重新修訂的淺灘技術集團公司章程，日期為2021年1月28日(引用該公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件3.2 )

5.1*		Kirkland&Ellis LLP的觀點

10.1		日期為2020年12月30日的信貸協議第2號修正案，日期為2020年11月25日，由Shoals Holdings LLC、Shoals Intermediate Holdings LLC、Wilmington Trust、National Association作為行政代理和抵押品代理(不時作為貸款人)以及JPMorgan Chase Bank，N.A.和Guggenheim Securities，LLC作為牽頭安排人和賬簿管理人(通過參考本公司的附件10.1合併而合併)，對信貸協議進行修訂，修訂日期為2020年11月25日，由Shoals Holdings LLC、Shoals Intermediate Holdings LLC、Wilmington Trust，National Association作為行政代理和抵押品代理(不時作為貸款人)以及JPMorgan Chase Bank，N.A.和Guggenheim Securities，LLC作為牽頭安排人和賬簿管理人

10.2		應收税款協議，日期為2021年1月29日，由Shoals Technologies Group，Inc.、Shoals母公司LLC和其他各方簽訂(合併內容參考公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.1)

10.3		註冊權利協議，日期為2021年1月29日，由Shoals Technologies Group，Inc.和其中確定的某些持有人簽署(合併內容參考該公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告附件4.1)

10.4		Shals Technologies Group，Inc.2021年長期激勵計劃(參考公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件10.1)

10.5		RSU授予通知和獎勵協議(員工)表格(引用本公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件10.2)

10.6		RSU授予通知和獎勵協議(董事)表格(引用本公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件10.3)

10.7		董事及高級管理人員賠償協議表(引用本公司於2021年1月25日提交給證券交易委員會的S-1/A表註冊説明書附件10.5)

10.8		股東協議，日期為2021年1月29日，由Shoals Technologies Group，Inc.、Oaktree Power Opportunities Fund IV(特拉華州)控股公司、LP、Solon Holdco I、GP、Solon Holdco II、GP、Dean Solon和Shoals Management Holdings LLC簽訂(合併內容參考公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.2)

10.9		第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2021年1月29日，由Shoals母公司LLC、Dean Solon和Shoals Management Holdings LLC共同簽署(通過參考公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3合併而成)

10.10		Dean Solon和Shoals Technologies Group，LLC之間簽訂的僱傭協議，自2020年12月18日起生效(通過參考2021年1月25日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明附件10.8合併)

II-4


展品數		文檔

10.11		傑森·惠特克(Jason Whitaker)和淺灘技術集團有限責任公司(Shoals Technologies Group，LLC)之間簽訂的僱傭協議，自2020年12月18日起生效(合併內容參考該公司於2021年1月25日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明附件10.9)

10.12		由菲利普·加頓(Philip Garton)和淺灘技術集團有限責任公司(Shoals Technologies Group，LLC)簽署並於2020年12月18日生效的僱傭協議(合併內容參考公司於2021年1月25日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.10)

10.13		Mehgan Peetz和Shoals Technologies Group，LLC之間的僱傭協議，自2020年12月31日起生效(通過引用公司於2021年1月25日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明附件10.11合併)

21.1		註冊人子公司名單(參照公司2021年3月16日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附件21.1合併)

23.1*		BDO USA，LLP對Shoals Technologies Group，Inc.的同意

23.2*		BDO USA，LLP對Shoals Parent LLC的同意

23.3*		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)

24.1*		授權書(包括在簽名頁中)

須以修訂方式提交。

II-5

簽名出現在下面的每個人組成並任命傑森·惠特克和菲利普·加頓，以及他們每個人的真實身份和合法的事實受權人和代理人在完全有權替代和撤銷的情況下，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署任何或所有修訂，包括對本註冊聲明的任何生效後的修訂和補充，以及根據規則462提交的任何附加註冊聲明，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，授予説事實律師和代理人有完全的權力和權力去做，並且按照他可能或可以親自去做的所有意圖和目的，執行每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認所有每名事實律師和代理人或其一名或多名替代者可根據本條例合法地作出或導致作出任何事情。

* * * *

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以下列身份在下列日期簽署。


簽名	標題	日期

傑森惠特克	首席執行官兼董事 (首席執行官)	, 2021

菲利普加頓	首席財務官(首席財務官和首席會計官)	, 2021

弗蘭克坎諾瓦	導演	, 2021

布拉德福斯	董事會主席	, 2021

彼得喬娜	導演	, 2021

傑森·李(Jason Lee)	導演	, 2021

院長索倫	導演	, 2021

II-6


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



各類證券名稱須予註冊	數量股份須為已註冊⁽¹⁾	建議的最大值每件產品的發行價分享⁽²⁾	建議的最大值集料發行價⁽²⁾	數量註冊收費
A類普通股，每股面值0.00001美元股


	淺灘母公司
	年終十二月三十一日，
	2018			2019			2020
	(未經審計)
	(單位：千)
現金流量表數據表：
經營活動提供的淨現金	$	3,001		$	36,182		$	54,082
用於投資活動的淨現金	$	(1,405	)	$	(1,719	)	$	(3,236	)
用於融資活動的淨現金	$	(19,161	)	$	(27,489	)	$	(47,855	)


	須支付的款額
證券交易註冊費	$	*
FINRA備案費用		2,000
打印		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜費		*

共計：	$	*


	購買的股份					總對價				平均價格每股
	數		百分比			金額	百分比			平均價格每股
現有A類普通股股東(包括出售股股東和持續股權股東)		⁽¹⁾			%	$			%	$
此次發行的投資者		⁽¹⁾			%				%	$

總計				100	%	$		100	%	$


淺灘技術集團公司(Shals Technologies Group，Inc.)

由以下人員提供：
	姓名：	傑森·惠特克
	標題：	首席執行官

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