ALZAMEND Neuro，Inc.

3802頻譜大道，112c套房

佛羅裏達州坦帕市，33612

2021年6月3日

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州的公司(以下簡稱“公司”)，通過EDGAR以電子格式向美國證券交易委員會提交一份完整的S-1表格S-1註冊説明書第2號修正案(下稱“修正案”)，以供登記250萬股公司的普通股，包括一份在表格S-1(“修正案”)中列出的證據的完整副本。該修正案已於1933年通過美國證券交易委員會(以下簡稱“證券法”)進行了修訂，並提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“證券委員會”)，以供登記本公司的普通股2,500,000股，包括其中所列證物的一份完整副本。

修正案迴應了證券交易委員會工作人員在其日期為2021年6月2日的評議函中收到的關於本公司於2021年5月25日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案的意見，如下所述。

為方便員工(請注意：Abby Adams和Tim Buchmiler)審閲上述文件，我們將通過電子郵件直接向員工提供本函 和修正案(標記為反映更改)以及所有證物的禮節性副本(請注意：Abby Adams和Tim Buchmiler)。

為方便員工 審核，SEC的評論將在公司對其作出迴應之前複製。員工意見回覆中提到的 所有頁碼都與修正案的頁碼相對應。

2021年5月25日提交的表格S-1的註冊聲明 的第1號修正案

招股説明書摘要，第1頁

備註1.我們重新發布備註2。您在第1頁的 修改後的披露(根據FDA回覆信)繼續暗示FDA為您提供了形成 您在申請文件中表達的信念的基礎。試圖在句子末尾用“如果FDA允許IND生效”來緩和這一説法是不夠的。消除FDA給您的理由相信您建議的測試參數 為您提交IND和啟動人體試驗提供依據的任何暗示，除非您有其他文件來證實 這一信念。

迴應：應工作人員的要求 ，為避免暗示FDA給公司任何理由相信其建議的測試參數“看起來合理”以支持一期研究，本公司刪除了以“根據FDA迴應 函”開頭的句子。更改出現在第2頁和第64頁。

備註2.我們注意到在 封面、關聯方交易部分和第109頁上披露的消息，“Ault Global Holdings，Inc.的全資子公司Digital Power Lending，LLC已向我們表示，它將在此次發行中購買最多1,000萬美元的普通股。出售給Digital Power Lending的所有 股票的價格和條款將與本次發行的其他投資者相同。我們現任執行主席米爾頓·C·奧爾特三世是Ault Global Holdings的執行總裁兼董事，我們公司的其他幾位高管和董事會成員也是如此。“修改摘要以突出顯示您可能僅向公眾發售500,000股， 在發售後披露奧爾特先生和其他內部人士的實益所有權，同時考慮到發售中將購買的股份 。增加風險因素披露，説明與購買這樣一家少數人持股、潛在交易清淡的公司的股票相關的風險，並澄清這些股票將在多大程度上受到鎖定協議的約束。

迴應：作為對此評論的迴應 ，本公司添加了有關Digital Power Lending可能在此次發行中購買高達1,000萬美元 股票的要求披露。招股説明書封面上的披露內容已擴大，增加了以下 語言：

“假設 Digital Power Lending購買此類股票，在此次發行中將只向公眾出售500,000股普通股。 雖然這些股票和某些其他流通股在此次發行後將可以自由交易，但如果Digital Power Lending購買2,000,000股，我們的高管和董事以及他們各自的附屬公司在此次發行後將持有大約45.6%的普通股。 如果Digital Power Lending購買了2,000,000股，我們的高管和董事以及他們各自的附屬公司將在此次發行後持有大約45.6%的普通股。根據鎖定協議的條款，這些股票和大量額外股票將在有限的一段時間內不得出售。因此，我們的普通股可能交易清淡，這將使開發和維持一個活躍的公開交易市場變得更加困難，使此次發行的投資者 更難在他們願意的時候出售他們的股票。“

這一擴大的披露也出現在第101頁(某些關係)和第112頁(承保)。

第36頁增加了一個新的風險因素，“由於我們是一家少數人持股、潛在交易清淡的公司，我們的普通股可能不會有活躍的公開交易市場， 因此投資者可能無法在他們願意的時候出售他們的股票。”風險因素針對的是與購買一家少數人持股、潛在交易清淡的公司的 股票相關的風險。風險因素還記錄了公司 內部人員簽訂的鎖定協議，並向讀者推薦位於此新風險因素之前的廣泛鎖定風險因素。

稀釋，第47頁

備註3.請在您的披露中澄清 預計每股賬面價值是否也適用於最近於2021年3月與Digital Power Lending進行的融資交易 。這2,666,667股似乎包括在現有的82,429,525名股東人數中。如果是，請解釋 是否收到任何現金，以及這是否包括在預計有形賬面淨值中。

迴應：應要求， 第47頁和第48頁出現了修訂後的披露，以澄清預計每股賬面價值不會使本公司最近與Digital Power Lending於2021年3月進行的融資交易生效。 在第48頁(以及第46頁(資本化))，添加了額外的 項目符號，以澄清截至2021年1月31日現有股東持有的更正後股票數量 不包括在2021年3月與Digital Power Lending進行的最近一次融資交易中出售的2666,667股公司普通股，收購價為400萬美元或每股1.50美元。

財務報表

注13.後續事件，F-23頁

備註4.我們注意到您2021年5月28日的回覆信 ，其中指出您在2021年3月向FDA顧問授予了450,000份股票激勵計劃之外的績效期權 ，行權價為每股1.50美元。請以與您的回覆類似的方式，提供與這些期權相關的披露信息和關鍵條款，包括行使價、授予條款、是否已達到業績里程碑，以及 您預計用於評估這些期權的普通股的估計公允價值。除了在財務報表附註中提供與 這些期權相關的披露外，還請在整個申報過程中提供與這些期權相關的披露 ，您可以在其中討論最近的股票發行和未完成的期權。例如，我們注意到您在第10、46和48頁討論了未完成的 選項。

迴應：作為對此評論的迴應，本公司在第58-59頁、F-24頁和II-3頁上添加了以下關於 公司授予其FDA顧問的450,000個績效期權的詳細披露：

2021年3月23日，本公司向其FDA顧問授予了本公司股票激勵計劃之外的總計45萬份基於業績的期權，行權價為 每股1.50美元。這些選項有兩個單獨的績效觸發因素，用於根據公司的療法在指定的時間範圍內實現特定的 FDA批准里程碑。由於尚未達到績效 里程碑，因此迄今未確認任何歸屬和股票補償。發佈這些選項是為了激勵該公司的FDA顧問實現與該公司治療阿爾茨海默病的兩種療法相關的里程碑 。每股期權股票的公允價值將使用 布萊克-斯科爾斯模型計算，部分基於授予日普通股的估計公允價值約為每股2.50美元。“

此外，在第10、46和48頁的第二個項目符號中添加了對基於績效的 選項的引用。

* * *

本公司和承銷商對2021年6月9日(星期三)晚的首次公開募股(IPO)定價有強烈的 興趣，並敬請員工加快審查修正案 以適應這一時間安排。

請向公司執行副總裁兼總法律顧問Henry C.W.Nisser(電話：(646)650-5044)或以下簽字人(電話：(949)774-2661)提出有關本信或所附材料的任何意見或問題。(br}請聯繫本公司執行副總裁兼總法律顧問Henry C.W.Nisser(電話：(646)650-5044)或以下簽字人(電話：(949)774-2661))。