ALZAMEND Neuro，Inc.

3802頻譜大道，112c套房

佛羅裏達州坦帕市，33612

2021年5月27日

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：	艾比·亞當斯和蒂姆·布赫米勒
	生命科學辦公室
	公司財務部

	回覆：	阿爾茨海默神經公司
		表格S-1上登記聲明的第1號修訂
		提交於2021年5月25日
		第333-255955號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)，對美國證券交易委員會(SEC)員工於2021年1月25日發出的關於本公司於2020年12月29日提交的註冊聲明原稿的首次意見信中有關股票薪酬的第36條意見作出迴應。該意見涉及本公司於2020年12月29日提交的註冊聲明原稿。(注：本公司於2021年1月25日收到美國證券交易委員會(SEC)員工的股票補償意見36)，該意見書涉及本公司於2020年12月29日提交的註冊聲明原稿(br})。由於預計發行價現已反映在公司於2021年5月25日提交的S-1表格的註冊説明書的第1號修正案中，我們現將公司對員工早先的股票薪酬意見的迴應陳述如下。

注7.基於股票的薪酬，F-30頁

評論36。一旦您有了估計發行價格或範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及在IPO之前您的普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。

迴應：在2021年1月收到SEC的這一評論後，公司在管理層的討論和分析中將“普通股估值”添加到其關鍵會計政策和估計中。如下文更詳細描述的那樣，本公司最看重的是以1.50美元的價格向外部投資者以公平交易方式出售本公司普通股的價格。

截至2021年1月31日的9個月內的股權獎勵

在截至2021年1月31日的9個月內，該公司授予股票期權，以每股1.50美元的行使價購買12.5萬股普通股。資助日期為 2020年9月1日。在2020年9月授予之前，最近一次股票期權授予是在2019年11月，總計1,950,000份股票期權，行權價為每股1.50美元。

公司與普通股估值相關的政策

本公司的普通股並無公開市場，因此，本公司董事會於每個授出日期估計作為本公司以股份為基礎的獎勵的普通股股份的公允價值。為確定普通股標的期權授予的公允價值，本公司的董事會考慮了管理層的意見、董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，以及從最近估值之日到授予之日可能發生變化的因素。本公司董事會考慮了其他因素，其中包括管理層的意見、董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，以及從最近估值之日到授予之日可能發生變化的因素。這些因素包括但不限於：

公司的經營業績和財務狀況，包括其可用的資本資源水平；

公司所處的發展階段和與其業務相關的重大風險；

公司研發活動的進展；

公司的業務狀況和預測；

生命科學和生物技術領域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；

公司普通股作為一傢俬人公司缺乏可銷售性；

公司以公平交易方式向外部投資者出售其普通股股票的價格；

在當前市場條件下，為公司證券持有人實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性；

趨勢和公司行業的發展；以及

影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。

公允價值考慮因素

在上述考慮的因素中，公司董事會在考慮與基於股票的薪酬相關的最近普通股估值時，對其在公平交易中向外部投資者出售公司普通股股票的價格權重最大。在考慮與基於股票的薪酬相關的最近普通股估值時，公司董事會對向外部投資者出售公司普通股股票的價格進行了最大權重。

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公司與外部投資者在公平交易中的融資價格

2020年9月和2019年11月的股票期權以每股1.50美元的行使價授予，這是本公司董事會在授予日確定的公司普通股的估計公允價值。

在確定公允價值時考慮的近期公平交易包括：

2020年12月，本公司與機構投資者簽訂了證券購買協議(該機構投資者也曾於2020年8月為本公司提供融資，如下一段所述)出售本公司本金為44,000美元的可轉換本票，購買價格為40,000美元(反映原始發行折扣約為 10%)，併發行五年期本票認購14,667股本公司普通股的認股權證。可轉換本票的年利率為8%，本金和所有應計和未付利息應在發行之日起6個月內到期。可轉換本票的本金和利息可以每股1.50美元的價格轉換為公司的普通股。權證的行權價為每股3.00美元。

在 2020年8月，本公司與同一機構投資者訂立證券購買協議，以購買價格25萬美元出售本公司本金為 $275,000元的可轉換本票(反映原發行折讓約 10%)併發行為期五年的認股權證，購買91,667股本公司普通股。可轉換本票的年利率為8%，本金和所有應計和未付利息應在發行之日起6個月內到期。可轉換本票的本金和利息可以每股1.50美元的價格轉換為公司的普通股。權證的行權價為每股3.00美元。

在2019年6月25日至2019年10月31日期間，本公司簽訂了購買1,756,726個單位的認購協議，購買價格為根據其2019年非公開發售購買的每個單位1.50美元(“2019年發售”)。每個單位包括一股普通股和一份購買一半普通股的認股權證。總計1,756,726股代表1,756,726股普通股和878,363股認股權證，行使價為每股3.00美元，總收購價為2,635,089美元，或每股1.50美元。2019年發行是根據日期為2019年6月12日的保密私募備忘錄的條款進行的。

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發行前的近期估值與預計發行價之間的差額

5.00美元的估計IPO價格與2019年9月和2019年11月授予的股票期權授予的估計公允價值1.50美元之間的差額為每股3.50美元，漲幅為233%。

在確定預計IPO價格時考慮的因素包括：(A)公司的發展階段，(B)公司發展努力的進展，(C) 重大企業事件或里程碑的影響，(D)證券市場的總體情況和最近可比公司上市普通股的市場價格和需求；(E)公司的財務狀況和前景； (F)對公司業務潛力和盈利前景的估計。以及(G)該行業公司首次公開募股(IPO)的近期表現。

特別是，自2020年9月和2019年11月授予股票期權以來，公司實現了幾個里程碑：

AL001 -自2020年9月和2019年11月股票期權授予之日起，公司在其主要候選產品之一AL001的臨牀前開發方面取得了重大進展，包括：

本公司已開始最終確定IND申請的程序，雖然本公司無法控制FDA審批過程的長度，但本公司目前預計將在2021年6月30日之前提交，FDA批准IND開始對人體進行I期臨牀試驗。

AL002

本公司還有一個阿爾茨海默氏症適應症的臨牀前候選藥物AL002，它已從早期開發過渡到廣泛的臨牀前研究和評估計劃，預計於2021年5月31日完成。本公司的臨牀前計劃包括毒理學評估，組織病理學研究和腦β澱粉樣蛋白分析，並在公司於2021年3月獲得額外融資後，擴大到包括免疫球蛋白分析和生物分佈研究。

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擴展領導力以支持戰略增長

公司通過任命多名獨立董事提名人Mark Gustafson、Jeffrey Oram和Andrew H.Woo醫學博士來擴大其領導團隊。公司相信Gustafson先生在公司工作超過35年，私營和上市公司運營和財務經驗使他有資格和技能擔任公司董事之一和董事會審計委員會主席。公司相信奧拉姆先生在公司工作了25年，私人和機構投資經驗使他具備擔任公司董事的資格和技能。本公司相信，吳博士豐富的醫療經驗使他具備擔任本公司董事的資格和技能以及相關的洞察力。本公司相信，這三位獨立董事被提名人提供了專業知識和見解，將進一步支持本公司改善其公司治理並遵守作為上市公司的更高標準。

增加了首次公開募股(IPO)的可能性，並大大增強了公司普通股的流動性和可銷售性

預計IPO價格代表普通股的未來價格，如果在IPO中發行，假設IPO完成的可能性為100% ，如果在IPO中發行，這些股票將立即在公開市場上自由交易。而2020年9月和2019年11月授予的股票期權的公允價值代表了當時非流動性且可能永遠不會變得流動性的股票的公允價值的同期估計。這種流動性不足導致截至本報告日期的普通股股票的估計公允價值與估計的IPO價格之間存在很大差異。在2020年9月和2019年11月授予股票期權時，本公司尚未向證券交易委員會祕密提交其註冊聲明草案。

基於上述，本公司認為2020年9月與2019年11月購股權之間的差額授予公允價值和預計IPO價格並非不合理。

* * *

如果您對這封信有任何意見或問題，請與公司執行副總裁兼總法律顧問Henry C.W.Nisser(電話：(646) 650-5044)或公司首席財務官Kenneth S.Cragan(電話：(949)735-6020)聯繫。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Kenneth S.Cragan
	肯尼斯·S·克拉貢
	首席財務官

抄送：	Nudrat Salik先生，SEC
	亨利·C·W·尼塞爾(Henry C.W.Nisser)，Esq.
	斯蒂芬·傑克曼先生
	斯賓塞·G·費爾德曼(Spencer G.Feldman)

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