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根據規則424(B)(5) 提交的

註冊號333-256451

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年6月23日)

分子數據公司

最多2000萬股美國存托股份

代表6000萬股A類普通股

1,141,667股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書確定的出售股東不時進行的總計高達20,000,000股美國存托股份(或ADS)的發售，每股相當於3股A類普通股，每股面值0.00005美元，以及1,141,667股A類普通股。ADS包括(I)與白獅資本有限公司訂立的普通股購買協議項下的10,000,000份ADS股份；及(Ii)與綠洲資本有限公司訂立的股權購買協議項下的10,000,000份ADS股份。1,141,667股A類普通股包括(I)與White Lion Capital LLC訂立的普通股購買協議項下的100,000股；及(Ii)與OASIS Capital LLC訂立的股權購買協議項下的1,041,667股。

於2021年3月3日，吾等與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司(“白獅資本”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，我們的普通股可根據“購買通知權”向白獅資本發行。購買協議允許吾等在某些情況下向白獅資本發出購買通知，購買金額最高為50,000,000美元的普通股，直至2021年12月31日或白獅資本購買相當於承諾金額的股份之日為止，但須受購買協議終止的規限。此外，我們必須向白獅支付10萬股A類普通股作為承諾費。

於2021年5月13日，我們與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，根據該協議，我們可不時向OASIS發行及出售高達50,000,000美元的美國存託憑證。在股權購買協議條款的規限下，吾等可向OASIS遞送三種通知，要求OASIS按股權購買協議指定的購買價購買若干美國存託憑證股份。此外，我們必須向綠洲1,041,667股A類普通股支付承諾費和25,000美元的一次性費用。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括通過出售本招股説明書附錄中“出售股東”一節中確定的股東出售A類普通股(可能不時由美國存託憑證代表)。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參見S-23頁標題為“分銷計劃”的章節。

這些美國存託憑證分別代表三股A類普通股，在納斯達克股票市場上市，代碼為“MKD”。2021年7月9日，美國存託憑證在納斯達克股票市場的最新銷售價格為每ADS 0.88美元。

我們的流通股資本由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股和B類普通股持有人除投票權和轉換權外，其他權利相同。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可兑換成一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書S-7頁上的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的本招股説明書參考文件中的“風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年7月12日

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了我們可能不定期提供的證券的更多一般信息。基本招股説明書包括在我們於2021年6月7日提交給證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件號：1333-256451)中，並於2021年6月11日進行了修訂，此後可能已經更新了額外的信息，這些信息通過引用併入其中。註冊聲明於2021年6月23日宣佈生效。一般來説，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是兩部分的結合；當我們指的是“附隨的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，

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“美國存託憑證”是指證明美國存託憑證的美國存託憑證；

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“美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表三股A類普通股；

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“中國”或“中華人民共和國”屬於中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

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“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00005美元；

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“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00005美元；

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“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指分子數據公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其VIE和VIE的子公司；

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“人民幣”、“人民幣”為中國法定貨幣；

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“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00005美元；

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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；

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“VIE”指的是上海摩爾基科技有限公司和嘉興摩爾基信息技術有限公司。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何美國存託憑證的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書附錄中的表格中，確定為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的差異(如果有)是由於四捨五入造成的。

有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含或通過引用併入《證券法》第(27A)節和《交易法》第(21E)節所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來業務的任何管理計劃、戰略和目標的陳述，任何與擬議的新項目或其他發展有關的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何前述假設的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述

S-1

我們的業務

本公司 - 概述

我們是中國化工行業的技術驅動型平臺，通過我們的集成解決方案將化工價值鏈上的參與者聯繫起來。在我們核心知識引擎的基礎上，在我們的人工智能(AI)引擎和軟件即服務(SaaS)套件的支持下，我們為整個化工價值鏈的所有參與者提供電子商務解決方案、財務解決方案以及倉儲和物流解決方案。我們的電子商務解決方案主要通過我們的在線平臺交付，包括我們的兩個網站，molbase.com和molbase.cn，摩庫數據微信賬號，化學社區App和其他輔助平臺，或者統稱為我們的在線平臺。

下圖彙總了我們生態系統中的關鍵參與者以及它們之間的互動：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758736/000110465921091265/tm2117053d10-org_ourcom4clr.jpg]

我們的知識引擎。我們的業務建立在我們的化學品知識引擎之上，這是我們全面服務和解決方案的基礎設施。我們已經積累了化學品和交易數據來建立MOLBASE百科全書。作為我們在線平臺的切入點，用户可以根據分子結構搜索化學品。我們隨後提供搜索結果，包括搜索到的化學品的合成路線，以及價格和供應商信息。

我們的技術服務。利用我們的MOLBASE百科全書知識引擎和對如何轉變傳統化工價值鏈的深刻理解，我們為我們的供應商和客户提供由我們的人工智能引擎(主要包括智能匹配系統和MOLBASE智能化學工業地圖)以及全面的SaaS套件所支持的信息服務。

•

AI引擎：我們的智能匹配系統向客户推薦化學品信息，並通過識別合成路線上的化學品和結構相似的化學品來匹配供應商和客户之間的訂單。基於我們平臺上積累的交易數據，我們的

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MOLBASE智能化學工業地圖提供特定化學品的行業參與者及其關係的可視化，使供應商和客户能夠有效地相互定位。

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SaaS套件：我們開發了一款SaaS套件，使供應商和客户能夠優化和數字化他們的業務運營。我們的SaaS套件包括在線商店維護、訂單和客户關係管理、在線支付解決方案、即時消息以及促銷和營銷服務。

我們的電子商務解決方案。我們通過直銷和市場模式提供我們的化工電子商務解決方案。我們的直銷模式包括在大多數情況下應客户的要求從供應商那裏購買化學品，並將其直接銷售給客户，從銷售化學品中獲得收入。在我們的市場模式中，我們將供應商和客户聯繫起來，目前只對一小部分交易收取佣金，以吸引和鼓勵用户在我們的平臺上進行交易。

我們的財務解決方案。我們與銀行和其他非銀行金融機構合作，為化工行業參與者引入低成本融資機會。我們可能會根據我們對特定用户在我們平臺上的歷史表現、信用記錄和交易歷史的審查，為請求財務解決方案的選定用户提供擔保。

我們的倉儲和物流解決方案。我們已經開發了倉儲和物流解決方案，以促進我們在線平臺上的訂單履行。我們的平臺使供應商和客户能夠找到倉儲和物流服務提供商，並跟蹤其貨物的位置和狀態。

公司的歷史與發展

我們於2013年開始運營，當時嘉興摩爾貝斯信息技術有限公司成立，為我們的在線平臺的推出做準備。

MOLBASE Inc.成立於2014年2月，是我們業務的離岸控股公司。MOLBASE Inc.於2014年2月成立MOLBASE(HK)Limited，作為其中介控股公司。MOLBASE(HK)Limited隨後於2014年5月成立了MOLBASE(上海)生物技術有限公司，或在中國的全資子公司上海生物科技。

我們在中國設立了以下實體來運營我們在中國的業務：

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2013年3月，我們成立了嘉興MOLBASE信息技術有限公司，或稱嘉興MOLBASE，經營化工電子商務業務、金融解決方案和物流解決方案。

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2014年1月，我們成立了上海MOLBASE科技有限公司，或上海MOLBASE，以管理我們的知識引擎和商業智能服務，並運營我們的網站。

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2017年8月，上海生物科技成立陝西MOLBASE生物科技有限公司，或上海生物科技的全資子公司陝西MOLBASE經營危險化學品交易業務。

通過我們的外商獨資企業與嘉興MOLBASE、上海MOLBASE及其股東簽訂了一系列合同安排，MOLBASE Inc.獲得了控制權，成為嘉興MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益者。由於中國法律對外資擁有基於互聯網的業務的限制，MOLBASE Inc.一直依賴這些合同安排在中國開展基於互聯網的業務。

我們在本年報中將MOLBASE Inc.、MOLBASE(HK)Limited及其子公司和VIE(分子數據公司及其子公司除外)稱為MOLBASE集團。

自2013年以來，我們一直通過MOLBASE集團運營我們的業務。通過MOLBASE集團，我們在2013年9月推出了我們的知識引擎，並在此基礎上開發了我們全面的知識引擎和商業智能服務。隨後，我們於2014年3月開始運營我們的化工電子商務業務，並開始提供倉儲和物流解決方案，作為我們化工電子商務業務的補充。2014年，我們開始提供金融解決方案。

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除我們的業務外，莫爾貝斯集團通過摩信商業保理(深圳)有限公司、莫爾貝斯(天津)生物科技有限公司和合樂(天津)投資管理有限公司開始經營商業保理業務和化工投資或單獨業務。重組完成後，莫爾貝斯集團將繼續運營單獨業務，作為我們業務的補充。(br}除了我們的業務外，莫爾貝斯集團還將通過莫信商業保理(深圳)有限公司、莫爾貝斯(天津)生物科技有限公司和合樂(天津)投資管理有限公司開始經營商業保理業務和化工投資或單獨業務。)

我們在2018年進行了一次公司重組，即本年報中所稱的“重組”，目的是將我們的在線平臺作為一個獨立的業務運營，從而提升我們作為一個獨立開放平臺的品牌形象，並吸引更多的化工行業參與者加入我們的平臺。

2018年2月28日，MOLBASE Inc.在開曼羣島成立了一家全資子公司-分子數據公司，以迎接此次發行。2018年3月14日，分子數據公司在香港成立了全資子公司分子數據(香港)有限公司，或分子數據香港。上海摩華信息技術有限公司，簡稱我們的WFOE，成立於2018年7月27日，是分子數據香港公司在中國的全資子公司。2018年10月14日，上海MOLBASE收購陝西MOLBASE 100%股權。2018年12月21日，我們終止了此前上海生物技術與嘉興MOLBASE及其股東之間的一系列合同安排，以及上海生物技術與上海MOLBASE及其股東之間的合同安排。在此類VIE協議終止後，我們的WFOE立即與嘉興MOLBASE、上海MOLBASE及其股東簽訂了一系列合同安排。由於這些合同安排，我們目前是嘉興MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將它們視為我們的VIE。我們按照美國公認會計準則將嘉興摩基、上海摩基及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

我們於2018年12月21日與MOLBASE集團簽訂了一系列業務和資產轉讓協議，根據協議，MOLBASE集團將與我們業務相關的所有運營資產和負債轉讓給我們。我們有責任就MOLBASE集團為發展我們的業務而產生的資產和負債向其支付對價。這一負債在我們的合併資產負債表中作為應付莫爾貝斯(上海)生物技術有限公司的金額列示。在重組前或重組期間，MOLBASE集團為我們的業務提供的任何實際資金超過這一對價金額，都將由MOLBASE集團結算，並被視為對我們的貢獻。

由於上述原因，分子數據公司成為我們在開曼羣島的控股公司，它由MOLBASE Inc.全資擁有。只要MOLBASE Inc.仍然是我們的母公司，我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為截至2020年3月31日，MOLBASE Inc.持有我們已發行普通股的89.9%。我們完成了自2020年6月30日起生效的股份分配。MOLBASE公司的現有股東通過按照MOLBASE公司當時的股權結構按比例分配我們的股份成為我們的股東，MOLBASE公司不再是我們的母公司。然而，股份分派後，我們仍是納斯達克股票市場規則所界定的“受控公司”，因為張東亮博士於2021年3月31日實益擁有我們約13.2%的股權或我們總已發行及已發行股本的60.4%投票權(假設當時股份分派完成)。分子數據香港公司是分子數據公司的全資子公司，是我們在香港的中介控股公司。上海摩華是分子數據香港公司的全資子公司。上海摩凱和上海摩創是上海摩華的全資子公司。重組後，我們預計將依靠上海摩凱和上海摩創的業務，以及我們與嘉興MOLBASE、上海MOLBASE(包括其全資子公司陝西MOLBASE)及其股東的合同安排，開展我們在中國的所有業務。

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制，重組後我們在中國的所有互聯網業務都是通過我們的VIE及其子公司進行的。我們已經與我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，包括獨家期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議以及獨家技術支持和服務協議。

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這些合同安排使我們能夠對我們的VIE進行有效控制，獲得VIE的幾乎所有經濟利益，並在中國法律允許的範圍內擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是我們VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將它們視為我們的VIE。我們根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

上海MOLBASE和嘉興MOLBASE及其股東都與我們的WFOE簽訂了一系列合同安排，這兩套協議的條款和條件基本相同。

2019年12月30日，代表我們A類普通股的美國存託憑證開始在納斯達克交易，交易代碼為“MKD”。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，我們從首次公開募股(IPO)中籌集了5540萬美元的淨收益。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國閔行區沈坤路2177號15號樓11樓，郵編201106。我們這個地址的電話號碼是+8621-5436-5166。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited。我們在美國的處理服務代理是COCGENCE環球公司，地址是紐約東42街122號，18樓，郵編：10168。我們的主要網站是www.molbase.cn和www.molbase.com。

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風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

您還應仔細考慮我們於2021年5月17日提交併於2021年6月21日修訂的最新20-F表格年度報告以及我們於2021年5月25日提交的最新招股説明書中所述的“風險因素”項下列出的風險因素，以及我們隨後提交給證券交易委員會的任何招股説明書和招股説明書補充和更新的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書中的所有其他信息，這些信息與特定的每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

出售我們的普通股可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

本招股説明書補充部分涉及向最終可能購買其有權購買的全部、部分或全部股份的購買者提供我們的普通股。購入股份後，收購人可以全部、部分或者不出售。因此，吾等根據本招股説明書附錄所述協議出售普通股，可能導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。大量股票的出售可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券，而出售的時間和價格可能是我們原本希望實現銷售的。

由於我們的管理層在如何使用此次發行的任何收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層在運用此次發售的任何收益時將擁有極大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們A類普通股或美國存託憑證的持有人，都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。

如果我們A類普通股或美國存託憑證的現有或未來持有者在公開市場出售或表示有意出售大量我們的美國存託憑證，我們美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們的美國存託憑證的市場價格。美國存託憑證價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外股票或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的股票或可轉換為我們股票或可為我們的股票行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在行使任何未償還期權和認股權證後發行的股票，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

證券分析師可能不會廣泛報道我們的股票，這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立的沒有任何控制權

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分析師(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。如果沒有或很少獨立證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股或美國存託憑證的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的美國存託憑證的價格可能會波動或下降，這可能會使投資者很難以他們認為有吸引力的價格轉售我們的美國存託憑證的股票。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，股票市場受到股價和交易量波動的影響，這些波動影響了許多公司股票的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。可能影響我們美國存託憑證價格的因素包括：

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美國投資者和監管機構對美國上市中國公司的看法；

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我們定期運營結果的實際或預期波動；

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證券研究分析師的財務預估變動；

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負面宣傳、研究或報道；

•

其他小額信貸公司的經濟表現或市場估值變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略合作、合資或資本承諾；

•

關鍵人員增減；

•

人民幣對美元匯率波動；

•

中國的一般經濟或政治情況；

•

我們的經營業績和財務狀況的實際或預期週期性波動，特別是資產質量的進一步惡化；

•

收入或收益預估的變化或財務分析師發佈研究報告和建議；

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未能達到分析師的收入或收益預期；

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新聞界或投資界的炒作；

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我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

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機構股東的行為；

•

我們競爭對手的股價和經營業績波動；

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一般市場狀況，特別是與金融服務業市場狀況相關的發展情況；

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建議或採用監管改革或發展；

•

涉及或影響我們的預期或未決調查、訴訟或訴訟；或

•

{br]與我們的業績無關的國內和國際經濟因素。

股市最近經歷了大幅波動。因此，我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。此外，我們的美國存託憑證的交易量可能會比平時波動更大，並導致價格發生重大變化。我們美國存託憑證的交易價格和我們其他證券的價值將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括但不限於我們的

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財務狀況、業績、信譽和前景、我們股權或股權相關證券的未來銷售，以及上述“前瞻性表述”中提到的其他因素。

因此，未來我們的美國存託憑證的交易價格可能會低於購買時的價格，同樣，我們其他證券的價值也可能會下降。一年多來，資本和信貸市場一直在經歷波動和混亂。在某些情況下，市場對某些發行人的股價和信貸供應產生了下行壓力，而不考慮這些發行人的潛在財務實力。

我們的美國存託憑證價格大幅下跌可能會給個人股東帶來重大損失，並可能導致代價高昂且具有破壞性的證券訴訟。

我們ADS價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們的美國存託憑證市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格更不穩定。過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後，對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

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大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的市值：

•

按實際計算；

•

以備考方式反映(I)將投資者持有的343,999,682股普通股指定為A類普通股，以及(Ii)將MOLBASE Inc.持有的54,819,733股普通股一對一地指定為B類普通股；

您應將此表與我們的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。

	截至2020年12月
	實際				形式
	(千)
	人民幣		美元		人民幣		美元
債務：
長期借款(1)		—		—		—		—
股權：
普通股(面值0.00005美元；授權發行1,000,000,000股)		—		—		—		—
A類普通股，(面值0.00005美元；無授權、發行和發行股份；已發行334,999,682股A類普通股，已發行304,488,317股；預計已發行550,000,000股，發行和發行在外343,999,682股；)		101		15		112		17
B類普通股，(面值0.00005美元；已發行和已發行的54,819,733股B類普通股；預計已發行和已發行的54,819,733股)		12		2		12		2
新增實收資本		1,075,064		164,761		1,095,050		167,311
累計赤字		(1,103,056)		(169,051)		(1,123,054)		(171,603)
股東權益總額/(虧損)		(27,879)		(4,273)		(27,879)		(4,273)

(1)

長期借款是指應付關聯方的金額。

上表為截至2020年12月31日的交易，不包括2020年12月31日之後的交易的影響，包括本招股説明書附錄中描述的交易。

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股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂本)(以下稱為公司法)和開曼羣島普通法的管轄。(br}我們是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程、開曼羣島公司法(修訂本)和開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書補充日期，我們的法定股本為50,000,000股，分為1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，包括(I)5.5億股A類普通股，每股面值0.00005美元；(Ii)3.5億股B類普通股，每股面值0.00005美元；及(Iii)1億股B類普通股，每股面值0.00005美元，作為董事會的一個或多個類別(無論如何指定)我們的組織章程大綱和章程細則中規定的特權和限制。截至本招股説明書增刊日，已發行和流通的A類普通股有390,800,736股，B類普通股有54,819,733股。

以下是我們的組織章程大綱和公司章程以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大條款摘要。

普通股

我們公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記形式發行的。我們不能向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就我們股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就我們股東大會上表決的所有事項投十票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於MOLBASE Inc.向任何並非吾等創辦人張冬亮博士或其聯營公司的人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或任何B類普通股的最終實益擁有權由MOLBASE Inc.變更予非吾等創辦人張東亮博士或其聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。於吾等創辦人張東亮博士將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非其聯營公司的人士，或吾等創辦人張東亮博士將任何B類普通股的最終實益擁有權由吾等創辦人張東亮博士變更至任何非其聯屬關係人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或本公司股東通過普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的金額)。我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付，或者從我們的股票溢價賬户中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。

S-11

股東大會通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行普通股和已發行普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票才能通過。(br}股東大會通過的普通決議需要會議上普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於三分之二的已發行和已發行普通股所附票數的贊成票。如更改名稱或更改公司章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為週年股東大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事長召集，也可以由我們董事會的多數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附全部投票權的不少於三分之一。

《公司法》僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於50%(50%)的股份，並有權在股東大會上投票表決，本公司董事會將召開特別股東大會，並將如此要求的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。在下列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我公司，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓書應加蓋適當印章；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人；

•

我們將就此向我們支付納斯達克證券市場可能確定的最高金額的費用或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守納斯達克證券市場要求的任何通知後，我們可以暫停轉讓登記，並在董事會不時決定的時間和期限內關閉會員登記；但在任何一年，轉讓登記不得超過30天，會員登記關閉不得超過30天。

S-12

清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從該等到期款項中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，在以下情況下，不得贖回或回購該等股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。倘於任何時間，吾等股本被分成不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(須受任何類別或系列股份所附帶的任何權利或限制所規限)，只有在該類別或系列股份持有人的書面同意下，或在該類別或系列股份持有人於另一次會議上以三分之二票數通過的特別決議案下，方可產生重大不利影響。除附帶優先權或其他權利的任何類別股份持有人所獲賦予的權利外，該類別股份所附帶的任何權利或限制，不得因公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。

增發股票。我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有的授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；

•

該系列的股份數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

S-13

賬簿和記錄檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄(除吾等的組織章程大綱及章程細則、特別決議案及按揭及押記登記冊外)的副本。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

資本的變化。吾等可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為若干類別及數額的股份。我們可以通過普通決議：

•

以其認為合適的數額增加新股股本；

•

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

•

將其股份或其中任何股份再拆分為少於組織章程大綱及章程細則所定款額的股份，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與派生減持股份的股份的比例相同；及

•

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

無需向公司註冊處提交股東年度申報表；

•

不需要打開會員名冊進行檢查；

•

不必召開股東周年大會；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，也可以在開曼羣島註銷註冊；

•

可以註冊為期限有限的公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。(B)“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(特殊情況除外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

S-14

註冊辦公室和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。本公司成立的宗旨是不受限制的，我們完全有權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事會

我們的董事會由三名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式(不論直接或間接)與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約投票，即使他可能與任何合約有利害關係，如他這樣做，他的投票將會計算在內，並可計入本公司任何考慮任何該等合約或建議合約或安排的董事會議的法定人數。我們的董事可以行使我們公司的一切權力，借入資金、抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

公司法差異

開曼羣島公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法，但不遵循英國最近的成文法，因此開曼羣島公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬予合併公司。為進行上述合併或合併，每間組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須經(A)每間組成公司股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及向每家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

S-15

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，前提是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使，將使持不同政見者股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，公司法亦載有法定條文，以安排計劃方式促進公司重組及合併，惟有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會上投票的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90.0%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果以安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：

•

公司的行為或提議的行為非法或越權；

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可以規定的範圍

S-16

對高級管理人員和董事的賠償，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司將賠償本公司的高級職員或董事因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括(在不損害前述條文一般性的原則下)任何費用、開支或酌情決定權的執行或履行。在不損害上述一般性的原則下，本公司將賠償本公司高級職員或董事在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承受的一切行動、程序、費用、費用、損失、損害或責任。該等董事或高級職員在任何法院(不論在開曼羣島或其他地方)就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人員提供除我們的組織備忘錄和章程規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就某項交易提出上述證據，該董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司 - 負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務。(br}在開曼羣島的法律中，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下責任：真誠為公司謀利的義務、不因其董事身份而獲利(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地。以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。過往的意見認為，董事在執行職務時，所表現出的技能，無須高於他所具備的知識和經驗的人所應有的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等股東可由本應有權在股東大會上表決而毋須召開會議的每位股東或其代表簽署一致書面決議案，批准公司事項。

S-17

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或以上股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總數不少於百分之五十(50%)的股份，並有權於股東大會上投票，要求吾等召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求表決的決議案付諸表決。除要求召開股東大會之權利外，本公司之組織章程大綱及章程細則並無賦予股東任何其他向股東周年大會或特別大會提出建議之權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下，才能基於原因罷免設有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程，我們的股東可以通過普通決議案將董事免職，無論是否有理由。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律沒有規管公司與其大股東之間的交易，但該法律確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不會對小股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

S-18

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期的債務，可以通過其成員的普通決議進行清盤。(br}根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為是公正和公平的清盤。根據公司法，如果我們的公司無法償還到期的債務，我們的公司可以通過我們股東的特別決議或普通股東的普通決議來清盤。

股權變更。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等只有在取得該類已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類股份持有人的另一次會議上以三分之二的票數通過特別決議案的情況下，方可對任何類別股份所附帶的權利造成重大不利影響。除附帶優先權或其他權利的任何類別股份持有人所獲賦予的權利外，該類別股份所附帶的任何權利或限制，不得因公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份

管理文件修正案。根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利。此外，我們的章程大綱和章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

S-19

出售股東

本招股説明書涵蓋出售股東或其獲準受讓人轉售(I)與白獅資本訂立的普通股購買協議項下的1,000,000,000份ADS；及(Ii)根據與綠洲資本訂立的股權購買協議項下的1,000,000,000份ADS的轉售。根據本招股説明書，綠洲公司和白獅公司都是證券法所指的與轉售我們的股票相關的“承銷商”。出售股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司沒有任何職位或職務，或與我們的任何關聯公司沒有任何其他實質性關係，除以下“本公司與出售股東之間的交易”中所述的交易外。

下表列出了截至本招股説明書日期出售股東對我們證券的實益所有權以及根據本招股説明書發行的A類普通股數量的某些信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。下表中的計算是根據截至本招股説明書日期的已發行普通股計算，包括(X)390,800,736股A類普通股和(Y)54,819,733股B類普通股。

下表(I)列出了出售股東及有關實益所有權的其他信息；(Ii)出售股東向我們提供的信息已編制完畢；以及(Iii)據我們所知，截至本招股説明書日期是準確的。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。下表中列出的出售股東可能自本招股説明書發佈之日起在豁免或不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式出售了部分或全部股份。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，吾等將根據需要對本招股説明書作出相應修訂或補充。

	A類普通股自起實益擁有本招股説明書日期		A類普通共享為提供		A類普通股之後實益擁有產品*		受益的百分比之後的所有權產品*
	號碼		號碼		號碼		%
綠洲資本有限責任公司(1)		—		31,041,667		—		—
白獅資本有限責任公司(2)		—		30,100,000		—		—

發售完成後，出售股東將實益擁有的股份的金額和百分比假設他們將出售根據本招股説明書補充資料發售的所有我們的股份。

(1)

包括1,041,667股A類普通股，作為承諾費，將根據股權購買協議向OASIS Capital發行。目前還不能確定可能出售給綠洲資本公司的最高股票數量，因為這個數量是普通股市場價格的函數。綠洲資本目前並未被視為實益擁有其根據股權購買協議可能購買的全部股份，因為其不控制是否購買任何或全部該等普通股。

(2)

包括作為承諾費應付的100,000股A類普通股，這些A類普通股將作為簽訂購買協議的對價向白獅資本發行，這些股票尚未發行。

公司與出售股東之間的交易

與白獅資本有限責任公司的購買協議

於2021年3月3日，吾等與白獅資本訂立購買協議，該協議規定，根據其中所載的條款及條件及限制，白獅資本承諾在直至2021年12月31日或直至白獅資本購買相當於承諾額的股份的日期為止的期間內，不時以最高達50,000,000美元(“承諾額”)的總髮行價購買我們的普通股，直至白獅資本購買相當於承諾額的股份之日為止，但須受購買協議終止的規限。

根據購買協議，在我們選擇的任何交易日，只要我們的普通股在收到購買通知後的收盤價大於或等於0.20美元，我們就有

S-20

有權(但無義務)向白獅資本提交購買通知，指示白獅資本(作為本金)購買不超過一定數額的普通股(“購買通知”)。根據每份購買通知擬出售的普通股的最高數量將由(I)緊接購買通知交付前五(5)個交易日平均每日交易量的200%或(Ii)2,000,000美元除以緊接購買通知交付前五(5)個交易日我們普通股的最高收盤價來確定，一旦白獅資本在雙方同意下向本公司提供了1,000萬美元，計算金額可能會增加到3,000,000美元，一旦白獅資本向本公司提供了1,000萬美元的資金，計算金額可能會增加到3,000,000美元，這一計算金額可能會增加到3,000,000美元，一旦白獅資本在雙方同意下向本公司提供了1,000萬美元的資金，計算金額可能會增加到3,000,000美元。儘管有上述規定，吾等及白獅資本仍可於承諾期內任何時間選擇協商固定購買，惟吾等普通股於遞送該固定購買通知時的收市價須大於或等於0.20美元(“固定購買通知”)。

對於收購通知，白獅資本支付的每股收購價將為投資前10,000,000美元的估值期內普通股最低日成交量加權平均價的92%，以及之後估值期內普通股最低日成交量加權平均價的90%。評估期為定期採購通知(“收購價”)適用截止日期前三(3)個營業日。固定購買通知將列出本公司與白獅資本共同商定的固定股票數量和固定購買價格。固定購買價格應大於或等於0.20美元，但可以高於或低於常規購買通知的購買價格。如果固定收購價大幅低於常規收購價(相當於我們普通股在一個估值期內的最低每日成交量加權平均價的90%)，現有股東的股權價值可能會被大幅稀釋。

白獅資本無權要求吾等出售任何股份，但有義務根據購買協議按吾等指示向吾等購買普通股；前提是普通股在遞交購買通知時的收盤價大於或等於0.20美元，並受上述承諾額和其他限制的限制。

與綠洲資本的股權購買協議

2021年5月15日，我們與OASIS Capital，LLC或OASIS簽訂了股權購買協議，根據該協議，我們可以不時向OASIS發行和出售高達50,000,000美元的美國存託憑證，每個美國存託憑證相當於三股A類普通股。在股權購買協議條款的規限下，吾等可向OASIS遞交三種通知(各一份認沽通知)，要求OASIS購買若干美國存託憑證股份或認沽股份。

•

第一類認沽通知，認沽股份數量最高為認沽通知日前十個交易日ADS平均成交量的一成，買入價為綠洲證券在其經紀賬户或結算日收到認沽股份當日或結算日的ADS最低成交價和緊接結算日前12個交易日ADS最低收盤價的平均值中的較小者。

•

就第二類認沽通知而言，認沽股份數目為2,000,000美元的商數除以認沽通知前一日的收市價，以及認沽通知被視為交付的交易日(或認沽日期)美國存託憑證平均成交量的10%，兩者以較小者為準。股權購買協議規定，該等認沽股份的購買價將為緊接認沽日期前連續十個交易日內ADS的最低成交價、ADS於結算日的每日成交量加權平均價或ADS於結算日的收市買入價，以兩者中較小者為準，再乘以93%。

•

第三類看跌期權公告，看跌期權數量以看跌期權日前10個交易日ADS的平均成交量和100萬美元的商數除以看跌期權公告前一天的收盤價兩者中的較小者為準。股權購買協議規定，收購價格為市價乘以93%。

此外，我們必須向OASIS ADS支付相當於1,041,667股A類普通股的承諾費和執行日25,000美元的一次性費用，前提是隻要第一次認沽在股權購買協議簽署後120個月內執行，這筆費用中的15,000美元將從第一次認沽減少15,000美元。

S-21

配送計劃

出售股東及其各自的質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何交易市場、證券交易所或其他交易設施或以私下交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

經紀自營商試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人身份持有和轉售部分證券的大宗交易，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

按照適用交易所規則進行的匯兑分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空結算；

•

在通過經紀自營商進行的交易中，與出售股東達成協議，以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券；

•

通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；

•

任何此類銷售方式的組合；或

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據證券法第2144條出售證券(如果有的話)，而不是根據本招股説明書。

出售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可以從出售股東那裏獲得佣金或折扣(如果任何經紀自營商充當證券購買者的代理，則從購買者那裏獲得佣金或折扣)，金額有待商議，前提是這些金額符合FINRA規則第2121條。可歸因於出售普通股的折扣、特許權、佣金和類似的出售費用(如有)將由出售股東和/或購買者支付。

OASIS Capital和White Lion Capital均為證券法所指的承銷商，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。由於綠洲資本和白獅資本都是證券法意義上的承銷商，因此它將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內同時從事有關普通股的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法及其下的規則和法規的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股證券的時間的第M條。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知他們有必要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位購買者。

S-23

費用

下表列出了與提交註冊説明書相關的預計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。此外，我們未來可能會因根據本招股説明書發行我們的證券而產生額外費用。如有需要，任何此類額外費用將在招股説明書附錄中披露。

SEC註冊費	$	21,820.00
律師費和開支		*
會計費和費用		*
其他		*
合計	$	21,820.00

證券交易委員會註冊費是在提交F-3表格(檔案號：333-256451)時支付的。目前尚不清楚估計的費用。以上列出了我們預計在本註冊聲明項下發行證券將產生的一般費用類別。

法律事務

位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.為我們公司提供美國證券法方面的法律顧問。在此提供的證券的有效性由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律問題，該律師將在與任何此類招股有關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報所載本公司2020年度合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所山東浩信會計師事務所有限公司審核，其報告所載內容載於本報告中，並以引用方式併入本報告，並以會計及審計專家所授權的報告為準納入本公司的2020年度合併財務報表中，並以此為依據納入本公司的綜合財務報表中，本公司於截至2020年12月31日止年度的年報中所載本公司2020年度合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所山東浩信會計師事務所進行審計，並以參考方式併入本報告。本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度之20-F年度報告所載本公司2019年綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審核，其報告載於其中，並以引用方式併入本報告，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。

財務信息

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的財務報表包括在我們的Form 20-F年度報告中，這些報告通過引用併入本招股説明書。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此將根據《交易法》提交給證券交易委員會的以下文件作為參考納入本招股説明書：

(1)

公司截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，於2021年5月17日提交給SEC，並於2021年6月21日修訂；

S-24

(2)

公司於2021年3月4日、3月31日、4月9日、4月13日、5月24日和5月27日提交給證券交易委員會的當前Form 6-K報告；以及

(3)

我們於2020年7月2日提交的8-A表格中的註冊説明書中包含的對我們普通股的説明，以及該説明書可能會不時進一步修訂的説明。

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(就當前的Form 6-K報告而言，只要它們聲明它們通過引用併入本招股説明書，而不是當前的Form 6-K報告或其部分，除吾等另有規定外，根據表格6-K)(I)在本招股説明書(本招股説明書是其中一部分)的首次提交日期之後及(Ii)在本招股説明書日期後至發售終止前提交的註冊説明書，應被視為通過引用方式併入本招股説明書內，除非我們另有特別規定，否則在本招股説明書的初始提交日期後及(Ii)本招股説明書終止發售日期後，本公司將被視為以引用方式併入本招股説明書。我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向證券交易委員會提交的信息。如果任何當前的Form 6-K報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給SEC的，而不是提交給SEC的，則該信息或證物明確不包含在本文中作為參考。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

分子數據公司
沈昆路2177號15號樓11樓
上海市閔行區201106
中華人民共和國
+86 (21) 5436-5166
注意：投資者關係

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件首頁上的日期以外的任何日期是準確的。

S-25

在哪裏可以找到更多信息

有關我們和我們普通股的更多信息，請參閲註冊説明書、其證物和通過引用併入其中的材料。證交會的規章制度允許省略部分展品。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本，這些聲明在此通過參考合同或文件進行整體限定。

此類註冊聲明可從證交會在http://www.sec.gov.維護的網站獲得您也可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取更多信息。我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在SEC位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製檔案中的任何報告、報表或其他信息。您可以在支付複印費後寫信給SEC索取這些文件的副本。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們之所以在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.(紐約東42街122號，18樓，NY 10168)作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或紐約州證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟接受傳票服務。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問)告訴我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不太可能在開曼羣島強制執行。(br}Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我們的開曼羣島法律顧問，他們告訴我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，而且美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不太可能在開曼羣島執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP亦告知我們，在美國聯邦或州法院取得的最終及決定性判決，而根據該判決須支付一筆款項作為補償性損害賠償(即並非税務當局就政府當局提出的税項或其他類似性質的費用，或就罰款或罰金，或多重或懲罰性損害賠償而申索的款項)，可作為開曼羣島法院根據普通法責任原則就債務提起訴訟的標的。開曼羣島法院可以在開曼羣島就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，前提是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。

證券法責任賠償

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

S-26

招股説明書

分子數據公司

$200,000,000
普通股、優先股、債務證券
認股權證、單位和權利

我們可不時在一項或多項發售中，以普通股、優先股、認股權證、債務證券、單位、權利或前述各項的任何組合，個別或作為由一項或多項其他證券組成的單位，發售及出售總額高達200,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券、單位、權利或前述各項的任何組合。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

我們或出售股東可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商或通過承銷商、通過代理或通過這些方式的組合，連續或延遲地提供和出售證券。(br}我們或出售股東可能會不時地以固定價格、市場價格或談判價格向承銷商或通過承銷商、代理或通過這些方式的組合連續或延遲地提供和出售證券。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從列出的信息中計算出來。

這些美國存託憑證分別代表三股A類普通股，在納斯達克股票市場上市，代碼為“MKD”。2021年6月9日，美國存託憑證在納斯達克股票市場的最新銷售價格為每ADS 0.86美元。

投資我們的證券風險很高。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年6月23日

關於本招股説明書

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們在下面的“您可以找到更多關於我們的信息”和“通過引用合併文件”中推薦給您的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”一節中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

“美國存託憑證”是指證明美國存託憑證的美國存託憑證；

•

“美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表三股A類普通股；

•

“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00005美元；

•

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00005美元；

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指分子數據公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其VIE和VIE的子公司；

•

“人民幣”、“人民幣”為中國法定貨幣；

•

“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00005美元；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；

•

“VIE”指的是上海摩爾基科技有限公司和嘉興摩爾基信息技術有限公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分，該聲明使用修訂後的《1933年證券法》或《證券法》允許的擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，吾等或出售股東可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時在一次或多次連續或延遲的基礎上出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每當吾等或售出股東出售證券時，吾等或售出股東將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體資料及發售的具體條款。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書所載資料與任何招股説明書增刊資料有任何不一致之處，應以招股説明書增刊為準。

除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元的折算均以6.5250元人民幣兑1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)理事會H.10統計數據發佈的截至2020年12月31日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不能兑換成美元或人民幣，我們不會表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。2021年6月4日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的午間買入匯率為6.3945元人民幣兑1.00美元。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和出售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股東都不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

通過引用併入文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文檔：

•

我們於2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的財年Form 20-F年度報告，或2020年度報告。

此外，在本招股説明書日期之後、在根據本招股説明書進行的證券發售終止或完成之前，我們根據《交易所法案》向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格文件，以及我們在此期間或其部分期間向證券交易委員會提交的任何表格6-K表格報告，如在本招股説明書(本招股説明書是其組成部分)中確定的，應視為併入本招股説明書，並應被視為本招股説明書的一部分。

我們的2020年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

SEC在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在https://investor.molbase.com.上維護我們的網站我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書，否則將免費提供給每個人(包括任何受益所有人)，這些人在收到本招股説明書副本時，應此人的書面或口頭請求：

分子數據公司
沈昆路2177號15號樓11樓
上海市閔行區201106
中華人民共和國
電話：+86-21-54199057

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的文件包含前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性表述，例如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、經營成果和財務狀況

•

化工市場預期增長；

•

我們將用户羣貨幣化的能力；

•

中國總體經濟和商業狀況的波動；

•

新冠肺炎對我們在中國和其他地方的業務運營和經濟的潛在影響；

•

以及與上述任何內容相關或潛在的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應該仔細閲讀本招股説明書和本文引用的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述和通過引用併入本文的文件僅涉及截至本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件發表之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和本文中包含的文件，並將其作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

股本説明

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000,000股，分為1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，包括(1)55,000,000股A類普通股，每股面值0.00005美元；(2)350,000,000股B類普通股，每股面值0.00005美元；(3)董事會可能指定的一個或多個類別(無論如何指定)的100,000,000股，每股面值0.00005美元我們的組織章程大綱和章程細則中規定的特權和限制。截至本招股説明書日期，已發行和流通的A類普通股為359,362,418股，B類普通股為54,819,733股。

以下是我們的組織章程大綱和公司章程以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大條款摘要。

普通股

投票權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。

我們的董事會可以根據其絕對酌情權拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我公司，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓書應加蓋適當印章；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人；

•

我們將就此向我們支付納斯達克證券市場可能確定的最高金額的費用或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

增發股票。我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有的授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；

•

該系列的股份數量；

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股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

資本的變化。吾等可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為若干類別及數額的股份。我們可以通過普通決議：

•

以其認為合適的數額增加新股股本；

•

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

•

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

•

無需向公司註冊處提交股東年度申報表；

•

不需要打開會員名冊進行檢查；

•

不必召開股東周年大會；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

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可以在另一個司法管轄區繼續註冊，也可以在開曼羣島註銷註冊；

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可以註冊為期限有限的公司；以及

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可以註冊為獨立的投資組合公司。

註冊辦公室和對象

董事會

公司法差異

除非開曼羣島的法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。

•

公司的行為或提議的行為非法或越權；

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可以規定的範圍

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人員提供除我們的組織備忘錄和章程規定之外的額外賠償。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利。此外，我們的組織章程大綱及章程細則並無條文要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

美國存托股份説明

美國存托股份

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)作為存託機構發行美國存託憑證。每個ADS代表指定數量股票的所有權權益，根據本公司、託管人、美國存託憑證持有人以及美國存託憑證不時證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人之間的存款協議，吾等將向作為託管機構的託管人交存指定數量的股份。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

ADS與股票的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預期的費用)。每個ADS還代表存放在存託機構但他們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人是擁有受益所有權權益ADS的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該ADS的美國存託憑證持有人。如果美國存託憑證的實益所有人不是美國存託憑證持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人在存款協議和美國存託憑證項下的所有目的下，應被視為擁有代表該美國存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證所有實益所有人的所有必要授權。根據存款協議和美國存託憑證，託管人唯一的通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管機構的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在存託憑證賬簿上以您的名義註冊ADS，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託機構或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及根據存款協議不時發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間將訂立的存款協議條款，就實益擁有人而言，源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。存款協議還規定了存託機構及其代理人的義務。因為託管人或其被提名人實際上是股票的登記所有人，所以你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，因為它是一個摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀存款協議表格的副本，該表格作為附件4.3於2019年12月6日提交的F-1表格(文件編號333-235398)。美國存託憑證的形式包含在存款協議中。您還可以獲得押金的副本

美國證券交易委員會公共資料室的協議，該資料室位於華盛頓特區東北區F街100F街，郵編20549。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-732-0330獲取有關公共資料室運作的信息。您也可以在證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的存款協議，網址是：http://www.sec.gov.。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分發。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，並在任何情況下都會做出存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分部、分支機構和/或附屬機構可以向保管人收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除以下規定外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上，分配現金股息或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(I)對預扣税款進行適當調整；(Ii)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許或不可行的；以及(Iii)在(1)將任何外幣兑換成美元的過程中扣除託管人和/或其代理人的費用，條件是：(1)將任何外幣兑換成美元；(Ii)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，這種分配是不允許或不可行的；以及(Iii)在(1)將任何外幣兑換成美元的過程中扣除託管人和/或其代理人的費用(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)在獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可後，該批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4)通過公共或私人方式以任何商業合理的方式進行任何銷售。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

個共享。在股票分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股票的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將導致零星美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。

•

獲得額外共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將根據託管人的酌情權分配權證或其他代表此類權利的票據。然而，如果我們不及時提供此類證據，託管銀行可以：(I)在可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或(Ii)如果由於該權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不可行，則託管人可以不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何收益，並且該權利可能會失效。

•

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為分配此類證券或財產不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果託管人自行認定上述任何分配對於任何特定的註冊ADR持有人都不可行，則託管人可以選擇任何分配方式

它認為該美國存託憑證持有人可行，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以代表美國存託憑證持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定，其地點和內容由託管機構單獨負責。

存取銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股票權利的證據，並向託管人支付應付給託管人的與此類發行相關的費用和開支，則託管機構將發行美國存託憑證。

存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並應在存入時以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以存託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為賬户持有所有已存入的股票，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股票。存入的股份和任何此類附加項目被稱為“存入的證券”。

存款證券不打算也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存款證券的實益擁有權旨在並將在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本存託協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，存託機構、託管人及其各自的代名人的意圖是，在存款協議期限內，只是美國存託憑證所代表的、為美國存託憑證持有人的利益的已存入證券的記錄持有人，且在存託協議有效期內，該存託憑證、託管人及其各自的代名人應始終是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的手續費和任何欠税或其他費用和收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷ADS並獲得存款證券？

當您在託管機構上交ADR證書，或在直接註冊ADSS的情況下提供適當的説明和文件時，託管機構將在付款後

在某些適用的費用、收費和税金中，將相關股票交付給您或根據您的書面訂單交付。存入憑證的證券將在託管人辦公室交付。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存入的證券。

託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：

•

因股東大會表決、股利支付等原因關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放股份造成的暫時性延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，這些法律或法規涉及美國存託憑證(ADR)或已存入證券的提取。

這項提款權利不得受存款協議其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定有權(或有義務，視情況而定)的註冊ADR持有人：

•

接受有關已存款證券的任何分發，

•

在股東大會上對行使表決權作出指示，

•

支付託管機構評估的ADR項目管理費和ADR中規定的任何費用，或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動，

•

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該如何投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知，或者收到吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管銀行應按照存管協議的規定儘快確定ADS備案日期，條件是如果託管銀行及時收到吾等的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管銀行應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)最終信息。(Ii)每名美國存託憑證持有人於存託憑證設定的記錄日期將有權就行使與該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)指示託管銀行，但須受開曼羣島法律任何適用條文的規限；及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每位美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送投票通知。不能保證一般的美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會有足夠的時間收到上述通知，使該美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構。

在美國存託憑證主管部門實際收到美國存託憑證持有人的委託書和投票指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的時間或之前，努力投票或安排表決美國存託憑證所代表的已交存證券

該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證應在實際可行的範圍內，並根據存入證券的條款或管理所允許的規定，按照該等指示出具證明。

如果(A)我們已向託管人提供至少35天的擬議會議通知，(B)所有ADR持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期不少於10天前收到投票通知，以及(C)託管人沒有收到ADR持有人(包括但不限於代表DR被提名人行事的任何一個或多個實體)關於特定議程項目的指示在存管協議中，存託機構被指示將該美國存託憑證持有人視為該美國存託憑證持有人，並已指示該存託機構就該等議程項目向吾等指定的一名人士提供全權委託書，以表決該等美國存託憑證所代表的已交存證券，而所有該等美國存託憑證持有人並未就該等議程項目作出實際指示，但除非(1)吾等以書面通知託管人(並同意立即向託管人提供此類書面指示)，即(A)我們希望就該等議程項目給予該等委託，(B)該等議程項目並無實質反對意見，及(C)該等議程項目如獲批准，不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響，否則不得視為已發出該等指示，亦不得給予酌情委託委託書。及(2)如該等議程項目獲批准，將不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響。以及(2)。(2)如該等議程項目獲批准，則該等議程項目不會對股份持有人的權利造成重大或不利的影響，及(2)該等議程項目如獲批准，不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響。在形式和實質上令保管人滿意，確認(I)授予該全權委託委託書不會使保管人在開曼羣島承擔任何報告義務，(Ii)授予該委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、法規或許可, (Iii)根據開曼羣島的法律、規則及規例，投票安排及視為指示將會生效，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為託管人的資產。(Iii)根據開曼羣島的法律、規則及規例，投票安排及視為指示將生效；及(Iv)授予該全權委託代表在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份被視為開曼羣島法律、規則或規例下的託管資產。

託管機構可以隨時訪問其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供更多相關信息。採取任何此類行動，不應以任何方式視為或推斷保管人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管機構將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(B)託管機構、託管機構或其各自的任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管機構的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對ADR持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時通知託管人任何此類情況；或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響，則本公司不會因此而對ADR持有人或實益擁有人承擔任何責任，或(Ii)如果我們未能確定上述任何情況存在或未能及時通知託管人任何此類情況，或(Ii)任何在會議上獲得批准的議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退回給寄存人，因此在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示寄存人向我們指定的人委派酌情委託書。, 在這種情況下，託管人及其各自的任何代理人均不對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給存託機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了此類指示。託管機構本身不會對已存入的證券行使任何投票權。託管機構及其代理人將不會對未能按照存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書)投票的方式(包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為根據存款協議的條款被指示)所投的任何票)執行任何表決指示，對任何已交存證券的表決方式不承擔任何責任；或(B)未有執行任何指示以表決任何已交存證券的任何指示，包括但不限於被指示授予酌情委託書(或被視為已根據存款協議的條款被指示)的人所投的任何票，託管機構及其代理人將不對此負責。儘管存款協議或任何ADR中有任何規定，但在任何法律、法規不禁止的範圍內，託管機構可以

根據美國存託憑證上市的證券交易所的要求，代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求存入證券持有人同意或委託書相關的材料，向美國存託憑證登記持有人分發通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何檢索該等材料或應要求接收該等材料的説明(即，通過參考載有檢索材料的網站或要求複製該材料的聯繫人)。

吾等已通知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將放棄投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或受益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或加入投票要求。

不能保證您會及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、存款證券的條款或管理規定，以及託管人或其指定人作為存款證券持有人收到並普遍提供給存款證券持有人的任何書面通信，供存託機構和託管人查閲。

此外，如果我們向股票持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，則託管機構會將其分發給已登記的美國存託憑證持有人。

繳税

美國存託憑證持有人或實益所有人必須支付託管人或託管人就任何ADS或美國存託憑證、存託證券或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，包括但不限於，如果《國水法通告》規定應繳納的任何中國企業所得税，則應向託管人或託管人支付的任何税款或其他政府費用(包括任何罰金和/或利息)應由託管人或託管人或其代表支付[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號通知、法令、命令或裁定，無論適用與否，該税費或其他政府收費應由美國存託憑證持有人通過持有或擁有、或持有或擁有由其證明的美國存託憑證或其證明的任何美國存託憑證，以及所有先前的美國存託憑證持有人和所有先前的美國存託憑證持有人和實益所有人共同和各別同意賠償、抗辯。儘管託管人有權通過持有或擁有或曾經持有或擁有美國存託憑證，向當前和前任實益所有人索要付款，但該ADR持有人(以及之前的美國存託憑證持有人)承認並同意，寄存人沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售存放的證券(通過公開或私下出售)，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。未繳納税款或政府收費的，在未繳納税款或政府收費之前，保管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已繳存的證券或撤回已繳存的證券。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，保管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以這樣的金額出售所分配的財產或證券(通過公開或私下出售)

並以託管人認為必要和可行的方式繳納該等税款，並將扣除該等税款後的任何剩餘淨收益或任何該等財產的餘額分配給有權享有該等税款的美國存託憑證持有人。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司，使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息、來源扣繳率降低或獲得的其他税收優惠而提出的任何税收、附加税款、罰款或利息索賠的損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他對存入證券的重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人進行的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或基本上所有資產，則託管人可以選擇，如果我們提出合理要求，託管人應：

•

修改ADR表格；

•

分發額外或修訂的ADR；

•

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果存託機構未選擇上述任何選項，其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入證券的一部分，每個ADS將代表該等財產的比例權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會出於任何原因與託管機構達成一致，無需您的同意即可修改存款協議和美國存託憑證。任何徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)或以其他方式損害ADR持有人或受益所有者任何重大現有權利的修正案，必須至少提前30天通知ADR持有人。該通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向美國存託憑證持有人和受益所有人指明獲取該修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人均被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充，如(I)是合理必要的(經吾等和託管銀行同意)，以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記美國存託憑證或股票，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不收取或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守這些法律、規則或條例，吾等和存託機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可以在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在遵守所需的任何其他期限內生效。

存款協議或美國存託憑證表格的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收該修改的文本(即，在從證券交易委員會、託管機構或我們的網站檢索時，或應託管機構的請求)。

如何終止存款協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天，將終止通知郵寄給ADR登記持有人，終止存款協議和ADR；(##*_)但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管資格，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)已根據存款協議被撤銷託管資格，否則不應向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管通知，除非在我方發出通知後第60天，繼任託管人不再根據存款協議運作，否則不應向美國存託憑證的登記持有人提供終止託管通知，除非繼任託管人在我方發出終止通知後第60天內不再根據存款協議運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管通知，除非繼任託管人在我方發出通知後第60天內不再根據存款協議運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管通知。

在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在託管機構保存的ADR登記冊上發行的ADR，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，以便DTC或其任何被指定人此後都不再是ADR的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時，託管機構應(A)指示其託管人將所有股票連同一般股票權力一起交付給吾等，該一般股票權力指的是存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等在收到該等股份及存託憑證持有人備存的美國存託憑證登記冊後，同意盡最大努力向每位登記美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該登記美國存託憑證持有人以該登記美國存託憑證持有人名義備存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並按該登記美國存託憑證持有人所設ADR登記冊所載的地址將該股票交付予登記美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並向吾等交付ADR登記冊副本後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議或ADR項下的進一步行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，存託機構可在不通知我們的情況下，自行酌情為我們的股票設立一個無擔保的美國存托股份計劃(按存託機構決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，存託機構均須酌情收取費用、收費和適用於無保薦人的美國存托股票計劃的費用和費用。

對ADR持有人的義務和責任限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、註冊、轉讓登記、拆分、合併或取消，或與其相關的任何分發交付之前，以及在出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股票或其他已存放證券的有效任何股票轉讓或登記費，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；

•

出示令其滿意的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)此類其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益的信息，

•

遵守其認為必要或適當的適用法律、法規、託管證券的規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

•

遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定。

(Br)美國存託憑證的發行、股票存款的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或退出所存證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了存款人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但前提是，存款協議中的任何責任限制條款並不意味着免除1933年證券法下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

•

如果開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何規定、任何存款證券的規定或管轄、我們憲章的任何現在或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣或自動報價系統的任何規定，均不招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)。計算機故障或超出我方、託管人或我方各自代理人直接和直接控制的情況，將阻止或延遲或導致任何一方受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

•

在履行存款協議條款規定必須或可能作出或可能作出的任何作為或事情，或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，因上述任何不履行或延誤而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人的責任)； (*

•

如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有嚴重疏忽或故意行為不當，則不承擔或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)；

•

在託管機構及其代理人的情況下，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存款證券出庭、起訴或抗辯；

•

就吾等及吾等代理人而言，本公司或吾等代理人(視屬何情況而定)並無義務就任何存入的證券(ADS或吾等代理人(視屬何情況而定)可能涉及本公司或吾等代理人(視屬何情況而定)的任何存款證券而在任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的彌償(視屬何情況而定)，並按要求經常提供法律責任；

•

對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存入的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人和/或(如為託管人)我們提供的任何建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)；或

•

在執行其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件時，可以依賴並應受到保護。

託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證持有人或其他與存款協議或美國存託憑證相關的信息的任何和所有要求或請求，只要任何合法當局(包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供此類信息。託管人對證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不負責任。此外，託管人對任何非摩根大通分行或附屬公司的託管人的破產或因其破產而產生的責任，均不負責，亦不會招致任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管機構對與下列有關或產生的責任概不負責，也不承擔任何責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非任何登記的美國存託憑證持有人因(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而使用合理的謹慎措施而直接招致責任，則不在此限。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留該等第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏將不承擔任何責任。保管人對任何證券銷售收到的價格、其時間或任何訴訟延遲或不作為不負任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售方面的任何行動失誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或實益所有人開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更。

此外，對於任何美國存託憑證的登記持有人或受益所有人未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人或受益所有人的所得税義務而支付的非美國税款的好處，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於註冊美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能招致的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人不會對根據存款協議條款發出或視為發出任何投票指示的方式(包括指示向我們指定的人提供酌情委託書)投票的方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為根據存款協議的條款被指示)所投的任何票的任何指示，對任何已交存證券的表決方式不承擔任何責任，託管人或其代理人將不對任何未執行任何指示對任何已交存證券進行表決的指示負責。這些指示包括但不限於，根據存款協議的條款發出或視為發出的任何表決指示的方式，包括向我們指定的人提供酌情委託書的指示，包括但不限於被指示授予酌情委託書的人所投的任何票。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的律師的指示。對於我們或代表我們提交給其分發給ADR持有人或的任何信息的內容，保管人不承擔任何責任。

對於其任何譯文的任何不準確、與獲取存款證券的權益相關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效或我們的任何通知未能或及時承擔的責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)發生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論該索賠是否可預見，也不論其訴訟類型如何。

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司的任何類別的證券以及美國存託憑證。

披露對美國存託憑證的興趣

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有ADS或其權益，即表示閣下同意遵守該等指示。

寄存圖書

託管人或其代理人應當設立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併和拆分登記，登記簿應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可以在任何合理的時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於為了與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊可在託管人認為合宜時隨時或不時關閉，或(就ADR登記冊的發行賬簿部分而言)僅為使本公司能夠遵守適用法律而由本公司提出合理要求時關閉。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

債務證券説明

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以在我們與受託人之間的契約下發行。該契約可根據修訂後的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已經總結了下面選定的部分契約。摘要不完整。契約表格已作為F-3表格註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據契約發行任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何相關的定價附錄)中列出與發行的任何系列債務證券、首次發行價、發行的本金總額和債務證券的條款有關的內容，其中包括：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的一個或多個百分比表示)；

•

債務證券本金總額的任何限制；

•

我們將償還債務證券本金的一個或多個日期，以及延長債務證券到期日的權利(如果有)；

•

用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及任何付息日期的任何定期記錄日期；

•

債務證券的本金、溢價和利息的支付地點，以及該系列中可轉換或者可交換的債務證券可以退還轉換或者交換的地方；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇或根據我們的選擇，我們必須贖回債務證券的任何義務或權利，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件；

•

我們必須根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務，我們將回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

•

債務證券的幣種；

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

契約中描述的關於債務證券的違約事件的任何增加或變化，以及契約中描述的關於債務證券的加速條款的任何變化；

•

契約中描述的有關債務證券的契諾的任何補充或更改；

•

債務證券是優先證券還是從屬證券以及任何適用的從屬條款；

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討論適用於債務證券的重大所得税考慮因素；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改適用於該系列的任何契約條款；以及

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與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

我們可以發行可交換和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款可能包括強制交換或轉換的條款(可由持有人選擇或由我們選擇)，以及計算債務證券持有人將收取的普通股、優先股或其他證券數目的方式。

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素。如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、具體條款和其他信息。

我們可能會全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的任何代名人，除非該全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構或該繼承人的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構的代名人或由該託管機構的另一代名人轉讓給該託管機構或該繼任人的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或其代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股、債務證券或其任何組合。認股權證可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，並可與該等證券一同發行或與該等證券分開發行。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨的認股權證協議發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中特別詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將把認股權證和/或認股權證協議(如果有)的表格作為證物提交給本招股説明書的一部分，或參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，其中可能包括一種認股權證證書，描述我們在發行相關認股權證之前可能提供的特定認股權證系列的條款。我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證的登記持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證的登記持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書格式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

認股權證的標題；

•

權證的發行價；

•

可行使認股權證的證券或其他權利的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•

權證總數；

•

權證行使或權證行權價格調整應收證券數量或金額的撥備；

•

行使認股權證時可購買的證券或其他權利的一個或多個價格；

•

如果適用，認股權證和可在權證行使時購買的證券或其他權利可單獨轉讓的日期及之後；

•

討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

•

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

•

可隨時行使的最大或最小認股權證數量；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所載或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的普通股、優先股或債務證券。除非招股説明書副刊另有規定，認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將不會享有可於行使時購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在吾等清算、解散或清盤時可於行使時購買的普通股或優先股(如有)的投票權或收取任何股息或付款的權利。

未償還認股權證

截至本招股説明書發佈之日，尚無購買普通股的流通權證。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的其他單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何免費單位，但我們將在適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述任何系列免費招股單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將在招股説明書發佈之前，將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用我們提交給SEC的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列新單位的條款的單位協議形式以及任何補充協議來提交該登記説明書，或通過引用將其納入註冊説明書的另一份報告中，以説明我們根據本招股説明書可能提供的一系列新單位的條款，以及任何補充協議。以下兩個單位的實質性條款和規定摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果有)，該説明書與特定系列的單位有關。具體的單位協議(如果有的話)將包含額外的重要條款和條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的當前報告中參考納入與本招股説明書下提供的所有單位相關的單位形式和每個單位協議的形式(如果有)。

如果我們提供任何產品，該系列產品的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)

•

系列產品名稱；

•

組成各個單元的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

金融單位及其組成證券的任何其他實質性條款。

本節所述的規定以及“股本 - 普通股和優先股説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行債券。

權限説明

我們可能會發行購買證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•

行使權利後發行的權利總數和可購買的證券總額；

•

行權價；

•

配股完成的條件；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

任何適用的聯邦所得税考慮事項。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

然而，在開曼羣島註冊也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組織章程大綱和章程沒有要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室郵編：19711的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會在開曼羣島自動強制執行。(br}我們從Maples and Calder(Hong Kong)LLP獲悉，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，而且美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會自動在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP亦告知我們，在美國任何聯邦或州法院取得的判決，將會在開曼羣島法院以普通法獲得承認和執行，而無須重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務展開的訴訟，只要該判決(I)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(Ii)該判決規定判定債務人有責任支付一筆經算定的款項，而該筆款項是由具有司法管轄權的外國法院作出的，則該判決將由開曼羣島大法院作出，而開曼羣島大法院須就外國判決債務提起訴訟，而開曼羣島大法院須就外國判決債務提起訴訟。(Iv)不涉及税收、罰款或罰款；及(V)不是以某種方式取得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

開曼羣島的法院是否承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決，尚不確定。這種不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性判決還是懲罰性判決。如果做出這樣的裁決，開曼羣島的法院將不承認或執行

針對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未裁決此類判決是懲罰性的還是懲罰性的，因此不確定這些判決是否可以在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問全球律師事務所告訴我們，中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

環球律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”和其他適用的法律、法規的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼，這是不確定的。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。

然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股，將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

出售股東

根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，擬在招股説明書中點名的出售股東可不時要約和出售其持有的我公司總計7700萬股A類普通股。該等A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股，為(I)於本公司首次公開發售前以私募方式發行或由如此發行的股份轉換而成，(Ii)於本公司首次公開發售時發行，(Iii)於本公司首次公開發售後以私人配售方式發行或由如此發行的股份轉換而成，或(Iv)根據吾等的股權激勵計劃行使獎勵而發行。出售股東將包括那些根據2021年4月7日的證券購買協議在非公開發行中購買證券的股東。此類出售股東可將A類普通股出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書附錄中的其他規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果任何出售股東根據本招股説明書發行和出售A類普通股，我們將向您提供招股説明書補充資料，列明每一名該等出售股東的姓名和每名該等出售股東實益擁有的A類普通股數量。招股説明書增刊還將披露，在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內曾在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司，或在其他方面與本公司有重大關係。

配送計劃

我們和招股説明書附錄中確定的出售股東可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書提供的證券，包括以美國存託憑證為代表的證券，如下所示：

•

通過代理；

•

轉售給經銷商或承銷商；

•

直接給採購商；

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“場內發行”中，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；或

•

通過任何這些銷售方式的組合。

證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回購。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可以通過一筆或多筆交易向公眾出售，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市價計算；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

與任何發行相關的招股説明書附錄將標識或描述：

•

此次發售的任何條款；

•

任何承銷商、經銷商或代理商；

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

•

淨收益歸我們所有；

•

證券買入價；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

公開發行價；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們或出售股票的股東使用承銷商出售證券，承銷商將自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們或出售股票的股東可能會不時更改承銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠

允許或轉售或支付給經銷商。我們或出售股東可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們或出售股東之間任何實質性關係的性質。

如果交易商參與本招股説明書提供的證券銷售，我們或出售股票的股東將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們或出售股東可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。

我們或出售股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明我們和出售股東應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。我們和出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，這些機構投資者或其他人可能被認為是任何出售這些證券的承銷商。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們或出售股東可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書副刊註明，我行或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商以延遲交割合同的公開發行價向某些類型的機構徵集要約，以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

除非在適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則所發行的每一類或每一系列證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場，但我們以美國存託憑證為代表的A類普通股在納斯達克證券市場上市。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商從我們或出售股票的股東手中購買額外證券(如果有的話)的金額。如果承銷商有超額配售選擇權向我們或出售股東購買額外的證券，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，可考慮公開市場可供購買的證券價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格。“裸”賣空是指超過該期權或的任何賣空。

承銷商沒有超額配售選擇權。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

相應地，為了回補這些空頭頭寸，或者為了穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購證券，並可以實施懲罰性投標。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面有關的證券，允許辛迪加成員或其他參與發售的經紀交易商出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，其程度可能會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克股票市場進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。

我們或出售股東可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如有，第三方可使用吾等或出售股東或其他人士質押或借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或出售股東收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中指明。

我們或出售股東可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他方式相關的投資者。

專家

分子數據公司於2020年12月31日的年報(20-F表)及截至該年度的合併財務報表已由山東浩信會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)審計，報表內容載於其報告中，並以引用方式併入本公司的年報(表20-F)中，作為參考納入分子數據公司於2020年12月31日的年度報告(表20-F)中所載的分子數據公司的合併財務報表。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

山東浩信會計師事務所有限公司位於中華人民共和國山東省濰坊市高新技術開發區東風東大街4899號金融廣場10號金融廣場7樓。

分子數據公司於2019年12月31日的年報(Form 20-F)以及截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明有限責任公司(Ernst&Young Huaming LLP)進行審計，其報告中所載內容載於其中，並以引用方式併入本文，作為參考納入分子數據公司於2019年12月31日的年報(Form 20-F)中作為參考的分子數據公司的合併財務報表。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。安永華明律師事務所位於中華人民共和國上海200120號世紀大道100號上海環球金融中心50樓。

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關於本招股説明書副刊		S-1
有關前瞻性陳述的説明		S-1
我們的業務		S-3
關於此產品的信息
風險因素		S-7
大寫		S-10
股本説明		S-11
出售股東		S-20
收益使用情況		S-22
配送計劃		S-23
費用		S-24
法律事務		S-24
專家		S-24
財務信息		S-24
通過引用併入的信息		S-24
在哪裏可以找到更多信息		S-26
民事責任的可執行性		S-26
證券法責任賠償		S-26