此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並已生效。這份初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-249917
  ​

完成日期為2021年7月12日

初步招股説明書副刊
(至2020年11月6日的招股説明書)

$175,000,000

普通股

我們將在此次發行中提供1.75億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CLDX”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年7月9日，為每股32.41美元。

投資這些證券風險很高。在購買我們普通股的股票之前，您應該仔細考慮從本招股説明書增刊的S-9頁開始的“風險因素”中所描述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中在類似標題下討論的風險，以及我們授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書中所述的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

​

(1)

請參閲第S-13頁開始的標題為“承保”的章節，瞭解應付給承保人的賠償説明。

​

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以向公眾減去承銷折扣的價格從我們手中額外購買至多26,250,000美元的普通股。

承銷商預計在2021年 左右交割普通股。

聯合簿記管理經理

本招股説明書增刊日期為2021年 。

 

目錄

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會(簡稱SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書 - 的文件中的陳述將修改或取代日期較晚的文件中的陳述

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書)的交付，以及我們普通股的出售，都意味着本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書)中包含的信息在各自的日期之後是正確的。您必須閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權在做出投資決策時與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除本招股説明書附錄中另有説明或上下文另有要求外，所有提及的“我們”、“本公司”和“Celldex”均指Celldex治療公司及其合併子公司。

本招股説明書附錄中使用的“Celldex Treeutics”和我們的設計徽標以及隨附的招股説明書是我們的商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能還包括

 

S-1

 

屬於其各自所有者的其他商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®和™符號出現，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者適用的持有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

 

S-2

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們管理層對未來事件的判斷。在許多情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似的詞彙來識別前瞻性表述，儘管有些前瞻性表述有所不同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來經營計劃或目標的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制上述前瞻性陳述的更廣泛描述的情況下，我們特別指出，有關潛在候選藥物、其潛在療效、獲得監管部門批准的可能性、我們為候選藥物完成臨牀試驗和臨牀試驗里程碑的預期時間、我們或我們的合作者製造和銷售任何產品的能力、市場認可度或我們從任何候選藥物的銷售或許可中獲利或在未來發現新藥的能力的陳述，都是前瞻性的。

有許多重要因素可能會導致實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

▪

我們對候選產品的依賴，這些產品仍處於早期開發階段；

​

▪

我們成功完成研究和進一步開發的能力，包括臨牀前和臨牀研究，如果我們獲得監管部門的批准，我們候選藥物的商業化和這些候選藥物市場的增長；

​

▪

我們預期的臨牀前開發、法規提交、臨牀試驗和產品審批的開始和完成時間；

​

▪

新冠肺炎疫情對我們的業務或整體經濟的影響；

​

▪

新冠肺炎疫情是否會影響我們計劃和/或當前正在進行的臨牀前/臨牀試驗的完成時間；

​

▪

我們有能力在適當的情況下為我們的候選藥物談判戰略合作伙伴關係；

​

▪

我們有能力管理處於不同開發階段的各種候選藥物的多個臨牀試驗；

​

▪

正在進行的臨牀前和臨牀試驗的成本、時間、範圍和結果；

​

▪

我們對產品和開發候選產品屬性的期望，包括藥物特性、療效、安全性和給藥方案；

​

▪

為我們的候選藥物獲得監管批准的成本、時間和不確定性；

​

▪

我們的臨牀研究機構合作伙伴提供的臨牀管理服務的可用性、成本、交付和質量；

​

▪

由我們自己的製造工廠生產或由合同製造商、供應商和合作夥伴供應的臨牀和商業級材料的可用性、成本、交付和質量；

​

▪

我們在競爭對手之前開發產品並將其商業化的能力優於此類競爭對手開發的替代產品；

​

▪

我們開發技術能力的能力，包括識別新的和臨牀重要的靶點，利用我們現有的技術平臺開發新的候選藥物，並將我們的重點擴大到我們現有靶向療法的更廣泛市場；

​

▪

根據我們收購Kolltan PharmPharmticals，Inc.(“Kolltan”)的合併協議，支付開發、監管批准和基於銷售的里程碑的成本，以及我們針對Kolltan股東代表就某些里程碑採取的宣告性判決行動的成本、時間和結果；

​

▪

我們實現收購Kolltan預期收益的能力；

​

 

S-3

 

▪

我們有能力籌集足夠的資金來資助我們的臨牀前和臨牀研究，並滿足我們的長期流動性需求，條件是我們可以接受，或者根本不能。如果我們無法籌集滿足長期流動資金需求所需的資金，我們可能不得不推遲或停止一個或多個項目的開發，停止或推遲正在進行或預期的臨牀試驗，比預期更早地批准項目，以大幅折扣或其他不利條款籌集資金(如果有的話)，或者出售我們的全部或部分業務；

​

▪

我們保護知識產權的能力和避免知識產權訴訟的能力，這些訴訟可能代價高昂，並分散管理層的時間和注意力；以及

​

▪

我們能夠在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化產品。

​

您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節、我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中闡述的陳述，這些陳述由我們隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件更新，並通過引用併入本招股説明書附錄中，這些陳述涉及可能導致結果或事件與前瞻性陳述中描述的不同的各種因素。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受適用的警告性聲明的明確限定。除適用法律要求外，我們沒有義務對本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述進行任何修改或更新，以反映本招股説明書附錄之後發生的事件或情況。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”的部分所包含的風險因素，該報告全文以引用方式併入本文，以及所附招股説明書中的其他信息、通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息和文件。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算利用此次發行的淨收益繼續我們候選產品的臨牀和臨牀前開發，包括CDX-0159的當前和未來開發，擴大我們的雙特異性抗體平臺和臨牀候選產品，資助正在進行的開發更多臨牀流水線產品的努力，並用於一般企業用途。然而，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。

如果您購買在此次發行中出售的普通股，您將立即感受到您購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

本次發售的普通股價格大大高於普通股每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股，您將立即經歷每股 美元的稀釋，即在我們以每股 美元的公開發行價出售本次發行的股票後，調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。有關如果您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。此外，我們還有大量未償還的期權和限制性股票。如果這些證券的持有者行使或歸屬於他們(視情況而定)，您可能會招致進一步的攤薄。

由於未來的股票發行，或者如果我們選擇支付里程碑(如果有的話)，您可能會經歷未來的稀釋，因為前Kolltan股東持有我們普通股的股份。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，關於我們在2016年收購Kolltan的協議(“合併協議”)，如果與Kolltan的開發計劃和/或Celldex的開發計劃相關的特定臨牀前和臨牀開發里程碑以及與Kolltan候選藥物相關的某些商業里程碑(“Kolltan里程碑”)實現，我們將被要求向Kolltan里程碑的前股東支付款項，這些里程碑付款可能會在與Kolltan里程碑有關的最初潛在付款總額高達172.5美元。與公制臨牀研究相關的某些Kolltan里程碑，TAM合作伙伴關係在 內結束

 

S-9

 

收購兩年來，CDX-3379和CDX-0158已被放棄。我們先前就每個被放棄的Kolltan里程碑向Kolltan的前股東代表股東代表服務有限責任公司(“SRS”)發出了放棄通知，該代表隨後反對CDX-3379和CDX-0158的放棄通知。我們不同意他們的反對，認為他們的反對毫無根據。

我們已向特拉華州衡平法院提交了一份經核實的針對SRS的申訴，要求就合併協議下與某些或有里程碑付款相關的各方權利和義務提供聲明性救濟。在SRS的答覆和核實的反訴中，SRS提出了關於合併協議的違約、違反誠實信用和公平交易的默示契約、聲明救濟和關於放棄CDX-0158里程碑的不當得利的索賠。目前，我們無法合理評估我們與Kolltan前股東代表就其反對我們放棄某些Kolltan里程碑而提起的訴訟的最終結果，也無法確定潛在損失的估計(如果有的話)。此外，該代表與我們之間存在分歧，關於我們關於停止CDX-3379計劃的放棄通知。此案仍在審理中，我們目前無法預測或估計此事的結果。此案目前定於2022年6月20日至24日開庭審理。在SRS就Celldex對和解或調解討論的興趣與Celldex接洽後，雙方於2021年5月進行了不具約束力的調解，但這些討論並未導致爭端的解決。截至2021年3月31日，我們認為我們可能被要求支付高達107.5美元的里程碑式付款。如果我們選擇發行普通股來支付這些里程碑式的付款，你將經歷進一步的稀釋。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格歷史上經歷過並可能繼續經歷大幅波動。從2018年1月到2021年7月9日，我們普通股的市場價格從2018年第一季度的每股46.20美元的高點波動到2020年第一季度的每股1.50美元的低點。2019年2月，我們對普通股進行了15股1股的反向股票拆分。我們在產品開發和商業化方面的進展，政府法規對我們產品和行業的影響，股東可能大量出售我們的普通股，我們的季度經營業績，經濟或金融市場總體狀況的變化，以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，造成重大市場損失。如果我們的股東出售大量普通股，特別是如果這些出售是在短時間內進行的，這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金的能力。此外，近幾年來，股市經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，我們可能會因為股票價格的波動而受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務、前景、運營結果和財務狀況。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會在公開市場上發行和出售我們普通股的額外股份，包括但不限於通過我們的“在市場”發行計劃、承銷的公開發行、私下協商的交易、大宗交易或上述任何組合。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

 

S-10

 

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金股利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

 

S-11

 

收益使用情況

在每種情況下，在扣除承銷折扣和提供我們應支付的費用後，出售我們普通股的淨收益約為，000,000美元，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則淨收益約為，000,000美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於繼續我們候選產品的臨牀和臨牀前開發，包括CDX-0159的當前和未來開發，擴大我們的雙特異性抗體平臺和臨牀候選產品，為正在進行的開發其他臨牀流水線產品和一般企業用途的努力提供資金。

我們實際支出的時間和金額將取決於幾個因素，包括我們研發計劃的進展、其他臨牀前和臨牀研究的結果以及監管批准的時間和成本。在完成上述用途之前，我們將把淨收益投資於短期和長期、投資級、計息證券。

 

S-12

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行中普通股的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為163.5美元，或每股4.13美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2021年3月31日的流通股總數。

在本次發行中以每股 美元的發行價出售我們普通股的 股票，並扣除估計的發售佣金後，截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股約為 美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了美元。

下表以每股為單位説明此計算：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股 美元的公開發行價購買本次發行的額外普通股，我們在發行後的有形賬面淨值將為 百萬美元，或每股約為 美元，對現有股東的有形賬面淨值將增加每股 美元，對購買此次發行證券的新投資者的攤薄將為每股    美元。

本次發行後立即發行的普通股數量以截至2021年3月31日已發行普通股的39,614,638股為基礎，不包括截至該日期的以下各項：

▪

3,046,324股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股28.90美元；

​

▪

根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的1,094,357股；以及

​

▪

根據Kolltan合併協議的未來里程碑付款，我們可能選擇發行的任何普通股。

​

如果我們行使了任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們以低於公開發行價的價格在未來增發普通股，那麼新投資者的權益將進一步稀釋。

 

S-13

 

承銷

根據我們與Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之間日期為2021年 的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，且每一承銷商已分別而不是共同同意從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。？

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面所列的首次公開發行價格向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股 美元的優惠。承銷商可能會允許，某些交易商可能會將特許權中不超過每股普通股 美元的折扣轉給某些經紀商和交易商。發行後，代表人可以降低首次公開發行股票的價格、特許權和對交易商的回購。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面所載我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未扣除費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

 

 

 

S-14

 

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 美元。我們還同意向承銷商償還高達15,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則第5110條，報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CLDX”。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30個交易日內可行使，可不時按本招股説明書補充説明書封面所列的公開發行價從我們手中購買最多全部或部分股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書附錄封面上規定的總數時，才可行使這一選擇權。

禁止出售類似證券

除特定例外情況外，我們與我們的高管和董事同意，在未經Jefferies LLC和SVB Leerink LLC事先書面同意的情況下，自承銷協議之日起90天內不得直接或間接：

▪

出售、要約出售、簽訂出售或出借合同、實施任何賣空或建立或增加“看跌等價頭寸”​(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)下的規則16a-1(H)所界定)，或清算或減少任何“看漲等價頭寸”​(如交易法下的規則16a-1(B)所界定)、質押、質押或授予任何擔保權益，或以任何其他方式轉讓或處置，任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，目前或以後記錄在案或實益擁有，

​

▪

簽訂任何掉期、對衝或任何其他協議或任何交易，全部或部分轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可執行普通股的證券的所有權的經濟後果，無論任何此類掉期或交易是以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，還是

​

▪

公開宣佈有意執行上述任何操作。

​

此外，我們和每個該等人士均同意，未經Jefferies LLC和SVB Leerink LLC事先書面同意，我們或該等其他人士在該90天內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

 

S-15

 

Jefferies LLC和SVB Leerink LLC可自行決定在90天期限終止前的任何時間或時間發佈所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的監管規定，參與此次發行的某些人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

 

S-16

 

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

轉售限制

在加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的交易商表示：

▪

根據適用的省級證券法，買方有權購買證券，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是國家文書45-106 - 招股説明書豁免或《證券法(安大略省)》第73.3(1)節(視情況適用)所界定的“認可投資者”，

​

▪

購買者是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。

​

▪

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的，並且

​

▪

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

​

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依賴National Instrument 33-105 - 承銷衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定的利益衝突披露。

法定訴權

如果本文檔等招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以為買家提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償是由買方行使的

 

S-17

 

在買受人所在省或者地區的證券法規定的期限內。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

購買該證券的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該證券是否符合購買者投資的資格。

澳大利亞

本招股説明書附錄並非就澳大利亞2001年公司法(以下簡稱“公司法”)而言的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您確認並保證您是：

▪

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

​

▪

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向本公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

​

▪

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

​

▪

公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

​

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書附錄發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每一成員國(每一“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，並無任何股份在該有關國家向公眾發售，而該等股份已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)在另一有關國家獲批准並已通知該有關國家的主管當局，但該等股份可隨時在該有關國家向公眾發售：{

▪

招股説明書第2條所界定的“合格投資者”的任何法人；

​

▪

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

▪

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本規定而言，與任何相關國家的股票有關的“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式充分提供信息的溝通

 

S-18

 

根據要約條款和擬發行的任何股份，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規例”一詞指(EU)2017/1129號條例。

MIFID II產品治理

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)制定的MiFID產品治理規則，任何受MiFID II約束的分銷商在發售、出售或推薦股票時，均有責任對股票進行自己的目標市場評估，並確定自己的分銷渠道。對於分銷商是否遵守授權指令，我們和承銷商均不作任何陳述或擔保。

英國

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

▪

根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

​

▪

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

▪

符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情形的，

​

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA第285節刊登招股説明書，或根據英國招股章程規例第293條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“香港證券及期貨條例”(第571章)所界定的“專業投資者”，以及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”的情況外，香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件形式提供或出售證券(不論是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士)；或在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”的情況下提供或出售證券。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

本招股説明書副刊未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該等證券的人士將被要求並被視為收購該等證券，以確認其知悉本招股説明書附錄及相關發售文件對該等證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“以色列證券法”)規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，這個

 

S-19

 

文件僅分發給以色列證券法第一份附錄(“附錄”)所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資(視情況而定)。“附錄”(視情況而定)對每個人進行了定義。 文件僅分發給且僅針對以色列證券法第一份附錄(“附錄”)所列投資者，其中包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(以下簡稱FIEL)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接為再發售或轉售而提供或出售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股説明書副刊以及與要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡人士發出或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者發出；(Ii)根據第275條向有關人士發出；(Ii)根據第289章第289章《證券及期貨法》第274節向機構投資者發出；(Ii)根據第289章第274節向有關人士發出(並按照SFA第(275)節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件。

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

▪

公司(不是SFA第(4A)節所界定的合格投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是合格投資者；或

​

▪

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人都是經認可的投資者、該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，則該公司或該信託不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓：

​

▪

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；

​

▪

未考慮或將考慮轉讓的；

​

▪

依法轉讓的；

​

▪

SFA第276(7)節規定的；或

​

▪

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

​

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。

 

S-20

 

六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書副刊或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

 

S-21

 

法律事務

此處提供的普通股的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP傳遞。紐約Covington&Burling LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書參考Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，根據證券法，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含對作為註冊説明書證物的某些協議或文件的描述。不過，有關該等展品內容的陳述只是簡短的描述，並不一定完整，每項陳述均參考該協議或文件而在各方面均有保留。欲瞭解更多有關本公司的資料，請參閲本招股説明書的註冊説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。證券交易委員會的網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他有關發行人(如Celldex治療公司)的信息。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A上的委託書，以及在這些材料以電子方式提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的網址是http://www.celldextherapeutics.com.請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或招股説明書附錄的一部分，因此，除非在本招股説明書或招股説明書附錄的其他地方特別提及該等信息，否則不會以引用方式併入本網站或招股説明書附錄中。

通過引用併入文檔

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們通過引用將下列文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

▪

我們於2021年3月29日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

▪

我們於2021年5月6日向SEC提交的截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

​

▪

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2021年1月4日、2021年6月17日、2021年7月1日和2021年7月12日提交；

​

▪

我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月27日提交給證券交易委員會(提供和未提交的部分除外)；以及

​

▪

我們於2020年3月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年度報告附件4.3中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

 

S-22

 

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件作為參考納入：(A)在本招股説明書所屬註冊説明書的初始提交日期之後、註冊説明書生效之前，以及(B)在註冊説明書生效之後、提交表明本招股説明書提供的證券已售出或取消本招股説明書所涵蓋證券的註冊然後仍未出售的修訂後提交的所有文件。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代較舊的信息。自文件提交之日起，任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的任何內容不得被視為包含根據Form 8-K第2.02或7.01項向證券交易委員會提交但未提交的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入的任何文件的副本(這些文件的證物除外)。請求應發送至：

公司祕書
Celldex治療公司
Perryville III大樓，臨街路53號，220室，
新澤西州漢普頓08827
(908) 200-7500

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。吾等並無授權任何人向閣下提供與本招股章程增補件及隨附招股章程所載資料不同的資料，或以引用方式併入本招股章程增刊及隨附招股章程的資料。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。

 

S-23

招股説明書

普通股
優先股
認股權證
存托股份
個單位

Celldex Treeutics，Inc.可能會不時以一種或多種產品的形式一起或單獨提供、發行和銷售以下產品的任何組合：

•

我們的普通股，

​

•

我們的優先股，我們可能會分一個或多個系列發行，

​

•

認股權證，

​

•

存托股份，以及

​

•

個單位。

​

本招股説明書概括介紹了我們可能提供的證券。每當本公司或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及本招股説明書中合併或視為通過引用合併的文件。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“CLDX”。2020年11月5日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股17.82美元。懇請索取普通股的最新市場報價。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於證券銷售。

我們或任何出售證券的持有人可以通過代理商、交易商或承銷商，或直接向購買者提供連續或延遲出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的分銷計劃。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出代理人、交易商或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書中包含的信息，從本招股説明書第9頁開始，標題為“風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年11月6日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。您應該閲讀註冊聲明和隨附的展品以瞭解更多信息。註冊聲明，包括以引用方式併入或視為在此併入的證物和文件，可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上閲讀，並可通過互聯網向公眾索取，如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當吾等根據本招股説明書出售證券時，吾等將提供招股説明書附錄(該條款包括(視乎適用而定)與本招股説明書一起提交的市場銷售協議招股説明書)，當中載有有關吾等特定發售條款的具體資料。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應該依賴該招股説明書附錄中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股説明書或任何招股章程副刊的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及任何招股説明書副刊不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而該等證券並非與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約出售或要約購買，本招股説明書及任何招股説明書副刊亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的術語“我們”、“Celldex”或“公司”均指Celldex治療公司及其子公司，但在標題為“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“存托股份説明”和“

 

1

 

招股説明書摘要

我們是一家生物製藥公司，致力於開發治療性單克隆和雙特異性抗體，用於治療現有治療不足的疾病。我們的候選藥物包括基於抗體的療法，這種療法能夠激發人體免疫系統和/或直接影響關鍵途徑，以改善炎症性疾病和多種癌症患者的生活。

我們正集中精力和資源繼續研發：

•

CDX-0159，一種特異性結合KIT受體並有效抑制其活性的單克隆抗體，最近完成了一項針對健康受試者的1a期研究。我們正在研究CDX-0159在肥大細胞驅動的疾病中的作用，包括最初的蕁麻疹。2020年10月，我們宣佈已經開始招募，第一名患者已經在慢性自發性蕁麻疹(CSU)的1b期研究中接受了劑量治療。此外，目前正在篩選患者參加慢性誘導性蕁麻疹(CINDU)1b第二階段研究；

​

•

CDX-1140是一種針對免疫應答關鍵激活劑CD40的激動型單克隆抗體，目前正作為單藥與樹突狀細胞生長因子CDX-301聯合進行研究。在實體腫瘤和淋巴瘤的第一階段研究中完成了劑量遞增，進一步研究的推薦劑量被確定為CDX-1140單一治療和與CDX-301聯合治療的1.5毫克/公斤。我們在這項研究中啟動了多個擴展隊列，包括在PD1/PDL1治療無效的患者中使用KEYTRUDA®(Pembrolizumab)的聯合隊列，以及在未經治療的轉移性胰腺癌患者中使用標準護理化療的聯合隊列。我們正在探索更多的組合隊列，我們認為這些組合的機制可能與CDX-1140互補或協同；以及

​

•

CDX-527是一種雙特異性抗體，它使用我們專有的高活性抗PD-L1和CD27人類抗體將CD27共刺激與阻斷PD-L1/PD-1途徑結合起來，為此，我們在2020年8月啟動了一項晚期實體腫瘤的第一階段研究。

​

我們經常與外部各方合作，共同推進我們的候選藥物。除了由Celldex牽頭的研究外，我們還有一個由調查者發起的研究(IIR)計劃，與我們的候選藥物進行多項研究。

我們的目標是打造一家完全整合的商業階段生物製藥公司，為有未得到滿足的醫療需求的患者開發重要療法。我們相信，我們的計劃資產為我們提供了戰略選擇，要麼保留我們創新療法的全部經濟權利，要麼通過有利的商業合作伙伴關係尋求有利的經濟條件。這種方法使我們能夠最大化我們的技術和產品組合的整體價值，同時最好地確保每個單獨產品的快速開發。目前，所有程序都完全歸Celldex所有。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於1983年。我們的主要執行辦公室位於新澤西州漢普頓08827號臨街路53號套房220號佩裏維爾三號大樓，電話號碼是(9082007500)。我們的公司網站是www.celldex.com。本招股説明書中不包含本招股説明書中的信息或可通過本網站訪問的信息。

 

2

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年修訂的《證券法》第(27A)節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第(21E)節或《交易法》含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是根據本招股説明書中討論的風險因素或本招股説明書中引用的文件中討論的風險因素進行整體限定的。

前瞻性陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性基於做出陳述時管理層的預期和假設，不能保證未來的結果。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或預期的結果大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中描述的因素，以及本招股説明書附錄或其他文件中描述的任何風險因素。

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至作出日期為止的情況。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意想不到的事件的發生。不過，您應該在本招股説明書公佈之日後不時向證券交易委員會提交報告，審閲我們在這些報告中描述的因素和風險。我們沒有義務在任何時候修改或更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

 

3

 

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或引用的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們最新的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”項下的風險因素，這些因素可能會在我們隨後的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中進行修訂或補充，這些報告都已提交給SEC，並通過引用併入本文，並且可能會被我們未來提交給SEC的其他報告不時修訂、補充或取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包括在與特定證券發行有關的招股説明書附錄中。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書的全部內容都受到這些風險因素的制約。

 

4

 

收益使用情況

除非本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄另有規定，否則我們預計將使用我們為一般公司目的發行證券所得的淨收益，包括收購、資本支出、投資、支付里程碑付款，以及償還、贖回或再融資所有或部分在特定時間尚未償還的任何債務或其他證券，為我們的運營提供資金，直到我們獲得fda對我們產品的批准，並能夠將我們的產品商業化，並進行大量投資，以建立銷售、營銷、質量控制。在淨收益應用之前，我們預計淨收益將投資於購買日到期日為三個月或以下的短期計息工具，主要包括投資於與商業銀行和金融機構的貨幣市場共同基金或其他投資級證券。這類投資可能包括將這些淨收益存入金融機構，並與其保持超過保險限額的現金餘額。

 

5

 

出售證券持有人

有關出售證券持有人(如果有)的信息將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的其他文件中列出，這些文件通過引用併入。

 

6

 

我們可以提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、認股權證、存托股份和其他單位的簡要説明。優先股也可以交換和/或轉換為普通股或另一系列優先股。當未來發行一種或多種此類證券時，招股説明書副刊將解釋證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。適用招股説明書附錄中的這些概要描述和任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們修訂後的第三次重述公司證書、我們修訂和重述的章程以及適用的特拉華州法律以及此類概要描述所引用的任何其他文件進行整體限定。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

我們可以通過適用招股説明書附錄中指定的一個或多個存託機構(如存託信託公司、Euroclear或Clearstream)以簿記形式發行證券。除非另有説明，每次以記賬方式出售的證券都將通過適用的託管機構立即交入可用資金。我們將只以登記形式發行證券，不會有息票，儘管如果適用的招股説明書附錄中有規定，我們也可以以無記名形式發行證券。如果任何證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書副刊應註明。

 

7

 

普通股説明

截至2020年11月5日，我們被授權發行最多2.97億股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年11月5日，已發行普通股約39,567,264股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLDX”。

分紅

董事會可以在任何例會或特別會議上，在他們認為合宜的時候，從合法可用資金中宣佈向我們普通股的持有者分紅，但須符合優先股持有者(如果有)的權利。

投票

每股普通股賦予股東在所有需要股東投票表決的事項上每股一票的權利，包括董事選舉。普通股持有人無權在董事會選舉中累計投票。

清算時的權利

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在全額償付所有債務和優先股持有人(如果有)獲得全部清算優先權後，按比例分享我們可供分配的資產。

其他

我們普通股的持有者沒有任何優先認購權，可以認購、購買或接受任何類別的股票，無論是現在或以後授權的，或購買任何此類股票的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或交換任何此類股票的證券，這些股票可能隨時由Celldex發行、出售或要約出售。

反收購條款

我們第三次重述的公司註冊證書(經修訂)和適用的特拉華州公司法中的某些條款可能會阻止Celldex控制權的變更，即使這樣的交易受到我們的一些股東的青睞，並可能導致股東獲得高於我們股票當前市場價格的大幅溢價。這些規定的主要目的是鼓勵有意控制我們公司的人與我們的管理層進行談判。這些規定還可能使現有的管理層永久化，使持股不足多數的股東甚至難以選出一名董事。

北卡羅來納州Computershare Trust Company目前是我們普通股的轉讓代理和登記商。

 

8

 

優先股説明

於2020年11月5日，本公司已核準優先股，包括3,000,000股C類優先股，其中350,000股已被指定為C-1類初級參與累計優先股，其條款將由我們的董事會確定。截至2020年11月5日，沒有已發行的優先股。

C類優先股

本節介紹我們C類優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股票的具體條款，以及本節中描述的不適用於優先股股票的任何一般條款。

我們的董事會已被授權發行我們C類優先股的2,650,000股未發行和未指定的股票。總體而言，我們第三次重述的公司註冊證書(經修訂)授權我們的董事會發行普通股或優先股的新股，而無需股東採取進一步行動，前提是有足夠的授權股份。

對於我們的每個系列C類優先股，我們的董事會有權確定以下條款：

•

系列名稱；

​

•

該系列內的股份數量；

​

•

股利是否累加，如果是累加，股利累加的開始日期；

​

•

任何股息率、任何支付股息的條件和股息支付日期；

​

•

優先股權益是否將由存托股份代表，詳情見下文《存托股份説明》；

​

•

股票是否可贖回、贖回價格和贖回條款；

​

•

如果我們解散或清算，您持有的每股股票應支付給您的金額；

​

•

股票是否可轉換或可交換，轉換或交換的價格或比率，以及適用的條款和條件；

​

•

對同一系列或任何其他系列股票發行的任何限制；

​

•

適用於該系列優先股的投票權；以及

​

•

此類系列的任何其他權利、優先級、首選項、限制或限制。

​

我們C類優先股的任何股份的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。我們根據其條款發行的C類優先股將獲得全額支付和不可評估，除非在適用的招股説明書附錄中有特別規定，否則將無權享有優先購買權。

我們發行優先股的能力，或購買此類股票的權利，可能會阻止主動提出的收購提議。例如，我們可以通過發行一系列包含類別投票權的優先股來阻礙企業合併，這些優先股的持有者可以阻止企業合併交易。或者，我們可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進企業合併交易，以提供股東所需的一定百分比的投票權。此外，在某些情況下，我們發行的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。儘管我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行任何優先股，但我們的董事會可以採取一種方式，阻止一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其股票的溢價而獲得高於該股票當前市場價格的溢價。

 

9

 

除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行任何當前授權的股票之前徵求股東的批准。

我們可以向您提供和出售的優先股條款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將彙總以下適用於我們可能向您提供的優先股的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀招股説明書附錄，它將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。在發行新系列優先股之前，我們將進一步修訂經修訂的第三份重述公司註冊證書，指定該系列的股票和該系列的條款。每次我們發行新的優先股系列時，我們都會向證券交易委員會提交一份包含每一系列新優先股條款的指定證書副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優惠和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用招股説明書附錄中所述的優先股之前，您應參考適用的指定證書以及我們第三次重述的經修訂的公司註冊證書。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先股、償債基金以及適用於每個此類優先股系列的任何其他權利、優先股、特權和限制。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

•

該優先股的名稱、聲明價值和清算優先權；

​

•

該系列內的股份數量；

​

•

發行價；

​

•

一個或多個股息率(或計算方法)、產生股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

​

•

優先股權益是否將由存托股份代表，詳情見下文《存托股份説明》；

​

•

任何贖回或償債基金撥備；

​

•

在我們清算、解散或清盤的情況下，該系列股票有權獲得的金額；

​

•

該系列股票可轉換或交換為任何其他一個或多個類別的股票或同一類別的其他系列股票的條款和條件(如果有)；

​

•

該系列股票的投票權(如果有)；

​

•

在轉換或交換時重新發行或出售贖回、購買或以其他方式重新收購或交還給我們的該系列股票的狀況；

​

•

我們或任何附屬公司就普通股或任何其他類別的我們的股份支付股息或作出其他分派，或購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他類別的股份的條件及限制(如有的話)； 有關股息或清盤時排名較該系列股份較低的任何其他類別的股份的股息或其他分派的條件及限制；

​

•

關於我們或任何子公司產生債務的條件和限制(如果有)，或關於在股息或清算方面與該系列股票或之前的股票平價發行任何額外股票的條件和限制；以及

​

 

10

 

•

任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及此類優先股的其他權利、優惠、特權、限制和限制。

​

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲我們第三次重述公司註冊證書的適用修正案。

優先股在支付應付代價後發行時，將得到全額支付和免税。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列優先股在發行時將優先於普通股，並在所有方面與其他已發行的優先股系列平價。我們優先股持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

 

11

 

認股權證説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將通過引用納入或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。你應該看看委託書和委託書。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般

我們可以與其他證券一起或單獨發行認股權證，以購買普通股、優先股或其他證券。吾等可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於適用的招股説明書附錄內。該認股權證代理人將僅就所發售的該系列認股權證作為我們的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所針對的認股權證的以下條款(如果適用)：

•

認股權證的標題；

​

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使該等認股權證有關的程序和條件；

​

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

​

•

權證的發行價；

​

•

權證總數；

​

•

權證行使或權證行權價格調整應收證券數量或金額的撥備；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

•

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將分別轉讓的日期；

​

•

如果適用，討論適用於認股權證的重要美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；

​

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

​

•

授權代理的身份；

​

•

任何強制性或可選的贖回條款；

​

•

認股權證是掛號式還是無記名發行；

​

•

認股權證是否可展期以及可展期的一個或多個期限；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；以及

​

•

認股權證的任何其他條款。

​

 

12

 

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按行使價購買普通股或優先股或其他證券的股份，該等股份的數目將在適用的招股章程副刊中列明，或可按適用的招股説明書副刊所述釐定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使該權證的權利，以及收取在行使該權證時可購買的證券。

修改保修協議

認股權證協議允許我們和認股權證代理在以下情況下未經認股權證持有人同意補充或修改本協議：

•

消除任何歧義；

​

•

更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款；或

​

•

就我們和權證代理人認為必要或適宜且不會對權證持有人的利益造成不利影響的事項或問題增加新的規定。

​

 

13

 

存托股份説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於存托股份的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。存托股份的完整條款將包含在適用於任何存托股份的存託協議和存託收據中。這些文件已經或將通過引用納入或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。你應該看看存託協議和存託收據。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般

我們可以選擇發行零碎或倍數的普通股或優先股，而不是單一的普通股或優先股(將在招股説明書附錄中關於此類存托股份的規定)。如果我們選擇這樣做，證明存托股份的存託憑證將向公眾發行。

普通股或以存托股份為代表的任何類別或系列的優先股將根據我們、我們選定的存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。存託機構將是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將有權按該存托股份所代表的普通股或優先股的適用份額比例，享有該存托股份所代表的普通股或優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票權、贖回和清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發行條款，分發給購買普通股零碎股份或相關類別或系列優先股的人士。

 

14

 

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

管理這兩個單位的單位協議條款；

​

•

與上述單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

這些單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

​

本適用招股説明書附錄中有關單位的某些一般條款的摘要和對這些單位的任何摘要説明並不聲稱是完整的，並通過參考適用單位協議的所有條款以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)來對其整體進行限定。我們每次發行單位時，單位協議表和與特定單位問題相關的其他文件都會提交給SEC，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

 

15

 

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

以與當前市場價格相關的價格計算；

​

•

在銷售時確定的不同價格；或

​

•

以協商價格。

​

我們還可以按照證券法規則第415(A)(4)條的定義，在市場上出售本招股説明書涵蓋的股權證券。該等發售可在該等證券的現有交易市場以非固定價格在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務進行交易，而該等證券在出售時可在該等證券上市、報價或交易。

招股説明書補充或補充説明證券發行條款，包括：

•

參與發行的承銷商、交易商或代理人的名稱(如有)；

​

•

我們出售給任何承銷商或交易商的證券的購買價格以及我們預計從此次發行中獲得的淨收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

構成代理或承銷商補償的任何代理費或承保折扣或佣金等項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣、佣金或特許權可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的報價，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買證券

 

16

 

約定在未來指定日期付款和交貨的延遲交貨合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。吾等目前並無計劃將優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定優先股、認股權證或認購權的任何該等上市將於適用的招股章程副刊或其他發售材料(視乎情況而定)中説明。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的法規進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的代理和承銷商，都可以在發行定價前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前，根據第M條的規定，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

 

17

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性轉嫁到本招股説明書附錄中，則該律師將被列入與該發行相關的招股説明書附錄中。

專家

通過參考Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)而納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，根據證券法，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書包含對某些協議或文件的描述，這些協議或文件是註冊説明書的證物。不過，有關該等展品內容的陳述只是簡短的描述，並不一定完整，每項陳述均參考該協議或文件而在各方面均有保留。欲瞭解更多有關本公司的資料，請參閲本招股説明書的註冊説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。證券交易委員會的網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他有關發行人(如Celldex治療公司)的信息。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A上的委託書，以及在這些材料以電子方式提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的網址是http://www.celldextherapeutics.com.請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或招股説明書附錄的一部分，因此，除非在本招股説明書或招股説明書附錄的其他地方特別提及該等信息，否則不會以引用方式併入本網站或招股説明書附錄中。

 

18

 

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們通過引用將下列文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

•

我們於2020年3月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們分別於2020年5月6日、2020年8月6日和2020年11月5日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年6月12日、2020年6月15日、2020年6月17日、2020年6月18日和2020年8月18日提交；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月28日提交給證券交易委員會(但未提交的部分除外)；以及

​

•

我們於2004年11月8日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該表格經2007年10月22日提交的8-A/A表格和2008年3月7日提交的表格8-A/A修訂。

​

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件作為參考納入：(A)在本招股説明書所屬註冊説明書的初始提交日期之後、註冊説明書生效之前，以及(B)在註冊説明書生效之後、提交表明本招股説明書提供的證券已售出或取消本招股説明書所涵蓋證券的註冊然後仍未出售的修訂後提交的所有文件。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代較舊的信息。自文件提交之日起，任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的任何內容不得被視為包含根據Form 8-K第2.02或7.01項向證券交易委員會提交但未提交的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入的任何文件的副本(這些文件的證物除外)。請求應發送至：

公司祕書
Celldex治療公司
Perryville III大樓，臨街路53號，220室，
新澤西州漢普頓08827
(908) 200-7500

 

19

$175,000,000

Celldex治療公司

普通股

初步招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

      , 2021