附件 3.1

第一條附例

的

PETVIVO 控股公司

本公司(下稱“本公司”)的註冊代理人應為本公司不時修訂和/或重述的公司章程(“本公司章程”)所載 ，本公司的註冊辦事處 應為該代理人的街道辦事處。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)可通過向內華達州國務卿提交適當的文件，隨時變更本公司的註冊代理或辦事處。 本公司董事會(以下簡稱“董事會”)可通過向內華達州州務卿提交適當的文件來變更本公司的註冊代理或辦事處。

本公司的主要辦事處應設在董事會不時確定的內華達州境內或以外的地點 。公司還可以根據公司業務需要或需要，在董事會指定的內華達州境內或以外設立其他辦事處。

第二條 第二條

股東

股東大會 應於本公司主要辦事處或由 董事會決定並在會議通知中指定的任何其他地點或籤立的豁免通知舉行。董事會可酌情決定，根據第2.2節的規定，任何股東會議均可僅通過電子通信方式舉行。

沒有親自出席股東會議的股東 可以通過電子通信、視頻會議、 電話會議或其他可用的技術參加會議，前提是公司採取合理措施：

以電子通信方式參與的股東 應視為親自出席會議。

股東年會應每年在董事會指定的日期和時間召開，並在 會議通知中指定。在年會上應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

除非內華達州經修訂法規(“內華達州公司法”)第78章或公司章程另有規定， 股東特別大會只可由(I)董事會或(Ii)本公司首席 行政總裁(或如無行政總裁，則由總裁)於任何時間召開。在股東特別大會上可以 處理的唯一事務是該會議通知中所列的一項或多項事項。。

為使股東在年會上恰當地提出業務(包括但不限於董事提名)，擬提出業務的 股東(“提議股東”)必須在不早於前一個日曆日的第120個日曆日，或不遲於前一個日曆日的第90個日曆日，以個人遞送或美國郵寄的方式，將提出的股東提名或提議的書面通知 提交給祕書 。 股東或登記在冊的一個或多個股東(“提議股東”)必須在不遲於前一個日曆日的週年紀念日之前，以個人投遞或美國郵寄的方式，向祕書 發出關於提議股東提名或提議的書面 通知。如果本年度會議的召開日期不在上次 年度會議週年紀念日的30天內，則必須在首次公佈 年度會議日期之日起十個日曆日內收到通知。在任何情況下，股東年會的延期都不會開始 如上所述發出股東建議通知的新時間段。

為使 業務適當地提交股東特別會議，由召集會議的 人發出或在其指示下發送的會議通知必須説明要考慮的業務的性質。根據本細則第二條提出召開特別會議的書面請求 的一名或多名人士，可在向祕書提交會議書面請求的同時，或在向祕書提交會議書面請求 後的十個歷日內，提供根據本 節發出股東建議通知所需的信息。

提議股東通知應包括提議股東提議在年度 會議或特別會議之前提出的每一事項：

儘管 如上所述，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照交易所 法案及其頒佈的法規的要求提供通知，並在其他方面遵守該法案的要求。

股東年會上不得 進行任何業務，但依照本第2.5節規定的程序在年會前進行的業務除外。會議主席可以拒絕接受任何不符合上述程序的業務提案。

為確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東， 記錄日期應為董事會在會議通知中指定的日期，並且。(br}為確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的股東， 記錄日期應為董事會在會議通知中指定的日期，以及如果未指定日期，記錄日期應 為會議第一個通知發出的前一天的閉幕日期，如果放棄通知，則為會議召開前一天的閉幕 。

本節規定的備案日期不得超過股東大會召開前60天，也不得早於股東大會召開前10天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定 對 大會的任何延期或延期有效，除非董事會為延期或延期的大會確定了新的記錄日期。如果 會議在原股東大會後60天以上延期或延期，董事會必須確定一個新的記錄日期。

説明會議地點、日期和時間、股東參與會議的任何電子通信方式 以及(如為特別會議)召開會議的一個或多個目的的書面通知應在會議日期前不少於 、不超過60天發出。

向每位有權在會議上投票的股東發出通知 應親自、郵寄或電子傳輸(如股東同意)、由祕書或召集會議的高級職員或人士發出或按其指示發出。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄給股東時應被視為已發出，地址為公司股份轉讓記錄上顯示的股東地址 ，並預付郵資。(#**$$} _)。

任何有權獲得會議通知的 股東均可在 會議之前或之後簽署書面放棄向公司遞交通知。股東參加或出席會議應構成放棄通知，除非股東 出於反對任何業務交易的特定目的而出席會議，理由是該會議不合法地召開 或召開。

負責公司股票分類帳的 高級管理人員應在每次股東大會召開前至少10天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。 股東大會前至少10天， 應準備並製作一份有權在會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不需要在該列表中包括電子 郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供任何股東查閲，以 與會議有關的任何目的在會議前至少10天內：(I)在可合理接入的電子網絡上， 但獲取該名單所需的信息須隨會議通知一起提供，或(Ii)在通常 營業時間內，在本公司的主要營業地點進行審查。(I)在會議前至少10天內：(I)在可合理訪問的電子網絡上， 只要在會議通知中提供查閲該名單所需的信息，或(Ii)在通常 營業時間內，在公司的主要營業地點查閲該名單。

如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟 以確保此類信息僅對公司股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存 名單，並可由出席的任何股東 檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單還應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供 審查，並且 訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

為處理任何業務而召開的每一次股東大會，必須有足夠的法定人數出席才能組織此類會議。除《公司章程》、本附例或《內華達州公司法》另有要求外， 代表三分之一投票權的股東親自或委託代表出席 股東會議的交易構成法定人數。 如果允許或要求任何類別或系列的股票單獨投票，則代表該類別或系列投票權三分之一的股東 親自或委託代表出席構成法定人數。 代表該類別或系列投票權的三分之一的股東 的出席構成法定人數，除非公司章程、本附例或內華達州公司法另有要求。 如果允許或要求任何類別或系列的股票單獨投票，則代表該類別或系列投票權的三分之一的股東 出席構成法定人數

親自或委派代表出席會議的多數投票權的 持有者，即使不足法定人數，也可以不時休會或 推遲會議。

董事會如認為適當，可通過決議通過股東會議的規則和條例。在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁 高級職員或(如行政總裁缺席)由董事會選出的任何高級職員擔任會議主席。祕書 或在其缺席或不能行事時，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。

會議主席 應決定議事順序，如董事會未通過規則，則應為會議的進行制定規則 。會議主席應宣佈會議上表決的每一事項的投票結束， 之後將不接受任何投票、委託書、投票、更改或撤銷。會議前所有事項的投票將在會議最終休會時視為 關閉。

每股 流通股，不論類別或系列，均有權就提交股東大會 表決的每項事項投一票，除非本章程另有規定，且公司章程細則或設立該類別或系列股票的指定證書 規定每股股份有多於或少於一項投票權，或限制或拒絕給予任何類別或系列股票的股份持有人投票權 。

除非《公司章程》、本章程或《內華達州公司法》對除董事選舉以外的所有事項要求不同的比例，否則出席會議或由代表出席會議並有權就主題事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為。 公司章程、本章程或內華達州公司法對董事選舉以外的所有事項均要求不同的比例，否則出席會議或由其代表出席會議並有權就主題事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。董事由有權在選舉中投票的股份在出席法定人數的會議上以多數票 選舉產生。

股東無權累計投票選舉公司董事。

股東可以親自投票，也可以由股東或股東實際代理人書面委託投票。 任何副本、電子傳輸通信或其他可靠的書面副本均可替代股東的 原始書面委託書，用於原始委託書可能用於的任何目的，前提是該副本、電子傳輸通信 或其他副本是整個原始書面委託書的完整副本的複製件。 如果該副本、電子傳輸通信或其他複製副本是整個原始書面委託書的完整副本，則該副本、電子傳輸通信或其他可靠的書面複製件可以替代股東的 原始書面委託書的任何用途。

任何 委託書自創建之日起六個月後無效，除非委託書指定其期限，期限不得超過自創建之日起七年 。委託書應可撤銷，除非委託書聲明委託書是不可撤銷的，並且委託書是 加上足以支持不可撤銷權力的利息。

正確創建的一個或多個代理將繼續全面生效，直到發生以下任一情況：

除非 公司章程另有限制，否則股東在任何年度或特別會議 上要求或允許採取的任何行動均可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取，如果一份或多份書面同意提出了所採取的行動，則應由流通股持有人簽署，該股東擁有不少於 授權或採取此類行動所需的最低票數 在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上 。其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人 。投遞至公司 註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請索取回執。

第三條

董事

根據內華達州公司法的規定和公司章程中的任何限制， 公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。

在公司章程細則任何規定董事人數的規限下，法定董事人數須不時由董事會決議決定，惟董事會在任何時候均須至少由一名成員組成。除公司章程另有規定外，董事不必 為本公司的股東。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不具有罷免該董事的效力 。

在每次股東年會上，有權投票選舉董事的股票持有人應選舉董事 任職至下一屆年度會議或董事提前去世、辭職、喪失資格或 被免職為止。儘管董事任期已滿，該董事仍應繼續任職，直至選出其繼任者 並取得資格為止。

任何 或所有董事可隨時以公司有權投票的已發行和已發行股票至少三分之二的投票權 的贊成票罷免，不論是否有理由。

董事可隨時通過書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。辭職自通知發出之日起生效 ，除非通知中註明較晚的生效日期。不需要接受辭職即可 使辭職生效。懸而未決的空缺可以在生效日期之前填補，但繼任者在生效日期之前不得上任 。

除非公司章程另有規定，否則空缺和新設立的董事職位，無論是由於 授權董事人數的增加，還是由於一名董事的死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因，都可以 由其餘董事中的大多數人投贊成票(即使不足法定人數)來填補。當一名或多名董事辭職 且辭職於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事) 有權填補該等空缺，其表決於該等辭職或辭職生效時生效 。當選填補空缺的董事的任期應為其前任任期的剩餘任期，直至其繼任者正式當選並具備資格為止。

董事會例會 可於至少五個營業日前發出通知，時間及地點由董事會不時決定 。

任何目的的董事會特別會議可由首席執行官、總裁、祕書 或任何兩名董事隨時召開。獲授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。

特別會議的時間和地點通知 應為：

如果通知是(I)專人、快遞或電話送達，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送， 通知應在會議召開前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國 郵件發送的，則應在會議召開前至少四天通過美國郵件寄送通知。任何口頭通知 可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室中有理由相信 會立即將通知傳達給董事的人員。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不需要指明會議地點，也不需要説明會議的目的。

未親自出席董事會會議的董事 可以通過電子通信、視頻會議、電話會議、 或其他可用的技術參加會議。如果董事遠程出席董事會會議，公司應採取合理措施 以：

以電子通信方式參加的董事 應視為親自出席會議。

有權收到會議通知的 董事可以在會議 時間之前或之後簽署書面放棄向公司遞交通知。董事參加或出席會議應構成放棄通知，但 董事以會議不合法 召開為特定目的而出席反對任何業務處理的除外。

除法律或公司章程另有規定外，任何會議的 事務處理法定人數為當時在任的董事會多數成員。出席會議不足法定人數的董事可將會議延期至由出席該會議的董事投票決定的 時間和地點。

出席法定人數會議的董事持有過半數表決權的行為應 為董事會行為，除非根據公司章程或本章程，該行為需要獲得更大比例的批准。

除公司章程另有限制外，董事會有權釐定董事薪酬。

內華達州公司法或公司章程細則規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何 行動，如在採取行動之前或之後，所有董事會或委員會成員(視屬何情況而定)以書面形式或以電子傳輸或連同董事會或委員會會議記錄存檔的方式同意，則可在沒有會議的情況下采取行動 。

如果 出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會 ，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數為止。

第四條

委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可 指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員 。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任 董事會另一名成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議案或本附例規定的範圍內，均擁有並可行使董事會 賦予的可合法轉授的權力及職責。

每個 委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

委員會的會議和行動應受本 附例第三條有關以下事項的適用條款管轄、召開和採取：

在該等附例的上下文中作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會及其成員。

儘管如此 如上所述：

文章 V

高級船員

公司的高級管理人員由首席執行官、總裁、祕書和財務主管組成。本公司亦可由董事會酌情決定設立一名首席財務官、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、 一名或多名助理司庫、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定而委任的任何其他高級人員。

任何 個職位可以由同一人擔任。

董事會應任命公司的高級人員(根據本附例第 5.3節的規定可能任命的高級人員除外)，但須遵守高級人員根據任何僱傭合同享有的權利(如果有)。每名官員的任期至其繼任者當選並獲得資格為止，或至其提前辭職或被免職為止。未能選舉高管不得 解散公司或以其他方式影響公司。

董事會可以任命或授權公司首席執行官和/或總裁根據公司業務需要任命其他高級管理人員和 代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、擁有 權力及履行本附例所規定或董事會不時釐定的職責。

本公司任何 高級職員均可在任何董事會例會或特別會議上由董事會過半數成員投贊成票，或(除董事會委任的高級職員外)由董事會可能授予其免職權力 的任何高級職員免職(不論是否有理由)。

任何 高級職員均可隨時向公司遞交書面通知辭職。辭職在通知送達後生效 ，除非通知提供較晚的生效日期。除非辭職通知中另有規定，否則不需要接受辭職 即可生效。任何辭職都不會損害公司根據該高管作為一方的任何 合同所享有的權利(如果有的話)。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或第5.2節規定的方式填補。

在受董事會控制的情況下，首席執行官應會同公司總裁對公司的業務和事務進行全面監督、 指導和控制，並應確保董事會的所有命令和決議 得到執行。行政總裁亦須連同本公司總裁履行法律規定的所有附帶職責及董事會適當規定的所有其他職責。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官將擔任所有股東會議的主席並主持會議。 在董事會主席缺席的情況下，首席執行官將主持所有董事會會議。

在受董事會控制的情況下，公司總裁應會同首席執行官對公司的業務和事務進行全面監督、 指導和控制，並應確保董事會的所有命令和決議 得到執行。會長擁有董事會或本附例可能不時為其規定的其他權力和職責 。

在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)應按董事會確定的級別排序，如果沒有排名，則應由董事會指定的副總裁 履行總裁的所有職責。在擔任總統時，適當的副總統應擁有該總統的所有權力，並受該總統的所有限制。副總裁應分別擁有董事會、本附例、行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁不時為其指定的 其他權力及履行其不時指定的其他職責。

祕書應在公司主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。 祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議記錄應顯示：

祕書應保存或安排保存在公司的主要行政辦公室或公司的轉讓代理或登記員辦公室(由董事會決議決定)、一份股份登記冊或一份複本股份登記冊，註明：

祕書應發出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東及董事會會議的通知。祕書須妥善保管公司印章(如蓋上印章)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力 及執行其他職責。

首席財務官應保存或安排保存公司財產和業務交易的充分和正確的帳簿和記錄，包括公司資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股票的帳目。 首席財務官應保存和保存或安排保存和保存公司財產和業務交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括公司資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股票的帳目。帳簿應在任何合理時間公開供任何 董事查閲。

首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司名義存入董事會指定的託管機構 。首席財務官須按董事會的命令支付本公司的資金，並應 向行政總裁或(如無行政總裁)任何總裁及董事(無論何時他們提出要求)提交其作為首席財務官的所有交易及本公司財務狀況的賬目，並 擁有董事會或本附例所規定的其他權力及履行其可能規定的其他職責。(br}如董事會或本附例有此規定，首席財務官應 向行政總裁或任何總裁及董事提交一份有關其作為首席財務官的所有交易及本公司財務狀況的賬目，並應 行使董事會或本附例所規定的其他權力及履行該等其他職責。

首席財務官可以是公司的財務主管。

司庫應保存或安排保存公司財產和業務往來的充分、正確的帳簿和記錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益和股份的帳目。 財務主管應保存或安排保存公司財產和業務交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益和股份的帳目。帳簿須在任何合理時間公開讓任何董事查閲。

財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按董事會的命令支付公司的資金，並應在首席執行官 或(如首席執行官不在)總裁和董事提出要求時，將其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目 提交給首席執行官 ，並擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行 其他職責。

本公司的 首席執行官、總裁、任何副總裁、司庫、祕書或助理祕書 或董事會授權的任何其他人士、首席執行官、總裁或副總裁有權投票、代表 並代表本公司行使與以本公司名義存在的任何其他公司或實體的任何和所有股份或其他股權相關的所有權利。 本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由 任何其他被授權的人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

除上述授權及職責外，本公司所有高級人員在管理本公司業務方面分別擁有董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的 職責。

第六條

董事和高級管理人員的賠償

公司應在內華達州公司法允許的最大範圍內，賠償任何現在或曾經是公司或公司任何前任的董事或高級管理人員，或目前或過去應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的董事、高級管理人員、 員工或代理人的費用 ，包括律師費、判決、罰款和支付的金額 。 公司應在《內華達州公司法》允許的最大限度內賠償任何人的費用，包括律師費、判決、罰款和支付的金額。 公司現在或過去是公司或公司任何前任的董事、高級管理人員、 員工或代理人。除由公司提起或根據公司權利提起的訴訟外，因是受償方而 因是受償方而受到威脅的訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、 還是調查性訴訟，如果下列情況之一，則受償方：

公司應在內華達州公司法允許的最大範圍內賠償任何受賠人的費用，包括 律師費和為和解而支付的金額，這些費用是受賠人實際和合理地招致的，與公司因其是、曾經是或威脅要成為受償人的一方而受到威脅、 待決或已完成的訴訟或訴訟或公司有權進行的訴訟或訴訟有關，如果受賠人是、曾經是或受到威脅要成為受賠人的一方，則公司應賠償任何受償人的費用，包括為和解而支付的律師費和金額。 受償人實際和合理地招致的任何受威脅的、 待決的或已完成的訴訟或訴訟，

公司應在《內華達州公司法》允許的最大範圍內，根據 是非曲直或其他理由，賠償在6.1和6.2節所述的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠中勝訴的任何被賠付者與答辯相關的實際和合理支出(包括 律師費)。

本條款第六條規定的任何 賠償(除非法院命令)只有在確定董事或高級管理人員符合本條款第六條第6.1節或第6.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後，才可由公司在特定 案件中授權進行。 在此情況下，公司對董事或高級管理人員的賠償是適當的。 該董事或高級管理人員符合第(Br)條第(6.1)節或第(6.2)節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。對於在作出上述決定時身為董事或高級職員的人， 應由：(I)董事會以多數票通過法定人數(由並非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成) ；(I)獨立法律顧問， 在書面意見中，如果：(1) 由並非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數的多數票 ， 如有此命令，則應作出上述決定； 如果符合以下條件，則應由董事會以多數票通過，法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成 ， 書面意見中的獨立法律顧問 。或(2) 無法獲得由不是該訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數；或 (Iii)由公司股東(但只有在不是該訴訟、訴訟或法律程序當事人的大多數董事(如果他們構成董事會的法定人數)提出有權獲得賠償的問題以供股東決定的情況下)。 對於前董事和高級職員，應由任何人或但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員 在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴，或在上述訴訟、訴訟或程序中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則該人應獲得實際和合理的 費用(包括律師費)的賠償，而無需在具體案件中獲得授權。

在內華達州公司法允許的最大範圍內，公司應在收到董事或高級管理人員或其代表承諾償還款項(如果有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員無權獲得公司賠償)後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付因民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的抗辯而產生的 高級管理人員和董事的費用。 如果有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則公司應在收到該董事或高級管理人員的承諾後，在最終處置該訴訟、 訴訟或訴訟程序之前，支付因該等訴訟、訴訟或訴訟而招致的費用。

第(Br)條規定的賠償權利是公司章程、章程、與公司的任何其他協議、公司董事或股東採取的任何行動或其他規定規定的任何其他權利之外的權利，而不是不包括該權利的任何其他權利(br}、公司章程、公司與公司的任何其他協議、公司董事或股東採取的任何行動或其他權利)的補充和非排他性的權利，包括公司章程、公司章程、公司與公司的任何其他協議、公司董事或股東採取的任何行動或其他規定的任何其他權利。

在內華達州公司法或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何人購買和維護保險 ，此人現在或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 應公司的要求，作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業對該等個人承擔的任何責任進行保險 。或因該人的身份而產生的責任，而不論公司是否有 根據本條第六條的規定有權或有義務就該人的該等責任向該人作出賠償的權利或義務。

對於已不再擔任董事或高級管理人員的人士，本條第六條授予的賠償和墊付費用的 權利應繼續適用於該人士的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和其他個人及法定代表人 的利益。 該人不再是董事或高級管理人員的權利應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人、管理人以及其他個人和法定代表人 。

儘管第(Br)條有任何相反規定，除強制執行彌償權利的訴訟外，本公司並無責任 就任何董事或高級職員發起的訴訟(或其部分)向其作出賠償，除非 該等訴訟(或其部分)獲董事會授權或同意。

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供賠償及墊付 開支的權利，與本章程第VI條授予本公司董事及高級職員的權利相若。(br}本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供賠償及墊付費用的權利，與本細則第六條授予本公司董事及高級管理人員的權利類似。

對本第六條任何條款的任何修訂或廢除，或採用與本第六條不一致的公司章程或章程的任何條款，均不會因任何作為、不作為或其他不一致的作為、不作為或其他行為、不作為或其他 條款的修訂、廢除或通過時，對根據本第六條確立的任何董事或高級管理人員、僱員或其他 代理人的任何權利或保護造成不利影響。 包括但不限於消除或降低本第六條的效力。如果不是本第六條，在 此類修訂、廢除或通過不一致的規定之前，將產生或產生不一致的條款。

第七條

共享 證書並轉移

本公司的股票可以是有證書的，也可以是無證書的，這取決於董事會的酌情權和 內華達州公司法的要求。董事會可通過一項或多項決議案規定，任何類別或系列股票的部分或全部為 無證書股份。本公司應在發行或轉讓任何無證明股份後的合理時間內，向股份的登記擁有人發送 一份書面通知，其中載有根據內華達州公司法規定須在股票上列載或載明的資料 。證書所代表的股票應由公司為此目的指定的高級職員或代理人 簽署，並應註明：

在按法律規定確定的對價全部支付之前，不得發行 股票。

公司股票 可按法律和本章程規定的方式轉讓。本公司股份的轉讓 只能由本公司的記錄持有人或依法以書面形式組成的該等人士的受權人進行 ，如屬有憑證的股份，則須在交回證書後進行，而證書須在 新股票或無憑證股份發行前註銷。股份轉讓在任何情況下均不對本公司有效 ，除非在本公司的股票記錄中登記了股份轉讓的出讓方和受讓方。

公司可將公司發行的任何股票的記錄持有人視為事實上的持有人，以便投票 該等股票、接收有關該等股票的分配或通知、轉讓該等股票、就該等股票行使異議權利 、行使或放棄該等股份的任何優先購買權、根據內華達州法律與 訂立有關該等股份的協議，或就該等股份提供委託書。

除法律另有規定外，本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不負責任在當時將該人士視為該等 股份的擁有人，不論該人士是否持有該等股份的證書，亦不受約束 承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，亦不論其 是否已就此發出明確通知。

在據稱遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人就該事實作出宣誓書後， 董事會可指示簽發新的證書，以取代此前由 公司聲稱已遺失、被盜或銷燬的任何一份或多份證書。(br}董事會可指示簽發一份或多份新證書，以取代據稱已遺失、被盜或銷燬的一份或多份證書，該證書或證書之前被指已丟失、被盜或銷燬。)在授權簽發一張或多張新證書時，董事會可酌情決定 並作為簽發證書的前提條件，要求所稱遺失、被盜或銷燬證書的所有者或其法定代表人向公司提供擔保或其他擔保，以補償公司或其他權利人可能就所稱丟失、被盜或銷燬證書而向公司或其他債權人提出的任何索賠 或簽發該新證書或新證書或其他證書。 如果公司或其他權利人被指控丟失、被盜或銷燬證書，董事會可要求該證書的所有者或其法定代表人向公司或其他債權人提供足夠的保證金或其他擔保。 或簽發該等新證書或其他證書時，可要求公司或其他權利人提供足夠的保證金或其他擔保。

代表公司股本的每份 證書應由 董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁以公司名義簽署。

證書上的 簽名可以是傳真。如果任何高級人員、轉讓代理人或登記員在證書上簽名或其傳真簽名 在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在簽發當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員 一樣。

第八條

分配

董事會在遵守(I)《內華達州公司法》或(Ii)《公司章程》中包含的任何限制的前提下，可以授權， 並且公司可以現金、財產(公司股票除外)或公司股本股票的股息 的形式向其股東分派現金、財產(公司股票除外)或股息 。

為確定有權收取本公司分派(涉及本公司購買或贖回其任何股份的分派除外)或股份股息的股東 ，董事會在宣佈 分派或股份股息時，可設定不超過分派或股份股息日期前60天的日期。如該等分派或股份股息並無記錄 日期，則記錄日期為董事會批准 分派或股份股息的決議案通過的日期。

第九條

記錄 和報告

本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點保存其 股東的記錄，列明其姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、按 日期修訂的此等附例副本、會議記錄、會計賬簿及其他記錄。(br}本公司須於其主要行政辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存一份 股東名單、地址及每位股東所持股份的數目及類別)、會議記錄冊、會計賬簿及其他記錄。

公司保存的任何此類記錄可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存。 前提是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。公司應根據內華達州公司法的規定有權檢查此類記錄的任何人的請求， 轉換如此保存的任何記錄。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，並被接受用於所有其他目的，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

任何符合《內華達州公司法》要求的 股東本人或由律師或其他代理人，在經宣誓提出書面要求並説明其目的後， 有權在正常營業時間為任何適當的 目的檢查本公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄 。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下 如果代理人或其他代理人是尋求檢查權的人，經宣誓的要求應附有授權書 或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。根據 誓言提出的要求應提交給本公司在內華達州的註冊辦事處或其主要執行辦公室。

任何 董事都有權檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄 ，以達到與其董事職務合理相關的目的。

文章 X

一般 事項

本公司所有 支票、匯票或其他支付款項或票據的票據，須由一名或多名高級職員或董事會決議不時決定的任何 名或任何其他人士簽署。

除本章程另有規定外，董事會或其授權的任何公司高級職員可授權任何高級職員或 高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文書；這種 授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

公司的會計年度由董事會決定。

除非 上下文另有要求，否則內華達州公司法的一般條款、解釋規則和定義適用於 本章程的解釋。本章程適用於任何適用的法律和公司章程。當 本章程可能與任何適用的法律或公司章程發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司章程的方式解決。

如果本章程的任何一項或多項條款或任何條款對特定情況的適用性被認定為無效或不可執行，則應對該條款進行必要的最低限度的修改，以使其或其應用有效和可執行， 本章程所有其他條款的有效性和可執行性以及任何條款的所有其他應用均不受影響 。

本章程可以由股東採納、修改或者廢止，除股東通過的章程另有規定外，可以由 董事會採納、修改或者廢止。