此初步招股説明書附錄中的 信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是購買這些證券的有效途徑， 我們不會在任何不允許收購或出售這些證券的司法管轄區內徵集購買這些證券的要約。

A系列累計可轉換優先股清算優先權$25.00每股$25.00 7.75%系列累計可轉換優先股清算優先權為每股25.00美元

Pyxis Tankers Inc.

我們 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，在本次發售中發售7.75%的A系列累計可轉換優先股，我們稱之為A系列優先股。

我們 將從最初發行之日起(包括該日)每年支付A系列優先股的累計股息，金額為每股1.9375美元 ，相當於每股25美元清算優先股的7.75%.從截至2021年8月31日的一個月開始，A系列優先股 的股息將按月支付。在本公司董事會 (以下簡稱“董事會”)宣佈的範圍內，自2021年8月20日起，股息將不晚於每個日曆月結束後的二十(20)天支付。

從2023年10月13日 開始，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至贖回日的任何應計和未支付股息 。

根據持有者的選擇，每股A系列優先股可隨時轉換為普通股，面值$0.001(“普通股”和每股“普通股”) ，轉換價格為每股1.4美元，或17.86股普通股，但須遵守某些 慣例調整。初始轉換價格和調整後的轉換價格稱為“轉換價格”。 如果普通股 股票的收盤價超過2.38美元(轉換價格的170%)，在發出自動轉換通知前五個交易日 內的連續30個交易日中，至少有20個交易日的收盤價超過2.38美元(相當於轉換價格的170%)，我們可以選擇將部分或全部A系列優先股自動轉換為普通股，我們稱之為“市場觸發因素”。

截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“PXS”。 2021年7月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.8635美元。A系列優先股 在納斯達克上市，代碼為“PXSAP”。我們的A系列優先股上一次報告售價是在2021年7月9日 每股24.40美元。

截至本文日期 ，根據38,316,854股已發行普通股(其中19,440,407股由非關聯公司持有)和2021年6月10日納斯達克收盤價0.9621美元計算，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為18,703,615美元。 已發行普通股的總市值為38,316,854股 ，其中19,440,407股由非關聯公司持有，納斯達克2021年6月10日的收盤價為0.9621美元。截至本合同日期，在截止於本合同日期(包括本合同日期)的十二個日曆 個月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資A系列優先股應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書附錄第S-16頁和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”。 請參閲本招股説明書增刊的S-16頁和隨附的招股説明書第4頁，瞭解與投資A系列優先股相關的信息。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起至 超額配售(如果有)的45天內，以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中最多額外購買A系列優先股的選擇權。

承銷商預計在2021年 左右將A系列優先股的股票交付給購買者。

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

本招股説明書附錄的日期為2021年

目錄表

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中介紹了此次發行的具體條款。 第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件， 提供了更多的一般信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、 此處和其中引用的所有信息，以及在本招股説明書補充説明書S-45頁的“您 可以在哪裏找到更多信息”一節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應 考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的 招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書或在本 招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文檔中包含的 信息有衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果 這些文檔之一中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，在本招股説明書附錄日期之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔- 日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及我們可能向您提供的與此產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，本次 發行中的承銷商，包括承銷商代表ThinkEquity(Fordham Financial Management，Inc.的分公司，我們將其稱為代表或ThinkEquity)沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A系列優先股的股票 。此 招股説明書附錄的分發和A系列優先股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書附錄的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行A系列優先股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的 任何限制。此 招股説明書附錄不構成或不得與任何司法管轄區的任何人 出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券有關的要約使用，在任何司法管轄區，該人 提出此類要約或要約均屬違法。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的“Pyxis Tankers Inc.”、“Pyxis”、“We”、“us” 和“Our”及類似術語均指Pyxis Tankers Inc.和/或其一個或多個子公司，但在本招股説明書中與本文所述證券相關的術語 應特指Pyxis Tankers Inc.。

除 另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提及均以美元為單位，並以美元列示 ，且本招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則 編制的(“GAAP”)。

您 應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及以下標題下介紹的其他信息，標題分別為“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”。

民事責任的執行

我們 是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。我們的大多數董事、 管理人員和本招股説明書附錄中點名的專家都居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此， 美國採購商可能很難或不可能在美國境內向我們或其中任何人提供服務。在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟)中，您 在執行您可能在美國法院獲得的針對我們或 這些人的判決時，可能在美國境內外都會遇到困難。

此外， 我們或我們的子公司註冊成立所在國家或我們的資產或我們子公司、董事或高級管理人員以及此類專家所在國家的法院(I)是否會執行美國法院根據適用的美國聯邦 和州證券法的民事責任條款對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家採取的訴訟 中獲得的判決，或(Ii)是否會在最初的訴訟中強制執行針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員的責任 ，這在很大程度上是令人懷疑的。(I)根據適用的美國聯邦 和州證券法的規定，在最初的訴訟中，是否會強制執行針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員的責任

招股説明書 摘要

此 部分彙總了本招股説明書附錄中包含的某些信息或此處引用的文檔 ，本摘要的完整部分包含更詳細的信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息 。我們懇請閣下仔細閲讀本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件， 包括我們的財務報表及相關附註，以及本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報(“2020年年報”)中題為“第5項.經營及財務回顧及展望”一節的資料， 以引用方式併入本招股説明書 。作為投資者或潛在投資者，您應仔細閲讀本招股説明書附錄後面部分提供的更詳細信息 以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節和2020年度報告中的“Item 3.Key Information⸻D.Risk Fections” 年度報告。

我們 公司

我們 是一家專注於成品油運輸行業的國際海運公司。我們的船隊由五艘雙層船體 成品油油輪組成，目前採用現貨和短期定期包租方式。截至2021年7月8日，我們的船隊 以載重噸位計算，加權平均船齡為9.1年，而截至2021年2月28日，成品油船隊的行業平均船齡約為11.9年，總載貨能力為170,019載重噸。我們於2015年從我們的創始人兼首席執行官Valentios(“Eddie”)Valentis先生的 關聯公司購買了這五艘船。艦隊中的三艘船 是中程(“MR”)油輪，它們都具有生態效率或生態改裝設計，還有兩艘是短程油輪 姊妹船。船隊中的每艘船都擁有國際海事組織的認證，能夠運輸精煉石油產品，如石腦油、汽油、噴氣燃料、煤油、柴油和燃料油，以及其他液體散裝物品，如植物油和有機化學品。

我們的 主要目標是擁有和運營我們的船隊，使我們能夠從短期和長期趨勢中受益， 我們預計成品油行業將使我們的收入最大化。我們打算通過有選擇地收購現代成品油油輪(主要是MRS)來擴大船隊，並通過定期租賃向信譽良好的客户和現貨市場租用我們的船隻。我們 打算持續評估我們經營的市場，並根據我們對市場狀況的看法，調整交易對手僱用船隻的比例，並錯開我們的租船期限。此外，在條件合適的情況下，我們可能會選擇機會性地指導資產出售或 收購。管理層正在考慮潛在的出售和/或光船租賃北海 Alpha和北海測試版。此外，公司預計在2021年7月中旬完成對2013年韓國製造的MR的收購 。

我們目前的艦隊

下表列出了我們截至2021年7月8日的船隊列表：

*SPP 為SPP造船有限公司。

我們的 包機

我們 通過向客户收取使用我們船隻的費用(通常稱為租船費用)來創造收入。客户使用船隻 運輸其精煉石油產品和其他液體散裝物品，並在歷史上與我們或我們的附屬公司簽訂了以下類型的合同 安排：

下表 列出了這些類型的特許之間的基本區別：

根據船隊中船舶的定期和現場租船合同，我們負責船舶的技術管理和維護 船舶，定期進行幹船塢、清潔和噴漆，並執行法規要求的工作。我們已與Pyxis Marine Corp.(“Marine”)簽訂了一份合同 ，為我們船隊中的所有船隻提供商業、銷售和採購以及其他運營和維護服務 。我們的船東子公司已經與國際油輪管理有限公司(“ITM”)簽訂了合同，該公司是V.Ships Limited的第三方技術經理和子公司，為我們船隊中的所有船舶提供船員和技術管理 。請參閲下面的“-船舶操作、行政和安全管理”。我們打算繼續 將我們所有船隻的日常船員和技術管理外包給ITM。我們相信ITM在提供高質量的技術船舶服務(包括高效管理油輪的專業知識)方面享有很高的聲譽。

在 未來，我們還可能將我們的一艘或多艘船隻安排為共用安排或光船租賃：

合用安排。在共用安排中，船舶由單一的集合管理人員管理，該經理將多艘船舶作為單個、 有凝聚力的船隊進行營銷，並收集或彙集其淨收入，然後再將其分配給單個船東，通常是在預先安排的 加權系統下，該系統根據各種因素確認船舶的盈利能力。船東通常還為彙集安排支付佣金 ，佣金一般從收入的1.25%到5.0%不等。

光船包機。光船租賃是指船舶所有人按照規定的每日費率，在固定的 期限內將船舶提供給承租人的合同，承租人一般在航程成本之外承擔船舶的所有運營費用，並承擔所有運營風險。光船承租人通常負責操作和維護該船，並承擔與該船有關的所有成本和費用，包括幹船塢和保險費。

我們的 競爭優勢

我們 相信，相對於其他成品油公司，我們擁有許多競爭優勢，包括：

我們的 業務戰略

我們的 主要目標是擁有、運營和發展我們的船隊，使我們能夠受益於我們預期的油輪行業的短期和長期趨勢 。我們為達致這個目標而採取的策略包括：

有關季節性對我們業務影響的 説明，請參閲我們2020年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素- 產品油輪費率根據需求的季節性變化而波動”。

船舶運營、行政和安全管理

我們的高管和祕書受僱於海事公司，他們的服務由海事公司提供。

通常，Marine和ITM與我們的船舶擁有子公司簽訂單獨的船舶管理協議，根據這些協議，它們向我們提供：

主管 與海事的管理協議和船舶管理協議。海事公司總部設在希臘馬魯西，由我們的創始人兼首席執行官於2007年5月成立，目的是利用油輪行業的機遇。海事業務 僱用或接受四個部門(技術、運營、租賃和財務/會計)的13人提供的諮詢服務。 我們與海事簽訂了主管管理協議(“主管管理協議”)，根據該協議，海事向我們和我們的船隻提供船舶管理服務和行政服務等。根據主管管理協議， 擁有我們船隊中一艘船隻的每個擁有船舶的子公司還與Marine簽訂了單獨的船舶管理協議。海事 為我們和我們的船舶提供以下服務：商務、買賣、配給、保險、加油、作業 和維護、幹船塢和新建建築施工監督。海事還為我們提供行政、財務、會計和其他行政服務。作為其職責的一部分，海事監督ITM對我們所有船隻進行的船員和技術 管理。作為對此類服務的回報，海事公司從我們那裏獲得：

船舶管理費和行政費每年都會進行調整，以考慮到希臘或前一年海事總部所在的其他 國家的通貨膨脹。從2020年1月1日起，船舶管理費和管理局費用分別約為每艘船每天330美元和每年160萬美元。2020年，希臘出現名義通貨緊縮， 因此沒有計劃在2021年增加這些費用。我們相信，這些應付給海事的金額與我們許多美國上市油輪競爭對手 相比非常有競爭力，特別是考慮到我們的相對規模。我們預計，一旦我們的船隊達到15艘油輪， 我們向海事支付的運營船舶管理服務費用將確認數量折扣，金額 屆時由各方確定。

Head Management協議於2020年3月23日自動續簽，期限為5年，任何一方均可在2025年3月23日之前 提前90天通知終止。

有關我們與海事公司簽訂的《頭部管理協議》和船舶管理協議的更多信息，請參閲我們2020年度報告中的《業務概述 -船舶運營、行政和安全管理-頭部管理協議和與海事公司簽訂的船舶管理協議》。

與ITM簽訂 管理協議。我們將船舶的日常技術管理外包給獨立的第三方ITM，該公司已通過ISO9001：2008和ISO 14001：2004認證。根據定期或現貨租約擁有我們船隊中的船舶的每個船東子公司通常還與ITM簽訂單獨的船舶管理協議。ITM負責所有技術 管理，包括人員配備、維護、維修、幹船塢和維護所需的審批。在提供服務時，ITM負責運行符合要求的管理體系，並確保每艘船舶及其船員遵守所有適用的 健康、安全和環境法律法規。除了報銷與船舶相關的實際運營成本外，我們還 向ITM支付年費，2020年的年費為每艘船155,000美元(相當於每天約425美元)，2021年的年費將保持不變。 如果ITM管理的任何船舶在一段時間內未完全投入使用，也稱為任何 停船期，則此費用會降低。

與ITM簽訂的每個 船舶管理協議均按其條款繼續執行，直至任何一方終止。本公司可在提前三個月通知後，以任何理由 隨時取消船舶管理協議，但在船舶管理協議最初生效之日起18個月前，除特定原因外，任何一方均不能取消該協議。 如果我們合理地認為ITM未能按照健全的船舶管理慣例管理船舶，我們有權提前60天通知終止該船舶的船舶管理協議。 如果ITM在60天內未收到其要求的付款，可以取消船舶管理協議 。如果相關船隻被出售(我們的附屬公司除外)、成為全損、成為推定、妥協或安排的全損或被徵用租用，則每項船舶管理協議將終止。

保險。 我們有義務為我們的每艘船舶投保保險，包括船體和機械保險以及保護和賠償保險(包括污染險和船員險)，我們必須確保每艘船都按要求攜帶財務責任證明 。我們有責任確保支付所有保費。請參閲我們2020年度報告的第4項，標題為 “公司信息-B.業務概述-風險管理和保險”

競爭

我們 在競爭激烈的國際市場開展業務。一般而言，競爭主要基於商品的供求 以及在任何給定時間運營的船舶數量。我們特別根據價格和 船舶位置、大小、船齡和狀況，以及船舶運營商對承租人和我們聲譽的接受度來競爭租船。 我們通常會通過經紀人為我們安排租船，經紀人根據市場 條件協商租船條款。競爭主要來自其他成品油船東，包括大型石油公司和獨立油輪 公司，其中一些公司擁有比我們大得多的財政和其他資源。雖然我們認為沒有一家競爭對手 在我們競爭的市場佔據主導地位，但行業整合的趨勢正在創造越來越多的能夠在多個市場競爭的全球企業，這可能會給我們帶來更激烈的競爭。我們的競爭對手 可能比我們更有能力將更多的資源投入到業務的發展、推廣和就業上。成品油油輪的所有權 高度分散，並在上市公司、國有控股船東和獨立船東之間分配， 其中一些還擁有其他類型的油輪或運載不同貨物的船隻。我們的幾個公開上市的競爭對手包括天蠍油輪公司、Ardmore航運公司、鑽石S航運公司、國際海運公司和頂級船舶公司。

最近 發展動態

納斯達克 缺陷信

2021年6月16日，我們收到納斯達克的一封通知信，信中指出，我們的普通股 連續30個工作日收盤價低於繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低出價(“最低出價 要求”)。我們必須在2021年12月13日(合規期)之前重新遵守最低投標 價格要求。

修改和重新確認的本票和本金折算的第3號修正案

於2021年5月27日，吾等就本公司與海洋投資者公司(“本票”)於2017年12月29日訂立的經修訂及重訂的本票第3號修正案(“本票”)訂立，以修訂本票項下到期本金 5,000,000美元的償還日期(“修訂”)。與修訂相關，自2021年6月17日起，本票項下已發行本金中的1,000,000美元轉換為1,091,062股普通股限制性股票，償還本金1,000,000美元 ，其餘3,000,000美元的利率降至年利率7.5%，按季度以現金支付 。該期票將於2023年4月1日到期。

船隻 採購

2021年4月29日，我們宣佈已與一家獨立的第三方達成最終協議，購買2013年在韓國現代Mipo造船廠建造的一艘46,652噸的中程 成品油油輪。收購價格為2000萬美元。

Vista銀行貸款

2021年7月9日，我們與Vista Bank(羅馬尼亞)S.A.簽署了購買上述船隻的貸款協議，以提供1,350萬美元的擔保貸款，該貸款將在7年內償還。該貸款的定價為倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加4.8%。我們已為此次收購支付了300萬美元的 保證金，並將使用可用現金和貸款協議收益為船舶購買 價格和相關營運資金的餘額提供資金。預計此次收購將在2021年7月中旬之前完成，但須遵守慣例的成交條件。

貸款協議修正案

2021年6月25日，Pyxis Theta的所有者Seventhone Corp.與借款人Seventhone Corp.簽訂了一項由Alpha Bank S.A.(貸款人)與Seventhone Corp.(借款人)於2020年7月8日簽訂的貸款協議修正案(“修正案”)，以更新借款人 關於本公司股票實益擁有權的陳述和擔保條款。

股息支付

2021年4月至6月，該公司每月向其已發行的A系列優先股支付 每股0.1615美元的現金股息。同樣，2021年7月2日，Pyxis董事會宣佈2021年7月的月度股息為每股0.1615美元。現金股息將於2021年7月20日 向截至2021年7月13日的記錄持有者支付。在這四個月期間，股息支付總額為91,208美元(“4月 至7月股息”)。

企業 信息

我們的 法律和商業名稱是Pyxis Tankers Inc.。我們是一家國際海運控股公司，於2015年3月23日根據馬紹爾羣島商業公司法註冊成立，我們的主要 辦事處設在我們的船舶經理海事公司的辦公室，地址為希臘雅典馬魯西15125，卡拉曼利59 K。我們在該地址的電話號碼 是+30 210 638 0200。我們在馬紹爾羣島的註冊代理是馬紹爾羣島信託公司，位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。我們的網站是www.pyxistankers.com。 證監會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證監會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 。選管會的網址是www.sec.gov。這些網站上包含的任何信息 均不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄的一部分。

我們 通過在馬紹爾羣島和馬耳他註冊成立的五家獨立的全資子公司擁有我們目前船隊中的船隻。2015年10月，我們從創始人兼首席執行官的附屬公司收購了擁有船舶的子公司，這與我們與LookSmart的合併 有關。根據合併，LookSmart與海事技術公司合併，我們開始在納斯達克進行交易，代碼為“PXS”。作為合併交易的一部分，LookSmart將其當時現有的所有業務(資產和負債)轉移到其全資子公司，該子公司被剝離給LookSmart股東。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方包含的完整 文本和更具體的詳細信息。請參閲“我們提供的證券説明 -A系列可轉換優先股”和“承銷”。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

我們在本招股説明書附錄中關於我們的運營、現金流和財務狀況的 披露和分析，尤其包括我們在發展和擴大業務以及進行收購方面取得成功的可能性，包括符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述 。具有預測性的陳述、依賴於 或涉及未來事件或條件的陳述，或者包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“ ”、“考慮”、“可能”、“將”、“將”、“ ”等詞語的陳述，“項目”、“預測”、“潛在”、“可能”、“應該”以及類似的表述均為前瞻性表述。本招股説明書附錄中所有非歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於 我們未來的經營或財務業績、全球和地區經濟和政治狀況(包括海盜行為)、待完成的船舶收購 、我們的業務戰略和預期的資本支出或運營費用(包括陸港和保險成本)、成品油油輪行業的競爭 、有關航運市場趨勢的表述(包括租費率和影響供需的因素)、 我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資為資本支出提供資金的能力。收購 和其他一般公司活動，我們在現有租約到期後簽訂固定費率租船的能力，我們在現貨市場賺取收入的能力，以及我們對可供購買的船隻的預期, 建造 艘新船可能需要的時間，以及船的使用壽命。這些陳述中的許多都基於我們對超出我們 控制或預測能力的因素的假設，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性在本招股説明書 附錄“風險因素”一節以及我們2020年度報告的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”一節中有更全面的描述。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響 。

可能導致未來結果不同的因素 包括但不限於以下因素：

您 不應過度依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，因為它們是關於 事件的陳述，這些事件並不一定會如所述那樣發生或根本不會發生。本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述均受本招股説明書附錄中包含的警告性陳述的完整限制 。這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績，實際結果和未來發展可能與前瞻性 陳述中預測的大不相同。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂 ，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

風險 因素

投資我們的A系列優先股風險很高。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有信息 和隨附的招股説明書。您尤其應仔細考慮和評估2020年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下描述的風險和不確定因素 ，這些風險和不確定因素由我們在本招股説明書附錄日期後提交給委員會的年度報告和其他報告和文件更新 ，並通過引用併入本文。請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息 ”的部分。

與A系列優先股和本次發行相關的風險

我們 可能無法產生足夠的現金來履行我們的義務，包括我們在A系列優先股項下的義務。

我們 是否有能力為任何已發行的優先股支付股息，包括A系列優先股和我們未來可能發行的任何其他 優先股，未償債務將取決於我們的財務和經營業績， 這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。 我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付清算優先股 和優先股股息，以及我們未償債務的本金和利息。 另請參閲我們2020年度報告中的風險因素，標題為“我們最近出現營運資金赤字，可能無法 為我們的持續運營提供資金。”

我們 可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於 系列優先股的權利。

我們 和我們的子公司可能會產生額外的債務和義務來支付優先股的累計股息，其中一些 可能優先於A系列優先股的權利。A系列優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司 承擔額外債務或發行額外系列優先股。在任何情況下，任何此類債務都將優先於A系列優先股持有人的權利 。我們還可以額外發行包含股息權 和清算優先股的優先股系列，這些優先股優先於A系列優先股持有人的權利，只要持有當時已發行的A系列優先股至少66.67% 的持有人投贊成票或同意。我們的子公司還可能產生在結構上優先於A系列優先股的債務 ，我們和我們的子公司可能會產生以資產留置權為擔保的債務 ，使這些債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償付。如果我們額外發行 優先股平價通行證有了A系列優先股，這些股票的持有者將有權 在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益中與A系列優先股的持有人一起獲得優先股或應課税股。 這可能會減少支付給A系列優先股持有者的收益金額 。

我們 履行A系列優先股義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的 能力。

我們 通過我們的子公司進行所有業務運營。在支付A系列優先股 的股息時，我們將依賴這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些子公司 向我們支付股息和其他分配的能力將受到以下因素的影響：這些實體對其債權人的義務、公司法和其他法律的要求，以及這些 實體或與這些 實體簽訂的協議中包含的限制。

A系列優先股活躍且流動性強的市場可能無法持續。

截至本招股説明書補充日期 ，A系列優先股在納斯達克上市。我們不能對 活躍交易市場的可持續性、任何可能發展的交易市場的流動性、持有人及時出售或根本不出售其A系列優先股的能力，或持有人出售其A系列優先股的價格提供任何保證。 我們不能就以下問題提供任何保證： 活躍的交易市場的可持續性、可能發展的任何交易市場的流動性、持有人及時出售或根本不出售其A系列優先股的能力，或者持有人出售其A系列優先股的價格。

如果A系列優先股確實形成了活躍和流動性強的交易市場，未來的交易價格將取決於許多因素， 包括：

A系列優先股的持有者 在轉換其A系列優先股 並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在 您在轉換A系列優先股時獲得普通股之前，您對轉換此類證券時標的或可發行的普通股 沒有任何權利。轉換A系列優先股後，您將僅有權 就記錄日期在行使或轉換日期之後的事項行使普通股股東的權利。

管理層 將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用淨收益。

由於 我們沒有指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，並可能將淨收益用於不會改善我們的運營業績或提升我們證券價值的方式 。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷。 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。 如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 或導致我們的證券價格下跌。

未來 發行優先股，包括未來發行A系列優先股，可能會降低A系列優先股的價值 。

在 本招股説明書附錄中描述的發售完成後，我們可能會出售額外的優先股，包括額外的 股A系列優先股，條款可能與本招股説明書附錄中描述的條款不同。該等股份在分配權或清盤、清盤或解散時的分配權方面，可與本公司發售的A系列優先股平價，或在下述投票權(有關發行新系列優先股)的規限下排名 優先於本公司發售的A系列優先股 。 後續增發A系列優先股，或增設並隨後發行與A系列優先股平價的額外 類優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有者的利益 。任何優先於A系列優先股的發行不僅會稀釋在此提供的A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付分配、贖回或支付A系列優先股的 清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大負面影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(以A系列優先股市價的百分比 表示)相對於市場利率。市場利率持續上升 目前相對於歷史利率處於較低水平，這可能會導致A系列優先股的潛在購買者預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金 )。因此，假設建立了一個沒有任何保證的市場，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格 大幅下降。

A系列可轉換優先股的持有者 可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率 。

支付給A系列優先股的美國公司股東的分配 可能有資格享受收到的股息扣除，支付給A系列優先股的非公司美國股東的分配 如果我們有當前或累計的收益和利潤，根據美國聯邦收入 納税的目的，可能需要按適用於 “合格股息收入”的優惠税率徵税。我們目前沒有任何累積的收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益 和未來財年的利潤用於A系列優先股的分配，無法符合美國聯邦 所得税的股息要求。如果分配不符合股息資格，美國持有者將無法使用收到的股息扣除 ，並且可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果 A系列優先股在任何財年的任何分配因當期或累計收益和利潤不足而不符合適用於“合格股息收入”的股息抵扣或優惠税率 ，則A系列優先股的市值可能會下跌。 如果A系列優先股在任何會計年度內的任何分配都不符合適用於“合格股息收入”的股息抵扣或優惠税率， A系列優先股的市值可能會下降。

A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股變得可贖回或可轉換之日或之後的任何特定日期贖回或轉換A系列優先股。 A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股變得可贖回或可轉換之日或之後的任何特定日期贖回或轉換A系列優先股。

系列優先股代表我們的永久股權，除非控制權變更 ，否則沒有到期日或強制贖回，在任何其他情況下投資者都不能選擇贖回。因此，A系列優先股 不會引起在特定日期支付任何金額的索賠。因此，除非 持有者自願將A系列優先股的股票轉換為我們的普通股，否則A系列優先股的持有者可能會被要求在一段時間內無限期地承擔投資A系列優先股的財務風險。

A系列優先股的 持有者的投票權極其有限。

A系列優先股持有人的 投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別 。除以下兩句話所述的 外，A系列優先股的持有人沒有任何投票權，除非A系列優先股的股息在連續18個或更長的 個月期間每年拖欠，在這種情況下，A系列優先股的持有人將有權作為一個單獨的類別投票選舉 一名額外的董事在董事會任職，直到所欠的所有股息支付完畢。如果我們尋求發行或創建在股息或分配方面高於A系列優先股的任何類別或系列股本 ，A系列優先股 股票的持有者(作為一個類別投票)也有權投票，在這種情況下，需要得到至少三分之二當時已發行的A系列優先股持有人的同意。如果我們尋求對我們的公司章程或章程進行任何修訂，從而對A系列優先股的現有條款產生重大影響，或者增加該系列的授權股份數量，或者如果我們 尋求創建與A系列優先股同等的系列或類別，則需要獲得A系列優先股 多數股東的同意，並將其作為一個類別進行投票。 如果我們要尋求對我們的公司章程或章程進行任何修訂，這將對A系列優先股的現有條款產生重大影響，或者如果我們 尋求創建一個與A系列優先股同等的系列或類別，則需要徵得大多數A系列優先股持有人的同意。除了這些有限的情況和 除非法律要求，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

我們 可以根據我們的選擇贖回A系列優先股，我們將被要求在 控制權變更時贖回A系列優先股，並且我們可以在市場觸發時將A系列優先股的股票轉換為我們的普通股。如果發生 任何此類情況，您可能不會收到預期的紅利。

在2023年10月13日或之後，我們可以隨時或隨時贖回全部或部分A系列優先股。此外，發生控制權變更時，我們必須贖回A系列優先股 的任何或全部股票，贖回價格為每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計但未支付的股息。此外， 在市場觸發後，我們可以將A系列優先股的全部或任何部分轉換為我們的普通股。 如果市場條件允許我們以低於A系列優先股的股息率發行其他 優先股或債務證券，我們可能會自願贖回或轉換A系列優先股。如果我們贖回或轉換 A系列優先股，則自贖回日期或轉換日期(視情況而定)起及之後，A系列優先股股票將停止產生股息 ，A系列優先股股票將不再被視為已發行股票，作為該等股票持有人的所有權利 將終止，包括接受股息支付的權利。

使用 的收益

我們 估計，如果承銷商完全行使其超額配售選擇權，在扣除假定的承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為$或約$。 如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計本次發行的淨收益約為$或約$。

我們 預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金和潛在的船舶收購 。

我們提供的證券説明

我們 正在發行A系列優先股。以下關於A系列優先股的條款和條款的摘要 並不聲稱是完整的，而是通過參考我們的公司章程和設立A系列優先股的指定證書 的形式進行了整體限定，其中每一項均通過引用併入本文。強烈建議您 閲讀指定證書，因為它(而不是本説明)定義了您作為A系列優先股持有者的權利 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

系列 A優先股

授權。 截至本招股説明書附錄日期，在本次發行的任何股票發行之前，共發行了20萬股A系列優先股，其中141,186股已發行。本次發行完成後，將有1,000,000股A系列優先股 授權發行，A系列優先股發行(或A系列優先股發行，如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權)。

分紅。 於本公司董事會宣佈時，A系列優先股持有人將有權獲得按月派發的累計現金股息 ，每股A系列優先股每年相當於每股1.9375美元，相當於每股每年25.00美元的清算優先股的7.75%。 如果董事會宣佈，A系列優先股的持有者將有權獲得每月支付的累計現金股息 ，金額相當於A系列優先股每股每年1.9375美元的清算優先股金額的7.75%。A系列優先股的股息將按月支付，從截至2021年8月31日的月份開始 ，根據我們董事會宣佈的程度，股息將不晚於每個日曆月結束後二十(20)天 從2021年8月20日開始支付。A系列優先股的股息將累計 ，無論我們是否有收益，無論是否有合法的資金可用於支付此類股息，也無論我們的董事會是否宣佈了此類股息 。

有權在不付款的情況下選擇一名董事。如本公司未能就十八(18)或以上 連續或非連續每月派息支付現金股息(“不派發股息”)，則A系列優先股持有人( 以獨立類別投票)將有權投票選舉一名額外董事加入本公司董事會，直至所有所欠股息 均已支付為止。根據這些規定，在下一次董事會會議上，我們董事會的授權董事人數將增加一人，A系列優先股的持有者將有權在我們要求選舉董事的下一次 年度股東大會上或在董事會召開的特別股東大會上投票選舉一名額外的董事會成員(“優先股董事”)，並且A系列優先股的持有者將有權在我們要求選舉董事的下一次年度股東大會或董事會召開的特別股東大會上投票選舉一名額外的董事會成員(“優先股董事”)；提供董事會及其提名和公司治理委員會本着善意行事，(I)任何優先股董事應被董事會及其提名和公司治理委員會合理接受，(Ii)任何該等優先股董事的選舉不會導致公司違反納斯達克的公司治理要求 ，包括適用於“外國私人發行人”(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的規則和法規，(I)董事會及其提名和公司治理委員會應本着誠意行事，(Ii)任何該等優先股董事的選舉不會導致公司違反納斯達克的公司治理要求，包括適用於“外國私人發行人”(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)。及(Iii)該等優先股董事不得受規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述(經修訂的1933年證券法)所述的任何“不良行為者”資格取消( “取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。如果發生股息拖欠 ，持有至少50%的已發行A系列優先股的持有者可以要求董事會召開股東特別會議 選舉該優先股董事；提供然而，在我們的章程允許的範圍內，如果下一屆 年度股東大會或特別股東大會計劃在收到此類請求後90天內舉行，則該 優先股董事的選舉應列入該預定年度股東大會或特別股東大會的議程，並在該議程上舉行。 只要 持有人繼續擁有該等投票權，優先股董事應每年在隨後的每一次股東年會上重新選舉。在持有人有權選舉優先股董事的任何會議上， 當時至少三分之一的已發行A系列優先股(親自出席或由受委代表出席)的記錄持有人應構成法定人數，如此出席或由受委代表出席的該等A系列優先股中多數股份的記錄持有人在任何有法定人數的會議上的投票應足以選舉優先股董事。如果且當 A系列優先股的所有累積和未支付股息均已全額支付(“未支付補救措施”)時，持有人 應立即剝奪本節所述的投票權，而無需我們採取任何進一步行動，但在隨後發生股息未支付的情況下，此類權利將被重新授予 。如持有人的該等投票權已終止，則如此選出的優先股董事的任期 將於 欠款補救或其較早去世、辭職或免任之日後的下一次股東周年大會終止，董事會的授權董事人數將自動 減一。優先股董事可隨時被免職，不論是否有理由, 擁有本節所述投票權時，持有已發行A系列優先股的多數股東 已發行的A系列優先股的投票權。如果 發生未支付股息且沒有未支付補救措施的情況， 優先股董事職位的任何空缺(不包括在未支付股息後首次選舉優先股董事之前)，可 通過持有當時已發行的A系列優先股的多數投票權的持有人投票來填補 當他們擁有上述投票權的情況下的職位空缺 的情況下，優先股董事的職位空缺可由擁有上述投票權的A系列已發行優先股的多數投票權的持有人投票來填補 優先股董事職位的空缺(在未支付股息後首次選舉優先股董事之前的職位空缺)。提供(I)董事會及其提名和公司治理委員會應合理地接受任何優先股董事 ，並真誠行事，(Ii)選舉任何該等優先股董事不會導致公司違反納斯達克的公司治理要求，包括適用於“外國私人發行人”(或我們的證券可能 在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的規則和法規 ，以及(Iii)該優先股董事不得違反納斯達克的公司治理要求，包括適用於“外國私人發行人”(或我們的證券可以在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的規則和法規。規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格的 事件除外。優先股董事有權就提交董事會表決的任何事項投一票。

投票權 。除上述投票權外，只要任何A系列優先股尚未發行且仍未贖回， 未經多數A系列優先股持有人投票或同意，本公司不得：(I)進行對A系列優先股的權利、優先權或投票權產生重大不利影響的合併、合併或換股 ，除非A系列優先股被轉換為或交換為(A)現金，其金額等於或大於適用贖回金額 實質上與A系列優先股相同的優惠和特權 ；(Ii)修改本公司的公司章程或設立A系列優先股的指定證書，以對A系列優先股的權利、優先權或投票權產生重大不利影響；或 (Iii)在A系列優先股的所有股息尚未全額現金支付的任何時間宣佈或支付任何初級股息或回購任何初級證券。

調用 功能。從2023年10月13日開始，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付 每股25.00美元，外加到贖回日為止的任何應計和未支付股息。

清算 A系列優先股優先股。如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權在向我們普通股持有人或股權證券持有人支付任何款項之前 獲得每股25.00美元，外加所有累計、應計和未支付的股息(無論是否賺取或申報)和 支付給我們普通股持有人或股權證券持有人 條款規定此類股權證券的級別低於A系列優先股。A系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利也將受制於與A系列優先股同等的任何其他類別或系列 股本在清算方面的比例權利。

在持有者的選項上轉換 。每股A系列優先股，連同應計但未支付的股息，可隨時根據持有者的選擇權轉換為普通股 ，轉換價格為每股普通股1.40美元，最初相當於17.86股普通股， 須根據下文規定的反稀釋條款進行調整。

防稀釋條款 。轉換價格受以下因素的調整：(I)支付普通股中任何類別或系列的普通股應付的股票股息或其他分派；(Ii)向所有普通股持有者發行某些權利或 認股權證，使他們有權以低於每股普通股市場價的價格認購或購買普通股； (Iii)普通股的細分、組合和重新分類；及(Iv)向所有普通股持有人派發任何 股(普通股除外)或負債或資產(包括證券，但不包括上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的權利、認股權證及分派，以及以現金支付的股息及分派)的任何 股份或證據或資產(包括證券，但不包括上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的權利、認股權證及分派)。為免生疑問，任何股權證券和股權掛鈎證券的發行不會調整轉換價格， 與員工股票激勵計劃相關的任何證券的發行或根據修訂和重新修訂的本票發行的股票將不會調整轉換價格。

市場 觸發轉換。如果普通股的交易價格在截至市場觸發前5天的任何連續30個交易日內至少20個交易日等於或超過轉換價格的170% ，我們可以選擇將A系列優先股連同應計但未支付的股息 按比例全部或部分轉換為全額或部分已繳足的 普通股和不可評估的普通股 ，將A系列優先股連同應計但未支付的股息一起 轉換為全部或部分按轉換價格計算的不可評估普通股 ，我們可以選擇將A系列優先股連同應計但未支付的股息 按比例全部或部分轉換為全額繳足 和不可評估普通股

購買 無法在轉換時及時交付證書。如果我們未能向持有人交付代表該持有人A系列優先股有效轉換後可發行股票的證書 ，或未能在(I)兩個交易日和(Ii)包括適用轉換日期(“股票交割日期”)後的標準結算期的交易日 之前(以較早者為準)將該等股票記入該持有人的餘額賬户 ，(但因持有人向我們提供的信息不正確或不完整而導致的 故障除外)，如果在該股票交割日期之後，持有人 的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人在 與該股票交割日期相關的轉換時有權獲得的股份的出售，則我們有義務(A)向持有人支付(除持有人可獲得或選擇的任何其他 補救措施外)的金額如此購買的普通股，如果有，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司因所發行的轉換而被要求交付給持有人的普通股數量，乘以(2)執行導致該購買義務的出售 訂單的價格；提供, 然而，，該持有人提供了該賣出訂單的日期和時間的合理證據 ，並且該賣出訂單發生在我們有義務交付該等普通股的日期之後 ，並且(B)在與該轉換相關的普通股交付之前，以及(B)根據持有人的選擇，重新發行 (如果交出)相當於提交轉換的A系列優先股數量的A系列優先股，或者向 持有人交付如果我們及時進行轉換將會發行的普通股數量。

更改控件的 。如果我們經歷本公司董事會預先批准的“控制權變更”(定義如下)， A系列優先股持有人可選擇(I)要求本公司贖回A系列優先股，贖回價格為(A)2021年10月13日之前(不包括)每股A系列優先股26.63美元，(B)2021年10月13日或之後(br}至2022年10月13日，不包括在內)每股A系列優先股25.81美元，以及(C)或者(Ii)繼續持有 A系列優先股。

“控制權變更”是指(I)Valentios Valentis先生及其關聯公司不再擁有 公司至少20%的有表決權證券，或(Ii)個人或集團獲得本公司至少50%的有表決權控制權，對於第(I)或(Ii)項中的任何一項， 本公司或任何尚存實體的普通股均未在公認的美國交易所上市。

排名。 A系列優先股，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，將具有以下級別：

我們 發行或創建在股息或分配方面高於A系列優先股的任何類別或系列股本的能力將受到限制 ，除非當時已發行的A系列優先股中至少66.67%的持有者同意 。

交易所 上市。截至本招股説明書增刊之日，A系列優先股在納斯達克掛牌上市，代碼為“PXSAP”。 我們不能保證A系列優先股的流動性或活躍的交易市場將持續下去。

轉賬 和股息支付代理。股份過户，有限責任公司擔任 公司普通股和A系列優先股的轉讓和股息支付代理及登記處。

代表的 授權書

請 參閲《承銷-代表認股權證》，瞭解我們同意在本次發行中向承銷商代表 發行的認股權證的説明，但須待發行完成。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的合併資本：

自2021年3月31日以來，我們的資本沒有其他重大調整 。您閲讀本表時應結合《收益的使用》和2021年第一季度6-K(定義如下)中包含的信息，該信息已通過引用 併入本招股説明書附錄中，包括其中的附件，其中包含我們截至2021年和2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月未經審計的中期簡明綜合財務報表 ，以及相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。以下提供的所有數字均以千美元為單位，但流通股除外。

(1) 此資本表不反映我們向Vista Bank(羅馬尼亞)S.A.提供的1350萬美元擔保貸款，該貸款於2021年7月9日簽訂，分七年償還 。截至招股説明書補充日期為止，本貸款並未提取任何借款。

(2)長期債務扣除遞延融資費用 $552,000。

徵税

下面的 總結了在購買、所有權、出售、轉換、交換或處置本招股説明書附錄下提供的A系列優先股方面可能適用於“美國持有人”和 “非美國持有人”(定義見下文)的某些美國聯邦所得税考慮事項 。本討論僅適用於購買系列 A優先股作為資本資產的購買者，該資產屬於1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)第1221節的含義。 (一般為投資而持有的財產)。本討論並未根據A系列優先股的特定情況描述與每個 優先股購買者或持有者相關的所有税收後果。

此 討論基於本守則的條款、根據其頒佈的財政部條例以及截至本協議日期的裁決和司法裁決 ，所有這些條款都可能發生更改，可能會追溯至可能導致美國聯邦所得税後果與以下概述不同的情況 。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面(如備選 最低税額)，也不描述可能與A系列優先股的購買者或持有者 的特定情況相關的任何外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，本討論不描述適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的A系列優先股購買者或持有者的美國 聯邦所得税後果 (包括積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、直通實體或直通實體的投資者、免税實體、養老金或其他員工福利計劃、金融機構或經紀自營商、持有A系列優先股的人 繳納替代性最低税或“基數侵蝕和反避税”税的個人，在“適用的財務報表”、 保險公司、前美國公民或前美國長期居民、直接或建設性地擁有我們10%或 以上股權的人之前，為美國聯邦所得税目的確認收入 的人。

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有A系列優先股， 該合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。如果您是合夥企業或持有A系列優先股的合夥企業的合夥人，您應就持有和處置A系列優先股的特定美國聯邦所得税後果諮詢 您的税務顧問。

您 應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解購買、擁有和處置這些證券給您帶來的美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的 影響。

美國 持有者

在符合上述條件的前提下，下面的討論總結了美國聯邦所得税方面的某些考慮事項，這些考慮事項可能與 “美國持有者”購買、擁有和處置A系列優先股有關。如果您是A系列優先股的實益所有人，並且符合美國聯邦所得税的規定，則您是“美國持有者” ；

總而言之，分發 。

根據以下適用於被動型外國投資公司或PFIC的規則的討論，我們就A系列優先股或普通股(視情況而定)向美國持有者作出的任何分配通常將構成股息， 可能按以下更詳細描述的普通收入或“合格股息收入”徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的我們的 當期或累計收益和利潤為限。(br}=超過我們當前和累計收益和利潤 的分配將首先在美國 持有者在其A系列優先股或普通股(視情況適用)的徵税基礎範圍內被視為資本返還，然後被視為資本利得。作為公司的美國持有者 通常無權就他們從PYXIS獲得的股息 申請股息扣除，因為PYXIS不是美國公司。從A系列優先股或普通股收到的股息(視情況而定)一般將被視為非美國來源的“被動類別收入”，用於計算美國聯邦所得税的允許外國税收抵免 。

為A系列優先股或普通股(視情況而定)支付給屬於個人、信託或財產的美國持有人(我們稱為美國個人持有人)的股息 通常將被視為“合格股息收入”，應按優惠税率向此類 美國個人持有人徵税，條件是(1)A系列優先股或普通股(視情況而定)可隨時在美國成熟的證券市場(如納斯達克)交易。 A系列優先股 預計在其上市，普通股在其上市)；(2)本公司並非支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度(見下文討論)的私人股本投資公司；及(3)美國個人持有人在 除股息日期前60天開始的121天期間內，已擁有 系列優先股或普通股(視何者適用)超過60天；及(3)美國個人持有人在其除股息日期前60天開始的121天期間內，擁有 系列優先股或普通股(視情況而定)超過60天。

我們支付的任何股息如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向美國持有者徵税。

特殊的 規則可能適用於與A系列優先股或普通股(視情況而定)收到的任何被視為“非常股息”的 金額。一般來説，非常股息是關於A系列優先股或普通股的股息 或普通股(視情況而定)，等於或超過持有人調整後税基的5%(或經持有人選擇後的公平市值 )。此外，非常股息包括一年內收到的股息，總和等於或超過持有者調整後税基(或公平市場價值)的20%。

對換算率的調整

A系列優先股的轉換率 在某些情況下可能會調整，如“我們正在發售的證券説明 -A系列優先股-反稀釋條款”中所述。如果由於向我們普通股持有人發放應税股息或發生其他 事件而對A系列優先股的轉換率進行調整 ，則票據的美國持有人可能被視為收到了用於美國聯邦所得税目的的推定分配。 此外，在事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率可被視為推定分配。 此外，如果事件增加了美國持有人對我們資產或收益和利潤的比例 權益，則可將其視為推定分配。根據下文所述的被動外國投資公司規則，任何此類建設性分配都將按我們當前和累積的 收益和利潤作為股息徵税。因此，美國持有者可能會因為沒有收到現金或財產的事件而獲得應税收入 。目前尚不完全清楚是否有任何這樣的建設性股息有資格享受某些 非公司美國持有者可獲得的降低税率，如上文“-一般分配 ”中所述的“合格股息收入”。

出售、 交換(轉換除外)或以其他方式處置A系列優先股或普通股。

根據以下適用於PFIC的規則的討論，美國持有人一般會在出售、交換 (以下討論的轉換除外)或以其他方式處置A系列優先股或普通股(視情況而定)時確認資本收益或虧損 金額等於美國持有人通過此類出售、交換或其他處置實現的金額與 美國持有人在此類股票中的調整計税基準之間的差額。美國持有者在其A系列優先股中的初始計税基準 通常是美國持有者對股票的收購價，該計税基礎將減去(但不低於零)被視為免税資本回報的單位的任何分派金額 。A系列優先股轉換後收到的 普通股中的美國持有者的納税基礎將在下面的“-轉換A系列優先股”一節中討論。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期 超過一年，則任何損益通常將被視為長期資本損益。非法人美國持有者可能有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率 。美國持有人扣除 資本損失的能力受到限制。對於美國的外國税收抵免，此類資本收益或損失通常將視適用情況被視為美國來源的收益或損失。

本公司贖回A系列優先股或普通股(視情況而定)一般將被視為為美國聯邦所得税目的 出售此類股票，其美國聯邦所得税後果已在上一段中説明。

轉換A系列優先股

在 提交A系列優先股進行轉換後，美國持有者將獲得普通股。預計購買者 不會收到任何現金，以代替在轉換A系列優先股時收到的零碎股票。

美國持有人一般不應確認將A系列優先股轉換為普通股時的任何收入、收益或虧損。 轉換A系列優先股時收到的普通股中的美國持有人的計税基準將與轉換時A系列優先股中的美國 持有人調整後的計税基礎相同，轉換時收到的普通股的持有期通常包括轉換後的A系列優先股的持有期。

持有被動型外國投資公司(簡稱“PFIC”)股份的後果 。

特殊的 美國聯邦所得税規則適用於為美國聯邦所得税目的而在分類為PFIC的外國公司中持有股票或通過應用某些歸屬規則(例如，將期權或認股權證視為股票)而被視為持有股票的美國持有者。 一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何課税年度，該持有人持有我們的 系列優先股或普通股，我們將被視為PFIC，條件是：

為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取並擁有我們持有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產的比例份額 。我們因履行服務而賺取或視為賺取的收入 不應構成被動收入。相比之下，租金 收入(包括光船租金)通常構成“被動收入”，除非我們根據特定規則 被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

根據我們目前的運營和未來預測，我們不認為我們在2020納税年度內是或曾經是PFIC， 我們也不希望在我們的2021納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。雖然在這一點上沒有直接的法律權威 ，但我們的信念主要基於這樣一種立場，即為了確定我們是否為PFIC，我們從我們全資子公司的定期租賃和航次租賃活動中獲得或被視為獲得的總收入 應 構成服務收入，而不是租金收入。相應地，我們認為該收入不構成被動收入， 我們或我們的全資子公司擁有和經營的與產生該收入相關的資產，尤其是船隻，對於確定我們是否為PFIC而言，不構成被動資產。我們相信，有堅實的法律 權威支持我們的立場，包括判例法和國税局關於將定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的 。然而，也有權威機構 將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。應注意的是， 在沒有任何與監管PFIC的法定條款具體相關的法律授權的情況下，美國國税局(Internal Revenue Service)或法院可能不同意這一立場。此外，儘管我們打算以避免在任何課税年度被 歸類為PFIC的方式處理事務，但不能保證我們的業務性質在未來不會改變 。

正如下面更詳細討論的 ，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人將遵守不同的税收規則 具體取決於我們A系列優先股的美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉 基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。作為選擇QEF的替代方案，我們A系列優先股的美國持有者 應能夠對A系列優先股 進行“按市值計價”選擇，如下所述。此外，如果我們被視為PFIC，美國持有者將被要求提交關於該持有者A系列優先股的IRS表格8621 。

適時舉行QEF選舉的美國持有者的税收 。

如果 美國持有人及時進行了QEF選舉(或“選舉持有人”)，則出於美國聯邦所得税的目的， 該選舉持有人必須將其在PYXIS正常收入和淨資本收益(如果有)中按比例報告為其納税年度的收入， 在該選舉持有人報告的納税年度或該年度結束的納税年度內，無論該選舉持有人是否收到分配，都必須將其按比例報告為收入。 A系列優先股中的選舉持有人調整後的税基 將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。分配以前已納税的收益 和利潤將導致選舉持有人在 系列優先股中的調整税基相應減少，分配後將不再徵税。選舉持有者一般會確認出售、交換或以其他方式處置A系列優先股的資本收益或虧損。美國持有者通過提交美國國税局表格8621及其美國聯邦所得税申報單，就我們是PFIC的任何一年 進行QEF選舉。我們將向每位美國持有人 提供進行上述QEF選舉所需的信息，但不能保證我們能夠 每年提供此類信息。

對進行按市值計價選舉的美國持有者徵税 。

或者， 如果如我們預期的那樣，A系列優先股被視為“可銷售股票”，美國持有人將被允許 選擇其A系列優先股按市值計價(“按市值計價選舉”)，前提是美國持有人 按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。如果做出該選擇，美國持有人一般會在每個納税年度將A系列優先股在納税年度結束時的公平市場價值超出該持有人在A系列優先股中的調整計税基礎的部分(如果有)計入普通收入。 美國持有人還將被允許就美國持有人在A系列優先股中的調整計税基礎超出其在A系列優先股的公允市值的普通虧損。 美國持有人在A系列優先股中的調整計税基礎 超過其在該年度的公平市場價值。 美國持有人在A系列優先股中的調整税基超出其在該年度的公允市場價值的部分也將被允許作為普通收入。 美國持有者在A系列優先股中的調整後的税基超出其在但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額 。美國持有者在其A系列優先股中的納税基礎 將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。出售、交換或以其他方式處置A系列優先股 所實現的收益將被視為普通收入，而出售、交換或以其他方式處置A系列優先股 所實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前在收入中計入的按市值計價的淨收益 。

對未及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税 。

沒有在該年度進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人(或“非選舉持有人”) 將受到特殊規則的約束，從而導致以下方面的納税義務增加：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在某個課税年度從A系列優先股收到的任何分配中的 部分超過非選舉持有人收到的平均年分派的125%) ，這將導致以下方面的納税義務增加：(1)任何超額分配(即非選舉持有人在A系列優先股上收到的任何分配的 部分超過非選舉持有人收到的平均年分派的125%) 非選擇權 持有者持有A系列優先股的期限)，以及(2)出售、交換或以其他方式處置A系列優先股所實現的任何收益 。根據這些特別規則：

美國 非美國持有者的聯邦所得税

不是美國持有人的A系列優先股的 實益所有人(合夥企業、實體或安排除外，在美國聯邦所得税方面 被視為合夥企業)稱為非美國持有人。如果您是持有A系列優先股的合夥企業 (或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人， 您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業擁有A系列優先股對您的税務後果 。

分配。

分配 如果非美國持有人不從事美國貿易或業務，我們向該非美國持有人支付的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。 如果非美國持有人沒有從事美國貿易或業務，則我們向該非美國持有人支付的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果非美國持有人從事美國貿易或業務，我們的分配 一般將按正常累進税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，前提是它們 構成與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關的收入。但是，如果 支付給從事貿易或業務的非美國持有人的分配 不屬於該非美國持有人經營的美國常設機構，則根據所得税條約，該分配可以免税。作為公司的非美國持有者 也可以按30%的税率(或適用的所得税 税收條約規定的較低税率)對此類有效關聯的股息繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

處置A系列優先股 。

一般而言，如果非美國持有人不從事美國貿易或業務，則處置A系列優先股所產生的任何收益不需繳納美國聯邦所得税或預扣税。 如果非美國持有人不從事美國貿易或業務，則該非美國持有人不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。 如果非美國持有人不從事美國貿易或業務，則該非美國持有人不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。從事美國貿易或業務的非美國持有者 將按 常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，如果出售股票的收益與該美國 貿易或企業的經營活動有效相關(如果非美國持有者有權享受與美國 簽訂的所得税條約的好處，則此類收益也可歸因於美國常設機構)。( 如果非美國持有者有權享受與美國 簽訂的所得税條約的好處，則此類收益也可歸因於美國常設機構)。 如果非美國持有者有權享受與美國 簽訂的所得税條約的好處，則應按 常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的 股息 繳納分支機構利得税，具體税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。但是，即使不從事美國貿易或業務，非美國持有者個人 也可能要繳納增值税(這可能會被非美國持有者的美國來源資本損失抵消，即使該個人 不被視為美國居民，如果A系列優先股在出售股票的納税年度內在美國存在183天 或更長時間，且滿足某些其他要求，則非美國持有者應及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報單(br})。

需繳納美國聯邦所得税的非美國 持有者應就投資A系列優先股的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

信息 報告和備份扣繳。

通常，向A系列優先股的非公司美國持有者支付分配或處置A系列優先股的收益將 受信息報告的約束。如果非公司美國持有人 美國持有人：

非美國的 持有者可能被要求通過在 IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY(或適用的後續表格)以及所有適用的認證和聲明(視情況而定)上認證他們的狀態來確定其信息報告和備份扣繳豁免。

備份 預扣不是附加税。相反，股東通常可以通過及時向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單，獲得從其美國聯邦所得税責任 中扣繳的任何金額的抵免(並獲得超過此類債務扣繳的任何金額的退款)。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有者 (以及在適用的財政部條例規定的範圍內，某些非美國持有者和 某些美國實體)的個人 必須提交IRS表格8938，其中包括所有此類 資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元的每個課税年度的有關資產的信息除其他資產外，具體的外國金融資產將包括A系列 優先股，除非這些股票是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。重大處罰 適用於任何未能及時提交IRS Form 8938的情況，除非證明失敗是由於合理原因而非故意疏忽。 此外，如果需要提交IRS Form 8938的個人美國持有人(在適用的財政部法規規定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)未提交此類表格，該持有人在相關納税年度評估 和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息的 日期後三年才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢其 自己的税務顧問，以瞭解他們在本立法下的申報義務。

美國 公司的聯邦所得税

營業收入

除非 根據《守則》第883條或適用的美國所得税條約免除美國聯邦所得税，否則僅賺取航運收入的外國公司通常根據兩種替代税制之一繳納美國聯邦所得税：(I)4%的總基準税或(Ii)淨基準税和分支機構利得税。為此，航運收入包括以下收入：(1)使用船隻 ；(2)租用或租賃定期、營運或光船租賃的船隻；或(3)提供與船隻使用直接相關的服務 (因此包括現貨、定期和光船租賃收入)。我們預計我們的所有航運收入將主要 通過租用或使用現貨或定期租船賺取；我們還可能在未來 將我們的一艘或多艘船隻安排為拼船安排或光船租賃。

運輸收入的美國來源部分是可歸因於在美國開始或結束(但不能同時開始和結束)的航次收入的50%。 一般來説，從美國境外開始和結束的航次所得的任何數額都不被視為美國來源， 因此此類航次的所有航運收入都不需要繳納4%的總基數税。雖然在美國開始和結束的航程的全部 航運收入將來自美國，但根據美國 法律，我們不允許從事同時在美國開始和結束的航程，因此我們預計不會有任何來自美國的航運 收入。

馬耳他與美利堅合眾國簽訂了關於免除對國際船舶經營所得徵税的雙重徵税的命令，以及關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的公約，與美國簽訂了所得税條約，但馬紹爾羣島共和國與美國沒有所得税條約。 馬紹爾羣島共和國與美利堅合眾國簽訂了避免雙重徵税和防止所得税逃税的公約，但馬紹爾羣島共和國沒有與美國簽訂所得税條約。 馬耳他與美利堅合眾國簽訂了關於免除國際船舶經營所得雙重徵税的命令，以及關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的公約，但馬紹爾羣島共和國與美國沒有所得税條約。因此，我們的子公司根據馬耳他法律組織的收入，而不是我們或我們的子公司根據馬紹爾羣島共和國法律組織的收入，可能有資格 獲得基於條約的豁免。

4%的毛基税

美國對外國公司在美國的總航運收入徵收4%的美國聯邦所得税，但此類收入不會被視為與美國貿易或業務的開展有效相關。根據上文討論的50%採購規則 ，實際税額為在美國開始或結束的航次的毛收入的2%。

淨基税和分支利得税

我們 不希望在美國從事任何活動，也不希望在美國有固定的營業地點。然而， 如果這種情況發生變化，或者如果我們被視為從事美國貿易或業務，則我們的全部或部分應税 收入(包括出售船隻的收益)可以被視為與該美國貿易或業務的開展有效相關 (或“有效關聯收入”)。任何有效關聯的收入，扣除允許的扣除額，都將繳納美國 聯邦企業所得税(目前法定税率為21%)。此外，我們還可能對與開展美國貿易或業務相關的實際收益(在扣除 某些調整後確定)以及因開展我們的美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息徵收30%的“分支機構 利潤”税。 上述4%的總基數税不適用於被視為有效關聯收入的收入。僅當我們在美國擁有或被視為在美國擁有固定營業地 參與賺取美國來源的航運收入，並且我們所有的美國來源的航運收入基本上都可歸因於定期安排的運輸(例如，按照公佈的時間表運營船隻，且在美國開始或結束的相同航程之間以 定期間隔重複航行)，我們的美國來源航運收入才會被視為有效關聯收入(br}我們在美國擁有或被視為在美國擁有固定的營業地點)，我們的美國來源航運收入幾乎全部歸因於定期安排的運輸(例如，按照公佈的時間表運營，在同一航程的起點或終點之間以 規則間隔重複開航)，我們的美國來源航運收入才會被視為有效關聯收入。根據我們計劃的發貨 運營和其他活動模式，我們預計不會有任何有效關聯的收入。在沒有根據《守則》第883條(和/或)免税的情況下, 僅在我們的子公司根據馬耳他法律組織的收入的情況下， 根據上述與船舶國際運營和/或美國與馬耳他之間的所得税條約有關的雙重徵税減免令，適用的豁免，我們的美國 來源航運收入總額將繳納上文所述的4%的美國聯邦所得税。

第883條豁免

上述4%的毛基税、淨基税和分支機構利得税不適用於根據守則第883條(“第883條免税”)獲得 免税資格的航運收入。符合以下條件的外國公司將有資格獲得第 883條的豁免：

在我們的 2021納税年度，PYXIS及其幾家賺取運輸收入的子公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律組織的 。Pyxis的其他賺取運輸收入的子公司都是在馬耳他註冊成立的。美國財政部承認馬紹爾羣島共和國和馬耳他都是給予同等豁免的國家，因此是合格的外國。因此，如果我們和我們的子公司在一個納税年度內滿足50%所有權測試或公開交易 測試，並在其他方面符合適用的證明和報告要求，我們將免除該納税年度來自美國的航運收入的美國 聯邦所得税。

對於我們根據馬耳他法律組織的子公司，我們相信，在任何情況下，我們都可以依賴前述命令中規定的適用的條約豁免，對來自船舶國際運營和/或美國和馬耳他之間的税收條約的收入進行雙重徵税減免，因此不需要滿足守則第883節中規定的上述豁免標準。 我們相信，在任何情況下，我們都可以依賴於上述命令中規定的適用的條約豁免，對來自船舶國際運營和/或美國和馬耳他之間的税收條約的收入進行雙重徵税減免，因此不需要滿足法典第883節中規定的上述豁免標準。

50%所有權測試

就50%股權測試而言，“合格股東”包括：(I)符合條件的外國的“財政條例”(見“守則”第883條(“第883條規定”)中所界定的“居民”)；(Ii)符合上市測試條件(下文討論)的在合格外國組織的公司；(Iii)符合條件的外國政府(或其分支機構)；(Iv)在符合條件的外國組織的非營利組織；(Iii)符合條件的外國政府(或其分支機構)；(Iv)在符合條件的外國組織的非營利性組織；(Iii)符合條件的外國的 政府(或其分支機構)；(Iv)在符合條件的外國組織的非營利組織。 和(V)在符合條件的外國組織的養老基金的某些受益人，在每種情況下，都不直接或間接(在所有權鏈中的任何一點)以無記名股份(見第883條規定)的形式直接或間接擁有聲稱享有第883條豁免的外國公司的 股份。為此， 第883條規定的某些推定所有權規則要求查看實體的所有權以及這些實體中權益的所有者。根據50%所有權測試申請883條款豁免的外國 公司必須獲得所有必要的事實，以滿足美國國税局(IRS)的要求，即50%所有權測試已通過(詳見883條款規定)，並且必須滿足某些證明和 報告要求。

公開交易考試

第883條規定，如果外國公司的股票在任何課税年度內在該國所有成熟證券市場上交易的股票數量超過該年在任何其他單一國家的成熟證券市場上交易的股票數量 ，則該外國公司的股票將被視為在該國家的成熟證券市場上“主要交易” 。 在該納税年度內在該國所有成熟證券市場上交易的每種股票類別的股票數量 將被視為在該國家的現有證券市場上交易的股票數量 。我們的普通股主要在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital )交易，這是一個為這些目的而設立的市場。

根據第883條規定，如果一類或多類我們的普通股(按所有類別有投票權的股票的總投票權和總價值計算)超過我們已發行股票的50%，則我們的普通股將被視為在一個成熟的證券 市場“定期交易”，我們稱之為“上市門檻”。 我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市。 我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市。 我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此，我們將滿足上市門檻。

第 節883條還要求，就達到上市門檻所依賴的每一類股票而言，(I)此類股票在納税年度內至少有60天或在短納税年度內有六分之一的天數在市場上交易，但數量最少(“交易頻率測試”)；(Ii)在該納税年度內在該市場上交易的該類別股票的總股數必須至少為該年度該類別股票的平均流通股數目的10%，或在課税年度較短的情況下作適當調整(“成交量測試”)。即使 並非如此，第883條規定，如果此類股票在美國成熟的證券市場交易，且此類股票由交易商定期報價，例如我們的普通股上市的納斯達克市場，則交易頻率和交易量測試將被視為符合要求。為此，交易商僅在定期主動向在正常過程中與交易商沒有親屬關係的客户 購買股票並向其出售股票的情況下 才會進行股票交易 。

儘管 如上所述，第883條條例在相關部分還規定，在任何課税年度內，如果某一類別已發行股票的投票權和價值的50%或以上是根據指定的股份歸屬規則實際或建設性地擁有的，則在 納税年度內超過一半的天數內，該類別的股票將不被視為在既定證券市場“定期交易”。 該類別股票的投票權和價值分別為5%或5%以上的一個或多個人在該課税年度內實際或建設性地擁有該類別股票的投票權和價值的超過一半的時間內，該類別的股票將不被視為在既定證券市場上“定期交易”。

為了能夠確定實際或以建設性方式擁有5%或更多普通股投票權和價值的人 (或“5%股東”)，第883條規定允許我們依賴在向委員會提交的附表13G 和時間表13D中確定的那些擁有我們普通股5%或更多的人。第883條規定， 根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東 。與2021年6月17日提交給委員會的附表13D/A一致，Valentis先生在整個2020納税年度實益擁有我們超過5%的普通股。因此，我們認為2020納税年度將觸發5%覆蓋規則 。

但是， 即使觸發了5%覆蓋規則，財政部條例也規定，如果 我們可以確定在5%股東組中，合格股東(如上文883條規定的一般定義)擁有足夠數量的股份，從而阻止該組中的非合格股東在納税年度內超過一半的天數擁有50%或更多的普通股，則5%覆蓋規則仍將不適用。關於2020納税年度，PYXIS採取了 美國聯邦所得税申報的立場，即5%的優先規則不適用。

基於上述 ，我們打算採取這樣的立場，即我們和我們的子公司在2020課税年度同時滿足50%所有權測試和公開交易 測試，並打算遵守根據守則第 883節適用的證明和報告要求，以申請第883條豁免。如果在2021年或未來任何課税年度，我們普通股的所有權發生變化 ，因為除其他事項外，我們不能保證這些股東是合格股東或足夠數量的合格股東將在適用的證明和報告要求方面與我們合作， 不能保證我們將滿足50%所有權測試或上市測試，在這種情況下，我們和我們的子公司 將沒有資格在該課税年度享受第883條的免税，並將繳納上述 討論中所述的美國聯邦税(僅限於我們的子公司根據馬耳他法律組織的收入，根據上述關於對國際船舶營運所得和/或美國與馬耳他之間的所得税條約進行雙重課税減免的命令，適用的 免税)的情況下，我們和我們的子公司 將沒有資格在該課税年度享受第883條的免税，並將繳納上述 討論中所述的美國聯邦税(僅限於我們的子公司根據馬耳他共和國法律組織的收入)的適用 免税

賣船收益

一般來説，無論我們是否有資格獲得第883條豁免，我們都不需要繳納美國聯邦所得税，條件是根據美國聯邦收入 税收原則，我們將不需要繳納 通過出售船隻而變現的美國聯邦所得税。 如果出售是在美國境外進行的，則我們不需要繳納美國聯邦所得税。 如果出售是在美國以外進行的，我們將不需要繳納美國聯邦所得税。出於此目的，如果船舶所有權 和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則通常認為發生在美國境外的船舶銷售。在可能的範圍內，我們將嘗試 組織任何船隻銷售，使其被視為發生在美國境外。

馬紹爾羣島、馬耳他和希臘税法的某些考慮因素

有關馬紹爾羣島、馬耳他和希臘的某些税務考慮因素的討論，請參閲我們提交給歐盟委員會的最新年度報告Form 20-F 。

根據您的特定 情況， 上述摘要並未討論可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面。我們鼓勵您就收購、持有或以其他方式處置A系列優先股對您造成的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

承保

ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門，擔任此次發行的承銷商代表，我們將其稱為代表或ThinkEquity。我們已與代表簽訂了日期為 2021年的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商 和各承銷商分別且未共同同意以每股 股票的公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣，向下表中其名稱旁邊列出的A系列優先股 的股票數量出售：

承銷商將購買的A系列優先股的全部 股票將從我們手中購買。

承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書附錄提供的A系列優先股 股票的交割的義務受各種條件及陳述和擔保的約束，包括其律師對某些法律事項的批准 以及承銷協議中規定的其他條件。A系列優先股 股票由承銷商發行並接受時，以事先出售為準。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書附錄提供的所有A系列優先股股票(以下所述超額配售選擇權涵蓋的A系列優先股股票除外) A系列優先股的任何此類股票。

我們 預計A系列優先股的交割將在2021年左右支付。根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，根據規則15c6-1，二級市場的交易一般要求 在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予不遲於本次發行結束後45個歷日行使的選擇權，可從我們 購買最多額外的A系列優先股(佔本次發行中出售的A系列優先股股份的15%) ，以彌補超額配售(如果有)，A系列優先股的每股價格等於公開發行價，減去承銷 折扣和佣金。承銷商僅可行使該選擇權，以彌補與本次發行相關的超額配售。 如果承銷商全部或部分行使該選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾購買這些額外的A系列優先股。如果購買A系列優先股的任何額外股份，承銷商將以與在此發行A系列優先股相同的條款 提供A系列優先股的額外股份。

折扣 和佣金

代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書附錄封面上的每股發行價 向公眾公開發售A系列優先股。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股最多$的折讓出售。 首次公開發行後，代表可以更改 公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權的情況下的公開發行價、承銷折扣和佣金以及向我們支付費用前的收益。 假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權：

我們 已同意向代表報銷與本次發售相關的所有合理和實際的可交代費用和成本，總額最高可達57,500美元，包括承銷商的 法律顧問的費用和開支。 代表 與此次發行相關的所有合理和實際的可交代費用和成本，總額最高可達57,500美元，包括承銷商的 法律顧問的費用和開支。

我們 估計本次發行的費用(不包括承保折扣和佣金)約為$。

代表的 授權書

於 本次發售完成後，我們已同意向代表發行認股權證作為補償權證，購買本次發售的A系列優先股數量的1%(不包括超額配售選擇權)，我們稱之為代表認股權證。 代表認股權證將按每股行使價相當於(A)25.00美元和(B) 公開發行價中較大者的價格行使。代表認股權證可於自本次發售所發行證券開始銷售之日起計四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。 自本次發售所發行證券開始銷售起計的四年半期間。

代表的認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則 5110(E)(1)，其禁售期為180天。代表(或第5110(E)(2)條規定的獲準受讓人)在本次發售中發行的證券開始銷售之日起180 天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生、認沽或看漲 交易，以導致認股權證或相關證券的有效經濟處置。我們將承擔與註冊證券相關的所有費用和費用。 行使認股權證時可發行的股票行使價和數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證行權價格或相關股份將不會因普通股發行價格低於認股權證行權價而調整。

優先購買權

在自本次發售結束之日起的 六(6)個月內，除某些例外情況外，代表將擁有不可撤銷的 優先購買權，根據代表的全權決定權，在這六(6)個月期間，對於我們或我們的任何繼承人或我們的任何子公司，在這六(6)個月期間的每一次公開和非公開發行的A系列優先股中，代表將擁有不可撤銷的 優先購買權。 根據代表的慣常條款，代表可以作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理。 對於我們或我們的任何繼承人或我們的任何子公司來説，在這六(6)個月期間，代表將擁有不可撤銷的優先購買權。代表將在收到報價後兩(2)天內有權決定是否有其他經紀自營商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款 。該代表還被授予與2020年公開發售(定義見下文)相關的優先購買權 。參見“-其他關係”。

可自由支配的 個帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他 關係

代表在2021年2月完成的一項私募交易中擔任配售代理，在該交易中，我們以每股1.75美元的價格向某些認可投資者發行了總計14,285,715股普通股，產生了約2500萬美元的毛收入 。作為配售代理，代表獲得相當於約168.7萬美元的現金費用、高達50,000美元的報銷 費用和配售代理權證(“配售代理權證”)，可用於 購買在非公開配售交易中出售的總計3%的我們的普通股(428,571股認股權證以購買我們的普通股 )。

於2020年10月，我們以每單位25.00美元的承銷公開發行價格發行了200,000股我們的單位(“單位”) ，每個單位由(I)一股A系列優先股和(Ii)八股認股權證組成。 代表在2020年公開發行中擔任唯一簿記管理人，作為補償獲得了約375,000美元的承銷折扣和佣金，以及最高65,000美元的報銷。 代表在2020年公開發行中擔任唯一簿記管理人，作為補償獲得了約375,000 的承銷折扣和佣金，最高可達65,000美元的報銷此外，我們向擔任2020年公開發售承銷商的代表發行了兩份單獨的認股權證 ，第一份可行使購買本次發售中出售的總計1%的A系列優先股(2,000股A系列優先股)，第二份可行使 購買本次發售中出售的總計1%的權證(購買普通股的16,000份認股權證)。最後，代表獲得了 以下優先認購權：在自發售截止日期(或2021年10月13日)起十二(12)個月之前，代表 將擁有不可撤銷的優先購買權，在此期間，代表將擁有不可撤銷的優先購買權，可在此期間為我們或任何繼任者擔任獨家投資銀行家、獨家簿記管理人和/或 獨家配售代理，為我們或任何繼任者提供未來的每一次公開和私人A系列優先股發行 代表將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何 此類發售以及任何此類參與的經濟條款。

鎖定 協議

根據 “鎖定”協議，除有限的例外情況外，我們的董事和高級管理人員已同意，在未經代表事先書面 同意的情況下，不直接或間接出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的任何 股優先股或普通股，或可轉換為或可行使或可交換為我們的優先股或普通股或我們的任何其他證券的證券(或進行旨在或可以預期的任何交易或安排)，除非有有限的例外，否則我們的董事和高級管理人員已同意不直接或間接地出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的任何 優先股或普通股或可轉換為我們的優先股或普通股或我們的任何其他證券的證券。導致 任何人在未來任何時間轉讓或處置我們的證券)，進行任何掉期或其他衍生品交易 ，將我們的優先股或普通股或可轉換為我們的優先股或普通股或我們的任何其他證券的證券的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人， 我們的優先股或普通股或我們的任何其他證券，提出任何要求或行使任何權利或導致提交登記聲明，包括優先股、普通股或可轉換為或可行使或可交換為優先股或普通股或我們的任何其他證券的優先股、普通股或證券的股份 ，或公開披露 在本次發售結束之日起60天內執行上述任何事項的意圖(除慣例外)。

此外，根據承銷協議，除有限的例外情況外，我們和我們的任何繼承人已同意，自承銷協議之日起的 天內，各自不得(I)直接或間接提供、質押、出售、出售任何 期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證購買、借出或以其他方式轉讓或處置，本公司股本的任何股份或任何可轉換為或可行使的證券，或 可兑換本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的股份的證券有關的註冊説明書；(Iii)完成吾等債務證券的任何發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外 或(Iv)訂立任何互換或其他安排，將吾等股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付吾等股本股份或該等其他證券的 結算。

納斯達克 上市

A系列優先股在納斯達克上市，代碼為“PXSAP”。

轉接 代理

我們A系列優先股的 轉讓代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們A系列優先股價格的交易。 具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書附錄封面所述更多的A系列優先股 來超額配售與此次發行相關的股份。這將在 我們的A系列優先股中建立空頭頭寸，用於其自己的賬户。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。 在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的A系列優先股股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的A系列優先股股票數量。在裸空倉中，所涉及的A系列優先股的股數 大於超額配售 期權中的A系列優先股的股數。為了平倉，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商 還可以選擇穩定我們A系列優先股的價格，或通過在公開市場競標和購買A系列優先股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在穩定或空頭回補交易中回購A系列優先股 股票而被允許 其在此次發行中分配A系列優先股的出售特許權時發生的。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購和購買我們A系列優先股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們的A系列優先股的市場價格穩定或維持在高於 在沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止 任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在交易我們的A系列優先股的 股票的國家證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

被動做市

在 與發行有關的情況下，承銷商可在要約開始 或出售A系列優先股股票並一直延續到分銷完成之前，根據交易所法案下M規則第103條，在納斯達克從事A系列優先股 股票的被動做市交易。 承銷商可在開始發售 或出售A系列優先股股票之前的一段時間內，根據交易所法案下的規則103，在納斯達克從事A系列優先股股票的被動做市交易。被動做市商必須 以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，則當超過指定的購買限制時，出價必須降低。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所 法產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任， 並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

電子分發

本 電子格式的招股説明書附錄可能會在網站上提供，或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書附錄外，任何承銷商 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，也不是本招股説明書附錄所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商 以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何 行動，允許公開發行我們的A系列優先股 ，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或我們的A系列優先股有關的任何其他材料 。因此，不得直接或間接提供或出售我們的A系列優先股，且不得在 或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或與我們的A系列優先股相關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。

歐洲 經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國，每個“相關成員 國家”，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(即 或“相關實施日期”)起(含該日)起，我們的證券將不會在 該相關成員國主管當局批准的與我們證券相關的招股説明書發佈之前在該相關成員國向公眾發行。 該相關成員國的主管當局已批准我們的證券的招股説明書。 在此之前，我們的證券將不會在該相關成員國的主管當局批准的招股説明書發佈之前在該相關成員國向公眾發行我們的證券。 在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合招股説明書指令，但自相關實施日期(包括該日期)起生效， 可隨時向該相關成員國的公眾發出我們的證券要約：

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

低於100人，或者，如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為招股説明書指令允許的150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外) ，但須事先徵得經理對任何此類要約的同意；或

其他不要求發行人根據《招股説明書指令》第三條第(2)款刊登招股説明書的情況，但該等證券的要約不得要求發行人或任何承銷商根據《招股説明書指令》第三條 刊登招股説明書。

就本規定而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾發售證券”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發售的證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該相關成員國 通過在該相關成員國實施招股説明書指令和“招股説明書指令”的任何措施，這些條款可能會有所不同。 在有關成員國，“招股説明書指令”和“招股説明書指令”一詞可通過任何方式和“招股説明書指令”進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。 有關成員國實施招股説明書指令的任何措施和“招股指令”的表述 在相關 成員國實施的範圍內)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂 指令”指的是指令2010/73/EU。

英國 聯合王國

在 英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》(金融促進) 令(該命令)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的 人(如招股説明書指令所定義)，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象： (見招股説明書指令)(I)在與屬於經修訂的《金融服務和市場法》(金融促進) 令(該命令)第19條第(5)款範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人) (所有該等人士合計，即有關人士)。本文件不得 由非相關人員在英國使用或依賴。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動 僅提供給相關人員，並將與其進行。

加拿大

我們的A系列優先股在加拿大的 發行是以私募方式進行的，根據我們A系列優先股可以 發售和出售的每個適用的加拿大省和地區的證券法要求，我們的A系列優先股可以豁免招股説明書 ，並且只能與正在購買或被視為正在購買的投資者進行。作為委託人，並且 既符合National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的“認可投資者”的資格，也符合National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”的資格。在加拿大任何 省或地區提供和銷售我們的A系列優先股，只能通過根據提供和/或出售我們的A系列優先股的 適用省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行，或者在不需要註冊的情況下進行 。

居住在加拿大的投資者對我們A系列優先股的任何 轉售必須符合適用的加拿大證券法 ，該法律要求根據適用的加拿大證券法規定的豁免或不受招股説明書要求的交易進行轉售 。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售A系列 優先股。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是 買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

在 收到本招股説明書附錄後，魁北克各投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售相關的所有文件 僅以英文起草(包括任何購買確認 或任何通知，以提高確定性)。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含， 傾倒加不確定，兜售確認信息)

費用

以下 是根據註冊説明書登記的證券發行和分銷的預計費用 ，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。

法律事務

位於紐約的Seward&Kissel LLP將為我們 轉交與出售此處提供的證券相關的某些 法律事項，包括其合法性。Gracin&Marlow律師事務所，紐約，紐約，代表此次 發行的承銷商。

專家

Pyxis Tankers Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 20-F)中所載的Pyxis Tankers Inc.合併財務報表，已由安永(Hellas)獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounants S.A.)審計，其報告中所載內容包括在內，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家 的權威機構提供的報告為依據。安永(希臘)註冊審計師會計師事務所位於希臘馬魯西Chimarras Street 8B，151 25， 馬魯西，註冊為公司註冊機構，註冊編號107。

此處 您可以找到更多信息

根據《證券法》的要求，我們向證監會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊説明書。 本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分，其中包括其他信息。

我們 向委員會提交年度和特別報告。你可以閲讀我們在委員會網站上提交的任何文件(http://www.sec.gov). Our文件也可以在我們的網站http://www.pyxistankers.com.上查閲我們網站上的信息不構成本招股説明書附錄的組成部分 ，也不包含在本招股説明書附錄中作為參考。

此 招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 如上所述，完整的註冊聲明可從委員會或我們處獲得。確定 發售證券條款的文件將作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書附錄中有關這些文件的陳述 為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲 實際文檔。

通過引用合併的信息

委員會允許我們通過引用合併我們向其提交併提供的信息。這意味着我們 可以通過向您推薦那些已歸檔或提供的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分。但是，包含在本招股説明書或我們向委員會備案或提供的文件中的陳述(通過引用併入本招股説明書)將自動更新和取代本招股説明書中包含的 信息，包括以前提交或提供的文件或報告中通過引用併入本招股説明書的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。

我們 在本招股説明書中引用了根據交易法向委員會提交的以下文件：

我們 通過引用將以下文件合併到本招股説明書中：

這些 報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 應假定本招股説明書附錄中顯示的信息以及我們之前向委員會提交或提供 並通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

我們 將應每位收到本招股説明書附錄的人的書面或口頭請求，免費向其提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中。 您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文檔的副本：

Pyxis Tankers Inc.

卡拉曼利街59號(br}K.Karamanli Street)

馬魯西 15125

希臘

+30 210 638 0200

公司提供的信息

我們 將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立的 註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計 原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關向股東提供委託書的規定和內容的約束。雖然我們根據納斯達克規則向股東提供委託書，但 這些委託書不符合根據交易法頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家“外國 私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》中有關做空週轉利潤報告 和責任的規定的約束。

招股説明書

Pyxis Tankers Inc.

$250,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

購買 份合同

權利

單位

通過 此招股説明書，我們可以定期提供：

我們 還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述 所列的一種或多種證券。

我們根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過250,000,000美元。根據本招股説明書發行的證券 可以直接發售，也可以通過承銷商、代理商或交易商發售。任何承銷商、 代理商或交易商的姓名將包含在本招股説明書的附錄中。

此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供我們提供的證券的具體條款 。我們還可能授權將一份或多份免費撰寫的招股説明書 與我們的產品相關聯地提供給您。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。 除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“PXS”。我們的A系列累計可轉換優先股(“A系列優先股”)在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PXSAP”，我們的認股權證(“認股權證”)在納斯達克上市，代碼為“PXSAW”。 2021年5月10日，我們普通股在納斯達克的最後報告售價為每股0.82美元。適用的招股説明書附錄 將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的 證券(如果有)在納斯達克或任何證券市場或其他交易所上市的信息(如適用)。

截至2021年5月10日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為15,968.596.40美元，基於 37,225,792股已發行普通股，其中19,473,898股由非關聯公司持有，以及當日納斯達克的收盤價 0.82美元。截至本合同日期，在截止於本合同日期(包括本合同日期)的十二個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示 提供任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本文和其中的文檔 ，以瞭解與投資我們的證券相關的應考慮的信息 。

美國證券交易委員會(“SEC”)或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股説明書的 日期為2021年5月25日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以 不時出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位，每個均如本 招股説明書所述，以任意組合形式，以一個或多個產品的形式出售，總金額最高可達250,000,000美元。本招股説明書一般 描述我們以及我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發售證券時，我們將或可能(視情況而定)提供本招股説明書和招股説明書附錄，其中將描述所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息 。如果本招股説明書與任何招股説明書附錄之間的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息 為準。

本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。契約的表格將作為註冊聲明的證物提交。 其他確定所提供證券條款的文件將以生效後修正案的方式或通過合併的方式提交， 參考提交給證券交易委員會的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述 均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲 實際文檔。有關我們或在此提供的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以從SEC獲得註冊聲明，如本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的 部分所述。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何相關自由撰寫的招股説明書 以及通過引用併入此處和其中的文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。此招股説明書僅可 在合法出售我們的證券的情況下使用。您不應假設本招股説明書、 或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的，而不管招股説明書、招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書的交付時間 或我們證券的任何出售時間 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及其他信息可能會發生變化。

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本 招股説明書中未包含的任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不會在任何 司法管轄區內出售或購買其違法的任何股票。本招股説明書所載資料以封面日期為準。您應僅依賴 本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的“Pyxis tankers Inc.”、“Pyxis”、“We”、 “us”和“Our”以及類似的術語均指Pyxis Tankers Inc.和/或其一個或多個子公司，但 本招股説明書中使用的與本文所述證券相關的術語應特指Pyxis Tankers Inc.。

除 另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提及均以美元為單位，並以美元列示 ，且本招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的。

您 應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及以下標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”下描述的其他信息。

前瞻性 陳述

我們在本招股説明書中關於我們的業務、現金流和財務狀況的 披露和分析，特別包括我們在發展和擴大業務以及進行收購方面取得成功的可能性，包括符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述 。具有預測性的陳述，取決於或提及未來事件或條件的陳述，或包括諸如“預期”、“預計”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“目標”、“ ”、“繼續”、“考慮”、“可能”、“將”、“ ”將、“可能”、“可能”等詞語的陳述。“項目”、“預測”、“潛在”、“可能”、“ ”以及類似的表述都是前瞻性表述。本招股説明書中所有非歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於以下事項：我們未來的經營或財務業績、全球和地區經濟和政治狀況，包括海盜行為、即將進行的船舶採購、我們的業務戰略和預期的資本支出或運營費用(包括陸港和保險成本)、成品油油輪行業的競爭、有關航運市場趨勢的表述(包括租船費和影響供需的因素)、我們的財務狀況和流動性，包括我們在未來獲得融資為資本支出提供資金的能力。收購和其他一般公司活動，我們在現有租約到期後簽訂固定費率租船的能力，我們在現貨市場賺取收入的能力，以及我們對可供購買的船隻的預期 ，以及建造新船可能需要的時間, 以及船舶的使用壽命。其中許多陳述 基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，並受到風險和不確定性的影響 在本招股説明書題為“風險因素”的部分以及我們於2021年4月12日提交給證券交易委員會的“截至2020年12月31日的年度報告”(“2020年年報”)的“項目 3.關鍵信息-D.風險因素”部分進行了更全面的描述。這些因素中的任何一個或它們的組合都可能對我們未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響 。

可能導致未來結果不同的因素 包括但不限於以下因素：

您 不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，因為它們是關於 事件的陳述，這些事件並不一定會如所述那樣發生或根本不會發生。本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受本招股説明書中包含的警告性陳述的限制。這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績，實際結果和未來發展可能與前瞻性 陳述中預測的大不相同。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何 修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了其他地方包含的信息，本招股説明書或我們的截至2020年12月31財年的Form 20-F年度報告 以及本招股説明書 標題為“以引用方式併入文件”一節中列出的我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用了本招股説明書。此摘要不包含您 在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險 因素”的部分。

公司

我們 是一家專注於成品油運輸行業的國際海運公司。我們的船隊由五艘雙 船體成品油油輪組成，目前採用現貨和短期定期包租方式。截至本招股説明書發佈之日， 根據載重噸計算，我們船隊的加權平均船齡為9年，相比之下， 成品油船隊的行業平均船齡約為11年，總載貨能力為170,019載重噸。我們於2015年從我們的創始人兼首席執行官Valentios先生(“Eddie”)Valentis的附屬公司 手中收購了這五艘船。船隊中的三艘船是 中程(“MR”)油輪，所有這些船都具有生態效率或生態改裝設計，還有兩艘是短程油輪 姊妹船。船隊中的每艘船都有國際海事組織的認證，能夠運輸 成品油，如石腦油、汽油、噴氣燃料、煤油、柴油和燃料油，以及其他液體散裝物品， 如植物油和有機化學品。

我們的 主要目標是擁有和運營我們的船隊，使我們能夠從成品油行業的短期和長期趨勢中受益 ，以最大限度地增加我們的收入。我們打算通過有選擇地收購現代成品油油輪(主要是MRS)來擴大船隊，並通過定期租賃向信譽良好的客户和現貨市場租用我們的船隻。我們打算不斷評估我們經營的市場，並根據我們對市場狀況的看法， 調整交易對手僱傭船舶的組合，錯開我們的租船期限。此外，在條件合適時，我們可能會選擇機會性地 直接出售或收購資產。管理層正在考慮潛在的出售和/或光船租賃 北海Alpha和北海測試版.

我們 根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊為Pyxis Tankers Inc.。我們的主要執行辦事處 位於希臘馬魯西卡拉曼利街59K，郵編15125，我們的電話號碼是+302106380200。我們的網站地址是 www.pyxistankers.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

最近 發展動態

股票發行

於2021年1月4日及2021年4月2日，繼本公司與海洋投資者公司(“海洋投資者”)訂立的修訂及重訂日期為2019年5月14日的本票(“經修訂及重訂的本票”)第二次修訂後， 本公司分別按緊接季度末前10天的成交量加權平均收市價發行64,446股及47,827股普通股，以清償利息。 本公司與海洋投資者公司(以下簡稱“海洋投資者”)訂立經修訂及重訂的本票(下稱“經修訂及重訂的本票”)後，我們分別發行64,446股及47,827股普通股，以結清利息。

Pyxis 重新遵守納斯達克的最低收盤價規則

在2020年7月2日 ，納斯達克通知我們，我們沒有遵守納斯達克股票市場上市規則所要求的前30個工作日1.00美元的最低投標價格。2020年12月29日，我們收到書面通知 ，批准我們延期180天，或延長至2021年6月28日，以重新遵守最低投標價格要求。隨後， 從2021年1月28日至2021年2月16日，我們普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，2021年2月17日，納斯達克通知我們，我們重新遵守了交易所的最低收盤價規則 (納斯達克上市規則5550(A)(2))。

完成2500萬美元的普通股私募

我們於2021年2月24日宣佈，在扣除 配售發售費用之前，我們已完成與一羣投資者的最終證券購買協議(“2021年證券購買 協議”)，為公司帶來了2500萬美元的毛收入。我們以每股1.75美元的價格發行了14,285,715股普通股(“2021年私募配售交易”)。我們將發行淨收益的一部分用於償還未償債務 ，並預計將剩餘收益的一部分用於潛在的船舶收購。我們在 私募中提供和出售的證券隨後根據證券法註冊，並根據提交給 證券交易委員會的轉售註冊聲明進行註冊，並於2021年3月11日生效。根據該轉售登記聲明對我們股票的任何轉售將僅通過招股説明書 進行。

系列 A優先股轉換和認股權證練習

自2021年1月1日至2021年5月10日，共有40,289股A系列優先股轉換為本公司720,423股登記普通股，144,500股登記普通股行使了144,500份認股權證。

對Eighthone貸款的修改

2021年3月4日，Pyxis Epsilon的所有者Eighthone Corp.作為代理人與全國 協會威爾明頓信託簽訂了第三修正案，修改了兩份貸款契約。項下的最低流動資金金額在2021年之前將保持在50萬美元，此後增加到75萬美元，直至到期。在2021年之前，該條款規定的最低保證金應保持在未償還貸款(目前為2400萬美元)的115%，此後增加到125%。所有其他條款和條件應保持完全有效 。

Eighthone貸款的再融資

2021年3月30日，我們宣佈，我們已成功完成之前由Pyxis Epsilon擔保的1,700萬美元貸款的再融資，該貸款的利率為Libor加3.35%，可在5年內償還。

船隻 採購

2021年4月29日，我們宣佈，我們已與一家獨立的第三方達成最終協議，將購買2013年在韓國現代Mipo造船廠建造的一艘約47,000載重噸的中檔產品油輪。收購價格為 2000萬美元，預計將由銀行債務和現金相結合提供資金。預計此次收購將於2021年夏季完成，但須遵守慣例的成交條件。

每月分紅

在2021年1月20日、2021年2月22日、2021年3月22日和2021年4月20日，我們每月支付現金股息為每股A系列優先股0.1615美元。2021年5月3日，我們的董事會宣佈，2021年5月A系列優先股的月度股息為每股0.1615美元，面值為每股0.001美元。現金股息將於2021年5月20日支付給截至2021年5月13日登記在冊的持有者。

更新 已發行和未償還股票

截至2021年5月10日 我們擁有37,225,792股已發行和已發行普通股，141,186股A系列優先股和1,590,540股認股權證。

不再是新興成長型公司的影響

在2020年12月31日，我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。由於我們不是“加速申請者”或“大型加速申請者” (根據美國證券法對此類術語的定義)，我們不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)第404(B)節的規定，否則將要求我們的獨立註冊公共會計 事務所為我們提供一份關於我們財務報告內部控制(“ICFR”)有效性的證明報告。 遵守第404條對我們的股東來説代價高昂，對管理層來説也很耗時，而且可能導致 檢測到我們目前不知道的內部控制缺陷。雖然我們不需要遵守SOX第404(B)節，但我們必須遵守其他SOX規定，包括CEO和CFO認證、建立和 維護ICFR並讓管理層評估其有效性的要求，以及由獨立審計師進行的財務報表審計，該審計師 需要了解ICFR在財務報表審計方面的表現，但不是為了對我們的ICFR的有效性發表意見 。如果我們在未來受到包括第404(B)條在內的額外SOX條款的約束，則遵守這些條款可能會逐漸增加我們的法律和其他合規成本，並使一些 活動更加耗時和成本高昂。

我們可以提供的 證券

我們 可以使用此招股説明書通過一個或多個產品提供我們的普通股、優先股、債務證券、權證、 購買合同、權利和單位。我們還可能提供可轉換或可交換的上述類型證券 為上述一種或多種證券。我們根據本 招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過250,000,000美元。招股説明書附錄將描述任何這些已發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款 ，並可能描述以下所述以及與證券投資 相關的風險。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細 考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括2020年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”標題下描述的風險， 我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的年度報告和其他報告和文件進行了更新，並在此引用 。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。 此外，在投資本招股説明書提供的證券之前，您還應仔細考慮招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。 投資於本招股説明書提供的證券之前，您還應仔細考慮招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。發生其中一個或多個風險因素 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。當我們根據招股説明書附錄 提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中包括與此類證券相關的其他風險因素。

轉換A系列優先股和認股權證 將稀釋現有股東的所有權權益

截至2021年5月10日 ，目前有141,186股A系列優先股和1,590,540股已發行認股權證。每股A系列優先股 可隨時根據持有者的選擇權轉換為普通股。此外，每個認股權證代表 以預先確定的行使價購買普通股的權利。轉換A系列優先股和行使 已發行認股權證將稀釋現有股東高達10%的所有權權益。我們的貸款協議包含契約 ，要求Valentis先生保持40%或更多普通股的實益所有權(截至2021年5月10日，他持有47.3%)。 如果Valentis先生的所有權下降到這一門檻以下，包括通過我們無法控制的事件，我們可能會在我們的信貸安排下 違約，在這種情況下，我們的債權人可能會加速我們的負債，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。

向ThinkEquity的若干僱員發行了兩份 份獨立認股權證，第一份可行使購買總計2,000股A系列優先股，第二份可行使 購買總計16,000份認股權證以購買普通股，作為與ThinkEquity在本公司最近的A系列優先股及認股權證交易中作為承銷商及配售代理角色有關的補償 。

如果 我們的普通股沒有達到納斯達克的最低股價要求，如果我們不能在 規定的時間內彌補這一不足，我們的普通股可能會被摘牌。

根據納斯達克(NASDAQ)的規定，上市公司必須將股價維持在每股至少1美元。如果股價連續30個交易日跌破1.00美元，那麼上市公司至少有180天的治癒期來恢復 遵守每股1.00美元的最低要求。如果我們的普通股價格連續30天收在1.00美元以下， 如果我們不能在180天的時間框架內彌補這一不足，那麼我們的普通股可能會被摘牌。2020年7月2日，納斯達克 已通知我們，我們未遵守納斯達克上市規則要求的前30個工作日內1.00美元的最低出價。 2020年12月29日，我們收到書面通知，批准我們延期180天，或延長至2021年6月28日，以重新遵守最低投標價格要求。隨後，從2021年1月28日至2021年2月16日，我們普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，納斯達克通知我們，我們已 重新遵守交易所的最低收盤價規則，此事已結案。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們目前的股價低於1.00美元。如果我們普通股在納斯達克的收盤價沒有上漲 ，可能會導致我們普通股的停牌或退市程序。交易所是否開始停牌 或退市程序始終由該交易所自行決定，並將由該交易所公佈 。如果發生停牌或退市，停牌或退市證券的流動性將明顯減少 。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。 此外，對於任何暫停或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的有關交易價格和交易量的信息都會減少，願意與此類普通股進行交易的經紀自營商 將會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力 ，根據我們的某些信貸協議和2021年證券購買 協議(定義如下)，並構成我們某些類別優先股的違約事件， 將導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌 。

最後， 如果市場波動持續或惡化，無論我們的經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生進一步的不利影響。

此外， 作為外國私人發行人，我們的公司治理實踐不受適用於美國國內公司的某些納斯達克公司治理要求的約束 。因此，我們的公司治理實踐可能無法 為受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東提供同樣的保護。

我們 相信我們的公司治理做法符合適用的納斯達克上市規則，不受馬紹爾羣島共和國法律的 禁止。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售我們提供的證券的淨收益。

大寫

更新的 有關我們市值的信息將包含在未來適用的招股説明書附錄中。

下表列出了我們在2020年12月31日的市值(美元，千美元)：

股本説明

我們 是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，受馬紹爾羣島法律的約束。我們的法定股本包括4.5億股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2021年5月10日已發行和已發行的優先股為37,225,792股，其中5,000萬股優先股的面值為每股0.001美元， 其中截至2021年5月10日已發行了200,000股A系列優先股和141,186股A系列優先股。 截至2021年5月10日，已發行並已發行的A系列優先股為141,186股。 我們所有的股票都是登記的。擁有證券的權利沒有限制， 包括非居民或外國股東持有或行使馬紹爾羣島法律或我們的公司章程或章程規定的證券投票權的權利。

以下 描述了我們的公司章程和章程的主要條款。請參閲我們的公司章程和章程，其副本已分別作為附件3.1和3.2提交給我們於2015年4月23日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件 第333-203598號)和我們的2020年年度報告。上述 附件中以及 2020年年度報告中“第10項補充信息--公司章程”項下的信息以引用方式併入本文。除我們2020年度報告中披露的信息外，還沒有 次重大證券發行。

目的

正如我們的公司章程中所述，我們的 目的是從事公司現在或以後可能根據BCA組織的任何合法行為或活動。

核定股本

普通股 股

普通股每股流通股使股東有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據 可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權 從我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)中按比例從合法可用於股息的資金中獲得股息。在我們解散 或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付 後，我們普通股的持有人 有權按比例獲得剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、 認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款。

優先股 股

我們的 董事會有權不時授權發行一個或多個類別的優先股，其中任何類別中都有 一個或多個系列，擁有完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及董事會就發行 此類優先股而通過的決議中規定的 指定、優先、相對、參與、可選或特殊權利和資格、限制或限制 。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響。

共享 歷史記錄

截至2021年5月10日 ，我們的法定股本包括4.5億股普通股，每股面值0.001美元，其中37,225,792股已發行並已發行，50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中截至2021年5月10日已發行200,000股A系列優先股，已發行並已發行141,186股A系列優先股。 截至2021年5月10日，已發行併發行141,186股A系列優先股。 我們所有的股票都是登記的。擁有證券的權利沒有限制，包括非居民或外國股東持有或行使證券投票權的權利，這是由馬紹爾羣島共和國的法律或我們的公司章程或章程規定的。附加於我們股本每類股票的權利、優惠和限制 在2020年年報附件2.2 中的“證券説明”中進行了説明。

2015年10月28日，我們的董事會批准了Pyxis Tankers Inc.2015股權激勵計劃(EIP)，為我們的董事、高級管理人員、員工和附屬公司以及我們的顧問和服務提供商提供基於股票的獎勵 。2017年11月15日，我們普通股的200,000股限制性股票被授予併發行給我們的一名高級管理人員 ，這些股票在發行時立即歸屬。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內，沒有根據EIP 授予任何額外股份。

於2017年12月6日，吾等與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議， 據此，吾等同意以私募方式向投資者發行及出售合共2,400,000股 普通股，每股價格為2.00美元。

2018年3月30日，我們啟動了市場交易計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以不時發行 ，並通過作為代理或委託人的銷售代理出售我們普通股的股票，總髮行額最高可達230萬美元。 2018年11月19日，對ATM計劃進行了修改，將發售金額提高到367.5萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日， 我們根據自動櫃員機計劃分別發售了182,297股和214,828股普通股。2020年未根據自動櫃員機計劃出售任何股票 。

在 2020年10月，我們以每股25.00美元的價格發行了200,000股(“單位”)(“A系列優先股 和權證交易”)。每個單位可立即分成(I)一股7.75%的A系列優先股，每股票面價值0.001美元(br})，以及(Ii)八股認股權證。每份認股權證將使持有人有權在2025年10月13日之前的任何時間以每股1.40美元的初始行使價 購買一股普通股，或者在沒有有效登記聲明的情況下，根據公式兑換 這些無現金的普通股。2025年10月13日仍未行使的任何認股權證將在該日以無現金行使的方式 自動行使。我們還同意向承銷商的指定人發行並出售兩種不同類型的承銷商認股權證作為補償，總收購價為100美元(絕對額)。認股權證是根據日期為2020年10月8日的承銷協議 發行的。第一類承銷商認股權證是 在2021年4月6日或之後以及2025年10月8日之前的任何時間，以24.92美元的行使價購買總計2000股A系列優先股的權證，第二類是以0.01美元的行權價購買總計16,000股權證的權證 。每股A系列優先股可隨時根據持有者的選擇轉換為普通股，轉換價格為每股普通股1.40美元，或17.86股普通股，但須遵守某些慣例調整。 A系列優先股的股息從最初發行之日起(包括該日)每年累計為每股1.9375美元 ，相當於每股25美元清算優先股的7.75%.A系列優先股股息 從2020年11月20日起按月支付, 在我們董事會宣佈的範圍內。請參閲2020年年報“經營及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源”項目 以瞭解有關上述事項的更多信息。 有關上述內容的更多信息，請參閲2020年年報“經營與財務回顧與展望-B.流動性與資本資源”截至2021年5月10日，共有58,814股A系列優先股被轉換，144,500股認股權證已行使，共發行1,197,029股普通股。

在截至2019年12月31日的年度內，我們發行了95,262股普通股，以結算修訂和重新發行的本票所收取的利息。 於截至2020年12月31日止年度，本公司發行260,495股普通股，以結算經修訂及重訂的本票所收取的利息。截至2021年4月2日，我們已發行112,273股普通股，以結算修訂和重新發行的本票所收取的利息 。

2021年2月17日，我們與某些認可投資者簽訂了2021年證券購買協議，以每股1.75美元的收購價私募我們14,285,715股普通股，總收益約為 2500萬美元。關於2021年定向增發交易，我們根據 簽訂了一項登記權協議，根據該協議，我們同意登記轉售2021年定向增發交易中發行的所有股票。此外，我們 向配售代理髮行了認股權證，可行使認股權證購買我們在 2021年私募交易中出售的股份的3%(428,571股認股權證可購買普通股)。

董事

我們的 董事是在有權投票的股東大會上以多數票選出的。沒有 累積投票的規定。

董事 每年交錯選舉一次。董事分為三類，每一類的任期各不相同。我們的 董事會有權自行決定支付給 董事會成員和任何委員會成員的出席董事會或該委員會會議的費用以及向我們提供的 服務的金額。

我們的公司章程和章程中的某些 條款

馬紹爾羣島法律以及我們的公司章程和章程的某些 條款可能會使通過 要約、代理競爭或其他方式收購PYXIS以及罷免我們現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款 預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵 尋求獲得PYXIS控制權的人與我們的管理層合作。

我們的公司章程和章程包括以下條款：

我們的 公司章程還禁止我們在股東 成為利益股東之日起三年內與任何“有利害關係的 股東”(此類條款將在下文進一步解釋)進行任何“業務合併”，除非：

在以下情況下，這些 限制不適用：

我們的 公司條款定義了“企業合併”，包括：

我們的 公司章程將“利益股東”定義為符合以下條件的任何人(PYXIS、Marine Investors和 PYXIS或Marine Investors及其附屬公司的任何直接或間接控股子公司)：

股東會議

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能 在馬紹爾羣島內外舉行。股東特別會議可隨時由本公司董事會多數成員或董事長召開 。除本公司董事會多數成員或董事長在特別會議前 提出的業務外，本次特別會議不得辦理其他業務。我們的董事會可以 將記錄日期設定在任何會議日期之前15到60天之間，以確定哪些股東有資格 在會議上接收通知並投票。

感興趣的 筆交易

我們的 章程規定，我們與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或我們與任何 其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果我們的一名或多名董事或高級管理人員是我們的董事或高級管理人員，或擁有財務利益，則不得僅因該董事或 高級管理人員出席或參與批准該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效。 (I)本公司董事會或其委員會披露或知悉有關關係或利益關係及有關合約或交易的重大事實，且本公司董事會或委員會經 多數無利害關係董事的贊成票批准該合同或交易，或無利害關係董事的投票不足以構成《BCA》規定的董事會行為 的情況下，經無利害關係董事的全體一致表決批准該合同或交易；(I)本公司董事會或其委員會已披露或知悉有關該關係或利益的重大事實，且本公司董事會或委員會經無利害關係董事 的多數票贊成，或經無利害關係董事的一致表決批准該合同或交易；(Ii)有關關係或利益的重大事實已向股東披露，且該合同或交易是經股東投票誠意明確批准的 ；或(Iii)該合同或交易在本公司董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對吾等是公平的。 本公司董事會、其委員會或股東授權、批准或批准該合同或交易時，該合同或交易對吾等是公平的。

註冊器 和傳輸代理

我們普通股的 登記和轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PXS”。A系列優先股 和權證分別以“PXSAP”和“PXSAW”的代碼在納斯達克資本市場上市。

馬紹爾 島嶼公司考慮因素

我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及BCA管理。BCA的條款與美國多個州的公司法條款 相似。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定，它將根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋 ，但馬紹爾羣島的法院解釋《條例》的案件很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島法院 是否會得出與美國法院相同的結論。因此，與在制定了大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您可能更難 保護您的利益 。下表提供了BCA與特拉華州公司法中有關股東權利的 法定條款之間的比較。

股東會議

股東的投票權

持不同政見者的評價權

董事

刪除

債務證券説明

我們 可根據適用的招股説明書附錄，不時以一個或多個系列、一個或多個契約發行和發行債務證券，每個契約的日期均為發行相關債務證券或之前的 日期。 我們可以分別根據不同的契約、優先契約和 次級契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下，我們與契約中指定的受託人之間可以分別發行優先債務證券和次級債務證券。 我們可以分別在我們和契約中指定的受託人之間發行優先債務證券和次級債務證券。 我們可以分別根據單獨的契約、優先契約和 次級契約發行優先債務證券和次級債務證券。我們已經提交了這些 份文件的表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。經不時修改或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約” ，統稱為“契約”。每份契約將受信託契約法案的約束和管轄， 將根據紐約州的法律進行解釋和管轄，但不會影響其中與任何其他司法管轄區的法律衝突有關的任何原則 ，除非適用的招股説明書補充和契約(或本章程生效後修正案)中另有規定 。根據每份契約發行的債務證券本金總額 將包含任何系列債務證券的具體條款，或 規定這些條款必須在適用的 招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如果有)中陳述或確定。我們的債務證券可以轉換 或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和條款 ，以及以下描述的一般條款和條款適用於所提供的債務證券的範圍將在後續適用的文件中進行説明。我們將任何適用的 招股説明書附錄、本招股説明書所包含的註冊説明書修正案以及我們根據交易法向 證券交易委員會提交的報告稱為“後續備案”。以下陳述不完整，並受 的約束，其全部內容參照適用契約的所有條款進行限定。 我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下述一般條款的任何修改或補充 作為有關此類債務證券所有權的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中説明 。因此，對於特定發行的債務證券條款的完整 描述，應結合適用的招股説明書附錄和契約(不時修訂或補充)閲讀以下債務證券的一般描述 。

一般信息

我們 預計這兩種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以在一個或多個系列中發行 。

您 應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續文件，其條款如下 所提供的債務證券：

後續 申請可能包含上面未列出的其他條款。除非在隨後提交給證券交易委員會的與契約有關的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券可在適用受託人的公司 信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保險費和利息將通過支票郵寄到註冊持有人的註冊地址支付。

除非 在隨後提交給證券交易委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含 息票，面值為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費 ，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的 應付的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可能以貼現債務證券的形式發行，不計息，發行時的利率低於市場利率，並以低於規定本金的大幅折扣價出售。美國 適用於任何貼現證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給SEC的有關這些證券的 文件中介紹。

優先 債務

我們 可以根據優先債務契約發行有擔保或無擔保的優先債務證券。優先債務證券 將與我們所有其他優先債務(次級債務除外)處於同等地位。然而，優先債務證券實際上將 從屬於我們所有的擔保債務，但只要擔保此類債務的抵押品價值不變，優先債務證券就會從屬於我們所有的擔保債務。我們將在適用的招股説明書附錄中披露 我們的債務金額。

次級 債務

我們 可以根據次級債券發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務的償付權將排在我們所有優先債務的次要地位和次要地位 。

契諾

任何 系列債務證券可能有附加於或不同於適用契約中包含的契約的契約， 將在隨後準備的與此類證券的發行相關的文件中進行説明，其中包括限制或限制 ：

義齒的修改

我們 預計，只有在 持有人同意的情況下，我們才可以修改每個契約和各自持有人的權利，將受修改影響的各個契約 下所有系列未償還債務證券的本金總額合計不少於多數 作為一個類別。但我們預計不會有任何修改：

未經持有者同意， 是否對其有效。後續備案文件中指定的其他條款可在未經持有人 同意的情況下修改。

默認事件

我們 預計每個契約都會將任何系列債務證券的違約事件定義為以下 事件之一：

對於任何其他 系列債務證券， 一系列債務證券的違約事件不一定構成違約事件。

可能存在與任何類別或 系列債務證券有關的其他或不同違約事件，如適用的後續文件中所述。

我們 預計，根據每份契約，如果任何系列的債務證券發生並繼續違約， 適用的受託人或當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人 可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息是到期和應付的。 此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件預計將被允許免除

我們 預計每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後每年向適用的 受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。 我們還預計每份契約將規定，如果適用的受託人認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，可以不予通知 ，除非是關於拖欠本金、溢價或利息的通知。

受託人的責任在違約事件發生並持續的情況下，我們預計每份契約將規定 受託人沒有義務應持有人的請求、命令或指示 行使該契約項下的任何權利或權力 ，除非持有人已向受託人提供合理賠償。在符合這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份契約應規定，當時未償還的任何系列債務證券的本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。

失敗和解聘

根據每份契約的 條款，我們可以選擇在向受託人以信託形式存入資金或美國政府債務或 兩者時，解除根據該契約發行的債務證券的任何和所有義務，這些債務證券通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的資金 來支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款，債務證券 根據債務證券的條款規定的付款到期日的債務證券和管理債務證券的契約 。我們預計，只有當我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈的裁決表明，此類清償不會被視為 或導致持有者發生應税事件時，才可以行使這一權利。此解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，維持付款機構並以信託方式持有資金 。

某些公約的失效

我們 預計債務證券的條款賦予我們不遵守特定契約的權利，並且後續文件中描述的特定 違約事件將不適用，前提是我們向受託人存入資金或美國政府 義務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金來支付任何 分期付款的本金、保費和利息，以及與以下各項有關的任何強制性償債基金付款：債務證券 根據債務證券的條款和該等債務證券的契約規定的到期日支付的債務證券 。我們預計，為了行使這項權利，我們還將被要求向受託人提交 律師的意見，即存款和相關契約的失效不應導致該系列的持有者確認聯邦所得税的收入、收益 或虧損。

我們 向您推薦有關本招股説明書 中描述的任何刪除、添加或修改的後續適用備案文件。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的任何債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何 其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨 認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明 將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計 此類條款將包括以下內容：

採購合同説明

我們 可以為購買或出售我們發行的任何債務或股權證券簽發購買合同。

每份 購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格 出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書 附錄中列出。然而，如適用的招股説明書 附錄所述，我們可以通過交付購買合同的現金價值 或以其他方式交付的證券的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書附錄還將詳細説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款、 或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，付款可以延期 到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可以是無擔保的，也可以在某種基礎上預先提供資金。 購買合同可能要求其持有人以 適用的招股説明書附錄中描述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務 。我方在相關結算日結清此類預付採購合同的義務 可能構成債務。因此，預付購買合同將在契約項下籤發。

權限説明

我們 可以發行購買我們的股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行 ，並且可能可以轉讓，也可以不轉讓。 對於任何配股發行，我們可能會根據 與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，承銷商將根據該協議購買配股發行完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的 適用招股説明書附錄將描述所提供權利的條款，如適用，包括 以下內容：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的 描述不一定完整，將通過參考適用的權利證書或權利協議(如果我們 提供權利，這些證書或權利協議將提交給證券交易委員會)進行完整的描述。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息， 請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。我們建議您完整閲讀適用的 權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

單位説明

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由一項或多項權利、購買合同、認股權證、 債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將 描述所提供單位的條款。我們預期這些條款包括：

分銷計劃

我們 可以通過以下任何一種或多種方式出售或分銷本招股説明書中包含的證券：

在 我們證券的特定發售時間，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將 列出發售條款，包括(1)發售證券的總金額，(2)證券的購買價格，(3)證券的初始發行價，(4)任何承銷商、經紀交易商或 代理人的名稱，(5)構成本公司賠償的任何折扣、佣金和其他條款。 如果需要，將分發一份招股説明書副刊，其中將列出發行條款，包括(1)發行證券的總金額，(2)證券的購買價格，(3)證券的初始發行價，(4)任何承銷商、經紀自營商或 代理人的名稱，(5)任何折扣、佣金和其他構成賠償的條款。佣金或特許權 允許或重新允許或支付給交易商，(6)任何其他發售費用，(7)證券可能上市的任何證券交易所，(8)證券的分銷方式，(9)與承銷商、經紀人或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的條款，以及(10)任何其他重要信息。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的， 第三方可以在賣空交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券。 如果發生此類賣空交易，第三方可以使用我們質押或向我們借入的證券來結算這些銷售 或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結清這些衍生品 ，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將被視為承銷商 ，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。 此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與我們一起參與證券分銷的任何 經紀自營商或代表我們行事的其他人士可能被視為 承銷商，他們在轉售證券時收取的任何佣金或實現的利潤可能被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。

這些證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 或由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先行條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商 將有義務購買所有發售證券。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或 特許權可能會不時更改。

參與分銷的任何 人員將遵守修訂後的《交易法》的適用條款及其規則 和相關規定，包括但不限於《交易法》的規定M(在適用的範圍內)，該規定可 限制該參與人購買和出售任何證券股票的時間。在適用的範圍內， 規則M還可以限制任何從事證券分銷的人從事與證券有關的做市活動的能力。 以上所有規定均可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力 。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能 通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券 已在該州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求，否則不得出售證券。

除某些豁免外，我們、我們的高管和我們的董事可能同意，在 發行證券的招股説明書附錄發佈之日起的一段時間內，未經 承銷商事先書面同意，我們和他們不得要約、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的證券。但是，承銷商可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券 ，恕不另行通知。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 根據證券法頒佈的規則415定義的市場發行的銷售，其中包括在納斯達克或通過納斯達克直接 進行的銷售，我們普通股的現有交易市場，或向 以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

税收 考慮事項

您 應仔細閲讀與我們的業務以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的重要內容馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮事項的討論，該討論載於通過引用併入本文的2020年度報告的標題為“税收” 一節中。

民事責任的處理和執行送達

我們 是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。 本註冊聲明中列出的大多數董事、高級管理人員和專家都居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，美國採購商可能很難或不可能在美國境內向 我們或其中任何人提供服務。在任何訴訟中(包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款 )，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決(br})在美國境內外也可能難以執行。

此外， 我們或我們的子公司註冊成立的國家/地區或我們的資產或 我們子公司、董事或高級管理人員及此類專家所在國家的法院(I)是否會執行美國法院 根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款 針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)是否會在最初的訴訟中強制執行針對我們或我們的 子公司、董事的責任

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Seward&Kissel LLP就美國和馬紹爾羣島法律事宜為我們傳遞 。

專家

Pyxis Tankers Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 20-F)中出現的Pyxis Tankers Inc.的合併財務報表，已由安永(Hellas)註冊會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounants S.A.)進行審計，該會計師事務所是獨立的 註冊會計師事務所，在其報告中闡述了這一點，並通過引用將其併入本文。 此類合併財務報表在此引用以供參考，依據的是提供的此類報告。安永(希臘)會計師事務所位於希臘馬魯西Chimarras Street 8B，151 25，Maroussi， ，並已註冊為公司法人，註冊編號為107。

我們在截至2020年12月31日的年度報告(Form 20-F)中包含的題為“國際成品油油輪航運行業”的章節 由我們的行業專家Drewry Shipping Consulters Ltd編寫，該章節已向我們確認，該章節準確地描述了國際油輪市場，但 取決於支持所提供統計信息的數據的可用性和可靠性。Drewry Shipping 諮詢有限公司的地址是英國倫敦克里斯托弗街15-17 Christopher Street，EC2A 2BS。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向SEC提交了表格F-3 的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和明細表中列出的所有信息 。有關詳細信息， 我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件 已作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物備案的文件有關的每一項 陳述均由備案的證物在各方面進行限定。

我們 受《交易法》的信息要求約束。因此，我們需要向SEC提交報告和其他信息 ，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。我們將在財年結束後的四個月內向證券交易委員會提交Form 20-F年度報告 。您可以在華盛頓特區20549，N.E.街100F街的公共資料室查閲和複製提交給證券交易委員會的報告和其他信息。有關公共參考室的操作信息 可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告 和有關發行人(如我們)的其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

作為 外國私人發行人，除其他事項外，我們不受《交易法》規定的提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的董事總經理、監督董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們沒有 要求我們像 根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中。這意味着 我們可以向您披露重要信息，而無需在此招股説明書中實際包含具體信息。 您可以參考其他單獨提交給SEC的文件。通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。 我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC“備案”的信息將自動更新 以前提交給SEC的信息，並可能替換本招股説明書中的信息。

我們 通過引用將以下文件合併到本招股説明書中：

這些 報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。

表格T-1中的任何受託人資格聲明的副本將在生效後通過修訂或通過引用併入提交給證券交易委員會的文件的方式提交 。

您 可以通過SEC的公共參考機構 或其網站(位於上述地址)從SEC獲取本招股説明書中引用的任何文件。您還可以通過訪問我們的互聯網網站www.pyxistankers.com，或通過寫信或致電以下地址免費索取本 招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文檔中特別引用了該證物)。 免費訪問我們的互聯網網站www.pyxistankers.com，或寫信或致電以下地址：

Pyxis Tankers Inc.

卡拉曼利街59號(br}K.Karamanli Street)

馬魯西 15125

希臘

+30 210 638 0200

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們 未授權其他任何人向您提供任何信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息在每個文檔正面 上的日期以外的任何日期都是準確的。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

在 審核註冊説明書中包含的與本招股説明書所涵蓋證券有關的任何協議 或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他SEC備案文件時，請注意，這些 協議作為證物附在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，旨在向您提供有關其條款的信息，並不打算提供有關我們或協議其他各方的任何 其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述 和擔保，這些陳述和擔保可能僅 是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且在適用的情況下：

因此， 這些陳述和擔保可能不描述截至其作出之日或在任何其他 時間的實際情況，投資者在考慮是否投資我們的證券時不應依賴這些陳述和保證。

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們預計與本招股説明書所涵蓋證券的發行和分銷相關的成本和費用 。除SEC註冊費 外，所有金額均為預估金額。

* 在招股説明書副刊或表格6-K的報告中提供，隨後通過引用併入本招股説明書。

7.75%系列累計可轉換優先股

清算 優先股每股25.00美元

Pyxis Tankers Inc.

招股説明書 副刊

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

, 2021

到2021年(含) 2021年(25%在本次發行後一天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書 的義務之外。