依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-256791

招股説明書副刊
(截至2021年7月9日的招股説明書)

$200,000,000
普通股


戴安娜航運公司。
本招股説明書補充資料涉及發行和出售我們的普通股，每股面值0.01美元，總髮行價高達200,000,000美元，僅通過Maxim Group LLC(“Maxim”)(我們在此稱為銷售代理) 不時發行和出售。本次發售的每股普通股包括與普通股交易的優先股購買權。此等銷售(如有)將根據吾等與銷售代理於2021年7月9日訂立的經修訂股權分配協議(“股權分配協議”)的條款 進行。
我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“DSX”。2021年7月8日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為 $4.29。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股的銷售(如果有的話)可以通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易、 協商交易或根據1933年證券法(下稱“證券法”)第415條規則定義的“在市場上”發行的交易進行，包括以與現行市場價格相關的價格或按協商價格向 交易所以外的做市商出售或通過 交易所以外的做市商進行的銷售。
投資我們的普通股是投機性的，涉及重大風險。在您投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件在此引用作為參考，以獲取更多信息。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券 ，也未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
出售普通股的應付交易費將為根據股權分配協議不時出售的所有普通股的銷售總價的3.0%。 受股權分配協議的條款和條件的限制。Maxim將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據股權分配協議將提供的任何普通股。 本招股説明書附錄下的任何銷售所得的淨收益將按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節中的説明使用。
Maxim Group LLC

本招股説明書增刊日期為2021年7月9日。


目錄

頁面

招股説明書副刊


關於本招股説明書補充資料的重要通知
S-I
關於前瞻性陳述的警告性聲明
S-II
招股説明書補充摘要
s-1
供品
s-3
危險因素
s-4
收益的使用
s-5
大寫
s-6
税務方面的考慮因素
s-6
配送計劃
s-7
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
s-8
發行發行的其他費用
s-9
法律事務
s-9
在那裏您可以找到更多信息
s-10

關於本招股説明書補充資料的重要通知
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和基本招股説明書的文檔中包含的信息 進行了補充和更新。第二部分是基本招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對本次發行的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併到每個附錄中的文件包括有關我們的重要信息、我們正在發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該 閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
除另有説明外，本招股説明書附錄中提及的“美元”和“$”均為美元，其金額均以美元表示，而本招股説明書附錄中提供的財務信息 是根據美國公認的會計原則編制的，這些財務信息是根據通過引用方式併入的財務報表編制的。
我們僅授權本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，任何銷售代理都沒有授權。我們和銷售代理對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股。本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的 僅在該等信息發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售日期。
S-I
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用納入的信息，包括“前瞻性陳述”，符合美國聯邦證券法的定義，與我們的財務狀況、經營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念有關。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”等詞語以及類似的表達或短語可能識別前瞻性表述。
所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些 或所有事件都無法預測或在我們的控制範圍內。實際結果可能與預期結果大不相同。
本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於 管理層對歷史運營趨勢、記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的檢查。雖然Diana Shipping Inc.(“本公司”)認為這些假設在作出時是合理的，但由於這些 假設本身就會受到很難或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證它將實現或實現這些預期、信念或 預測。
這些陳述反映了該公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。本公司提醒投資者， 此類前瞻性陳述涉及未來事件，本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。
除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，其認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的那些 大不相同的重要因素包括但不限於(I)世界經濟實力，(Ii)貨幣和利率波動，(Iii)一般市場狀況，包括租賃費和船舶價值的波動，(Iv)幹散貨航運業需求的變化，(V)船舶供應的變化。包括新的新建船舶訂單或現有訂單的變更或終止，以及船舶報廢水平，(Vi) 公司運營費用的變化，包括燃油價格、船員成本、幹船塢和保險成本，(Vii)公司未來的運營或財務業績，(Viii)融資和再融資的可用性以及公司財務狀況和流動性的變化，包括公司的能力，(Ix)支付所欠金額並獲得額外融資以資助資本支出的能力，收購和其他一般公司活動以及公司獲得融資並遵守公司融資安排中的限制和其他契約的能力，(X)政府規章制度的變化或監管機構採取的行動，(Xi)未決或未來訴訟的潛在責任，(Xii)遵守政府、税收、環境和安全法規，任何違反1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)或其他與賄賂有關的適用法規的行為，(Xiii)倫敦銀行同業拆借利率在2021年之後停止對參考倫敦銀行間同業拆借利率的任何公司債務利率的影響, (Xiv)交易對手未能充分履行與公司的合同，(Xv)公司對關鍵人員的依賴，(Xvi) 保險覆蓋範圍是否充足，(Xvii)公司普通股價格的波動，(Xviii)公司根據馬紹爾羣島法律註冊，以及與包括美國在內的其他國家相比可獲得救濟的不同權利，(Xix)一般國內和國際政治條件或勞動力中斷，(Xx)恐怖分子的行為或遠洋輪船上的海盜行為，(Xxi)最近新型新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對幹散貨航運業的影響，(Xxii)事故或政治事件可能導致的航運航線中斷，以及(Xiii)本公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)的報告 中描述的其他重要因素。
我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的經驗和認知以及我們認為在這種情況下合適的其他因素所形成的假設和分析來作出這些陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明 明確限定。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務(法律要求除外)公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件可能不會發生。
請參閲本招股説明書附錄S-4頁、招股説明書第11頁以及我們於2021年3月12日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(“2020年年度報告”)中題為“風險因素”的章節，以更全面地討論這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素。該報告於2021年3月12日提交給證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。這些因素 以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中描述的其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中表述的結果或發展大不相同的重要因素 。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展會 實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
S-II
招股説明書補充摘要
這份摘要概述了我們公司和我們的業務。此摘要不完整，未包含您在購買我們的證券之前應 考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括“風險因素”以及我們在此和其中包含的合併財務報表和相關注釋。除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“戴安娜”和“公司”均指戴安娜航運公司。我們 使用術語“載重”或“載重”來描述我們船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。
我公司
我們是一家全球性的航運運輸服務提供商。我們專門經營幹散貨船的所有權。我們的每艘船都由一家獨立的全資子公司擁有 。我們於2005年2月從利比裏亞共和國遷往馬紹爾羣島共和國。
我們的艦隊
我們的艦隊目前由37艘幹散貨船組成。下表彙總了截至本招股説明書發佈之日我們艦隊的主要信息：
船名
建成年份
容量
(Dwt)
船型
 
 
 
  
Protefs
2004
73,630
巴拿馬型散貨船
CALIPSO
2005
73,691
巴拿馬型散貨船
NAIAS(1)
2006
73,546
巴拿馬型散貨船
梅利亞
2005
76,225
巴拿馬型散貨船
阿耳特彌斯
2006
76,942
巴拿馬型散貨船
萊託
2010
81,297
巴拿馬型散貨船
塞琳娜
2010
75,700
巴拿馬型散貨船
瑪拉
2013
75,403
巴拿馬型散貨船
伊斯梅尼
2013
77,901
巴拿馬型散貨船
結晶
2014
77,525
巴拿馬型散貨船
阿塔蘭迪
2014
77,529
巴拿馬型散貨船
瑪婭
2009
82,193
Kamsarmax散貨船
默西尼
2010
82,117
Kamsarmax散貨船
美杜莎
2010
82,194
Kamsarmax散貨船
密爾託
2013
82,131
Kamsarmax散貨船
阿斯塔特
2013
81,513
Kamsarmax散貨船
阿爾克梅尼
2010
93,193
後巴拿馬型散貨船
兩輝石
2012
98,697
後巴拿馬型散貨船
多發性睡眠症
2012
98,704
後巴拿馬型散貨船
伊萊克特拉
2013
87,150
後巴拿馬型散貨船
費德拉
2013
87,146
後巴拿馬型散貨船
阿里基
2005
180,235
好望角型散貨船
巴爾的摩
2005
177,243
好望角型散貨船
鹽湖城
2005
171,810
好望角型散貨船
塞米里奧
2007
174,261
好望角型散貨船
波士頓
2007
177,828
好望角型散貨船
休斯敦
2009
177,729
好望角型散貨船
紐約
2010
177,773
好望角型散貨船
西雅圖
2011
179,362
好望角型散貨船
帕利奧斯(P.S.Palios)
2013
179,134
好望角型散貨船
G.P.Zafirakis
2014
179,492
好望角型散貨船
聖巴巴拉
2015
179,426
好望角型散貨船
新奧爾良
2015
180,960
好望角型散貨船
洛杉磯
2012
206,104
紐卡斯爾麥克斯散貨船
費城
2012
206,040
紐卡斯爾麥克斯散貨船
舊金山
2017
208,006
紐卡斯爾麥克斯散貨船
新港新聞
2017
208,021
紐卡斯爾麥克斯散貨船

(1)出售的船隻，預計最遲於2021年7月30日交付給新船東。

船舶管理
我們船隊的商業和技術管理以及與船隊運營相關的行政服務的提供由我們的全資子公司戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)(我們稱為DSS)和戴安娜·威廉森管理有限公司(Diana Wilhelmsen Management Limited)執行，戴安娜·威廉森管理有限公司是與Wilhelmsen Ship Management各佔一半股權的合資企業，我們稱為DWM。作為向我們提供商業和技術服務、人員和辦公空間的交換，我們向DSS支付佣金，佣金是被管理船隻毛收入的一個百分比、每艘被管理船隻的固定月費和向Diana Shipping Inc.提供的行政服務的額外月費。這些服務可能包括預算、報告、銀行賬户監控、與銀行的合規性、工資服務以及Diana Shipping Inc.執行其運營所需的任何其他可能的服務。同樣，作為向我們提供商業和技術服務的交換 ，我們通過DSS向DWM支付佣金，佣金是被管理船舶毛收入的一個百分比，以及每艘被管理船舶的固定管理月費。
自2010年6月1日起，由本公司董事長控制的關聯方Steamship Shipbroking Enterprise Inc.或Steamship為我們提供經紀服務。 此關係的條款目前受2020年7月1日的經紀服務協議管轄。
s-1
最新發展動態
與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)的可持續發展掛鈎貸款安排

2021年5月14日，本公司與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)簽署了一項金額為9100萬美元的可持續發展掛鈎貸款安排，為本公司的六艘幹散貨船提供再融資，並用於一般企業用途。

出售D系列優先股

2021年6月22日，戴安娜航運公司(“本公司”)向托斯卡納航運公司發行了400股新指定的D系列優先股，每股面值0.01美元。托斯卡納航運公司是一家由首席執行官塞米拉米斯·帕利烏夫人控制的實體，總收購價為36萬美元。

1.25億美元高級無擔保債券發行

2021年6月22日，該公司以私募方式發行了1.25億美元2026年6月到期的優先無擔保債券，票面利率為8.375美元，債券所得資金用於回購2023年到期的9.5%優先無擔保債券的一部分，剩餘部分用於對2023年到期的9.5%優先無擔保債券的剩餘部分進行再融資，並用於一般企業用途。

企業信息
Diana Shipping Inc.是一家控股公司，於1999年3月根據利比裏亞法律註冊為Diana Shipping Investments Corp.，並於2005年2月從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。我們的所有執行辦事處位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。我們這個地址的電話號碼是+30-210-9470-100。

s-2
供品
我們提供的普通股
總髮行價最高可達200,000,000美元的普通股，或約4,660萬股普通股，假設發行價為4.29美元，這是我們普通股 股票在2021年7月8日最後一次報告的收盤價。
 
本次發行前已發行的普通股
 
91,535,002股普通股。(1)
 
優先股購買權
我們的普通股包括優先股購買權，如所附招股説明書題為“股本説明-優先股”一節所述。
 
上市
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“DSX”。
 
要約方式
協商交易或被認為是“在市場上提供產品”的交易(包括向或通過交易所以外的做市商進行的銷售)，這些交易可能會不時通過Maxim作為 銷售代理，使用商業上合理的努力進行。請參閲“分配計劃”。
 
收益的使用
本次發行的淨收益將用於一般企業用途。
 
風險因素
投資我們的證券有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中的所有信息。我們特別敦促您在投資我們的普通股之前，仔細考慮本 招股説明書附錄S-4頁開始標題為“風險因素”一節中所述的因素，以及附帶的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件，在此引用這些文件以獲取更多信息，以獲得更多信息。


_____________
(1)根據我們的公司章程，我們的法定股本由200,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元。

s-3
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書副刊中包含的所有 信息、基本招股説明書中包含的所有風險因素和所有其他信息，以及任何其他招股説明書副刊以及本招股説明書副刊、基礎招股説明書和任何其他招股説明書副刊中以引用方式併入的文件，包括我們2020年年報中的第3項-關鍵信息-D項中的內容。我們在本招股説明書發佈之日後向證券交易委員會提交的季度報告和其他報告和文件，並在此引用作為參考。請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併信息”的章節。這些風險因素中的一個或多個的出現 可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。當我們根據招股説明書補充條款提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充條款中包括與此類證券相關的其他風險因素 。
與此產品相關的風險
無法預測根據股權分配協議我們將出售的實際普通股數量，或這些出售產生的總收益 。
在股權分派協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在股權分派協議的整個 期限內隨時向Maxim遞送配售通知。通過Maxim出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何 適用配售公告中對Maxim設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格在銷售期內會波動，因此無法預測將出售的股票數量或 我們將從這些出售中獲得的毛收入。然而，我們可能會在此次發行中出售大量普通股。我們無法預測這些普通股隨後的市場銷售或可供出售的這些普通股的 將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。“
你可能會立即感受到你購買的每股普通股的有形賬面淨值被稀釋。
在此提供的每股普通股價格可能高於我們在您購買之前每股普通股的有形賬面淨值。在這種情況下，您可能會立即遭受稀釋，金額 代表我們在實施本次發售後的每股普通股有形賬面淨值與您在此次發售中支付的每股普通股收購價之間的差額。
我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分， 評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發行所得淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同 。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲本招股説明書增刊S-5頁的“收益使用”，瞭解我們擬使用此次發行收益的説明 。

s-4
收益的使用
本次發行的淨收益將用於一般企業用途。我們預計，扣除估計佣金和估計發售費用後，此次發售的淨收益約為1.938億美元。
我們不能向您保證，我們會將此次發行所得款項用於所述目的，我們可能會將所得款項淨額用於您不同意的其他用途。

s-5
大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及資本化情況：
•
按實際情況計算；以及
•
在AS調整的基礎上，在2021年7月9日之前實施以下交易：

i.
支付9400萬美元的債務分期付款，7420萬美元的債券償還，在我們與荷蘭銀行的新貸款安排下提取9100萬美元，以及發行新的無擔保債券所得的1.25億美元；

二、
在2021年2月以每股2.50美元的收購要約回購600萬股股票，總金額為1510萬美元；

三、
B系列優先股的應計和支付股息290萬美元；

四、
2021年2月發行的8260,000股限制性股票，補償成本將在3年和5年內按比例確認；以及

v.
向托斯卡納航運公司發行400股新指定的D系列優先股，面值為每股0.01美元，總價為36萬美元。
   
截至2020年12月31日
  
   
實際
    
作為調整後的
  
   
(單位：千美元)
  
債務總額(有擔保和無擔保)
  
$
423,056
    
$
470,835
  
                 
股東權益
                
優先股
  
$
26
    
$
26
  
普通股，面值0.01美元；授權發行2億股，2020年12月31日和2021年7月9日發行和發行的股票分別為89,275,002股和91,535,002股
    
893
      
915
  
額外實收資本
    
1,020,164
      
1,005,384
  
累計其他綜合收益
    
69
      
69
  
累計赤字
    
(592,582
)
    
(595,467
)
股東權益總額
  
$
428,570
    
$
410,927
  
                 
總市值：
  
$
851,626
    
$
881,762
  

您應閲讀以下信息以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中題為“收益的使用”和“風險因素”的章節，以及我們2020年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。
税務方面的考慮因素

您應該仔細閲讀與我們的運營相關的材料馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論，以及我們普通股的收購、所有權和處置 在2020年年報題為“税收”的章節中闡述，並在此引入作為參考。


s-6
配送計劃
我們已經與Maxim Group LLC簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以僅通過Maxim Group LLC作為銷售代理，不時發行和出售總額高達200,000,000美元的普通股。股權分配協議的副本將作為6-K表格報告的證物提交，並在此引用作為參考。根據本 招股説明書附錄登記的我們的普通股將根據該協議出售。
在發出配售通知後，並受股權分派協議的條款及條件規限，Maxim Group LLC可按法律允許的任何方式 出售我們的普通股，該等方式被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“場內”發售，包括直接在紐約證券交易所、在我們普通股的任何其他現有交易市場或向或通過市場莊家進行的銷售 。Maxim Group LLC還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股，包括私下談判的交易。我們或Maxim Group LLC可在接到通知後終止股權分配協議和我們普通股的發售 。
出售普通股的應付交易費將為根據股權分派協議不時出售的所有普通股的銷售總價的3.0%， 該等費用須受股權分派協議的條款及條件所規限。由於本次發售沒有最低發售金額的條件要求，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有 )。我們已同意應要求償還Maxim Group LLC與此次發售相關的合理成本和自付費用，最高可達50,000美元，包括其法律顧問的費用和支出 。此外，我們已同意在本次發售開放期間，在每個落地日期(定義見股權分配協議)向Maxim Group LLC償還5,000美元的法律費用。
普通股銷售的結算將在任何出售日期後的第二個工作日進行，或在我們與Maxim Group LLC就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。 本招股説明書附錄中設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Maxim Group LLC可能達成的其他方式進行結算。
Maxim Group LLC將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、 規則和法規以及紐約證券交易所的規則，在商業合理的基礎上擔任銷售代理。就代表我們出售普通股而言，Maxim Group LLC將被視為證券法所指的“承銷商”，Maxim Group LLC 的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Maxim Group LLC提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。
根據股權分派協議進行的吾等普通股發售將於(I)出售本 招股章程副刊所規定的所有吾等普通股，或(Ii)根據招股章程補充協議許可終止股權分派協議時(以較早者為準)終止。我們可以提前五天書面通知終止股權分配協議。Maxim Group LLC可隨時書面通知終止股權分配協議 。
Maxim Group LLC及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Maxim Group LLC將不會在本招股説明書附錄項下進行任何涉及我們普通股的做市活動 。
本招股説明書電子版本可能會在Maxim Group LLC維護的網站上提供，Maxim Group LLC可能會以電子方式分發本招股説明書附錄 。
s-7
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了我們5%或更多普通股的實益所有人以及我們所有董事和高級管理人員的實益所有權的相關信息。我們的所有 股東，包括下表所列股東，每持有一股普通股有權投一票。
受益所有權百分比是基於截至2021年7月9日的91,535,002股已發行普通股。
實益擁有人姓名或名稱
  
不是的。的股份
    
百分比
  
帕裏烏(Semiramis Paliou)(1)
    
16,062,285
      
17.5
%
阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯(2)
    
7,791,234
      
8.5
%
科珀尼克全球投資者有限責任公司(Kopernick Global Investors LLC)(3)
    
7,384,879
      
8.1
%
Hosking Partners LLP(4)
    
5,724,407
      
6.3
%
所有其他高級管理人員和董事作為一個整體
    
7,131,192
      
7.8
%

(1)Semiramis Paliou女士因有能力控制該等實體的投票權及處置權，可被視為透過托斯卡納航運公司或托斯卡納及4 Sweet Dreams S.A.間接實益擁有17.5%權益。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，Semiramis Paliou夫人分別間接持有我們已發行普通股的0.5%、1.2%和17.8%。此外，2019年1月31日，我們向Taracan Investments S.A.或Taracan發行了10,675股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元，後者於2020年9月向托斯卡納捐款。C系列優先股將與我們的普通股一起投票， C系列優先股的每股持有者有權在提交發行人普通股股東投票表決的所有事項上投1,000票。2021年6月22日，我們向托斯卡納發行了400股新指定的D系列優先股，每股票面價值0.01 美元。D系列優先股將與我們的普通股一起投票，D系列優先股的每股股東將有權在提交公司股東投票表決的所有事項上擁有最多100,000票的投票權。 , 根據該持有人有資格投得的D系列優先股的最高票數，以及持有人持有的本公司任何其他有表決權證券，等於(I)有權就向本公司股東提出的任何事項投票的總票數 的36%及(Ii)持有人從D系列優先股以外的證券取得的總投票權之和及有權就向本公司股東提出的任何事項投出的總票數 的15%(以較小者為準)。通過她對普通股以及C系列優先股和D系列優先股的實益所有權，Paliou目前控制着提交給普通股股東投票的任何事項的36%的投票權 。
(2)我們的總裁兼董事會成員Anastasios Margaronis先生可能被視為實益擁有Anamar Investments Inc.和ESX Investments Inc.，因為他有能力控制Anamar Investments Inc.和ESX Investments Inc.的投票權 和處置，共計7,791,234股。
(3)這些信息來源於2021年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G/A，該附表根據截至本報告日期的已發行和已發行普通股調整了百分比數字。
(4)這些信息來源於2021年2月1日提交給證券交易委員會的附表13G/A，該附表根據截至本報告日期的已發行和已發行普通股調整了百分比數字。
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發行發行的其他費用
我們估計，除承銷折扣外，本次發行中與我們普通股分配相關的費用將如下表所示。
證券交易委員會註冊費
  
$
21,820
  
律師費及開支
  
$
100,000
  
會計費用和費用
  
$
38,000
  
雜類
  
$
10,180
  
總計
  
$
170,000
*


____________
*
所有金額都是估計的，但證券交易委員會註冊費21,820美元除外，涵蓋了根據提交給證券交易委員會的F-3表格(文件編號333-256791)註冊聲明提供的所有證券， 生效日期為2021年7月9日，本招股説明書附錄是其中的一部分，之前已支付。我們按大約比例在每次發售中分攤這筆費用的成本。

法律事務
特此提供的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島和美國法律相關的其他事項將由紐約炮臺公園廣場一號(One Battery Park Plaza，New York 10004)Seward&Kissel LLP為我們提供。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發售的銷售代理。


s-9
在那裏您可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，包含其他信息。
政府備案文件
我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告。證券交易委員會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息 。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息 。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。證明發行證券條款的契約表格和其他文件作為註冊説明書的證物提交。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更多 完整説明，請參閲實際文檔。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些已歸檔的 文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分， 將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
我們通過 參考併入以下列出的文檔：

 •
截至2020年12月31日的Form 20-F年報 已於2021年3月12日提交給SEC。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年4月15日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年4月22日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年4月23日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年4月28日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年5月7日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年5月18日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年5月19日。

•
目前關於Form 6-K的兩份報告日期為2021年5月21日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年6月1日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年6月4日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年6月8日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年6月10日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年6月23日。

•
目前關於Form 6-K的報告日期為2021年6月25日。

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我們還通過引用合併了我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書 日期之後向SEC提交的某些Form 6-K報告(如果它們聲明通過引用將其合併到本招股説明書中)，直到我們提交一份表明本招股説明書所提供證券的發售已終止的生效後修正案。在任何情況下， 您都應依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。
您應僅依賴本招股説明書和後續文件中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有，任何承銷商都沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何 不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過 參考併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
您可以通過口頭或書面請求向以下 地址索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：
戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)
收信人：Ioannis Zafirakis
潘德利斯16,175 64
帕萊奧·法裏羅
希臘雅典
+ 30-210-9470-100
Www.dianashippinginc.com


本公司提供的資料
我們將向我們普通股的持有者提供年度報告，其中包括經審計的財務報表和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。 經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制，這些報告將包括相關期間的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分 。作為一家“外國私人發行人”，我們不受證券交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何 股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和負債的規定 的約束。
披露監察委員會對證券法責任彌償的立場
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。


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招股説明書

$750,000,000



戴安娜航運公司。

普通股，優先股購買權，優先股
債務證券、權證、購買合同、權利和單位


通過本招股説明書，我們可能會定期提供：

(一)本公司普通股(含相關優先股購買權)，
(2)我們的優先股，
(3)我們的債務證券，
(4)我們的認股權證，
(5)我們的採購合同，
(6)我們的權利，以及
(七)本單位。
我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。
根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價不得超過7.5億美元。根據本招股説明書發行和出售的證券可以 直接發售或通過承銷商、代理人或交易商發售。任何承銷商、代理人或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。根據本招股説明書發行和出售的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。
我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，代碼為“DSX”。我們的B系列優先股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“DSXPRB”。
投資於特此發售的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素 。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月9日。



關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。‘ 根據擱置註冊流程，我們可以不時出售本招股説明書中描述的普通股(包括相關優先股購買權)、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位 ，總金額最高可達750,000,000美元。本招股説明書為您提供證券的一般描述我們將向您提供本招股説明書的附錄 ，該附錄將描述有關所發行證券的具體信息以及此次發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息 不一致，您應以招股説明書附錄為準。*在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄， 以及下面描述的其他信息。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件將作為證物提交給註冊説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為 摘要，每一陳述在各方面均受其所指文件的限制。有關相關事項的更完整描述，您應參考實際文件。關於我們或在此提供的 證券，您應該參考註冊聲明，您可以從委員會那裏獲得註冊聲明，如下文標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中所述。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。*我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。*如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。( 您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中顯示的信息截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的 日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指戴安娜航運公司及其子公司。我們用載重噸或載重噸這一術語來描述我們船舶的大小，單位是公噸，每噸相當於1000公斤。除非另有説明，本招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元表示。我們 以美元編制財務報表，包括本招股説明書中引用的所有財務報表，並符合美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)。我們的 財年截止於12月31日。



目錄

頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明
1
招股説明書摘要
2
危險因素
4
收益的使用
4
大寫
5
股本價格區間
6
配送計劃
7
税務方面的考慮因素
8
股本説明
9
債務證券説明
15
手令的説明
21
採購合同説明
22
對權利的描述
23
單位説明
24
民事責任的可執行性
25
費用
26
法律事務
26
專家
26
在那裏您可以找到更多信息
27



關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包括我們通過引用納入的信息，其中包括美國聯邦證券法定義的有關我們的財務狀況、 運營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念的“前瞻性陳述”。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“將會”、“ ”等詞彙或短語可能會識別前瞻性表述。

所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所述事件的發生以及預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件 無法預測或在我們的控制範圍內。實際結果可能與預期結果大不相同。

本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的檢查。儘管公司認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但公司不能向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。

這些陳述反映了該公司目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。本公司提醒投資者注意，此類前瞻性 陳述涉及未來事件，本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。

除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，該公司認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於(I)世界經濟實力，(Ii)貨幣和利率波動，(Iii)一般市場狀況，包括租賃費和船舶價值的波動， (Iv)幹散貨航運業需求的變化，(V)船舶供應的變化，包括新的新建船舶訂單或現有訂單的變更或終止，以及船舶報廢水平，(Vi)公司運營費用的變化，包括燃料油價格、船員成本、幹船塢和保險成本，(Vii)公司未來的運營或財務業績，(Viii)融資和再融資的可用性以及公司財務狀況和流動性的變化，包括公司的能力，(Ix)支付其欠款並獲得額外融資以資助資本支出的能力，收購和其他一般公司活動以及公司獲得融資並遵守公司融資安排中的限制和其他契約的能力，(X)政府規章制度的變化或監管機構採取的行動，(Xi)未決或 未來訴訟的潛在責任，(Xii)遵守政府、税收、環境和安全法規，任何違反1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)或其他與賄賂有關的適用法規的行為，(Xiii) 倫敦銀行間同業拆借利率在2021年之後停止對參考倫敦銀行間同業拆借利率的任何公司債務的利率的影響, (Xiv)交易對手未能充分履行與公司的合同，(Xv)公司對關鍵人員的依賴，(Xvi)保險覆蓋範圍是否充足，(Xvii)公司普通股價格的波動，(Xviii)公司根據馬紹爾羣島的法律註冊，以及與包括美國在內的其他國家相比，可獲得救濟的不同權利，(Xix)一般國內和國際政治條件或勞動力中斷，(Xx)恐怖分子的行為或遠洋輪船上的海盜行為，(Xxi)最近新型新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對幹散貨航運業的影響，(Xxii)事故或政治事件可能導致的航運航線中斷，以及(Xiii)本公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)的報告 中描述的其他重要因素。

我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的經驗和認知以及我們認為在這種情況下合適的其他因素所形成的假設和分析來作出這些陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明 明確限定。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務(法律要求除外)公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

請參閲本招股説明書第4頁以及我們於2021年3月12日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(“年度報告”)中題為“風險因素”的章節，以更全面地討論這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素。該報告於2021年3月12日提交給證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。這些因素以及本招股説明書和通過引用併入的文件中描述的其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果或發展大不相同的所有重要因素。其他未知或 不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果 或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。


1

招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用將我們的Form 20-F年度報告(截至2020年12月31日的財年)以及本招股説明書標題為“通過引用併入文件”一節中列出的我們提交給證券交易委員會的其他文件合併為本招股説明書。此摘要不包含您在 投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”一節。
我公司

我們是一家全球性的航運運輸服務提供商。我們專門經營幹散貨船的所有權。我們的每一艘船都是通過一家獨立的全資子公司擁有的。2005年2月，我們從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。

我們的艦隊

我們的艦隊目前由37艘幹散貨船組成。下表彙總了截至本招股説明書發佈之日我們艦隊的主要信息：

船名
建成年份
容量(DWT)
船型
       
Protefs
2004
73,630
巴拿馬型散貨船
CALIPSO
2005
73,691
巴拿馬型散貨船
NAIAS(1)
2006
73,546
巴拿馬型散貨船
梅利亞
2005
76,225
巴拿馬型散貨船
阿耳特彌斯
2006
76,942
巴拿馬型散貨船
萊託
2010
81,297
巴拿馬型散貨船
塞琳娜
2010
75,700
巴拿馬型散貨船
瑪拉
2013
75,403
巴拿馬型散貨船
伊斯梅尼
2013
77,901
巴拿馬型散貨船
結晶
2014
77,525
巴拿馬型散貨船
阿塔蘭迪
2014
77,529
巴拿馬型散貨船
瑪婭
2009
82,193
Kamsarmax散貨船
默西尼
2010
82,117
Kamsarmax散貨船
美杜莎
2010
82,194
Kamsarmax散貨船
密爾託
2013
82,131
Kamsarmax散貨船
阿斯塔特
2013
81,513
Kamsarmax散貨船
阿爾克梅尼
2010
93,193
後巴拿馬型散貨船
兩輝石
2012
98,697
後巴拿馬型散貨船
多發性睡眠症
2012
98,704
後巴拿馬型散貨船
伊萊克特拉
2013
87,150
後巴拿馬型散貨船
費德拉
2013
87,146
後巴拿馬型散貨船
阿里基
2005
180,235
好望角型散貨船
巴爾的摩
2005
177,243
好望角型散貨船
鹽湖城
2005
171,810
好望角型散貨船
塞米里奧
2007
174,261
好望角型散貨船
波士頓
2007
177,828
好望角型散貨船
休斯敦
2009
177,729
好望角型散貨船
紐約
2010
177,773
好望角型散貨船
西雅圖
2011
179,362
好望角型散貨船
帕利奧斯(P.S.Palios)
2013
179,134
好望角型散貨船
G.P.Zafirakis
2014
179,492
好望角型散貨船
聖巴巴拉
2015
179,426
好望角型散貨船
新奧爾良
2015
180,960
好望角型散貨船
洛杉磯
2012
206,104
紐卡斯爾麥克斯散貨船
費城
2012
206,040
紐卡斯爾麥克斯散貨船
舊金山
2017
208,006
紐卡斯爾麥克斯散貨船
新港新聞
2017
208,021
紐卡斯爾麥克斯散貨船

(1)這艘船已售出，預計最遲將於2021年7月30日交付給她的新船東 。


2
船舶管理

我們船隊的商業和技術管理以及與船隊運營相關的行政服務的提供由我們的全資子公司Diana Shipping Services S.A.(我們稱為DSS)和Diana Wilhelmsen Management Limited(我們稱為DWM)執行，Diana Wilhelmsen Management Limited是與Wilhelmsen Ship Management各佔一半股權的合資企業。作為向DSS提供商業和技術服務、 人員和辦公空間的交換，我們向DSS支付一定比例的佣金、每艘被管理船隻的固定月費和向Diana Shipping Inc.提供的行政服務的額外月費。 此類服務可能包括預算、報告、銀行賬户監控、與銀行的合規性、薪資服務以及Diana Shipping Inc.執行其運營所需的任何其他可能的服務。同樣，作為向我們提供商業和技術服務的交換，我們向DWM支付一定比例的佣金，該佣金是被管理船舶毛收入的一個百分比，以及每艘被管理船舶的固定管理月費。

自2010年6月1日起，由本公司董事長控制的關聯方Steamship Shipbroking Enterprise Inc.或Steamship為我們提供經紀服務。此關係的條款 目前受2020年7月1日的經紀服務協議管轄。

最新發展動態

與荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)的可持續發展掛鈎貸款安排

2021年5月14日，本公司通過六家全資子公司與荷蘭銀行簽署了一項金額為9100萬美元的可持續發展掛鈎貸款安排，為現有的 安排再融資。

股權分配協議

於2021年4月23日，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)作為銷售代理訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Maxim發售最多2億美元的普通股。截至本招股説明書日期，本公司並未根據股權分派協議出售任何股份。

出售NAIAS

2021年3月16日，公司通過一家獨立的全資子公司簽署了一份協議備忘錄，將2006年建造的“NAIAS”船出售給獨立的第三方，最遲於2021年7月30日交付給 買方，不含佣金的銷售價格為1125萬美元。

投標報價

2021年2月，該公司在公開招標要約中回購了600萬股已發行普通股，每股面值0.01美元，每股價格2.50美元，總收購價 為1500萬美元。

2014年股權激勵計劃修正案

自2021年1月8日起，該公司修訂並重述了2014年股權激勵計劃，將該計劃下可供發行的普通股數量增加2000萬股 股。該計劃的所有其他實質性規定保持不變。2021年2月，本公司根據該計劃授予其高級管理人員和董事共計8,260,000股限制性股票，公允價值總額為2,350萬美元，將在3年和5年的歸屬期間按比例確認。

企業信息

Diana Shipping Inc.是一家控股公司，於1999年3月根據利比裏亞法律註冊為Diana Shipping Investments Corp.，並於2005年2月從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國 。我們的執行辦公室位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。我們這個地址的電話號碼是+30-210-9470-100。

我們可以提供的證券
我們可能使用本招股説明書，通過一次或多次發行，提供高達7.5億美元的普通股(包括相關優先股購買權)、優先股、 債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位。我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。招股説明書附錄將説明任何這些已發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述以下所列與證券投資相關的風險之外的某些風險。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語將 具有本招股説明書中描述的含義。

3
危險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書和任何招股説明書附錄中包括的所有信息，包括我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月12日的Form 20-F年度報告中“第3項-關鍵信息-D.風險因素”中的那些信息。 我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中更新了這些信息，並通過引用將其併入其中。請參閲 本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”一節。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與此類證券相關的其他風險因素。
收益的使用
我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售根據本招股説明書發行的證券所得的淨收益。

4

大寫
有關我們資本的最新信息將包括在未來適用的招股説明書附錄中。下表列出了我們在2020年12月31日的市值：

 •
按實際情況計算；以及

•
在AS調整的基礎上，在2021年6月4日之前實施以下交易：

i.
支付8830萬美元的債務分期付款，並根據我們與荷蘭銀行的新貸款安排提取9100萬美元；

二、
在2021年2月以每股2.50美元的收購要約回購600萬股股票，總金額為1510萬美元；

三、
B系列優先股已支付股息170萬美元；以及

四、
2021年2月發行的8,260,000股限制性股票，補償成本將在3年和5年內按比例確認。

   
截至2020年12月31日
  
   
實際
    
作為調整後的1
  
   
(單位：千美元)
  
債務總額(有擔保和無擔保)
  
$
423,056
    
$
425,741
  
                 
股東權益
                
優先股
  
$
26
    
$
26
  
普通股，面值0.01美元；於2020年12月31日和本招股説明書日期，分別發行和發行普通股89,275,002股和91,535,002股；授權發行200,000,000股；發行和發行91,535,002股
    
893
      
915
  
額外實收資本
    
1,020,164
      
1,005,088
  
累計其他綜合收益
    
69
      
69
  
累計赤字
    
(592,582
)
    
(594,249
)
股東權益總額
  
$
428,570
    
$
411,849
  
                 
總市值
  
$
851,626
    
$
837,590
  

 


1附加實收資本未根據限制性股票的補償成本進行調整


5
股本價格區間
我們普通股的交易市場是紐約證券交易所，我們的股票在紐約證券交易所的交易代碼是“DSX”。下表列出了我們的普通股在紐約證券交易所報告的指定期間的最高和最低收盤價。
截至本年度：
  
高
    
低
  
2020年12月31日
  
$
3.08
    
$
1.27
  
2019年12月31日
  
$
3.95
    
$
2.45
  
2018年12月31日
  
$
5.10
    
$
3.06
  
2017年12月31日
  
$
6.03
    
$
3.30
  
2016年12月31日
  
$
4.47
    
$
2.02
  

截至本季度：
  
高
    
低
  
2021年3月31日
  
$
3.60
    
$
1.89
  
2020年12月31日
  
$
2.03
    
$
1.34
  
2020年9月30日
  
$
1.58
    
$
1.37
  
2020年6月30日
  
$
1.99
    
$
1.36
  
2020年3月31日
  
$
3.08
    
$
1.27
  
2019年12月31日
  
$
3.95
    
$
3.01
  
2019年9月30日
  
$
3.73
    
$
3.02
  
2019年6月30日
  
$
3.31
    
$
2.90
  
2019年3月31日
  
$
3.57
    
$
2.45
  

當月：
  
高
    
低
  
2021年5月
  
$
4.81
    
$
3.72
  
2021年4月
  
$
3.75
    
$
2.96
  
2021年3月
  
$
3.55
    
$
2.80
  
2021年2月
  
$
3.60
    
$
2.50
  
2021年1月
  
$
2.43
    
$
1.89
  

我們B系列優先股的交易市場是紐約證券交易所，我們的股票在該交易所的交易代碼是“DSXPRB”。下表列出了我們的B系列優先股在紐約證券交易所報告的指定期間的最高和最低收盤價 。
截至本年度：
  
高
    
低
  
2020年12月31日
  
$
26.12
    
$
12.25
  
2019年12月31日
  
$
25.77
    
$
22.60
  
2018年12月31日
  
$
25.80
    
$
20.61
  
2017年12月31日
  
$
24.81
    
$
17.24
  
2016年12月31日
  
$
18.52
    
$
9.50
  

截至本季度：
  
高
    
低
  
2021年3月31日
  
$
26.41
    
$
25.00
  
2020年12月31日
  
$
25.40
    
$
21.80
  
2020年9月30日
  
$
23.75
    
$
21.51
  
2020年6月30日
  
$
22.60
    
$
15.95
  
2020年3月31日
  
$
26.12
    
$
12.25
  
2019年12月31日
  
$
25.77
    
$
25.05
  
2019年9月30日
  
$
25.44
    
$
24.67
  
2019年6月30日
  
$
24.93
    
$
23.59
  
2019年3月31日
  
$
24.70
    
$
22.60
  

當月：
  
高
    
低
  
2021年5月
  
$
26.02
    
$
25.53
  
2021年4月
  
$
26.28
    
$
25.42
  
2021年3月
  
$
26.41
    
$
25.53
  
2021年2月
  
$
25.64
    
$
25.20
  
2021年1月
  
$
25.78
    
$
25.00
  


6

配送計劃
我們可以通過承銷商、代理、私下交易以銷售時的市場價格向交易商出售或分銷本招股説明書中包含的證券，包括直接在全國證券交易所進行的銷售，或通過做市商而不是在交易所或通過銷售代理進行的銷售，價格與當前市場價格、一個或多個固定 價格有關，這些價格可能會改變，也可能會以協商的價格進行。(注：本招股説明書中包含的證券可通過承銷商、代理商、交易商以私下交易的方式出售或分銷，包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過銷售代理以外的做市商進行的銷售)。
此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：

 •
一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品，以促進交易；

•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•
普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•
吾等根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”根據規則10b5-1訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書(br}附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券)發售時已經生效。
此外，我們可能會簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將轉售或轉讓本招股説明書下的 證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

 •
參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易；

•
賣空普通股，交割股票平倉；

•
簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•
將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股票。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書副刊指出，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方 可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款 。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會 將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們 證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
任何與我們一起參與證券分銷的經紀交易商或其他人士可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的利潤可能被視為根據1933年證券法(修訂本)或證券法的承銷折扣和佣金。截至本招股説明書之日，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售證券而訂立的任何協議、安排或諒解的一方 。
在進行任何特定的證券發售時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，列出發售的條款 ，包括髮售的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、構成吾等賠償的任何折扣、佣金和其他 項目，以及允許或再轉讓或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，吾等、吾等的行政人員、吾等的董事及大股東可同意，除某些豁免外， 自發售證券的招股説明書補充日期起的一段期間內，吾等及彼等未經承銷商事先書面同意，不得要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何 本公司普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。然而，承銷商有權隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券，而不另行通知。我們期望 承銷商從這些鎖定協議中排除根據吾等根據交易法下的規則10b5-1訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，該證券在根據本 招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經生效，該等招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。
承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的規則415中定義的 被視為在市場上發行的銷售，包括直接在或通過紐約證券交易所、我們普通股和B系列優先股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商 進行的銷售。
我們將承擔所有根據招股説明書登記的證券的相關費用，招股説明書是其中的一部分。

7
税務方面的考慮因素

您應該仔細閲讀與我們的業務相關的實質性馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素以及我們普通股的收購、所有權和處置。 在本文引用的年報“税收”一節中闡述了這一點。


8

股本説明
*以下是對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程和章程的具體條款的摘要。*由於以下 是摘要，它不包含您可能認為有用的所有信息。請參閲我們修訂和重述的公司章程和章程，其副本已作為證物歸檔到我們的年度報告中，該報告通過引用併入本文 。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”一節。
目的
正如我們修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)組織的任何合法行為或活動。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。
授權資本化
根據我們修訂和重述的公司章程，截至本招股説明書的日期，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中91,535,002股已發行並已發行，25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中(I)1,000,000股被指定為A系列參與優先股，其中沒有一股 已發行和已發行，(Ii)5,000,000股被指定為B系列優先股，其中(I)1,000,000股被指定為A系列參與優先股，其中沒有一股 已發行和已發行，(Ii)5,000,000股被指定為B系列優先股其中已發行和未償還的有10,675只。 我們所有的股票都是登記形式的。
普通股
普通股的每一股流通股使股東有權對提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何 優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)中從合法可用於股息的資金中獲得股息。在我們解散或清算或 出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權 按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通股 持有者的權利、優先權和特權受制於我們優先股持有者的權利。
優先股
我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並指定發行此類優先股的決議或決議 中規定的名稱。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算 優先股和任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股票數量和它們的名稱。-我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算 優先股和任何其他權利、優惠、特權和限制，以及組成該系列的股票數量及其名稱。導致我們發行 具有投票權、轉換權和其他權利和優先股的優先股，這可能會對我們的普通股、A系列參與優先股、B系列優先股或C系列優先股的持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者使控制權的變更變得更加困難。此外，優先股可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權，從而阻礙可能的收購企圖，如果 我們的股東獲得高於其市值的溢價可能會被視為對我們的股東有利。我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的具體條款將在該招股説明書附錄中 進行説明。
B系列累計可贖回永久優先股
我們的B系列優先股在級別上高於我們的A系列參與優先股。除某些例外情況外，我們B系列優先股的股東沒有投票權，如果六個季度股息期(無論是否連續)的股息拖欠，我們B系列優先股的股東可以選舉一名董事，以及某些其他有限的保護性投票權。在股息方面，我們B系列優先股的股東 優先於我們普通股的持有人，清算時的分配和支付。我們B系列優先股的股息是從最初發行之日起累積的，於每年的1月、4月、7月和10月的15日支付，股息率為每年8.875%，或每股2.21875美元。在2019年2月14日或之後的任何時間，我們都可以贖回全部或部分B系列優先股，贖回價格 為每股25.00美元，外加相當於截至贖回日為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈贖回。

9
有關我們B系列優先股的更多信息，請參閲我們於2014年2月13日提交給 委員會的招股説明書附錄中題為“B系列優先股説明”的章節。
C系列優先股。
C系列優先股與公司普通股一起投票，每股股票持有人有權對提交公司 股東投票表決的所有事項投1,000票。C系列優先股沒有分紅或清算權，未經公司同意不得轉讓，除非轉讓給持有者的關聯公司和直系親屬。
有關我們C系列優先股的更多信息，請參閲2019年2月6日提交給證券交易委員會的6-K表格，該表格通過引用併入本文。
優先股購買權
2016年1月15日，我們與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理簽訂了股東權利協議或權利協議，以取代2008年10月7日修訂和 重新簽署的股東權利協議。
根據配股協議，我們宣佈在2016年1月26日交易結束時，每股已發行普通股支付一項優先股購買權或權利的股息。每項權利使登記持有人有權以每股40.00美元的行使價向我們購買A系列參與優先股的千分之一股，每股票面價值0.01美元。該權利將 從普通股中分離出來，只有當個人或集團在未經 董事會批准的交易中獲得18.5%或更多普通股的實益所有權(包括通過進入某些衍生品頭寸)時，該權利才可行使。在這種情況下，權利的每個持有人(收購人除外，其權利將失效且不可行使)將有權在支付行權價後購買若干普通股 ，其當時的市值等於行權價的兩倍。此外，如果在收購人收購我們18.5%或以上的普通股後，本公司以合併或其他業務合併的形式被收購， 權利的每個持有人此後將有權在支付行使價後購買收購人當時的當前市值相當於行使價兩倍的若干普通股。收購人將無權 行使這些權利。在權利行使之前，權利的持有者將沒有投票權、分紅或任何其他股東權利。
這些權利可能會產生反收購的效果。未經我們 董事會批准而試圖收購我們的任何個人或團體，權利將被大幅稀釋。因此，權利的整體效果可能會使任何收購我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回權利或允許的要約，權利不應 幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。
我們已概述權利協議及以下權利的具體條款及條件。有關權利的完整描述，我們建議您閲讀權利協議 ，我們已將其作為註冊聲明(本招股説明書的一部分)的證物存檔。
權利的超脱
這些權利附在代表我們目前已發行普通股的所有股票上，或者，如果是以賬簿記賬形式登記的無證普通股， 我們稱之為“賬面記賬股票”，在賬簿記賬賬户中用反映所有權的符號表示，並將附在我們在下面描述的配股日期之前發行的所有普通股股票和賬面記賬股票上。 權利在權利分配日期之後才可行使，並將於2026年1月14日營業時間結束時到期，除非我們按下文所述提前贖回或交換權利。權利將從普通股中分離出來，除特定例外情況外，權利分配日期將在以下兩個日期中較早的一個日期進行， 權利分配日期將在以下兩個日期中較早的日期發生：

 •
公告個人或集團取得公司普通股百分之十五以上所有權的第十天；

•
個人或集團宣佈投標或交換要約後的第10個工作日(或公司董事會決定的較後日期)，該個人或集團將持有公司普通股15%或更多。
在權利協議中，“收購人”一般定義為實益擁有本公司18.5%或以上普通股的任何人士，連同所有聯營公司或聯營公司。然而，本公司、本公司任何附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或為或根據任何該等計劃的條款持有普通股的任何人士，均不在“收購人”的定義 範圍內。此外，於供股協議生效日期實益擁有本公司18.5%或以上普通股的人士，將被剔除於“收購人士”的定義之外，直至他們為權利的目的而額外收購 超過供股協議所指定的本公司當時已發行普通股的2%，因此，在此之前，他們的擁有權不能觸發權利。指定的“無意” 原本會成為收購人的所有者，包括那些因我們回購普通股而被指定為收購人的所有者，將不會因為這些交易而成為收購人。


10
我們的董事會在某些情況下可能會推遲配股日期，如果一個人迅速剝離了足夠數量的普通股，那麼一些無意中的收購不會導致他成為收購人。
截止權利分配日期：

 •
我們的普通股證書和記賬股票將證明權利，權利只能憑這些證書轉讓；以及

•
任何新普通股將與配股一起發行，新股票或簿記股份(視情況而定)將包含納入配股協議的註釋，以供參考。
在權利分配日期之後，權利代理將在該日期 營業結束時儘快將代表權利的證書郵寄給普通股記錄持有人。在權利分配日期之後，只有單獨的權利證書才能代表權利。
除董事會另有決定外，我們不會在配股日期後發行任何普通股進行配股。
翻轉事件
根據權利協議，當某人成為收購人而不是根據某些種類的許可要約時，將發生“翻轉事件”。如果某人在成為收購人之前，根據我們董事會批准的合併或其他收購協議成為收購人，則根據權利協議，收購要約是被允許的。 如果某人將根據我們的董事會批准的合併或其他收購協議成為收購人，則根據權利協議，收購要約是允許的。
如果發生翻轉事件，而我們之前沒有贖回下文“權利的贖回”標題下描述的權利，或者，如果收購人收購的普通股少於我們已發行普通股的50%，並且我們沒有按照下面的“權利交換”標題下的描述交換權利，則除下文所述的已經失效的權利外，每項權利將在 不再可以贖回普通股數量時可行使，或者在某些情況下，可以行使的權利不再是可贖回的普通股數量，或者，在某些情況下，可以行使的權利不再是可贖回的普通股數量，或者，在某些情況下，將在 不再可以贖回普通股數量的時候行使每項權利，但如下文所述，已經失效的任何權利除外當前市場價格等於該權利行使價格的兩倍的。
當翻轉事件發生時，在權利協議規定的情況下，當時由收購人或指定的相關 方實益擁有或轉讓給收購人或指定的相關各方的所有權利或在某些情況下都將失效。
翻轉事件
在某人成為收購人之後的任何時間，根據權利協議，將發生“翻轉事件”：

 •
我們是在合併或其他企業合併交易中被收購的，但在上述類型的允許要約之後進行的指定合併除外；或

•
我們50%或更多的資產或盈利能力被出售或轉讓。
如果發生翻轉事件，除我們在上文“翻轉事件”標題下描述的已失效的任何權利外，每一權利的持有者將有權 獲得當前市場價格相當於該權利行使價格兩倍的收購公司的普通股數量。
防稀釋
與我們普通股相關的流通股數量可能會因在配股日期之前發生的任何股票拆分、股票分紅或細分、合併或重新分類而進行調整。 我們的普通股發生在配股日期之前。除若干例外情況外，供股協議將不會要求吾等調整供股之行權價，直至累計調整金額至少達行權價之1%。它 也不會要求我們發行不是千分之一的整數倍的A系列參與優先股的零頭股，相反，我們可以根據行使日之前最後一個交易日普通股的市場價格 進行現金調整。

11
權利的贖回
在首次公開宣佈翻轉事件發生之日之前的任何時間，我們可以命令贖回全部(但不是部分)權利，贖回價格為 每項權利0.01美元。贖回價格可能會因贖回日之前發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易而進行調整。根據我們的選擇，我們可以現金或普通股 支付贖回價格。在擲幣事件之後，如果我們及時贖回該等權利，或在首次公開宣佈擲幣事件後的十天內，該等權利不得行使。如果我們的董事會及時命令贖回權利 ，權利將在該行動生效時終止。
權利交換
我們可以根據我們的選擇，全部或部分交換權利(收購人或收購人的關聯方或聯營公司擁有的權利除外，這些權利已失效) 全部或部分權利(由收購人或收購人的關聯方或聯營公司擁有的權利除外，這些權利已失效)。該交換將按每項權利一股普通股的交換比率進行，並須在任何時間作出指定調整，以待除吾等或吾等現有 股東以外的任何人士就供股協議而言成為我們已發行普通股50%或以上的實益擁有人之前。
權利條款的修訂
在權利可贖回期間，除降低贖回價格外，吾等可修訂權利協議的任何條款。一旦權利停止 可贖回，我們通常可以修改權利協議的條款，但降低贖回價格除外，僅如下所示：

 •
消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•
作出不會對權利持有人的利益造成實質性不利影響的變更，但不包括任何收購人的利益；或

•
吾等不得縮短或延長權利協議項下任何期限，惟吾等不能延長贖回期限或延長任何保障、提升或澄清權利持有人(收購人除外)利益的期限。
其他事項
董事
我們的董事是由有權投票的股東投票的多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
我們的董事會必須至少由一名成員組成。股東必須獲得已發行普通股的多數股東的贊成票，才能變更董事人數。董事會必須經全體董事會多數票通過，方可變更董事人數。我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職，任期三年。每名董事 應被選舉任職至相關類別任期屆滿的下一屆股東年會，並直至其繼任者正式當選並具備資格，但如其去世、辭職、免職或 提前終止其任期，則不在此限。我們的董事會有權決定支付給董事會成員的出席任何會議或為我們提供服務的金額。
股東大會
根據我們修訂和重述的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島境內或境外舉行。特別會議可以由我們的董事長、首席執行官或祕書在董事會的指示下召開，或者由持有不少於全部已發行普通股五分之一的股東召開。我們的董事會可以 在任何會議日期之前的15到60天內設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。持有至少三分之一已發行股份和 流通股並有權在此類會議上投票的登記在冊股東(親身或委派代表出席)將構成所有股東大會的法定人數。

12
持不同政見者的評價權和支付權
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售 不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得他們股票的公允價值付款。然而，持不同意見的股東獲得支付其股份評估公允價值的權利不適用於任何類別或系列股票的 股票，這些股票或存託憑證在確定有權接收合併或合併協議的通知並在股東大會上投票的記錄日期，或者(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或者(Ii)由以下股東持有：(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易；或者(Ii)由以下股東持有：(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易；或者(Ii)由以下股東持有：(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易；或者(Ii)在股東大會上持有記錄在案的股東。如果對我們修訂的 和重述的公司章程有任何進一步的修訂，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權提出異議並接受股東股份的付款。持不同意見的股東必須遵循BCA中規定的 程序才能收到付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序除其他事項外，涉及在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。
股東派生訴訟
根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東 在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
BCA授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的附例包括一項條款，在法律允許的最大程度上消除董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。
我們修訂和重述的章程規定，某些個人(包括我們的董事和高級管理人員)有權在BCA授權的同等程度上獲得我們的賠償，前提是這些個人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他們的 行為是非法的。在某些條件下，我們有權預先支付董事或高級管理人員在為民事或刑事訴訟辯護時發生的費用。我們相信，這些賠償條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高管非常有用。
我們修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反其受託責任 。這些條款還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起派生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付針對董事和高級管理人員的和解和損害賠償費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及我們任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。
我國修訂後的公司章程和章程中某些條款的反收購效力
我們修訂和重述的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效力。這些條款概述如下，旨在 避免代價高昂的收購戰，降低我們易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些 反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(I)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購我公司，以及(Ii)罷免 現任高管和董事。
業務合併
我們修訂和重述的公司章程一般禁止我們在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內 與該股東進行業務合併。有利益關係的股東被定義為(I)擁有我們已發行的有表決權股票的15%以上，或(Ii)是 公司的關聯公司或聯營公司的人，該公司在之前三年的任何時候擁有我們已發行股票的15%以上，而該人是否在作出決定之日起的前三年內的任何時候都擁有超過15%的流通股，但在某些例外情況下，該股東被定義為(I)擁有我們已發行有表決權股票的15%以上的人。
此禁令不適用於某些情況，例如：(I)在該人士成為有利害關係的股東之前，本公司董事會批准了業務合併或導致該人士成為有利害關係的股東的交易 ，或(Ii)該人士在本公司首次公開募股(IPO)之前成為有利害關係的股東。

13
空白支票優先股
根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多 至2500萬股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的撤換。
分類董事會
我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等 ，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員是由選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的 控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們董事會的大部分成員。
董事的選舉和免職
我們修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉提名。我們修訂和重述的公司章程還規定，只有在有權投票選舉我們的董事的股本中有 多數流通股的贊成票的情況下，我們的董事才可以被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。
股東的有限訴訟
我們修訂和重述的公司章程和章程規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或 特別會議上進行，或經股東一致書面同意。我們修訂和重述的公司章程和章程規定，除某些例外情況外，在 董事會或持有不少於五分之一流通股的股東的指示下，我們的董事長、首席執行官或祕書可以召集我們的股東召開特別會議，在特別會議上處理的事務僅限於通知中規定的目的。 因此，股東可以被阻止召開特別會議，以供股東審議一項提案，而股東對提案的審議可以
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面通知公司祕書 。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們首次郵寄上一年年會的委託書的日期 之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
登記員和轉讓代理
我們普通股和B系列優先股的登記和轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
上市
我們普通股的股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“DSX”。我們B系列優先股的股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DSXPRB”。

14
債務證券説明
我們可以根據適用的招股説明書附錄，不時以一個或多個系列、一個或多個契約發行債務證券，每個契約的日期均為向相關 發行債務證券之日或之前。我們可以根據各自的契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下，我們與契約中指定的受託人之間分別發行一個優先契約和一個附屬契約 。這些契約將作為本招股説明書構成其一部分的註冊説明書修正案的證物或根據《交易法》提交的報告的證物提交，通過引用將其併入本招股説明書構成的註冊説明書或招股説明書附錄中。我們將任何適用的招股説明書補充、對註冊聲明和/或交易所法案報告的修訂稱為 “後續申報”。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約均單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用的招股説明書附錄和契約(或本章程生效後的修正案)另有規定，否則每份契約將受修訂後的1939年《信託契約法》約束，並將根據紐約州法律進行解釋和管轄(不受與任何其他司法管轄區法律衝突有關的任何原則的影響)。每份契約將包含任何系列債務證券或 的具體條款。/每個契約將根據紐約州的法律進行解釋和管轄(不影響與任何其他司法管轄區的法律衝突有關的任何原則)，除非適用的招股説明書附錄和契約(或本契約生效後的修正案)另有規定。*每份契約將包含任何系列債務證券或 的具體條款。授權決議, 如適用的招股説明書附錄或與該系列相關的補充契約(如有)中所定義的。
以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何 招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和條款，以及以下描述的一般條款和條款適用於所提供的債務證券的程度，將在隨後適用的文件中進行説明。以下陳述不完整， 受適用契約的所有條款的約束，其全部內容受適用契約的所有條款的限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般條款的任何修改或補充，以及有關此類債務證券所有權的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中進行説明。 因此，要完整描述特定發行的債務證券的條款，下面列出的債務證券的一般描述應與適用的招股説明書補充和契約一併閲讀，即
一般信息
我們預計，這兩種契約都不會限制可以發行的債務證券的數量，而且每份契約都將規定債務證券可以在一個或 個系列中發行。
我們預計，隨後提交的與一系列已發行債務證券相關的文件將描述該系列的以下條款：

 •
名稱、本金總額和授權面額；

•
發行價，以本金總額的百分比表示；

•
到期日；

•
年利率(如有)；

•
債務證券規定付息的，計息日期、付息日期、付息開始日期和付息定期記錄日期 ；

•
債務證券是我們的優先證券還是次級證券；

•
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

•
任何擔保的適用性和條款；

•
我們將有權或被要求贖回或回購該系列債務證券的任何一個或多個期限以及適用於該等贖回或回購的其他重大條款和規定 ；

•
任何可選擇的或強制性的償債基金規定；

15

 •
任何轉換或互換條款；

•
如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的債務證券將可發行的面額；

•
如果不是全額本金，則為該系列債務證券的本金中應在加速時支付或可在破產中證明的部分；

•
本招股説明書中未列明的任何違約事件；

•
支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國貨幣的話；

•
如果本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以該系列債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的，可作出選擇的一個或多個期限以及 條款和條件；

•
根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為確定這些債務證券持有人在適用契約下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格 ；

•
如果本金、保費或利息的支付金額可以參照基於硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法來確定，而該硬幣或貨幣不是該系列的債務證券被述明為 應支付的，則該等金額將以何種方式確定；

•
與債務證券有關的任何契諾或其他實質性條款，不得與適用的契約相牴觸；

•
債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記憑證的形式發行；

•
在證券交易所或報價系統上市；

•
與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及

•
債務證券的其他特點。
隨後提交的文件可能包括上面沒有列出的其他條款。除非在隨後提交給證監會的有關契約、本金、溢價和利息的文件中另有説明，否則將支付溢價和利息，債務證券可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、溢價和利息將通過支票郵寄到註冊持有人的註冊地址支付。
除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含息票，面額為1,000美元 或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的款項 。
部分或全部債務證券可能以貼現債務證券的形式發行，發行時的利率低於市場利率，不計息， 將以低於所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的有關這些證券的文件中進行説明 。
關於任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和規定，我們請您參閲隨後適用的文件。

16
優先債務證券
我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他非次級債務並駕齊驅。
次級債務證券
我們可以根據次級債務契約發行次級債務證券。在適用的招股説明書附錄中描述的範圍內，這些次級債務證券的償付優先級將低於 我們的某些其他債務。
契諾
任何一系列要約債務證券都可能有附加於或不同於適用債券中包含的契諾的契諾，這些契諾將在隨後準備的與此類證券的發售相關的文件中進行描述 ，其中包括限制或限制：

 •
我們招致有擔保或無擔保債務，或兩者兼而有之的能力；

•
我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

•
我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；

•
我們的投資能力；

•
我們進行的兼併和整合；

•
我們出售資產；

•
我們與關聯公司進行交易的能力；

•
我們產生留置權的能力；以及

•
銷售和回租交易。
義齒的改良
吾等預期，每份契約及個別持有人的權利一般只可由吾等在合計不少於多數持有人的同意下修改 受修改影響的個別契約項下所有系列未償還債務證券的本金，並將其作為一個類別。但我們預計不會有任何修改：
(一)變更持有人必須同意修改、補充或者豁免的證券金額；
(2)降低或改變任何證券的付息利率或改變其贖回條款(不包括對任何該等條款的任何改動，而該等條款不會對任何持有人在契約下的合法權利造成重大不利影響)或我們須提出購買該等證券的價格；
(三)降低抵押品本金、變更保證金到期日或者減少、推遲償債基金或者類似債務的兑付日期；
(4)免除任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何 系列證券的至少過半數未償還證券的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因加速而導致的付款違約)；
(5)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；
(六)對持有人收取本金和利息的權利、免除違約的條款、影響 股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變；
(七)免除證券贖回或者變更證券贖回規定；
對任何未經持有者同意的持有者有效。

17
此外，每份契約下的某些變更不需要任何持有人的同意。這些類型的變更通常僅限於澄清每份契約中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及修訂、補充和其他不會對每份契約下未償還債務證券的持有人產生不利影響的變更，例如增加擔保、契諾、額外的違約或繼任受託人事件 。
違約事件
我們預計每份契約將把任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

 •
拖欠到期利息並持續30天的；

•
拖欠到期本金或保險費；

•
拖欠到期支付的償債基金款項；

•
未履行債務證券或適用契約中的任何契約，並在我們收到違約通知後60天內繼續違約；

•
在債券、債權證、票據或其他證明我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)所藉資金本金超過適用的後續文件中規定的最低金額的債券、債權證、票據或其他證據下的違約，無論這種債務現在存在還是此後產生，這種違約應導致此類債務在本應 到期和支付的日期之前變成或被宣佈為到期和應付，而這種加速沒有被取消或取消。和

•
破產、資不抵債或重組事件。
一系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。
對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續文件中所述。
吾等預期，根據每份契約，倘若任何系列的債務證券發生並持續違約，適用的受託人或持有該系列當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及應計但未付利息到期及應付。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預計將被當時未償還的該系列債務證券本金總額的多數持有人豁免。
我們預計，每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。我們還預計每份契約將規定，適用的受託人如果認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的 利益，則可以不向其發出通知，但拖欠本金、溢價或利息的通知除外。
在受託人責任的約束下，如果違約事件發生並持續，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下 行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在符合這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份契約應規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示為受託人可獲得的任何補救 或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。
失職和解職
預期每份契約的條款將為我們提供選擇權，使我們可以在 以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除根據每份契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息，以及根據債務證券和債務證券條款規定的到期日就債務證券支付的任何 強制性償債基金付款。 根據債務證券和債務證券的條款，在規定的付款到期日，我們可以選擇解除與債務證券有關的任何和所有義務，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金來支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息。
我們預計，只有在我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決 ，大意是這樣的解除不會被視為或導致持有人發生應税事件時，才可以行使這一權利。這一解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有資金。

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某些契諾的失效
我們預計每份契約的條款將使我們有權不遵守隨後的 在向受託人以信託形式交存資金或美國政府債務時描述的特定契諾和特定違約事件，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以在根據條款規定的付款到期日支付債務證券的任何分期本金、溢價和 利息，以及與債務證券有關的任何強制性償債基金付款。(br}在隨後的 備案文件中描述了這兩種情況)，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金來支付債務證券的本金、溢價和 利息的任何分期付款，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。
我們預計，為了行使這項權利，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或 發佈了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有人為美國聯邦所得税 目的確認收入、收益或虧損。
隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。
債務證券的形式
每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個 證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券都可以以登記形式發行(我們的義務適用於證券表面上指定的證券持有人)，也可以以無記名形式發行( 我們的義務適用於證券持有人)。
最終證券指定您或您的被指定人為證券(最終無記名證券除外)的所有者，持有者被指定為所有者，為了轉讓或 交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。
全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，而不是全球無記名證券，後者指定 持有者為所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他 代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。
環球證券
我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在 適用招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的 部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人進行轉讓，但作為整體轉讓除外。如果以下未説明，任何 將由註冊的全球證券代表的債務證券的存託安排的任何具體條款將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排：
登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人，或可能通過參與者持有 權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的 證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理人都將指定賬户入賬。註冊的全球 證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的 人的利益的記錄來實現。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押 實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人 。
除非如下所述，註冊全球證券的實益權益所有者將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人 都必須依靠該登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人 通過其擁有該登記的全球證券的權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求註冊全球證券的持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有 相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過其擁有該等利益的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示採取行動。

19
以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將 支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人均不對 實益權益的所有者承擔任何責任或責任，這些責任或義務涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與這些實益 所有權權益有關的任何記錄。我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的 持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額貸記到參與者的賬户中，如託管人的記錄所示。我們還預計 參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户的 賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
我們預計契約將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法 繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將被要求以最終形式發行 證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。此外，預計該契約將允許我們在任何時候自行決定不讓任何證券 由一個或多個註冊的全球證券代表。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。以 最終形式發行以換取註冊的全球證券的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將 基於保管人從參與人那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示。
如果我們發行註冊的全球證券，我們預計存託信託公司(DTC)將作為託管人，這些證券將以CEDE &Co.的名義註冊，作為DTC的代名人。

20
手令的説明
我們可能會發行權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據 一種或多種指定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與此類 證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將在適用的招股説明書附錄中列出將發行的任何認股權證的條款以及適用認股權證協議的重要條款説明 。我們預期這些條款包括：

 •
該等認股權證的名稱；

•
(B)該等手令的總數為何；

•
該等認股權證的發行價；

•
該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

•
證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利，可在 行使該等認股權證時購買；

•
在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格，以及可購買的一種或多於一種貨幣；

•
該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；

•
如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•
如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•
如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•
關於登記手續的信息(如果有)；

•
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

21
採購合同説明
我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

 •
我們發行的債務或股權證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用招股説明書附錄中指定的上述任何組合；或

•
貨幣。
每份購買合同的持有人將有權購買或出售此類證券或貨幣，並有義務在指定日期以指定的 購買價格出售或購買此類證券或貨幣，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值 或以其他方式交付的物業的現金價值，或者如果是以標的貨幣簽訂的購買合同，通過交付適用的招股説明書附錄中規定的標的貨幣，來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書 附錄還將詳細説明持有人購買或出售此類證券或貨幣的方式，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款(如果有)或 與購買合同結算有關的其他條款。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的 招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預先提供資金的。購買合同可以要求持有人以適用的招股説明書副刊中規定的方式擔保其義務。 或者，購買合同可以要求持有人在購買合同發出時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成 債務。因此，預付購買合同將以優先契約或附屬契約的形式發行。

22
對權利的描述
我們可能會發行購買股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，接受供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓 。對於任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買 在配股發行完成後仍未認購的任何證券。
與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款。我們預計，在適用的情況下，這些條款將包括：

 •
權利的行使價格；

•
向每位股東發行的權利數量；

•
權利可轉讓的程度；

•
其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

•
權利行使開始之日和權利期滿之日；

•
未償權利的數額；

•
該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；及

•
吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。
適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考 適用的權利證書或權利協議進行全部限定，如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到 其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

23


單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一個或多個權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股(包括相關優先股購買權)或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述發售單位的條款。我們預計此類條款將包括，但不限於：

 •
單位的條款以及組成單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和/或普通股(包括相關優先股購買權)的條款，包括構成單位的證券是否可以以及在什麼情況下可以單獨交易；

•
管理單位的任何單位協議條款的説明；

•
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•
對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。

24
民事責任的可執行性
戴安娜航運公司是馬紹爾羣島的一家公司。與美國相比，馬紹爾羣島的證券法律體系不太發達，為 投資者提供的保護程度要小得多。
我們的主要執行辦公室位於美國以外的希臘雅典，我們的大多數董事、高級管理人員和本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外的地方。此外，我們的相當大一部分資產以及我們的董事、高級管理人員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。 在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。此外，在我們或我們的子公司註冊成立的國家/地區或我們的資產或我們子公司的資產所在的國家/地區的法院， 董事或高級管理人員和這些專家(I)是否會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員和這些專家提起的訴訟中獲得的判決，或者(Ii)是否會在最初的訴訟中根據這些法律強制執行針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員和這些專家的責任，這一點是非常值得懷疑的。


25
費用
以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，全部由我們支付。
委員會註冊費
  
$
27,275
  
FINRA備案費用
    
*
  
紐約證券交易所補充上市費
    
*
  
律師費及開支
    
*
  
會計費用和費用
    
*
  
印刷和雕刻費
    
*
  
轉讓代理和註冊處的費用和開支
    
*
  
契約受託人費用及開支
    
*
  
藍天費用和開支
    
*
  
雜類
    
*
  
總計
    
*
  

*由招股章程副刊提供，或作為表格6-K報告的證物，該報告以引用方式併入註冊説明書內，而本招股章程是該註冊説明書的一部分。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Seward&Kissel LLP就馬紹爾羣島共和國的法律事項以及美國和紐約州的法律事項為我們提供。
專家
Diana Shipping Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 20-F)中出現的Diana Shipping Inc.的合併財務報表以及Diana Shipping Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditers-Accounters S.A.)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。安永會計師事務所(希臘)註冊審計師-會計師事務所位於希臘馬魯西奇瑪拉斯街15125號8B，是一家註冊為公司註冊會計師的法人團體，註冊編號為107號，註冊地點為希臘註冊審計師會計師協會(“SOEL”)。

26
在那裏您可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊説明書。本招股説明書是該 註冊説明書的一部分，其中包括其他信息。
政府備案文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們提交的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室 位於華盛頓特區NE.100F Street，20549獲取副本。您可以通過撥打1(800SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告，委託書 以及以電子方式向證監會提交的有關發行人的信息聲明和其他信息。我們的備案文件也可在我們的網站http://www.dianashippinginc.com.上獲得，但我們網站上的信息不構成本招股説明書的 部分。
通過引用合併的信息
證交會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些 歸檔文件來向您披露重要信息。*通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止前向證交會提交的信息也將被視為本 招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
我們在此引用以下文件以及根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向委員會提交的任何未來文件：

 •
我們於2021年3月12日向委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告，其中包含我們 已提交這些報表的最近一個會計年度的經審計的合併財務報表；

•
我們於2021年1月8日向委員會提交的兩份表格6-K報告；

•
我們於2021年1月11日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年1月21日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年2月9日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們的兩份表格6-K報告已於2021年2月24日提交給 委員會；

•
我們於2021年2月26日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年3月9日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年3月10日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年3月11日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年3月15日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年3月17日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年4月15日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年4月22日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年4月23日向委員會提交的表格6-K報告；


27


 •
我們於2021年4月28日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年5月7日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年5月18日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年5月19日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2021年5月21日向委員會提交了兩份表格6-K的報告 ；

•
我們於2021年6月1日向委員會提交的表格6-K報告；

•
我們於2005年3月15日提交給委員會的表格8-A12b，根據《交易法》第12(B)節登記我們的普通股，以及 提交的任何修正案；

•
我們於2014年2月13日提交給證券交易委員會的8-A12b表格，根據交易法第12(B)節的規定登記了我們8.875%的B系列累計可贖回永久優先股，並對其進行了任何修訂；以及

•
我們於2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格，根據《交易法》第12(B)節及其任何修正案登記了我們的優先股購買權。
我們還以引用方式併入我們向證監會提交的所有後續20-F表格年度報告，以及我們 在本招股説明書日期之後向證監會提交的某些6-K表格報告或其他備案文件(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，包括本招股説明書構成其一部分的初始提交註冊説明書日期之後且在該註冊説明書生效之前提交的所有此類報告。在我們提交生效後的修正案表明本招股説明書所提供的證券已終止之前，您在任何情況下都應 依賴於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。
您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。*我們沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息。*如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。*我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。*您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息。*您應該假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息僅在這些文檔的封面上顯示的日期 是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況以及運營和前景可能已發生變化。
您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：
戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)
潘德利斯16
175 64帕萊奧·法裏羅
希臘雅典
011 30 (210) 947-0100
本公司提供的資料
我們將向普通股持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和由我們的獨立註冊會計師事務所 出具的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計準則編制。作為“外國私人發行人”，我們不受證券交易法規定的向股東提供代理報表的規則的約束。*雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供代理報表，但這些代理報表預計不符合根據 交易法頒佈的代理規則的附表14A。此外，作為“外國私人發行人，我們的高級管理人員和董事不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。


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$200,000,000



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