依據第424(B)(3)條提交

案卷第333-240089號

Whole Earth Brands，Inc.

補編第1號至

日期為2021年7月1日的招股説明書

本附錄日期為2021年7月9日

本招股説明書副刊(本“副刊”第1號)是環球品牌股份有限公司(“本公司”)日期為2021年7月1日的招股説明書(經不時修訂 ，即“招股説明書”)的一部分。本附錄第1號補充、修改或取代招股説明書中包含的某些信息 。招股説明書中的任何被修改或取代的陳述都不被視為招股説明書的一部分， 除非經本第一號副刊修改或取代。除非本第一號副刊中的信息修改或取代了招股説明書中包含的信息，否則本第一號副刊應與招股説明書一起閲讀並交付。 本第一號副刊在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得使用。 本副刊第1號補充説明不完整，除非與招股説明書有關，否則不得使用。 本補編第1號補充説明應與招股説明書一起閲讀並交付。 本補編第1號不完整，除非與招股説明書相關，否則不得使用

本增刊第1號旨在以本公司於2021年7月1日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的最新表格8-K 中包含的信息更新招股説明書中的信息，並補充招股説明書中的信息。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲“風險因素“從招股説明書的第4頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的普通股和認股權證之前應考慮的因素。

SEC或任何其他監管機構 均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性予以認可。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K
當前報告

根據 第 條第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年6月30日

Whole Earth Brands，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

125S.瓦克大道

套房：3150
伊利諾伊州芝加哥60606

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(312)840-60008

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果8-K 申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條 (本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司x

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

下面的項目5.03中提出的 信息通過引用併入本文。

自2021年6月30日起，Whole Earth Brands，Inc.(The Whole Earth Brands，Inc.)董事會將於2021年6月30日生效。公司“)通過並批准了對公司章程第三條(以下簡稱”附例修正案“)的修正 ，使第3.6(B)節內容如下：

(B)在符合適用法律的情況下，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的本公司多數股本持有人 以贊成票罷免，作為一個類別一起投票 。

之前的條款規定，只有在有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行和已發行股本的662/3%投票權 持有者投贊成票的情況下，方可罷免董事，並作為一個類別 一起投票。本公司經第三條第3.6(B)款 條修訂的修訂附例的前述説明(修訂細則“)，並不完整，通過參考 修訂細則全文進行了限定，該修訂細則在此作為附件3.1提交，並通過引用併入本文。

本公司董事會通過並批准了對本公司註冊證書的類似修訂，將提交第8.01項所述的2021年年會(定義見下文) 供股東批准通過。附例修正案 立即生效。

正如 之前披露的那樣，公司推遲了原定的年會。本公司董事會目前擬 召開2021年股東年會(“2021年股東周年大會“)於2021年10月12日在本公司有關2021年股東周年大會的最終委託書中決定及指定的時間及地點 舉行。 2021年年會的記錄日期為2021年8月13日。

(D)展示所有展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。

附件3.1

附例

共 個

Whole Earth Brands，Inc.

一家特拉華州公司

(修訂至2021年6月30日)

目錄

附則 第 條
Whole Earth Brands，Inc.
(以下簡稱“公司”)

文章 i
個辦公室

第1.1節 註冊辦事處。本公司的註冊辦事處應與本公司的公司註冊證書(經不時修訂和重述)中所列的地址相同(“公司註冊證書”).

第1.2節 其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處， 由董事會隨時決定。

第二條股東大會

第2.1節 會議地點。股東選舉董事或任何其他目的的會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的 時間和地點舉行。

第2.2節 年會。股東周年大會選舉董事應在董事會不時指定的日期和時間舉行。任何其他適當的業務可以在股東年會 上處理。

第2.3節 特別會議。除法律或公司註冊證書另有規定外，任何目的或目的的股東特別會議 只能由(I)主席(如有)或(Ii)董事會 根據董事會過半數成員正式通過的決議召開。在股東特別大會上，只能進行會議通知(或其任何副刊)中規定的業務 。

第2.4節 股東大會上的業務性質。在股東年會上，只有下列事項(必須符合第2.5節規定的 董事會選舉提名除外)才能處理：(I)董事會(或其任何正式授權的 委員會)或在董事會(或其任何正式授權的 委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何附錄)中指定的 ，(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當提交年度會議的事務。或(Iii)在本第2.4條規定的通知發出之日和 有權在該年會上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守本第2.4條規定的通知程序 的公司股東 (X)以其他方式在股東大會上以其他方式正式提交股東大會的權利。 (X)在本條款2.4規定的通知發出之日和在該年度大會上有權投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守本條款2.4規定的通知程序 的股東以其他方式向股東大會提交的文件。

(A) 除任何其他適用要求外，股東若要將業務適當地提交股東周年大會， 該股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知。

(B) 為及時起見，股東向祕書發出的通知必須在前一屆股東年會週年紀念日前不少於90天，也不超過120天，送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的二十五(25)天內，則股東為及時發出通知 ，必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期的 日(以較早發生者為準)後第十(10)天內收到通知 ，以兩者中較早者為準，否則不得遲於營業時間結束後第十(10)天收到股東周年大會通知 ，否則股東不得於股東周年大會日期前二十五(25)日或之後二十五(25)天召開股東周年大會通知 ，以較早者為準，否則不得遲於營業時間結束後十(10)天收到股東大會通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告 ，均不會如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。

(C) 為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須列明以下資料：(I)就該股東擬向週年大會提出的每項事宜，對意欲提交週年大會的業務的簡要描述，以及有關該等業務的任何建議的擬議文本(包括任何建議供考慮的決議案文本 ，如該等事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的文本)，必須列明以下資料：(I)就該股東擬提交週年大會的每項事宜， 對意欲提交週年大會的業務的簡要説明，以及有關該等業務的任何建議文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂文本)。以及(br}在股東周年大會上進行該業務的原因，及(Ii)作出通知的股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話) ，(A)該人士的姓名及地址，(B)(1)該人士及其任何聯營公司或聯營公司實益擁有或登記擁有的本公司所有股票的類別或系列及編號 ， 該人士及其任何聯營公司或聯營公司 的任何聯營公司或聯營公司， 由該人士及其任何聯營公司或聯營公司實益擁有或登記擁有的本公司所有股票的類別或系列及編號 )。(2) 該人或其任何關聯公司或聯繫人士實益擁有但未登記在案的公司所有股票的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名持有人持有的該等公司股票的數量；(3)該人或其任何關聯公司或聯繫人士是否或代表該人訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益、對衝或利潤 權益或其他交易，以及在多大程度上該等衍生工具、掉期、期權、認股權證、淡倉權益或利潤已由該人或該人的任何關聯公司或聯繫人士訂立。在 有關本公司股票的情況下，以及(4)上述 人或其任何聯屬公司或聯繫人士是否及在多大程度上已由該 人或其任何聯屬公司或聯繫人士作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，上述任何事項的效果或意圖, 或 管理該人士或其任何聯營公司或聯營公司股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司對本公司股票的投票權或金錢或經濟利益 ；(C)該人、該人的任何聯營公司或聯營公司與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，該等協議、安排或諒解與 有關或與(1)地鐵公司或(2)建議有關，包括對該人或該人的任何聯營公司或聯營公司的 建議中的任何重大權益或預期的利益，或該人或其任何聯營公司或聯營公司的任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)。(D)作出通知的貯存商擬親自或委派代表出席週年大會，以將該等事務提交該會議的陳述；以及(E)與該人有關的任何其他信息 ，而根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條，該人就擬由該人在年會上提出的業務 須在委託書或其他備案文件中披露，而該委託書或其他文件與該人就擬由該人提出的業務有關 ，該委託書或其他文件須與 有關 ，該等委託書或其他文件須與該人 就擬由該人在年會上提出的業務 有關《交易所法案》“)，以及據此頒佈的 規章制度。

(D) 提供擬提交年會的營業通知的股東應在必要時進一步更新和補充 該通知，因此，根據本第2.4節 在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權接收年會通知的股東的記錄日期時應真實無誤， 此類更新和補充應在確定有權接收年度會議通知的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄並由祕書在 公司的主要執行辦公室接收。

(E) 股東周年大會上不得處理任何事務，但根據本第2.4節或第2.5節規定的程序提交股東周年大會的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務 妥善提交股東大會審議，則本第2.4節的任何規定均不得視為 阻止任何該等事務的股東討論。如果年會主席確定沒有按照上述程序將事務 恰當地提交給年會，則主席應向大會聲明 該事務沒有被恰當地提交給會議，並且不得處理該事務。

(F) 本第2.4節中包含的任何內容均不得視為影響股東根據交易所法案(或任何後續法律規定)規則14a-8在公司委託書中要求將提案 納入的任何權利。

第2.5節 董事提名。只有按照第2.5節的程序被提名的人才有資格 當選為公司董事，除非公司註冊證書另有規定，在某些情況下提名 並選舉一定數量的董事。

(A) 任何股東年會(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或 在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下提名董事會成員，或(Ii)在本條款第2.5條規定的通知發出之日和確定有權獲得通知並有權在該年會上投票的股東的記錄日期，公司的任何股東 (X)均可提名參加董事會選舉的人士(I)或 在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，或(Ii)在本條款第2.5條規定的通知發出之日和在該年會上有權投票的股東的確定日期，公司的任何股東 (X)為登記在冊的股東。以及(Y)誰遵守 本節2.5中規定的通知程序。

(B) 除任何其他適用的要求外，股東若要作出提名，必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出 通知。

(C) 為及時起見，股東向祕書發出的通知必須在前一屆股東周年大會週年日不少於90天但不超過120天(br})之前，交付或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在其收到。(C) 為及時起見，股東通知必須送交或郵寄至公司的主要行政辦公室，並於前一屆股東周年大會的週年日之前不少於90天但不超過120天；然而， 倘若召開股東周年大會的日期不在週年紀念 日期之前或之後的二十五(25)天內，股東為及時作出通知，必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)天 內(以較早發生者為準)不遲於營業時間結束時收到通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告 ，均不得開啟發出上述股東 通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(D)為使 採用適當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須列明以下資料：(I)就該貯存商擬提名競選為董事的每名人士而言，(A)該人的姓名、年齡、營業地址及 住址；(B)該人的主要職業或受僱工作；(C)(1)該人及其任何聯營公司或聯繫人士實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別或系列 及數目；。(2)該人或該人的任何聯營公司或聯繫人士實益擁有但 無記錄的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人持有的 公司股份數目，(3) 該人或其任何關聯公司或聯營公司已就公司股票或其代表訂立認股權證、短息、對衝或利潤權益或其他交易，以及(4)該人士或其任何關聯公司或關聯公司是否及在多大程度上已由或代表該人士或其任何關聯公司或聯營公司進行任何 其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出公司股票)，上述任何事項的效果或意圖是減輕該人士或其任何聯營公司或聯營公司的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司在本公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益, (D)該人的 書面陳述和協議，表明該人(1)不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或 諒解的一方，也沒有對任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票；(2)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的任何協議、安排或諒解達成的 協議、安排或諒解的一方；或(2)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的任何協議、安排或諒解所作的任何 協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證與作為公司董事的服務或行動相關的報銷或賠償未在該陳述和協議中 向公司披露，以及(3)以個人身份， 如果當選為公司董事， 將遵守並將遵守所有適用的公開披露的 保密、公司治理、利益衝突、FD法規、行為準則和道德規範， 如果當選為公司董事， 將遵守所有適用的公開披露的 保密、公司治理、利益衝突、FD法規、行為準則和道德，公司的股票所有權和 交易政策和指導方針，以及(E)與該被提名人有關的所有信息，即 必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據交易所法案第14(A)條在競爭性選舉中為 董事選舉徵集委託書(包括該被提名人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的 書面同意書)；以及(Ii)發出通知的 股東，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話), (A)發出通知的貯存商的姓名或名稱及 記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及主要營業地點； (B)(1) 該人及其任何關聯公司或相聯者實益擁有或記錄在案的公司所有股票的類別、系列和數量；(2)該人或該人的任何關聯公司或聯繫人士實益擁有但未記錄在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名；以及每名該等代名人持有人持有的公司股票的數量；(3)是否及在何種程度上，由該人或該人的任何聯屬公司或相聯者實益擁有但未登記在案的公司股份，以及每名該等代名人持有人持有的 公司股票股份數目，(3)是否及在多大程度上是由該人或該人的任何聯營公司或相聯者實益擁有但未登記擁有的公司股份該人、 或其任何關聯公司或聯繫人士或其代表已就本公司股票訂立淡倉、對衝或利潤權益或其他交易，以及(4)上述任何交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借出或借出本公司股票)是否由該人士或其任何關聯公司或聯繫人士或其代表 作出，以及 上述任何交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借出或借出本公司股票) 是否已由或代表該人士或其任何關聯公司或聯繫人士進行 上述任何交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借出或借出本公司股票) 或管理該人士或其任何聯營公司或聯營公司的股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司在本公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(C)對(1)該人或其任何關聯公司或聯繫人與任何建議的代名人、或該建議的代名人的任何關聯公司或聯繫人之間的所有協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的描述；(2)所有協議、安排, 或該 人或其任何聯營公司或聯營公司與任何其他人士(包括其姓名)之間的書面或口頭諒解(包括其姓名)，或(B)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司在提名中的任何重大利益，包括任何預期的 利益，以及(3)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司在該項提名中的任何重大利益(包括預期的 利益)，或以其他方式關乎該公司或其對公司股本的擁有權。 及(3)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司在該項提名中的任何重大權益，包括任何預期的 利益，包括對該人或任何聯營公司的任何預期利益。(D)發出 通知的股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，以提名其通知內所點名的人士；及(E)根據交易所法案第14條及其下公佈的規則及 規例，須在 與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露的有關該等人士的任何其他 資料。該通知必須附有(X)一份完整的書面調查問卷(採用公司提供的格式)，內容涉及該建議被提名人的背景、資格、股權和獨立性。以及 根據附表14A本公司須提供的有關該建議代名人的額外資料 (假如該建議代名人是本公司就該年度或特別大會徵集委託書的參與者)及(Y)書面陳述及協議(採用本公司提供的格式)，表明該代名人(I)若當選為本公司董事 ，則須提供該等額外資料 及(Y)一份書面陳述及協議(由本公司提供的格式)，即(I)如當選為本公司的董事 ，則本公司須提供該等建議代名人的額外資料 , 擬任職至該被提名人面臨連任的下一次會議為止， (Ii)同意根據交易法第14a-4(D)條在本公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在本公司任何相關的委託卡中擔任董事，並同意當選為董事後擔任該公司的被提名人， (Ii)同意根據規則14a-4(D)在本公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選為董事的情況下擔任該被提名人。

(E) 就擬在年會上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知 ，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期時應 真實無誤。此類 更新和補充應在確定有權收到該年度會議通知的股東的記錄日期後 不遲於五(5)個工作日交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室接收。

(F) 除非按照第2.5節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席確定提名不是按照上述程序 進行的，主席應向會議宣佈提名有瑕疵，並不予理會該有瑕疵的提名。

第2.6節 通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知 ，其中應説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的目的 。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知須在會議日期前不少於十(10)天或 不少於六十(60)天發給每名有權在該會議上通知及表決的股東。

第2.7節 休會。任何股東大會均可不時延期，以便在同一或其他 地點重新召開，如果在休會的 會議上宣佈了任何該等延會的時間及地點，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，或者休會後確定了新的休會記錄日期 ，則應根據本章程第6節的要求向有權獲得會議通知並在會上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。 如果休會超過30天，或休會後確定了新的記錄日期 ，則應根據本章程第6節的要求向每一位有權獲得會議通知並在會上投票的股東發出休會通知。

第2.8節 法定人數。除適用法律或公司註冊證書另有要求外， 公司已發行和已發行並有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的多數股本的持有人應 構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數 。然而，若該法定人數未能 出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表 出席會議的股東有權不時將會議延期，直至有法定人數出席或派代表出席為止。

第2.9節 投票。除非適用法律、規則或條例(包括本公司股票在其上市和交易的任何證券交易所的規則)另有要求(X)，或(Y)公司註冊證書或本附例另有要求，否則在任何股東大會上提出的任何問題(除董事選舉外)應由出席會議並有權就該等問題投票的公司股本總票數 的持有者以 多數票投票決定。除公司註冊證書另有規定外，出席股東大會 的每位股東有權就該 股東在會上持有的每股有權投票的股本投一(1)票。根據第2.10節的規定，這種投票可以親自進行，也可以由代表進行。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在該股東大會上投票應以書面投票方式進行。 董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在該股東大會上進行的任何投票均應以書面投票方式進行。

第2.10節 代理。每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人作為該股東的代表 ，但該代表自其日期起計三年後不得投票表決，除非該代表有較長的 期限。

(A) 在不限制股東可授權另一人或多於一人代表該股東作為代表行事的情況下， 下列各項構成股東可授予該項授權的有效方式：

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)簽署或 在該書面文件上加蓋簽名來完成。在該書面文件上簽字可由該股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上簽字或由該股東的授權人員、董事、僱員或代理人簽署。

(Ii) 股東可授權另一人或多人代理該股東作為代理人，將電報或電報傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構 或將成為委託書持有人的人正式授權接收該等電報或電報的類似代理人，條件是任何 此類電報或電報必須與委託書或電報一併提出或與之一起提交。(Ii)股東可授權另一人或多人作為委託書持有人作為代理人行事，方法是將電報或電報傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、委託書支持服務機構 或將成為委託書持有人的人正式授權接收該等電報或電報的類似代理人。如果確定此類電報或電報有效，檢查人員或如果沒有檢查人員，則作出該決定的其他人員應具體説明其所依賴的信息。

(B) 授權另一人或多人作為股東代表的文字、電報或電報的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製品，均可替代或使用，以代替原始文字、電報或電報 ，用於任何和所有可使用原始文字、電報或電報的目的；但條件是，該副本、傳真電信或其他複製品應是整個

第2.11節 有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高管應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權 在會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量 。([ID：nBR}-譯者注)為任何與會議有關的目的，該名單應在會議前至少十(10)天內， 在正常營業時間內開放給任何股東查閲：(I)在城市內將舉行會議的地點(應在會議通知中指定地點)；或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點(如果沒有指明)將舉行 會議的地點，以供股東查閲。(I)在會議前至少十(10)天內，在將舉行會議的城市內的地點(應在會議通知中指定地點)，或(Ii)在通常營業時間內，在公司的主要營業地點(Ii)，在將舉行會議的地點(如未指明)，在公司的主要營業地點(Ii)在通常營業時間內，在公司的主要營業地點進行審查該名單還應 在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存，並可由任何出席 的股東查閲。

第2.12節記錄 日期。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東 ，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或 少於該會議日期的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期， 確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定 適用於任何休會；但條件是董事會可以為休會確定一個新的創紀錄的日期 。

第2.13節 庫存分類帳。公司的股票分類賬應是有權 檢查股票分類賬、第2.11節要求的名單或公司賬簿，或親自或委託代表在 任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.14節 召開會議。公司董事會可通過決議通過其認為適當的規則和規章，以 召開任何股東會議。除與董事會通過的該等規則及規例 有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權規定 該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當 進行的一切適當行動(包括是否休會)。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(I)確定會議議程或事務順序；(Ii)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間 ；(Iii)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iii)維持會議秩序的規則和程序；(Iii)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Ii)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間 ；(Iii)維護會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對本公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代表 或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制 ；(V)在確定的會議開始時間 之後進入會議的限制；及(Vi)對與會者提問或評論的時間限制。

第2.15節 選舉督察。在股東大會召開之前，董事會應通過決議，由董事長或總裁指定一名或多名檢查員出席會議並作書面報告。可以指定一名或多名其他人員 作為候補檢驗員，以取代任何未採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠出席 股東大會，會議主席應指定一名或多名檢查員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票 ，投票完成後，應出具投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證明 。

第2.16節 在不開會的情況下采取行動。股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的 股東年會或特別會議上實施。

文章 III 導演

第3.1節 董事的人數和選舉。董事會應由不少於一(1)名但不超過十五(15)名 名成員組成，最初的確切人數為七(7)名，之後由董事會不時確定。除第3.2節規定的 外，董事應在每屆股東周年大會上以多數票選出 ，每名如此當選的董事的任期至下一屆股東周年大會及該董事的繼任者正式選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。

第3.2節 空缺。除法律或公司註冊證書另有規定外，董事會或其任何委員會因去世、辭職、免職、組成 董事會或該委員會的董事人數增加或其他原因而出現的空缺只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數) 或由唯一剩餘的一名董事填補。就董事會而言，如此選出的董事的任期至下一次年度選舉為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止；如屬董事會任何委員會，則任期至其繼任者經董事會正式任命或至其較早去世、辭職或罷免為止 為止。(br}如為董事會成員，則任期至其繼任者經正式選舉並符合資格為止，或至其較早去世、辭職或免職為止；如屬董事會任何委員會，則任期至其繼任者獲董事會正式任命或其較早去世、辭職或免職為止。

第3.3節 職責和權力。公司的業務和事務應由 董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有不符合法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或作出的合法行為和事情。

第3.4節 會議。董事會及其任何委員會可以在特拉華州境內或以外召開定期和特別會議。董事會或其任何委員會的例會可以在沒有通知的情況下分別在董事會或該委員會不時決定的 時間和地點舉行。董事會特別會議 可由董事長(如果有一人)或任何兩(2)名或兩(2)名以上董事召開。任何董事會委員會的特別會議 可以由該委員會的主席(如果有)或任何在該委員會任職 的董事召開。載明會議地點、日期及時間的會議通告須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄、 電話或電報或召開有關 會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間通知各董事(或如屬委員會，則以不少於四十八(48)小時的郵寄方式或 以電話或電報方式)發給各董事(或如屬委員會，則以不少於四十八(48)小時的郵寄方式或 以電話或電報通知的方式發給各董事(或如為委員會，則以不少於四十八(48)小時的郵寄方式或 以電話或電報方式通知)。

第3.5節 組織。在董事會或董事會任何委員會的每一次會議上，由董事會主席或該委員會主席(視情況而定)，或在其缺席或沒有缺席的情況下，由出席董事的過半數 推選一名董事擔任主席。除以下規定外，公司祕書應在董事會及其各委員會的每次會議上擔任祕書 。如果祕書缺席董事會或董事會任何委員會的任何會議，助理祕書應在該會議上履行祕書職責；在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人 代理會議祕書。儘管有上述規定，各董事會委員會的成員可委任 任何人士擔任該委員會任何會議的祕書，而公司祕書或任何助理祕書可(但如該委員會如此選舉)無須擔任該職位。

第3.6節 董事的辭職和免職。

(A) 任何公司董事均可隨時向董事會主席(如有)、公司總裁或祕書(如有)和委員會主席(如有)發出 書面通知，辭去董事會或其任何委員會的職務。辭職應在通知中規定的時間 生效，如果沒有規定時間，則立即生效；除非通知中另有規定，否則接受辭職不是生效所必需的 。

(B) 在適用法律的規限下，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的本公司多數股本持有人投贊成票 ，在有理由或無理由的情況下罷免， 作為一個類別一起投票。

(C) 董事會可隨時將在董事會委員會任職的任何董事免職。

第3.7節 法定人數；需要投票。除非適用法律、規則或法規(包括公司股票上市和交易的任何證券交易所的規則)另有要求(X)，或(Y)公司註冊證書或 本附例要求，否則在董事會或其任何委員會、全體董事會的過半數或組成該委員會的 多數董事(視情況而定)的所有會議上，應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數董事或委員會成員的行為 應為 董事會或該委員會(視情況而定)的行為。如出席任何董事會或其任何委員會會議的人數不足法定人數 ，則出席會議的董事可不時休會 ，除非在會議上公佈其會議時間及地點，否則無須另行通知，直至出席人數達到法定人數 。

第3.8節 董事會在書面同意下采取的行動。除公司註冊證書或本章程另有規定外， 任何董事會或其任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員書面同意，並與董事會或該委員會的議事記錄一併提交，即可在沒有 會議的情況下采取任何行動。

第3.9節 通過會議電話召開會議。除公司註冊證書另有規定外，公司董事會或其任何委員會的成員可通過電話會議或其他通訊設備 參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備 相互聽到，根據本第3.9節的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第3.10節 委員會。

(A) 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 委員會的每名成員必須符合適用法律和公司證券上市或報價交易的證券交易所或報價系統的規則和條例 規定的成員資格要求；

(B) 董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上取代任何缺席或 被取消資格的成員。在公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規章制度的約束下，在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，如果董事會沒有指定候補成員來取代缺席或喪失資格的成員，則出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成法定人數)均可一致任命另一名符合資格的成員為該委員會 成員中的一名或多名符合資格的成員。 該委員會的成員可在該委員會成員缺席或被取消資格的情況下，由董事會指定一名或多名候補成員代替缺席或被取消資格的成員參加任何會議，而不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名符合資格的成員為該委員會的另一名符合資格的成員。

(C) 任何委員會在法律允許的範圍內以及設立該委員會的決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權 在所有需要的文件上加蓋公司印章。(C) 任何委員會在法律允許的範圍內，並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向 董事會報告。

(D) 即使本第3.10節(A)-(C)中有任何相反規定，董事會設立任何董事會委員會的決議和/或任何該等委員會的章程可確定與該委員會的治理和/或運作有關的要求或程序 ，這些要求和程序有別於或補充於本章程 中規定的要求或程序，如果本章程與任何此類決議或章程之間有任何不一致之處，該決議或章程的條款應具有控制性。

第3.11節 補償。董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如有) ，並可獲得出席每次董事會會議的固定金額或規定的董事薪金，以現金或有價證券支付 。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此而獲得補償 。特別委員會或常設委員會的成員可以像擔任委員會成員一樣獲得補償。

第3.12節 感興趣的董事。本公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或本公司與其一名或多名董事或高級管理人員 擔任董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該 合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷。或僅因為任何該等董事或高級職員的投票為此目的而計入，條件是：(I)有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的 重大事實已披露或為董事會或委員會所知，且董事會或委員會 真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合約或交易，即使 無利害關係的董事人數不足法定人數也是如此；(I) 有關董事或高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實已披露或已為董事會或委員會所知，而董事會或委員會 亦真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合約或交易，即使 無利害關係的董事人數不足法定人數；(二)有權投票的股東披露或知悉有關董事或高級管理人員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且該合同或交易是經股東真誠投票明確批准的；(二)有關董事或高級管理人員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實已被有權投票的股東披露或知悉，且該合同或交易是經股東真誠投票明確批准的；或(Iii)該合同或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司公平。 在確定董事會會議或授權該合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。 在確定是否有法定人數出席董事會會議或授權該合同或交易的委員會時，可將普通董事或有利害關係的董事計算在內。 該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。

第四條
名軍官

第4.1節 總則。公司的高級職員由董事會選舉產生，由總裁、祕書和司庫擔任。董事會可自行決定選擇董事長、一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高級管理人員。除法律、公司註冊證書或本章程另有禁止外，任何職位均可由同一人擔任。公司的高級職員不需要是公司的股東，也不需要這些高級職員是公司的董事，但董事會主席除外。

第4.2節 選舉。董事會應在每次股東周年大會後舉行的第一次會議上選舉公司的高級人員 ，他們的任職條款、行使權力和履行的職責由董事會不時決定 ；公司的每名高級人員的任期直至選出該高級人員的繼任者 並符合資格為止，或直至該高級人員提前去世、辭職或免職。董事會選出的任何高級職員 可隨時被董事會免職。本公司任何職位如有空缺，應由董事會 填補。公司全體高管的工資由董事會規定。

第4.3節 公司擁有的表決權證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他 文書可由總裁 或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級職員以本公司的名義或代表本公司籤立，任何此等高級職員均可以本公司的名義及 代表本公司簽署； 任何此等高級職員均可以本公司的名義及 代表本公司簽署授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書及其他與本公司擁有的證券有關的文書。採取任何該等高級職員認為適宜親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人的任何會議上表決的一切行動，而在任何該等會議上，本公司將擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司可能已 行使及擁有(如有出席)該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予任何其他人 類似的權力。

第4.4節 董事會主席。董事會主席(如有)應主持所有 股東會議和董事會會議。除非法律規定需要總裁簽字，否則董事會主席擁有與總裁相同的權力，可以簽署董事會授權的公司的所有合同、證書和其他文書。董事會主席還應履行本章程或董事會可能不時賦予的其他 職責和行使其他權力。

第4.5節 總統。總裁應受董事會和董事會主席(如果有)的控制，對公司的業務進行全面監督，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。 董事會的所有命令和決議均應得到執行， 董事會的所有命令和決議均應在董事會的控制下執行。 董事會主席應全面監督公司的業務，並確保 董事會的所有命令和決議得到執行。總裁有權簽署公司所有需要蓋上公司印章的債券、抵押貸款、合同和其他文書 ，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，而且公司其他高級人員可在本章程授權時簽署和籤立文件， 董事會或總裁。在董事會主席缺席或喪失行為能力的情況下，或者如果沒有董事長，則由總裁主持所有股東會議，如果總裁也是董事，則由董事長主持董事會會議。 如果沒有董事會主席，或者董事會另有指定，總裁將擔任公司的 首席執行官。總裁亦須履行本附例或董事會不時委予該人員的其他職責及行使 不時賦予的其他權力。

第4.6節 副總裁。在總裁的要求下，或在總裁缺席或總裁 不能或拒絕採取行動(如果沒有董事會主席)的情況下，副總裁或如果 有一名以上的副總裁(按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，在履行職責時， 將擁有總裁的所有權力，並受到對總裁的所有限制。每位副總裁應履行董事會不時規定的其他 職責，並擁有董事會不時規定的其他權力。如果沒有董事會主席和副總裁，董事會應指定一名公司高級職員，在總裁缺席或總裁不能或拒絕行事的情況下，公司高級職員應履行總裁的職責，並且在這樣 行事時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。(br}如果沒有董事會主席，董事會應指定公司的高級職員，在總裁缺席或總裁不能或拒絕行事的情況下，公司高級職員應履行總裁的職責，並且在履行職責時，應享有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

第4.7節 祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在一個或多個為此目的而保存的簿冊上；祕書還應在需要時為董事會委員會 履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和 董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或總裁(祕書應在其監督下)規定的其他職責。如果祕書不能或將 拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名高級職員來安排發出通知。 祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書(如果有)有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章。可由祕書籤署核籤，或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由該高級職員簽名證明蓋章。祕書應確保法律要求保存或存檔的所有賬簿、報告、 報表、證書以及其他文件和記錄均妥善保存或歸檔(視具體情況而定) 。

第4.8節 司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司名義 存入董事會指定的託管機構。(B)財務主管應保管公司的資金和證券，並在公司的賬簿中保存完整、準確的收支帳目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義和貸方存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應 在公司例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目 。如果董事會要求，司庫應向公司 提供董事會滿意的金額和擔保人的保證書，以保證其忠實履行司庫職責，並在司庫去世、辭職、退休或免職的情況下將司庫辦公室的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司 。 (見附註：

第4.9節 助理祕書。助理祕書(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力 ，總裁、任何副總裁(如有)或祕書，在祕書缺席或祕書不能或拒絕行事的情況下，應履行祕書的職責， 並且在如此行事時，應擁有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制所規限。 如果有助理祕書，則執行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如果有)或祕書，或祕書，應履行祕書的職責，並在祕書不能或拒絕行事的情況下履行祕書的職責，並受祕書的所有限制。

第4.10節 助理財務主管。助理財務主管(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如果有)或財務主管，在財務主管缺席或財務主管不能或拒絕行事的情況下，應履行財務主管的職責。 在履行財務主管職責時，應擁有財務主管的所有權力，並受財務主管的所有限制。 如果有財務主管，則應履行財務主管的職責，並具有董事會可能不時分配給他們的職責和權力，如有，則總裁、任何副總裁(如果有)或財務主管，或財務主管，應履行財務主管的職責，並受財務主管的所有權力和限制。 如財務主管缺席，或財務主管不能或拒絕履行財務主管的職責，則應履行財務主管的職責和權力如果 董事會要求，助理司庫應向公司提供董事會滿意的金額和擔保人的擔保 ，以保證其忠實履行助理司庫的職責，並在助理司庫去世、辭職、退休或免職的情況下將助理司庫中的所有賬簿、文件、憑單、 金錢和其他任何類型的財產歸還給 公司。 如果助理司庫去世、辭職、退休或免職，則助理司庫應向公司提供董事會滿意的金額和擔保人 ，以保證助理司庫忠實履行職責，並將助理司庫中的所有賬簿、文件、憑單、 金錢和其他任何類型的財產歸還公司。

第4.11節 其他高級人員。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力 。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員 選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

文章 V
庫存

第5.1節 股票。除董事會通過的決議另有規定外，本公司所有股本股份均為無證股票。

第5.2節 簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署證書的高級人員、轉讓代理人或登記員 在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在發出當日即為該高級人員、 轉讓代理人或登記員一樣。

第5.3節 證書丟失。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出 事實的宣誓書後，董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司迄今簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新的證書或無證書的股票時，董事會可以酌情決定，並作為發行該證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式進行宣傳和/或向公司提供保證金，保證金的金額由董事會決定，作為對因所稱的指控而向公司提出的任何索賠的賠償 。(br}。)

第5.4節 轉賬。公司的股票可按適用法律和本附例規定的方式轉讓。 股票的轉讓應在公司的賬簿上進行，如屬有憑證的股票，則只能由證書上指名的人或合法以書面形式組成的該人的受權人在交回證書 後進行，並在轉讓和支付所有必要的轉讓税方面加有適當的批註；或就無證明股份而言， 在收到股份登記持有人或該人士合法組成的代理人的適當轉讓指示後 ，並在繳付所有必需的轉讓税項及符合以無證明形式轉讓股份的適當程序後 ，但在本公司高級人員決定豁免該等要求的任何情況下，毋須交回及背書、遵從或繳付税款 。對於 股票的憑證股票，每張兑換、退還或交還給公司的證書都應由公司祕書或助理祕書或其轉讓代理在註銷日期 上標明“已取消”。在公司的股票記錄中記入顯示轉讓對象和轉讓對象的條目 之前，股票轉讓在任何情況下都不對公司有效。

第5.5節 股息記錄日期。為了使公司能夠確定有權收取任何股息 或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何變更、轉換或股票交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他法律行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，並且記錄日期不得早於記錄日期決議通過之日 ，且記錄日期不得早於該記錄日期之前 六十(60)天如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業結束 。

第5.6節 記錄所有者。除 法律另有要求外，本公司有權承認在其賬面上登記為 股份擁有人的人收取股息和投票的獨家權利，並對在其賬面上登記為股份擁有人的催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或 股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。

第5.7節 轉移和註冊代理。本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構，以及 登記處或代理機構。

第六條

通告

第6.1節 通知。當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何 董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以郵寄方式寄往該董事、委員會成員或 股東在公司記錄上出現的人的地址，並預付郵資，該通知 應被視為在將通知寄往美國郵件時發出。書面通知也可以親自 或通過電報、電傳或電報發出。

第6.2節 放棄通知。當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由 有權在其中規定的時間之前或之後收到通知的一名或多名人士簽署的書面棄權，應被視為等同於公司註冊證書或本章程。任何人出席會議，親自出席或由代表出席，應構成放棄會議通知，除非該人出席會議是為了 在會議開始時反對任何事務的明確目的，因為會議不是合法召開或召開的 。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東周年大會或特別大會或任何 董事或董事委員會成員例會或特別會議均無須在任何書面豁免通知中列明將於任何股東周年大會或特別大會或任何 董事或董事委員會成員會議上處理的事務，或處理該等會議的目的，除非 法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

第七條
總則

第7.1節 股息。本公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議(或根據本附例以書面同意代替股息的任何行動)上宣佈，並可以現金、財產、 或本公司股本股份的形式支付，但須符合DGCL的規定及公司註冊證書(如有)的規定。 董事會可於董事會任何例會或特別會議(或根據本附例以書面同意代替股息的任何行動)上宣佈本公司的股本股息，並可以現金、財產、 或本公司股本股份的形式支付股息。在支付任何股息之前，可從 公司的任何資金中撥出董事會根據其絕對酌情權不時認為適當的一筆或多筆 作為應急儲備，或用於購買公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、 債券、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於相等股息，或用於修復 公司的任何股份、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、債券或其他證券或債務證據，或用於相等股息，或用於修復 公司的任何股份、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、債券或其他證券或債務證據，或用於相等股息，或用於修復 公司的任何股份、權證、權利、期權、債券董事會可修改或廢除任何該等準備金。

第7.2節 支出。本公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

第7.3節 會計年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第7.4節 公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份 和“特拉華州公司印章”字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋或貼上 或複製或以其他方式使用該印章。

第八條
賠償

第8.1條 在並非由海洋公園公司提出或並非由海洋公園公司擁有的權利的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第 8.3節另有規定外，公司應賠償任何曾是或曾經是公司董事或高級管理人員，或應公司要求擔任公司董事或高級管理人員，或因其是或曾經是公司董事或高級管理人員而受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的任何人。合營企業、信託或其他企業支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的 費用、判決、罰款和 該人在與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的情況下實際和合理地發生的金額(br}，如果該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且， 就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的)，則該合營企業、信託或其他企業不得承擔任何費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的 金額。通過判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應 推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的 理由相信該人的行為是非法的。

第8.2節 在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力。除第8.3節另有規定外， 本公司應賠償任何曾經或曾經是本公司董事或高級管理人員，或應本公司要求作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的本公司的任何威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方，或因此而有權獲得有利於本公司的判決的任何人， 該人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員， 作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 該人是或曾是本公司的一方或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，以獲得對本公司有利的判決。 賠償該人實際和合理地為該 訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用 (包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳 利益的方式行事；但不得就該人 被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管判決了責任，但 考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付法院 支付的費用。

第8.3節 賠償授權。本第八條規定的任何賠償(除非法院下令)應由公司在確定現任或前任董事或高級管理人員符合第8.1 節或8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後，在特定情況下根據授權 作出 賠償。對於在作出上述決定時身為董事或高級管理人員的人，應(I)由並非該訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事(即使不足法定人數)以過半數票作出決定，或(Ii)由由該等董事(即使 票數不足法定人數)指定的該等董事組成的委員會以書面形式作出決定，或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面形式作出。(C)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面形式作出該決定；或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面形式作出。對於前董事和高級管理人員，應由任何一名或多名有權代表本公司就此事採取行動的人作出該決定。但是，如果公司現任或前任董事 或高級管理人員在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或以其他方式抗辯， 或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，則該人應獲得賠償，以支付其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費) ，而無需在具體案件中獲得授權。

第8.4節 誠信的定義。就第8.3條下的任何裁定而言，如果某人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的高管提供給該人的信息，則該人應被視為本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的。 該人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的管理人員提供給該人的信息 。或根據本公司或其他企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或本公司或其他企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或作出的報告。本第4節的條款 不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為 已達到8.1或8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

第8.5節 法院的賠償。儘管在特定案件中根據第8.3條做出了任何相反的裁決，並且儘管沒有根據該條款做出任何裁決，但任何董事或高級管理人員均可向特拉華州衡平法院或特拉華州任何 其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第8.1 條或8.2條所允許的範圍。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下對董事或高級管理人員的賠償是適當的 ，因為此人已達到8.1節或8.2節(視具體情況而定)中規定的適用的行為標準。 根據具體情況判斷，對該董事或高級管理人員的賠償是適當的，因為該人已達到8.1節或8.2節中規定的適用行為標準 。無論是根據第8.3節在特定案件中做出的相反裁決，還是沒有根據該條款做出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯 ，也不能推定尋求賠償的董事或高級職員沒有達到任何適用的行為標準 。根據本第5條提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分申請成功，尋求賠償的董事或高級人員也有權 獲得起訴該申請的費用。

第8.6節 預付費用。董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用(包括律師費)應由公司在此類訴訟最終處置前支付。如 該等董事或高級職員或其代表收到償還該等款項的承諾後即提起訴訟或進行法律程序，則最終將確定該人士無權獲得本公司本條所授權的彌償 viii。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)可按本公司認為適當的條款及條件(如有) 支付。

第8.7節 賠償和墊付費用的非排他性。根據第VIII條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、本附例、協議、股東投票或無利害關係的 董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份採取行動，還是在擔任 此類職務期間以其他身份採取行動，這是公司的政策。第VIII條的規定不應被視為排除了對 任何未在8.1節或8.2節中指定但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償 的任何人的賠償，或以其他方式賠償的任何人。

第8.8節 保險。公司可代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，就該人以任何該等身份或因該人的身份而招致的任何責任購買和維持保險。公司是否有權或有義務根據本條第(Br)viii條的規定賠償該人的此類責任。

第8.9節 某些定義。就本條第VIII條而言，凡提及“本公司”，除包括 合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則會有權力和授權對其董事或高級管理人員進行賠償，因此 任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員的人，或現在或曾經是應該組成公司的請求擔任董事或高級管理人員的 任何人 應該組成公司的請求擔任董事或高級管理人員的 任何人都應 在合併或合併中被吸收的任何組成公司(包括該組成公司的任何組成公司) 作為根據本條第VIII條的規定，另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的僱員或代理人對於產生或存續的公司的地位，與該人在其獨立存在 繼續存在的情況下對該組成公司的地位相同。本條第八條所稱其他企業，是指該人作為董事、高級管理人員、僱員或代理人 應本公司的要求正在或曾經服務於本公司的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本條第八條而言，對“罰款”的提述應包括就僱員福利計劃向某人評定的任何消費税 ；對“應公司要求服務”的提述 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃向 該董事或高級職員施加職責或由其提供服務的任何服務。, 僱員福利計劃的參與者或受益人；以及真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人 應被視為以本條所述的“不違背公司最佳利益”的方式行事 viii。

第8.10節 賠償和墊付費用的存續。除非經授權或批准另有規定，否則根據本細則第VIII條提供的或 授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已停止 擔任董事或高級管理人員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.11節 賠償限制。即使本細則第VIII條有任何相反規定，除強制執行賠償權利的訴訟 (須受第8.5節管限)外，本公司並無責任賠償 任何董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表)或預支與該人發起的 訴訟(或部分訴訟)有關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲本公司董事會 授權或同意，則本公司並無責任賠償 任何董事或高級管理人員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)與其提起的 訴訟(或其部分)相關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲本公司董事會 授權或同意。

第8.12節 對員工和代理人的賠償。本公司可在 董事會不時授權的範圍內，向本公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本章程第八條授予本公司董事和高級管理人員的權利。 本公司可在董事會不時授權的範圍內向本公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本章程第八條授予本公司董事和高級管理人員的權利。

第8.13節 賠償的首要地位。儘管本公司的一名董事、高級管理人員、僱員或代理人(統稱為 承保人員)可能有權獲得由其他人(統稱為)提供的賠償、墊付費用和/或保險 其他彌償人“)就獲得賠償的權利而言， 本協議規定的費用和/或保險的墊付，公司：(I)應為第一擔保人(即，其對被保險人的義務是主要的，其他擔保人預支費用或為被保險人發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)； 保險公司：(I)應是第一擔保人(即，其對被保險人的義務是主要的，其他擔保人對被保險人發生的相同費用或債務的任何賠償義務是次要的)；以及(Ii)應被要求墊付承保人員發生的全部費用 ，並承擔全部責任，而不考慮承保人員 對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。(Ii)應要求墊付承保人員發生的全部費用，並對所有責任承擔全部責任，而不考慮承保人員 可能對任何其他賠償人擁有的任何權利。對於被保險人向本公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表被保險人 預付或支付的任何款項均不影響前一句話， 其他賠償人有權提款和/或代位所有被保險人向公司追償的權利 。(B)如果被保險人已向公司尋求賠償，則其他賠償人有權分擔和/或代位向公司追回被保險人的所有權利。 如果被保險人已向公司尋求賠償，則其他賠償人有權分擔和/或代位向公司追回被保險人的所有權利。儘管本協議有任何相反規定，本公司在本第8.13節項下的義務 僅適用於以承保人身份承擔的承保人。

第九條
修改

第9.1節 修正案。本章程可根據公司註冊證書和海關總署署長的規定進行修改、修改或廢止。？

第9.2節 整個董事會。如第IX條及本附例一般所用，術語“整個董事會” 指本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數。

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自2020年6月24日起採用