機密草案5號，於2020年12月18日祕密提交給 證券交易委員會。
此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交
這裏的所有信息都嚴格保密。

註冊編號333-[●]

美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

Sentage 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

黃埔太倉路233號白金大廈501室

上海 城市

中華人民共和國

+86-21 5386 0209

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.
東42街122號，18號地板
紐約，NY 10168
800-221-0102

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

使用 將副本複製到：

大約 開始向公眾銷售的日期：立即在本註冊聲明生效日期之後。

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效為止。(br}註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

主題 完成

初步招股説明書日期 [], 2020

400萬股 普通股

Sentage 控股公司

這是我們普通股的首次公開發行 。我們在堅定承諾的基礎上提供我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股 股”)。在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格 將在每股普通股5美元至6美元的範圍內。此次發行是由承銷商Network 1 Financial Securities，Inc.以“堅定承諾” 為基礎進行的。請參閲“承保”。我們已經保留了這個符號“[●]“ 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並計劃申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。普通股必須具備在納斯達克資本市場上市的資格，這是本次發行結束的一個條件。

投資 我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。看見請從第10頁開始閲讀“風險 因素”，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市 公司報告要求。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第6頁開始的披露。

本次發行完成後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，假設承銷商的超額配售選擇權全部行使，本公司首席執行官呂巧玲女士將實益擁有本公司已發行普通股總投票權的約56.2%， 或約53.9%，假設承銷商的超額配售選擇權全部行使，不包括400,000股承銷商認股權證相關的普通股 。因此，根據Nasdaq Marketplace 規則5615(C)，我們可能被視為“受控公司”。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用根據納斯達克市場規則給予“受控公司”的 公司治理豁免。請參閲“風險 因素“和”管理控制公司.”

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付所有普通股 如果認購任何此類普通股。我們已授予承銷商為期45天的選擇權，在本次發行結束後45天內，按公開發行價減去 承銷折扣，僅為超額配售的目的，按公開發行價減去 承銷折扣，購買至多15%的根據本次發行我們將提供的普通股(不包括受此選擇權約束的普通股)。如果承銷商全面行使選擇權，應支付的總承保折扣將為$。[●] 基於假設發行價$[●]每股普通股，扣除承保折扣和費用前，我們獲得的總收益為$ 。[●].

承銷商期望在支付以下條款規定的付款後交付 普通股包銷，“大約在[●], 2021.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

招股説明書日期[●], 2021

目錄表

關於 本招股説明書

我們 和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書中包含的 以外的信息或陳述除外。我們 不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本 招股説明書僅提供出售在此發售的普通股，但僅限於在 合法的情況下和司法管轄區出售普通股。我們不會在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區內，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不允許 向其提出此類要約或出售的任何人提出出售這些證券的要約。為免生疑問，開曼羣島並無向 公眾提出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期有效。 自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

適用於本招股説明書的約定

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使其超額配售選擇權 。

我們的 業務由我們在中國的VIE Sentage運營公司使用人民幣(“人民幣”)進行，人民幣是 中國的貨幣。我們的合併財務報表是以美元表示的。在本招股説明書中，我們以美元表示合併財務報表中的資產、債務、 承諾和負債。這些美元參考是根據特定日期或特定時期確定的人民幣兑美元匯率 。匯率變化 將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款)增加或減少 (以美元表示)。

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的部分 以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們的普通股 的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述和本招股説明書其他部分 中討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險 也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的業務和行業相關的風險

我們 的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

由於我們在2015年推出了消費貸款還貸催收管理業務，2019年6月推出了貸款推薦業務， 在2019年8月推出了預付費網絡業務，所以我們的運營歷史有限。我們的管理團隊成員 在一起工作的時間很短，目前還處於磨合期。他們可能還在 探索運營我們公司的方法，並在他們之間達成共識，這可能會影響我們的運營效率和結果 。

我們 在業務運營的大部分方面經驗有限，例如服務和產品提供、信用評估、風險 管理以及與借款人、融資合作伙伴和其他業務合作伙伴發展長期關係。隨着我們 業務的發展或為應對競爭，我們可能會繼續推出新產品和服務，調整現有產品 和服務配置文件，或對我們的業務運營進行總體調整。我們業務模式的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。因此，很難有效評估 我們的未來前景。

此外， 除了我們現有的產品服務和產品外，我們還可能不時探索其他增長機會， 例如擴大所有三個業務線的客户羣，尋求戰略合作伙伴關係以進入與我們現有業務線互補的新市場 。這些舉措可能會對我們的運營產生不同的影響，包括蠶食現有服務 。如果不能管理我們的擴張，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的實質性影響 。

我們所處的行業仍在發展中，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。

我們在中國經營的 行業，包括消費貸款償還和催收管理行業、貸款推薦 行業和第三方支付服務行業，仍處於發展階段。 在可預見的未來，這些行業的監管框架仍然不確定。包括我們在內，這些行業的很多市場主體都缺乏經驗 ，不能有效應對市場形勢的變化，在行業進入不同階段時保持業務的穩定增長。 我們未來可能無法維持我們的歷史增長率。

您 應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，因為我們所在的市場發展迅速 ，而且我們的運營歷史有限。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力 ：

我們 可能無法有效地管理消費貸款的償還和收取，而我們無法管理消費貸款的償還 和收取可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。

我們消費貸款償還和催收管理業務的成功 取決於我們有效管理此類貸款的還貸和催收的能力 。雖然目前使用我們服務的客户為我們的服務預付了費用，但未來這種 支付結構可能會改變。我們的潛在客户可以向我們支付消費貸款總額的一定比例作為佣金 ；佣金率將與我們的收款率密切相關。此外，我們能夠 建立我們的行業聲譽在很大程度上是因為我們能夠有效地管理這些貸款的償還和收取 。我們管理消費者貸款償還和收取的能力可能會受到 其他因素的不利影響，其中包括借款人在經濟低迷期間無力償還、貸款年限或我們的 運營門户的任何問題。如果我們未來不能有效地管理消費貸款的償還和收取，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們目前消費貸款償還和催收管理業務的結束 可能會影響我們的業務運營 和財務業績。我們計劃通過與第三方金融機構合作 來繼續我們的消費貸款償還和催收管理業務，但我們還沒有從這樣的計劃中開發收入來源。

我們 現有的還貸和催收管理業務將在2021年底全部完成。公司擁有一支經驗豐富的貸款管理專業團隊，計劃通過 擴大客户羣和與第三方金融機構合作，繼續開展消費貸款償還和催收管理業務。但是，我們不能保證此類業務計劃一定會成功 。雖然我們相信我們能夠成功地吸引新客户並繼續我們的消費貸款償還和催收管理業務 ，但不能保證情況會是這樣。即使我們最終能夠有效地執行 我們的計劃，也可能需要比我們預期更長的時間，這可能會對我們的運營和 財務業績產生不利影響。

中國的金融部門會受到法規變化的影響。不遵守新的財務法規或新的許可要求 可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大影響。

本公司的運營 受到中國政府和地方監管機構不斷變化的監管監督。隨着中國金融業的發展，適用的法律、規則和法規也在不斷髮展。適用於我們業務的法律法規的任何變化 可能會增加我們的合規成本，或者可能迫使我們修改業務計劃或停止某些方面的業務。如果我們 未能持續遵守適用的規章制度，我們可能面臨業務活動的罰款或限制， 甚至暫停全部或部分業務運營。此外，中國政府和地方當局可能會 制定適用於我們當前或未來業務的新許可要求。如果引入此類許可要求， 我們無法向您保證，我們將能夠立即或根本無法獲得任何可能對我們的業務產生重大影響的新許可。 .

我們 經營着一項對社會敏感的業務。公眾對消費貸款償還和催收管理行業的普遍投訴，特別是對我們的投訴，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

一般公眾可能對消費貸款償還和催收管理行業有一些誤解，例如 認為使用非法手段催債。鑑於中國催收服務提供商的增長、與催收相關的爭議性 、借款人行為的不可預測性以及合規協議薄弱的小規模市場參與者的湧入 ，消費貸款償還和催收管理行業可能受到更高的 和不可預測的政府審查。這樣的發展可能會使我們的運營受到監管限制、政府調查、 行政罰款和更高的合規要求。因此，我們的業務和創收能力可能會 受到實質性的不利影響。

此外，對我們行業和業務的負面宣傳可能會引起公眾、媒體和政府監管機構的高度關注。有時，針對我們的投訴或指控，無論其真實性如何，都可能導致 負面宣傳，進而可能導致政府調查或聲譽損害。不能保證我們 將來不會成為公眾審查的目標，或者這種審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽、 業務和前景。此外，我們在很大程度上依賴於我們的聲譽來發展和維護客户關係。如果我們的聲譽受損，我們的潛在客户(包括商業銀行)可能會拒絕與我們合作，因為服務提供商的任何感知到的 或實際違反法律法規的行為都可能增加我們客户的監管風險。因此， 我們的業務特別容易受到媒體負面報道和負面宣傳的影響。

此外，我們的董事和管理層可能會受到媒體和公眾對我們業務的審查，這 可能會導致媒體報道有關我們的董事和管理層的未經核實、不準確或誤導性的信息。 有關我們董事或管理層的負面宣傳，即使是不真實或不準確的，也可能損害我們的聲譽。

如果 我們無法從客户那裏獲得足夠的消費貸款來維持我們的還貸和催收管理業務的運營 ，我們的收入可能會下降，這種收入的損失可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

目前， 我們只管理借款人通過我們的線下貸款推薦業務從個人客户那裏獲得的貸款的還款和收款，該業務一直運營到2017年底。雖然我們收到的收取這些消費貸款的服務費目前佔我們收入的很大一部分，但我們預計這一趨勢在未來不會持續 。然而，為了實現盈利，我們必須不斷從客户那裏獲得充足的消費貸款，用於償還 和收款管理。

用於還款和收款管理的消費貸款的可用性取決於許多我們無法控制的因素， 包括中國消費貸款的持續增長。消費貸款的增長可能會受到商業銀行和在線消費金融公司的承銷標準和政府對消費貸款的監管的影響。消費貸款增長的任何放緩都可能導致發放的信貸減少。因此，不能保證我們的 潛在客户將完全外包他們的消費貸款，也不能保證我們將來能夠提供有競爭力的投標或服務 來收取消費貸款。

如果 我們無法維持、發展和擴大我們的業務，或無法適應不斷變化的市場需求以及我們當前或未來的競爭對手所能做到的 ，或者如果市場上可供償還和收取的外包消費貸款金額減少， 我們可能無法從客户那裏獲得與過去相同的消費貸款金額。由於我們現有的貸款服務和催收管理業務將在2021年底全部完成，除非我們擴大消費貸款和催收管理業務 ，否則收入的損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户開發、使用或採用替代我們的服務，我們的 收入將受到不利影響。

如果 我們的潛在客户，包括商業銀行和在線消費金融公司，決定在內部開發自己的催款解決方案或平臺，或者依賴他們內部的催收團隊和其他服務提供商，我們的還貸和 催收管理業務可能會受到不利影響。例如，潛在客户可能要求我們的內部專家 登錄到他們專有的貸款收取系統以訪問借款人信息，而不是允許我們在系統中使用此類信息 。由於我們的成功在一定程度上取決於我們使用先進技術系統的能力，客户求助於 這樣的替代系統可能會剝奪我們的競爭優勢。此外，我們的客户可能會通過依賴內部和專有資源來決定完全不使用第三方 服務提供商，這可能會導致收入減少。

我們 可能無法成功實現還貸和催收管理業務的多元化。

目前， 我們只管理借款人通過我們的線下貸款推薦業務從個人客户那裏獲得的貸款的還款和收款，該業務一直運營到2017年底。雖然我們的業務已經盈利，但缺乏 業務多元化使我們很容易受到這一特定細分市場中市場波動的影響。我們希望通過管理非消費貸款的收款，將我們的 業務擴展到消費貸款之外。然而，非消費貸款市場競爭激烈。作為一個新的市場參與者，我們可能無法與當前的市場參與者成功競爭，這些市場參與者擁有更長的運營歷史和更多的財務資源。不能保證我們在 消費貸款收集中制定的策略和方法將有效地管理非消費貸款的收集。如果我們不能 提供有競爭力的服務，我們可能無法從潛在客户那裏獲得非消費性貸款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響 。

我們的 第三方代理機構的員工和收款專家在還款和收款管理過程中可能會違反我們的合規政策和政府規章制度 。

我們 制定合規政策，指導員工在還款和收款管理過程中遵守 政府規章制度。我們還制定了全面的合規協議來監控與我們合作的第三方機構的收款專家 的活動。但是，我們的員工和第三方收款專家在還款和收款管理過程中可能會 不遵守我們的合規政策，違反法律法規。他們 可能會口頭或書面威脅身體傷害，使用粗俗或不恰當的語言，或者同意未經授權還款 與借款人 等行為，以增加催收的可能性。他們可能會使用冒充政府官員或偽造文件等非法手段 對借款人施加影響。他們可能會非法索取借款人的 個人信息，並將這些信息出售給第三方以獲取個人經濟利益。

儘管 這些是個人行為，但這些行為仍可能對我們的業務造成負面影響，造成聲譽損害，或導致罰款 或業務損失。如果違規情況嚴重，我們的客户可能會終止我們的服務，並在未來停止與我們的合作。 此外，政府可能會調查我們的運營是否可能違反政府規定和 規定，這可能會中斷我們的正常運營，我們可能會受到罰款 等行政處罰，在最嚴重的情況下，我們可能會暫停償還貸款和催收管理業務。截至本 招股説明書發佈之日，我們沒有受到政府機構在還款和催收管理過程中的任何違規行為的調查或處罰。

借款人 可能會以意想不到的反應迴應我們的付款請求。

我們內部催收專家的 職責包括(但不限於)通過電話聯繫借款人，並 告知借款人拖欠債務的不利因素和潛在後果。但是，借款人可能不會 理性地迴應我們的付款請求。

此外，借款人還組建了針對催收服務提供商的策略小組，包括誘使催收專家違反合規政策和法律法規的誘騙安排。我們注意到存在借款人組織的某些在線社交媒體羣，以針對還款和催收活動制定策略，例如誘導 催收專家在還款和催收管理過程中使用不恰當的語言，然後錄製 此類對話作為針對催收服務提供商的證據，以便要求金錢賠償或請求減免或 取消其債務。

借款人的 行為超出我們的控制範圍。如果他們的任何威脅成為現實，此類威脅可能會對我們的運營造成重大聲譽損害和/或引發政府調查。我們的客户可能會因為借款人的行為引起的負面宣傳而不願與我們合作 ，這可能會導致員工流失率增加，收入減少， 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。政府機構也可以因任何實實在在的威脅而啟動正式的 調查。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因政府機構在還款和催收管理過程中的違規行為而受到任何調查 或處罰。

如果我們的貸款推薦業務的規模和增長受到中國法律法規的限制，我們的業務、財務狀況、 和前景將受到實質性的不利影響。

作為我們業務模式的一部分，我們根據貸款推薦業務向融資合作伙伴提供推薦服務， 允許融資合作伙伴訪問通過我們風險評估的借款人。融資合作伙伴根據自己的信用評估做出最終信貸決定 ，並負責為貸款提供資金和服務。請參閲“業務—貸款 推薦“有關詳情，請參閲。

根據中國現行的監管制度，貸款推薦服務的法律定義和監管原則以及有關該服務的具體監管要求 沒有在任何相關頒佈的法律法規中明確。然而， 鑑於中國貸款推薦服務監管制度的演變和發展性質， 中國政府很可能會採取可能暫時限制我們貸款推薦服務規模和增長的法規和政策。 有關更多詳細信息，請參閲“規定-貸款推薦服務規定 .”

負面影響中國房地產市場的條件 可能會影響借款人從融資夥伴那裏獲得的貸款金額， 減少對我們的貸款推薦業務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 僅推薦能夠抵押經我們經驗豐富的專業團隊評估和批准的房產的借款人 。使用過我們貸款推薦服務的借款人主要是中國上海市的住宅業主。因此，我們業務的成功與這些借款人所處的房地產市場細分市場的狀況密切相關 。房地產狀況的各種變化可能會影響這一細分市場。 此類房地產條件的任何負面趨勢都可能影響借款人可能從融資合作伙伴那裏獲得的貸款金額、對我們推薦服務的需求、我們物業估值的準確性，並因此對我們的運營結果產生不利影響。這些條件 包括：

任何 或所有這些因素都可能對房地產細分市場產生負面影響，從而減少我們的融資合作伙伴提供的貸款需求 或他們能夠提供貸款的條款，從而對我們產生實質性的負面影響。

欺詐性 活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款推薦服務的使用率下降 。

我們 面臨與借款人和處理借款人或融資合作伙伴信息的各方相關的欺詐活動的風險。 我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。即使我們確認 欺詐性借款人並拒絕她的貸款推薦申請，該借款人也可能會使用欺詐性信息重新申請。 儘管我們採取措施驗證借款人提供的個人身份信息，但我們可能無法識別此類行為。 此外，我們可能無法收回與欺詐性活動相關的交易所涉及的資金。欺詐活動的顯著 增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，阻礙融資合作伙伴與我們合作 ，減少融資合作伙伴發放的貸款總額，並導致我們採取額外措施來降低欺詐風險 ，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何重大的 業務或聲譽損害，但我們不能排除欺詐 活動可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果造成實質性的不利影響。

我們 依靠我們的風險管理模型評估借款人的信譽、抵押財產的價值以及與貸款相關的風險 。如果我們的風險管理方法無效，或者如果我們未能或被認為未能管理違約的影響 ，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響，這將嚴重影響 我們的業務和運營結果。

我們 能否吸引借款人和融資合作伙伴加入我們的貸款推薦業務並建立信任，在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人的信用狀況、違約的可能性以及借款人的抵押資產的價值 。我們設計並實施了系統的信用評估模型和資產驅動、紀律嚴明的 風險管理方法，以將借款人的違約風險降至最低，並減輕違約的影響。具體地説，我們的評估 模型和風險管理能力不僅使我們能夠選擇財務狀況和個人 背景令我們滿意的高質量借款人，還可以保護我們的資金合作伙伴在違約情況下不會發放超出其可能收回能力的貸款 。有關我們的信用評估和風險管理方法的詳細信息，請參閲“業務—貸款 推薦—信用評估與風險管理.”

在 風險管理流程中，對每項預期抵押貸款的抵押品進行評估。雖然我們 採取了內部措施來指導評估過程，並對每個評估意見進行了內部審查，但這些評估的質量 在準確性和一致性方面可能會有很大差異。評估師可能會感到壓力，需要提供使資金合作伙伴能夠發放貸款所需的 金額的評估，無論房產的價值是否證明評估的 價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致抵押貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。

不能保證我們的風險管理措施將允許我們確定或適當評估貸款到期的利息和 本金是否會在到期時得到償還，或者抵押財產的價值是否足以 以其他方式收回此類金額。我們的風險管理措施比一些競爭對手的範圍更窄，因為 我們主要考慮的是房產作為抵押品的充分性，而不是關注借款人的個人收入 。例如，雖然我們採用了多因素選擇流程，但潛在的 借款人必須具備最低信用評分才能獲得我們的推薦。雖然我們認為這種以資產為導向的方法是我們的競爭優勢之一，但它可能會導致比採用更廣泛風險管理措施的競爭對手和/或要求最低信用評分的競爭對手更高的違約率和違約率。此外，如果我們無法通過我們的風險管理措施識別借款人的拖欠、 違約和其他欺詐風險，儘管我們對這些風險沒有法律責任 ，但它們仍可能使我們面臨聲譽損害、降低我們的行業信譽，並對我們的業務造成不利影響。

根據 具體情況，我們的內部信用評估團隊可能會根據補償因素，確定未嚴格符合我們內部準則的 條件的潛在借款人為推薦例外。補償因素可能包括 但不限於較高的借款人淨資產或流動性、穩定的就業、較長的經商時間和擁有物業的時間 。如果我們的資金合作伙伴將貸款借給我們推薦的這些借款人，可能會導致更多的拖欠和違約 。

我們 還依賴分析模型(我們開發的模型和第三方提供的模型)以及信息和數據( 由我們生成並由第三方提供)。模型和數據將用於預測借款人償還貸款的能力，並評估抵押房產的價值。當模型和數據被證明是不正確、誤導性或不完整的時， 任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在風險。我們使用的一些分析模型，例如抵押貸款違約 模型，本質上是預測性的。預測模型的使用存在固有的風險。例如，此類模型可能會錯誤地預測 未來行為，從而導致結果波動。此外，我們使用的預測模型可能與我們的競爭對手使用的模型有很大不同。

如果 未來發生上述任何情況，我們的融資合作伙伴可能會試圖撤銷其受影響的投資或決定 不投資於貸款，或者借款人可能尋求修改貸款條款或減少使用我們的服務，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響 ，這將嚴重影響我們的業務和運營結果。

我們 依賴我們的風險管理團隊來制定和執行我們的風險管理政策。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們 依靠我們的風險管理團隊不斷調整我們的資產估值方法，這是我們風險管理政策的核心 。我們依靠我們的風險管理團隊來發現和修復我們物業估值方法中的潛在錯誤和缺陷。同時， 中國的一級抵押貸款市場變化很快，我們可能需要不時調整我們的風險管理原則，以將借款人的違約率降至最低，同時確保借款人數量穩定增加，併為我們的融資合作伙伴 帶來滿意的回報。我們依賴我們的風險管理團隊密切監控市場和我們業務的變化，並相應地更新我們的風險管理原則。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員不能或不願意 繼續他們目前的職位，我們可能不得不產生額外的時間和金錢成本來尋找適合我們的風險管理團隊的替代者，我們的業務運營和財務狀況的結果可能會受到不利和嚴重的影響。

信用 和我們從第三方收到的有關借款人的其他信息可能不準確或不能準確反映借款人的信用狀況 ，這可能會影響我們信用評估的準確性。

出於信用評估的目的，我們直接從潛在借款人那裏獲取潛在借款人的某些信息， 從第三方獲取一些信息。有關我們的信息收集措施的更多詳細信息，請參閲“商業貸款推薦-信用評估和風險管理-信息收集、驗證和欺詐檢測“此類信息可能 不完整、準確或可靠。我們的信用評估可能不會反映特定借款人的實際信譽 ，因為評估可能基於過時、不完整或不準確的借款人信息。我們目前無法通過使用推薦服務準確地 確定借款人申請貸款時是否有未償還貸款 ，即使我們採用了合規流程。這就產生了這樣的風險：借款人可能通過我們的服務借錢 以償還他們通過其他資金來源獲得的貸款，反之亦然。如果借款人在向我們的融資合作伙伴全額償還任何貸款之前發生額外債務 ，則額外的債務可能會削弱該借款人向融資合作伙伴償還貸款的能力。此外，額外的債務可能會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債。因此， 我們可能會遭受聲譽損害，並失去與我們的融資合作伙伴之間的潛在或現有商機。

同時， 如果質量數據的價格上漲，我們將來可能無法以相同的成本獲取質量信息。我們 未來可能被迫使用較少的質量數據進行信用評估或為質量信息支付更多費用，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們無法維持或增加總貸款量，如果我們無法留住現有借款人或吸引新的借款人， 或者如果我們無法滿足借款人在發展過程中的財務需求，因此無法捕捉他們的長期增長潛力 ，我們的貸款推薦業務和運營結果將受到不利影響。

要 保持我們的貸款推薦業務的高增長勢頭，我們必須通過留住現有借款人和吸引更多的借款人來不斷增加貸款額。我們打算繼續投入大量資源用於借款人的收購工作 。如果沒有足夠的合格貸款申請，我們的融資合作伙伴可能會考慮退出我們的 協作，這可能會導致借款人無法通過我們的推薦服務獲得資金，而轉向 其他來源來滿足其借款需求。

總貸款額可能受到多個因素的影響，包括我們的品牌知名度和聲譽、向借款人提供的相對於市場利率的利率 、我們信用評估流程的效率、我們資金合作伙伴的可用性、 宏觀經濟環境以及其他因素。隨着新服務的推出或對一般經濟條件的響應，我們還可能施加更嚴格的借款人資格，以確保我們推薦的借款人的質量，這 可能會對貸款額的增長產生負面影響。

如果 我們當前的任何用户獲取渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們不能成功使用新渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的借款人或將 潛在借款人轉變為活躍的借款人，甚至可能將現有的借款人流失給我們的競爭對手。如果我們無法吸引 符合條件的借款人，或者借款人不繼續以當前利率使用我們的推薦服務，我們可能無法 如我們預期的那樣增加貸款額，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

一些 借款人可能會通過業務聯繫使用我們的貸款推薦服務，這可能會使我們面臨與此類 第三方相關的風險。

一些 借款人在收到並審閲第三方提供的信息後被推薦給我們。我們不會核實、驗證 或修改第三方網站提供的任何信息，雖然我們不認為我們對此類信息負有責任，但 不滿意的借款人可能會根據此類信息向我們提出索賠。此類索賠可能代價高昂 且辯護耗時，並且會分散管理層對我們業務運營的注意力，並造成負面的 宣傳，這可能會損害我們的業務並影響我們的聲譽。此外，如果這些第三方的業務經營惡化，不滿意的借款人可能會將我公司與這些第三方聯繫在一起，這可能會損害我們的業務 ，並對我們的聲譽造成負面影響。

如果 我們未能與資金合作伙伴保持協作，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會 受到實質性的不利影響。

我們的 融資合作伙伴通常同意根據其信用 審批流程，向符合其預定標準的借款人提供資金。雖然借款人的貸款申請通常會在我們和我們的資金合作伙伴設定和商定的參數範圍內獲得批准，但我們的資金合作伙伴可能會在我們的監督和控制之外的 在其審批流程中實施額外要求。因此，不能保證我們的資金合作伙伴能夠提供可靠、可持續和充足的資金 ，因為他們可能拒絕向我們推薦的借款人提供資金，或者拒絕繼續考慮我們推薦的合格借款人 。

此外，如果中國法律法規對我們與融資合作伙伴的合作施加更多限制，這些融資合作伙伴 將在選擇業務合作伙伴提供推薦服務時變得更加挑剔，這可能會加劇 貸款推薦服務提供商之間的競爭。如果我們的資金合作伙伴(主要由國家和地區銀行組成)在任何意義上都被限制 不能向我們推薦的借款人提供貸款，可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外， 如果中國政府頒佈任何法律法規限制或禁止我們與資助夥伴的合作，我們與資助合作伙伴的 合作可能不得不終止或暫停，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的貸款推薦服務沒有獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到損害 。

要 實現市場對我們的推薦服務的接受，我們必須保持和提高我們為借款人匹配和推薦合適的抵押貸款產品的能力，以及我們信用評估和物業估值流程的有效性 。如果我們無法響應借款人偏好的變化並提供令人滿意且與眾不同的借款人體驗， 現有借款人和潛在借款人可能更喜歡競爭對手提供的服務，或者直接從融資提供商那裏獲得抵押貸款產品 。因此，貸款推薦申請將減少，我們的服務和解決方案對融資合作伙伴的吸引力將降低 ，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。

我們的 貸款推薦服務可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

如果我們的貸款推薦服務沒有在市場上保持或獲得足夠的接受度，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

利率波動 可能會對我們的貸款發放量產生負面影響。

我們的融資合作伙伴提供的大多數抵押貸款 都是以固定利率發放的。利率環境的波動 可能會阻礙融資合作伙伴向我們推薦的借款人提供貸款，這可能會對我們的業務產生不利影響。同時， 如果我們的融資夥伴不能及時應對利率波動，那麼可用的抵押貸款產品 對借款人的吸引力可能會降低。

我們的 成功取決於開發產品和服務的能力，以滿足快速發展的第三方支付 服務市場，其中包括預付費支付網絡服務。

由於 我們提供預付費支付網絡服務，這是第三方支付服務的一個子類別，我們預計適用於我們運營的第三方支付服務行業的新產品、 服務和技術將不斷湧現 並不斷髮展。快速而重大的技術變革繼續塑造着這一行業，包括電子商務、移動商務和近鄰支付設備的發展。其他潛在的變化，如大數據分析和人工智能的發展，也即將出現。同樣，產品和服務也在快速創新，以促進業務運營 ，包括支持技術的業務服務。這些新產品、服務和技術可能優於、 削弱或淘汰我們目前提供的支付服務或我們目前用來提供這些服務的技術。

將 新技術融入我們的支付服務可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法成功 及時或根本無法實現這些開發工作的回報。不能保證我們為客户開發和提供的任何新產品 或服務都會獲得重要的商業認可。我們開發新產品和服務的能力可能會受到行業標準、法律法規、支付網絡、客户對更改的牴觸、 或第三方知識產權的限制。新產品和服務的計劃推出時間受 風險和不確定性的影響。我們不能向您保證，我們的任何新支付產品和服務都將獲得廣泛的市場接受 併產生增量收入。此外，實際時間可能與最初的計劃有很大不同。意外的技術、 分銷或其他問題可能會延遲或阻止我們新產品和服務的推出。如果我們無法為我們的預付費網絡服務提供 增強功能和新功能，或者跟不上快速的技術發展和 不斷髮展的行業標準，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

市場， 中國的經濟和其他條件可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

支付 服務取決於中國經濟狀況和消費者支出的總體水平。中國總體經濟狀況的持續惡化，包括經濟動盪、家庭可支配收入減少、金融市場困境 或市場流動性減少，以及政府加大幹預力度，可能會減少我們的 客户數量。尤其是中小型企業主，更容易受到中國市場、經濟和監管條件以及消費水平不利變化的影響。因此，對我們現有和新的支付服務的需求可能會減少 ，我們的財務業績可能會受到不利影響。

不利的 市場趨勢可能會影響我們的財務業績。這些趨勢可能包括但不限於以下幾個方面：

我們 在第三方支付服務行業受到廣泛的監管。不遵守或更改法規 或許可制度可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大影響。

由於預付費支付網絡服務是第三方支付服務的一個子類別，我們受適用於第三方支付服務行業的監管規定的約束，由中國人民銀行、 中國證監會、國家外匯管理局、 國家發改委、中國銀保監督管理委員會等多個監管部門實施和監督。 預付費支付網絡服務是第三方支付服務的一個子類別，我們受中國人民銀行、中國證監會、國家外匯管理局、國家發改委和中國銀保監督管理委員會等監管部門的監管。 預付費支付網絡服務是第三方支付服務的一個子類別，我們受中國人民銀行、中國證監會、國家外匯管理局、國家發改委和中國銀保監督管理委員會等監管部門的監管有涵蓋行業不同方面的法律法規，包括進入此類業務、 允許的活動範圍、各種經營的許可證和許可證以及定價。管理 我們的預付費支付網絡業務的主要法律法規包括或未來可能包括與支付服務相關的法律法規，如支付 處理和結算、轉賬、外匯、反洗錢和金融消費者保護、保險 和金融服務。請參閲“預付費網絡服務條例-預付費網絡服務條例.”

隨着 中國第三方支付服務行業的興起和發展，適用的法律、法規和法規也在不斷地 發展和發展。相關規章制度的任何變更都可能導致我們的合規成本增加 或可能限制我們的業務活動。如果我們未能持續遵守適用的規章制度，我們可能面臨 對我們的業務活動的罰款或限制，甚至暫停或吊銷我們允許 我們繼續經營業務活動的部分或全部許可證。此外，中國政府可能會對我們當前的 和未來的服務產品制定新的許可制度。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大負面影響並阻礙我們繼續運營的 任何新要求的許可證。

我們 擴展支付服務產品的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長。

雖然 我們打算繼續擴大我們的支付服務範圍，但我們可能無法從這些服務中獲得任何可觀的收入 。如果做不到這一點，可能會抑制我們業務的增長，並增加我們的核心支付業務在提供全套產品和服務的競爭對手面前的脆弱性 。此外，我們在新拓展的市場中的經驗可能有限或沒有 。我們不能向您保證我們的任何新支付服務都會被廣泛使用。這些產品可能 帶來新技術、運營和其他挑戰。如果我們遇到服務中斷、故障或其他問題，我們的 業務可能會受到實質性的不利影響。我們新擴展的業務運營可能無法及時收回投資，甚至根本無法收回投資。如果發生這些情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響 。

如果 我們無法為客户提供滿意的體驗，或者無法維持或擴大我們的客户羣，則通過我們的預付費網絡服務處理的交易量可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利的 影響。

我們 相信，客户羣是我們預付費網絡業務的核心組成部分，我們為客户 提供滿意體驗的能力對於我們的成功以及收入和客户羣的持續增長至關重要。如果我們無法提供滿意和獨特的用户體驗，我們可能會失去客户和業務合作伙伴，導致通過我們的支付服務處理的交易量 減少，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們能否為 客户提供滿意的體驗取決於許多因素，包括我們提供有效服務的能力、 我們不斷創新和改進服務以滿足客户需求的能力，以及我們與 業務合作伙伴的聯繫和合作。如果我們不能為客户提供滿意的體驗，我們可能會失去客户和收入，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 依賴於NetsUnion，對其規則或做法的任何更改都可能損害我們的預付費網絡業務。

據中國人民銀行 表示，2018年6月30日後，包括預付費支付網絡服務提供商在內的第三方支付服務提供商 將被要求通過網聯(NetsUnion)而不是銀行的支付網關進行互聯網支付。因此，我們依賴NetsUnion 代表我們處理交易。但是，NetsUnion可能無法或拒絕充分處理交易，可能會違反與我們的 協議，或者可能拒絕以商業合理的條款續簽協議。它還可能採取措施降級 我們的服務功能，對我們施加額外成本或要求，或對競爭對手的 服務(包括其自身的服務)給予優惠待遇。如果我們不能成功地與 NetsUnion建立或保持互利關係，我們的業務可能會受到損害。

NetsUnion 要求我們遵守其網絡運營規則，包括適用於我們作為客户支付 服務提供商的特殊運營規則。這些規則是由NetsUnion制定的，NetsUnion有權對其進行解釋和修改。如果 對網絡規則的任何解釋或更改與我們當前的運營方式不一致，我們可能需要 對我們的業務運營進行更改。這可能代價高昂或難以實施。如果我們不進行此類更改 或以其他方式解決NetsUnion的問題，我們可能會被罰款或被禁止處理預付卡。此外，違反網絡規則 或未能與NetsUnion保持良好關係可能會增加我們的成本或損害我們的預付費 支付網絡業務。

我們當前的風險管理系統和內部控制政策和程序可能無法徹底解決或緩解我們通過預付費網絡業務面臨的所有風險。 我們目前的風險管理系統和內部控制政策和程序可能無法徹底解決或緩解我們通過預付費網絡業務面臨的所有風險。

我們 面臨各種風險，包括業務風險，操作風險和財務風險。目前，我們依賴 我們的數據驅動的風險管理系統以及內部控制政策和程序來應對和緩解這些風險。參見 “業務—預付費網絡服務— 風險管理與內部控制“ 我們在提供預付費支付網絡服務方面的經驗有限，這可能會降低風險管理在解決某些風險方面的有效性，從而加劇我們的風險敞口。此外，我們的數據驅動型風險管理系統和內部控制程序 可能無法徹底降低我們對這些風險的風險敞口。我們不能向您保證，我們對風險的評估 和監控始終是足夠的。我們的風險管理系統和內部控制程序的任何不足 和程序都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

欺詐性 和虛構交易，以及我們的員工、客户和其他第三方的不當行為可能會對我們的風險管理能力構成挑戰 ，如果不能管理相關風險，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果造成不利影響。

隨着我們預付費支付網絡業務的增長和我們提供的服務多樣化，我們可能要為客户的欺詐性 支付交易承擔責任，特別是欺詐性退款和使用假卡。我們的員工、客户或其他第三方實施的欺詐或其他不當行為 可能難以檢測或預防。此類欺詐或不當行為 可能使我們遭受財務損失和監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們不能向您保證 我們的所有員工、客户和其他第三方將完全遵守我們的風險管理政策、衡量標準 和防止欺詐和其他不當行為的程序。我們不能保證始終能夠識別和防止 我們的員工、客户和其他第三方的所有欺詐和其他不當行為。我們的 員工、客户和其他第三方未來的欺詐或其他不當行為可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。欺詐活動已經變得越來越複雜。欺詐事件 未來可能會增加。我們需要不斷改進檢測和降低欺詐風險的措施，以 有效防範新的和不斷演變的欺詐形式，或與我們的新產品和服務相關的欺詐。改進此類安全措施可能會產生巨大的 成本。如果不能有效識別和應對這些風險，可能會導致 我們的業務運營遭受損失、監管處罰，甚至受到監管限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 請參閲“業務—預付費網絡服務-風險 管理和內部控制—欺詐.”

我們 面臨着日益激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們運營的 行業競爭激烈且不斷髮展。在還貸催收管理和 貸款推薦方面，我們與傳統金融機構、小貸公司、電商驅動的分期付款平臺以及其他消費金融平臺等市場主體展開競爭。在還款和催收管理方面，我們的主要競爭對手 包括中國數據集團(蘇州)有限公司、M&Y環球服務公司和Promisechina(上海)投資有限公司。在貸款推薦方面，我們主要與上海青浦房地產投資地產有限公司、上海虹口房地產服務有限公司和上海楊浦公房資產管理有限公司等機構競爭。在預付費網絡服務方面，我們主要與其他第三方支付機構競爭。 在預付費網絡服務方面，我們主要與其他第三方支付機構競爭。 在貸款推薦方面，我們主要與上海青浦房地產投資地產有限公司、上海虹口房地產服務有限公司和上海楊浦公房資產管理有限公司等機構競爭。在預付費網絡服務方面，我們主要與其他第三方支付機構競爭。青島百森通支付有限公司和山東飛音智能科技有限公司

我們的 競爭對手以不同的業務模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場 。他們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的法規、技術和其他發展。 我們的一些現有和潛在競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手 可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人池、更大的數據量、更高的品牌認知度 和忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。例如，傳統金融機構可能會提供貸款推薦 服務。他們在金融產品開發和風險管理方面經驗豐富，能夠將更多的資源投入到開發、推廣、銷售和技術支持上，可能會在與我們的競爭中獲得優勢。此外，現有或潛在的 競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。 上述任何情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

我們的 競爭對手可能在開發新服務和產品、響應新技術、降低產品和服務費用以及開展更廣泛的營銷活動方面做得更好。 當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當 現有市場參與者尋求增加其市場份額時，他們有時會降低市場上流行的產品和服務定價和/或條款 ，這可能會對我們的市場份額或捕捉新市場機會的能力產生不利影響。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價 和條款可能會惡化。

任何對我們品牌或聲譽的 損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素 包括但不限於我們實現以下目標的能力：

媒體或其他各方對我們公司的任何 惡意或無辜的負面指控，包括但不限於 我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重 損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。由於我們經營的行業仍在發展中，可能會不時出現負面宣傳 。對中國金融業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響 ，無論我們是否從事了任何不適當的活動。

此外，可能對我們的聲譽產生負面影響的某些因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其業務實踐的負面宣傳，以及他們未能充分保護機密信息、遵守適用的法律法規或以其他方式滿足所需的質量和服務標準， 可能會損害我們的聲譽。此外，中國金融業的任何負面發展，如金融平臺的破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，即使事實不正確 或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們獲得新客户和建立新的戰略合作伙伴關係的能力造成 負面影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、 錯誤和不能正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們 面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險 。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商進行各種業務活動，包括 但不限於與潛在和現有客户互動、處理大量交易以及支持 還貸和催收管理流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人 信息被泄露給非預期收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗(無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統)，我們 都可能受到重大不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及與客户互動的方式受各種 中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤， 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或者在與客户互動時未能 遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。 我們還可能被視為發起或參與了非法挪用資金、文檔或數據的行為，或 未遵守協議的行為，因此要承擔民事或刑事責任。

此外， 我們依賴某些第三方服務提供商(如借款人收購合作伙伴、數據提供商和第三方代收機構)來開展業務。 如果這些服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證我們 能夠以及時、經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。儘管我們尋求的服務通常受 按使用付費時間表的約束，但我們確實保留了一些固定期限合同，並且我們不能向您保證，我們可以在 到期後續籤這些合同，或者我們可以按我們希望的期限續簽它們。此類服務提供商的客户可能還會要求其不要與我們合作 ，或結成聯盟以尋求與我們打交道的更優惠條款。儘管我們的業務在很大程度上不依賴於任何 特定的第三方服務提供商，但上述情況可能會導致我們運營 業務的能力減弱、對借款人的潛在責任、無法吸引借款人、聲譽受損、監管幹預和 財務損害。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 保護各方(包括借款人、融資合作伙伴和商家)的機密信息的能力可能會 受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們 收集、存儲和處理來自各方的某些個人和其他敏感數據，包括但不限於借款人、融資合作伙伴和商家，這使我們成為有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、 物理或電子入侵或類似的破壞。雖然我們已採取措施保護 我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測 這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的 訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權 訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、耗時且 昂貴的訴訟和負面宣傳。如果由於第三方行為、員工錯誤、 瀆職或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與客户(包括借款人、融資合作伙伴和商家)的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任， 我們的業務和運營可能會受到不利影響。

同時， 如果我們未能保護機密信息，我們可能會捲入各種針對隱私或其他損害賠償的索賠和訴訟 。這樣的索賠和訴訟將需要大量的時間和資源來辯護，我們不能向您保證這些索賠或 訴訟會取得有利的結果。

我們的 運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，而我們 無法控制這些基礎設施和固定電信網絡的性能。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下保持的。 中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心 託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴大，相關監管部門可能會要求我們升級我們的技術和基礎設施 。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將 能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們 為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外， 如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的業務可能會受到損害。

我們 高度依賴電信和IT系統，這些系統的中斷或錯誤可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

我們的 業務在很大程度上依賴於我們專有的操作門户和IT系統。我們專有的 操作門户和IT系統的開發和維護既耗時又昂貴且複雜，可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到 技術障礙，並且可能會發現其他問題，這些問題會阻礙我們的操作門户和IT系統 正常運行，從而對我們的信息基礎設施和業務產生不利影響。如果我們的IT系統 停止工作、變得不可用或遭遇重大中斷，我們可能無法正常運營業務。

我們的 業務還依賴於我們計算機系統的高效和不間斷運行。我們所有的計算機硬件和 計算服務目前都位於中國。雖然我們已通過宂餘措施和 災難恢復計劃為突發事件做好了準備，但這樣的準備可能還不夠充分，而且我們目前沒有投保業務中斷保險。 儘管我們可能採取了任何預防措施，但如果發生自然災害，如地震、洪水或火災，或者我們在中國的辦事處出現其他意想不到的 問題，包括停電、電信延遲或故障、系統被侵入或 計算機病毒，都可能導致我們的業務延遲或中斷，並導致數據丟失這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽，嚴重中斷我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響 。

我們的 內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利的 影響。

我們的 內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力 。我們所依賴的軟件已包含 ，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。某些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現 以供外部或內部使用。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給借款人和融資合作伙伴帶來負面體驗 ，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或影響我們保護借款人數據或知識產權的能力 。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷 都可能導致我們的聲譽受損、客户或業務合作伙伴流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何 都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們不能及時響應技術進步，我們可能無法保持競爭力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的技術和IT基礎設施。我們使用這些系統來識別、定位和聯繫 借款人，並記錄我們收集工作的結果，管理商家帳户、行為和交易數據，存儲和分析借款人信息，以便為提交貸款推薦申請的潛在借款人建立全面的借款人檔案 。如果我們不能及時應對電信和計算機技術的進步 ，我們可能就無法保持競爭力。我們在技術上進行了大量投資以保持競爭力， 我們預計未來仍有必要繼續這樣做。儘管我們將繼續投入大量資源 來增強和開發我們的技術，但我們不能向您保證我們將有可用的資本資源投資於新的 技術，並且我們可能無法及時或根本無法實施技術更新。此外，新技術 可能無法成功或無法與我們現有的系統和基礎設施很好地集成，即使集成，也可能無法按預期發揮作用。 由於電信和計算機技術日新月異，且產品生命週期較短，我們 可能無法成功預測新技術趨勢或及時採用技術變化。如果未來發生上述 中的任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們 將我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權視為我們成功的關鍵， 我們依賴商標和商業祕密法以及與員工 和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。請參閲“商務-知識產權“但是，我們不能 向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者此類知識產權 將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能會盜用我們的知識產權 ，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度很快， 我們也不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都會及時獲得專利 或以經濟實惠的方式獲得專利，或者根本不能獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術， 或與其他方共同開發的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些 其他方獲得許可證和技術，甚至根本無法獲得許可證和技術。

它 在中國往往很難登記、維護和執行知識產權。法定法律和法規 受司法解釋和執行的約束，由於缺乏明確的法定 解釋指導，因此可能不會一致適用。交易對手可能會違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施可用 。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權 或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。 如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致巨大的 成本，並導致我們的管理和財務資源分流。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。 此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手以其他方式獲取或獨立發現。 如果我們的員工或授權的第三方服務提供商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會發生關於相關專有技術和發明的權利的糾紛。任何未能保護或執行我們 知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能中斷我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商標、版權、專有技術、專有技術或其他知識產權。我們可能會在未來 不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外， 可能存在其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品和服務或我們業務的其他方面侵犯 。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。 如果針對我們提出任何侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從 我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外， 中國知識產權法的適用和解釋以及在中國授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中， 存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能需要為我們的侵權行為承擔責任，或者 可能被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的 業務運營依賴於我們管理層的持續服務，特別是本招股説明書中提到的高管、 以及負責我們的風險管理、研發、客户關係管理以及與 業務合作伙伴(如NetsUnion)和融資合作伙伴合作的團隊。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們 不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一個或多個管理層無法或不願意 繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制， 我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響， 我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管我們已與管理層簽訂了 保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手、形成競爭業務或向公眾披露機密信息。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛 ，我們可能需要支付大量成本和費用才能在中國執行此類協議 ，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能需要高度的 管理層關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以進一步提高我們 業務的價值。如果交易完成，這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們 能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，甚至 如果我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處，也可能無法避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不會使我們的業務戰略受益，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益 。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或 技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務，或者任何新的或增強的貸款產品和服務，如果開發出來，將獲得市場認可或證明是有利可圖的。 我們不能向您保證，任何新的或增強的貸款產品和服務如果開發出來，將獲得市場認可或證明是盈利的。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格且熟練的員工 。

我們 相信我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、技術基礎設施和 IT系統維護和升級、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有的 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的 資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對競爭對手的價值，這些競爭對手可能會 尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用， 我們的運營效率可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果 未能保持客户服務質量，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們 依賴我們的客户服務代表為使用我們服務的客户提供幫助。因此，客户 服務的質量對於留住我們的現有客户和吸引新客户至關重要。如果我們的客户服務代表 不能滿足客户的個性化需求，我們可能會遭受聲譽損害，並失去與現有客户的潛在或現有業務機會 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重中斷我們的運營。

我們的 業務可能會受到其所在中國地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響， 無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害(包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病的傳播，包括最近爆發的通常稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒) 。新冠肺炎的爆發，首先在中國大陸發現，然後在亞洲，最終在全球範圍內 ，可能會對業務、經營業績和財務狀況造成重大影響。新冠肺炎爆發 可能會增加借款人的違約和拖欠風險。具體地説，新冠肺炎的爆發可能會導致 經濟下滑以及地區和全球經濟狀況的其他重大變化。因此，借款人的違約和拖欠風險可能會隨着他們失業或產生的收入減少而增加。因此，更高的違約風險和 拖欠風險可能需要我們投入更多的資源來維持我們目前的貸款償還和催收管理業務的收款率，並給我們的貸款推薦業務帶來風險管理挑戰，從而增加我們的運營 成本。此外，根據疫情爆發的持續時間和蔓延範圍，新冠肺炎疫情可能會對上海地區和我們目標的其他一線城市的房地產市場產生不利影響，從而減少借款人能夠通過我們的服務獲得的貸款總額 ，降低我們根據具體貸款金額計算的服務費，並 對我們的貸款推薦業務收入產生不利影響。由於我們的大多數商家客户是零售商，其業務受到新冠肺炎疫情的不利影響 , 疫情還可能導致我們的商户客户 停止或延遲使用我們的預付費支付網絡服務，從而對我們的預付費支付網絡業務收入產生不利影響。

任何 通信和旅行的重大中斷，包括旅行限制和政府機構可能採取的其他潛在保護隔離措施 ，都可能增加難度，並可能使我們無法對抵押財產進行現場檢查，這是我們信用評估和風險管理流程的必要步驟。此外，旅行限制和 保護措施可能會導致公司產生額外的意想不到的勞動力成本和開支，或者可能會限制我們留住運營所需的高技能人員的能力 ，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 業務受到新冠肺炎疫情的不利影響。2020年2月初，由於政府限制，我們不得不暫停 我們的預付費網絡服務。在整個新冠肺炎疫情期間，我們設法迅速 實施了一系列應對措施，包括在2月底之前實現全勞動力遠程復工。我們於2020年3月10日全面恢復 運營。

由於新冠肺炎疫情持續快速發展，新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響目前還不得而知

我們 可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律訴訟的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利 影響。

我們 可能會不時受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。然而，索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定這些索賠是否會 發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們招致辯護費用，利用我們很大一部分資源 並轉移管理層對我們日常運營的注意力，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解 或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 此外，有關針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成重大不利影響 。

本招股説明書中的某些 數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。

此 招股説明書包含我們從各種政府和私人實體出版物(包括我們委託的Frost&Sullivan報告)獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於 多個假設的預測。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些行業 未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和我們的 普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，這些行業的快速發展性質導致與我們所在行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測 或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測 不同。

我們 尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息 可以使用第三方方法收集。此外，這些行業 出版物和報告通常表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證 此類信息的準確性和完整性。

我們 依靠假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中的不準確可能會損害我們的聲譽 並對我們的業務造成不利影響。

本招股説明書中的某些 關鍵運營指標是使用我們的內部數據計算的，這些數據未經第三方 獨立核實。雖然這些數字是基於我們認為適用測量期的合理計算得出的，但 在測量這些指標時存在一些挑戰。此外，我們的關鍵運營指標是根據不同的假設和估計 進行推導和計算的，在評估我們的運營 績效時，您應謹慎對待此類假設和估計。

由於數據可用性、來源和方法的不同，我們的 運營指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的類似標題的指標不同 。如果我們在運營指標中發現重大錯誤， 我們的聲譽可能會受到損害，第三方可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們，這可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的 當前保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平，並且我們可能會招致 不在保險承保範圍內的損失。

我們 相信，對於我們這種規模和類型的企業來説，我們保持慣例的承保範圍。但是，我們可能無法為某些類型的損失或索賠投保 ，或者此類保險的費用可能過高。未投保的損失或索賠如果發生 ，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們的 公司結構，特別是我們與Sentage運營公司 和Sentage運營公司的所有股東(“Sentage Operating Companies股東”)的VIE安排(“VIE安排”)， 面臨重大風險，如以下風險因素所述。

由於 我們通過VIE開展業務，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲處罰， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 通過我們的VIE通過一系列合同安排運營我們的業務，因此，根據美國普遍接受的會計原則，我們VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，我們VIE的運營結果 在所有方面都被視為我們運營的結果。關於 中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理外商獨資企業和VIE之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規 。

在 或2011年9月前後，多家媒體報道稱，中國證監會(“證監會”) 已準備了一份報告，建議中央政府主管部門預先批准在受外商投資限制的行業經營的具有可變利益實體結構的中國公司 在境外上市。然而， 目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向上級政府部門提交了此類報告，或者此類報告提供了什麼 ，也不清楚是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者它們將提供什麼。

如果WFOE、我們的VIE或其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規， 或者如果WFOE或我們的VIE未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們不能向您保證，中國法院 或監管機構可能不會認定我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則 或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將失效或無法執行，我們的VIE將不被視為VIE實體，我們將無權將VIE的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債和經營結果，這可以有效地將我們的VIE的資產、負債、收入和淨收入從我們的資產負債表和這很可能要求我們停止開展業務， 將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並導致我們的普通股市值大幅減值。 因此，您可能會失去對我們普通股的投資。

我們與Sentage運營公司和Sentage運營公司股東的 VIE安排可能無法有效 提供對Sentage運營公司的控制權。

我們目前收入和淨收入的很大一部分來自Sentage運營公司。我們在Sentage運營公司中沒有實體 所有權權益，但依賴我們與他們的VIE安排來控制和運營他們的 業務。但是，我們的VIE安排可能不能有效地為我們提供對Sentage運營 公司及其運營的必要控制。這些VIE安排中的任何缺陷都可能導致我們失去對Sentage運營公司的管理 和運營的控制，這將導致在我們 公司的投資價值出現重大損失。我們通過我們的VIE安排依賴合同權利對Sentage運營公司實施控制和管理，這使我們面臨Sentage運營公司股東潛在違約的風險。

我們與Sentage運營公司的 VIE安排受中國法律管轄，我們可能難以執行 我們在這些VIE安排下可能擁有的任何權利。

由於 我們與Sentage運營公司的所有VIE安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議 ，因此這些安排將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序 解決。我們與任何Sentage運營公司之間因這些VIE安排而產生的爭議 將在中國通過仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法制環境沒有美國那麼發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會進一步 限制我們在中國通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行這些VIE安排的能力， 這可能會限制我們對Sentage運營公司實施有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反了中國法律和法規，或者由於公共政策原因而不能執行，則這些合同可能無法在中國執行。 如果中國政府當局或法院認為這些合同違反了中國法律和法規，或者因為公共政策原因而不能執行，則這些合同可能不能在中國強制執行。如果我們無法執行這些VIE安排， 我們可能無法對Sentage運營公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響 。

我們 可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響 。

我們很大一部分業務是通過Sentage運營公司開展的，出於會計目的，這些公司目前被視為VIE，我們被認為是主要受益者，使我們能夠在合併的 財務報表中合併我們的財務結果。如果我們作為VIE持有的公司將來不再符合VIE的定義， 或我們被視為不是主要受益人，我們將無法逐行合併該實體的財務 結果，以用於中國的合併財務報表。此外，如果未來附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益者，我們將被要求將該實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，以用於中國目的。如果此類實體的財務結果為負，這可能會對我們在中國的運營業績產生相應的 負面影響。但是，在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、實踐、 和方法與美國和SEC會計條例中普遍接受的原則、實踐和方法 之間的任何重大差異，必須在美國和SEC的財務報表 中進行討論、量化和核對。

Sentage WFOE與每家Sentage運營公司之間的 VIE安排可能會導致不利的税收後果。

中華人民共和國 法律法規強調相關 各方之間的轉讓定價安排必須以公平原則為基礎。法律法規還要求有關聯交易的企業編制轉讓定價文件 ，説明定價依據、計算方法和詳細説明。關聯方安排 和交易可能受到中國税務機關的質疑或税務檢查。

在 税務檢查中，如果我們在Sentage WFOE和每個Sentage運營公司之間的轉讓定價安排被判定為避税，或者相關文件不符合要求，Sentage WFOE和每個Sentage運營公司 可能會受到轉讓定價調整等重大不利税收後果的影響。轉讓定價調整可能 導致Sentage WFOE為中國税務目的記錄的調整減少，這可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加Sentage運營公司的税負而不減少我們子公司的税負，這可能進一步 導致因未繳税款而向我們徵收利息；或(Ii)限制我們的中國公司維持優惠 税收待遇和其他財政優惠的能力。

我們的 控股股東與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

盧巧玲女士是我們的控股股東兼首席執行官。鑑於她在我們公司的重大利益， 當利益衝突發生時，盧女士的行為可能不會完全符合我們股東的最佳利益(與她的個人利益相反)，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。例如，她可能認為切斷與我們的VIE安排符合Sentage運營公司的利益，而不考慮此類 操作可能對我們產生的影響。此外，她可能會違反其受託責任，將業務機會從我們轉移到他人， 從而影響Sentage運營公司根據VIE安排有義務向我們匯款的金額。

我們的 董事會由大多數獨立董事組成。這些獨立董事可能能夠阻止 並抵制我們的高級管理人員或非獨立董事(可能包括Lu女士)違反我們 利益的行為。然而，我們不能保證獨立董事在任何特定情況下會如何行動。此外， 如果我們或獨立董事不能解決我們與我們在中國的關聯公司的管理人員和董事之間的任何利益衝突 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷 。

如果您認為您的權利因上述任何一種情況而受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或我們居住在中國的高級職員或董事提起訴訟。即使您成功提起訴訟，中國法律也可能使您無法 執行鍼對我們全部位於中國的資產和管理的判決。

Sentage運營公司股東與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務 和財務狀況造成不利影響。

Sentage運營公司的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東的行為可能不符合Sentage Holdings的 最佳利益，或可能違反或導致Sentage運營公司違反我們與他們和Sentage運營公司之間的現有VIE安排 ，這將對我們有效地 控制Sentage運營公司並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會 導致我們與Sentage運營公司達成的協議以不利於我們的方式履行，其中包括 未能及時將VIE安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突 發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前， 吾等並無任何安排處理該等股東與吾等之間潛在的利益衝突，但吾等可根據與該等股東訂立的獨家購買選擇權協議 行使購股權，要求彼等在中國法律允許的範圍內，將其於Sentage營運公司的所有股權轉讓 至吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不 依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性 。

我們 依賴Sentage運營公司持有的批准證書和營業執照，Sentage WFOE與任何Sentage運營公司之間關係的任何惡化 都可能對我們的整體業務運營產生重大不利影響。

根據VIE安排，我們在中國的大部分業務將根據每家Sentage運營公司持有的批准、證書、 營業執照和其他必要的許可證進行。不能保證所有 Sentage運營公司在其期限到期時都能夠續簽其許可證或證書，其條款與其當前持有的條款基本 相似。

此外， 我們與每一家Sentage運營公司的關係受VIE安排管轄，該協議旨在通過我們對Sentage WFOE的間接所有權為 我們提供對每一家Sentage運營公司的業務運營的有效控制。 但是，VIE安排可能無法有效控制我們業務運營所需許可證的申請和維護 。每一家Sentage運營公司都可能違反VIE安排、 破產、業務陷入困境或無法履行VIE安排下的義務 ，因此，我們的運營、聲譽、業務和股票價格可能會受到嚴重損害。

我們根據獨家購買選擇權協議 行使購買每家Sentage運營公司部分或全部股權的選擇權可能需要得到中國政府的批准。如果我們未能獲得此批准，可能會削弱我們 實質上控制所有Sentage運營公司的能力，並可能導致Sentage運營公司採取與我們的利益衝突的行動 。

我們與每家Sentage運營公司簽訂的 獨家購買期權協議使Sentage WFOE可以選擇購買每家Sentage運營公司的全部 或部分股權。然而，如果行使 會違反中國的任何適用法律和法規，或導致各Sentage運營公司 的運營所需的任何許可證或許可證被取消或失效，則不得行使選擇權。根據中國法律，如果外國實體通過其投資的外國投資公司 收購境內關聯公司，從技術上講，中國關於併購的規定 將適用於該交易。實施本條例需經中華人民共和國商務部(“商務部”)或當地有關部門審批。 此外，必須對要收購的股權或 資產進行評估。我們不能保證我們能通過這樣的審查，並獲得收購每一家Sentage運營公司的批准 。如果我們無法購買每家Sentage運營公司的股權， 那麼我們將失去很大一部分控制Sentage運營公司的能力，以及確保Sentage 運營公司按照我們的利益行事的能力。

由於 我們的收入依賴於與每家Sentage運營公司簽訂的獨家業務合作協議，因此該協議的終止 將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們 是一家控股公司，我們的大部分業務是通過每個Sentage運營公司和Sentage WFOE之間的VIE安排進行的。因此，我們目前依賴的假設是，在Sentage WFOE根據獨家業務合作協議 收到各Sentage運營公司的付款後，我們將繼續從Sentage WFOE的股息支付中獲得 收入。獨家業務合作協議的期限仍然有效，除非 Sentage WFOE以書面形式或協議中規定的其他方式明確終止該協議。任何Sentage 運營公司均無權單方面終止該協議。由於我們或我們的子公司都不擁有Sentage運營公司的股權 ，因此終止獨家業務合作協議將切斷我們 在我們當前控股公司結構下繼續從Sentage運營公司收取款項的能力。雖然 我們目前不知道有任何可能導致業務合作協議終止的事件或原因，但我們不能向 您保證將來不會發生此類事件或原因。如果獨家業務合作協議 終止，這可能會嚴重影響我們在當前公司結構下的生存能力，進而影響您的投資價值。

由於我們是開曼羣島公司 並且我們的所有業務都在中國進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟 或強制執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立 ，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的所有董事和 官員都居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據 美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對 我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您對我們的 資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。請參閲“論民事責任的可執行性.”

與在中國做生意有關的風險

根據《外商投資法》，主要通過合同安排(例如我們的業務)控制的外商投資項目在中國的地位存在不確定性 。

《中國人民銀行關於非金融機構提供支付服務的管理辦法》(中國人民銀行令(2010年)第2號，《令2號》)(中國人民銀行令[2010]第2號“非金融機構支付服務管理辦法”) 由中國人民銀行於2010年6月14日發佈。根據第2號令，外商投資支付機構的經營範圍、資質條件和支付機構外國投資者的允許出資比例，由中國人民銀行 規定，報國務院批准。根據中國人民銀行發佈並於2018年3月19日施行的《中國人民銀行(2018年)第7號公告》(中國人民銀行公告(2018)第7號) (《第7號公告》)，經國務院批准，根據《中華人民共和國人民銀行法》和第2號令， 外商投資支付機構應符合與外商投資支付機構相關的監管要求。 根據第2號令和第7號公告，我們的VIE青島Buytop提供預付費支付網絡服務，因此被視為支付機構。 為了遵守中國有關外資擁有和投資從事某些業務(包括第三方支付服務)的公司的法律法規，我們依賴我們與VIE之間的VIE安排在中國經營此類業務 。

商務部 於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定企業是否為外商投資企業時引入了 “實際控制”原則 。根據2015年徵求意見稿，通過合同安排控股的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。 2019年3月15日，全國人大通過了“中華人民共和國外商投資法”，並於2020年1月1日起施行。 同時廢止了“中華人民共和國中外合資經營企業法”、“中華人民共和國外商獨資企業法”和“中華人民共和國外商獨資企業法”。 中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法、中華人民共和國外商獨資企業法。及其實施 規則和附則。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織 直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新的建設項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及以中華人民共和國法律、行政法規或國務院(“國務院”)規定的其他方式進行的投資 。雖然《外商投資法》已從2015年的徵求意見稿中刪除了特別提到的 “實際 控制”和合同安排的概念，但我們的VIE未來是否會 被認定為外商投資企業仍存在不確定性。結果, 我們不能向您保證，《外商投資法》 不會對我們通過VIE安排開展業務的能力產生重大不利影響。

如果 我們被認為有一個非中國實體作為控股股東，有關通過合同安排進行控制的條款可能會到達我們的VIE安排，因此Sentage運營公司可能會受到外國 投資的限制，這可能會對我們當前和未來業務的生存能力產生重大影響。具體地説，與擁有中國控股股東的實體相比，我們可能被要求 修改我們的公司結構，改變我們目前的經營範圍，獲得批准，或者面臨處罰或其他額外的 要求。外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。

它 不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。本次發行完成後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，假設承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們的首席執行官(中國公民)呂巧玲女士將實益擁有我們已發行普通股總投票權的約56.2%，或約 53.9%，假設全面行使承銷商的超額配售選擇權，不包括400,000股承銷商認股權證相關的普通股。 然而，根據外國投資法，這是否足以讓她控制我們還不確定。如果未來《外商投資法》的修訂或實施細則要求我們採取進一步的行動，如商務部 市場準入許可或對我們的公司結構和業務進行某些重組，我們是否能及時完成這些行動可能存在很大的不確定性 ，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

基本上 我們的所有資產和業務目前都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果、 和前景都可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況的影響。 中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們產品的需求，削弱我們的競爭地位。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去實施了包括利率調整在內的一些措施來控制 經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度 。二十世紀七十年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護 。我們的中國關聯實體受一般適用於在中國的公司的各種中國法律和 法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的， 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律體系中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府 政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策和內部規則可能具有追溯力。因此，我們可能要在違反這些政策和規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性， 包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的 業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

管理 我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能削弱我們 盈利運營的能力。

有關中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性 ，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律和法規 有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能 包含很大的不確定性。中國的法律體系發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規(包括對現有法律法規的修訂)的生效和解釋可能會延遲 ，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規隨後被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則可能會影響我們的業務 。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

您 在履行法律程序服務、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的 我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

由於 是根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產 都位於中國。此外，我們幾乎所有的高級管理人員都有很大一部分時間居住在中國 ，並且都是中國公民。因此，您可能很難向中國大陸境內的人員送達法律程序文件 。您可能很難執行根據美國聯邦證券法民事責任條款 在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或 在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院 是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款 的此類個人的判決存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何 條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決 。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。 如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及執行判決的依據。看見“民事責任的可執行性。”

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時也可能會 遇到困難。SEC 表示，在中國獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。 中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動 。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人 在接受海外監管機構的直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國境外進行的調查和訴訟所需的信息造成重大的法律和其他障礙 。

中國勞動力成本增加 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長 。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計 我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的人力成本 轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到重大 和不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面也受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂 勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止 勞動合同等方面都有了更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改僱傭或勞動慣例， 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的 用工實踐不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議 或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供 額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司 增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於外匯管理境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資有關問題的通知》 或《外匯局第37號通知》。根據國家外匯管理局第37號通函， 中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及出於外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特殊目的載體(SPV)提供境內資產或利益的，必須事先在當地外匯局登記 。(##**$$， _)。國家外管局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變更(如變更中國個人股東、名稱和經營期限等)，或者境外特殊目的機構發生重大變更(如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立)時，外匯局應修訂《外匯局登記》 。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《外匯局通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第十三號通知，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的 銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

除《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通知》外，我司在境內開展外匯業務的能力可能受《外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行的約束。 根據《個人外匯規則》，任何尋求在海外進行直接投資或從事境外有價證券或衍生產品發行或交易的中國個人必須按照外匯局的規定進行適當的登記， 如果登記失敗，可能會對該中國個人處以警告、罰款或其他責任。

受外管局第37號通函和個人外匯規則約束的我們的 現任股東陸巧玲、郭藝恆、王華和李劍秀已按規定在符合條件的銀行完成了初步登記。但是，我們 可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，並且我們 無法控制我們未來的任何受益人。因此，我們不能保證我們現在或未來的中國居民受益人 會遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局法規中規定的所有登記程序 。我們的中國居民受益所有人未能或無法遵守這些安全法規 可能會對我們或我們的中國居民受益所有人處以罰款和法律制裁， 限制我們的跨境投資活動，或者限制我們的中國子公司向我們分配股息或從我們獲得 外匯主導貸款的能力，或者阻止我們能夠進行分配或支付股息，因為 我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國 對母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止 我們利用此次發行所得資金向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

根據 中國法律和法規，我們被允許通過向我們的中國子公司提供貸款 或向我們的中國子公司提供額外資本來利用此次發行所得資金為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府註冊、法定金額限制 和審批要求。我們可能向Sentage WFOE提供的出資額約為100,000美元， 在未獲得外管局或其他政府部門批准的情況下。此外，Sentage WFOE可能會增加其註冊資本 以獲得我們的額外出資，目前在滿足適用的政府和備案要求的前提下，增加其註冊資本 沒有法定限制。對於我們向Sentage WFOE發放的任何金額的貸款，此類貸款都必須向當地外匯局登記。有關更多詳細信息，請參閲“條例-外匯條例 “這些中國法律法規可能會大大限制我們使用從此次發行所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金，或通過我們的中國子公司投資或 收購任何其他中國公司的能力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠完成 必要的註冊或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來對中國子公司的貸款 或我們未來對我們中國子公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或 未能獲得此類批准，我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益並將其資本化 或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，包括 我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟形勢變化和中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府 改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率 保持在窄幅區間內。自二零一零年六月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而變幻莫測。 很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。 由於我們的品牌合作伙伴的大部分產品都在美國銷售 ，匯率波動將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

我們的業務是在中國進行的，我們的賬簿和記錄都是用人民幣保存的，人民幣是中華人民共和國的貨幣。我們向SEC提交併提供給股東的財務 報表以美元表示。人民幣與美元之間匯率的變化 以美元表示時，會影響我們的資產價值和業務結果。 人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的感知變化等因素的影響 。 人民幣的任何大幅升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外， 我們本次招股説明書提供的普通股是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益 兑換成人民幣才能將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的換算率的變化將影響 我們的業務所能獲得的收益。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行更多套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大 這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

根據 《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能被歸類為中華人民共和國企業所得税用途的中華人民共和國“居民企業”。 這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的 《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中華人民共和國境外設立了 在中國境內設立的“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業” ，其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。 根據“企業所得税法實施細則”，“事實上的管理機構”被定義為擁有物質和全面管理和控制的機構。企業的財務和 財產。此外，國家税務總局2009年4月發佈的一份被稱為SAT 82號通知的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要。以及半數以上有表決權的高級管理人員或董事。繼SAT第82號通知之後，SAT發佈了一份公告，名為SAT公告45，於2011年9月生效, 為落實國家税務總局第82號通知提供更多指導，明確此類“中資境外註冊居民企業”的申報和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及確定後事項的行政管理。雖然SAT通告82和SAT公告45僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業 ，而不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映出SAT在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論 離岸企業是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團控制的，還是由中華人民共和國或外國個人控制的。

如果中國税務機關認定Sentage Holdings的實際管理機構在中國境內，則Sentage 控股就中國企業所得税而言可能被視為中國居民企業，並可能隨之而來的一些不利的中國 税收後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税， 這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還必須繳納中國企業所得税申報義務。 最後，我們向我們的投資者支付的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税， 對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定的約束)，如果該等收益被視為來自中國，則該等收益可能被視為來自中國。尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業， 我公司的非中國股東是否能夠申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您對我們股票的投資回報。 截至本招股説明書發佈之日，森泰控股尚未接到中國税務機關的通知或通知，即根據《企業所得税法》，它已被 視為居民企業，但我們不能向您保證，它未來不會被視為 居民企業。

我們 面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局第7號通知》。國家税務總局通告7提供有關非居民企業間接 轉讓中國應税資產(包括中國居民企業的股權和不動產)的全面指引 。此外，2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(簡稱《37號通知》)，自2017年12月起生效，並於2018年6月修訂，其中修訂了《國家税務總局7號通知》中的部分條款，進一步明確了非居民企業的應納税申報義務。非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權和/或不動產 應遵守國家税務總局通告7和國家税務總局通告37。

Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。根據SAT第7號通知的規定， 交易雙方的股權結構符合下列情形的， 間接轉讓中華人民共和國應税資產被視為合理的商業用途：i)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%以上的股權，反之亦然；ii)轉讓方和受讓方均為 同一方直接或間接擁有80%或以上；iii)項目符號一)和二)超過50%的比例應為100%； 交易雙方的股權結構符合下列情況的，應視為合理的商業用途：1)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%以上的股權，反之亦然；2)轉讓方和受讓方均為 同一方直接或間接擁有80%以上的股權此外，SAT第7號通知還對應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)都帶來了挑戰。非居民企業 通過處置境外控股公司股權間接轉讓中華人民共和國應税資產，屬於間接轉讓的 非居民企業作為出讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關報告這種間接轉讓，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是以減税、避税、遞延為目的設立的，中國税務機關可以不予理會 境外控股公司的存在 。 為減税、避税、緩税而設立的境外控股公司 可以不予理睬 。 如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是以減税、避税、遞延為目的而設立的， 可以不考慮境外控股公司的存在。 因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款。, 目前，轉讓中國居民企業股權的税率為 10%。

根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按“企業所得税法”第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納税款。但是，非居民企業 在税務機關責令其限期申報繳納税款前自行申報繳納税款的，視為該企業按時繳納税款 。

我們 在報告和評估涉及中國應税資產的合理商業目的和未來交易方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。在 間接轉讓交易中被評估為沒有合理商業目的的情況下，根據SAT通告 7和SAT通告37，如果我們是此類交易的轉讓方，則可能受到 備案義務的約束或徵税，如果我們是此類交易的受讓方，則可能受到預扣義務(具體而言，股權轉讓預扣10%的税)。對於非中國居民企業的投資者轉讓股份，我們的中國子公司可能會被要求 協助提交SAT通函。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 SAT通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或 確定我們不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們的中國子公司在向我們支付股息或其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利 影響。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要從我們的中國子公司 獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求。根據中國現行法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中 向吾等支付股息。此外，我們的 中國子公司每年至少要預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)，作為一定的 法定準備金，直到撥備總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司還可以 根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金 。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制 可能會對我們的增長、進行投資、 或可能對我們的業務有利的收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利影響。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們支付的股息。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們基本上所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，Sentage 控股公司可能依賴我們的中國子公司Sentage WFOE支付股息，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求 。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局 事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些 程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終 股東(他們是中國居民)的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣 向我們的股東支付股息。

根據企業所得税法，我們的中國子公司的預扣税責任存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息 可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預扣税率。根據 中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或“雙重避税安排”，如果中國企業在分紅前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，並經中華人民共和國有關税務機關認定符合 項下的其他條件和要求，則10%的預扣税率可降至 5%。 中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或“雙重避税安排”，如果中國內地企業在分紅前至少連續12個月由香港企業持有至少25%的預扣税率，並經有關中國税務機關認定符合 項下的其他條件和要求，則可將10%的預扣税率降至 5%。

但是， 根據2009年2月20日生效的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》或2009年2月20日起施行的《中華人民共和國税務機關關於執行分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關認定企業受益於以税收驅動為主的結構或安排所導致的所得税税率降低，該税務機關可以調整税收優惠。 中國税務機關可以調整優惠税收待遇。 中國税務機關可以調整優惠税收待遇。 根據2009年2月20日生效的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關認定公司受益於以税收驅動為主的結構或安排，可以調整優惠税收待遇。根據自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關受益所有者若干問題的通知》，在確定申請人為 税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收待遇時， 將考慮以下幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的 業務活動，税收條約對手國或地區是否不徵税，是否對相關所得給予免税 ，或者是否以極低的税率徵税。本通知進一步要求，凡擬證明 為“實益所有人”的申請人，須向有關税務機關提交有關文件。我們的中國子公司 由我們的香港子公司全資擁有。然而，我們不能向您保證，我們關於我們有資格享受税收優惠的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠根據雙重避税安排向中國相關税務機關完成 必要的備案，並享受5%的優惠預扣税率，涉及我們中國子公司向我們香港子公司支付的股息，在這種情況下，我們 將對收到的股息徵收10%的較高提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們 可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價、 和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評、 和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控 。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查。 尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務以及我們的普通股價格 產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種 情況將成本高昂且耗時，並會分散我們管理層發展業務的注意力。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的普通股價值大幅下跌 。

我們提交給SEC的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中的 披露不受中國任何監管機構的審查 。

我們 受SEC監管，我們提交給SEC的報告和其他文件將根據SEC根據證券法和交易法頒佈的規則 和法規進行審查。我們的SEC報告和其他披露以及 公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如， 我們的SEC報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會(China Securities Regulatory Commission)的審查，中國證監會是中國的監管機構， 負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的SEC報告、備案文件和我們的 其他公開聲明，並瞭解沒有任何地方監管機構對我們、我們的SEC報告、其他備案文件、 或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

美國證券交易委員會(SEC)和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近的一份聯合聲明，納斯達克提交的 擬議的規則修改，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對其實施額外的、更嚴格的標準。 SEC和PCAOB最近發表的一份聯合聲明，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司實施額外的、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在中國擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向SEC提交了三份 提案，要求(I)對主要在“限制性 市場”運營的公司適用最低發行規模要求，(Ii)對限制性 市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格 對其實施額外且更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了一項法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法 審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法 檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所進行交易。

2020年6月4日，美國總統 發佈了一份備忘錄，命令總統的金融市場工作組在備忘錄簽署之日起 60天內向總統提交一份報告，其中應包括就行政部門 以及SEC或PCAOB可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其 審計公司的監管要求。然而，目前尚不清楚美國行政部門、SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

由於無法在中國接受PCAOB檢查 ，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此， 投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查 ，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難，這可能會導致投資者和我們普通股的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的 質量失去信心。

我們的審計師Friedman LLP是PCAOB的獨立 註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，必須遵守美國法律 ，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的審計師已經接受了PCAOB的定期檢查。然而，上述最新發展給我們提議的產品增加了不確定性 ，納斯達克可能會在考慮我們的審計師審核和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地域 覆蓋範圍以及與我們的審核相關的經驗後，對其應用額外的更嚴格的標準。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要 中國證監會或“中國證監會”的批准 ，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准， 在這種情況下，我們可能會因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

由六家中國監管機構於2006年採納並於2009年修訂的 《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的通過收購中國境內公司而成立的境外特殊目的特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所上市和交易 之前，必須獲得中國證監會的批准。 這類特殊目的機構的證券在海外證券交易所上市 和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。 這類特殊目的機構的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站 上發佈公告，明確了特殊目的機構報請證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。 併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的 中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們在此次發行中，我們的股票在納斯達克資本市場上市和交易不需要中國證監會的批准 ，因為 ：

然而，我們的 中國法律顧問進一步建議我們，在海外發行的背景下如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性，其上面彙總的意見受任何新的法律、規則和 法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證 包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會 批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有獲得中國證監會的 批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國 、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動，如 以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們 或建議我們在結算和交割我們發行的股票之前停止本次發行。因此， 如果您在預期並在我們提供的股票結算和交割之前從事市場交易或其他活動 ，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

併購規則和某些其他中國法規為外國 投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則以及最近通過的有關合並和收購的法規和規則 建立了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜 。例如，併購規則要求，如果(I)涉及任何重要行業 ，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的因素，或(Iii) 此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權發生變更， 外國投資者控制中國境內企業的任何 變更交易必須事先通知商務部。 如果發生此類交易，外國投資者對中國境內企業的控制權發生變更 涉及任何重要行業 ，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的因素，或(Iii) 此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業控制權發生變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，還必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻 時，提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購 必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖 繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。在未來 , 我們可以通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述 法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，並且任何所需的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力 。很明顯，我們的業務不會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在的行業需要接受安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標 實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。 如果是這樣，我們未來在中國的收購，包括通過與目標 實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力 將因此受到實質性的不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股 ，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們計劃申請我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。然而，發行後，我們普通股的活躍公開市場可能不會發展或維持 ，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

我們普通股的首次公開募股(IPO)價格可能不代表交易市場上的主流價格 ，這樣的市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格 將由我們與承銷商協商確定， 可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格 不會大幅低於首次公開募股(IPO)價格。過去幾年，美國和其他國家的金融市場經歷了價格和成交量的大幅波動。我們普通股價格的波動 可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的 變化無關或不成比例。

您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股每股(預計)有形賬面淨值。因此， 當您在發售中購買我們的普通股時，假設首次公開募股價格為5.50美元，在發售完成後，您將立即產生每股4.17美元的攤薄 。請參閲“稀釋。“此外，您可能會經歷 進一步稀釋，因為在行使我們可能不時授予的未償還期權時，會發行額外的普通股 。

如果 我們未能實施和維護有效的內部控制制度，或未能彌補已確定的財務報告內部控制中的重大弱點，我們可能無法履行報告義務或無法 準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的 內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至 2019年和2018年12月31日和截至2018年12月31日的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部 控制(如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準所定義的)存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。發現的重大弱點包括：(I)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及SEC報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源 ；(Ii)缺乏充分的書面財務結算政策和程序；(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會；以及(Iv)會計經理缺乏有效的審核 流程，導致對財務報表進行重大審計調整。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們採取了以下補救措施：(I)設立內部審計 職能，並聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)合規要求 和改善整體內部控制；以及(Ii)通過董事決議任命獨立董事， 成立審計委員會，並加強公司治理。

我們計劃採取其他補救措施 ，包括(I)聘用更多具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的合格會計人員 ，以加強財務報告功能並建立財務和系統控制框架；以及(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期的 和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃。

但是， 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制 缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的 財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景，以及我們普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響。 此外，財務報告內部控制不力，嚴重阻礙了我們防範欺詐的能力。

此次發行 完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的第 404節將要求我們在Form 20-F年度報告(從截至2021年12月31日的財年報告開始)中包括關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如就業法案中定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層 得出我們的財務報告內部控制有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所 在進行獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告 。此外，在我們成為上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何所需的補救。

我們 將因成為上市公司而大幅增加成本。

在 本次發行完成後，我們作為上市公司將產生大量法律、會計和其他費用，而我們作為非上市公司 沒有發生這些費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)隨後實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度 會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本更高。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管。

根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)在我們的年總收入至少10.7億美元的 中，或(C)我們被視為大型加速申報公司的情況下， ，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括豁免 第404條規定的審計師認證要求，評估新興成長型公司的財務報告內部控制，並允許推遲採用 新的或修訂後的會計準則，直至該等準則適用於私營公司。

在 我們不再是“新興成長型公司”之後，或者在首次公開募股(IPO)完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404條和SEC的其他規則和法規的要求。例如，作為一家上市公司 ，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制 和披露控制程序的政策。

我們 目前正在評估和監控與這些規章制度相關的發展，我們無法預測或估計 我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的 首席執行官呂巧玲女士將在上市後立即擁有我們超過50%的普通股。 她將有權選舉董事並以普通決議或特別決議的方式批准需要股東批准的事項。 我們的首席執行官呂巧玲女士將擁有超過50%的普通股。 她將有權選舉董事，並通過普通決議或特別決議批准需要股東批准的事項。

本公司行政總裁呂巧玲女士目前(於本次發售完成前)持有本公司已發行普通股78.7%。本次 發售後，假設不行使超額配股權，她將擁有我們約56.2%的已發行普通股， 假設全面行使超額配股權，不包括與 承銷商認股權證相關的400,000股普通股，則她將擁有約53.9%的股份。由於每股普通股持有人有權在本公司股東大會 上行使每股普通股一票的權利，因此盧女士將有權在本次發售後至少53.9%的本公司已發行有表決權股本 中投票。因此，盧女士將能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票影響力。 根據百分比的不同，她可能有權選舉所有董事，並在沒有任何其他股東投票的情況下批准所有需要股東批准的 事項。她將對 進行任何公司交易的決策產生重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種 投票權集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果 ，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者阻止我們的股東 實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

如果 我們被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免 ，這些公司治理要求可能會對我們的公眾股東造成不利影響。

此次發行後，我們的最大股東可能會繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權 。根據納斯達克上市規則，個人、團體、 或另一家公司持有超過50%投票權的公司屬於“受控公司”，並被允許分階段遵守獨立委員會的要求 。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則中的“受控公司”豁免 ，即使我們被視為“受控公司”，我們未來也可以選擇依賴這些豁免。如果我們 選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能 不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全 由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

大量 未來出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌 。

本次發行後，我們的普通股在公開市場上大量出售 ，或者認為這些出售可能會 發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成前，已發行普通股共計1,000萬股 。假設不行使超額配股權，緊接本次發售完成後將有總計14,000,000股普通股流出 假設超額配股權全部行使，緊接本次發售完成後將有14,600,000股普通股流出 。向市場出售這些股票 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留任何未來收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計 不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，您在我們普通股 的投資才能獲得回報。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈有關我們普通股的負面報告 ，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何 交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法 以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開募股價格 將通過承銷商與我們之間的談判確定， 可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。如果您在首次公開募股中購買我們的普通股 ，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能 向您保證，我們普通股的首次公開募股價格或首次公開募股後的市場價格 將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的股票交易價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的 市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或 不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟 。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們 承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。

我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行募集的資金，並可能以不會 提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們 預計，我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層 將有很大的酌情權來使用本次發行給我們的淨收益，並可能以不會改善我們的運營業績或提高我們普通股市場價格的方式使用所得資金 。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所 法案的報告要求，我們將招致我們 作為外國私人發行人不會招致的大量額外法律、會計和其他費用。

我們 預計此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將豁免 交易所法案中有關委託書提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16節 中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表 ，我們也不會被要求在我們的定期 報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得 外國私人發行人的資格，但未來我們可能不再有資格成為外國私人發行人 ，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

作為外國私人發行人， 我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，並且 不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者可公開獲取的信息 ，併為他們提供比我們是美國發行人更少的保護。

納斯達克上市規則要求上市 公司的大多數董事會成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們 是被允許的，我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述 要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐 不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益行事 ，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，因此董事會對公司管理層的監督程度可能會降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 有一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克 上市規則可能需要股東批准某些公司事項，例如要求股東有 機會對所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，以及某些普通股發行。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類 事項是否需要股東批准，並任命提名和公司治理委員會。但是，我們可能會考慮遵循本國慣例 ，以代替納斯達克上市規則中有關某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護 。

作為外國私人發行人，我們 不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此 與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能較少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款 的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告 。但是，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供 的信息將不那麼廣泛和不及時。 因此，您可能無法獲得與您投資 在美國國內發行人時獲得的保護或信息相同的保護或信息。

雖然 作為外國私人發行人，我們免除適用於美國發行人的某些公司治理標準，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會 上市或被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在 納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在此次發行之後，為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、 公開持股最低市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求 和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用的 規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被 摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大的 後果，包括：

反收購 我們的章程大綱和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的組織章程大綱和章程中的一些 條款將在本次發行完成之日或之前生效， 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括 以下內容：

由於 我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司 的要求，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及豁免由於這些放寬的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可獲得的信息或權利 。此外，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或 修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期 的日期(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的 或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。請參閲“我們是一家新興成長型公司的影響 。”

開曼羣島的 法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利 。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的判決同樣具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確 。特別值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系與美國相比不太發達 。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難 保護他們的利益。

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或 獲取這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查看我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動 時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東 更難保護自己的利益 ，因此，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東 更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參見“説明 股本-公司法中的差異.”

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而不賦予 股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在 公司的章程中提供。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21個整天的提前通知，召開任何其他股東大會至少需要14個整天的提前通知 。股東大會所需的法定人數為至少一名出席股東或 受委代表，佔有權在 本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就此等目的而言，“晴天”指不包括(A)發出通知或被視為發出通知之日，以及(B)發出通知之日或生效之日。

開曼羣島新頒佈的經濟實體法規可能會對本公司產生影響。

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切 這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤 。國際税務合作(經濟實體)法(2020年修訂版)(“實體 法”)包含對從事某些 “相關活動”的開曼羣島範圍內實體的某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於從2019年7月1日起的財政年度的 。然而，預計公司本身可能仍不在該法規的適用範圍 之外，或者將受到更有限的實質性要求的約束。雖然目前預計實質法律 對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步 澄清和解釋，因此目前無法確定此等法例修訂對本公司 的確切影響。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的 美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司將在 任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的積極經營中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或部分納税年度)的PFIC，則該美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能需要 遵守額外的報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產， 在我們的2021納税年度或其後任何一年，我們資產的50%以上可能是產生 被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果 。我們會在任何一個課税年度完結後作出這項決定。

儘管關於VIE的美國税法不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將Sentage運營公司視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得基本上 所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中 (請參見下文“公司歷史和結構”)。因此，Sentage運營公司的收入和資產 應包括在任何課税年度確定我們是否為PFIC時。就PFIC分析而言， 一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權(按價值計算)的任何實體的毛收入和資產份額。需要強調的是，除了法規本身(美國國税法第1297(C)條)以及法規、國庫條例和其他 認可機構的類似部分之外，幾乎沒有其他指導意見，因此，美國國税局有可能質疑審查規則將適用於 本案的論點，特別是考慮到法規明確規定了“股票”。

將我們的某些 收入歸類為主動或被動收入，將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們 是否會成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與 將資產歸類為產生主動或被動收入有關的某些美國國税局指導。此類法規和指導可能會受到 不同解釋的影響。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動 收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能會在一個或多個應納税 年中成為PFIC。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定或被確定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參見“物質所得税考慮因素-美國聯邦所得税-被動 外國投資公司。”

我們的 首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受證券法第144條 的限制。

我們的 首次公開募股前股東可以在本次發行完成後根據第144條出售他們的普通股。請參閲“有資格未來出售的股票 “下面。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者 ，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股票時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售 價格。這一事實可能會影響普通股在完成發售後的交易價格， 對本次發售的參與者不利。2019年9月和2020年3月，我們共發行9999股普通股 ，加上原始認購股份，已發行和已發行普通股總數達到10,000股。在 拆分之後，這些股票被細分為1000萬股普通股。這1000萬股普通股由我們的首次公開募股前股東間接 持有。根據第144條，我們的首次公開募股前股東在出售股份之前，除了滿足 其他要求外，還必須滿足規定的持有期。我們預計，在本次發售待決期間，不會根據規則第144條 出售任何普通股。

有關前瞻性陳述的披露

本 招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些 都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。 您可以根據這些陳述與歷史或當前事實無關的事實來識別它們。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”將、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述 ，找到許多(但不是全部)此類陳述 。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃 。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果 與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性 ，包括一些已知的和一些未知的。不能保證前瞻性陳述，實際 未來結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況 和運營結果。風險因素“我們的前瞻性陳述建立在管理層的 信念和假設之上，這些信念和假設基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您， 實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性 陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦 證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書分發 之後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業 數據和預測

此 招股説明書包含與中國消費貸款還貸和催收管理、貸款推薦以及第三方支付服務行業相關的數據。 這些行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設 源自我們認為合理的行業和政府來源。消費貸款償還和催收 管理、貸款推薦和第三方支付服務行業的增長速度可能不會達到行業數據預測的速度， 甚至根本不會。如果這些行業未能按預期增長，可能會對我們的業務 和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，消費貸款償還和收款行業性質的快速變化 管理、貸款推薦和第三方支付服務行業使得與我們行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個 假設被證明是不正確的，則實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測 不同。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司有一定的好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣 限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系 不太發達，為投資者提供的保護明顯低於美國。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上 我們的所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中華人民共和國國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難 在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決 。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，接受針對 美國紐約南區地區法院根據美國聯邦證券法 或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序送達服務。 我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，接受針對 美國紐約南區地區法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟。

Ogier， 我們的開曼羣島法律顧問，Grandall律師事務所(上海)(“Grandall”)，我們的中國法律顧問 ，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創 訴訟，這一點尚不確定。 (I)是否承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決(br})，或(Ii)受理開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創 訴訟。

Ogier 進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有規定執行判決的法定執行或條約 。然而，在美國獲得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟 在開曼羣島普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審，但條件是：(I)由具有管轄權的外國法院作出；(Ii)為最終判決；(Iii)不涉及税收、罰款或處罰；且(Iv)並非以 方式取得，且並非違反開曼羣島的自然正義或公共政策的強制執行。 此外，開曼羣島法院是否會強制執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人士提起的訴訟中獲得的美國法院判決；或(2)基於“證券法”針對我們或其他人士提起的原始 訴訟。 此外，尚不確定開曼羣島法院是否會強制執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人士提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人士提起的原始 訴訟。Ogier已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性 根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 將由開曼羣島法院裁定為懲罰性判決還是懲罰性判決。

Grandall 進一步告知我們，承認和執行外國判決是根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定 。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”(br}的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。 中美之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠關係 。Grandall進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、 安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們 或我們的高級管理人員和董事的外國判決，從而使美國法院的判決難以在中國得到承認和執行。

使用 的收益

我們估計，在扣除承銷 折扣、非實報性費用津貼和我們應支付的預計發售費用後，本次發行中出售4,000,000股普通股的淨收益 約為18,725,686美元，這是基於假設的每股普通股5.50的初始公開發行價，也就是本招股説明書封面 中規定的估計價格區間的中點。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣 和我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為21,745,186美元。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益，我們已按優先順序對收益的具體用途進行了排序。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創建一個公開市場，並獲得 額外資本。我們計劃使用本次發售的淨收益(不包括行使超額配售選擇權的收益) 如下：

此 預期使用此次發行的淨收益代表我們基於當前計劃和現行業務條件的意圖 ，這些情況可能會隨着我們計劃和現行業務條件的發展而在未來發生變化。預測開發我們現有業務和新業務所需的成本 可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進度、我們可能與第三方就我們的金融服務進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的 自由裁量權。

關於 我們使用此次首次公開募股的收益，我們將把收到的大部分收益用於擴展我們目前的 貸款推薦業務和預付支付網絡服務，以及發展我們的消費貸款償還和收取 管理服務。我們還將把所得資金用於我們的一般業務運營和潛在的收購運營。我們 打算專注於收購中國境內專門從事貸款推薦業務、預付費支付網絡服務以及消費者貸款償還和收款管理服務的企業實體。我們目前沒有任何收購計劃。

更具體地説，為了擴大我們的貸款推薦業務，我們計劃聘請更有經驗的營銷和財務專家 ，以便在中國的其他地理位置實施我們的戰略擴張，我們相信這將導致 我們在這項特定服務的中國市場獲得更大的份額。我們計劃更新我們現有的IT系統，以便 進一步簡化我們的服務和用户體驗。我們估計，我們將花費大約240萬美元聘請市場營銷專家和財務專家，大約320萬美元用於各種業務活動以擴大市場份額，大約 美元用於開發和升級我們的IT系統。

為了擴展我們的預付費支付網絡 ，我們計劃聘請更多經驗豐富的營銷和財務專家，以便將我們的戰略擴展 擴展到中國的其他地理位置，我們相信這將使我們在這項特定服務上獲得更大的中國市場份額 。我們計劃更新我們現有的IT系統，以進一步簡化我們的服務和用户體驗。 我們估計，我們將花費大約240萬美元聘請營銷和財務專家，大約400萬美元 用於各種業務活動以擴大我們的市場份額，大約160萬美元用於開發和升級我們的IT 系統。

為了擴展我們的預付費支付網絡 ，我們計劃聘請更多經驗豐富的營銷和財務專家，以便將我們的戰略擴展到中國的其他地理位置 ，我們相信這將使我們在這項特定服務上獲得更大的中國市場份額 。我們計劃更新我們現有的IT系統，以進一步簡化我們的服務和用户體驗。 我們估計，我們將花費大約240萬美元聘請營銷和財務專家，大約400萬美元 用於各種業務活動以擴大我們的市場份額，大約160萬美元用於開發和升級我們的IT 系統。

為了 發展我們的消費貸款償還和催收管理服務，我們計劃聘請經驗豐富的營銷和財務 專家，同時擴大我們的市場覆蓋範圍。我們還計劃更新目前用於消費貸款償還和 收款管理服務的IT系統，包括開發新的移動應用程序。我們估計，我們將花費約240萬美元 聘請營銷和財務專家，約240萬美元用於各種業務活動以擴大我們的 市場覆蓋範圍，約320萬美元用於開發和升級我們的IT系統。

此次發行的淨收益 必須匯至中國，我們才能使用這筆資金來發展我們的業務。此次發售完成後，匯款程序 可能需要幾個月的時間，在匯款完成之前，我們將無法在 中國使用發售所得資金。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。.

分紅政策

我們 打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息，條件是 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

如果 我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司Sentage HK收到資金 。

中國現行法規允許我們的中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向Sentage HK支付股息 。此外，我們在中國的每個附屬實體都被要求 每年至少留出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50% 。中國的每一家此類實體還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分 作為員工福利基金的資金，儘管撥備的金額(如果有)由其 董事會自行決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但公積金不能作為現金股息分配，但清算時 除外。

中華人民共和國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此，我們在遵守從我們的利潤中獲取和匯出 外幣以支付股息(如果有的話)所需的行政要求方面可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務 ，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他 付款的能力。如果我們或我們的中國子公司無法從我們的運營中獲得全部收入，我們可能無法為我們的普通股支付股息 。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。出於税務目的，Sentage HK可能被視為非居民企業 ，因此Sentage WFOE向Sentage HK支付的任何股息可能被視為來自中國的收入，因此 可能需要繳納最高10%的中國預扣税。請參閲“物質所得税考慮因素-中華人民共和國企業税 .”

為使我們能夠向股東支付股息，我們將根據Sentage運營公司與Sentage WFOE之間的VIE安排向Sentage WFOE支付股息，並將此類付款作為Sentage WFOE的股息分配給Sentage HK。Sentage運營公司向Sentage WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括營業税 和增值税。此外，如果任何Sentage運營公司在未來自行產生債務， 管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》 或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份，10%的預扣税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用 ，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人 ；以及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中，香港項目必須 獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預扣税率。由於 香港税務機關將根據具體情況簽發此類税務居民證書，我們不能向您保證，我們將 能夠從相關香港税務機關獲得税務居民證書，並根據雙重徵税安排，就我們的中國子公司向其直接控股公司Sentage HK支付的任何股息享受5%的優惠預扣税率。 我們的中國子公司向其直接控股公司Sentage HK支付的任何股息，我們不能向您保證 我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證書，並享受雙重徵税安排下5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向 有關香港税務機關申請《税務居民證明》。Sentage HK打算在Sentage WFOE計劃 向Sentage HK申報和支付股息時申請税務居民證明。請參閲“風險因素-根據EIT 法律，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格 。”

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本總額：

您 應將此大寫表與“收益的使用,” “選定的合併財務和運營數據 ,” “管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析 以及本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關附註。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，稀釋程度為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。 稀釋是因為每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值 。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為負114,860美元(通過從股東 赤字(38,962美元)減去75,898美元無形資產計算)，或每股普通股(0.01美元)。有形賬面淨值代表我們合併的總有形資產的金額，減去我們的合併總負債的金額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在 減去對承銷商的估計折扣、非實報實銷費用津貼和吾等應支付的估計發售費用 後確定的。

在本次發行中發售的4,000,000股普通股 以每股普通股5.50美元的首次公開募股價格(減去對承銷商的估計折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用)生效後，我們截至2020年6月30日的調整 有形賬面淨值為18,610,826美元，或每股流通股1.33美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加1.34美元，對於購買本次發行普通股的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋 4.17美元。上面討論的調整後的 信息僅是説明性的。

下表説明瞭這種稀釋：

如果承銷商全面行使其超額配售 選擇權，預計發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值將為1.48美元，向現有股東增加的每股普通股有形賬面淨值將增加 1.49美元，向此次發行的新投資者立即攤薄每股普通股有形賬面淨值將為4.02美元。

下表按截至2020年6月30日的預計調整基準 彙總了現有股東和新投資者在向我們購買的普通股數量、支付的總對價和扣除對承銷商的估計折扣、非實報實銷費用津貼以及我們應支付的估計發售費用之前 之間的差異。 從我們手中購買的普通股數量、支付的總對價和每股普通股平均價格 減去對承銷商的估計折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用 。

如上所述作為調整信息的 形式僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款 進行調整。

公司歷史和結構

我們的 公司歷史

我們 於2019年9月16日根據開曼羣島的法律註冊成立了Sentage Holdings Inc.(“Sentage Holdings”)。 Sentage Hong Kong Limited(“Sentage HK”)於2019年9月25日在香港註冊為Sentage Holdings的全資子公司 。

2019年12月17日，上海三騰科技有限公司(“森騰WFOE”)根據中國法律註冊為外商獨資企業。Sentage HK持有Sentage WFOE的100%股權。由於中國關於外資擁有和投資從事某些業務(包括第三方支付服務)的公司的法律法規 ，我們 通過VIE結構在中國開展業務。

我們 目前通過大信財富投資管理(上海)有限公司(“大信財富”)、大信卓慧金融 信息服務(上海)有限公司(“大信卓滙”)和青島買通支付服務有限公司(“青島 買通”)與大信財富一起經營還貸催收管理、貸款推薦和預付支付三大業務 網絡 大新財富投資管理(上海)有限公司(“大信財富”)、大信卓匯金融 信息服務(上海)有限公司(“大信卓輝”)和青島買通支付服務有限公司(“青島 買通”)。Sentage WFOE與各Sentage運營公司之間的合作。 所有Sentage運營公司均根據中國法律註冊為有限公司。具體而言，大信財富和 大信卓慧從事還貸催收管理業務，大信卓慧提供貸款推薦 服務，青島買得通提供預付支付網絡服務。

我們的 公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司和我們的VIE，截至本招股説明書日期 ，並在本次發行完成後(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，發行數量為4,000,000股普通股。

Sentage Holdings於2019年9月16日根據開曼羣島法律註冊成立，作為其離岸和運營子公司的控股公司。 截至2020年6月30日，Sentage Holdings截至2019年12月31日的資產總額和股東赤字分別為1,832,075美元和772,926美元 和2,313,318美元和38,962美元。截至2019年12月31日的年度收入和淨收入分別為3965,263美元和1,834,353美元，截至2020年6月30日的六個月收入和淨收入分別為1,733,832美元和726,598美元。截至2019年12月31日的財政年度和截至2020年6月30日的六個月，Sentage 控股的收入來自消費貸款償還和催收管理服務、貸款推薦服務以及通過其中國運營子公司提供的預付網絡服務 。

Sentage HK根據中國法律於2019年9月25日註冊成立為Sentage Holdings的全資企業，作為Sentage WFOE的離岸控股公司。截至2019年12月31日，Sentage HK的資產和權益金額分別為0美元和0美元。截至2020年6月30日，Sentage HK的資產和 權益分別為524,981美元和0美元。截至2019年12月31日的財年和截至2020年6月30日的六個月，Sentage HK沒有任何收入。

Sentage WFOE於2019年12月17日根據中國法律註冊成立，為Sentage Hong Kong Limited的全資企業，利用Sentage Hong Kong Limited在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為Sentage運營公司 提供與其日常業務運營和 管理相關的技術支持、智力服務和其他管理服務。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Sentage WFOE的資產和權益金額分別為0美元和0美元。截至2019年12月31日的財年和截至2020年6月30日的6個月，Sentage WFOE未賺取任何收入

大新財富於2014年8月13日根據中國法律 註冊成立，提供消費貸款償還和催收管理服務。截至2019年12月31日，大鑫財富的資產金額約為185,000美元，股權赤字約為350萬美元。 截至2020年6月30日，大鑫財富的資產和股權金額約為272,567美元，股權赤字約為 2,643,225美元。截至2019年12月31日的年度收入和利潤分別為3317,254美元和2,346,893美元。截至2020年6月30日的6個月的收入和利潤分別為1,017,221美元和753,763美元。截至2019年12月31日的財年和截至2020年6月30日的六個月，大信財富的收入來自消費貸款償還和催收管理服務 。

大新卓慧於2015年1月9日根據中國法律註冊成立，提供消費貸款償還及催收管理服務及貸款推薦服務。 於2019年12月31日，大信卓慧的資產及權益分別約為937,000元及38,000元。截至2020年6月30日，大新卓慧的資產總額約為766,365美元，股本赤字約為104,924美元。 截至2019年12月31日的年度收入和利潤為561,957美元，淨虧損380,062美元。截至2020年6月30日的6個月的收入和 利潤為481,204美元，淨虧損125,817美元。截至2019年12月31日的財年和截至2020年6月30日的六個月，大新卓慧的收入來自消費貸款償還和催收 管理服務和貸款推薦服務。

青島Buytop於2009年8月4日根據中國法律註冊成立，提供預付費支付網絡服務。截至2019年12月31日，青島Buytop的資產和股權金額分別約為710,000美元和2,655,000美元。截至2020年6月30日，青島買頂的資產和股權金額分別約為749,415美元和2,709,187美元。截至2019年12月31日的年度收入和利潤為86,026美元，淨虧損132,479美元。截至2020年6月30日的6個月的收入和利潤為235,407美元，淨收益為98,652美元。在截至2019年12月31日的財年和截至2020年6月30日的6個月內，青島Buytop的收入來自預付費網絡服務。

有關每個股東所有權的詳細信息，請參閲標題為“主要股東 .”

我們的 VIE安排

我們或我們的子公司均不擁有任何Sentage運營公司的股權。相反，我們通過一系列VIE安排控制和獲得每個Sentage運營公司的業務運營的 經濟效益。Sentage WFOE、每家Sentage運營公司以及Sentage運營公司的股東於2020年3月9日簽訂VIE安排 。VIE安排旨在向Sentage WFOE提供在所有實質性方面與其作為每個Sentage運營公司的唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務 相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權和對每個Sentage運營公司的資產、財產和收入的權利。

由於我們對Sentage WFOE和VIE安排的直接所有權，我們被視為VIE的主要受益者。 我們將VIE視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將我們VIE的財務結果合併到 我們的合併財務報表中。

下面詳細介紹每個VIE安排 ：

獨家 業務合作協議

根據Sentage WFOE與Sentage WFOE之間的獨家業務合作協議，Sentage WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢， 獨家為Sentage運營公司提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、智力服務和其他管理服務。 對於Sentage WFOE根據獨家業務合作協議向Sentage運營公司提供的服務，Sentage

除非Sentage WFOE以書面形式或協議中規定的其他方式明確終止協議，否則獨家業務合作協議的 條款仍然有效。Sentage運營公司無權單方面終止該協議 。

Sentage WFOE對Sentage運營公司的管理擁有絕對權限，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定 。獨家業務合作協議 不禁止關聯方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後，公司審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及Sentage WFOE或Sentage運營公司的交易。

股權 質押協議

根據Sentage WFOE與Sentage運營公司全體股東(“Sentage Operating 公司股東”)之間的股權質押協議，Sentage運營公司股東將其在Sentage運營公司的全部股權質押給Sentage WFOE，以保證Sentage運營公司履行 獨家業務合作協議、獨家購買期權協議和貸款合同(統稱為“交易 協議”)項下的義務。根據股權質押協議的條款，如果Sentage運營公司或Sentage 運營公司股東違反各自在交易協議下的合同義務，作為質權人的Sentage WFOE將有權享有某些權利，包括但不限於收取由 質押股權產生的股息的權利。Sentage Operating Companies股東還同意，如股權質押協議所述，一旦發生任何違約事件，Sentage WFOE有權根據適用的中國法律 處置質押股權。Sentage Operating Companies股東進一步同意不會出售質押股權 或採取任何可能損害Sentage WFOE利益的行動。

股權質押協議有效期至下列各項的最後期限：(1)質押範圍內的擔保債務清償完畢；(2)質權人依照股權質押協議的規定和條件行使質權； 和(3)質權人按照獨家購買期權協議或其指定的其他單位或個人將所有質押股權轉讓給質權人。

股權質押協議的 目的是(1)保證Sentage運營公司履行交易協議項下的義務 ；(2)確保Sentage運營公司股東不會在未經Sentage WFOE 事先書面同意的情況下轉讓或轉讓質押的 股權，或產生或允許任何可能損害Sentage WFOE利益的產權負擔；以及(3)提供Sentage WFOE對Sentage運營的控制權如果Sentage Operating 公司違反交易協議項下的合同義務，Sentage WFOE將有權取消Sentage Operating Companies股東在Sentage Operating公司的股權的抵押品贖回權，並可以(1)行使其 購買或指定第三方購買其在Sentage Operating公司的部分或全部股權的選擇權。在這種情況下，Sentage WFOE可以終止股權質押協議和其他VIE安排。或(2)處置質押股權，並從出售所得款項中優先支付，在此情況下 現有VIE結構將被終止。

2020年3月9日，Sentage運營公司股東將其在Sentage運營公司的全部股權 質押給Sentage WFOE。自招股説明書發佈之日起，質押登記正在辦理中。

獨家 購買選擇權協議

根據 獨家購買期權協議，Sentage運營公司股東不可撤銷地授予Sentage WFOE(或其 指定人)在中國法律允許的範圍內隨時一次或多次購買Sentage運營公司的部分或全部股權或Sentage運營公司資產的獨家選擇權。期權 價格是中國法律允許的最低金額。

根據獨家購買協議，Sentage WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，隨時購買或由其指定人購買， 在中國法律允許的範圍內，購買Sentage運營公司股東在Sentage運營公司的全部或部分股權 或Sentage運營公司的資產。獨家購買協議， 連同股權質押協議、獨家業務合作協議、授權書和貸款合同， 使Sentage WFOE能夠對Sentage運營公司實施有效控制。

獨家購買協議在Sentage運營公司的所有股權或資產以Sentage WFOE和/或其指定的其他實體或個人的名義合法轉讓 之前一直有效。

股東委託書

根據每份授權書，Sentage運營公司股東授權Sentage WFOE就其作為股東的所有權利 作為其獨家代理和代理人行事，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和公司章程 有權享有的所有股東權利，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置股份 。(C)代表股東指定和委派Sentage運營公司的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份授權書的期限與獨家購買期權協議的期限相同。只要Sentage運營公司 股東是Sentage運營公司的股東，授權書自授權書籤署之日起不可撤銷且持續有效。

貸款 合同

我們VIE的每個股東 都與Sentage WFOE簽訂了貸款合同，每個合同從2020年3月9日起生效。 根據這些貸款合同，Sentage WFOE向我們VIE的每位股東提供無息貸款，但如果 我們VIE的任何股東未能按照本合同規定的時間表支付任何款項，則應 按每日0.1%的利率計算違約利息，直到股東全額償還為止貸款收益 用於Sentage WFOE同意的用途。根據獨家購買選擇權協議，貸款可通過轉讓各股東在VIE中的 個相應股權來償還。每份貸款合同應 一直有效，直到Sentage WFOE根據適用的獨家購買期權協議行使其獨家選擇權之日為止 ，除非當VIE的任何股東嚴重違反此類 貸款合同條款時，Sentage WFOE另行終止。

配偶同意

每個Sentage運營公司股東的配偶 通過配偶同意同意執行“交易文件”，包括：(A)與Sentage WFOE和Sentage運營公司簽訂的獨家購買選擇權協議； (B)與Sentage WFOE簽訂的股權質押協議；(C)Sentage運營公司股東簽署的委託書 股東，以及(D)與Sentage Wentage簽訂的貸款合同。

每個Sentage運營公司股東的 配偶還承諾不會就Sentage運營公司股東持有的Sentage運營公司股權 做出任何斷言。Sentage Operating Companies股東的配偶 確認Sentage Operating Companies股東無需授權或同意即可執行、修改或 終止交易文件。他或她承諾執行所有必要的 文件，並採取所有必要的行動以確保協議的適當履行。

每個Sentage運營公司股東的 配偶還承諾，如果他或她因任何原因獲得由Sentage運營公司股東持有的Sentage運營公司的任何股權，他或她將 受交易文件和Sentage WFOE與Sentage運營公司簽訂的 獨家業務合作協議(經不時修訂)的約束，並履行其作為Sentage運營公司股東的義務 為此，應Sentage WFOE的要求，其應以與交易文件和獨家業務合作協議(經不時修訂的 )基本相同的格式和內容 簽署一系列書面文件。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的 財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述 ，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露” 。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間 可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

概述

我們 是一家成長中的金融服務提供商，在中國提供全面的金融服務，涵蓋消費貸款償還 、收款管理服務、貸款推薦服務和預付支付網絡服務。我們利用 對我們的客户羣、戰略合作伙伴關係和集中化信息系統的深入瞭解， 致力於與我們的客户合作，瞭解他們的財務需求和挑戰，並提供定製服務來幫助他們滿足 各自的需求。

我們 目前的運營收入主要來自三個收入來源，即(I)消費貸款償還和催收管理 服務費，(Ii)貸款推薦服務費，(Iii)預付支付網絡服務費。

消費者 還貸和催收管理服務

自2017年11月以來，由於中國相關管理規定的變化，我們沒有為任何新客户提供任何中介服務。 2015年，國家網信辦會同其他主管部門發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》(參考號：2015年第221號)，以加強 中國政府對互聯網金融活動的監管，特別是應對P2P借貸活動中潛在的金融和商業風險 。2016年下半年，國家網信辦啟動了以P2P借貸為重點的整頓工作 ，出臺了各項政策法規。每個從事P2P活動的企業實體應 制定整改計劃，並接受相關政府機構的審查，並在其各自管轄範圍內 通過一定的備案程序。雖然本公司並不從事任何P2P借貸活動，但本公司管理層 預計此類監管 變化可能會給我們的消費貸款償還和催收管理業務帶來一定風險，因此決定自2017年11月起停止為任何新客户提供任何中介服務。然而，截至本招股説明書的日期 , 目前尚無具體的中國法律或法規直接管理我們的業務運營，我們的消費者 貸款償還和催收管理業務並未受到P2P業務法規變化的影響。我們的管理層 認為，通過與新的第三方金融機構合作，繼續提供消費貸款償還和催收管理業務符合公司的最佳利益。但是，管理法規可能會發生變化 ，這可能會影響我們未來的消費貸款償還和催收管理業務。如果 未來發生此類變化，公司將遵守任何此類新法規以確保合規，並將相應地調整其運營。 但是，不能保證公司將成功遵守此類新法規。也不能保證 公司將有效調整其運營，以確保對其業務運營和財務業績的影響降至最低。

通過我們促成的貸款 是消費貸款產品，從30,000元人民幣(約4,342美元)到80,000元人民幣(約11,579美元)不等。貸款期限從一年到四年不等。我們的所有客户都是與我們簽訂服務協議的個人客户 。所有這些貸款都是在2017年11月之前通過我們的線下貸款推薦服務提供便利的。自2017年11月以來，由於中國相關監管法規的變化，我們沒有為任何新客户提供任何中介服務，我們一直專注於為客户提供消費貸款償還和催收管理相關服務。 這些消費貸款償還和催收管理服務是我們與客户現有服務協議中服務義務的一部分。 我們的還貸服務主要包括核對借款人的還款記錄和發送付款提醒和通知 ，而我們的催收管理服務包括使用我們經驗豐富的內部團隊和/或與第三方催收代理和律師事務所合作 來追回拖欠貸款。

根據 與個人客户簽訂的服務協議，客户授權我們以固定服務費監控和管理未償還貸款的償還和收取 流程，這些貸款由客户預先支付。我們需要對 貸款期限內的貸款進行監控，以確保貸款到期時及時償還。還貸和催收管理服務是我們以固定費用向客户提供的捆綁服務 的一部分，無法區分，因為我們需要 同時監控和管理未償還貸款的還款和催收流程，才有權獲得固定的 服務費。因此，貸款管理服務和催收管理服務不能在合同上下文 中單獨識別，因此被視為捆綁的單一履約義務。 合同中沒有可變對價。一旦特定貸款按時償還，我們與該貸款相關的服務義務即告履行。如果貸款拖欠 ，我們將需要在額外12個月的延長服務期內協助收款工作。對於向拖欠貸款提供的催收管理服務，除最初商定的固定費用外，不得收取額外的 費用。如果在要求的服務期限內，所有催收管理工作用完後，仍未償還全部 或部分貸款，則 我們與該貸款相關的服務義務已履行，我們對無法收回的貸款造成的任何損失概不負責。

我們現有的消費貸款償還 和催收管理服務將在2021年底全部完成。雖然我們不再接受新的個人客户 ，但我們計劃向中國其他在線消費金融公司 和主要商業銀行提供還貸和催收管理服務。我們相信，我們久經考驗的業績、行業聲譽、一體化的還款和收款管理方式以及集中管理為此類服務吸引機構客户奠定了堅實的基礎。

貸款 推薦服務

為了使我們的服務多樣化和擴展，我們從2019年6月開始提供推薦服務，向融資合作伙伴推薦潛在借款人 。我們的服務包括根據借款人的 特定需求向借款人推薦貸款產品，處理借款人申請的相關文書工作，評估借款人申請人的資質， 通過數據分析和現場檢查評估借款人需要抵押的房產，以及向各融資夥伴推薦符合條件的 借款人進行貸款審批。如果借款人 獲得貸款批准，我們將從借款人那裏收取服務費，然後此類貸款將由我們的資金合作伙伴之一提供資金。我們通過與第三方 推薦合作伙伴合作以及我們自己的借款人開發工作來獲取借款人。對於通過與第三方合作獲得的借款人 推薦合作伙伴，根據我們與推薦合作伙伴之間的服務協議，推薦合作伙伴首先向借款人收取推薦服務費 。然後，我們根據支付給借款人的貸款 收益向推薦合作伙伴收取1.5%至2%不等的佣金。對於我們直接開發的借款人，我們向借款人收取借款人貸款金額的1.75%至 3%的手續費。我們在執行推薦服務並將貸款收益支付給特定借款人時確認收入 。

我們 通過與第三方推薦合作伙伴和我們自己的營銷努力來獲取借款人申請者。我們利用我們 先進的信用評估和風險管理能力，仔細評估借款人提交的申請和支持材料 ，並將我們認為合格的借款人推薦給第三方融資合作伙伴。我們只推薦能夠 抵押經我們經驗豐富的內部評估師團隊評估和批准的房產的借款人。

預付費 支付網絡服務

2012年，青島Buytop獲得中國相關監管部門頒發的第三方支付服務牌照 。我們從2019年8月開始向商户客户提供預付費支付網絡 服務。我們被授權發行通用和品牌預付禮品卡和借記卡，並向超市和百貨商店等各種商家提供 相關服務。對於預付費支付網絡 服務，我們的收入來自：(1)與支付解決方案規劃、 設計和管理相關的技術諮詢和支持服務費；(2)與發行和使用預付卡相關的預付卡支付服務費。

利用我們與 NetsUnion(即中國唯一的銀行卡清算機構和提供移動和在線支付服務的最大卡支付機構)的強大合作伙伴關係，我們的預付費支付網絡服務使我們選擇的符合條件的商家能夠使用傳統支付終端(如枱面終端、信用卡和POS系統)接受預付卡支付 。我們的預付費網絡 服務業務使我們能夠深入瞭解客户的需求，並將使我們能夠為商家提供不斷改進的產品、服務和技術 。

由於我們最近推出了這項新業務， 我們只確認了截至2019年12月31日的年度預付費網絡諮詢服務的少量收入和截至2020年6月30日的四個客户的服務收入 。截至本招股説明書發佈之日，這些商户客户尚未向其最終客户發行預付卡 。

我們的 組織

Sentage 控股公司於2019年9月16日根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。

Sentage Holdings擁有Sentage Hong Kong Limited(“Sentage HK”)100%的股權 ，Sentage HK是根據香港法律於2019年9月25日成立的有限責任公司 。

於2019年12月17日，上海森騰科技有限公司(“森泰WFOE”)根據中國法律註冊成立為森泰香港的外商獨資企業。

Sentage Holdings、Sentage HK和Sentage WFOE目前不從事任何活躍的業務運營，僅充當控股 公司。

以下所述重組前，本公司董事會主席兼首席執行官呂巧玲女士及其近親屬為下列實體的控股股東：(1)於2014年8月13日在中國上海市成立的大信財富投資(上海)管理有限公司(“大信財富”)；(2)大信卓滙 金融信息服務(上海)有限公司。和(3)青島Buytop支付服務有限公司(“青島Buytop”)，於2009年8月4日在中國山東省青島市成立。根據中國法律，大鑫財富、大鑫卓慧和青島買得通都是有限責任公司。大信財富和大信卓慧主要從事消費貸款償還和催收管理服務。 大信卓慧還提供貸款推薦服務。青島Buytop主要為客户提供預付費 支付網絡服務。大信財富、大信卓慧、青島買得通，以下統稱為“Sentage Operating Companies”(Sentage Operating Companies，簡稱Sentage Operating Companies)。

重組

我們法律結構的重組(“重組”)於2020年3月9日完成。重組涉及 成立Sentage Holdings、Sentage HK及Sentage WFOE，並與Sentage WFOE、Sentage運營公司及Sentage運營公司的股東訂立若干合約安排。因此，本公司成為Sentage HK、Sentage WFOE、大新財富、大新卓輝和青島百思買的 最終控股公司。

於2020年3月9日，Sentage WFOE與Sentage運營公司的股東簽訂了一系列合同安排。 這些協議包括獨家購買協議、獨家業務合作協議、股權質押協議、 授權書、旨在保證獨家購買協議和配偶協議得以行使的貸款協議 (統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議，Sentage WFOE擁有向Sentage運營公司提供與業務運營相關的諮詢服務的獨家權利，包括技術和管理諮詢 服務。VIE協議旨在向Sentage WFOE提供在所有實質性 方面與其作為每個Sentage運營公司的唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權 以及對每個Sentage運營公司的資產、財產和收入的權利。由於我們直接擁有Sentage WFOE和VIE協議，我們認為Sentage運營公司應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計 會計準則彙編(“ASC”)810合併下的可變 利益實體(“VIE”) 被視為我們VIE的主要受益者 。我們將我們的VIE視為符合美國公認會計準則的合併實體。

Sentage 控股公司及其全資子公司和VIE在重組前和 後實際上由相同的股東控制。因此，重組被認為是對共同控制下的實體的收購。Sentage Holdings、其全資子公司和VIE的 賬户已按歷史成本入賬，並按 基礎編制，猶如上述交易已於隨附的 合併財務報表中列示的第一期期初生效。

影響我們運營結果的關鍵 因素

我們 認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

風險管理的有效性

我們貸款推薦業務的成功在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人的信用狀況、違約的可能性以及借款人抵押資產的價值。我們設計並實施了系統的 信用評估模型和資產驅動、紀律嚴明的風險管理方法，以將借款人的違約風險降至最低 並減輕違約的影響。具體地説，我們的評估模型和風險管理能力不僅使我們能夠 選擇財務狀況和個人背景符合我們選擇標準的高質量借款人，而且還可以保護我們的資金合作伙伴免受超出其在違約情況下可能能夠收回的貸款的影響。不能保證 我們的風險管理措施將允許我們確定或適當評估貸款的到期利息和本金付款 是否會在到期時償還，或者根本不會償還，或者抵押財產的價值是否足以提供 用於收回此類金額。如果我們的風險管理方法無效，或者如果我們未能或被認為未能管理違約的影響 ，我們的聲譽和市場份額可能會受到實質性的不利影響，這將嚴重 影響我們的業務和運營結果。

我們 能夠高效地提供消費貸款償還和收款管理服務

我們消費貸款還款和催收管理業務的成功 取決於我們有效管理還貸和催收流程的能力 。在2017年11月之前，我們提供的貸款是消費貸款，從3萬元人民幣 (約4342美元)到8萬元人民幣(約11579美元)不等，期限從一年到四年不等。我們的所有客户 都是與我們簽訂服務協議的個人客户。所有這些貸款都是在2017年11月之前通過我們的線下貸款 推薦服務提供便利的。自2017年11月以來，我們沒有為任何新的 客户提供任何中介服務，因為我們預計中國的相關監管規定將發生變化，我們一直專注於為與我們簽訂服務協議的客户提供與消費貸款償還和催收管理相關的服務 。

我們 現有的消費貸款償還和催收管理服務將在2021年底全部完成。我們計劃為國內其他在線消費金融公司和主要商業銀行提供 還貸和催收管理服務。

截至本招股説明書發佈之日 ，儘管我們正在與多家潛在客户積極洽談，但我們尚未 獲得新的收入來源來彌補當前合約的損失。如果我們無法保持、發展和擴大我們的 業務，或無法適應不斷變化的市場需求以及我們當前或未來的競爭對手所能做到的，或者如果我們無法獲得足夠數量的客户需要我們的服務，我們可能無法產生相同的收入和/或利潤 來維持我們的消費貸款償還和催收管理業務的運營。因此，我們的業務和運營結果 可能會受到不利影響。

我們有能力有效地獲取潛在借款人 並增加總貸款額

我們 於2019年6月開始提供貸款推薦服務。我們在這項業務中的收入增長在很大程度上取決於我們能否有效地獲得 潛在借款人，並增加由我們的融資合作伙伴提供資金的總貸款額。我們打算繼續 為我們的借款人收購努力投入大量資源。如果沒有足夠的合格貸款申請，我們的資金 合作伙伴可能不想與我們進一步合作，這可能會導致借款人無法通過我們的 貸款推薦服務獲得資金，而轉向其他來源以滿足其借款需求。除了潛在借款人的規模 ，總貸款額還可能受到多個因素的影響，包括我們的品牌知名度和聲譽、提供給借款人的相對於市場利率的 利率、我們信用評估流程的效率、我們資金合作伙伴的可用性 、宏觀經濟環境以及其他因素。為了引入新服務 或應對一般經濟狀況，我們可能還會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們推薦的借款人的質量 ，這可能會對貸款額產生負面影響。如果我們無法吸引到合格的借款人，或者借款人 不能繼續以當前利率使用我們的貸款推薦服務，和/或我們無法如我們預期的那樣增加貸款總量 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們擴展預付費 支付網絡服務的能力

我們 從2019年8月開始從我們的預付費網絡服務中獲得收入。我們在這項業務中的收入增長在很大程度上取決於我們發展和擴大客户網絡的能力 。我們相信，客户羣是我們 預付費網絡服務業務的核心組成部分，我們為客户提供滿意體驗的能力對於我們的客户羣 的成功和持續增長至關重要。我們能否為客户提供滿意的體驗取決於 許多因素，包括我們提供有效服務的能力、我們持續創新和改進服務以滿足客户需求的能力，以及我們與業務合作伙伴的聯繫和合作。如果我們遇到服務中斷、 故障或其他問題，或者如果我們無法提供滿意和獨特的客户體驗，我們可能會失去我們的客户 和業務合作伙伴，這可能會進一步導致通過我們的預付費網絡服務處理的交易量減少 。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們提高運營效率的能力

我們的 業務增長取決於我們提高運營效率的能力，這取決於我們監控 和調整成本和費用的能力。具體地説，我們認為我們監控和調整員工成本(包括工資和 員工福利費用)、管理費用和第三方成本的能力對於我們業務的成功至關重要。

隨着我們的客户羣不斷擴大，我們與客户簽訂了更多的服務協議，這通常會導致工作量的增加。 我們的員工成本可能會上升。相比之下，其他費用，特別是與行政職能相關的費用， 相對固定。對於我們的消費貸款償還和催收管理服務以及貸款推薦服務，我們將 某些任務外包給第三方催款機構或律師事務所，並與融資合作伙伴進行合作。因此，隨着我們業務的發展和合作網絡的擴大，我們的 第三方業務合作成本可能會上升。如果我們的 員工成本、管理費用和第三方成本超出我們的預計預算，並且我們無法按預期增加收入 ，我們的運營效率可能會降低，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

如果我們無法成功競爭，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害

我們所處的行業在中國競爭激烈且不斷髮展。在消費貸款還貸催收管理 服務和貸款推薦服務方面，我們與傳統金融機構、小貸 公司、電子商務驅動的分期付款平臺和其他消費金融平臺等市場主體展開競爭。在預付費支付網絡 服務方面，我們主要與中國的其他第三方支付服務商競爭。我們的競爭對手採用不同的 商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們可能最終證明 更成功或更能適應新的法規、技術和其他發展。我們的一些現有和潛在的 競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入 更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。與我們相比，我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史 、更廣泛的借款人池、更大的數據量、更高的品牌認知度和忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係 。我們的客户和客户根據資質、經驗、業績、 聲譽、技術、客户關係以及以及時、安全和經濟高效的方式提供相關服務的能力做出有競爭力的決定 。如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

全球或中國經濟嚴重或長期放緩 可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響

自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，這種放緩可能會在未來繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的 不確定性。這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能導致經濟萎縮。中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅持續引發擔憂，導致石油和其他市場波動 。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 在財務狀況下運營的結果。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或 長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

新冠肺炎

2019年12月，中國武漢報告了一種新的 冠狀病毒株。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將其列為大流行。新冠肺炎 疫情已導致全球各地的企業停擺、旅行限制和關閉。 新冠肺炎爆發可能對我們的運營和財務業績產生負面影響的程度將取決於某些事態發展，包括 爆發的持續時間和蔓延及其對客户對我們服務的需求和我們服務費用的影響，所有這些都是不確定和無法預測的 。此次疫情對我們的預付費網絡業務產生了重大影響。 雖然截至本招股書發佈之日，此次疫情對我們的消費貸款還款催收管理業務和貸款推薦業務影響不大 ，但此次新冠肺炎疫情可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生負面影響 ，目前對我們的總體影響尚不得而知。

關鍵 財務績效指標

我們的 關鍵財務績效指標包括我們服務的固定價格客户服務協議數量、我們向客户收取的服務費用 以及我們及時收取服務費的能力，以及我們隨着時間的推移提高運營效率的能力，所有這些都會顯著影響我們的收入和運營費用，下面的 “運營結果”將對此進行更詳細的討論。

我們的運營收入來自 我們的三個業務線，它們以截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的運營總淨收入的百分比表示如下(br}截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的六個月)：

(1). 還貸催收管理業務

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，消費貸款償還和催收管理業務的收入分別佔我們總收入的91.3%和100.0。截至2019年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們的收入分別佔到總收入的43.4%和100.0。 目前我們只管理借款人通過我們的線下貸款推薦業務從個人客户那裏獲得的貸款的償還和催收，該業務一直運營到2017年底。 我們的線下貸款推薦業務一直運營到2017年底，我們只管理借款人通過線下貸款推薦業務從個人客户那裏獲得的貸款的還貸和催收。 我們一直運營到2017年底。這些貸款是消費貸款產品 ，從3萬元人民幣(約4342美元)到8萬元人民幣(約11579美元)不等，期限從一年到四年 不等。我們所有的客户都是與我們簽訂服務協議的個人客户。所有這些貸款都是在2017年11月之前通過我們的線下貸款推薦服務提供便利的 。自2017年11月以來，我們沒有為任何新客户提供任何中介 服務，原因是中國相關監管法規發生變化，我們一直專注於為與我們簽訂服務協議的客户提供消費貸款償還和收款管理相關的 服務。 我們一直致力於為與我們簽訂服務協議的客户提供與消費貸款償還和催收管理相關的 服務。根據與個人客户簽訂的服務協議，客户授權我們監控和管理未償還貸款的償還 和收取固定服務費的過程，這些貸款是由客户預先支付給我們的。我們被要求 對貸款期限內的貸款進行監控，確保貸款到期時及時償還。根據我們與客户的協議, 還貸和催收管理服務是我們以固定費用向客户提供的捆綁服務的一部分， 無法區分，因為我們需要同時監控和管理未償還貸款的還款和催收流程 才有權獲得固定服務費。因此，貸款管理服務和催收管理 服務不能在合同上下文中單獨標識，因此被視為捆綁的單一履約 義務。合同中沒有可變對價。一旦特定貸款按時償還，我們與該貸款相關的服務義務 即告履行。當貸款拖欠時，我們將被要求從貸款拖欠之日起額外延長12個月的服務期 ，以協助收款工作。對於向拖欠貸款提供的催收管理服務，除最初商定的固定費用外，不得 收取任何額外費用。如果在要求的服務期限內，所有催收管理工作用完後仍未償還全部或部分貸款 ，則我們與該貸款相關的 服務義務已履行，我們對無法收回的貸款造成的任何損失概不負責。

在2018財年年初 ，截至2017年11月，我們總共收到了17549份未完成的服務協議，這些協議來自我們為其提供貸款便利化服務的客户 。自2017年11月以來，由於中國相關管理法規的變化，我們沒有為任何新增消費貸款提供任何中介服務。 我們的消費貸款償還和催收管理服務費完全來源於我們在2017年11月之前與客户簽訂的現有消費服務協議。由於部分服務協議 因償還貸款而完成，部分服務協議因各自的服務條款而過期， 我們的消費貸款償還和催收管理業務項下未完成的服務協議總數減少了5416個，從2018財年初的17,549個減少到2019財年開始時的12,133個。 在截至2019年12月31日的財年中，我們根據我們的合同又完成了6,904個未完成的服務協議{未完成服務協議的減少 導致2018財年至2019財年與消費貸款償還和收款管理服務相關的收入減少280萬美元，降幅為43.3%。

在2019財年開始時，我們總共有12,133份未完成的服務協議。由於部分服務協議因償還貸款而完成，而部分服務協議因各自的服務條款而過期，因此我們消費貸款償還和催收管理業務項下未完成的 服務協議總數從2019年財政年度初的12133個減少到2019年6月30日的9787個，減少了2346個。在2020財年結束時，我們總共有5,229個 個未完成的服務協議。在截至2020年6月30日的6個月中，我們根據合同條款又完成了2,848份未完成的服務協議 ，使截至2020年6月30日的未完成服務協議總數達到2,381份。與截至2020年6月30日的6個月和截至2019年6月30日的6個月相比， 未完成服務協議的減少導致我們與消費者 貸款償還和收款管理服務相關的收入減少了140萬美元，降幅為64.9%。

我們現有的 償還貸款和催收管理業務將在2021年底全部完成，除非我們擴大 消費貸款償還和催收管理業務，否則這種收入損失將對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的消費貸款償還和催收管理業務收入 沒有受到新冠肺炎的重大影響，因為我們為其提供消費貸款償還和催收服務的客户在與我們簽訂服務協議時預先支付了我們的服務費。然而，根據疫情持續時間和傳播範圍的不同，新冠肺炎疫情可能會導致經濟下滑和地區和全球經濟狀況的其他重大變化 。因此，借款人的違約和拖欠風險可能會增加，因為他們 經歷了失業或收入下降。任何更高的違約和拖欠風險都可能增加公司的運營成本 ，並需要公司投入更多的資源來維持目前的還貸和催收管理業務的收款率 。

(2)。貸款推薦業務

在截至2019年12月31日的財年中，我們貸款推薦業務的收入僅佔我們總收入的6.6%。當我們在2019年6月開始這項新業務時， 2018年沒有這樣的收入。在2019財年，我們成功地向我們的 融資合作伙伴推薦了26個借款人。在截至2020年6月30日的六個月中，貸款推薦業務的收入佔我們總收入的43.0%。在截至2019年6月30日的6個月裏，我們沒有這樣的收入，因為我們在2019年6月才開始這項新業務。 在截至2020年6月30日的6個月裏，我們成功地向我們的融資合作伙伴推薦了49家借款人。只要我們 能夠有效地獲取借款人並與我們的融資合作伙伴保持穩定的合作伙伴關係，我們預計未來這項業務的收入將穩步增長 。

新冠肺炎爆發並未對我們的貸款推薦業務收入造成重大影響。我們已經能夠提供 貸款推薦服務，併產生預期的收入。然而，根據疫情爆發的持續時間和蔓延範圍 ，新冠肺炎疫情可能會對上海地區和我們瞄準的其他一線城市的房地產市場產生不利影響，從而降低借款人通過我們的服務能夠獲得的貸款總額，降低我們根據具體貸款金額計算的手續費 ，並對我們的貸款推薦業務收入產生不利影響。

(3)。預付費網絡 服務業務

在截至2019年12月31日的財年中，來自預付費網絡服務業務的收入佔我們總收入的2.1%。我們於2019年8月推出這項新服務 ，2019財年僅為兩家客户提供預付費支付網絡諮詢服務。在截至2020年6月30日的6個月中，我們預付費網絡服務業務的收入佔總收入的13.6%。 在截至2019年6月30日的6個月中沒有這樣的收入，因為我們在2019年8月才開始這項新業務。在截至2020年6月30日的 六個月中，我們為四個客户提供了預付費支付網絡諮詢服務。由於 市場對預付費網絡服務的需求不斷增長，以及許可證要求導致的市場準入相對較高，到了 我們未來能夠擴大客户網絡的程度，我們預計這項業務在未來的收入將穩步增長 。

新冠肺炎疫情嚴重影響了我們來自預付費網絡服務業務的收入。疫情已 導致我們的商户客户延遲使用我們的預付費支付網絡服務，因為我們的商户客户是零售商，其 業務受到新冠肺炎疫情的不利影響。然而，隨着中國的封鎖和旅行限制在中國逐漸解除，我們的商户客户開始恢復業務運營，我們預計新冠肺炎疫情對我們預付費網絡服務業務收入的負面影響 將隨着時間的推移而減弱。

運營費用

我們的 運營費用主要包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。我們的銷售費用 主要包括商務差旅、餐飲費用、外包代收代理費以及與我們的銷售和營銷活動相關的其他費用 。我們的一般費用和行政費用主要包括員工工資、福利和 保險費、商務諮詢費、管理團隊的差旅和交通費、餐飲和娛樂費用、辦公租金費用、折舊費用以及辦公用品和水電費。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的銷售、一般和行政費用分別佔總收入的38.5%和75.5%；截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用分別佔總收入的43.8%和 37.8%。從2018財年到2019財年，以及從截至2019年6月30日的6個月到截至2020年6月30日的6個月，我們的銷售和一般費用 和管理費用減少，很大程度上是因為與我們的消費貸款償還和收款管理服務相關的工作量減少 。由於部分服務協議是由於償還貸款而完成的，而部分服務協議 在各自的服務期限結束時到期，因此我們的消費貸款還款和催收管理業務項下的未償還服務協議總數減少了，從而減少了我們產生的費用。此外，為了 提高運營效率，我們開發和利用了一個集中的信息系統，在一套集成的數據庫下支持我們的消費貸款還款和催收管理業務的核心處理 和分析功能。 該系統使我們能夠精簡和規範還貸和催收管理流程，並以經濟高效的方式監控合規 水平。因此，我們關閉了所有本地分支機構，並削減了員工數量以 節約成本。這些集體努力導致我們的總銷售、一般和管理費用減少。隨着我們實施新採用的成本控制政策並利用我們的先進技術，我們預計在可預見的未來，我們的總體銷售和一般 以及管理費用不會增加。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月運營業績對比

下表彙總了我們的 分別反映在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的損益表中的經營業績， 提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

營業收入。截至2020年6月30日的6個月中，總營業收入從截至2019年6月30日的6個月的2,146,046美元下降到1,733,832美元，降幅為412,214美元，降幅為19.2%。我們收入下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的六個月相比，在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的消費貸款償還和收款管理業務項下的未完成服務協議數量 減少了，而我們新推出的貸款推薦業務和預付費 支付網絡服務業務的收入增加了。

我們按服務類型劃分的營業收入如下：

(1). 還貸催收管理業務

來自消費貸款償還和催收管理業務的收入 從截至2019年6月30日的6個月的2,146,046美元降至截至2020年6月30日的6個月的753,239美元，降幅為1,392,807美元，降幅為64.9%。由於部分服務協議因償還貸款而完成，而部分服務協議在各自的服務期限結束時到期 ，因此我們的還貸和收款管理業務項下未完成的服務協議總數從2019財年初的12,133個減少到截至2020年6月30日的3,010個。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未償還服務協議總數分別為3,010份和8,681份，原因是在截至2020和2019年6月30日的6個月內，2,219份和 3,452份服務協議中的部分已完成還款，其餘協議分別在各自的 服務期限結束時到期。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月相比，未完成服務協議的減少 導致我們與消費貸款償還和收款管理服務相關的收入減少了1,392,807美元或64.9%。我們預計2020財年與消費貸款償還和催收管理服務相關的收入將繼續減少，因為我們消費貸款償還和催收管理業務剩餘的所有 服務協議預計將於2021年底完成 或到期。除非我們擴大消費貸款償還和催收管理業務，否則這種收入損失 將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們不再接受個人客户 , 我們計劃為國內其他在線消費金融公司和主要商業銀行提供還貸和催收管理服務。我們相信，我們久負盛名的過往記錄、行業聲譽、一體化還款和 收款管理方式以及集中管理，為我們將此類服務擴展到機構 客户奠定了堅實的基礎。

我們的消費貸款償還和催收管理業務的收入 沒有受到新冠肺炎的重大影響，因為我們向其提供消費貸款償還和催收服務的客户在與我們簽訂服務協議時預先支付了我們的服務費。然而，新冠肺炎 疫情可能會導致經濟下滑和地區和全球經濟狀況的其他重大變化。因此，借款人的違約和拖欠風險可能會隨着他們的失業或收入下降而增加。 借款人的違約和拖欠風險可能會隨着他們的失業或收入下降而增加。任何較高的違約和拖欠風險 都可能增加公司的運營成本，並需要公司投入更多的資源 來維持目前的還貸和催收管理業務的收款率。

(2)。貸款推薦業務

作為我們多元化 和擴展產品和服務的戰略的一部分，我們於2019年6月開始開展貸款推薦業務。我們利用我們先進的 信用評估和風險管理能力，仔細評估個人 借款人提交的申請和支持材料，並將我們認為符合條件的借款人推薦給我們的融資合作伙伴，而我們的融資合作伙伴則直接向我們推薦的借款人提供資金 。我們努力為借款人和 融資合作伙伴提供透明、無縫和便捷的推薦流程。

截至2020年6月30日的6個月，我們貸款推薦服務的收入為745,186美元，而截至2019年6月30日的6個月則沒有此類收入。 自我們於2019年6月開始這項新業務以來，通過第三方和口碑推薦，使用我們推薦服務的借款人總數 隨着時間的推移迅速增長。成功從我們的融資合作伙伴獲得抵押貸款的借款人數量 從2019年下半年的26個借款人增加到截至2020年6月30日的6個月的49個借款人 。截至2019年12月31日，我們的融資合作伙伴已經批准了我們推薦的借款人貸款總額 人民幣9983萬元(約合1445萬美元)，平均貸款金額約為60萬美元，2019年下半年總收入達到260,388美元 。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們穩步擴大了貸款推薦業務的規模。 在截至2020年6月30日的六個月內，金融機構向49個借款人支付的貸款收入總額約為4060萬美元(2.856億元人民幣)，平均貸款額約為110萬美元。由於所有這49個借款人都是通過推薦合作伙伴獲得的，我們根據支付給借款人的貸款收益 平均收取2%的佣金，總收入達到745,186美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，我們的所有借款人都位於上海地區，我們目前在上海地區開展貸款推薦業務。然而， 我們計劃通過加強與資金合作伙伴的合作，將我們的業務擴展到中國其他一線城市, 我們希望在中國的這些領域獲得更多合格的借款人，以維持我們的增長。只要我們能夠有效地吸引潛在借款人並與我們的融資合作伙伴保持穩定的合作伙伴關係，我們預計這項業務的收入在不久的將來將穩步增長。

新冠肺炎爆發並未對我們的貸款推薦業務收入產生重大影響 。我們已經能夠提供貸款推薦服務，將借款人與融資合作伙伴聯繫起來，併產生我們預期的收入。但是，根據疫情爆發的持續時間和傳播範圍 ，新冠肺炎的爆發可能會對上海地區和我們運營的其他一線城市的房地產市場產生不利影響，從而降低借款人通過我們的服務能夠獲得的貸款總額，從而降低我們基於具體貸款金額的服務費 ，並對我們的貸款推薦業務收入產生不利影響。

(3)。預付費網絡 服務業務

為了使我們的 產品和服務更加多樣化和擴展，我們從2019年8月開始提供預付費支付網絡服務，為不同行業的商户提供無縫、便捷、 和可靠的支付服務。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的預付費 支付網絡服務業務產生的收入分別為235,407美元和零美元。自我們於2019年8月開始這項新業務以來，使用我們預付費支付網絡服務的客户總數已從2019年下半年的2個客户增長到截至本招股説明書日期的4個客户。截至2019年12月31日 和2020年6月30日，我們已經成功地為這些客户提供了技術諮詢和支持服務。我們向他們收取 定製支付解決方案的服務費，將他們的內部系統與我們的預付卡支付系統對接， 併為他們的員工提供相關的運營培訓，在2019財年下半年產生了86052美元的收入 ，在截至2020年6月30日的6個月創造了235407美元的收入。截至本申請日期，這些商户客户尚未向其最終客户發放預付卡 。我們的專有技術系統對我們預付費網絡業務的增長至關重要， 使我們能夠處理大量交易，實現高度穩定性，促進工作流程自動化，並構建可輕鬆擴展的業務模式 。由於預付費業務的市場需求不斷增長，以及許可證要求導致的市場準入相對較高 ，在我們能夠擴大客户網絡的範圍內，我們預計未來該業務的收入將穩步增長 。

新冠肺炎爆發嚴重影響了我們來自預付費網絡服務業務的收入 。疫情爆發導致我們的一些商户客户 推遲使用我們的預付費支付網絡服務，因為我們的大多數商户客户都是零售商，他們的業務 受到了新冠肺炎疫情的不利影響。然而，隨着中國的封鎖和旅行限制逐漸解除 ，我們的商户客户開始恢復業務運營，我們預計 新冠肺炎爆發對我們預付費網絡服務業務收入的負面影響將隨着時間的推移而減弱。

運營費用

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月我們的運營費用 細目：

我們的銷售、一般和管理費用 減少了52,112美元或6.4%，從截至2019年6月30日的6個月的811,333美元降至截至2020年6月30的6個月的759,221美元。 減少的原因如下：

(1)我們的工資和員工福利費用 從截至2019年6月30日的6個月的461,347美元減少到截至2020年6月30日的6個月的271,253美元，降幅為190,094美元或41.2%，這主要是由於員工數量減少。我們的員工數量從截至2019年6月30日的六個月的40人減少到截至2020年6月30日的六個月的29人。我們開發和利用了一個集中的信息系統， 在一套集成的數據庫下支持我們的消費貸款償還和催收管理業務的核心處理和分析功能。該系統使我們能夠簡化和標準化還款和收款管理流程 ，並以經濟高效的方式監控合規水平。這導致我們的員工數量減少，工資 和員工福利支出減少；

(2)我們的辦公室租賃和裝修費用 從截至2019年6月30日的六個月的67,928美元下降到截至2020年6月30日的六個月的49,101美元，減少了18,827美元或27.7%。 我們的公用事業和辦公用品費用也減少了33,594美元或43.9%，從截至2019年6月30日的6個月的76,568美元 降至截至2020年6月30日的6個月的42,974美元。我們的VIE，大信財富和大信卓慧，在上海租用了單獨的辦公場所 ，用於運營我們的消費貸款償還和催收管理業務。由於消費貸款償還和催收管理業務未完成的服務協議減少 以及員工人數減少，我們 在租賃到期時終止了與大信財富的辦公租賃協議，不與房東續簽租賃協議。 我們將兩個辦公空間合併為一個；

(3)我們的外包服務費用 從截至2019年6月30日的6個月的102,234美元減少到截至2020年6月30日的6個月的26,486美元，減少了75,748美元，降幅為74.1%。 為了有效合規地進行還貸和催收管理，我們將某些催收 工作外包給了第三方催收機構，並向第三方律師事務所支付了服務費，以便對拖欠貸款的借款人提起司法訴訟 由於我們的消費貸款償還和收款管理業務的未完成服務協議數量從2019年6月30日的8681份減少到2020年6月30日的3010份，相關外包服務費用 在截至2020年6月30日的6個月中有所下降；

(4)在截至2019年6月30日的6個月中，我們的審計費比2019年同期增加了280,000美元 或100.0，這與我們計劃首次公開募股的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務 報表的審計有關；

(5)與截至2019年6月30日的6個月相比，我們的諮詢和專業 費用在截至2020年6月30的6個月中減少了14,590美元，降幅為21.1%。為了 實現業務類型和收入來源的多元化，我們在2019年啟動了貸款推薦業務和預付費網絡服務業務 。為了成功發展我們的新業務，我們向第三方專業人員支付了業務戰略 和規劃方面的費用，這導致我們在截至2019年6月30日的6個月中的諮詢費用比截至2019年6月30日的6個月有所增加。

其他收入(費用)

我們的其他收入(支出)主要 包括銀行手續費、罰金、固定資產處置損益等。截至2020年6月30日的6個月內，我們報告的其他淨支出為300美元，主要與銀行手續費有關。在截至2019年6月30日的六個月中，我們報告的其他淨收入為9,022美元， 主要與處置固定資產的收益有關。

所得税撥備

截至2020年6月30日的6個月，我們的所得税撥備為247,713美元，與截至2019年6月30日的6個月的336,139美元相比，減少了88,426美元，降幅為26.3%。 原因是我們的應税收入減少。我們的遞延税金資產主要來自我們的VIE、大信財富、大信卓慧和青島百度的遞延收入和淨營業虧損。 我們的VIE、大信財富、大信卓輝和青島百度的遞延收入和淨營業虧損。隨着我們在2017年底結束我們的線下貸款推薦業務，管理層得出結論，我們的VIE大新財富和大新卓輝利用其部分淨營業虧損 結轉的機會微乎其微。因此，已對2016年12月31日之前發生的與NOL結轉相關的遞延税項資產餘額 應用了約110萬美元的估值津貼。 截至2020年6月和2019年6月的六個月，分別對遞延税項資產餘額應用了247,713美元和336,139美元的遞延所得税費用 ，因為我們在當時結束的期間產生了應納税所得額。截至2020年3月31日， 我們的遞延納税資產餘額為413,063美元。關於新增的貸款推薦服務和預付費網絡服務 ，我們相信在2020財年，我們將繼續創造充足的應税收入。因此，我們相信 我們可以利用剩餘的遞延税項資產來抵消未來的應税收入。

淨收入

因此，我們報告了截至2020年6月30日的6個月的淨收益為726,598美元，比截至2019年6月30日的6個月的淨收益1,007,596美元減少了280,998美元 。

由於新冠肺炎冠狀病毒爆發，我們的業務受到負面影響 。2020年2月初，由於政府限制，我們不得不暫停預付費網絡服務 。在整個新冠肺炎疫情期間，我們設法迅速實施了一系列的應對措施，包括我們的全部勞動力在2月底之前遠程恢復工作。2020年3月10日，我們全面恢復運營。 鑑於目前的情況，根據現有信息，2020年1-4月期間，我們的總收入從最初預期的約87萬美元下降了約13%，實際結果為約76萬美元。因此，我們在此期間的淨收入報告也低於預期 約20萬美元。然而，我們預計新冠肺炎爆發對我們的業務和收入的負面影響是暫時的 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度經營業績對比

下表彙總了我們分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的損益表中反映的經營業績，並提供了有關這些 期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

營業收入 。截至2019年12月31日的財年，總營業收入減少了2,424,265美元，降幅為37.9%。 截至2018年12月31日的財年，營業總收入為6,389,528美元。我們收入下降的主要原因是，與截至2018年12月31日的財年相比，在截至2019年12月31日的財年，我們的消費貸款償還和收款管理業務下的未完成服務協議數量 減少了，而我們新推出的貸款推薦業務和預付費支付網絡服務業務的收入增加，彌補了這一點。

我們的 按服務類型劃分的營業收入如下：

消費貸款償還和收款管理業務的收入 從截至2018年12月31日的 財年的6,389,528美元下降到截至2019年12月31日的財年的3,618,823美元，減少了2,770,705美元，降幅為43.4%。由於部分服務協議 因償還貸款而完成，且部分服務協議在各自的服務期限結束時到期 ，因此我們的還貸和催收管理業務項下未完成的服務協議總數從2018財年年初的17,549份減少到2019財年年初的12,133份。截至2019年12月31日 和2018年12月31日，未完成的服務協議總數分別為5,229份和12,133份，因為在2019年和2018財年，6,904份和5,416份服務 協議中的一部分已完成償還，其餘協議分別在各自的服務 期限結束時到期。未完成服務協議的減少導致我們從2018財年到2019財年與消費貸款償還和收款管理服務相關的收入減少了 2,770,705美元或43.4%。我們預計2020財年與消費貸款償還和催收管理 服務相關的收入將繼續減少，因為我們消費者 還貸和催收管理業務項下所有未完成的服務協議預計將於2021年底完成或到期。除非我們擴大消費貸款償還和催收管理業務 ，否則這種收入損失將對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。然而，, 這並不意味着我們希望停止這一業務。我們計劃 為國內其他在線消費金融公司和主要商業銀行提供還貸和催收管理服務。我們相信，我們久經考驗的業績、行業聲譽、一體化的還款和收款管理方式、 和集中管理為我們將此類服務擴展到新客户奠定了堅實的基礎。

我們的消費貸款償還和催收管理業務的收入 沒有受到新冠肺炎的重大影響，因為我們向其提供消費貸款還款和催收管理服務的客户在與我們簽訂服務協議時預先支付了我們的服務費 。儘管新冠肺炎爆發，我們來自消費貸款償還和催收管理業務的收入預計在2020財年第一季度只會比2019年第一季度略有下降 。然而，根據疫情爆發的持續時間和傳播範圍，新冠肺炎疫情可能會導致經濟低迷 以及地區和全球經濟狀況的其他重大變化。因此，借款人的違約和拖欠風險可能會隨着他們失業或產生的收入減少而增加。 任何更高的違約和拖欠風險都可能增加公司的運營成本，並需要公司投入更多的資源來維持目前的還貸和催收管理業務的收款率 。

2019財年來自我們貸款推薦服務的收入 為260,388美元，而2018財年沒有此類收入 。我們在2019年6月才開始這項新業務，並在2019財年成功向我們的融資合作伙伴推薦了26個借款人 。26家借款人全部位於上海地區，我們目前在該地區開展貸款推薦業務 。然而，由於我們計劃通過與融資合作伙伴的合作 將我們的業務擴展到中國其他一線城市，我們預計將在中國這些地區獲得更多合格的借款人。只要我們能夠 有效地吸引潛在借款人並與我們的融資合作伙伴保持穩定的合作伙伴關係，我們預計在不久的將來，這項業務的收入將穩步增長 。

新冠肺炎爆發並未對我們的貸款推薦業務收入造成重大影響。我們已經能夠提供 貸款推薦服務，將借款人與融資合作伙伴聯繫起來，併產生我們預期的收入。然而， 根據疫情爆發的持續時間和蔓延範圍，新冠肺炎疫情可能會對上海地區和我們目標的其他一線城市的房地產市場產生不利影響 ，從而降低借款人能夠通過我們的服務獲得的貸款總額，降低我們根據具體貸款金額計算的服務費，並對我們的貸款推薦業務 收入產生不利影響。

截至2019年12月31日的財年，我們的預付費支付網絡服務業務產生的收入 為86,052美元。我們在2019年8月才 開始這項新業務，並在2019財年成功為2500名客户提供了服務。 由於預付費業務的市場需求不斷增長，以及許可證要求導致的市場準入相對較高， 在我們能夠擴大客户網絡的範圍內，我們預計未來該業務的收入將穩步增長。

新冠肺炎疫情嚴重影響了我們來自預付費網絡服務業務的收入。疫情爆發 導致我們的一些商户客户延遲使用我們的預付費支付網絡服務，因為我們的大多數商户客户 是零售商，其業務受到新冠肺炎疫情的不利影響。然而，隨着中國的封鎖和旅行限制在中國逐漸解除，我們的商家客户開始恢復業務運營，我們預計 新冠肺炎爆發對我們預付費網絡服務業務收入的負面影響將隨着時間的推移而減弱 。

運營費用

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年我們的運營費用細目：

我們的 銷售、一般和管理費用減少了3,297,787美元，降幅為68.3%，從2018財年的4,825,830美元降至2019財年的1,528,043美元 。減少的原因如下：

(1) 我們的工資和員工福利支出減少了2,145,911美元，降幅為71.8%，從2018財年的2,988,193美元降至2019財年的842,282美元 ，主要原因是員工數量減少。從2016年到2017年，我們在中國不同的地理區域設立了21個當地分支機構 辦事處，用於我們的線下貸款推薦業務，我們一直運營到2017年底 。2018財年開始時，我們有219名員工，這導致2018財年的工資和員工福利支出 高於2019財年。由於我們的消費貸款償還和催收管理業務下的未償還服務 協議金額減少，我們在2018年末關閉了21個當地分支機構 並解僱了191名員工。我們整合了資源，並將消費貸款償還和催收管理業務的運營 集中到位於中國上海的總部。在2019財年，我們只保留了28名員工來運營我們的業務。 我們開發和使用了一個集中的信息系統，在一套集成的數據庫下支持我們的消費貸款償還和催收管理業務的核心處理和分析功能 。該系統使我們能夠 精簡和規範還款和收款管理流程，並以經濟高效的方式監控合規水平 ；

(2) 我們的辦公租金和裝修費用減少了695,579美元，降幅為84.4%，從2018財年的824,403美元降至2019年的128,824美元。 我們的公用事業和辦公用品費用也減少了99,545美元或51.9%，從2018財年的191,645美元降至2019財年的92,100美元，這主要是由於如上所述在2018年年底關閉了21個當地分支機構 。此外，在2018財年，我們的VIE大信財富和大信卓慧在上海租賃了單獨的辦公場所 ，用於運營我們的消費貸款償還和催收管理業務。由於我們的消費貸款償還和催收管理業務項下未完成的 服務協議金額減少以及員工人數減少，我們 在租賃到期時終止了與大鑫財富的寫字樓租賃協議，並且沒有與房東 進一步續簽租賃協議。然後，我們將兩個辦公空間合併為一個；

(3) 我們的外包服務費用減少了180,573美元，降幅為53.1%，從2018財年的340,073美元降至2019財年的159,500美元。 為了有效、合規地進行還貸催收管理，我們將部分催收工作外包給第三方催收機構，並向第三方律師事務所支付服務費，對拖欠貸款的借款人提起 司法訴訟。由於我們的消費者還貸和催收管理業務未完成的服務協議數量從2018年12月31日的12133份減少到2019年12月31日的5299份，2019年相關外包服務費用有所下降。

(4) 我們的消費貸款償還和催收管理服務相關的差旅、餐費和營銷費用以及新業務開發費用減少了127,883美元，降幅為88.8%，主要原因是我們減少了營銷人員的數量，提高了工作效率，減少了出差次數和餐費 我們決定採用電話、微信消息、電子郵件等不涉及身體對抗的還貸 和催收策略；

(5) 我們的折舊和攤銷費用減少了117,122美元，或67.3%，從2018財年的174,144美元降至2019財年的57,022美元，因為我們在2018財年關閉了21個當地分支機構，並處置了這些辦事處的傢俱和其他固定資產 ；(6)與2018財年相比，我們的諮詢和專業費用增加了68,826美元，或42.1%。 為了實現業務類型和收入來源的多元化，2019年，我們啟動了貸款 推薦業務和預付費網絡服務業務。為了成功發展我們的新業務，我們 向第三方專業人員支付了業務戰略和規劃，這導致我們在2019財年增加了諮詢費用 。

其他 收入(費用)

我們的 其他收入(費用)主要包括銀行手續費、罰金、固定資產處置損益等。我們報告了2019年的其他淨收入為8,495美元，其中固定資產處置收益為9,174美元，由銀行手續費和罰金抵消。 在2018財年，我們報告的其他費用淨額為22,884美元，包括2018年關閉21家分支機構造成的員工現金預付款損失19,653美元 ，以及6,530美元的銀行手續費和懲罰性費用。

所得税撥備

在截至2019年12月31日的財年，我們的所得税撥備為611,362美元，比截至2018年12月31日的財年的386,302美元增加了225,060美元，增幅為58.3%。我們的遞延税金資產主要來自我們的VIE、大信財富、大信卓慧和青島買通的遞延 收入和淨營業虧損。截至2017年12月31日，遞延 納税資產總計2903374美元，可以結轉5年，以減少未來的應税收入。隨着我們在2017年底結束我們的線下貸款推薦業務，管理層得出結論，我們的VIE大新財富和大新卓慧 利用其部分淨營業虧損(NOL)結轉的機會微乎其微。因此，已對2016年12月31日之前發生的與NOL結轉相關的遞延税項資產餘額應用了約110萬美元的估值津貼 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，分別有611,362美元和386,302美元的遞延所得税 費用已用於遞延税資產餘額，因為我們在當時結束的 年度產生了應納税所得額。截至2019年12月31日，我們的遞延税項資產餘額為669,125美元。關於新增的 貸款推薦服務和預付費支付網絡服務，我們相信2020財年我們將繼續創造充足的應税 收入。因此，我們相信我們可以利用剩餘的遞延税項資產來抵消未來的應税 收入。

淨收入

因此，我們報告截至2019年12月31日的財年淨收益為1,834,353美元，比截至2018年12月31日的財年淨收益1,154,512美元增加了 679,841美元。

由於新冠肺炎冠狀病毒爆發，我們的 業務受到負面影響。2020年2月初，由於政府限制，我們不得不暫時 暫停我們的預付費網絡服務。在整個新冠肺炎疫情期間，我們設法迅速 實施了一系列應對措施，包括我們的全部勞動力在2月底之前遠程恢復工作。2020年3月10日，我們全面恢復運營。根據目前的情況，根據現有信息，在2020年1-4月期間，我們的總收入從最初預計的約87萬美元下降到實際結果約76萬美元，降幅約為13%。因此，我們在此期間的淨收入也報告為比預期低約20萬美元 。然而，我們預計新冠肺炎爆發對我們的業務和收入的負面影響是暫時的。

流動性 與資本資源

截至2020年6月30日的6個月的現金流 與截至2019年6月30日的6個月相比

截至2020年6月30日，我們手頭有587,029美元的現金和限制性現金，而截至2019年12月31日的現金為251,031美元。截至2020年6月30日，我們還有213,728美元的應收賬款 ，截至本招股説明書日期，我們已全部收回。

截至2020年6月30日，我們已遞延了 423,634美元的收入，這是我們在完全履行與消費貸款償還和收款管理業務相關的服務義務之前預先收到的服務費。 預計該金額將在2020財年完全 確認為收入。截至2020年6月30日，我們還有1,637,838美元的關聯方貸款餘額，這代表着 現金預付款，這些預付款由我們的控股股東借出，用於支持我們的營運資金需求。我們相信，我們的控股股東 短期內不會要求償還這筆貸款。

如我們的合併財務報表 所示，在截至2020年6月30日的六個月中，我們的收入減少了約40萬美元，從約210萬美元降至約174萬美元 。截至2020年6月30日，公司股東缺口為40萬美元。

在評估我們的流動性時，我們的 管理層監控和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入來源的能力，以及我們的 運營和資本支出承諾。截至2020年6月30日，我們的現金和限制性現金約為60萬美元 。與為我們的預付費支付網絡業務和 貸款推薦業務提供的服務相關的應收賬款20萬美元已向我們的客户開出賬單，但截至資產負債表日期尚未收回。我們 大量收集了截至本招股説明書日期的2020年6月30日的應收賬款，這些現金收集可以 用於支持我們的營運資金需求。截至2020年6月30日，我們有大約40萬美元的遞延收入 代表我們截至資產負債表日期未履行的業績義務。此類遞延收入將在一年內確認為收入 。我們還向控股股東陸巧玲女士借了約160萬美元，以支持我們的營運資金需求。根據一份書面承諾函，陸巧玲女士同意在本招股説明書發佈之日起至少12個月內不尋求償還貸款 。此外，她還 承諾，自本招股説明書發佈之日起，至少在未來12個月內向我們提供持續的資金支持。

為了實現業務類型和收入來源的多元化 ，我們於2019年6月開通了貸款推薦服務，並於2019年8月開通了預付費網絡服務 。從2020年1月到6月，通過與我們的業務合作伙伴合作，我們成功地幫助一些借款人 從融資合作伙伴那裏獲得貸款，並在其預付費 支付網絡業務下為客户提供技術諮詢和支持服務，使公司在截至2020年6月30日的六個月中從這些新業務中獲得了約100萬美元的收入 (包括約80萬美元的貸款推薦服務收入和 20萬美元的預付費支付網絡服務收入)。

根據當前趨勢和我們 管理層規劃的業務戰略，我們預計2020財年剩餘幾個月貸款推薦和預付費支付網絡業務的收入將會增長 。我們希望向融資合作伙伴推薦更多符合條件的借款人，並 幫助這些借款人獲得以房產為抵押的貸款。我們還希望在2020年為更多客户提供預付費網絡服務 。我們相信，我們的貸款推薦和預付費網絡服務業務將為我們的收入增長 做出貢獻，並改善我們的運營現金流。

目前，我們主要通過運營現金流和主要股東的財務支持來改善我們的流動性 和資本來源。 為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們可能還需要從外部投資者那裏籌集資金。因此，我們的 預期是，我們將尋求進入美國和中國的資本市場，以根據需要獲得資金。 但目前，我們沒有任何第三方的資金承諾。

我們相信，從本招股説明書發佈之日起的未來12個月內，我們通過經營活動和主要股東借款提供的現金流和 現金流將足以滿足我們的營運資金需求。

鑑於上文討論的新冠肺炎 疫情的影響，如果我們需要在中國充滿挑戰的經濟環境中運營，如果我們產生意外的 資本支出，或者如果我們決定加快增長，我們可能需要額外的融資。但是，我們不能保證， 如果需要，完全或以優惠條款提供額外融資。此類融資可能包括使用 額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具 的融資都可能立即導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

在未來幾年，我們將探索 其他融資來源，例如通過發行股票籌集額外資本，以滿足我們的現金需求。雖然面臨融資規模和時間方面的不確定性 ，但我們有信心，僅通過 根據需要利用我們的經營活動產生的現金流和股東提供的營運資金，我們就可以繼續滿足運營需求。

下表列出了我們在指定時期的現金流摘要 ：

經營活動

截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為421,213美元，主要包括：

截至2019年6月30日的6個月內，運營活動中使用的淨現金為805,176美元，主要包括：

投資活動

截至2020年6月30日的6個月內， 沒有任何投資活動。

截至2019年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金 為10,942美元，其中包括處置固定資產的收益。

融資活動

截至2020年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為79,838美元，包括與我們擬進行IPO相關的遞延首次公開募股(IPO)成本524,981美元，以及關聯方提供的作為營運資金的445,143美元收益。

截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為728,175美元，主要包括關聯方作為營運資本提供的收益 。

合同義務

租賃承諾額

我們簽訂了運營租賃協議 ，租賃中國上海市和青島市的辦公場所。截至2020年及2019年6月30日止六個月，總營運 租賃開支分別為49,101美元及60,005美元，其中寫字樓租賃開支分別為38,663美元及40,074美元， 由本公司首席執行官兼控股股東陸巧玲女士貸款支付予業主。

截至2020年6月30日， 不可取消經營租賃協議下的未來最低租賃付款如下：

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的現金流比較

截至2019年12月31日 ，我們手頭的現金和限制性現金為251,031美元，而截至2018年12月31日為165,368美元。截至2019年12月31日，我們 還有236,582美元的應收賬款，截至2020年3月底，我們已全部收回。

截至2019年12月31日 ，我們已經遞延收入1190,106美元，這是我們在完全履行與消費貸款償還和收款管理業務相關的服務義務之前預先收到的服務費支付 。 該金額預計將在2020財年完全確認為收入。截至2019年12月31日，我們還有1,209,691美元的關聯方貸款餘額，這是我們的控股股東借出的現金預付款，用於支持 我們的營運資金需求。我們相信，我們的控股股東短期內不會要求償還這筆貸款。

正如我們的合併財務報表 所反映的那樣，我們的收入減少了約240萬美元，從2018財年的約640萬美元 降至2019財年的約400萬美元。截至2019年12月31日的財年，運營活動中使用的淨現金約為140萬美元。截至2019年12月31日，我們的營運資金為負 約50萬美元。

在 評估我們的流動性時，我們的管理層監控和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入來源的能力 以及我們的運營和資本支出承諾。截至2019年12月31日，我們擁有約30萬美元的現金和限制性現金 。與為我們的預付費支付網絡業務和貸款推薦業務提供的服務相關的應收賬款為20萬美元 已向我們的客户開出賬單，但截至資產負債表 日期尚未收回。截至本招股説明書發佈之日，我們已全額收回2019年12月31日的應收賬款，此類現金收款 可用於支持我們的營運資金需求。截至2019年12月31日，我們有大約120萬美元的遞延收入，代表着截至資產負債表日期的 我們未履行的業績義務。此類遞延收入將在 年內確認為收入。我們還借了大約120萬美元，這筆錢是由我們的控股股東陸巧玲女士提供的， 用於支持我們的營運資金需求。呂巧玲女士至少要在財務報表發佈後12個月才會要求償還其120萬的關聯方餘額。此外，她還承諾從本招股説明書發佈之日起至少在未來12個月內為我們提供持續的財務 支持。

為了實現業務類型和收入來源的多元化，我們於2019年6月開通了貸款推薦服務，並於2019年8月推出了預付費 支付網絡服務。我們的貸款推薦和預付費支付網絡服務在2019財年的收入分別為260,388美元和86,052美元。2020年1月至4月，我們的貸款推薦服務已成功 幫助16名借款人從我們的融資夥伴那裏獲得貸款，我們還通過預付費支付網絡業務為一名客户提供了技術諮詢和支持服務 。儘管受到新冠肺炎的影響，但在2020年1月至5月期間，我們從這兩個 新業務線獲得了約100萬美元的收入。根據當前趨勢和我們管理層計劃的業務戰略，我們預計2020財年剩餘幾個月貸款推薦和預付費支付網絡業務的收入將會增長。 我們希望向 合作伙伴推薦更多符合條件的借款人，並幫助這些借款人獲得由物業擔保的貸款 。我們還希望為更多客户提供預付支付網絡服務，並預計在2020年內促進預付禮品卡和借記卡的銷售增長。我們相信，我們的貸款推薦和預付支付網絡服務業務 將有助於我們的收入增長，並改善我們的運營現金流。

目前， 我們主要通過運營現金流和主要股東的財務支持來改善我們的流動性和資金來源。 為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們可能還需要從 外部投資者那裏籌集資金。因此，我們的預期是，我們將尋求進入美國和中國的資本市場，以便 根據需要獲得資金。然而，目前我們沒有任何第三方的資金承諾。

我們 相信，我們目前由經營活動和主要股東借款提供的現金和現金流將 足以滿足我們自經審計的財務報表發佈之日起未來12個月的營運資金需求。

鑑於上面討論的新冠肺炎疫情的影響，如果我們被要求在中國充滿挑戰的經濟環境中運營，如果我們發生意外的資本支出，或者如果我們決定加快增長，我們可能需要額外的融資。 但是，我們不能保證如果需要，將完全或以優惠的條款提供額外的融資。此類融資 可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股本 證券或可轉換為股本證券的工具的融資都可能導致我們的現有股東立即且可能大幅稀釋 。

在未來幾年，我們將探索其他融資來源，例如通過發行股票籌集額外資金， 以滿足我們的現金需求。雖然在融資規模和時間方面面臨不確定性，但我們有信心，我們 可以在必要時僅通過利用我們的經營活動產生的現金流和股東提供的營運資金 來繼續滿足運營需求。

下表列出了我們在指定時期的現金流摘要：

操作 活動

截至2019年12月31日的財年，運營活動中使用的現金淨額為1,375,258美元，主要包括以下 ：

截至2018年12月31日的財年，運營活動中使用的現金淨額為4630273美元，主要包括：

投資 活動

截至2019年12月31日的財年，投資活動提供的現金淨額為10,747美元，主要包括設備處置的 收益。

截至2018年12月31日的財年，用於投資活動的現金淨額為13,302美元，主要包括購買 固定資產。

資助 活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，用於融資活動的現金淨額分別為1,443,234美元和4,440,584美元 ，主要包括關聯方提供的收益作為營運資金。

合同義務

租賃 承諾額

我們 簽訂了運營租賃協議，租賃中國上海市和青島市的辦公場所。於截至2019年及2018年12月31日止年度，營運租賃總開支分別為126,176美元及164,016美元，其中寫字樓租賃開支 分別為78,716美元及82,197美元，分別由本公司首席執行官兼控股股東陸巧玲女士貸款支付予業主。

截至2019年12月31日 ，不可取消經營租賃協議下的未來最低租賃付款如下：

趨勢 信息

除本招股説明書其他地方披露的 以外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能會對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、流動性 或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的運營 結果或財務狀況。

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有任何表外 安排。

通貨膨脹

通貨膨脹 不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。

季節性

季節性 不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。 這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求我們估計和假設 影響我們的資產和負債以及收入和費用的報告金額，披露合併財務報表日期的或有資產和負債 ，並披露 財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、財產和設備的使用壽命 、遞延税項資產的變現、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備 以及收入確認。我們將繼續評估我們認為在這種情況下 合理的這些估計和假設。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值 的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。由於估計數的使用是財務報告流程的組成部分 ，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要 比其他會計政策更高的判斷力。我們相信，本招股説明書中披露的關鍵會計政策 反映了我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。進一步, 我們 選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2) 明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，這些財務 報表可能無法與截至上市公司 生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

以下 關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表 ：

使用 個預估

在 根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們的管理層作出估計和假設，認為 會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的信息 。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性、遞延税項資產的變現以及或有負債和收入確認所需的撥備。實際 結果可能與這些估計值不同。

應收賬款 淨額

應收賬款 包括通過我們的貸款推薦產生的服務費和向客户提供的預付費網絡服務。

我們通過記錄 壞賬準備來減少應收賬款，以説明客户無力或不願向我們支付有效對價所導致的收款問題的估計影響 。我們根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和對個人風險的具體損失的最佳估計來確定壞賬撥備的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時，我們為可疑應收賬款設立撥備 。實際收到的金額 可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大 後，將拖欠賬户餘額與壞賬準備進行 核銷。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有記錄任何津貼，因為我們認為所有應收賬款都是完全可收回的 。

收入 確認

2018年1月1日，我們採用了修改後的追溯法，提前採用了會計準則編撰(ASC)606《與 客户的合同收入》。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供貨物或服務合同所產生的收入和現金流的 性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入以描述向客户轉讓貨物或服務的金額 ，該金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行義務的貨物或服務 。此新指南提供了確定收入確認時間和方式的五步分析 。在新的指導下，收入在客户獲得承諾的 商品或服務控制權時確認。確認的金額應反映該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價 。此外，新的指導要求披露 來自與客户的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們 通過審查我們現有的客户合同、當前的會計政策和 做法，並確定應用新要求將產生的差異，包括評估我們的履約 義務、交易價格、客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮因素，評估了新指南的影響。根據 評估，我們得出的結論是，在主題606的範圍內，我們當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化 。因此，採用ASC 606後，我們的合併財務報表沒有實質性變化。

我們 目前的收入主要來自以下來源：

消費貸款償還和催收管理服務收入

通過我們促成的貸款 是消費貸款產品，從30,000元人民幣(約4,342美元)到80,000元人民幣(約11,579美元)不等。貸款期限從一年到四年不等。

我們的所有客户都是與我們簽訂服務協議的個人客户 。所有這些貸款都是在2017年11月之前通過我們的線下貸款推薦服務提供便利的 。自2017年11月以來，由於中國相關監管規定的變化 ，我們沒有為任何新客户提供任何中介服務，我們一直專注於為我們的客户提供消費貸款償還 和催收管理相關的服務。這些消費貸款償還和收款管理服務是我們與客户簽訂的服務協議中 服務義務的一部分。根據我們與客户的協議，還貸和 催收管理服務是我們以固定費用向客户提供的捆綁服務的一部分，無法 區分，因為我們需要同時監控和管理未償還 貸款的還款和催收流程才能獲得固定服務費。因此，貸款管理服務和催收管理服務 不能在合同上下文中單獨標識，因此被視為捆綁的單一履約義務。 合同中沒有可變的對價。一旦特定貸款按時償還，我們與 此類貸款相關的服務義務即告履行。如果貸款拖欠，我們將被要求從貸款拖欠之日起額外延長12個月的服務期 ，協助收款工作。對於向拖欠貸款提供的管理服務，如果超出約定的初始固定費用，則不能收取額外費用。 如果在要求的服務期限內用盡所有催收管理工作後，仍未償還全部或部分貸款 , 我們與此類貸款相關的 服務義務已履行，我們不對因無法收回而造成的任何損失負責。

我們的 還貸和催收管理服務主要包括對借款人的還款記錄進行核對，定期發送付款提醒和通知，以便於到期還款，並在發生拖欠時與第三方催收代理機構和 律師事務所合作等。從客户那裏收到的還款和催收管理費首先延期 ，然後按比例確認為貸款期限內的收入，或從貸款違約之日起延長12個月 個月的服務期內按比例確認為收入。 從客户那裏收到的貸款還款和催收管理費首先被推遲 ，然後按比例確認為貸款期限內的收入或從貸款違約之日起延長12個月的服務期。

向借款人提供貸款推薦服務的收入

我們於2019年6月開始提供借款人推薦 服務，向融資合作伙伴推薦潛在借款人。我們的服務包括根據借款人的具體需求向借款人推薦貸款產品 ，處理借款人申請的相關文書工作，評估借款人申請人的資質 ，通過數據分析和現場 檢查評估借款人需要抵押的房產，以及向各融資夥伴推薦符合條件的借款人進行貸款審批。如果借款人獲得貸款批准，我們將從借款人那裏收取服務費，然後此類貸款將由我們的資金合作伙伴之一提供資金。我們通過與第三方推薦合作伙伴以及我們自己的借款人開發工作獲得借款人 。對於通過與第三方推薦合作伙伴合作獲得的借款人 ，根據我們與推薦合作伙伴之間的服務協議，推薦合作伙伴首先向借款人收取推薦服務費。然後，我們根據支付給借款人的貸款收益向推薦合作伙伴收取1.5%至2%不等的佣金 。對於我們直接開發的借款人，我們向借款人收取借款人貸款金額的1.75%至3%的手續費。我們在 執行推薦服務並將貸款收益支付給特定借款人時確認收入。截至2019年12月31日的年度，我們的推薦服務收入為260,388美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，該公司的推薦服務收入分別為745,186美元和零美元。

預付費網絡服務收入

2012年，我們的VIE之一青島Buytop 獲得了中國有關部門頒發的第三方支付服務牌照。我們從2019年8月開始向商户客户提供預付費支付網絡 服務。我們有權發行通用和品牌預付禮品卡和借記卡，並向超市、百貨商店等各類商户提供 相關服務。在還款支付網絡服務方面，我們預計將從以下方面獲得收入：(1)與支付解決方案相關的技術諮詢和支持服務費用 規劃、設計和管理；(2)與發行和使用預付卡相關的預付卡支付服務費用。我們在執行服務時確認 預付卡支付服務費收入。由於這是一個相對較新的業務線， 在截至2019年12月31日的一年中，我們只產生了少量與技術諮詢和支持服務相關的收入。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，該公司分別從向客户提供技術諮詢和支持服務收入中賺取了235,407美元和零收入。 截至2020年6月30日和本申請日期， 公司尚未向客户發行任何預付卡。

合同 資產和負債

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們沒有合同資產。。

對於在交貨前已收到付款的合同，確認合同責任 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的合同負債在其合併資產負債表中分別反映為遞延收入423,634美元和1,190,106美元， 主要包括截至資產負債表日期的未履行績效義務。截至2020年6月30日，與2019年12月31日相比，我們的合同負債餘額減少了約766,472美元，這主要是因為在履行貸款償還和收款管理協議下的指定服務以及 我們的履約義務時，將遞延收入 確認為收入。

收入分解

按服務類型分類的收入 如下所示：截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月：

所得税 税

我們 按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時，應確認遞延所得税 。遞延税項資產和負債採用適用於 預計收回或結算暫時性差額的會計年度應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

只有在税務審查中“更有可能”維持不確定的税務狀況時，才能確認該不確定的税務狀況 。確認金額 是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “很可能不符合”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日的財年 和2018年，沒有發生與所得税 相關的重大罰款或利息。我們認為，截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年6月30日，不存在任何不確定的税收撥備。我們的中國子公司和VIE受中國所得税法律的約束。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，中國境外沒有產生重大收入。截至2020年6月30日，我們中國子公司和VIE的所有 納税申報單仍可供中國税務機關依法審查。

最近 發佈了會計聲明

2016年2月，FASB發佈了會計 準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認使用權資產並租賃 期限超過12個月的所有租賃，包括經營性租賃。該指南還 擴展了數量和質量披露要求。新的指導意見要求承租人在資產負債表上記錄 經營性租賃以及使用權資產和未來付款義務的相應負債。2018年7月，FASB 發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)-針對降低成本並簡化財務報表編制人員租賃 標準實施的針對性改進。ASU簡化了過渡要求，並且對於出租人來説，為將非租賃組件與租賃組件分離提供了實用的 便利。2019年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的會計準則第2019-01號。租賃(主題842)： 編撰方面的改進(“ASU 2019-01”)。ASU 2019-01提供了與主題250相關的過渡披露指南，會計變更與糾錯， 特別是第205-10-50-3段，該段要求各實體在採用新會計準則的會計年度內提供採用新會計準則之日後中期的相同披露 。ASU 2019-01中的指導明確為主題842過渡披露要求中的第250-10-50-3段臨時披露要求提供了例外。 2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝 (主題815)和租賃(主題842)：生效日期修改了標準的實施日期。對於公共實體， 本指導將在2018年12月15日之後的財年及其過渡期生效。對於所有其他實體， 本指南適用於2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後 財年開始的過渡期。2020年6月，美國財務會計準則委員會發布了第2020-05號美國會計準則，以迴應新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對美國企業持續造成的影響。ASU第2020-05號規定有限度地推遲實施ASU 842的生效日期 ，以緩解企業及其在大流行期間面臨的困難 。私營公司和非營利實體可以將ASU 842的採用推遲到2021年12月15日之後 開始的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。作為一家新興成長型公司， 本公司計劃從2022年1月1日起採用本指南。本公司預期採納本指引所產生的累積影響 不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB ASU No.2018-13“公允價值計量(主題820)：披露框架更改為公允價值計量的披露要求”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了 公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效，任何刪除或修改的披露都允許提前 採用。刪除和修改後的披露將在追溯的基礎上採用 ，而新的披露將在預期的基礎上採用。我們預計該指導不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測來衡量 在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量 。ASU 2016-13隨後由會計準則 更新2018-19年修訂，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，會計準則 更新2019-04對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編碼改進，和會計準則更新2019-05，有針對性的過渡救濟。 對於公共實體，ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。 對於所有其他實體，本指南及其修正案將在2022年12月15日之後開始的財年 生效，包括這些財年內的過渡期。將允許 所有實體在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前申請。作為一家新興的 成長型公司，我們計劃從2023年1月1日起採用本指南。我們目前正在評估 即將採用的ASU No.2016-13對我們合併財務報表的影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝 (主題815)和租賃(主題842)”(“ASU 2019-10”)。ASU 2019-10(I)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期 ；以及(Ii)修訂某些主要新會計準則的生效日期，以 為某些類型的實體提供實施救濟。具體地説，ASU 2019-10就FASB會計準則編纂(ASC)中的以下主題更改了某些新 標準的一些生效日期：(A)衍生工具和對衝(ASC 815)- 現在生效於2020年12月15日之後的會計年度和2021年12月15日之後開始的會計年度內的中期；(B)租賃(ASC 842)-現在生效於2020年12月15日之後的會計年度和財政年度內的中期 (C)金融工具-信貸損失(ASC 326)-現在對2022年12月15日之後開始的 財年有效，包括這些財年內的中期；和(D)無形資產-商譽 和其他(ASC 350)-現在對2022年12月15日之後的財年有效，包括這些 財年內的中期。本公司預期採納本指引所產生的累積影響不會對其綜合財務報表 產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 第2019-12號，所得税(主題740)-簡化所得税會計。ASU 2019-12旨在簡化所得税會計 。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並修改了現有指南以改進 一致的應用程序。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年和 這些財年(對我們來説是2022財年)內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司預計採用 新指引不會對其合併財務報表產生重大影響。

工業

本節提供的所有 信息和數據均取自我們於2020年3月委託Frost&Sullivan(北京) 有限公司上海分公司(以下簡稱“Frost&Sullivan”)撰寫的題為“中國消費者 貸款償還、貸款推薦和第三方支付市場研究”的行業報告，除非另有説明，該報告作為本註冊説明書(“Frost&Sullivan報告”)的附件 99.4存檔。(下稱“Frost&Sullivan Report”)，以下簡稱“Frost&Sullivan Report”，以下簡稱“Frost&Sullivan Report”，以下簡稱“Frost&Sullivan Report”(以下簡稱“Frost&Sullivan Report”)。Frost& Sullivan建議我們，本文中包含的統計和圖形信息取自其數據庫和其他來源。 下面的討論包含對未來增長的預測，這些增長可能不會以預測的速度發生或根本不會發生。

中國消費貸款還貸催收管理市場概況

市場 定義和細分

貸款 還款和催收管理服務包括(但不限於)還款記錄對賬和發送付款 提醒和通知，這些服務是為幫助借款人在拖欠前按時償還貸款而提供的服務。逾期還貸和催收管理服務包括利用內部資源催收欠款，監督外包給第三方催收機構的催收 服務，並視情況聘請第三方律師事務所，在得到客户明確授權後代表客户對欠款借款人提起 司法訴訟。

市場 概述

近年來，由於經濟的快速增長和互聯網金融和電子商務的發展，中國的消費信貸市場取得了長足的增長。中國消費貸款餘額從2014年的15.4萬億元人民幣(約2.17萬億美元)增加到2019年的47.2萬億元人民幣(約6.65萬億美元)，年複合增長率為25.1%。

隨着中國人民生活水平的提高，從2014年到2019年，中國人均可支配收入同比增長 。中國消費者可支配收入的增加，再加上消費者信心的高漲， 顯示出強烈的消費慾望。因此，消費結構已從必需品和必需品轉向高端產品和服務。人們對奢侈品、旅遊、美容醫療、教育和家居裝修的消費需求不斷增長，人們希望提高個人幸福感。對多樣化的商品和服務組合的消費需求不斷增長 導致小額、方便的消費貸款產品的平行增長。據預測，到2024年，中國消費貸款餘額將達到109.3萬億元人民幣(約合15.4萬億美元)，2019年至2024年的複合年增長率為18.3% 。

來源： Frost&Sullivan

消費信貸市場的增長推動了拖欠消費貸款回收服務市場在中國的興起。 與美國等比較成熟的市場相比，中國的拖欠消費貸款回收市場還處於初級階段。自2013年以來經歷了較高的增長速度，是影響中國還貸催收管理服務市場規模的重要因素之一。中國消費貸款償還和催收管理市場的規模從2014年的78億元人民幣(約11.億美元)增長到2019年的388億元人民幣(約54.7億美元)，年複合增長率為37.8%。

與在線融資相關的技術進步推動了中國消費貸款償還和催收管理服務需求的增長 。具體地説，大數據和與借款人收購相關的技術進步使許多在線融資平臺能夠以經濟高效的方式收購借款人。由於大量消費貸款是在較短的時間內通過網絡融資平臺發放的，這些貸款的拖欠率也隨之上升，從而增加了我國消費貸款償還和催收管理服務的需求。 預計2019年至2024年，消費貸款償還和收款管理市場規模將以19.0%的複合年均增長率增長。

來源： Frost&Sullivan

增長 驅動因素

消費貸款償還和催收管理市場增長的主要驅動力包括：

政府 促進消費金融的政策-中國政府通過頒佈和實施促進國內消費的政策，支持消費金融市場的發展。2016年，中國國務院發佈的政府工作報告 強調了發展消費金融服務為中低收入者服務的重要性，使他們的消費潛力能夠實現經濟增長。2016年12月，中國銀行業監督管理委員會(“銀監會”)召開新聞發佈會，會上銀監會明確了消費金融服務商在促進消費、提高人民生活水平方面的重要作用。

將經濟向消費驅動型轉變-城鎮家庭人均年可支配收入 從2014年的28.8萬元人民幣(約合406千美元)增加到2018年的39.3萬元人民幣(約合5.54萬美元)，複合年增長率約為8.1%。隨着可支配收入的增加，中國經濟正在向消費驅動型轉變，消費總值從2014年的272億元人民幣(約合38.3億美元)增加到2019年的412億元人民幣(約合58.1億美元)，年複合增長率為8.7%。隨着消費能力的增強，消費驅動模式 將繼續增加中國個人消費空間對金融服務的需求，包括消費貸款償還和催收管理服務的需求 。

網上消費貸款激增 -隨着通過電商、社交網絡和其他移動互聯網使用案例進行數據生成和綜合數據收集的速度越來越快，金融機構在數據收集、數據 分析和相關技術方面投入了大量資金。在過去幾年中，金融機構利用其增強的技術能力，促進了消費金融市場的各種技術進步，例如基於大數據的工作流程自動化和 借款人概況分析。由於這些技術的進步，大量消費貸款在相對較短的時間內通過在線融資平臺 發起，從而導致中國對消費貸款償還和催收管理服務的需求 增加。

消費貸款增速高 --過去幾年消費貸款總量實現高速增長 ，並有望在可預見的未來繼續快速增長。中國消費貸款未償還餘額 從2014年的15.4萬億元人民幣(約21.7億美元)增加到2019年的47.2萬億元人民幣(約66.5億美元)，複合年增長率為25.1%，預計2019年至2024年將以18.3%的複合年增長率增長。消費貸款的穩步增長 主要是由不同金融背景的消費者不斷增長的消費需求推動的，這給包括商業銀行、電子商務平臺和商户附屬財務公司、專業消費金融公司、P2P貸款人和發薪日貸款機構在內的消費金融服務提供商 帶來了挑戰，即如何以經濟高效的方式準確評估這些消費者的信用狀況 。隨着不同還貸能力借款人的貸款申請得到批准， 與還貸和催收相關的困難和不確定性也隨之增加，從而增加了消費還貸和催收管理服務的需求 。

保險業的發展 --銀監會發布《2020年銀保業高質量發展指導意見》，旨在推動銀行保險體系金融結構多元化，擴大覆蓋範圍。 指導意見鼓勵外資銀行保險機構發展。由於政府的扶持政策 ，保險融資市場在不久的將來有望增長。具體地説，保險融資服務提供商 將能夠發放更多的消費貸款，這可能會導致中國對關聯貸款償還和催收管理服務的需求增加 。

競爭 概述

消費貸款償還和催收管理市場競爭激烈且分散，競爭的焦點是消費貸款催收方面的行業聲譽和專業知識、技術和IT基礎設施、與客户的關係、催收專家服務的質量 以及對適用法律的合規性。據估計，中國消費貸款償還和催收管理市場約有9000家市場主體 ，上海市場主體約為500家。中國消費貸款償還和催收管理市場的關鍵進入門檻包括以下幾個方面：

主要競爭對手

中國消費貸款償還和催收管理市場的主要市場參與者包括中國數據集團(蘇州) 有限公司、M&Y全球服務公司、Promisechina(上海)投資有限公司和Gold Partners管理諮詢公司 有限公司。

中國貸款推薦市場概況

市場 定義和細分

為了 滿足借款人的融資需求，作為中介代理的服務提供商向融資合作伙伴推薦合格的潛在借款人 ，融資合作伙伴可以直接為此類借款人提供資金。除推薦外，貸款推薦機構 還提供貸款產品諮詢、貸款申請及相關材料準備和 辦理、信用評估、房地產評估等與貸款相關的服務。貸款推薦代理向融資合作伙伴推薦合格的潛在借款人 後，這些融資合作伙伴將獨立進行盡職調查，在做出最終決定之前審查和評估推薦的潛在借款人的資質 。在整個交易過程中，融資合作伙伴 承擔向借款人發放貸款的全部信用風險。貸款推薦機構不承擔任何信用風險，也不為融資夥伴直接發放的貸款提供任何 擔保。

貸款 推薦業務模式

作為公司多元化和擴展產品和服務的戰略的一部分，公司於2019年6月開始提供貸款 推薦服務。本公司利用其先進的信用評估和風險管理能力， 仔細評估個人借款人提交的申請和證明材料，並向融資合作伙伴推薦其認為符合條件的借款人，作為回報，融資合作伙伴將直接向本公司推薦的借款人提供資金。有關本公司貸款推薦業務的 交易流程詳情，請參見“業務-貸款推薦-我們的 業務模型和推薦流程.”

在 未來，公司計劃與專門從事不良債務收購和管理的經驗豐富的資產管理公司(AMC)進行合作。 由於資產管理公司承諾購買融資夥伴在違約貸款中的權利，本公司 相信與資產管理公司的合作將有效緩解違約的影響，擴大貸款發放規模， 這將反過來更好地服務借款人的融資需求，併為公司的貸款推薦業務擴大借款人基礎。

公司在貸款推薦市場具有以下競爭優勢：

市場 概述

在中國政府持續固定資產投資的支持下，2014年至2019年中國房地產完成投資的年複合增長率約為7.3%，至2019年底達到9.1萬億元人民幣(約1.3萬億美元)。 在快速城市化和住宅需求的刺激下，預計中國房地產市場在不久的將來將以穩定的速度增長 。

來源： Frost&Sullivan

增長 驅動因素

中國貸款推薦市場增長的主要驅動力包括：

支持性 政府政策-在過去的幾年裏，中國的房地產市場得到了各種政府政策的支持。“十三五建築業發展規劃”(“建築業發展 ”十三五“規劃”“)規劃了2016年至2020年我國建築業的目標增長率，預計為7%左右。中華人民共和國國務院於2019年通過了《長江三角洲區域一體化發展規劃》(長三角一體化發展)，促進了上海、蘇南和浙江北部地區的一體化發展， 重點是建設和相關商務活動。因此，此類政策將促進區域房地產市場的增長 ，並增加對房地產相關金融服務的需求，例如抵押貸款推薦服務 。

房地產市場穩定增長 -房地產投資額的增長一直是支撐中國房地產市場快速發展的主要因素。根據中國國家統計局的數據，從2014年到2018年，中國完成的房地產投資交易達到了約7.4%的複合年均增長率，到2018年底達到了8.5萬億元人民幣，預計從2019年到2024年將以5.8%的複合年均增長率增長。除了對中國房地產市場的發展做出貢獻外，不斷增長的房地產投資額還將進一步增加對房地產相關 金融服務的需求，比如抵押貸款推薦服務。

增強的 信用評估和風險管理功能-社會信用體系是中國政府發展的國家信用體系 。它的試用期從2009年開始。2014年，該信用系統在中國首次被8家信用評分公司使用 。2018年，中國人民銀行成為信用體系管理機構。信用 系統的設計和實施是為了規範公民和企業的經濟信用和社會信用的評估流程。社會信用系統中的信用數據將被八家信用評分公司訪問，作為回報， 可能會向公眾提供這些數據。這一機制構成了一種高效、方便、準確的核實中國公民和企業數據的方法。貸款推薦服務提供商可以通過信用評分公司訪問社會信用系統中的 數據，對借款人進行初步篩選。接入此類系統可增強貸款推薦服務 提供商的信用評估和風險管理能力，降低其運營成本，並提高其運營 效率。

競爭 概述

中國的貸款推薦市場競爭激烈。它包含了大量的市場主體。公司在 信用評估和風險管理能力、聲譽和資金合作伙伴來源方面展開競爭。據估計，中國貸款推薦市場的抵押貸款市場主體大約有一萬五千户，上海市的市場主體估計在一千户左右。中國貸款推薦市場的關鍵進入門檻包括以下幾個方面：

主要競爭對手

上海貸款推薦市場的主要市場參與者包括上海青浦房地產投資物業有限公司、上海虹口房地產服務有限公司和上海楊浦公房資產管理有限公司。

中國第三方支付服務市場概覽

市場 定義和細分

第三方 支付服務提供商充當消費者和商家之間支付處理和結算的中介。一般來説， 第三方支付服務是由非銀行公司提供的。第三方支付服務主要分為四種 類型：(I)銷售點(POS)；(Ii)互聯網支付；(Iii)移動支付(包括移動POS和移動支付)； 和(Iv)跨境支付服務。預付費網絡服務屬於POS和互聯網支付兩類。

預付費網絡服務簡介

預付費 髮卡和相關支付處理是第三方支付服務的一個子類別，受到中國有關 政府部門的高度監管。要提供與預付卡發行和支付處理相關的服務，服務提供商必須獲得兩個單獨的許可證，即預付卡發行許可證和預付卡支付受理許可證。 或者，服務提供商必須獲得允許與預付卡相關的支付活動的第三方支付許可證。

預付卡 可廣泛應用於各種商業環境。可用作購物券和充值消費卡。 一般分為兩種類型，即單用途預付卡(即只能用於購買髮卡機構或與髮卡機構相關的公司提供的商品和服務的預付卡)和多用途預付卡 (即可用於購買跨地區和 行業的不同集團公司提供的商品和服務的預付卡)。 類型的預付卡通常分為兩種類型：單用途預付卡(即只能用於購買髮卡機構或與髮卡機構相關的公司提供的商品和服務的預付卡)和多用途預付卡 (即可用於購買跨地區和 行業的多種公司提供的商品和服務的預付費卡)。發行單用途預付卡和處理相關支付交易不需要服務提供商 獲得任何第三方支付許可證。相比之下，發行多用途預付卡和處理相關支付交易 需要服務提供商獲得相關的第三方支付牌照。

市場 概述

中國第三方支付服務市場規模這些年來增長迅速，這主要得益於中國經濟的總體增長和電子商務市場的蓬勃發展。尤其是移動POS和移動支付細分市場 在其他兩個第三方支付服務細分市場中增長最快。POS服務和互聯網 支付同期的複合年均增長率分別為36.4%和35.1%。

受新冠肺炎爆發影響，預計2020年中國經濟增速將放緩。大量零售店的關閉 將對POS服務和與移動相關的支付服務的需求產生不利影響。與此同時，互聯網支付服務的需求將保持強勁 因為預計中國電子商務市場不會受到新冠肺炎爆發的太大影響。 預計從2020年起，第三方支付服務市場將出現反彈，恢復穩定增長。預計到2024年，市場規模 將達到420.2萬億元，2019年至2024年的複合年增長率為9.6%。

來源： Frost&Sullivan

增長 驅動因素

第三方支付服務市場增長背後的主要驅動力包括：

消費者正在改變的消費習慣 -中國電子商務的快速發展徹底改變了中國的消費行為 ，也改變了消費者的支付偏好。根據中華人民共和國商務部的數據，2018年電子商務總交易額達到31.6萬億元人民幣，2014年至2018年的複合年增長率為17.8%。因此，移動和數字支付解決方案的需求一直在上升，這擴大了中國的第三方支付服務市場。此外，中國居民生活水平的提高促進了中國零售業的發展，從而產生了對第三方支付服務的更多需求。

提高預付卡的普及率 -預付卡的普及是推動中國第三方支付服務市場 增長的關鍵因素之一。預付卡廣泛應用於企業機構、零售商、政府和金融機構等各個行業垂直領域，通常用於支付各種商品和 服務。隨着中國互聯網用户數量的增加和電子商務行業的蓬勃發展，預付卡已經成為一種越來越受消費者歡迎的支付方式。隨着支付服務提供商更新其技術併為持卡人提供增強的用户體驗，中國對預付卡的需求預計將繼續增長 。隨着預付卡 的普及程度和市場接受度的不斷提高，中國的第三方支付服務市場也有望同時擴大 。

監管 發展-中華人民共和國政府和中國人民銀行出臺了具體政策，重點是完善中國第三方支付服務市場的監管框架。中國人民銀行於2011年6月16日發佈了《非金融機構支付服務業務系統(非金融機構支付服務業務系統檢測認證管理規定)檢查核查規定》。條例規定了第三方支付機構業務系統和通信系統的安全和管理要求 。支付機構客户備付金繳存辦法 (“支付機構客户備付金存管辦法”) ([2013]中國人民銀行於2013年6月7日發佈的《中國人民銀行章程第6號》要求，支付機構收到的客户 撥備必須全額存入指定撥備銀行的託管賬户。2017年，中國人民銀行宣佈了規範二維碼支付相關風險的計劃。具體而言，第三方支付服務提供商 必須申請許可才能提供基於條形碼的支付服務。隨着更多政策法規的出臺， 中國第三方支付服務市場的監管框架將更加全面和透明，為服務提供商提供穩定的商業發展環境。

需求 由微型和小型商户數量的增加支撐-中國微型和小商户數量的增加 轉化為第三方支付服務市場的增長機會。由於這些商户的規模較小，資源有限，第三方支付解決方案方便、高效且價格實惠，滿足了商户日益增長的支付處理需求 。此外，隨着移動支付在中國消費者中的普遍接受， 越來越多的微型和小型商家需要支付解決方案，使他們能夠以經濟實惠的方式接受銀行卡和其他數字支付方式，如二維碼支付。

競爭 概述

第三方支付服務市場在中國受到嚴格監管。2019年，中國獲得許可的第三方支付服務提供商總數 達到240家。第三方支付服務提供商主要根據服務範圍 產品和服務費進行競爭。中國第三方支付服務市場的主要進入障礙包括：

主要競爭對手

山東省第三方支付服務市場的重點 市場參與者包括山東城聯卡支付有限公司、青島百森通支付有限公司和山東飛銀智能科技有限公司。

我們的 優勢

我們 相信以下競爭優勢將有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

注： *根據中國國家統計局的數據，青島市2018年國內生產總值(GDP)排名第11位，人口超過900萬。就GDP而言，美國可比的城市包括聖路易斯和波特蘭。

業務

我們 是一家成長中的金融服務提供商，在中國提供全面的金融服務，涵蓋消費貸款償還 以及收款管理、貸款推薦和預付支付網絡服務。利用對我們的客户羣、戰略合作伙伴關係以及估值模型和技術的深入瞭解 ，我們致力於與我們的 客户合作，瞭解他們的財務需求和挑戰，並提供定製服務，幫助他們實現各自的 目標。

消費者 還貸和催收管理

依靠我們的行業專業知識和專有技術，我們在集中管理系統下整合內外部資源的獨特方法使我們能夠為客户提供經濟實惠、值得信賴的消費者貸款回收解決方案。 我們設計並實施了一套適用於貸款各個階段的系統化還款和催收管理流程。在貸款拖欠前 ，我們為客户提供還款記錄對賬、提醒和通知等服務。 在拖欠時，我們經驗豐富的內部團隊通過不需要面對面互動的方式來追回拖欠前三個月的逾期貸款 。如果拖欠超過3個月，我們會將催款服務外包給信譽良好且在當地有執照的第三方催貸機構，這些機構的業績由 我們在我們的監控系統下進行監督和評估。具體地説，這些第三方機構通過各種催收努力 收集逾期貸款，例如專業的跳躍追蹤(即找到在其居住地或通常常去的地方找不到的借款人的過程)和現場訪問。在拖欠的前六個月後，如果之前所有追回逾期貸款的努力仍未成功，並且在獲得客户的明確授權後，我們將聘請信譽良好的第三方 律師事務所，並代表我們的客户對拖欠借款人提起司法訴訟。由於我們完全依賴第三方資源進行現場訪問，我們的內部團隊能夠最大限度地減少與借款人的潛在物理衝突 ，並有效控制與合規相關的風險。此外, 我們通過上海總部集中協調和管理所有客户活動並收集信息 。通過我們的內部管理系統，我們根據各種因素將還款和催收 任務分配和調整給內部專家和第三方催收機構。我們相信，我們的集中管理 可以簡化和規範支付和收款管理流程，有效監控合規水平，並 提高收款效率。

我們 相信收藏專家的專業知識和服務質量對我們業務的成功至關重要。因此， 我們非常重視通過提供指導、持續教育和基於績效的晉升路徑來吸引、培養和留住我們的內部專家。我們根據嚴格的標準仔細選擇第三方代收機構 ，僅與公司歷史、過去的業務活動以及內部合規政策和措施符合我們選擇標準的機構合作 。隨着我們加強與合格收款機構的業務合作伙伴關係，並幫助我們的內部專家隨着時間的推移積累經驗，我們預計生產力和盈利能力將繼續提高。

在2019年和2018財年 以及截至2020年6月30日的6個月，借款人償還並由我們和第三方機構收取的總金額分別達到1878萬元人民幣(約272萬美元)、8279萬元人民幣(約1251萬美元)和156萬元人民幣(約22萬美元)。雖然我們在全國範圍內提供服務，但我們的戰略重點是加強我們在中國二三線城市的業務 我們觀察到這些城市對消費貸款的需求很旺盛。目前，我們只管理借款人通過我們的線下貸款推薦業務從個人客户那裏獲得的貸款的還款和收款 ，該業務一直運營到2017年底。我們現有的還貸和催收管理業務將於2021年底全部完成。作為我們在貸款便利化時簽訂的服務協議的一部分，這些客户支付了貸款償還和催收管理的服務費 。此類預付款在 我們的資產負債表上記為預付款的負債賬户的貸項。由於我們為特定客户客户提供還貸和催收管理服務，在執行指定的 服務時，預先從客户那裏收到的貸款管理 和催收管理費將隨着時間的推移遞延並確認為收入。自2017年底以來，我們沒有收取任何新的還貸和催收管理費用。

在2019年和2018財年以及截至2020年6月30日的6個月中，我們的消費貸款償還和收款管理服務產生的收入分別為3,618,823美元、6,389,528美元和753,239美元。該公司擁有一支經驗豐富的貸款管理專業人員團隊，計劃通過擴大客户羣和與第三方金融機構合作，繼續開展消費貸款償還和催收管理業務。本公司一直在積極尋求與第三方金融機構的合作 ，以進一步發展其消費貸款償還和催收管理服務。公司擁有一支由經驗豐富的貸款管理專業人員組成的團隊 ，希望通過擴大客户羣和與持牌金融機構合作，繼續開展消費貸款償還和催收管理 業務。作為此類合作 安排的一個例子，本公司於2020年6月12日與天津金融資產交易有限公司(“TFAE”)簽訂了框架諮詢服務協議，TFAE是中國領先的金融資產交易機構，是金融資產，特別是銀行不良資產的交易 平臺。根據該框架協議，本公司 可以為TFAE的客户提供消費貸款償還和催收管理服務，具體條款由雙方另行商定 。框架協議將於2022年6月30日到期，經雙方 雙方同意可續簽。然而，我們不能保證這樣的商業計劃一定會成功。

貸款 推薦

作為我們多元化和擴展產品和服務戰略的一部分，我們於2019年6月開始開展貸款推薦業務。我們利用我們先進的信用評估和風險管理能力，仔細評估個人借款人提交的申請和支持材料，並將我們認為符合條件的借款人推薦給融資合作伙伴，作為回報，融資合作伙伴 將資金直接提供給我們推薦的借款人。我們努力為借款人和融資合作伙伴提供透明、無縫和便捷的推薦流程，同時維護各自的利益。

我們提供的服務包括處理與借款人申請相關的文件 ，評估借款人申請人的資質，以及通過數據分析和現場檢查將房產評估為 抵押。對於我們通過業務聯繫獲得的借款人，我們不會 直接向他們收取任何服務費。取而代之的是，推薦合夥人首先向借款人收取推薦服務費。然後，我們 根據我們與推薦合作伙伴之間的服務協議向推薦合作伙伴收取佣金。我們的佣金 從我們的業務啟動到2020年6月30日是1.5%到2%。對於我們直接獲得的借款人，我們會根據我們與他們之間的服務協議，直接 向他們收取貸款金額的一定比例的手續費。我們從業務啟動到2019年12月31日和2020年6月30日的服務費 費率為1.75%至3%。

我們 僅推薦能夠抵押經我們經驗豐富的 內部評估師團隊評估和批准的房產的借款人。我們相信，我們紀律嚴明、資產驅動的風險管理方法可以有效地將借款人的違約風險降至最低，減輕違約的影響，併為我們的融資合作伙伴帶來可持續的回報。具體地説，我們要求 借款人打算抵押的所有房產的當前房地產評估。利用我們的評估模型和技術， 我們經驗豐富的內部評估師首先進行嚴格的盡職調查流程，包括密集的數據收集、審核、 和分析，以確保我們瞭解市場狀況和物業的風險回報狀況。然後，我們的團隊對物業的內部和外部進行全面的目視檢查，以注意並檢查 可能對物業價值產生不利影響的情況。在綜合了通過各種渠道收集的信息後，我們的內部 評估師會根據選定的一系列因素將房產與可比銷售額進行比較，以評估房產的具體特徵 及其市場狀況。截至招股説明書發佈之日，通過我們先進的風險管理能力，向我們推薦的借款人發放的抵押貸款 違約率為零，而類似貸款的行業平均違約率約為 3%。然而，不能保證我們未來會保持較低的違約率，因為我們最近才開始 貸款推薦業務，我們推薦的借款人的抵押貸款變得更加成熟。

我們 不斷致力於加強與融資合作伙伴的合作，並有機地擴大我們的融資合作伙伴網絡。 截至本招股説明書日期，本公司正在與八個融資合作伙伴合作。我們為我們的融資合作伙伴提供訪問我們的高質量借款人申請者基礎的 ，以及增強的信用評估和風險管理能力。我們為他們提供的重複出借和交叉銷售機會進一步放大了我們的價值 主張。借款人通過我們的服務 連接到融資合作伙伴後，融資合作伙伴將能夠向此類借款人發放更多貸款並銷售其他金融 產品。截至招股説明書發佈之日，我們以拖欠率為零的形式提供價值。 我們通過股東和管理團隊成員的口碑推薦和推薦獲得我們的融資合作伙伴， 他們中的許多人基於各自多年的專業經驗在金融行業建立了廣泛的關係 。雖然我們的業務模式受到貸款推薦服務的規定，但由於我們不提供在線融資中介服務，因此我們不受適用於在線貸款平臺的相關 當地監管要求的約束。我們相信，通過加強與融資合作伙伴的合作，我們可以實現業務的可持續增長，並緩解中國持續嚴峻的監管環境帶來的負面影響。

借款人之所以被我們吸引，是因為我們可以方便地獲得融資合作伙伴提供的各種抵押貸款產品，透明、易於導航的推薦流程，以及以客户為中心的服務方法，旨在瞭解借款人的特定財務需求，並將其與適合其當前情況的 抵押貸款產品相匹配。通過第三方和口碑推薦，使用我們推薦服務的借款人數量隨着時間的推移迅速增長 。截至2020年6月30日，共有75名借款人通過使用我們的推薦服務成功 從我們的融資合作伙伴那裏獲得了抵押貸款。截至2019年12月31日，我們的融資 合作伙伴已批准向我們推薦的借款人提供貸款，總金額為人民幣9983萬元(約合1445萬美元 萬美元)。從我們的業務啟動到2019年12月31日，我們穩步擴大了貸款推薦業務的規模，收入達到260,388美元。在截至2020年6月30日的六個月內，我們的資金合作伙伴已批准向我們推薦的借款人提供貸款，貸款總額為人民幣2.856億元(約合4060萬美元)，我們的推薦服務收入為745,186 美元。

預付費 支付網絡服務

我們從2019年8月開始提供預付費網絡服務 ，為不同行業的商户提供無縫、便捷、可靠的支付服務。 具體來説，我們為個人消費者提供預付卡，他們從我們這裏購買預付卡後，可以 用預付卡購買商户客户提供的商品和服務，並在線充值。預付卡實際銷售收入 存入中國人民銀行指定和監控的託管賬户。 利用我們與網聯結算公司(“網聯”)(即中國唯一的銀行卡清算機構 和中國最大的提供移動和在線支付服務的卡支付機構)的合作伙伴關係，我們的預付費支付網絡服務 使我們經過嚴格內部審查後選擇的合格商户能夠接受使用傳統支付終端的預付卡支付 。我們不斷增長的預付費服務業務使我們能夠深入瞭解客户的需求， 將使我們能夠為商家提供不斷改進的服務和技術。從我們的業務 啟動到2019年12月31日，我們的支付服務產生的收入為86,052美元。在截至2020年6月30日的6個月內，我們的支付服務產生的收入包括技術諮詢費和支持費用，總額為235,407美元； 我們共聘請了四家商户客户進行我們的預付費網絡支付業務，這四家商户客户 尚未向其最終客户發行預付卡。

對於需要支付相關 技術諮詢和支持的商户客户，我們會收取服務費，為他們設計量身定做的支付解決方案，將他們的內部 系統與我們的預付卡支付系統對接，併為他們的員工提供相關的操作培訓。根據我們與特定商户客户達成的估計 年交易額，技術諮詢費和支持費用從人民幣100,000元(約合14,474美元)到人民幣500,000元(約合72,370美元)不等。對於需要預付卡 支付服務的商户客户，我們收取服務費用，包括但不限於收集和處理預付卡發行所需的信息 ，以及驗證交易信息後對交易請求進行授權。預付卡支付 手續費等於(I)每次交易金額的0.3%至0.5%或(Ii)預計年度交易金額的0.2%。

我們的 商户客户之所以選擇我們，是因為我們是一家有執照的預付卡發行商，能夠提供多用途預付卡， 是一家有執照的支付服務提供商。為了發行多用途預付卡並提供相關支付服務，服務提供商必須 獲得允許此類活動的第三方支付許可證。多用途預付卡可用於從不同行業和地區的不同商户購買商品和服務 。由於中國人民銀行(PBOC)收緊了對支付牌照的控制，從中國相關監管機構獲得此類牌照變得更加困難。許可證申請人必須經歷耗時的申請過程，能夠支付昂貴的申請費， 並滿足監管機構採取的嚴格標準。鑑於強大的進入門檻，我們的支付許可證是 一項獨特的資產，使我們有別於競爭對手。如果沒有此類許可證，預付費髮卡商只能發行單用途預付卡 ，僅限於購買髮卡商或與髮卡商相關的公司提供的商品和服務。

我們的 專有技術系統對我們預付費網絡業務的增長至關重要，它使我們能夠處理大量的 交易，實現高度的穩定性，促進工作流程自動化，並構建易於擴展的業務模式。 在一套集成數據庫的支持下，我們的信息系統可以高效地處理和分析海量數據， 將數據安全地存儲在雲服務器上，併為我們的每個部門提供方便的數據訪問。我們的帳户管理 系統使我們能夠高效地整合和管理所有客户帳户信息，並跟蹤客户帳户餘額 ，從而促進對資金流動的更透明管理。我們會定期更新我們的系統，以提高其可靠性、效率以及與我們的服務和不斷變化的法規要求的兼容性。我們相信，我們的專有 技術系統將使我們能夠構建一個高度自動化的平臺，與主流支付方式和跨不同行業的 渠道兼容。截至本招股説明書發佈之日，我們的系統沒有遇到任何重大的系統中斷。

截至2019年12月31日的財年和截至2020年6月30日的6個月，消費貸款償還和催收管理業務的收入分別佔我們總收入的91.3%和43.4%。該業務將於2021年底完成。 本公司計劃通過擴大客户基礎和與第三方金融機構合作，繼續其消費貸款償還和催收管理業務。 本公司計劃通過擴大客户基礎和與第三方金融機構合作，繼續其消費貸款償還和催收管理業務。 本公司計劃通過擴大客户基礎和與第三方金融機構合作，繼續其消費貸款償還和催收管理業務。 該業務將於2021年底完成。本公司一直在 積極尋求與第三方金融機構的合作，以進一步發展其消費貸款償還和催收管理服務 。公司擁有一支經驗豐富的貸款管理專業團隊，希望通過擴大客户基礎和與持牌金融機構合作，繼續開展消費貸款償還和催收管理業務。但是， 我們不能保證此類業務計劃一定會成功。

在截至2019年12月31日的 財年，我們的貸款 推薦業務和預付費網絡服務業務的收入分別佔我們總收入的6.6%和2.1%，在截至2020年6月30日的6個月中分別佔我們總收入的43.0%和13.6%。為了彌補由於我們過去的還貸和催收業務在2021年底完成而導致的收入下降 ，我們在2020財年積極拓展貸款推薦 業務，例如將我們的融資合作伙伴數量增加到35個，並積極向潛在客户推廣我們的服務 。

我們 通過我們的三個業務線提供互補的產品和服務，將客户和業務合作伙伴連接起來，如下所示 ：

通過 我們的服務，我們能夠擴大借款人申請者的基礎，並與這些潛在借款者發展持久的關係 為他們提供便利的途徑，使他們能夠接觸到發放抵押貸款的融資合作伙伴。由於大多數借款人申請者是有支付解決方案需求的中小型 企業主，我們計劃為他們提供預付費支付網絡服務，我們 希望這將產生巨大的交易量，並讓我們更深入地瞭解用户行為和交易 數據。我們預計，這些積累的數據將使我們能夠進一步加強我們的信用評估和風險管理能力， 這將吸引更多的資金合作伙伴，並拓寬我們的貸款推薦業務的資金來源。我們預計，我們貸款推薦業務的 增長將帶來更多抵押貸款，這將增加貸款人對我們的還款和催收管理服務的 需求。通過貸款的還貸和收款管理流程， 我們將進一步識別符合我們遴選標準的借款人，並引入資金短缺的符合條件的借款人通過我們的貸款推薦業務將其現有貸款償還給融資合作伙伴。 我們將通過我們的貸款推薦業務進一步確定符合條件的借款人，並介紹那些資金短缺的借款人將其現有貸款償還給融資合作伙伴。我們相信，這種 多維方法將使我們能夠構建一套全面的服務和解決方案，滿足借款人 和貸款人在貸款生命週期所有階段的財務需求。

競爭優勢

可擴展、可持續的業務模式 由一系列集成、互補的產品和服務支持

我們提供互補的產品和服務 通過我們的三個業務線連接客户和業務合作伙伴，如下所示：