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2021年6月9日 |
途經埃德加
Jan Woo女士
埃德温·金先生
斯蒂芬·克里科裏安先生
Laura Veator女士
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549
回覆: | 看準有限公司(CIK No.0001842827) |
表格F-1的登記説明書第5號修正案
尊敬的吳女士、金先生、克里科裏安先生、維託女士:
我們謹代表我們的客户看準有限公司(一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人)向美國證券交易委員會(SEC)的員工(員工)提交本函,闡述公司對員工於2021年6月8日提交的與公司於2021年6月7日提交的F-1表格註冊説明書第3號修正案相關的意見的迴應。(br}Jenovan Ltd.(以下簡稱:看準公司)是一家根據開曼羣島法律成立的外國私人發行人,我們謹此向美國證券交易委員會(SEC)的員工(員工)提交本函,闡述公司對員工於2021年6月8日提交的與本公司於2021年6月7日提交的表格F-1的第3號修正案相關的意見的迴應。在提交本信函的同時, 本公司在表格F-1中向本公司的註冊説明書提交第5號修正案(第5號修正案)。
美國證券交易委員會
2021年6月9日
第2頁
本公司謹此通知員工,本公司已向證監會提出聯合加速申請,要求其於2021年6月10日宣佈其註冊聲明生效,並非常感謝員工繼續協助和支持本公司遵守這一時間表。
下面以粗體重複員工的意見,隨後是公司的迴應。我們在 第5號修正案中包含了頁面引用,其中顯示了針對特定註釋的語言。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有第5號修正案中規定的含義。
在日期為2021年6月8日的信中發表評論
未經審計的中期合併財務報表
未經審計的中期合併財務報表附註
16.基於份額的薪酬,F-102頁
1. | 澄清您是否在2021年3月31日之後發佈了任何股票期權或其他股權獎勵。在此 方面,您在第85頁披露的內容顯示,截至招股説明書發佈之日,共有135,579,826個未平倉期權。但是,您在F-102頁上披露的信息顯示,截至2021年3月31日,未償還期權數量為117,254,396個 個。如果發行了額外的期權,請告訴我們在這些期權的估值中使用的普通股的公允價值。如果您的IPO價格區間的中點不是 確定您普通股公允價值的因素,請解釋原因。此外,請告訴我們您對披露任何其他期權授予以及將在未來 期間確認的相關補償費用的考慮。 |
為迴應員工的意見,本公司已修訂第5號修正案F-106頁的披露,以披露未來期間授予的購股權,以及預計未來將在其合併財務報表中記錄的股份補償費用總額。本公司謹告知員工,評估額外購股權所用普通股的公允價值為每股9.00美元,IPO價格區間的中點被用作釐定該等額外購股權所涉及的本公司普通股公允價值的因素。
20.後續事件,F-106頁
2. | 請修訂以披露向TECHWOLF Limited發行的24,745,531股B類普通股的估計基於股份的薪酬支出金額。 發行給TECHWOLF Limited的24,745,531股B類普通股的估計薪酬支出金額。清楚地註明這筆費用將在何時入賬。 |
為迴應員工的意見,本公司已修訂修正案第5號F-106頁的披露,以披露將於TECHWOLF Limited首次公開招股完成後向其發行B類普通股時確認的 估計股份補償開支金額。
* * *
2
如果您對第5號修正案有任何疑問,請通過 電話+852 3740-4863或通過電子郵件julie.gao@skadden.com與下面的簽名者聯繫。
非常真誠地屬於你, |
/s/Z.朱莉·高(Julie Gao) |
朱莉·高(Z.Julie Gao) |
圍欄。
抄送: | 看準有限公司行政總裁趙鵬 |
看準有限公司首席財務官張宇
舒杜,Esq.,合夥人,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
邵德瑞(Derek Shao),普華永道(Pricewaterhouse Coopers)中天律師事務所合夥人
Cathy Yeung,Esq.,Latham&Watkins LLP合夥人
Allen Wang,Esq.,Latham&Watkins LLP合夥人