S卡登, ARPS, S遲到了, MEAGHER & FLOM
世達國際律師事務所
| 夥伴 | 附屬辦公室 | |||
| GEOFFREY C韓寒* | 波士頓 | |||
| S胡 DU * | 芝加哥 | |||
| A尼德魯L.F奧斯特 * | 地標性建築愛丁堡大廈42樓 | 休斯敦 | ||
| C嗨T.S.TeVe K炒鍋 * | 香港皇后S道中15號 | 洛杉磯 | ||
| E向下 C嗨惠普L上午 t* | 紐約帕洛阿爾託 | |||
| H愛平 LI * | 華盛頓特區。 | |||
| R奧裏MCALPINE Ï,¨ | 電話：(852)3740-4700 | 威爾明頓 | ||
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北京 | ||
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| Z.J.ULIE G奧 (C阿利福尼亞(Alifornia)) | 聖保羅 | |||
| 首爾 | ||||
| 上海 | ||||
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| 東京 | ||||
| 2021年4月22日 | 多倫多 | |||
| 機密 吳珍妮女士(Jan Woo) 埃德温·金先生 斯蒂芬·克里科裏安先生 Laura Veator女士 公司財務部 技術辦公室 美國證券交易委員會 內華達州F街100號 華盛頓特區，20549 |
| 回覆： | 看準有限公司(CIK No.0001842827) |
| 響應 | 有關員工對註冊聲明草稿的意見，請參閲 |
2021年3月19日以保密方式提交的F-1表格
尊敬的吳女士、金先生、 克里科裏安先生和維託女士：
我們代表我們的客户看準有限公司，一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人(公司)，向美國證券交易委員會(證交會)的工作人員(員工)提交本函，闡述公司對員工於2021年4月15日就公司於2021年3月19日以保密方式提交的F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)中所載的 意見所作的迴應。這封信是根據開曼羣島(該公司)的法律組織的，我們代表該公司向美國證券交易委員會(證交會)的工作人員(該工作人員)提交本函，闡述本公司對2021年4月15日的員工信函中所載關於本公司於2021年3月19日以保密方式提交的F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)的迴應。
在提交本信函的同時，公司還通過EDGAR向委員會提交了表格F-1的註冊説明書修訂稿 (註冊説明書修訂稿)，供委員會保密審查。
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公司已對員工的意見作出迴應，修訂了註冊聲明草案 以迴應這些意見，或在公司未如此修訂註冊聲明草案的情況下提供解釋。下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們 在修訂後的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中顯示了針對特定備註的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂後的註冊草案 聲明中規定的含義。
2021年3月19日提交的F-1表格註冊説明書草案
摘要，第1頁
| 1. | 請解釋為什麼在MAU和DAU的統計數據中將求職者用户和使用該平臺招聘員工的用户(即企業用户)合併在一起。我們注意到，您幾乎所有的收入都來自付費企業客户。討論如何將兩個用户組合併為一個指標，以深入瞭解用户參與度、客户賬單或創收情況。 我們還注意到，您提供了基於MAU的中國前五大在線求職公司的行業比較信息。請澄清這些競爭對手是否還將求職者與招聘實體用户相結合 。 |
針對員工的意見，公司敬請員工在計算MAU和DAU時將求職者用户和企業用户結合在一起，這有助於管理層對用户參與度、客户賬單和創收進行評估。
首先，在用户參與度方面，活躍的求職者和企業用户都是提高整體用户參與度不可或缺的一部分。 公司運營一個連接求職者和企業用户的在線招聘平臺。公司的平臺已經形成了強大的網絡效應，這依賴於求職者和企業用户在平臺上的招聘過程中的積極參與和 參與度。隨着更多的求職者加入公司的平臺，更多的企業用户加入來接洽候選人，帶來更多的就業機會，進而吸引更多的求職者，形成一個良性循環，推動用户不斷增長。求職者和企業用户數量的增加產生了更多的互動，促進了職位和候選人之間的有效聯繫，從而提高了用户參與度。
其次，在客户賬單和創收方面，公司管理層將用户羣的規模和求職者與企業用户之間的互動 視為創造價值和將用户羣貨幣化的機會的關鍵。求職者和企業用户也不承擔公司平臺上的固定角色。由於公司在其整個生命週期內為個人提供服務
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職業生命週期中，曾經作為求職者加入公司平臺並享受公司提供的服務的個人可能會在另一時間以付費企業 用户的身份回來，代表企業招聘。因此，每個用户都是潛在的付費用户，對平臺的繁榮同樣重要。
為迴應員工的意見，本公司修訂了註冊説明書修訂稿第119頁的披露內容，以 澄清中國前五大在線招聘平臺中的其他四個在計算MAU時也包括求職者和企業用户。
| 2. | 請澄清，企業用户一詞涵蓋了 所有規模公司的老闆和招聘專業用户，而不僅僅是大型企業的老闆和招聘專業用户。 |
為迴應員工的意見，公司 修改了修訂後的註冊聲明草案第2頁和第121頁的披露內容，以澄清企業用户涵蓋所有規模公司的老闆和招聘專業人員。
| 3. | 請澄清，您的收入模式主要基於免費增值或類似模式，即在您的平臺上主要向求職者和企業用户免費提供您的服務，但您幾乎所有的收入都是通過僱主和招聘專業人員通過訂閲、職位介紹ADS和增值服務獲得的。 澄清，在您的1,140萬企業用户中，只有230萬是在2020年產生收入的付費企業客户。此外，請告知我們從免費企業用户到付費企業客户的轉換率 客户是否是管理層用來評估您的業務的關鍵績效指標。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第3、4、122及135頁的披露，以澄清本公司所採用的收入模式。本公司已進一步修訂修訂註冊説明書草案第4頁及 122頁的披露，以澄清在本公司1140萬名經核實的企業用户中，有223萬名企業用户為2020年創收的付費企業客户。
針對員工的意見，公司敬告員工，從免費企業用户到付費企業客户的轉換率 不是公司管理層用來評估公司業務的關鍵績效指標。公司管理層認為，投資者通過公司整體用户羣的增長來了解公司的運營情況更有意義。
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轉換率的提高與公司目前的規模和發展階段的業務 戰略並不直接一致。該公司採用生態系統友好型收入模式，注重職位和應聘者的供需平衡，不太重視實現預期的轉換率 。例如，公司通過允許大多數企業用户免費享受公司的基本服務來培養其企業用户基礎，包括髮布職位、瀏覽求職者的迷你簡歷並與他們聊天、進行音頻和視頻面試以及發送聘書。這樣的免費服務吸引了更多的企業用户使用公司的平臺，進而吸引了更多的求職者。隨着用户羣的擴大，公司可以更好地促進 求職者和用人單位之間的聯繫和溝通，從而提高求職和招聘效率，並創造更多的市場機會。因此，公司管理層目前沒有設計或實施基於對話率的主要業務戰略 。
彙總合併財務數據，第15頁
| 4. | 請提供您的預計每股淨虧損的支持計算，包括將應佔普通股的淨虧損與普通股的預計淨虧損進行核對，並將已發行的加權平均普通股與已發行的加權平均普通股進行核對。 |
為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第16頁和第90頁的披露 ，以包括所要求的對賬計算。
風險因素
我們的發售後備忘錄和公司章程以及存款協議提供了支持，第64頁
| 5. | 請擴大您的風險因素，以解決證券法第22條為州法院和聯邦法院的證券法索賠同時提供 管轄權這一問題。由於您的獨家法院條款規定聯邦法院對證券法索賠擁有專屬管轄權，請簡要討論 此條款是否可執行以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規的不確定性。 |
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針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊聲明草案第65 頁和第66頁上的披露，以進一步討論聯邦法院和州法院對證券法索賠的同時管轄權、與引用的聯邦法院選擇的法院條款的可執行性相關的不確定性，以及投資者不能通過接受或同意聯邦法院選擇的法院條款而放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規的事實。本公司敬告員工，由於其發售後備忘錄及章程細則及存款協議尚未最後敲定，修訂後的參考風險因素可能會根據最終的發售後備忘錄及章程及 存款協議而有所變動。
商務，第118頁
| 6. | 我們注意到，您僅在2020年提供了與DAU佔MAU百分比、按工作類型 求職者、已驗證求職者、已驗證企業用户等相關的業務衡量標準。請提供2019年的類似金額，或解釋為什麼您不認為這是實質性的。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊聲明初稿第119頁的披露內容，以 提供2019年DAU佔MAU的百分比。
本公司敬告員工，本公司不會按 類求職者和經核實的求職者披露收入。2019年和2020年按認證企業用户類型劃分的收入在修訂後的註冊説明書草案第93頁披露。
| 7. | 在第91頁和121頁上，您指出您有大量不會 產生收入的免費企業用户，您將這些企業用户貨幣化的能力是您發展計劃的一部分。請描述您的平臺的主要功能，免費企業用户可以在沒有任何付費訂閲或付費 服務的情況下使用這些功能。例如，請澄清老闆或招聘人員是否可以查看和搜索求職者檔案，在您的應用程序中通過流視頻聯繫和麪試他們，然後如果求職者沒有發佈招聘廣告或使用任何增值服務 ，則可以免費僱用他們。 |
為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊聲明草案 第3、4、122和135頁的披露內容，以澄清企業用户無需任何付費訂閲或付費服務即可使用的關鍵功能。
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| 8. | 您聲明您的銷售和營銷費用分別佔2019年和 2020年收入的91.8%和69.3%。請提供貴公司廣告費用的更多細節。在這方面，討論你是否有實質性的安排，比如在線流量獲取安排和品牌廣告。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊聲明草案第94頁的披露內容，以 提供更多廣告開支詳情。公司敬告員工，其在這方面的任何安排，如在線流量獲取安排和品牌廣告，都不是實質性的。
規則，第137頁
| 9. | 在第25頁和第141頁上，您表示您尚未獲得通過您在中國的在線招聘平臺提供互聯網 視聽節目服務和內容的視聽許可證。您還表示，您可能會在沒有許可證的情況下通過您的平臺被罰款和暫停視聽活動，並且您可能無法獲得此類許可證 ，因為您不是國有或受控制的實體。請澄清您是否認為您需要獲得視聽許可證才能操作您當前的平臺，並討論您為獲得此類許可證所做的努力 。您的討論應包括將頒發視聽許可證的政府實體的名稱，以及您是否已申請此類許可證。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊聲明草案第26頁和第143頁的披露 ，以包括所要求的澄清。
| 10. | 您在第25頁簡要提到，視聽許可證可能包括供用户購買的教育短片 和用户上傳的招聘短片。請提供有關您的平臺可能屬於視聽許可證範圍的視頻功能的更詳細説明。特別是，請澄清是否會包括應用內流媒體面試功能，如果會，對公司運營的影響。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊聲明草案第26頁和第27頁的披露 ，以包括所要求的説明和澄清。
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管理，第155頁
| 11. | 根據您在第177頁對您的股東協議的描述，您披露其公司 治理條款將在IPO結束時失效。請澄清貴公司現任董事會是否受制於根據貴公司股東協議作出的任何董事會任命或提名權。如果是，請具體説明哪些董事 是根據此類權利由股東任命或提名的。 |
針對員工的意見， 公司修改了修訂後的註冊説明書草案第158、159和180頁的披露，以澄清根據其現行有效的 股東協議，本公司目前的董事會受某些董事會任命權利的約束，並進一步明確了根據該等權利任命的董事。
| 12. | 請簡要討論您的主要股東Global Private Opportunities的董事會觀察員權利 Partners(您的承銷商高盛的附屬公司)。此外，吾等注意到貴公司的關聯方披露交叉引用了第177頁貴公司股東協議的描述，但並未提及本董事會 觀察權的關聯方性質，並表明該協議的公司治理條款將於IPO結束時失效。請澄清，董事會觀察員權利將在您的IPO結束後繼續保留，並相應修改您對您的 股東協議的描述。 |
為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第180頁和202頁的披露 ，以澄清雖然根據其當前有效的股東協議，某些董事會觀察員權利仍然有效，但這些權利將不會在本次發售完成後繼續存在。
| 13. | 您對股本的描述表明，您的條款不需要召開167頁的年度股東大會 。如果你不需要舉行年度董事選舉，請在第159頁澄清。如果是，也請澄清您是否打算舉行年度會議和/或年度董事選舉。如果沒有，請在適當的風險因素中解決此 問題。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊聲明初稿第71頁及162頁的 披露，以澄清本公司無意舉行開曼羣島法律所容許的年度董事選舉或年度股東大會，並將該等披露 納入相關風險因素。
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合併財務報表
合併財務報表附註
1.主要活動和組織
(D) 與VIE結構相關的風險，F-14頁
| 14. | 貴公司於F-15頁披露，本公司認為除VIE於2019年12月31日及2020年12月31日的註冊資本分別為人民幣8,992元外，並無VIE的資產可用於清償VIE的債務。請澄清您的意思是，VIE沒有任何資產 只能用於清償VIE的債務。否則，請澄清VIE的義務是如何解決的。 |
為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案F-15頁的披露內容。本公司敬告員工，VIE沒有任何資產只能用於清償VIE的債務。
2.主要會計活動
2.13 收入確認
基於項目的模型，F-22頁
| 15. | 您的披露聲明，在基於項目的模式下，您以其他各種 虛擬工具的形式提供服務。請進一步澄清這些服務的性質，以及在多長時間內向客户交付或提供這些服務。告訴我們您是如何考慮ASC中的標準的 606-10-25-23通過25-30來確定履行義務的履行時間 。 |
本公司敬告員工，以各種虛擬 工具的形式提供的服務主要包括批量邀請發送、消息發送等與求職者匹配溝通的服務。基於項目的模式下的服務收入在向企業客户提供 服務時，即虛擬工具被企業客户消費時確認。
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本公司謹此通知員工，本公司在項目為基礎的模式下的收入確認會計 是按照ASC進行的606-10-25-23 實體應確認收入 當實體通過將承諾的貨物或服務(即資產)轉讓給客户來履行履約義務時(或作為履行義務時)。當(或作為)客户轉移資產時獲得對該資產的控制權。在 基於項目的模式下，在向企業客户提供服務之前，公司不會將上述以虛擬工具形式嵌入的服務轉移給客户。公司將 客户購買虛擬工具時的預付款記錄為遞延收入。基於項目的模式下的收入在客户消費虛擬工具並由公司提供相應服務時確認，或在虛擬工具到期時確認。
多重履行義務的安排，F-23頁
| 16. | 您的披露表明，您與企業客户簽訂的合同可能包括批量銷售各種 增值功能和訂閲套餐。請進一步澄清增值功能的性質，以及您如何確定這些功能有別於您的訂閲服務。請參閲ASC606-10-25-19一直到25-21歲。 |
為迴應員工的意見，本公司修訂了 修訂後的註冊説明書草案F-23頁的披露內容，以包括所要求的澄清。增值功能是指公司在對問題15的答覆中提到的以虛擬工具的形式提供的所有服務。
本公司謹告知員工，本公司與企業客户簽訂的合同包括批量銷售虛擬工具形式的服務 和訂閲套餐中包含的服務，因此存在多重履行義務。
該公司的收入確認與多重履約義務的會計符合ASC 606。這些服務 中的每一項都以虛擬工具的形式或包含在訂閲包中，實際上在BOSS智品移動應用程序中單獨銷售。企業客户基本上可以單獨從每項服務中獲益。因此， 虛擬工具形式的這些服務與批量銷售中包含的訂閲包中包含的服務不同。
2.14收入成本
2.15銷售和營銷費用，F-23頁
| 17. | 您在第32頁上的披露表明，作為通過您的移動應用程序方便購買您的在線招聘服務的交換條件，您向某些應用商店運營商支付您從這些交易中獲得的一定份額的收入。澄清這些成本是否包括在您的在線流量獲取成本中。如果是，請告訴 您計入銷售和營銷費用而不是收入成本的依據。在這方面，考慮到這些費用是根據收入的一部分計算的，它們似乎是提供服務的直接成本。還請告訴我們每個提交期間的這些成本的 美元金額。 |
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為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第33頁的披露內容，以澄清公司如何嚮應用商店付款，並避免出現誤導性的描述。
本公司 敬告員工，當實收用户選擇Apple Pay作為第三方在線支付平臺之一，購買BOSS智品手機應用中的服務時，本公司需要向Apple Pay支付本公司有權從每筆交易中獲得的一定份額的收入作為與Apple Pay的和解費用。這些結算成本被視為提供服務的直接成本，因此計入收入成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，收入成本中記錄的此類和解成本總額分別為人民幣5610萬元和人民幣9630萬元。本公司還敬告員工，當本公司購買在線流量獲取服務時，如增加其在社交媒體上的曝光率以及在應用商店和搜索引擎的搜索結果中優先顯示的服務，本公司將按照其 各自的合同價格向此類服務提供商支付費用。發生的這些費用與向本公司企業客户提供的服務沒有直接關聯，並記錄在銷售和營銷費用中。
9.經營租賃，F-33頁
| 18. | 您在F-25頁上的披露説明，租賃 付款的租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。然而，我們注意到貴公司的租賃費用包括租賃負債的利息。請澄清您的經營租賃會計以及它如何符合ASC 842。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案F-25頁的披露，以包括所要求的澄清。
本公司 敬告員工，本公司的營業租賃會計符合ASC 842《營業租賃》的規定。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內將支付的租賃付款現值確認。本公司使用基於 租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定現值。
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在租賃開始日期之後，使用權資產按直線租賃費用與租賃期間每期租賃負債利息的差額攤銷。租賃負債增加 以反映利息的增加，並減少所支付的租賃款項。分期付款和分期付款使用權資產和租賃負債利息 計入綜合全面損失表的經營成本和費用。
16.基於份額的薪酬，F-48頁
| 19. | 知道您的初步IPO價格後，請核對並解釋在每個授權日確定的相關股權的公允 價值之間的差異，包括最近的授出日期公允價值與您的發售範圍中點之間的差異。描述支持您在每個授予或發行日期確定相關股權公允價值的客觀證據 。請提供最近六個月的分析。此外，您的披露應全面描述IPO估值日使用的假設，即 與最新估值中使用的那些顯著不同。 |
本公司確認員工的 意見，並敬告員工，一旦估計IPO價格區間確定並納入其註冊説明書，本公司將酌情修訂其披露，以與所要求的 證據支持和假設披露相協調並解釋最近六個月內每個授權日(包括最近的授權日)相關股權的公允價值與其IPO發行範圍的中點之間的差額 。
一般信息
| 20. | 請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。 |
本公司承諾，如果本公司或任何獲授權代表本公司向 依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交證券法第405條規定的任何書面通信，公司將以保密、補充的方式向員工提供該書面通信的副本。
* * *
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如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請通過電話+852 3740-4863或電子郵件julie.gao@skadden.com與 簽名人聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Z.朱莉·高(Julie Gao) |
| 朱莉·高(Z.Julie Gao) |
圍欄。
| 抄送： | 看準有限公司行政總裁趙鵬 |
看準有限公司首席財務官張宇
舒杜，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
邵德瑞(Derek Shao)，普華永道(Pricewaterhouse Coopers)中天律師事務所合夥人
Cathy Yeung，Esq.，Latham&Watkins LLP合夥人
Allen Wang，Esq.，Latham&Watkins LLP合夥人