繩索和灰色有限責任公司 保誠 塔樓 博伊爾斯頓大街800號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600 WWW.ROPESGRAY.COM

2021年5月12日

作者： 埃德加

證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區西北F街100號，郵編：20549

請注意：	特蕾西·水手；布萊恩·卡西奧

迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio)；傑弗裏·加博

回覆：	LifeStance Health Group，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

提交日期：2021年4月12日

CIK編號0001845257

女士們、先生們：

我們謹代表LifeStance Health Group，Inc.(The Company)，通過Edgar，向美國證券交易委員會(SEC)祕密提交上述註冊聲明草案的第2號修正案(第二個修訂的註冊聲明草案)，該草案由2021年4月12日祕密提交給證券交易委員會的註冊聲明草案的特定修訂1號修訂(第一個修訂的註冊聲明草案)。第二個修訂的註冊聲明草案反映了對第一個修訂的註冊聲明草案 針對2021年4月30日歐盟委員會公司財務部工作人員關於第一個修訂的註冊聲明草案的評議信所做的修訂 以及某些 其他更新信息。

此外，我們對工作人員的意見作出以下回應。為幫助您審核，我們在下面用斜體顯示了員工意見的文本 。以下回復和信息基於公司提供給我們的信息。

概述，第1頁

1.	我們注意到您對之前評論2的迴應。請修改您的摘要，以便在討論您的優勢、機會和增長戰略之前，移至有關您的護理模式的討論 。鑑於目前的演示文稿，我們注意到投資者很難理解您強調的平臺和模式，也很難評估本節中有關此模式如何具有顛覆性和變革性的陳述 。在您修訂後的

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披露，簡明扼要地陳述您的業務結構和運營模式。在本討論中，請具體説明您提供哪些產品和服務，以及它們如何產生 收入。

迴應意見1：為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的第二份註冊説明書草案的第1頁和第3頁，以便在討論其優勢、機會和增長戰略之前，包括對本公司臨牀醫生提供的臨牀服務的描述，以及對本公司 如何從這些服務中獲得收入的描述(即按服務收費作為向患者提供臨牀服務的基礎)。

關於本公司的業務結構和運營模式，本公司通知員工，除上述修訂外， 本公司在第IV頁的陳述基礎下和第116-118頁的業務組織標題下修訂了第二次修訂的註冊聲明草案，以提供有關本公司的中心結構(包括其與附屬實踐的關係)的更多詳細信息 。如該等章節所示，本公司對其全資擁有的中心和附屬診所的管理始終如一，在運營業務時一般不會 區分其全資擁有的中心和附屬診所，但須遵守與企業醫療執業相關的適用法律。因此，本公司不會將其通過全資擁有的中心運營的業務與通過關聯業務運營的業務分開呈現，本公司為這些業務管理日常工作根據 長期管理服務合同運營。

本公司亦告知員工，已修訂第二次修訂註冊説明書草案第3頁 ，以清楚説明本公司及其附屬業務一般由付款人就臨牀醫生提供的服務報銷。此外，本公司還修訂了第118頁第 頁第 標題下的第二份註冊説明書修訂稿，標題為《商業支付協議》，以提供有關本公司與付款人協議的更多詳細信息。此類討論補充了標題為業務？我們的患者獲取 策略：我們的付款人關係的討論。

2.	請提供您的業務組織結構圖。在此圖表中，請註明您擁有的實體(或 組實體)以及與您有合同關係的實體。

回覆意見2：為迴應 員工的意見，公司在第二次修訂後的註冊聲明草案的第117頁的標題下添加了一張組織結構圖，其中描述了公司的結構，因為它 與公司的全資擁有的中心和附屬業務相關。

3.	我們注意到您對先前意見3的迴應。請修改以説明您的績效索賠的依據，或 修訂以説明此類索賠是管理層的信念。例如，我們注意到您聲明您的心理健康治療服務和體驗是 ？同類中最好的？付款人能夠為其成員提供卓越的產品，並且您的協作護理模式能夠改善 質量結果並降低成本。

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迴應意見3：為迴應員工的意見，本公司已修訂第二份經修訂的註冊説明書草案第2、4、5、 6、7、71、74、103、106、107、108、110及112頁，以説明其業績索賠的依據或説明該等索賠是管理層的信念。

TPG獲取，第10頁

4.	我們注意到您對之前評論7的迴應。請修改以量化在TPG收購中支付的對價 。

迴應意見4：為迴應員工的意見，本公司已修訂第二份經修訂的註冊説明書草案(br}第10頁及第70頁)，以量化在收購TPG時支付的代價。

5.	我們注意到您對之前評論8的回覆。請向我們補充提供與TPG收購相關的協議副本 。

對意見5的迴應：為迴應員工的意見，並根據證券法頒佈的第418(B)條和歐盟委員會信息和請求規則(17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，公司已向 員工補充提供與收購tpg相關的協議。具體地説，本公司提供了之前評論8中提到的合併協議，以及第二次修訂的 註冊聲明草案中某些關係和關聯方交易標題下提到的LifeStance TopCo，L.P.的有限合夥協議和管理服務協議。如之前評論8中所述，本公司認為合併協議(根據該協議， 公司業務的前所有人將本公司的業務出售給TPG的關聯公司)對此次發行中的投資者並不重要。此外，本公司敬告員工， LifeStance TopCo，L.P.的有限合夥協議的條文將因第二份經修訂註冊聲明草稿所述的組織交易而終止，據此LifeStance TopCo，L.P.將成為本公司的附屬公司，而 管理服務協議將於根據其條款完成發售後終止。出於該等原因，本公司亦敬告員工，在本公司看來，該等協議對 投資者在發售中並無重大影響，亦毋須作為證物提交於註冊説明書內。

影響我們結果的關鍵因素，第72頁

6.	我們參考您對先前評論13的迴應。請向我們解釋您為什麼沒有單獨披露您的員工數量和關聯業務的員工數量，以及您認為此披露對投資者沒有用處的原因。我們還引用了第5頁上的討論，即您僱用臨牀醫生作為W-2員工，而不是獨立承包商。請澄清附屬診所的員工如何可能是您的W-2員工。

		- 4 -		2021年5月12日

回覆意見6：如回覆意見1所述，本公司通知員工， 公司對其全資中心和附屬業務的管理始終如一，在運營業務時一般不區分其全資中心和附屬業務，但須遵守與企業醫藥業務相關的適用法律。因此，本公司沒有將其通過全資擁有的中心運營的業務與通過關聯業務運營的業務分開呈現，本公司為這些業務管理日常工作根據長期管理服務合同開展業務。此外，正如第二次修訂註冊説明書草案第IV、97、117和F-12頁所述，由於本公司與關聯行為的關係的性質，本公司將其關聯行為的結果合併到第二份 修訂註冊説明書草稿所包含的財務報表中。然而，為了迴應員工的意見，本公司修訂了第124頁第二次修訂的註冊説明書草案，標題為業務、員工和人力資本 資源，以單獨量化其關聯業務的員工數量。如本部分所述，本公司關聯診所的臨牀醫生已直接與本公司的 關聯診所簽訂僱傭協議，該協議的結構符合與企業醫療實踐相關的適用法律。此外，為了迴應工作人員的意見，該公司修改了第5頁和107頁的披露內容，以澄清其臨牀醫生是以W-2僱員的身份受僱的。由其子公司和附屬公司實施。如上下文所示，本披露旨在強調臨牀醫生是作為僱員 (無論是全資擁有的中心還是附屬診所)聘用的，而不是作為獨立承包商聘用的，該公司認為後者在美國的精神保健行業更為常見。本公司注意到，協助 臨牀醫生招聘是本公司在以下方面提供的管理服務之一日常工作附屬診所的運營，儘管 附屬診所的臨牀醫生是由附屬診所直接僱用以遵守適用法律的。該公司認為，與提供獨立承包商 模型的競爭對手相比，為臨牀醫生提供員工模型是一種競爭優勢。

此外，本公司通知員工，它已在第二次修訂的註冊説明書草案(第 iv頁)和第116頁(第118頁)中分別將額外披露包括在《申報基礎》和《企業組織》的標題下，説明其子公司直接僱用在其全資擁有的中心執業的臨牀醫生，而 關於其附屬診所，其附屬診所直接僱用臨牀醫生。本公司還在第二次修訂的註冊聲明草案中修訂了對員工的引用，將其受僱臨牀醫生稱為 通過本公司的子公司和附屬診所受僱。

		- 5 -		2021年5月12日

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 和非GAAP財務指標，第78頁

7.	我們已閲讀您對之前評論15的回覆，並有以下補充評論：

•

我們注意到您已將調整後的毛利潤替換為臨牀醫生的貢獻，並將其與總收入 和運營收入進行核對。然而，根據您在第80頁對臨牀醫生貢獻的定義，對賬似乎應該從毛利開始，毛利是最直接可比較的GAAP指標，它將包括收入和所有 收入成本。請相應修改。

•

請將您的中心貢獻對賬與臨牀醫生貢獻分開，並修改 中心貢獻對賬，從運營收入開始，這是最直接可比的GAAP財務指標，以符合S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項中的指導。

•

請修改您的非GAAP衡量標準的標題，中心貢獻， 以更清楚地指明其利潤衡量標準的類型(例如營業利潤)，以免與其他貢獻類型衡量標準混淆。

•

請刪除影響從非GAAP度量中心貢獻中排除從頭中心打開損失的調整。

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關於腳註(4)，請更詳細地告訴我們排除在 中心貢獻之外的地區級管理費用。此外，請告訴我們與營銷活動相關的費用，這些費用不包括在衡量標準之外，以及這些費用是在什麼水平上進行的。對於被排除在衡量標準之外的所有地區和公司間接費用，請告訴我們您為什麼認為它 合適，以及您如何看待法規G第100(B)項和非公認會計準則合規性和披露解釋問題100.01中的指導意見。

•

請修改隨附的中心貢獻披露，以解決非GAAP中心級績效衡量標準的侷限性，幷包括披露，強調排除的成本(如公司管理費用、開業成本等)對於支持中心的運營和發展至關重要。

對意見7的迴應：作為初步事項，本公司敬告員工，經修訂的第二份 註冊説明書草案已更新，以修改本公司對其綜合收益表(虧損)的列報。修改後的列報包括中心成本的行項目，不包括折舊和 攤銷、一般和行政費用、以及公司合併損益表中的折舊和攤銷。中心成本(不包括折舊和攤銷)主要包括 用於患者支持的工資、工資和員工福利。中心成本還包括中心租金、水電費、保險和臨牀辦公用品等佔用成本。管理層認為，這種列報方式對於列報運營中心的成本非常有用，更符合本公司的業務運營方式，也更符合本公司同行的財務報表列報方式。

		- 6 -		2021年5月12日

與陳述中的這一更新相關，該公司不再提供非GAAP措施？臨牀醫生貢獻？，並已從第二個修訂的註冊聲明草案中刪除了對臨牀醫生貢獻的引用。

針對員工提出的從運營收入(虧損)開始對中心貢獻進行對賬的意見，公司已 修訂了第二次修訂的註冊説明書草案第80頁和第81頁，以這種方式提出對中心利潤(原為中心貢獻)的對賬。

關於以前稱為中心貢獻的非GAAP措施的標題，公司 從頭到尾修訂了第二個修訂的註冊聲明草案，以提及中心保證金。？公司將中心保證金定義為運營收入(虧損)，不包括折舊和攤銷以及一般和行政費用 。該公司相信，這一指標對於投資者衡量公司是否充分控制其包括在提供護理中的直接費用(特別是以中心成本表示)(不包括折舊和攤銷)是有用的。因此，該公司認為指標？中心利潤率的標題是恰當的。

為迴應員工的意見， 公司修訂了第81頁的第二次修訂註冊聲明草案，刪除了將新中心開業損失從中心毛利(原中心貢獻)中剔除的調整。

關於將區域級管理費用和與營銷活動相關的費用排除在中心利潤率(原中心貢獻)之外， 公司敬請員工參閲上文關於公司在第二次修訂登記報表草案 登記報表中列報中心成本(不包括折舊和攤銷)的討論。根據公認會計原則，在實施這一更新後，用於患者支持的工資、工資和員工福利包括在中心成本中，不包括折舊和攤銷。執行計費、人力資源、財務、法律和管理等職能的公司級別的一般和行政員工的工資、工資 和員工福利，以及與公司辦公室租金、水電費、保險和辦公用品相關的信息技術、市場營銷、專業服務和佔用成本等其他非人員費用 包括在一般和行政費用中，不包括在中心 保證金中。因此，公司級別的費用被排除在中心保證金之外，因為這些費用與公司中心的就診或提供護理沒有直接關係。公司職能集中管理 ，代表為各個中心的利益(但不直接歸因於各個中心)而進行的管理。

營銷費用 用於開發公司的國家品牌、提升品牌知名度、管理公關、設計和管理網站以及在國家平臺上宣傳LifeStance的願景和使命。此類費用包括在一般 和管理費用中，從歷史上看並不重要。與其他公司級別的費用一樣，此類費用是為個別中心的利益而發生的，但不直接歸因於各個中心，並且與 患者就診或在公司的中心提供護理沒有直接關係。

		- 7 -		2021年5月12日

上述修改後的演示文稿旨在更清晰地描述與提供醫療服務直接相關的成本。因此，通過對一般和行政費用以及折舊和攤銷進行調整，公司認為中心利潤率對評估其業績是有用的，特別是在提供護理方面。 公司考慮了規則G第100(B)項和非公認會計準則遵從性和披露解釋問題100.01中的指導意見，不認為其陳述具有誤導性。此外，公司敬請員工參考《非公認會計準則合規和披露解釋》中的問題102.03，其中規定[t]然而，註冊人不能將費用或 收益描述為非經常性、罕見或不尋常的事實，並不意味着註冊人不能根據該費用或收益進行調整。公司通知工作人員，它已經修訂了第二次修訂的註冊説明書草案 ，聲明中心保證金不包括某些成本，如一般和行政費用，這些費用被認為是正常的經常性現金運營 費用，對支持公司的運營和發展至關重要因此，這一衡量標準可能無法全面瞭解我們公司的整體運營結果，中心利潤應與我們的GAAP財務結果一起 進行審核。其他提出中心利潤率的公司可能會計算不同的利潤率，因此，其他公司提出的類似標題的措施可能無法直接與我們的進行比較。此外， 中心保證金作為一種分析工具有其侷限性，包括它沒有反映折舊和攤銷或其他間接費用分配。公司謹提出，它認為其調整是適當的， 有助於評估其中心的業績，它已向投資者明確披露，排除在中心保證金之外的某些成本對於支持其中心的運營和發展至關重要，因此，中心保證金的列報不具有誤導性。

如上所述，為迴應員工的意見，本公司修訂了第80頁的第二次修訂註冊聲明草案 ，以披露從中心保證金中排除的某些成本對於支持其中心的運營和發展以及中心保證金作為分析工具的侷限性是必不可少的。

8.	我們已閲讀您對先前評論16的回覆，並有以下補充評論：

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請告訴我們，在您決定將期初成本從綜合調整後息税前利潤中剔除時，您是如何看待非公認會計準則合規和披露解釋中的問題100.01的。在您的回覆中，請説明您的增長戰略以及在所示時間段內開設的中心數量 。

•

請修改以刪除影響從您的非GAAP度量(調整後EBITDA)中排除從頭中心打開損失的調整。

•

請在腳註(5)中擴大您的披露範圍量化構成其他費用的 調整的項目，並明確這些項目在您的財務報表中的反映位置。此外，如果有材料，請告訴我們您為什麼認為不包括支付給收購中心前所有者的獎金和補償 是合適的。

		- 8 -		2021年5月12日

對意見8的迴應：為迴應員工的意見，公司已在第二次修訂的註冊説明書草案中對調整後EBITDA的列報進行了 修改，以便調整後的EBITDA不再排除開業成本或新中心運營虧損。

為迴應員工的意見，本公司修訂了第83頁經修訂的註冊説明書第二稿，以擴大其腳註披露 ，以量化構成其他費用調整的項目，並澄清該等項目在其財務報表中的反映位置。

此外， 公司敬告員工，關於腳註(3)(原腳註(5))所述的薪酬，公司不包括支付給收購中心前業主的禮遇獎金，這些獎金與他們的薪酬安排最初轉變為公司的標準薪酬模式有關，因為這些費用並不反映公司中心的持續運營費用，因為公司不再提供此類 激勵。支付的補償不會根據臨牀醫生或公司的表現而變化。本公司進一步告知員工，已向該等前擁有人支付非實質費用，以促進收購整合。 具體而言，本公司與前擁有人訂立短期協議，以提供過渡及整合服務。這些協議的期限通常從3個月到6個月不等。協議期限結束後，本公司沒有使用額外資源來繼續前業主提供的服務。 協議期限結束後，公司沒有使用任何額外資源來繼續前業主提供的服務。

因此， 公司認為，將支付給前所有者的與收購相關的費用從非GAAP財務指標中剔除，對管理層和投資者都很有用，因為這有助於 期間業績的可比性。此外，管理層在評估收購或收購後業績時不考慮費用，因為此類費用不代表公司或被收購實體的潛在持續業務 。本公司進一步認為，剔除此類費用不會導致其調整後的EBITDA列報具有誤導性。

運營結果，第84頁

9.	我們已經閲讀了您對之前評論17的回覆。鑑於第IV頁和第104頁披露，截至2020年12月31日，您的370箇中心中有249個是通過關聯業務運營的，請更詳細地告訴我們，為什麼您不相信單獨討論您的全資實體和關聯業務的運營結果對投資者有意義，因為您的大部分收入似乎是通過關聯業務產生的。在您的回覆中，解釋這兩種管理方式之間的區別和相似之處，包括 費用/收入、成本結構、醫療報銷/費用和意外情況方面的任何差異。請告訴我們與附屬診所的醫療服務相關的收入有多少。

		- 9 -		2021年5月12日

回覆意見9：如回覆意見1所述，公司通知員工， 公司對其全資中心和附屬業務的管理始終如一，在運營業務時一般不區分其全資中心和附屬業務，但須遵守與企業醫藥業務相關的適用法律。因此，本公司沒有將其通過全資擁有的中心運營的業務與通過關聯業務運營的業務分開呈現，本公司為這些業務管理日常工作根據長期管理服務合同開展業務。根據本公司附屬公司、 行為實踐服務有限責任公司(或本公司的另一家全資附屬公司)與其每一家關聯執業診所之間的每份管理服務合同，附屬執業診所產生的收入將在支付所有執業費用(包括臨牀醫生補償)後根據管理服務 合同支付給本公司。 行為實踐服務有限責任公司(或本公司的另一家全資附屬公司)與其各關聯執業診所之間的每份管理服務合同規定，附屬執業診所產生的收入將根據管理服務 合同支付給本公司。該公司的每一項業務運作方式大體相似。因此，無論該診所是全資中心還是附屬診所，每個診所的費用基本相同。此外，本公司擁有每一家關聯診所的幾乎所有非醫療資產，持牌專業人士持有的每一家 關聯診所的股權缺乏經濟實質，不能讓這些股權持有人蔘與關聯診所產生的剩餘利潤或虧損。因此，關聯業務確認的所有收入和 費用均分配給公司。本公司補充通知員工，本公司已修訂第二次修訂後的註冊説明書草案第116-118頁，標題為 《企業組織》，以進一步説明本公司的組織及其與關聯業務的關係。

在 全資擁有的中心和附屬業務中，按服務收費這是為患者提供臨牀服務的基礎。通常，此類服務的付款由付款人根據付款人合同的條款支付，如果是關聯診所，則由本公司的子公司行為健康實踐服務有限責任公司(或本公司的另一家全資子公司)代表關聯診所進行談判。如上所述，關聯診所產生的收入在支付所有執業費用(包括臨牀醫生補償)後，根據管理服務合同支付給本公司。由於關聯業務作為可變利益實體與公司合併，公司間的收入和成本在合併中被抵消。

？上述附屬診所結構旨在遵守管理醫藥企業執業的州法律。在公司不受此類法律約束的州 ，公司完全擁有並運營其開展業務的中心。因此，公司對是否對 任何指定中心應用關聯實踐架構的決定完全受適用法律條款的驅動，而不是通過此類架構運營此類中心的運營決策。因此，隨着公司業務的發展，全資擁有的中心和附屬機構的組合將由運營狀態的適用法律規定，而此類中心組合的變化不會提供有關公司業務管理的有用信息。如上所述，公司對其全資擁有的中心和附屬機構的管理始終如一，並且在運營其業務時一般不區分其全資擁有的中心和附屬機構的做法，但要遵守與 公司行醫相關的適用法律。

		- 10 -		2021年5月12日

有鑑於此，本公司謹提出，從其全資擁有的中心和附屬業務單獨討論 運營結果對投資者沒有意義，也不會與本公司的業務運營方式保持一致。為迴應員工的意見，並根據根據證券法頒佈的第418(B)條 和委員會的“信息和請求規則”(17C.F.R.§200.83)第83條，本公司已向員工提供補充信息，説明與本公司全資擁有的中心相比，附屬診所臨牀服務的估計收入。

商務，第95頁

10.	請修改以披露您與關聯實踐的關係的詳細信息，包括 您與關聯實踐簽訂的管理服務協議的重要條款、義務和責任。澄清這些協議中是否概述了醫療服務的具體費用以及向附屬實體的臨牀醫生支付的費用 。

迴應意見10：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊聲明草案第二稿第116頁 第118頁，標題為“商業及組織”，以披露其與關聯診所關係的詳細資料，包括 其附屬公司行為健康實務服務有限公司(或本公司的另一全資附屬公司)與附屬診所訂立的管理服務協議的重要條款、義務及責任。本公司告知員工，該等 協議確實規定須向本公司支付特定費用，以換取管理服務，而根據管理服務合約，在支付所有執業費用(包括臨牀醫生補償)後，根據管理服務合約向本公司支付附屬執業業務所產生的收入。

11.	請討論第33、104和F-15頁中引用的協議和安排的條款。如果這些安排的具體條款不同，請描述這些條款的範圍。鑑於這些協議在格式上是標準的，請提交一份協議表格作為證據。

對意見11的迴應：公司敬告員工，所提及的安排受 與附屬實踐的 管理服務協議管轄，這些管理服務協議是在對上文意見10的迴應中討論的。為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的第二份註冊説明書草案第118頁。此外， 公司已將其管理服務合同格式作為第二份修訂註冊説明書草案的附件10.19提交。

		- 11 -		2021年5月12日

我們的付款人關係，第108頁

12.	我們注意到您對之前評論21的迴應並重新發布了部分內容。 請披露在截至2020年12月31日的一年中，佔您總收入的23%、19%和11%的商業第三方付款人的身份。如果您不認為這些付款人的身份對於瞭解您的整體業務 有重要意義，請提供詳細分析。

回覆意見12：本公司 敬告員工，本公司不認為這些付款人的身份對於瞭解本公司的整體業務具有重要意義。本公司的每個最大付款人都是一家大型醫療保險公司 。本公司認為，一個付款人與另一個付款人的身份不會為投資者提供對公司業務、風險或前景有意義的額外洞察力。如果該等事實和情況發生 變化，公司將在此時考慮適當的披露。該公司還指出，在截至2021年3月31日的三個月裏，這些付款人分別佔收入的20%、17%和10%以下。

本公司與付款人的關係受合同管轄，這些合同規定本公司的臨牀醫生 向患者提供的臨牀服務的報銷，通常是按按服務收費基礎。報銷費率根據協商的費率時間表在每份合同中指定，根據該時間表， 費率會因服務的敏鋭度和其他因素而有所不同。本公司從付款人報銷中獲得的收入按合同確定，本公司的收入根據患者 就診和向患者提供的特定服務確認。正如行業中的常見情況以及招股説明書中所描述的那樣，公司的付款人關係通常跨越多個獨立的地區性合同。由於付款人合同通常獨立運行 ，任何付款人合同的更改不一定會導致或伴隨着公司與同一付款人或付款人關聯公司的其他合同的更改。儘管不同付款方的報銷費率和合同 條款不同(以及合同到合同)，但與公司三大付款方合作伙伴簽訂的幾份合同的條款基本一致。與其他付款方相比，這些付款方與 公司沒有特殊關係，據本公司所知，與本公司的其他付款方相比，這些付款方沒有經歷任何會對本公司業務產生重大影響的特殊情況。

此外，該公司還指出，患者，而不是付款人，是本公司的客户，因為患者就診產生了收入。由於服務是通過本公司的臨牀醫生和患者之間的直接關係提供的，並且有關服務的臨牀決策由臨牀醫生和患者決定，因此失去任何給定的付款人關係不會 導致服務由該付款人報銷的患者的損失。如果本公司與給定付款人的關係終止，或者給定患者的保險範圍發生變化，患者仍可以 繼續向本公司的臨牀醫生尋求治療，無論是自費、網外或其他基礎上，或根據 患者更新的保險覆蓋範圍的條款。

最後，在該公司運營的大多數市場中，該公司認為患者需求大於臨牀醫生可獲得性 。如果公司因任何間接原因而失去患者

		- 12 -		2021年5月12日

如果任何個人付款人合同或關係發生更改或丟失，公司相信將能夠減少新患者的此類損失，並獲得向新患者提供的服務的報銷 。因此，失去與這些實體的關係並不一定會導致相應數額的收入損失。

有鑑於此，本公司敬告員工，本公司已就其付款人關係 向投資者提供了其認為可能是重要信息的信息。公司還告知員工，公司一般不會告知付款人他們相對於公司其他付款人的情況，從不時與付款人重新談判付款人合同和相關談判動態的角度來看，披露通過 特定付款人關係產生的收入數額可能會對競爭造成損害。

13.	我們注意到您對先前評論22的回覆。請擴大您的披露範圍以討論 按服務收費您與付款人簽訂的合同。我們還注意到您披露，只有象徵性數量的合同提供與達到質量或績效指標相關的增量 付款。請修改以澄清此類合同是否也代表您收入的名義部分。

迴應意見13：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第二稿第118頁，標題為 商業付款人協議，以討論其與付款人訂立的合同的實質條款。本公司確認，在截至2020年12月31日的一年中，有一筆無形的收入(截至 2020年12月31日的年度不到1%)與實現質量或績效指標相關的遞增付款相關。本公司已修訂註冊説明書第二稿第118頁，以澄清這一點。

LifeStance TopCo，L.P.財務報表

綜合收益/(虧損)和全面收益/(虧損)報表，F-5頁

14.	請告訴我們您如何看待規則S-X規則5-03(B)(2)中的指導，包括單獨列示適用於收入、醫療索賠費用、銷售、一般和行政費用等的成本和費用。

迴應意見14：如上文第7條意見所述，本公司已更新第二次修訂登記報表草案中公司損益表的列報方式 (虧損)，以包括中心成本的單獨費用項目，不包括折舊和攤銷、一般和行政費用以及折舊和攤銷。正如在 對上述意見7的迴應中所討論的，公司專門考慮單獨列報營銷費用，但決定將此類費用計入一般和行政費用中，而不是作為單獨的項目，因為 公司的營銷費用在歷史上並不重要。本公司認為，這樣列報中心成本(不包括攤銷折舊)，通過單獨列報與提供患者護理直接相關的成本，符合 S-X規則5-03(B)(2)的規定。

		- 13 -		2021年5月12日

總收入，F-11頁

15.	我們注意到您的披露，説明與向患者提供的服務相關的隱含價格優惠 患者的醫療費用支付能力降低，以及可能需要經濟援助的患者不會報告為收入。請修改以澄清這些隱含的價格優惠是如何記錄在您的財務報表中的。在您的回覆中， 包含支持您立場所依賴的指導。

迴應意見15：為迴應員工的意見 ，本公司已修訂經修訂的第二份註冊説明書草案F-41頁，以澄清所提及的隱含價格優惠是如何記錄在其財務報表內的。公司 通知員工，其報告的收入已扣除與提供給第三方付款人的合同調整相關的價格優惠、根據其政策提供給未參保患者的折扣和/或向患者提供的隱含價格優惠 。公司預期從患者那裏獲得的價格與標準賬單費率之間的差額將計入合同調整或折扣，並從毛收入中扣除，得出淨收入 。對於支付醫療費用能力降低且可能需要經濟援助的患者，估算交易價格時包含的隱含價格優惠代表 向患者開出的賬單金額與公司根據其與這些患者的收款歷史預計收取的金額之間的差額。為了支持自己的立場，該公司請ASC606-10-32-5通過ASC606-10-32-9.該公司認為其方法最 與ACS規定的期望值方法非常一致606-10-32-8.

16.	請向我們解釋一下您是如何看待ASC的指導意見的606-10-50-56關於擁有的診所和通過附屬診所經營的診所的分類收入。

對評論16的迴應：公司恭敬地通知員工，它認為ASC的指導意見606-10-50-56關於擁有的診所和通過附屬診所經營的診所的分類收入。本公司在充分考慮該等指引 後，根據本公司經營業務的方式及該等列報可能令投資者感到混淆，決定不宜將該等收入分類。

正如針對上述評論1和9所討論的，公司對其全資擁有的中心和附屬診所的管理始終如一，在運營其業務時一般不區分其全資擁有的中心和附屬診所，但須遵守與企業醫藥執業相關的適用法律。在全資擁有的中心和附屬業務中， 收入都來自按服務收費這是為患者提供臨牀服務的基礎。一般而言，此類服務的付款由付款人根據付款人合同的 條款進行支付，如果是關聯實踐，則由

		- 14 -		2021年5月12日

公司的子公司行為健康實踐服務有限責任公司(或其另一全資子公司)代表附屬診所。運營全資擁有的 中心和附屬診所的費用基本相似。關聯執業產生的收入在支付所有執業費用(包括 臨牀醫生補償)後，根據管理服務合同支付給本公司。由於關聯業務作為可變利益實體與公司合併，公司間的收入和成本在合併中被抵消。因此，本公司不會將其通過全資中心運營的業務與通過關聯業務運營的業務 分開呈現。

與這一觀點一致，本公司首席運營決策者兼首席執行官審查綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估其財務業績。本公司的首席運營決策者在審核本公司的財務業績或做出資源分配決策時，不會將全資中心與關聯業務分開考慮。

有鑑於此，本公司決定不對關聯業務的應佔收入進行分類。

附註2-主要會計政策摘要

可變利息實體，F-16頁

17.	我們注意到第104頁的披露，截至2020年12月31日，您的370家診所中有249家通過附屬診所運營 。由於大多數診所都是通過附屬診所運營的，請向我們解釋為什麼您的VIE的資產與您財務報表中的合併金額沒有太大關係。

對意見17的迴應：針對員工的意見，公司已更新了第二份註冊聲明草案的第 F-45頁。如其最新披露所述，本公司告知員工，本公司通常100%收購其關聯診所作為可變權益實體入賬的 非醫療資產。因此，本公司未購買但計入綜合資產負債表的可變權益實體的總資產及總負債的賬面總值 並不重大。

附註4：採購，F-23頁

18.	我們注意到貴公司披露，在2020年4月13日至2020年12月31日期間 (繼任)和2020年1月1日至2020年5月14日(前任)期間，貴公司分別完成了17家和6家門診精神健康診所的收購，總對價為204,175美元。請告訴我們，您 如何考慮根據規則3-05和S-X規則第11條的指導，單獨和整體提供被收購方的經審計財務報表和形式財務信息。

回覆意見18：本公司謹告知員工，本公司 已根據S-X規則第3-05條和第11條 ，充分考慮提供個別和整體有關被引用收購人的經審計財務報表和形式信息。

		- 15 -		2021年5月12日

本公司以獨立基準分析各被收購方的重要性，並告知員工， 只有一家被收購方符合根據規則3-05和S-X規則第11條所要求的被收購公司財務報表和形式信息的重要性水平。然而，根據S-X規則3-13,2021年2月8日，LifeStance TopCo，L.P.獲得了此類被收購方的豁免權。因此，本公司決定，根據S-X規則第3-05條和 第11條，任何個人被收購方均不需要任何被收購公司財務報表或形式信息。

關於整體被收購方，本公司敬告 本公司認為規則3-05(B)(2)(Iv)，根據該規則，如果自為註冊人提交的最新經審核資產負債表日期以來已收購或將被收購的業務的總體影響符合該規則規定的條件，則需要披露個別微不足道的收購的整體影響。由於每項參考收購均發生在截至2020年12月31日的年度內(註冊報表預期生效日期之前的最新經審核資產負債表的日期 )，因此不需要對該等被收購方進行此類合計披露。該公司還告知員工，截至目前，2021年的收購無論是單獨的還是總體的，都是無關緊要和微不足道的。

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請不要猶豫，打電話給我，電話號碼是617-951-7063或者我的同事戴娜·馬吉，地址：617-235-4137如果您對本申請有任何疑問或進一步意見，或者您希望討論上述答覆。

抄送：	邁克爾·K·萊斯特(LifeStance Health Group，Inc.)

Ryan Pardo(LifeStance Health Group，Inc.)