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2021年4月19日 通過Edgar和Kiteworks提交 公司財務部 技術辦公室 美國證券交易委員會 東北F街100號 華盛頓特區，20549-6010號
						公司/附屬公司辦事處
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注意：凱瑟琳·克雷布斯，特別顧問

Jan Woo，法律科科長

大衞·埃德加(David Edgar)，高級職員會計師

凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

回覆：

澤塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.)

基於股票的薪酬

S-1表格註冊説明書草案第1號修正案

女士們、先生們：

我代表澤塔全球控股公司(The Zeta Global Holdings Corp.)公司？)，我們提交這封信(此 )信件？)對工作人員(？)員工？)美國證券交易委員會公司財務部(The Securities And Exchange Commission)公司財務部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance)選委會？)。本公司最初提交了上述第1號修正案，以起草S-1表格中的註冊説明書(以下簡稱S-1修正Y)於2021年4月16日向委員會提交。

本函旨在向員工提供補充信息，以迴應員工於2021年4月8日致公司的信函中關於其於2021年3月12日提交的表格S-1的註冊聲明草案的意見15。根據《委員會信息和請求規則》(17C.F.R.§200.83)第83條，本公司敬請對本信函的某些部分進行保密 處理。隨函附上此類保密要求，原因是 本信函中討論的信息具有商業敏感性質。隨函提交的複印件省略了保密請求所涉及的信息。遺漏被指定為[***]。完整版本已單獨提交給 歐盟委員會。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日或之後的年度內，本公司未發行任何期權。 公司通過以下方式向員工、顧問和顧問授予限制性股票：(I)為現有員工提供一次重大年度獎勵，(Ii)在員工加入公司的當月向新員工發放新的獎勵 ，(Iii)向選定的員工提供額外的績效獎勵(整個會計年度)，以及(Iv)臨時向顧問/顧問提供獎勵。因此，本公司在整個會計年度內將 持續授予限制性股票。

2021年4月19日

第2頁

出於財務 報告的目的，如下所述，本公司使用季度獨立的409a估值報告(？)估值報告？)來自本公司董事會委託的專業第三方評估公司的專業評估實踐 。估值報告是根據美國註冊會計師協會(？)中概述的準則執行的。美國註冊會計師協會？)實踐 援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。本公司與一家獨立的第三方估值公司合作，通過考慮使用包括市場倍數、可比市場交易和貼現現金流在內的各種方法計算的估值 來確定普通股的每股公允價值。這樣的估值是按季度進行的。最新的估值報告日期為2021年2月25日，為2020年第四季度，估值為$[***]每股。本公司目前正在完成2021年第一季度409a估值，並將在必要時在隨後對員工的回覆中提供該估值。下表 提供了自2019年第一季度以來的每股季度價值。

3月19日至19日

6月19日至19日

9月19日至19日

12月至19日

3月20日至20日

6月20日

9月-20日

12月-20日

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

$[***]

本公司根據當前計劃授予的限制性股票的流通股在控制權變更之前不會歸屬 ，根據當前計劃的條款，控制權變更不包括首次公開募股(IPO)。一旦控制權變更，限制性股票的流通股將歸屬於25%的股份，其餘股份 在控制權變更後按季度等額分期付款，從最初授予日期起五年的剩餘期限內。受限制股票將在控制權變更後完全歸屬，距離受限制股票的最初授予日期 已過去五年。由於這些獎勵的歸屬取決於控制權變更事件(在發生之前不被認為是可能的)，因此本公司不記錄此類獎勵的任何基於股票的補償費用 。一旦限制性股票被授予，費用將按照此處所述的歸屬時間表進行。

關於公司的首次公開發行(IPO)，公司董事會批准修改其已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款。根據該 批准，公司向其某些限制性股票和限制性股票單位持有人發出信函，通知他們有機會接受對其未完成獎勵的擬議修訂。本公司計劃在IPO前向其他限制性股票和限制性股票單位持有人發佈更廣泛的 公告。為了獎勵受獎人提供的服務並激勵他們未來為本公司提供服務，受限股份獎勵將如註冊説明書第103頁和104頁所披露的那樣進行 修改。根據該計劃的定義，根據此類獎勵的條款，首次公開募股(IPO)將不符合控制權變更的資格，因此持有人將不會開始授予與IPO相關的 獎勵。為了獎勵本公司員工和其他服務提供者提供的服務，並激勵他們未來為本公司提供服務，董事會批准修改 已發行的限制性股票和限制性股票單位，以便此類獎勵可以開始與IPO相關。就某些獎勵持有人而言，建議修訂的條款為持有人提供於首次公開發售生效日收取其未償還獎勵的10%、 15%或20%的現金派息的選擇權，其餘百分比的獎勵以未來歸屬為準，自首次公開發售一週年起計，其後延長四年。對於 其他限制性股票和限制性股票單位持有者，他們將不能選擇為其未完成的獎勵獲得現金支付。取而代之的是, 這些持有者將根據與其獎勵的最初 授予日期 的五年期限不同的歸屬期限(與IPO相關的特定百分比進行歸屬)。最後，另一組限制性股票和限制性股票單位持有者將修改他們的未償還獎勵，以便在IPO後的五年內授予 。修改發生在2021年3月，將使用#年的指導進行核算。ASC 718-20-35-3鑑於修改後獎勵的歸屬包含與首次公開募股(IPO)相關的業績條件，本公司已確定，根據以下條件，修改被認為是不可能的ASC 718-20-55-118一直到119。因此，本公司將根據獎勵的修改日期公允價值計算補償費用，但在首次公開募股生效並滿足業績條件之前，不會 確認任何費用。關於首次公開募股定價日的歸屬，本公司將確認與該日歸屬的獎勵相關的費用。對於 當天收到現金的持有者，應扣除預扣税後支付該現金金額。對於在該日歸屬但未收到現金的持有人，公司應通過以 IPO價格回購必要數量的歸屬股份來支付預扣税，以支付税款。作為修改會計的結果，

應以下要求進行保密處理：

齊塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.)

2021年4月19日

第3頁

公司預計將在首次公開募股(IPO)時確認一筆可觀的 股票薪酬費用。公司仍在計算該股票補償費用，一旦確定，將向員工提供該估計數字。受未來服務影響的獎勵部分仍將 歸類為股權獎勵，費用將在剩餘的未來服務期內按比例確認。公司打算在第一季度(br}Form 10-Q)或在隨後對其Form S-1註冊説明書的修訂中全面披露修改會計信息。

下表提供了本公司在截至2020年12月的12個月內授予的季度限制性股票單位，以及在該日期之後授予的所有限制性股票。然而，如上所述，所有這些贈款都是在2021年3月修改的，因此與這些贈款相關的費用 將根據修改日期的公允價值確認。

季度		已發行股份數量 季度內
Q1-2020		[***]
Q2-2020		[***]
Q3-2020		[***]
Q4-2020		[***]
Q1-2021		[***]

我們預先感謝您對上述事項的考慮。請不要猶豫， 請致電(202)637-2165與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

抄送：	大衞·A·斯坦伯格，澤塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.)

Zeta Global Holdings Corp.克里斯托弗·格雷納(Christopher Greiner)

史蒂文·B·維恩(Steven B.Vine)，Zeta Global Holdings Corp.

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP

Ryan J.Dzierniejko，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

應以下要求進行保密處理：

澤塔全球控股公司