本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東不時轉售2,983,294股本公司普通股(面值為每股0.00001美元)(每種情況下，計入6股反向股票拆分(見本文定義))至2,983,294股普通股。這些2983,294股普通股包括：

F系列優先股、2021年4月的認股權證和Wainwright認股權證的股票是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D中的登記要求豁免發行的。每個購買者都表示它是“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)。我們正在登記要約，並轉售F系列優先股和2021年4月認股權證股票，以滿足日期為2021年4月21日的特定註冊權協議(“註冊權協議”)中的一項條款，根據該條款，我們同意登記F系列優先股和2021年4月認股權證轉換後可發行普通股的轉售。根據該條款，我們同意登記F系列優先股和2021年4月認股權證股票轉換後可發行普通股的轉售。

我們登記本招股説明書涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股。本招股説明書中點名的出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格轉售本招股説明書涵蓋的普通股。有關銷售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。但是，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。

根據本招股説明書進行轉售的任何普通股股份，在根據本招股説明書進行轉售之前，將由我們發行並由出售股東收購。

沒有任何承銷商或其他人士受聘為本次發行的普通股銷售提供便利。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用，費用。出售股票的股東將承擔因各自出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“STAF”。2021年7月6日，我們普通股的最新報告售價為每股4.80美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的“風險因素”，這些報告通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊説明書的一部分，根據該説明書，本文中點名的出售股東可以不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份。在美國證券交易委員會的規則和法規允許下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

此招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股票也是如此。在做出投資決策時，您必須閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文檔。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的 “您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”中向您推薦的文檔中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述，出售股東也未授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息，包括我們的一般預期和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究，以及來自行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的可獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於多種因素，包括本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用合併的選定信息，並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、通過引用併入的信息以及本招股説明書完整的註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息和通過引用併入的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的我們的財務報表和相關説明。在本招股説明書中，除上下文另有説明外， “人員配備360”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“ ”、“我們”或“我們”是指人員配備360解決方案公司及其合併子公司。

概述

我們在特拉華州註冊成立。作為一家在國際人力資源領域快速發展的上市公司，我們的高增長業務模式基於尋找和收購合適、成熟、盈利、運營的美國和英國人力資源公司。我們的目標整合模式專門針對專業部門和商業部門學科。

最新發展動態

修訂公司章程

2021年6月30日，本公司向特拉華州國務卿提交了一份《修訂和重新註冊證書的修訂證書》(“修訂證書”)，對我們已發行和發行的普通股股票進行1比6的反向股票拆分，或由本公司作為庫存股持有，自下午5點起生效。(特拉華州時間)2021年6月30日(“6取1的反向股票拆分”)。正如我們在2021年6月22日提交的當前8-K表格報告中所述，公司於2021年6月21日召開了股東特別會議，會上，公司股東以公司已發行股本的大多數流通股(包括公司F系列可轉換優先股和G系列可轉換股的持有人，分別按折算後投票)的票通過了股東特別會議，並於2021年6月22日提交了本公司當前的8-K表格報告(“特別會議”)，在會上，公司股東以贊成票的方式通過了公司大多數已發行股本(包括公司F系列可轉換優先股和G系列可轉換股的持有人，按折算後的投票數進行投票)。批准對公司修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，以在公司2021年年度股東大會之前，由我們的董事會(“董事會”)酌情決定，按照董事會確定的2股1股到20股1股的比例對普通股進行反向股票拆分 (“批准的反向股票拆分”)，該比例由董事會決定，而不包括特別會議後，董事會決定按1比6的比例實施批准的反向股票拆分，並批准了相應的修訂證書的最終格式。

作為6股1股反向股票拆分的結果，每6股已發行和已發行普通股於2021年6月30日自動合併為1股已發行和已發行普通股，每股面值不變。沒有因6股換1股的反向股票拆分而發行零股。本應由6取1反向股票拆分產生的任何零碎股份都四捨五入為下一個整數。6股換1股的反向股票拆分將已發行普通股的數量從39,166,528股減少到大約 6,527,755股，這取決於對零碎股票的四捨五入進行調整。根據公司註冊證書規定的普通股法定股數將保持不變，仍為4000萬股。

公司F系列可轉換優先股和G系列可轉換優先股的已發行和已發行股票轉換後可能收到的普通股數量將按比例進行調整。此外，本公司於行使本公司已發行之已發行認股權證及授出之購股權後，將按比例調整每股行權價及可購買之普通股股份數目，以及根據本公司尚未發行認股權證及其2014年股權激勵計劃、2015綜合計劃、2016綜合計劃及 2020綜合計劃為未來發行而預留之普通股股份數目。(*-)

普通股於2021年7月1日開始在納斯達克以反向股票拆分調整為基礎進行交易。普通股的交易代碼仍為“STAF”。在6取1的反向股票拆分之後，普通股的新CUSIP號是852387406。

此處列出的信息通過參考修訂證書的完整文本進行驗證，修訂證書的副本已與我們於2021年7月1日作為附件3.1提交的當前報告Form 8-K一起提交。

納斯達克信函

如此前披露，本公司於2020年6月3日收到納斯達克上市資格部(“員工”) 的函件，通知本公司已不再符合根據納斯達克上市規則5550(B)(1)(“規則”)繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。如之前披露的，納斯達克聽證會陪審團(“陪審團”)的聽證會於2021年1月21日舉行，公司獲準延期至2021年2月28日恢復合規，隨後進一步延長至2021年5月31日。

於2021年6月11日，本公司收到員工函件，通知本公司，評審委員會已決定將本公司股票從納斯達克摘牌，該等股票將於2021年6月15日開市時起暫停買賣，但由於程序問題，評審委員會決定不執行該決定，並讓本公司有機會再提交一份文件供評審委員會審議。

2021年6月28日，公司收到員工來信，通知公司已重新遵守規則。因此，小組決定繼續將公司的證券在納斯達克上市。小組還決定根據“上市規則”第5815(D)(4)(A)條規定設立專家組監測員，自2021年6月28日函件之日起為期一年(“監測期”)。預計公司將在監控期內繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求。如果本公司在此期間的任何時間未能達到任何持續上市標準，員工將出具退市決定函，本公司可對此提出上訴。

公司信息

人員配備360解決方案公司於2009年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為金叉公司(更名為人員配備360解決方案公司)，其交易代碼於2012年3月16日更名為“STAF”。2017年6月15日，我們將住所更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道641號27層，郵編：New York 10022，我們的電話號碼是 (646)5075710。我們的網站是www.Staffing360解決方案網站，我們網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為文本參考。

產品

普通股將由以下公司提供出售股票的股東		增加至2,983,294股我們的普通股，其中包括(I)1,304,901股可在F系列優先股股票轉換後發行的普通股，(Ii)1,304,901股因行使2021年4月認股權證而發行的普通股；及(Iii)373,492股因行使Wainwright認股權證而發行的普通股。

使用的收益		我們不會從出售股東提供的普通股中獲得任何收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。有關其他信息，請參閲本招股説明書第6頁開始的“收益的使用”。

註冊權利		根據註冊權協議的條款，我們同意在登記權利協議日期後的第30個日曆日之前，就F系列優先股和2021年4月認股權證股票轉換後可發行普通股的銷售股東登記轉售事宜提交本登記聲明。我們已同意使該註冊聲明根據證券法在公司註冊證書修正案提交併接受批准的反向股票拆分之日之後的第30個日曆日前生效。我們已同意使該註冊聲明根據證券法生效。在提交併接受本公司註冊證書修正案以實現批准的反向股票拆分之日之後的第30個日曆日之前。特拉華州和批准的反向股票拆分被視為生效(“反向股票拆分日期”)，發生在2021年6月30日(或者，如果證券交易委員會進行了全面審查，則為反向股票拆分日期之後的第60個日曆日)。此外，我們同意，在註冊聲明宣佈生效後, 我們將盡最大努力保持註冊聲明的有效性，直到(I) 出售股東已售出所有在F系列優先股股票轉換時可發行的普通股。而2021年4月的認股權證股份或(Ii)此類股份可由出售股東根據《證券法》第144條轉售，無需我們遵守該規則所要求的當前公開信息，且不受數量或銷售方式的限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書第6頁的 “出售股東”。

分銷計劃		本招股説明書中列名的出售股股東或者其質權人、受讓人、受讓人、受贈人、受益人或者其他利益繼承人，可以不定期以現行市場價格通過公開或者私下交易的方式發行或者出售普通股。與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格。出售普通股的股東還可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償。有關出售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書第10頁開始的《分銷計劃》。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“STAF”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文件。

投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，或者我們的10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告補充或取代。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。在任何情況下，通過本招股説明書提供的證券的價值可能會因上述任何風險而縮水，並且您可能會損失全部或部分投資。請同時仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

本招股説明書及本招股説明書中引用的信息包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。我們使用的詞語“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“尋求”，“ ”“意圖”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“ ”、“影響”、“預測”、“目標”、“展望”、“計劃”、“目標”、“ ”設計、“優先級”、“目標”或這些詞語或其他類似表達的否定含義旨在識別代表我們當前對未來可能事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應將解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時實現此類業績或結果。本招股説明書中包含或引用的所有陳述以及我們管理層的相關評論中，除有關歷史事實的陳述(包括但不限於有關未來事件或財務業績的陳述)外，均為前瞻性陳述，涉及一定的風險和不確定性。

這些陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是根據我們對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的經驗和認知，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的。雖然這些陳述代表我們對未來可能發生的情況的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述不能保證任何事件或財務結果。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和以引用方式併入“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明 ”的文件，以及這些文件中的其他部分。

因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述，以及通過引用納入我們根據1934年證券交易法(已修訂)提交的所有前瞻性陳述，均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或影響這些陳述主題的其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。

本招股説明書提供的我們普通股的所有股票都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。

除文意另有所指外，本招股説明書中使用的“出售股東”包括以下所列的出售股東，以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏收到的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

我們已準備本招股説明書，以允許出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人不時出售或以其他方式處置最多2,983,294股我們的普通股，其中包括(I)1,304,901股F系列優先股轉換後可發行的普通股，(Ii)1,304,901股2021年4月行使時可發行的普通股

於2021年4月21日，我們與若干機構及認可投資者訂立購買協議，以每股1,000美元的價格發行及出售總計4,697.6328股F系列優先股，以及2021年4月的認股權證，以每股3.60美元的行使價購買最多1,304,901股普通股。2021年4月認股權證可在2021年4月配售結束後6個月行使，並將在2021年4月認股權證首次可行使之日起5年內到期。

F系列優先股可轉換為總計約1,304,901股普通股，轉換價格為每股3.60美元，受某些所有權限制。F系列優先股只有在我們的普通股支付股息的情況下才有權獲得股息，並且不會比我們的普通股有任何優先權，包括清算權。

在符合某些受益所有權限制的情況下，F系列優先股應在“已轉換”的基礎上對提交給我們普通股持有人審批的所有事項進行投票；但是，僅為確定F系列優先股有權獲得的投票數，F系列優先股的“轉換價格”應為視為4.35美元。

持有F系列優先股或2021年4月認股權證的持有人不得轉換或行使該持有人的F系列優先股或2021年4月認股權證的任何部分(視情況而定)，條件是持有人及其關聯公司在行使權證後將立即實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股，除非在持有人至少提前61天發出通知後方可轉換或行使該等持有人的F系列優先股或2021年4月認股權證的任何部分，但在持有人至少提前61天發出通知後不能轉換或行使該持有人的F系列優先股或2021年4月認股權證的任何部分股東可在行使後立即將實益所有權限制提高至最高9.99%的已發行普通股數量。

¹本節中的所有股票編號均已計入2021年6月30日完成的6股1股反向拆分後，相應的行權價格已進行了調整以計入此價格。

關於2021年4月配售，吾等根據證券購買協議與買方訂立登記權協議，據此，吾等同意編制並向美國證券交易委員會提交一份採用表格S-3的登記聲明，以登記F系列優先股股份及2021年4月認股權證股份轉換後可發行的普通股股份，以便於登記權日期後第30個歷日前登記轉售。我們已同意根據證券法，使此類註冊聲明在反向股票拆分日期之後的第30個日曆日之前生效(或者，如果證券交易委員會進行了“全面審查”，則為反向股票拆分日期之後的第60個日曆日)。此外，我們同意，在註冊聲明宣佈生效後，我們將盡最大努力維持註冊聲明的有效性，直至(I)出售股東已出售F系列優先股和2021年4月認股權證股票轉換後可發行的所有普通股，或(Ii)出售股票的股東可根據證券法案第144條轉售該等股票，而無需我們遵守。

根據登記權利協議，我們正在登記F系列優先股和2021年4月認股權證股份轉換後可發行的普通股股份，以便允許出售股東根據本招股説明書不時提供該等股份轉售。出售股票的股東還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受證券法登記要求的約束，或根據有關這些股份的另一項有效登記聲明進行。

Wainwright曾擔任我們的獨家配售代理，根據本公司與Wainwright於2021年2月8日和2021年2月9日修訂的訂約書(日期為2020年12月21日)，於2021年4月進行的配售(統稱為“聘書”)。根據聘書，我們向Wainwright(I)支付了相當於私募總收益7.5%的總現金費用，(Ii) 50,000美元用於Wainwright的法律費用，(Iii)46,976美元的管理費，以及(Iv)35,000美元的非交代費用津貼。此外，我們還向Wainwright或其指定人發放了4月份的Wainwright認股權證，最多可購買97,869份4月份的Wainwright認股權證將在2021年4月配售結束後6個月開始可行使，並將於最初行使日期起5年內到期。

除以下所述的外，沒有任何出售股東或在過去三年內與我們有任何職位、職位或其他材料關係。

Michael Vasinkevich、Noam Rubinstein、Craig Schwabe和Charles Worthman均為Wainwright的聯繫人，Wainwright是我們於2020年12月完成的公開發售的承銷商、我們於2020年12月完成的登記直接發售的配售代理、我們於2021年2月完成的公開發售的配售代理以及我們各自於2021年4月完成的配售代理

2019年7月29日，我們與District 2 Capital Fund LP簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們以每股8.40美元的收購價向District 2 Capital Fund LP發行並出售了71,434股我們的普通股，扣除配售費用和預計發售費用前的總收益約為600,040美元。

2019年1月22日，我們與Bigger Capital Fund，LP簽訂了購買協議，據此，我們以每股12.00美元的收購價，向Bigger Capital Fund，LP發行並出售了64,584股我們的普通股，扣除配售費用和預計發售費用前的總收益約為775,000美元。

出售股東發行的普通股是指在F系列優先股轉換並行使認股權證時可發行給出售股東的普通股。有關發行F系列優先股和2021年4月認股權證的更多信息，請參閲上面的“-2021年4月配售”。我們正在登記與F系列優先股和認股權證相關的普通股股份，以便允許出售股東不時提供股份以供轉售，但須獲得必要的股東批准，以實現反向股票拆分。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股東對普通股的所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東持有的普通股股數，基於其在2021年7月6日的普通股和可轉換或可轉換為普通股的證券的所有權，假設出售股東在該日可行使或可轉換為普通股的證券在該日行使或轉換為普通股，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

本招股説明書一般涵蓋以下金額的轉售：(I)在轉換後的基礎上F系列優先股的最高普通股數量，(Ii)2021年4月的最高認股權證股票數量，以及(Iii)Wainwright 認股權證股票的最高數量。下表假設F系列優先股的流通股已全部轉換，未發行的認股權證已於緊接本註冊聲明最初提交至證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使，分別於緊接適用決定日期前一個交易日及均可按購買協議的規定作出調整，而不考慮對轉換或行使 F系列優先股或認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據F系列優先股和2021年4月認股權證的條款，出售股東不得轉換或行使(視情況而定)F系列優先股或2021年4月認股權證，條件是此類轉換或行使會導致該出售股東及其附屬公司和歸屬方實益擁有超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視適用情況而定)的若干普通股。該等轉換或行使後，該出售股東不得轉換或行使F系列優先股或2021年4月認股權證，條件是該轉換或行使會導致該出售股東及其附屬公司和歸屬方實益擁有超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視情況而定)。為此目的不包括轉換或行使該F系列優先股或2021年4月認股權證時可發行的普通股尚未行使的普通股。第二列和第四列的股票數量沒有反映這一限制。出售股東可以在本次發行中出售全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

每名出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售本協議涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則進行加價或降價。在此情況下，經紀-交易商可根據FINRA規則2121向賣方股東收取佣金或折扣(如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人) ，但除本招股説明書附錄中另有規定外，代理交易的佣金不得超過慣例經紀佣金

在出售證券或其中權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付與證券註冊相關的一定費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似規定出售或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則進行出售或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似規定出售如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合要求。

根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)下的適用規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括規則M，該規定可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守證券規則第172條的規定)。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券規則第172條的規定

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

截至2019年1月2日和2019年12月28日的財務報表，以及截至2021年1月2日的兩個年度中每一年的財務報表(以引用方式併入本招股説明書)，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的會計師事務所，以審計和會計專家的身份在此註冊。財務報表的報告包含關於公司繼續的能力的説明段落。該財務報表的報告包含關於本公司繼續的能力的説明段落。 BDO USA，LLP是一家獨立註冊的會計師事務所，以審計和會計專家的身份在本招股説明書中註冊成立

我們須遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)維護一個網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)網站的網址是www.sec.gov。

我們在我們的網站www.Staffing360Solutions tions.com上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提供(經修訂)的報告修正案後，在合理可行的範圍內儘快將這些材料以電子方式提交給或以其他方式提供給證券和

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份註冊聲明，將與這些證券的發售相關。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明副本。註冊聲明和以下在 “通過引用併入某些信息”項下引用的文件也可在我們的網站www.Staffing360olutions.com上找到。

我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書發佈之日之後，在本次發行終止之前，我們根據修訂的1934年《證券交易法》L3(A)、 L3(C)、14或L5(D)節向美國證券交易委員會提交的以下文件和任何未來的文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息 )均以引用方式併入本招股説明書的日期之後和發售終止之前：

我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的所有申請，在本註冊聲明首次提交之日之後、該註冊聲明生效之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入招股説明書。

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份任何或所有通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用將該證物特別納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您也可以通過我們的網站www.Staffing360olutions.com訪問本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中，本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分。

	●	1,304,901 可轉換為4,697.6328股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)的普通股(“F系列優先股”)，根據該特定證券購買協議(日期為2021年4月21日)以私募方式發行，由我們和其中指定的幾個購買者 (“證券購買協議”和“2021年4月配售”)發行；

	●	普通股1,304,901股(“2021年4月認股權證”) 根據證券購買協議在2021年4月配售時發行的認股權證 (“2021年4月認股權證”)；

	●	60,209股普通股(“12月公開發售認股權證”)，可通過行使認股權證(“12月公開發售認股權證”)發行，這些認股權證已發行給H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)，作為Wainwright在2020年12月完成的公開發行中擔任承銷商的補償的一部分；“12月公開發售認股權證”是向H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)發行的，作為Wainwright在2020年12月完成的公開發行中擔任承銷商的補償的一部分；

	●	33,285股可在行使認股權證時發行的普通股(“12月3號認股權證”) ，作為Wainwright在我們於2020年12月完成的登記直接發售中擔任獨家配售代理的補償的一部分，向Wainwright發行了33,285股普通股(“12月3號認股權證”) ；

	●	182,129股普通股(“2月公開發售認股權證”)，可通過行使認股權證(“2月公開發售認股權證”)發行，作為Wainwright在2021年2月完成的公開發售中擔任獨家配售代理的補償的一部分；以及

	●	97,869股可在行使認股權證時發行的普通股(“四月温萊特認股權證股”，與12月公開發售認股權證股份、12月3日認股權證股份及2月公開發售認股權證股份合稱為“温賴特認股權證股份”，以及與2021年4月認股權證股份一起發行的 “認股權證股份”)(“四月温賴特認股權證”，統稱為作為Wainwright作為與2021年4月配售相關的獨家配售代理的補償的一部分，Wainwright 認股權證和2021年4月的認股權證一起，作為Wainwright獲得的補償的一部分，向Wainwright發放了“認股權證”和2021年4月的認股權證(“認股權證”)。

出售股東名稱	發行前擁有的普通股股數		根據本招股説明書出售的普通股最高股數			發行後持有的普通股股數		發行後擁有的普通股百分比
停戰資本總基金有限公司(1)		1,720,908		1,720,908	(2)		0		0	%
Bigger Capital Fund，LP(3)		166,668		166,668	(4)		0		0	%
一級騎兵基金LP(5)		138,890		138,890	(6)		0		0	%
騎兵特別行動基金有限責任公司(5)		138,890		138,890	(7)		0		0	%
第2區資本基金LP(3)		166,668		166,668	(8)		0		0	%
Lind Global Macro Fund，LP(9)		277,778		277,778	(10)		0		0	%
邁克爾·瓦辛凱維奇(11)		239,500		239,500	(12)		0		0	%
諾姆·魯賓斯坦(11)		82,168		82,168	(13)		0		0	%
克雷格·施瓦布(11歲)		48,088		48,088	(14)		0		0	%
查爾斯·沃斯曼(11)		3,736		3,736	(15)		0		0	%

(2)	代表 (I)通過轉換3097.632股F系列優先股而發行的860,454股普通股和 (Ii)860,454股根據2021年4月認股權證的行使而發行的普通股。
(3)	Michael Bigger是Bigger Capital Fund，LP普通合夥人的管理成員，對Bigger Capital Fund，LP持有的證券擁有唯一投票權和處置權。別格先生是第二區資本基金有限責任公司普通合夥人的管理成員，對第二區資本基金有限責任公司持有的證券擁有獨家投票權和處置權。第二區資本基金LP 的營業地址是紐約州亨廷頓西卡弗175號，郵編：11743。Bigger Capital Fund，LP的營業地址是拉斯維加斯紅泉路2250號，郵編：89135。
(4)	代表 (I)83,334股F系列優先股轉換後可發行的普通股和(Ii)83,334股可於2021年4月認股權證行使時發行的普通股。
(5)	託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)是騎兵基金I LP的經理，他對騎兵基金I LP持有的證券擁有唯一投票權和處置權。沃爾什先生是Cavalry Special Ops Fund LLC的經理，對Cavalry Special Ops Fund LLC持有的證券擁有唯一投票權和處置權。出售股東的地址是新澤西州馬鞍河5B室，阿倫代爾東路82號，郵編07458。
(6)	代表 (I)在轉換250.0002股F系列優先股後可發行的69,445股普通股和(Ii) 可於2021年4月行使認股權證時發行的69,445股普通股。
(7)	代表 (I)在轉換250.0002股F系列優先股後可發行的69,445股普通股和(Ii) 可於2021年4月行使認股權證時發行的69,445股普通股。
(8)	代表 (I)83,334股F系列優先股轉換後可發行的普通股和(Ii)83,334股可於2021年4月認股權證行使時發行的普通股。
(9)	傑夫伊斯頓是Lind Global Partners，LLC的管理成員，Lind Global Partners，LLC是Lind Global Macro Fund，LP的普通合夥人，並以這樣的身份有權投票和處置該實體持有的證券。伊斯頓先生放棄對上市證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。Lind Global Macro Fund，LP的地址是紐約41層麥迪遜大道444號，郵編10022。
(10)	代表 (I)轉換500.0004股F系列優先股後可發行的138,889股普通股和 (Ii)可於2021年4月行使認股權證時發行的138,889股普通股。
(11)	出售股東作為Wainwright的指定人獲得了與我們於2020年12月完成的公開發行、我們於2020年12月完成的註冊直接發行、我們於2021年2月完成的公開發行以及2021年4月配售相關的補償權證。每個出售股票的股東對所持證券擁有唯一投票權和處置權。公司地址是c/o H.C.温賴特公司，郵編：紐約10022，公園大道430號3樓。
(12)	代表62,758股可根據4月Wainwright認股權證行使而發行的普通股，38,609股因行使12月公開發售認股權證而發行的普通股，21,343股因行使12月RD認股權證而發行的普通股，以及116,790股因行使2月公開發售認股權證而發行的普通股。
(13)	代表 21,531股因行使4月Wainwright認股權證而發行的普通股，13,246股因行使12月公開發售認股權證而發行的普通股，7,323股因行使12月d權證而發行的普通股，以及40,068股因行使2月公開發售認股權證而發行的普通股。
(14)	代表 12,601股因行使4月Wainwright認股權證而發行的普通股，7,752股因行使12月公開發售認股權證而發行的普通股，4,286股因行使12月RD權證而發行的普通股，以及23,449股因行使2月公開發售認股權證而發行的普通股。
(15)	代表行使4月Wainwright認股權證時可發行的普通股 979股，行使12月公開發售認股權證時可發行的普通股602股，行使12月RD認股權證時可發行的普通股 333股，以及行使2月公開發售認股權證時可發行的普通股1,822股。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	區塊交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售區塊的一部分，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；

	●	私下協商交易；

	●	賣空結算；

	●	在通過經紀自營商進行的交易中，與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

	●	通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的開立或結算；

	●	任何此類銷售方式的組合；或

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2021年4月3日的季度報告Form 10-Q；

	●	我們於2015年9月28日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2021年4月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件 4.7中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

	●	我們於2021年2月3日、2021年2月5日、2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的表格8-K的當前報告2021年04月06日2021年04月27日2021年05月30日2021年05月26日2021年05月28日2021年6月17日、2021年6月22日、2021年6月29日和2021年7月1日。

關於這份招股説明書	1

招股説明書摘要	2

供品	4

危險因素	5

關於前瞻性陳述的特別説明	5

收益的使用	6

出售股東	6

配送計劃	10

法律事務	11

專家	11

在那裏您可以找到更多信息	11

以引用方式併入某些資料	12