根據2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-256907
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案 第3號
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
鼎東(開曼)有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
| 開曼羣島 | 5961 | 不適用 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
聖霞路6500號樓
上海，200125
中華人民共和國政府
+86 21-6858-5011
(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
+1 800-221-0102
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
| 史蒂夫·林(Steve Lin)，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 中國世界辦事處2號樓29樓 建國門外大道1號 北京市朝陽區100004 中華人民共和國政府 +86 10-5737-9315 |
張大衞(David T.Zhang，Esq.) 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 告士打塔26樓門座 地標建築 皇后大道中15號 香港 +852 3761-3318 |
趙爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37樓門房 銅鑼灣軒尼詩道500號 香港 +852 2521-4122 |
建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請選中以下複選框。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果新興成長型 公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
| | 新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊費的計算
|
| ||||||||
| 每一級的標題 證券須予註冊 |
數額為 註冊 |
建議的最大值 發行價 每股(2)(3) |
建議的最大值 |
數量 | ||||
| A類普通股，每股票面價值0.000002美元(1)(2) |
24,150,000 | 17美元 | 410,550,000美元 | 44,792美元 | ||||
|
| ||||||||
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| ||||||||
| (1) | 在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將 在表格F-6(註冊號333-257291)的單獨註冊聲明下注冊。每兩股美國存托股票代表三股A類普通股 股。 |
| (2) | 包括在行使承銷商購買額外美國存託憑證選擇權 時可發行的A類普通股。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，這些普通股可能會不時在美國轉售，作為其分銷的一部分，或者在本註冊聲明生效日期和股票首次真正向公眾發售之日起 後40天內轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。 |
| (3) | 估計僅用於根據1933年證券法第457(A)條 確定註冊費金額。 |
| (4) | 以前付過錢的。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性註釋
本修訂號3僅用於在表格F-1或登記表中向本登記表或登記表提交證物，以更新登記表第II部分中該證物的備案狀態，並修改和重述登記表第II部分中規定的證物索引。除本説明性説明以及封面的修訂版、此類展品的歸檔狀態和展品索引外，註冊聲明未作任何更改。本修訂 第3號不包含註冊説明書中包含的招股説明書副本，自2021年6月23日提交的註冊説明書第2號修訂以來，註冊説明書的副本保持不變。
第二部分
招股説明書不需要的資料
| 第6項 | 對董事和高級職員的賠償。 |
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對高級管理人員和 董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們預計將在緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人因 以外的這些人因不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害或法律責任，以及在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行過程中招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或法律責任，我們將予以賠償(包括由於任何判斷錯誤造成的訴訟、法律程序、費用、損失、損害或法律責任)。包括在不損害前述條文一般性的原則下，該董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任 。
根據作為本註冊説明書附件10.2提交的賠償協議 ，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其 為該等董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交 ，該協議還將規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償，但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的與承銷商相關的信息造成的，該信息明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件。
根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。
| 第7項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去三年中，我們發行了以下證券。我們認為，根據證券法第4(2)條，對於不涉及公開發行的交易或依賴證券法下關於發行人在離岸交易中銷售的S法規的交易，下列發行均獲得豁免 根據證券法註冊 。這些證券的發行沒有承銷商參與。
| 證券/買方 |
銷售日期或 |
證券數量 | 考慮事項 | |||||||
| 普通股 |
||||||||||
| 賽特斯提名人(開曼)有限公司 |
2018年10月15日 | 1 | 0.0001美元 | |||||||
| BigRain Holding Limited |
2018年11月8日 | 999,999 | 99.9999美元 | |||||||
| BigRain Holding Limited |
2019年1月1日 | 136,565 | 13.66美元 | |||||||
II-1
| 證券/買方 |
銷售日期或 |
證券數量 | 考慮事項 | |||||||
| BigRain Holding Limited |
2020年4月3日 | 90,876 | 9美元 | |||||||
| 迪麥才控股有限公司 |
2021年3月22日 | 48,354 | 4.84美元 | |||||||
| EatBetter Holding Limited |
2021年3月29日 | 455,659 | 45.5659美元 | |||||||
| EatBetter Holding Limited |
2021年5月26日 | 347,969 | 34.7969美元 | |||||||
| 系列天使優先股 |
||||||||||
| YX創投控股有限公司 |
2019年1月1日 | 118,202 | 美元等值於 人民幣10267,123元 |
| ||||||
| EatTogether Holding Limited |
2019年5月7日 | 19,503 | 2美元 | |||||||
| 系列天使+優先股 |
||||||||||
| EatTogether Holding Limited |
2020年4月3日 | 9,311 | 1美元 | |||||||
| 系列Pre-A優先股 |
||||||||||
| 高榮生鮮家居有限公司 |
2021年3月22日 | 179,701 | 美元等值於 4500萬元人民幣 |
| ||||||
| A系列優先股 |
||||||||||
| 香港紅星美凱樂環球家居有限公司 |
2019年5月30日 | 252,269 | 美元等值於 人民幣6850萬元 |
| ||||||
| 上海京哲新西吉樹有限公司 |
2020年8月28日 | 28,091 | |
美元等值於 7627830.14元 |
| |||||
| 上海通運新西吉樹有限公司 |
2020年8月28日 | 28,090 | |
美元等值於 7627558.6元 |
| |||||
| 富星國際有限公司 |
2021年3月22日 | 5,524 | 5.524美元 | |||||||
| 上海通運新西吉樹有限公司 |
2021年3月22日 | 63,979 | |
美元等值於 人民幣17372,857.7元 |
| |||||
| 上海京哲新西吉樹有限公司 |
2021年3月22日 | 63,978 | |
美元等值於 人民幣17372,586.1元 |
| |||||
| A+系列優先股 |
||||||||||
| 高榮生鮮家居有限公司 |
2021年3月22日 | 21,204 | 美元等值於 人民幣12,101,950元 |
| ||||||
| B系列優先股 |
||||||||||
| 互聯網基金V私人有限公司。LTD. |
2018年11月13日 | 339,260 | 4000萬美元 | |||||||
| 高榮成長諮詢有限公司 |
2018年11月13日 | 3,554 | 419,072美元 | |||||||
| 高榮生鮮家居有限公司 |
2021年3月22日 |
3,554 | 419,072美元 | |||||||
| 虎寶和諧資本管理有限公司。 |
2018年11月13日 | 46,648 | 550萬美元 | |||||||
| B2系列優先股 |
||||||||||
| SCC Growth V Holdco P，Ltd. |
2019年1月1日 | 221,456 | 3000萬美元 | |||||||
| B3系列優先股 |
||||||||||
| CTG長榮投資有限公司 |
2019年5月7日 | 178,266 | 3500萬美元 | |||||||
| CMC Dynamite Holding Limited |
2019年5月7日 | 178,266 | 3500萬美元 | |||||||
| 遠洋(香港)有限公司 |
2019年5月7日 | 101,866 | 2000萬美元 | |||||||
| Skycus China Fund，L.P. |
2019年5月7日 | 101,866 | 2000萬美元 | |||||||
II-2
| 證券/買方 |
銷售日期或 |
證券數量 | 考慮事項 | |||||||
| B4系列優先股 |
||||||||||
| 啟明創業合夥人Vi，L.P.和啟明董事總經理基金VI，L.P. |
2019年6月17日 | 46,598 | 1000萬美元 | |||||||
| CMC Dynamite Holdings III Limited |
2019年6月17日 | 46,598 | 1000萬美元 | |||||||
| 艾維維投資有限公司 |
2019年6月17日 | 46,598 | 1000萬美元 | |||||||
| Cookico(BVI)Limited |
2021年3月22日 | 139,795 | 3000萬美元 | |||||||
| B4-1系列擇優股票 |
||||||||||
| EatTogether Holding Limited。 |
2020年4月3日 | 145,392 | 28,658,217美元 | |||||||
| C1系列優先股 |
||||||||||
| Cookico(BVI)Limited |
2020年4月3日 | 81,266 | |
轉換為 可兑換本票 注 |
| |||||
| 啟明創業合夥人VI，L.P. |
2020年4月3日 | 26,379 | |
轉換為 可兑換本票 注 |
| |||||
| 啟明董事總經理基金六號，L.P. |
2020年4月3日 | 710 | |
敞篷車的轉換 本票 |
| |||||
| LFC投資香港有限公司 |
2020年4月3日 | 27,089 | |
敞篷車的轉換 本票 |
| |||||
| BAI GmbH |
2020年4月3日 | 65,013 | |
轉換為 可兑換本票 注 |
| |||||
| 新加坡大西洋總公司DD Pte.LTD. |
2020年4月3日 | 257,342 | 1億美元 | |||||||
| SCC Growth V Holdco P，Ltd. |
2020年4月3日 | 102,937 | 4000萬美元 | |||||||
| CTG長榮投資有限公司 |
2020年4月3日 | 147,971 | 5750萬美元 | |||||||
| CMC Dynamite Holdings IV Limited |
2020年4月3日 | 77,203 | 3000萬美元 | |||||||
| CMC Dynamite Holdings III Limited |
2020年4月3日 | 27,089 | |
敞篷車的轉換 本票 |
| |||||
| Skycus China Fund，L.P. |
2020年4月3日 | 77,203 | 3000萬美元 | |||||||
| 互聯網基金V私人有限公司。有限責任公司 |
2020年4月3日 | 20,587 | 800萬美元 | |||||||
| 大洋二等堂香港有限公司 |
2020年4月3日 | 64,335 | 2500萬美元 | |||||||
| 虎寶資本互聯網基金有限責任公司(Hupo Capital Internet Fund L.P.) |
2020年4月3日 | 25,734 | 1000萬美元 | |||||||
| 聯合力量泰坦有限公司 |
2020年4月3日 | 25,734 | 1000萬美元 | |||||||
| 高榮生鮮家居有限公司 |
2021年3月22日 | 57,902 | 2250萬美元 | |||||||
| D系列優先股 |
||||||||||
| 3W全球基金 |
2021年3月22日 | 42,178 | 3000萬美元 | |||||||
| AMF-4控股有限公司 |
2021年3月22日 | 42,178 | 3000萬美元 | |||||||
| CTG長榮投資有限公司 |
2021年3月22日 | 14,059 | 1000萬美元 | |||||||
| 麻省理工學院環球籃子控股有限公司 |
2021年3月22日 | 33,742 | 2400萬美元 | |||||||
| 大洋二等堂香港有限公司 |
2021年3月22日 | 14,059 | 1000萬美元 | |||||||
| 常年VNF公司 |
2021年3月22日 | 1,406 | 100萬美元 | |||||||
II-3
| 證券/買方 |
銷售日期或 |
證券數量 | 考慮事項 | |||||||
| 阿爾法亞賽控股有限公司 |
2021年3月22日 | 28,119 | 2000萬美元 | |||||||
| 互聯網基金V私人有限公司。LTD. |
2021年3月22日 | 35,148 | 2500萬美元 | |||||||
| Coatue PE Asia 48 LLC |
2021年3月22日 | 210,890 | 150,000,000美元 | |||||||
| 天鵝座股權星光有限公司(Cygnus Equity Starlight Ltd.) |
2021年3月29日 | 39,366 | 2800萬美元 | |||||||
| 新加坡大西洋總公司DD Pte.LTD. |
2021年3月29日 | 35,148 | 2500萬美元 | |||||||
| GBA AM SPC |
2021年3月29日 | 14,059 | 1000萬美元 | |||||||
| 光伏資本投資V |
2021年3月29日 | 84,356 | 6000萬美元 | |||||||
| 榮耀地球有限公司 |
2021年3月29日 | 28,119 | 2000萬美元 | |||||||
| DST Asia VIII |
2021年3月29日 | 175,741 | 124,999,301.07美元 | |||||||
| DST Asia VI Investments-A |
2021年3月29日 | 28,118 | 9999489.86美元 | |||||||
| DST Asia VI Investments-C |
2021年3月29日 | 42,179 | 30-657.33美元 | |||||||
| DST Asia VIII投資-1 |
2021年3月29日 | 105,446 | 75,000-576.42美元 | |||||||
| SCC Growth V Holdco P，Ltd. |
2021年3月29日 | 9,842 | 700萬美元 | |||||||
| D+系列優先股 |
||||||||||
| SVF II Cortex Subco(DE)LLC |
2021年5月10日 | 386,632 | 3億美元 | |||||||
| 王朝蘭花有限公司 |
2021年5月11日 | 38,663 | 3000萬美元 | |||||||
| 可轉換本票 |
||||||||||
| 上海興利企業管理合夥有限公司。 |
2019年6月17日 | |
本金 人民幣等值金額 至30,000,000美元 |
| ||||||
| 啟明創投基金VI，L.P.和啟明董事總經理基金VI，L.P. |
2019年6月17日 | |
本金金額為 1000萬美元 |
| ||||||
| CMC Dynamite Holdings III Limited |
2019年6月17日 | |
本金金額為 1000萬美元 |
|||||||
| 艾維維投資有限公司 |
2019年6月17日 | |
本金金額為 1000萬美元 |
| ||||||
| BAI GmbH |
2019年7月8日 | |
本金金額為 2400萬美元 |
| ||||||
| 認股權證 |
||||||||||
| EatTogether Holding Limited |
2019年4月11日(修訂和 重述於 2020年3月30日) |
|
購買認股權證 優先股 |
|
$28,657,217 | |||||
| Cookico(BVI)Limited |
2019年6月17日 | |
購買認股權證 優先股 |
|
$30,000,000 | |||||
| 選項 |
||||||||||
| 某些僱員和顧問 |
各種日期 | |
要購買的選項 242,451普通 股票(6,457,383股 之後的普通股 共享細分 自六月八日起生效， 2021) |
|
|
過去和將來的服務 對我們來説 |
| |||
| 第8項。 | 展品和財務報表明細表。 |
| (a) | 陳列品 |
參看本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。
II-4
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述 和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的，(I)不打算被視為明確的 事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式；(Ii)可能因在適用協議的談判中向另一方披露而受到限制；(Iii)可能適用不同於適用協議下的重大程度的合同標準和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出。
我們承認，儘管包含了上述警示聲明 ，我們仍有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不會 產生誤導。
| (b) | 財務報表明細表 |
由於附表中要求列出的信息不適用或在合併 財務報表或其附註中顯示，附表已被省略。
| 第9項 | 承諾。 |
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向保險人提供 按保險人要求的面額和登記名稱登記的證書，以便於迅速交付給每位買方。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
以下籤署的註冊人特此承諾：
| (1) | 為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
| (2) | 為確定證券法項下的任何責任， 包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 為了確定根據證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，自注冊説明書生效後首次使用之日起 提交的每份招股説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但如註冊説明書或招股章程是註冊説明書的一部分，或註冊説明書或招股説明書以引用方式併入或視為 併入註冊説明書或招股説明書內，則在該註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述，均不會作為註冊説明書或招股説明書的一部分 |
II-5
| 對於首次使用前簽訂了銷售合同的買方，取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中做出的。 |
| (4) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的任何責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券時，無論以何種承銷方式向買方出售證券 ，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售證券。 |
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關； |
| (Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
II-6
鼎東(開曼)有限公司
展品索引
| 證物編號： |
文檔説明 | |
| 1.1 | 承銷協議的格式 | |
| 3.1 | 第八份現行有效的經修訂和重新修訂的註冊人公司章程大綱和章程 | |
| 3.2 | 第九次修訂和重新修訂的註冊人章程大綱和章程表格(緊接本次發行完成前) | |
| 4.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
| 4.2 | A類普通股註冊人證書樣本 | |
| 4.3 | 登記人、存託人、據此發行的美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存託協議格式 | |
| 4.4 | 登記人與其他各方於2021年5月10日簽訂的第六份修訂和重新簽署的股東協議 | |
| 5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的A類普通股的有效性和開曼羣島某些税務問題的意見 | |
| 8.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1) | |
| 8.2 | 景天、恭城關於中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2) | |
| 10.1 | 註冊人首次公開發行前激勵計劃英譯本 | |
| 10.2 | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
| 10.3 | 註冊人與其行政人員之間的僱傭協議格式 | |
| 21.1 | 註冊人的重要子公司 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意 | |
| 23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
| 23.3 | 經景田、恭城同意(見附件99.2) | |
| 23.4 | 洪偉立同意 | |
| 23.5 | 樑偉立同意 | |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| 99.1 | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
| 99.2 | 景天、恭城對中華人民共和國若干法律問題的意見 | |
| 99.3 | 中國洞察諮詢公司同意 | |
| | 之前提交的。 |
II-7
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2021年6月24日在中國上海正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 鼎東(開曼)有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/樑昌林 | |
| 姓名：樑昌林 | ||
| 職務：董事兼首席執行官 | ||
II-8
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年6月24日以下列人員的身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/樑昌林 |
董事兼首席執行官 | |
| 樑昌林 |
(首席行政主任) | |
| /s/樂宇 |
董事兼首席戰略官 | |
| 樂宇 |
(首席財務會計官) | |
| * |
董事兼副總裁 | |
| 易丁 |
||
| * |
導演 | |
| 張智強 |
||
| *由： | /s/樑昌林 | |
| 姓名：樑昌林 | ||
| 事實律師 | ||
II-9
美國授權代表簽字
根據1933年證券法，以下籤署人，即鼎東(開曼)有限公司在美國的正式授權代表 已於2021年6月24日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| Cogency Global Inc. 授權的美國代表 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名：科琳·A·德弗里斯(Colleen A.de Vries) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
II-10