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2021年4月13日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
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請注意： |
丹尼爾·莫里斯 |
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瑪拉·蘭瑟姆 |
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魯弗斯·德克爾 |
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艾米·蓋德斯 |
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回覆： |
Paymentus Holdings，Inc. |
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關於表格S-L上的註冊説明書草稿的第1號修正案 |
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提交日期：2021年3月22日 |
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CIK編號0001841156 |
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)在其於2021年4月7日的函件中就以表格S-1草擬註冊説明書(“註冊説明書”)的上述第1號修正案(“註冊書”)的意見。我們謹代表本公司，同時以保密方式透過Edgar提交註冊説明書的修訂稿(“第2號修訂稿”)。
在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每一條意見之後都有公司的迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(是對2021年3月22日提交的註冊聲明的引用)外，本文中的所有頁面引用都對應於第292號修正案的頁面。
2021年3月22日提交的表格S-1註冊説明書草案第1號修正案
我們依賴於幾家第三方服務提供商，第23頁
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1. |
我們注意到您對評論4的迴應。鑑於您在第23頁披露，協議對您施加了重大的安全、合規和運營義務，並且您將在安排更換服務時產生大量費用，因此似乎有必要擴大對這些協議條款的披露，以便投資者瞭解您與Braintree和其他第三方服務提供商的安排。請相應修改。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂第24頁的披露。
證券交易委員會
2021年4月13日
第2頁
大寫，第58頁
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2. |
請將備考金額和備考金額作為調整後的欄目放回此處和其他地方，以便在從備考金額調整後得出備考金額時所做的唯一調整與發售收益的接收和使用有關。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂第15頁及第59頁有關備考一欄的披露，以澄清該欄所反映的唯一調整是收取及使用發售所得款項。本公司謹告知員工，並無其他調整須在備考欄目中披露，而該等調整又需要另設備考欄目，作為收取及使用發售所得款項的經調整欄目。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關鍵績效和非GAAP指標，第65頁
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3. |
我們已經審查了您對評論8的迴應。請刪除當前收入減去網絡費用的計算方式，代之以與最具可比性的GAAP指標毛利潤進行對賬。另外，在這裏和第15頁修改你的敍述性披露，清楚地説明為什麼這一非公認會計準則的衡量標準為投資者提供了有用的信息。具體地説，要説明與網絡費用相關的銷售收入和成本之間的關係如何影響您的毛利潤。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)和(C)項。 |
針對員工意見的第一部分，公司在第2號修正案中將“收入減去網絡費用”重新命名為“貢獻利潤”，並在第16頁和第67頁提供了貢獻利潤與毛利潤的新對賬。此外，本公司已修訂第16頁和第66頁的披露，以迴應員工意見的第二部分。
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4. |
請將調整後的毛利從您的申請中刪除，或在其計算的分母中使用收入，而不是收入減去網絡費用。請參閲非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋中的問題100.04。 |
作為對員工意見的迴應，該公司已將調整後的毛利率從第2號修正案中刪除。
商務，第79頁
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5. |
我們注意到您對評論12的迴應，並重新發布評論。請修改您的信息披露，以便更全面地描述您與您的戰略合作伙伴和IPN合作伙伴之間的關係，包括更詳細地討論您的各種費用結構和收入分享安排。為了提高清晰度，請考慮提供更多的關係示例以及它們之間的區別。此外，我們注意到您的業務模式依賴於IPN和戰略合作伙伴的混合。雖然您的補充回覆似乎表明您的合作伙伴中沒有一個提供銷售或購買公司大部分產品和服務，但如果您最大的IPN或戰略合作伙伴終止了與您的協議，您並沒有直接説明對您的影響。請修改解釋。要提供更多背景信息，請量化這些合作伙伴對您的運營的重要性。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂第6至8頁、第65頁及第87至89頁的披露資料。
奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託
聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓
證券交易委員會
2021年4月13日
第3頁
我們的公司，第79頁
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6. |
請修改以包括您對關於您的數據收集做法的第13條評論的補充答覆中包含的信息。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了第9頁和第90頁的披露。
我們的增長戰略，第88頁
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7. |
我們注意到您對評論14的迴應。關於您的國際增長計劃，尚不清楚您是否打算專注於特定行業或特定目標市場。請修改以加強對您的國際增長計劃的討論。如果您目前沒有這樣的計劃，請相應修改您的信息披露。 |
為了迴應員工的意見，公司修改了第92頁的披露。
合併財務報表
附註2.主要會計政策的列報依據和摘要
對以前發佈的財務報表的修訂，F-8頁
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8. |
我們已經審查了您對評論16的迴應。此錯誤的更正在數量上是實質性的，並將2019年可歸因於普通股的淨虧損和每股淨虧損更改為可歸因於普通股的淨收益和每股淨收益。請修改您的2019年財務報表，將其標記為重述，並提供ASC 250-10-50-7要求的與普通股淨收入和每股淨收入影響相關的披露。或者，向我們提供您在確定此錯誤不是重大錯誤時所考慮的定量和定性因素的詳細分析。請參閲SAB主題1.M。 |
雖然本公司在全面評估該錯誤的重要性時認為定性因素具有説服力，但本公司尊重員工的意見，並已修訂2019年財務報表，以標記F-4頁重述的截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表，並修訂其腳註披露，以反映F-15頁的重述，包括ASC 250-10-50-7頁所要求的披露。公司還更新了第35-36頁的風險因素，將重述包括在內。
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如有任何關於本公司迴應或第2號修正案的問題，請致電(206)883-2524或發送電子郵件至mnordtwedt@wsgr.com與我聯繫。
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真誠地 |
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威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 |
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專業公司 |
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/s/邁克爾·諾德特維特 |
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邁克爾·諾德特維特 |
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抄送： |
Dushyant Sharma，Paymentus Holdings，Inc. |
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證券交易委員會
2021年4月13日
第4頁
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約翰·莫羅，Paymentus Holdings，Inc. |
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馬特·帕森(Matt Parson)，Paymentus Holdings，Inc. |
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託尼·傑弗里斯，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. |
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維克多·尼爾森(Victor Nilsson)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. |
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拜倫·B·魯尼，Davis Polk&Wardwell LLP |
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艾米麗·羅伯茨，Davis Polk&Wardwell LLP |
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