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曼努埃爾·加西亞迪亞茲

Davis Polk&Wardwell LLP

紐約列剋星敦大道450 郵編：10017

212 450 6095電話

212 450 6858 傳真

郵箱：manuel.garciadiaz@davispolk.com

**《信息自由法》保密處理請求**

DLocal Limited要求保密待遇

關於其表格F-1的註冊聲明(文件第333-255793號)

《信息自由法》根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節請求的保密處理

請求保密處理的實體為：

DLocal Limited

路易斯·博納維塔博士，1294年

蒙得維的亞

烏拉圭11300

注意：迭戈·卡布雷拉·卡奈

首席財務官

這封信的某些部分已從通過Edgar提交的版本中省略。已要求對遺漏的部分進行保密處理。埃德加版本中遺漏的信息已在這封由標記標識的信件中註明[].


2021年5月20日通過埃德加傳輸和傳真

回覆：		DLocal Limited 表格F-1的註冊聲明(文件編號333-255793) 提交日期為2021年5月20日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：	塔塔尼沙·梅多斯(Ta Tanisha Meadows)，職員會計師

安吉拉·盧姆利(Angela Lumley)，職員會計師

卡拉·沃斯(Cara Wirth)，工作人員律師

瑪拉·蘭瑟姆，法律科科長

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户DLocal Limited (本公司)向美國證券交易委員會公司金融部的工作人員(本公司員工)遞交此信

DLOCAL有限公司要求保密處理

CIK編號0001846832

DLocal Limited=05.20.2021=1

2021年5月20日

《信息自由法》機密處理請求

根據規則第83條，由DLocal Limited

有關本公司於2021年5月20日提交的F-1表格註冊聲明(註冊聲明)，該註冊聲明與公司擬通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的首次公開發行公司A類普通股有關。本函件涉及作為註冊説明書一部分提交的財務報表所述授予本公司員工的若干股權獎勵、作為該等股權獎勵基礎的本公司普通股的公允價值，以及導致首次公開發行(IPO)前本公司普通股近期估值與擬發行普通股的估計發行價之間存在任何差異的原因。

由於本信函中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨信附上本公司要求對本信函的選定部分進行保密處理的請求。本公司已根據委員會《信息和請求規則》(17C.F.R.§200.83)第83條的規定，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了單獨的信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法運營辦公室的信函副本以及該信函的副本，其中註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，並且公司要求對其進行保密處理。

********************************************

股票期權授予與普通股估值

普通股的價格範圍預計在#美元之間。[]到美元[]每股(價格範圍)，在實施一對一按照註冊説明書和一對一協議的規定，將公司股票交換給當地馬耳他公司的股票[]在首次公開募股(IPO)之前實施的公司普通股拆分(拆分)，導致價格區間的中點為美元[]每股(中間價)。

如註冊説明書所述，本公司已向其全職同等職位人員和某些董事授予基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票單位。註冊聲明描述了公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權和限制性股票單位的估計公允價值。於過去二十四個月內，本公司董事會在聽取管理層意見後，根據本公司普通股在一般同期定向增發中的銷售價格，釐定下表所載本公司普通股每股估計公允價值。

DLOCAL有限公司要求保密處理

CIK編號0001846832

DLocal Limited=05.20.2021=2

2021年5月20日

《信息自由法》機密處理請求

根據規則第83條，由DLocal Limited

下表彙總了過去24個月的股權獎勵情況：

授予日期

類型：
獎項

數量

股票

行權價格

每個選項的數量

估計數

公允價值

普通的

每股

共享於

授予日期

10月1日至19日

選項*

270

(預拆分)

美元

1,089.65

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

1月31日至20日

受限

股票

30,918

(預拆分)

美元

1,019.00

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

24-8月-20日

選項

1,670

(預拆分)

美元

1,649.50

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

15-11月-20日

選項

270

(預拆分)

美元

2,076.00

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

23-11月-20日

1月1日至21日

選項

1,471

(預拆分)

美元

1,941.00

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

1月18日至21日

選項

(預拆分)

美元

2,076.00

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

1-3月21日

3月11日至21日

受限

單位**

2,073

(預拆分)

美元

1.211

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

3月2日-21日

3月11日至21日

3月12日至21日

3月15日至21日

選項

121

(預拆分)

美元

3,719.50

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

3月29日至21日

5月11日至21日

選項

1,875

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

5月11日至21日

受限

單位**

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

美元

[]

(預拆分)

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

美元

[]

(拆分後)

(*)期權獎勵，使用基於2019年12月一輪私人融資的每股普通股估計公允價值計算。

(**)為計算限制性股份單位的估計公允價值，本公司使用Black-Scholes期權定價模型，其中授予日每股普通股的估計公允價值被認為是最重要的投入之一。

2019年12月16日私募

2019年12月16日，某些非關聯投資者從現有股東手中以相當於1美元的價格收購了本公司的股份[]每股(拆分前)或美元[]每股(拆分後)。此次私募被認為是一筆有新投資者的獨立交易。

DLOCAL有限公司要求保密處理

CIK編號0001846832

DLocal Limited=05.20.2021=3

2021年5月20日

《信息自由法》機密處理請求

根據規則第83條，由DLocal Limited

2019年10月1日和2020年1月31日助學金

於緊接上文所列授出日期，本公司董事會決定本公司普通股的估計公允價值為#美元。[]每股(拆分前)和美元[]每股(拆分後)，基於投資者在同時進行的一輪私人融資中支付的每股價格，由於公司是私人持股，該價格作為確定公允價值的可觀察投入。

2020年8月10日私募

2020年8月10日，某些非關聯投資者以相當於1美元的價格從現有股東手中收購了本公司的股份。[]每股(拆分前)或美元[]每股 (拆分後)。這次私募被認為是一筆獨立的交易，有了新的投資者。

2020年8月24日、2020年11月15日、2020年11月23日、2021年1月1日和2021年1月18日

於緊接上文所列授出日期，本公司董事會決定本公司普通股的估計公允價值為美元。[]每股(拆分前)和美元[]每股(拆分後)基於投資者在一輪私人融資中支付的每股價格，由於本公司為私人持股，該價格用作確定公允價值的可觀察的投入。

2021年3月3日、11日和22日私募

2021年3月3日和22日, 通過私人融資獲得的某些非關聯投資者以相當於美元的價格輪流持有該公司的股份。[]每股(拆分前)或美元[]每股(拆分後)。此外，2021年3月11日，公司一名員工以相當於美元的價格以非公開認購方式收購了股份。[]每股(拆分前)或美元[]每股(拆分後)。這些非公開融資輪次被視為公平交易，一名員工在第一次交易中從本公司獲得股普通股，一名現有投資者在第一次交易中從本公司收購普通股，而新投資者在次交易中從本公司若干現有股東手中收購普通股。

2021年3月1日、2日、11日、12日和15日的補助金

於緊接上文所列授出日期，本公司董事會決定本公司普通股的估計公允價值為美元。[]每股(拆分前)和美元[]每股(拆分後)基於投資者在私人融資輪中支付的每股價格，該價格作為可觀察的由於本公司為私人持股而確定公允價值的投入。

DLOCAL有限公司要求保密處理

CIK編號0001846832

DLocal Limited=05.20.2021=4

2021年5月20日

《信息自由法》機密處理請求

根據規則第83條，由DLocal Limited

2021年3月23日私募

2021年3月23日 , 某些非關聯投資者以相當於美元的價格從現有股東手中收購了本公司的股份。[]每股(拆分前)或美元[]每股 (拆分後)。這輪非公開融資被認為是一筆公平交易，新投資者通過二級交易從本公司的某些現有股東手中收購普通股。

2021年3月29日和2021年5月11日的助學金

在緊接上述授出日期，本公司董事會決定本公司普通股的估計公允價值為#美元。[]每股(拆分前)和美元[]根據投資者在一輪私人融資中支付的每股價格計算的每股(拆分後)價格，由於本公司為私人持股，該價格作為確定公允價值的可觀察投入。

預期的未來撥款

在該公司進行首次公開募股(IPO)之前，預計將以每股價格最多發行20份股票期權。[](拆分前)和美元[]每股(拆分後)，估計公允價值為美元[]每股(拆分前)和美元[]每股(拆分後)。

解釋 2021年3月29日的普通股授予公允價值估計值與2021年5月11日的估計公允價值之間的差異(以下簡稱“公允價值”)5月初估值？)和中間價

與首次公開發行(IPO)中的典型做法一樣，此次發行的預計價格區間並不是使用估計公允價值的正式確定得出的，而主要是由本公司與承銷商之間的談判確定的。在設定價格區間時考慮的因素包括：

分析最近幾輪非公開募股(IPO)對一般可比公司的當前升幅和近期首次公開募股(IPO)中的典型估值區間；

證券市場概況和一般可比公司公開交易普通股的近期市場價格和需求情況；

假設像本公司這樣的跨境支付處理業務將有一個接受的公開交易市場金融科技；以及

假設對本公司普通股的需求將足以支持本公司預期規模的發售。

DLOCAL有限公司要求保密處理

CIK編號0001846832

DLocal Limited=05.20.2021=5

2021年5月20日

《信息自由法》機密處理請求

根據規則第83條，由DLocal Limited

中間價超過5月初的估值美元[]每股(拆分後)，如上所述確定，減去$[]每股。本公司謹此提出，5月初的估值與中間價之間的差異主要歸因於以下因素：

如註冊聲明中所述，隨着公司擴大商户基礎和通過其平臺處理的支付業務量增加，公司業務繼續取得成功原因是支付方式的增加和新興市場地理位置的擴大。

顧問就公司計劃的首次公開募股(IPO)提供的反饋。該公司聘請了顧問參與其計劃於2020年12月底進行的首次公開募股(IPO)，並於2021年3月2日祕密向美國證券交易委員會提交了第一份註冊聲明草案，當時該公司從顧問那裏獲得的反饋使其相信，它可以獲得比前幾輪融資更高的估值，這一點從美元的融資中得到了證明。[]在2021年3月初的幾輪私人融資中獲得的每股(拆分後)價格，並反映在估計公允價值美元中[]2021年3月1日、2日、11日、12日和15日的每股(拆分後)股票授予。

潛在投資者在2021年3月和4月期間舉行的試水會議後提供的反饋表明，隨着估值的提高，投資者對該公司的興趣有所增加。此反饋使公司相信市場會接受公司的首次公開募股(IPO)。例如，2021年5月初發行的股票授予是以估計公允價值#美元發行的。[]每股(拆分後)，反映了2021年3月23日的一輪私人融資的結果，以及公司對公司首次公開募股(IPO)可能獲得的每股價格的信心。

首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供公開股本的渠道，增加公司的戰略靈活性，並提供更多的機會，以加快其在跨境支付處理業務的地域擴張和實現戰略收購目標。

承銷商在確定價格區間時在其指示市值的估值模型中納入其他因素，這些因素可能沒有在本公司作為私人公司的估值中明確考慮，或者本公司不能客觀地確定這些因素。承銷商在確定價格區間時將其他因素包括在內，這些因素可能沒有在本公司作為私人公司的估值中明確考慮，或者本公司不能客觀地確定。

價格區間代表本公司普通股的未來價格，如果在首次公開募股(IPO)中發行，該價格將立即在公開市場上自由流通，而本公司普通股截至5月初的估計公允價值估值代表當時非流動性股票的公允價值的同期估計，可能永遠不會變得具有流動性，即使IPO成功完成，至少在IPO後180天禁售期屆滿之前，也將保持非流動性。這種流動性不足在很大程度上解釋了5月初估值與中間價之間的差異。

DLOCAL有限公司要求保密處理

CIK編號0001846832

DLocal Limited=05.20.2021=6

2021年5月20日

《信息自由法》機密處理請求

根據規則第83條，由DLocal Limited

本公司謹此提出，基於本文及註冊説明書中所述的理由，用作釐定與授出股權獎勵相關之普通股公允價值的本公司公允價值被視為合理及適當。本公司謹此提出，用作釐定與其授出股權獎勵相關之普通股公允價值之本公司公允價值乃屬合理及適當。此外，本公司將繼續更新其所有股權相關交易的披露情況，直至註冊聲明生效之日為止。基於上述情況，本公司敬請確認員工對本函討論的事項沒有進一步意見。

* * *

請不要猶豫，請通過以下方式與我聯繫212-450-6095或者 manuel.garciadiaz@davispolk.com，如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請發送至 manuel.garciadiaz@davispolk.com。

非常真誠地屬於你，

/s/Manuel Garciadiaz，Esq.

抄送：	Sebastian Kanovich，DLocal Limited首席執行官

Diego Cabrera Canay，DLocal Limited首席財務官

古斯塔沃·阿里爾·維丹(Gustavo Ariel Vidan)，普萊斯·沃特豪斯公司S.r.l.

DLOCAL有限公司要求保密處理

CIK編號0001846832

DLocal Limited(DLocal Limited)=05.20.2021=7