2021年4月15日

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Similarweb有限公司(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“本部門”)員工於2021年4月9日通過信函就本公司於2021年3月26日祕密提交給員工的F-1表格註冊表草案第1號修正案提出的意見(“本意見”)。本公司同時提交經修訂的F-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)，其中包括反映對意見的迴應的更改以及對註冊聲明的某些其他更新。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信(斜體字)。本公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊説明書草稿的頁碼相對應。本信函中使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

招股説明書摘要，第1頁

1.在回答前面的評論1時，你説，2020年12月31日，該公司從31個客户中的16個財富500強客户那裏獲得了超過10萬ARR的收入。要提供有關您在招股説明書摘要中突出顯示的客户的適當上下文，請在備案文件中提供此信息。

公司尊重員工的意見，並修改了註冊聲明第3頁、第100頁和第112頁的披露，指出截至2020年12月31日，公司從31個財富500強客户中的16個客户那裏獲得了超過10萬美元的ARR。

業務

數據收集，第109頁

2.我們注意到您對之前評論14的迴應。請按照您在回覆中所做的那樣進行修改，以披露您沒有從單個數據合作伙伴或一組數據合作伙伴那裏獲取大部分數據。

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第110頁的披露，指出本公司並無從單一資料夥伴或一組資料夥伴取得大部分資料。

經審計的合併財務報表

2.重要會計政策摘要

收入確認，F-10頁

3.您在第143頁披露，您向Myriad(關聯方)授予了雲解決方案的非獨家許可。您還在第21頁披露，您的客户與您續簽或擴展他們的許可證非常重要。您的收入確認政策未提及許可證。請補充説明您在哪些情況下向客户授予許可(例如，在獨立的基礎上、與SaaS訂閲和/或與數據供應協議一起授予許可)。請告訴我們您授予的許可證是定期許可證還是永久許可證，以及您是否將許可證與SaaS訂閲合併為單一履行義務。還請為我們量化在提交的期間內確認的任何許可收入。

本公司尊重員工的意見，並告知員工其基於雲的數字智能訂閲服務是通過本公司網站上的門户網站以軟件即服務(“SaaS”)的方式向其客户提供的(“基於雲的平臺”)。通過訂閲，客户可以通過基於雲的平臺訪問其中包含或提供的內容。SaaS訂閲服務包括在訂閲期間訪問和使用網站上的雲平臺的許可證。類似的服務也提供給所有客户，包括Myriad。本公司不授予任何永久許可，也不向客户所在地交付任何軟件。

該公司修改了註冊聲明第21頁和147頁以及F-33頁的披露內容，以澄清我們基於雲的解決方案的非獨家許可是SaaS訂閲。

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如有任何問題或進一步的意見，請致電(617)937-2357與我聯繫，以瞭解我們對員工意見的迴應。