第53位，第三位 第三大道885號
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2021年3月8日				迪拜		利雅得
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				馬德里		華盛頓特區。
				米蘭

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室，郵編：100 F Street，N.E.

華盛頓特區，20549-6010號

注意：馬修·克里斯皮諾(Matthew Crispino)

拉里·斯皮爾蓋爾

瑞安·羅恩

斯蒂芬·克里科裏安

回覆：Global-E Online Ltd.

表格F-1註冊説明書草案第2號修正案

提交日期：2021年2月19日

CIK編號0001835963

女士們、先生們：

我代表Global-E Online Ltd(The Global-E Online Ltd.)公司？)，我們現 在此公開提交表格F-1(註冊表)中的註冊聲明註冊聲明？)提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)。 公司此前於2020年12月17日向委員會提交了表格F-1(註冊表)的註冊聲明草案註冊説明書草案？)，2021年1月22日 註冊聲明草案(註冊聲明草案)第1號修正案第二稿 呈件？)和2021年2月19日對註冊聲明草案(註冊聲明草案)的第2號修正案(第三稿 提交？)在保密的基礎上，根據Jumpstart Our Business Startups Act第I章第106節的規定。註冊説明書已修訂，以反映本公司對2021年3月5日收到的證監會工作人員提交的第三份意見書的迴應。員工？)。為方便您，我們提供了註冊聲明的副本，並註明與第三次提交的草案 相比的更改。

2021年3月8日

第2頁

為便於審核，我們在下面列出了 員工信函的每一條編號評論，後面是公司對此的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義， 此類回覆中對頁碼的所有引用都是針對註冊聲明中的頁碼。

合併業務報表，F-4頁

1.

請修訂以在 營業報表表面披露普通股股東可獲得的收益或虧損金額，因為它與報告的淨收益或虧損存在重大差異(即相差10%以上)。我們向您推薦ASC 220-10-S99-5.

響應：本公司尊重員工的意見，並已修訂了註冊説明書第 12、64和F-4頁的披露內容，在經營説明書的正面列示普通股東應佔的利潤(虧損)。

合併財務報表附註

注5.可轉換優先股、股東虧損和股權激勵計劃

(B)股票期權計劃，F-21頁

2.

請澄清為什麼截至2020年12月31日的加權平均行權價格顯著高於上述期間的金額 。此外，請提供在提交此修訂的註冊聲明草案之前的六個月內授予的選項摘要。請提供每個期權 授予的日期和金額，以及普通股相關股票的估計公允價值。協調並解釋在每個授予日期確定的公允價值之間的差異，包括最近授予日期公允價值與您的優惠範圍的中點 之間的差異。此對帳應描述公司內部發生的重大幹預事件，以及採用的估值方法假設的變化，這些假設解釋了截至提交註冊説明書時您的普通股 的公允價值變化。繼續向我們提供所有股權相關交易的上述分析的最新情況，直至註冊聲明的生效日期。

響應：本公司尊重員工的意見，並已在註冊説明書F-21頁修訂了2020年授予的期權的加權平均行使價格 ，以更正提交的第三稿中的錯誤。本公司還告知員工，相關的股票薪酬費用已計算完畢，並準確記錄 。

為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，本公司普通股每股公允 價值的估計已由本公司參考當時的第三方估值報告(？)而釐定。估值報告？)和管理評估。此類評估報告是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assistant)中概述的指導方針進行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值.

2021年3月8日

第3頁

在對本公司普通股進行估值時，本公司使用了於2020年4月發行的可轉換優先股E E輪？)作為公司業務的獨立公允價值或股權價值。

然後使用期權定價模型將所產生的權益價值分配給每個股票類別(？)OPM？)。OPM 使用一系列看漲期權，根據清算偏好、參與權、股息政策和轉換權的不同，將公司總價值分配給各種股票類別。OPM適合在難以預測未來可能結果的 範圍時使用。從2020年4月開始，公司採用概率加權預期收益率法(？)PWERM？)在不同的股票類別之間分配價值。PWERM 涉及在多個未來潛在結果下對公司價值的估計，並估計每個潛在結果的概率。通過PWERM確定的本公司普通股每股價值 最終基於各種未來情景(包括首次公開募股或作為私人公司繼續運營)產生的概率加權每股價值。確定普通 股票價值後，因缺乏市場價值而打折(？)DLOM(？)是在非流通基礎上應用以得出普通股的公允價值。DLOM適用於 ，以反映少數人持股權益缺乏認可市場，以及非控股股權未必可隨時轉讓的事實。購買該股票的市場參與者 將認識到與該股票相關的流動性不足，這將降低整體公平市場價值。

財務報告的每股公允價值

就財務報告而言，本公司考慮2020年4月估值 (定義見下文)與10月及12月授出日期之間的時間，以決定是採用根據上述方法釐定的最新普通股估值，還是採用兩個估值日期之間的直線計算。 公司認定，直線計算將為估值之間的這些中期授權日的普通股估值提供最合理的結論，因為在這 期間沒有發生任何導致公允價值增加的事件，而是一系列與超出公司財務目標有關的事件，以及對公司在流動性事件方面的進展的考慮。

該公司還提供了從2020年9月1日起授予的所有期權的細目，以及用於對這些期權進行估值的 基礎普通股的估計公允價值：

2021年3月8日

第4頁

批出日期		股份數量 受制於 授予的獎項				行權價格 每股				每項估計公允價值 普通股
2020年10月21日			685			$	2,061.39			$	2,110.42
2020年12月10日			780			$	2,123.86			$	2,339.27

2020年4月20日估值(？)2020年4月估值”)

該公司確定，截至2020年4月20日，普通股的公允價值為每股1,268.24美元。2020年4月的估值由一家獨立的第三方估值公司 編制，使用PWERM估計普通股價值，該模型考慮了(I)使用OPM的非IPO情景，(Ii)IPO情景和(Iii)違約情景。首次公開募股方案是針對這一估值引入的，因為作為E輪融資的一部分，公司與投資者討論了在E輪融資後大約26個月的時間框架內進行首次公開募股(IPO)的計劃。這些方法的加權情況如下：(I)涉及保留私人公司的非IPO情景的60%，這是根據2020年4月E輪的隱含價值確定的；(Ii)30%的IPO情景發生在E輪之後的26個月 ，該情景使用指導上市公司市場方法進行估值；(Iii)10%的違約情景。2020年4月的估值進一步應用了非IPO和IPO方案中分別為35%和27%的DLOM，以反映普通股的價值是基於非流通基礎上的。

2020年12月31日估值(？)2020年12月估值”)

該公司確定，截至2020年12月31日，普通股的公允價值為每股2435.39美元。2020年12月的估值 由一家獨立的第三方估值公司編制，使用PWERM估計普通股價值，該模型考慮了(I)使用OPM的非IPO情景和(Ii)IPO情景。 方法加權如下：(I)涉及保留私人公司的非IPO情景的50%，這是根據2020年4月E輪的隱含價值確定的；(Ii)IPO 情景的50%，這是使用指導上市公司市場方法進行估值的。2020年12月的估值進一步應用了非IPO和IPO方案中分別為35%和27%的DLOM，以反映 普通股的價值是基於非流通基礎上的。與10月份的授予相比，12月份授予的每股普通股的公平市值增加的主要原因是 公司在IPO方面繼續取得進展，這反映在IPO方案的權重增加上。

本公司通知 員工，在2020年12月10日之後至本函日期期間未發放任何贈款。

本公司承諾， 一旦有估計發行價或發售範圍可得，本公司將向員工提供有關於每個授出日期釐定的公允價值與發售範圍中點之間的差異所要求的資料，包括對重大其間事件的描述及 假設的變動，以及所採用的估值方法，以解釋截至提交註冊説明書為止本公司普通股的公允價值變動。

2021年3月8日

第5頁

(C)可轉換優先股，F-23頁

3.

請澄清將您的優先股轉換為 普通股的換算率調整的影響。也就是説，告訴我們轉換是否會導致發行比F-25頁表格中所列金額更多的普通股，比如股票數量是否可以根據QIPO的價格 發生變化。如果是，請描述您將如何考慮此轉換。

響應：本公司謹此確認員工的意見，並告知員工，根據 本公司經修訂及重訂的公司章程，本公司的優先股於本次發售完成後自動轉換為普通股，理論上可導致發行較F-25頁表格所載金額更多的普通股 股。然而，只有當此次發行的每股價格低於 公司發行的每股優先股價格的1.5倍時，才會發生這種情況。本公司告知員工，本次發售的每股價格預計將大大高於本公司發行的每股優先股價格的1.5倍，因此優先股將在本次發售 完成後轉換為F-25頁表格所示的普通股數量。本公司承諾，一旦有資料可供參考，本公司將向員工提供估計發售範圍，以證明每股估計價格高於本公司發行的每股優先股價格的1.5倍。 本公司承諾將向員工提供估計發售範圍，以證明估計每股價格高於本公司發行每股優先股價格的1.5倍。

注10. 普通股股東應佔每股淨收益(虧損)，F-29頁

4.

請修改以提供計算普通股股東應佔淨 每股利潤(虧損)時使用的基本加權平均股份與稀釋加權平均股份的對賬。請參閲ASC260-10-55-52.此外，請確保明確披露您的可轉換優先股的 股息和參與權。也就是説，你的腳註5(C)-可轉換優先股應該清楚地披露這種權利。您的披露還應恰當地介紹ASC中概述的計算每股收益的兩類方法260-10-45-60B.

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修訂了註冊説明書F-29頁的披露，以協調用於計算普通股股東應佔每股淨利潤(虧損)的基本與攤薄加權平均股份。 本公司還修訂了腳註5(C)中的披露，以納入本公司可轉換優先股的股息和參與權。最後，公司通知員工，它只有一類普通股， 相信附註10中的披露符合ASC的規定260-10-45-60一直到45-60B。

2021年3月8日

第6頁

注12.公允價值計量，F-30頁

5.

根據潛在的不同風險，請告訴我們您考慮在您的公允價值測量表中分別列示政府債券和 公司債券。請參閲ASC820-10-50-1A.

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書 F-31和F-32頁上的披露，將政府債券和公司債券分開呈現。

* * *

2021年3月8日

第7頁

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。請不要猶豫，請致電+44.20.7710.5820或傳真+9.725.4621.8157與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

抄送：Global-E Online Ltd.阿米爾·施拉謝(Amir Schlachet)

Oed Griffel，Esq.，Global-E Online Ltd.

Nathan Ajiashvili，Esq.，Latham&Watkins LLP

邁克·裏蒙(Mike Rimon)，Esq.，Meitar|律師事務所

沙查爾·哈達爾(Shachar Hadar)，Esq.，Meitar|律師事務所

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Yossi Vebman，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Chaim Friedland，Esq.，Gornitzky&Co.

阿里·弗裏德，Esq.，Gornitzky&Co.