託馬斯·霍普金斯 T: +1 310 883 6417 郵箱：thopkins@Cooley.com		作者：埃德加

2021年4月9日

卡拉·沃斯

艾琳·賈斯科特(Erin Jaskot)

阿米拉·喬杜裏

Theresa Brillant

貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	The Honest Company，Inc.

第1號修正案

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年3月16日

CIK編號0001530979

親愛的女士們。沃斯、賈斯科特、喬杜裏和布萊蘭特：

我代表誠實公司(The Honest Company，Inc.)誠實的公司？或？？公司？) 我們提交這封信是為了迴應從員工那裏收到的意見(工作人員員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)2021年4月6日的信( )評議信？)關於公司於2021年3月16日提交給委員會的表格S-1保密註冊聲明草案的第1號修正案 (《公司機密草案註冊説明書》) DRS修正案編號 1？)。在提交本回覆函的同時，本公司正在以表格 S-1(The Form S-1)的形式提交本公司的註冊説明書(The Form S-1註冊聲明？)。除了處理員工在意見信中提出的意見外，公司還在註冊聲明中對其 披露內容進行了其他修訂和更新。

為方便員工，以下段落的編號 與意見信中意見的編號相對應，為方便起見，我們在本回覆信中採用了斜體字，後面是本公司的回覆。在下面的回覆中， 頁碼引用了註冊聲明。

2021年3月16日提交的註冊聲明草案修正案1

招股説明書摘要

概述：誠實的差異，第1頁

1.	我們注意到您對我們之前的評論6的回覆，包括[t]碳補償是代表公司購買的，這是一筆非實質性的美元金額，對公司沒有任何成本。請確認您是否根據S-K條例第404(A)項分析了這筆交易，如果 合適，請在必要時更新您的信息披露.

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2021年4月9日

第二頁

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，公司已根據S-K條例第404(A)項對這筆交易進行了分析，並得出結論，由於交易不涉及超過12萬美元的金額，因此不需要額外披露。

我們的強項

使命驅動的品牌激發跨品類的深度消費者親和力，第4頁

2.	我們注意到您對我們之前的評論10的迴應。請修改您的披露，以包括每次調查中包含的 個競爭對手品牌的數量，並修改第4頁和94頁的圖表，以包含清晰的腳註。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第4頁和第101頁的披露內容。

業務

概述：誠實的差異，第91頁

3.	我們注意到您對我們之前的評論2的迴應，但相信您的披露繼續表明 您打亂了多個消費品類別。請修改以刪除此暗示。在你們繼續討論破壞的程度上，請明確這是一種策略。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第1、76、98和106頁的信息披露。

繼續執行全方位渠道戰略計劃，第95頁

4.

我們注意到您針對我們之前的意見15所做的修訂。請澄清您擁有 大約40%的ACV是什麼意思，包括您用來計算ACV的特定市場或地理位置以及計算的相關時間段，以及40%的ACV是否適用於尿布和濕巾以及皮膚和個人護理 類別中的每一個類別。另外，請告訴我們為什麼您認為加強與現有零售商的分銷、贏得貨架空間並增加您在每個零售商銷售的產品數量會增加ACV，因為似乎只有在 您擴大到在新的零售地點銷售時，ACV才會增加，因為如果您的產品至少有一個單位在相對時間段內被掃描銷售，則零售地點將被視為已售出該產品。還請澄清在您的聲明中比較誠實消費者和目標消費者時提到的 n平均籃子大小是否指的是消費者交易的總美元價值。另外，請告訴我們為什麼您認為這是一個有用的比較，因為 誠實的消費者只會購買誠實的產品，而目標消費者可以從不同品牌購買大量不同類型的產品。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第8頁及 104頁的披露，以澄清用於計算ACV的地理位置和市場類型，以及40%的ACV同時適用於尿布和濕巾以及皮膚和個人護理類別。本公司通知員工，計算的 相關時間段(截至2020年12月27日的52周)在

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2021年4月9日

第三頁

註冊聲明。此外，本公司還修訂了註冊説明書第8頁和第105頁的披露，以澄清哪些戰略將擴大ACV。本公司還 修改了註冊説明書第8頁和第105頁的披露，以澄清平均籃子大小指的是平均支出(以美元計)，並解釋為什麼具有更大平均籃子大小的誠實消費者對本公司的零售合作伙伴更具 吸引力。該公司建議員工，誠實的消費者的平均籃子大小指的是誠實的消費者在任何商店進行的任何購買(不僅僅是誠實的產品)。本公司 認為，由於誠實消費者的平均支出高於不誠實消費者，因此該比較有助於展示誠實消費者對公司零售合作伙伴的吸引力。

我們的產品，第100頁

5.	我們注意到您對我們先前評論16的回覆，我們重新發出。我們注意到您聲稱 您的尿布中的材料在數量上與市場上競爭對手生產的90%以上的尿布有所不同。請修改您的披露，為此聲明提供更多支持，包括此聲明是基於您的尿布中使用的 一種材料、多種材料還是所有材料。此外，請修改您的披露內容，以包括您在此上下文中如何定義競爭對手，以及其中包括多少競爭對手。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書第108頁的披露內容，為上述聲明提供了額外的支持，並披露了競爭對手是如何定義的，其中包括多少競爭對手。

合併財務報表索引

合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

分部報告和地理信息，F-7頁

6.

我們注意到您對我們之前的評論19的答覆，即CODM不會定期審查產品類別的運營 結果，以評估績效和進行資源分配。然而，我們注意到您在第72頁的聲明[w]E縮小了我們的重點，同時投資於受歡迎的、利潤率較高的類別，在這些類別中，我們有差異化的定位，如皮膚和個人護理。根據這一聲明，似乎不僅產品結果會被審查和評估性能，而且資源分配決策也是在產品類別級別做出的。我們 在第75頁進一步注意到[o]鑑於每個類別的利潤率不同，我們的類別組合是我們財務表現的驅動因素。儘管我們的增長戰略旨在促進所有類別的銷售，但我們打算繼續 優先考慮我們在皮膚和個人護理方面的投資。根據這一聲明，您似乎打算繼續審查和評估產品類別的結果，並在產品類別級別做出資源分配決策。 相應地，請向我們更詳細地解釋為什麼您認為CODM不會定期審查這些產品類別的運營結果以評估績效和進行資源分配。

迴應：公司通知員工，不會按產品類別向CODM提供任何經營業績。CODM用來評估業績和進行資源分配的信息是基於綜合財務信息的，因為公司在一個單一的通用平臺上運營業務並將產品推向市場，如公司於2021年3月15日的回覆信(以下簡稱回覆信)中所述。 公司用於評估業績和進行資源分配的信息基於合併的財務信息，因為公司在一個單一的通用平臺上運營業務並將產品推向市場之前的回覆信？)。此外，本公司希望澄清其對之前回覆信中第19條意見的迴應，即註冊説明書第77頁披露的產品類別的保證金信息 不會定期生成或分發給CODM、領導班子或更廣泛的組織。

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2021年4月9日

第四頁

公司進一步通知員工，CODM收到的信息 與公司的組織方式一致。CODM的所有直接下屬都按職能擔任職務(例如，首席創新官、供應鏈執行副總裁、首席商務官、首席營收官和首席財務官)， 這些人不在類別級別運營業務，也不會根據類別績效獲得薪酬。本公司的三個產品類別中的任何一個都沒有總經理或同等職位，本公司 也不會在內部報告這些級別的任何貢獻利潤率或其他運營指標。資本、營銷、研發和人員編制等資源的分配是在統一的基礎上進行的。

如回覆之前回覆信中的評論19所述，公司承認某些離散的 利潤率信息可用於SKU和產品。該公司擁有約150種產品的1000多個SKU。在它的大約150種產品中，有利潤率高的產品，也有利潤率低的產品。該公司已戰略性地停產 低利潤率產品和SKU，通常專注於推出利潤率高於現有產品的新SKU和新產品。正如註冊聲明中披露的那樣，該公司打算優先考慮皮膚和個人護理類別的產品，因為這些產品通常具有較高的利潤率。

為了迴應員工的意見， 公司修改了註冊説明書第77頁和第80頁的信息披露，以澄清其如何評估其投資組合簡化和產品增長。具體地説， 註冊説明書第77頁所述的公司投資組合簡化側重於消除非核心產品並專注於利潤率更高的產品，而不是任何特定類別，因此公司在 註冊説明書中澄清了此類措辭，以引用利潤率更高的產品與類別，這是因為類別並不反映CODM如何做出決策或業務實際上是如何運作的。此外，本公司 修訂了註冊説明書第80頁上的類似披露，以澄清本公司業績的驅動因素是其產品組合，而不是其類別組合。

附註3，收入，F-20頁

7.	我們注意到您對我們之前的評論22的回覆，即您尚未確認截至12月的 年度的任何特許權使用費收入您與Butterblu簽訂的2019年許可協議中的31、2019年和2020年。我們還從您的網站上注意到，您的網站鏈接到誠實的Babyclothing.com網站，有大量的產品可供 銷售。因此，請向我們解釋為什麼沒有賺取或確認任何金額。

回覆： 公司確認員工的意見，並通知員工，根據公司與Butterblu簽訂的2019年許可協議，Butterblu需要從2020年1月1日起根據許可產品的淨銷售額向公司支付特許權使用費。雖然特許權使用費收入是根據許可協議的條款賺取的，但到2020年12月31日，根據ASC確認收入的標準606-10-25-1沒有見過面。具體地説，由於Butterblu的財務狀況和要求免除其2020年的特許權使用費義務，公司決定 不可能收取2020年的特許權使用費。該公司進一步通知員工，截至2020年12月31日的累計版税收入約為30萬美元，並不重要。

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2021年4月9日

第五頁

* * *

請撥打(310)883-6417與我聯繫，Nicole Brookshire撥打(212)479-6157，Siana Lowrey撥打(415)693-2150或Sara Semnani撥打(310)883-6467聯繫我，對我們對員工評論的迴應有任何疑問或進一步意見。

真誠地

託馬斯·霍普金斯

C.託馬斯·霍普金斯

抄送：	尼古拉斯·弗拉霍斯(Nikolaos Vlahos)，The Honest Company Inc.首席執行官

凱利·肯尼迪，The Honest Company，Inc.首席財務官

布蘭登·希希，總法律顧問，The Honest Company，Inc.

妮可·布魯克希爾(Nicole Brookshire)，Cooley LLP

Siana Lowrey，Cooley LLP

薩拉·塞姆納尼(Sara Semnani)，Cooley LLP

艾倫·F·德南伯格，Davis Polk&Wardwell LLP

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