託馬斯·霍普金斯 T: +1 310 883 6417 郵箱：thopkins@Cooley.com		作者：埃德加

2021年3月15日

Cara Wirth

艾琳·賈斯科特(Erin Jaskot)

阿米拉·喬杜裏

特蕾莎·布里蘭特

貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	The Honest Company，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年1月29日

CIK編號0001530979

親愛的女士。 沃斯、賈斯科特、喬杜裏和布里蘭特：

我代表誠實公司(The Honest Company，Inc.)誠實的公司？還是 ？公司？)我們提交這封信是為了迴應從工作人員(工作人員)那裏收到的意見員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)通過日期為 2021年2月26日的信(評議信？)關於公司於2021年1月29日向委員會提交的表格S-1的保密註冊聲明草案(表格S-1)(表格S-1)(表格S-1) 2021年1月29日提交給委員會的(表格S-1)DRS？)。在提交本回覆函的同時，公司正在提交《公司機密註冊聲明草案第1號修正案》，格式為 S-1(？)DRS修正案編號 1？)。除了處理員工在意見信中提出的意見外，公司還在DRS第1號修正案中包括了其他修訂 和對其披露的更新。

為方便員工，以下段落的編號 與備註信函中的備註編號相對應，為方便起見，我們在本回覆信函中採用了斜體字，後面是本公司的回覆。在以下答覆中，第 頁編號參考DRS第1號修正案。

表格S-1註冊聲明草案已提交 2021年1月29日

創始人信函，第三頁

1.	請包括對人們繼續選擇誠實而不是現狀這一説法的支持。

回覆：針對員工的意見，公司已修改了DRS 修正案1第IV頁的聲明。

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2021年3月15日

第二頁

招股説明書摘要

概述：誠實的差異，第1頁

2.	請將本節中與您的消費者特徵相關的陳述描述為您的信仰，或以其他方式為此類陳述提供支持。還請定義術語數字原生。還請解釋您是如何顛覆多個產品類別的，併為此類聲明提供支持。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了DRS修正案第1號第1頁、第71頁、第91頁和第100頁關於其消費者特徵的聲明，以澄清哪些聲明是基於公司的信念。作為對有關消費者的某些人口統計和其他特徵陳述的支持，公司 在單獨的封面下向員工提供某些內部和第三方研究報告的副本作為對這些陳述的支持。為加快員工審核，公司已明確標記了提供給 突出其適用部分的每一份報告。

此外，本公司在DRS 第1號修正案第II頁定義了數字原生？一詞，對本公司來説，這意味着當本公司開始其業務時，它是作為純數字平臺推出的。

公司尊重員工關於中斷的意見，並注意到公司在DRS和DRS修正案第1號中聲明，它專注於擾亂多個消費品類別。 該聲明旨在傳達公司的業務戰略之一，而不是聲稱它實際上擾亂了多個消費品類別。 該聲明旨在傳達公司的一項業務戰略，而不是聲稱它實際上擾亂了多個消費品類別。 該聲明旨在傳達公司的一項業務戰略，而不是聲稱它實際上擾亂了多個消費品類別。例如，該公司的戰略之一涉及繼續 推出清潔和天然產品，並通過其全方位渠道方式向消費者提供這些產品。因此，它不認為需要關於其擾亂產品類別的任何額外細節或支持。

3.	我們注意到您對委託進行的第三方研究的依賴。請披露您委託報告的 實體。請同時提交本實體的書面同意書，作為您的註冊聲明的證物。請參閲規則436和章節證券法第7條。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工該實體(該實體)第三方 方該公司委託其撰寫報告的公司已要求對其姓名保密。此外，本公司恭敬地提出，根據經修訂的1933年《證券法》(The Securities Act of 1933)第436條(《證券法》)，第三方不是專家。證券法)，因此，本公司不認為需要提交同意書作為註冊聲明的證物。規則436要求，如果在登記説明中引用或彙總專家報告或意見的任何 部分，則應提交同意書。證券法第7節規定，專家是指任何會計師、工程師或評估師，或其職業 授權其所作陳述的任何人。本公司恭敬地提出，本研究的第三方、管理諮詢公司和第三方提供者不在受第7節和規則 436規定為專家的人員之列，除非公司明確將該提供者標識為專家，或者聲明聲稱是在該提供者作為專家的授權下作出的。本公司認為，第三方不應被視為規則436和聯邦證券法所指的專家。

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2021年3月15日

第三頁

此外，本公司注意到，第7條和規則436 的同意要求一般針對發行人已聘請第三方專家或律師準備專門用於註冊聲明的估值、意見或其他報告的情況。本研究 包含在DRS修正案1中的信息不是為DRS修正案1的目的而準備的，而是出於商業和營銷目的而準備的。因此，本公司謹提出，第三方並非根據規則436須提交同意書的那類專家 。

4.	我們注意到您的聲明，即[o]我們的集成多類別產品架構有助於提高忠誠度， 增加我們的消費者錢包份額併產生有吸引力的消費者終生價值。請修改以支持這些陳述，並儘可能量化此類衡量標準。還請告訴我們您如何衡量這些 類別中的每一個類別，並披露這些衡量標準與前幾年相比有何變化。我們特別注意到，貴公司自2011年以來一直在經營業務，在皮膚和個人護理、家居用品和健康方面推出了較新的產品類別。 請告訴我們這對您衡量消費者生命週期價值有何影響。

迴應：針對員工的意見，本公司修改了DRS修正案 第1號第1頁、第71頁和第91頁的披露內容。此外，本公司通知員工，普通皮膚和個人護理以及家居和保健產品類別自公司運營最初幾年以來就一直存在，儘管在這些類別中開發的許多初始產品 已不再由本公司生產。然而，一般而言，在衡量消費者終身價值方面，新產品類別為公司提供了提供額外產品的能力 ，並在不同產品類別之間交叉銷售消費者，這可能會帶來客户忠誠度和有吸引力的消費者終身價值。

5.	您表示，您與社區的直接聯繫使您能夠實時瞭解 消費者的需求，並激發您的產品創新渠道。請解釋您是如何從您的消費者那裏收到反饋的，以及加入誠實忠誠者社區意味着什麼。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了DRS修正案第1號第1、6、71、91和96頁的披露。公司還通知員工，它通過各種媒介收到消費者的反饋，包括用户在其社交媒體平臺、內部客户服務團隊和零售商數字平臺以及自己網站上的產品評級 。

6.	我們注意到您的聲明，即您正在努力減少我們的環境足跡，並預計我們的國內 Honest.com發貨將在2021年第一季度實現碳中和。鑑於您預計將在本季度末實現這一目標，請提供有關此聲明的更多詳細信息，並解釋您的發貨目前是否為碳中和。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司已修訂了 DRS修正案第1號第2、92、100、106和111頁上的披露。公司還通知員工，其碳抵消計劃是由公司的一名投資者提供便利的，該投資者為其投資組合的公司提供了此類好處 。碳補償是一筆非實質性的美元金額，是代表本公司購買的，本公司沒有承擔任何費用。

7.	請在您的摘要中披露貴公司自成立以來每年的淨虧損情況。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了DRS 修正案第1號第8頁的披露。

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第四頁

我們的產業

大市場中快速增長的清潔和天然細分市場，第2頁

8.	我們注意到您的聲明，即[t]這些類別中的歷史領先品牌通常專注於 單一類別，並提供使用傳統配料生產的產品，這些產品不太符合消費者日益增長的對清潔和自然解決方案的偏好。請披露您指的是哪些品牌，以及您如何 在第91頁使用的圖表中定義常規/清潔/自然，包括每個類別中的品牌數量。還請解釋隱含的清潔和自然滲透更廣泛的市場是什麼意思。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了《DRS修正案1》第3、92和93頁的 披露。公司進一步告知員工，品牌(或子品牌)定位為清潔/自然與常規定位是基於對品牌如何向消費者定位的定性評估，再加上來自辛迪加數據源的二次分析，將品牌定位為自然定位。清潔/天然品牌 是那些明確聲稱其產品是天然的品牌，對你更好，自然派生的或簡化的配方。 傳統品牌被定義為那些沒有對其產品做出這些明確聲明的品牌。

我們的強項

使命驅動的品牌激發跨品類的深度消費者親和力，第4頁

9.	我們注意到你方的聲明[o]我們的品牌承諾會帶來深厚的消費者親和力、忠誠度和廣泛的跨品類購買我們品牌的願望[a]我們已經成為消費者生活中日益不可或缺的一部分，為他們的懷孕、嬰兒、美容和家居護理需求提供服務，我們取得了巨大的錢包份額 份額、高重複購買率和誘人的消費者終身價值。請量化這些衡量標準，以便投資者瞭解您認為重要、重複次數高和有吸引力的是什麼，幷包括對您如何衡量這些結果以及近年來這些結果如何變化的描述。

迴應：針對員工的意見，公司修改了DRS修正案第1號第4頁和第94頁的披露內容。

10.	我們注意到，根據您委託進行的一項第三方研究，在當時流行的尿布、個人護理和某些品牌的美容買家中，誠實在以下指數中排名第一或第三？對您更好？信譽， 富有表現力的品牌個性和卓越的功能。請告訴我們在這項研究中有多少消費者接受了調查，研究的日期，以及每個類別中包括的其他品牌的數量，以及 這些品牌是傳統品牌還是清潔和自然細分市場的一部分。還請提供有關以下內容的更多詳細信息 “對你更好”可信度、富有表現力的品牌個性和功能卓越意味着這項研究，包括 這些類別中的每個類別是如何定義的。

迴應：針對員工的意見，公司已 修改了DRS修正案第1號第4頁和第94頁的披露。公司還通知員工，調查是在2020年進行的，大約(A)2800人在誠實尿布調查中接受了調查，(B)1000人 在誠實美麗調查中進行了調查。 公司還告知員工，調查是在2020年進行的，大約(A)2800人在誠實尿布調查中接受了調查，(B)1000人 在誠實美麗調查中進行了調查。紙尿褲調查受訪者認為主要購買誠實的尿布，美容調查的受訪者確定在過去六個月內購買誠實的皮膚和個人產品。在

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第五頁

尿布類別，其他六個品牌也包括在研究中，他們包括清潔、天然和傳統細分市場的品牌。在美容 類別中，包括皮膚和個人護理，研究中還調查了其他六個品牌，其中包括既屬於清潔和自然細分市場的品牌，也包括傳統品牌。正如DRS修正案第1號第4頁和第94頁的 圖形上的腳註所示，這些圖形反映了該公司在四個主要競爭對手品牌中的排名，在紙尿褲類別中，僅包括份額超過1%的品牌。

該公司還通知員工，調查受訪者被要求表明他們在多大程度上同意或不同意 聲明更有利於您的可信度、富有表現力的個性和關於公司和其他提供誠實尿布類別和誠實美麗類別產品的公司的功能卓越，以衡量這些受訪者對這些屬性的相對看法。調查受訪者被提供了每個陳述的關鍵屬性。例如，對於尿布，關鍵屬性包括 ，其中包括：(1)對您的可信度更好，(A)讓我成為一個非常乾淨的消費者，(B)是天然產品的領導者，(C)讓您的尿布更適合您；(2)為了功能卓越，(A)最好地防止泄漏和爆裂的產品，(B)對我的寶寶的健康最安全，(C)對敏感皮膚非常好；以及(3)對於表情豐富的皮膚來説，(3)對於功能性的卓越，(A)最好的防止泄漏和爆裂的產品，(B)對我的寶寶的健康最安全的產品，以及(C)對敏感皮膚的極佳保護；以及(3)對於表情豐富的皮膚對於美容，包括皮膚和個人護理，關鍵屬性包括，除其他外：(1)對你更好的信譽，(A)對我的皮膚最安全，(B)產品是天然的，(C)對其產品中的成分是 透明的；(2)為了功能卓越，(A)產品有效，(B)受到他人的好評/信任，(C)有適合我的皮膚類型/按皮膚類型補充的產品；和 (3)表現個性，(A)獨特，(B)聰明，(C)創新/推出引領潮流的新產品。

為了確定誠實紙尿褲類別的評級，對誠實品牌紙尿褲的主要用户樣本進行了調查，並要求其指出他們對有關公司的這三項陳述的同意或不同意程度，還對競爭對手品牌紙尿褲的主要用户進行了調查，並要求其指出他們對有關其主要使用的競爭對手品牌的這三項陳述的同意或不同意程度。為了確定整個誠實 美容品類的評級，在過去六個月內對誠實品牌美容產品的最近購買者進行了抽樣調查，以表明他們對關於公司的這三項陳述的同意或不同意程度，還對 競爭品牌美容產品的主要用户進行了調查，並要求他們指出他們在多大程度上同意或不同意關於他們主要使用的競爭品牌的這三項陳述。DRS 修正案1第4頁和第94頁上的圖形中顯示的排名代表了該公司相對於調查中其他品牌的排名，從該公司的角度來看，該調查被認為是該公司的主要競爭對手之一。為了在 駕駛忠誠度指數中建立重要程度評級，對誠實品牌尿布的主要用户樣本進行了調查，並要求其指出在相同的三個陳述中，尿布類別中忠誠度最高的驅動因素是什麼。

與我們的客户建立了深厚的聯繫，第6頁

11.	我們注意到您的聲明那就是……[o]您擁有並培育我們的消費者關係的能力 與傳統的CPG同行相比具有重要的競爭優勢，後者在很大程度上依賴零售商和傳統媒體來銷售其產品。請就 您的傳統CPG同行提供對此聲明的支持，或修改以聲明這是您的信念。

迴應：針對 員工的意見，該公司修改了DRS修正案第1號第5、6、95和96頁的披露內容。

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第六頁

推動 創新的內部產品開發能力，第6頁

12.	我們注意到您的聲明，即傳統的CPG同行通常不那麼靈活，通常需要一到 兩年時間才能將新產品推向市場。請為此聲明提供其他支持。

迴應：針對員工的意見，公司修改了DRS修正案第1號第6頁和第96頁的披露內容。

財務狀況和經營成果的管理探討與分析

IPO相關費用，第75頁

13.	我們注意到你方期望支付9.5美元在本次發行結束時向某些員工發放百萬獎金 。請告訴我們是怎麼考慮的。顯示這筆付款的形式資產負債表和每股收益影響。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已加入備考資產負債表資料及備考每股盈利 資料，以落實將於本公司股票發售結束時支付予某些員工的950萬美元獎金。IPO獎金？)分別在DRS修正案第1號第13頁和第6頁的標題為？資本化 和招股説明書摘要？綜合財務數據的章節中。

非GAAP財務指標，第82頁

14.	我們注意到您的調整不尋常課程 訴訟費用達到調整後EBITDA總額。請展開註釋(2)具體解釋這一調整涉及的內容。

迴應：為了迴應員工的意見，該公司修改了DRS修正案第1號第85頁的披露內容。

業務

繼續執行全方位渠道戰略以提高產品可訪問性，第95頁

15.	我們注意到，ACV的計算方法是產品在某個地理位置掃描的商店的美元價值除以該地理位置中所有商店的美元價值 。請解釋一下什麼是商店的美元價值，產品掃描，以及地理位置。還請披露您是如何定義傳統品牌的， 您在這裏包括哪些特定品牌進行比較，您如何確定這些傳統品牌的ACV為95%到100%，以及您的競爭對手是否通常使用相同的衡量標準。還請 補充説明您是如何獲得用於此處包含的計算的數據的。

迴應： 作為對員工意見的迴應，該公司修改了DRS修正案第1號第8頁和第97頁的披露內容，包括澄清全商品數量的定義。本公司還通知員工，本公司從信息資源公司(Inc.)獲得此數據。IRIY)，一家第三方數據分析和市場研究公司，數據包括截至2020年12月27日的4周、12周和52週數據。此數據的測量是由IRI完成的，該公司認為其一些競爭對手也將IRI用作 數據源，但其他競爭對手可能使用不同的第三方數據辛迪加來聚合數據，例如尼爾森(Nielsen)。

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第七頁

此外，公司還通知員工，根據IRI的52週數據得出的ACV為95%至100%的歷史領先品牌包括但不限於幫寶適、Huggie、莊臣和Aveeno。

我們的產品，第98頁

16.	我們注意到你方聲稱你們尿布裏的材料區別於市場上90%以上的尿布是由市場上的競爭對手生產的，按銷量計算。 請為此聲明提供其他支持，包括此索賠是基於您的尿布中使用的一種材料、多種 材料還是所有材料.也請給我請告訴我們在這種情況下您是如何定義競爭對手的，其中包括多少競爭對手。

迴應：公司告知員工，本公司的尿布與市場上競爭對手生產的90%以上的尿布按體積區分的説法是基於這些競爭對手是否已確認他們的尿布是完全無氯紙漿生產的(DEZ)。 該公司告知員工，該公司的尿布與市場上競爭對手生產的90%以上的尿布不同，是基於這些競爭對手是否已確認其尿布為完全無氯紙漿tcf具體而言，該公司先通過IRI檢索2020歷年的紙尿褲競爭對手的銷售數據，然後通過公司內部研發資源將那些自認為使用TCF生產紙尿褲的紙尿褲品牌歸類為使用TCF生產的紙尿褲品牌。在計算90%時，該公司還使用了IRI報告的公司尿布的銷售量數據。此數字的競爭對手池中包括的公司 包括DRS修正案1中其他地方確定的精選競爭對手，以及其他清潔和傳統尿布品牌和自有品牌。數據包括88種不同的產品，其中4種是本公司的產品， 和8家其他確定的公司(不包括本公司)，3家自有品牌公司和1家身份不明的公司。

17.	請解釋一下，您的表面消毒噴霧是由EPA批准的，這意味着什麼？如果 這意味着該噴霧劑符合EPA針對特定用途提出的特定標準，請披露這一點，並刪除EPA已特別批准該產品的任何暗示。

迴應：為了迴應工作人員的意見，該公司已修改了DRS修正案第1號第103頁的披露內容。 公司通知工作人員，在尋求美國環境保護局(以下簡稱EPA)對一種表面消毒噴霧劑進行註冊時環境保護局？)，該公司向環境保護局提交了申請，並經過了 評估過程。環保局對申請進行了評估，並做出了批准註冊和批准申請的監管決定。

我們的營銷戰略，第100頁

18.	我們注意到您在社交媒體平臺上的存在，超過43個百萬 粉絲。請告訴我們你是如何計算這個數字的，這個數字是否包括相同的追隨者使用不同的多個社交媒體平臺。

迴應：本公司告知員工，如DRS修正案第1號第104頁所述，本公司社交媒體 平臺上有超過4300萬粉絲，即本公司的400萬粉絲和Jessica Alba的3900萬粉絲，每個粉絲都在相同的社交媒體賬户上。在計算該公司的400萬粉絲 時，該公司彙總了其賬户在幾個不同社交媒體平臺(特別是Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter)上的粉絲數量，以及其賬户在 上的訂閲者數量

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第八頁

YouTube，所有這些信息都是公開的。在計算Jessica Alba的3900萬粉絲時，該公司使用與上一句完全相同的 方法彙總了粉絲數量。3900萬關注者可能包括使用不同社交媒體平臺的相同關注者，並且公司沒有能力也無法確定 可以確定在所有這些平臺中存在多少獨立用户的第三方。因此，本公司在DRS修正案1中並未表示其關注者是獨一無二的，並在DRS修正案1第104頁披露其社交 媒體平臺偏好包括各種社交媒體帳户。

分部報告和地理信息，F-7頁

19.	我們注意到，您的CODM根據一個運營部門 組織公司、管理資源分配和衡量績效。您還表示，鑑於每個類別的利潤率不同，我們的類別組合是我們財務業績的驅動因素。儘管我們的增長戰略旨在促進所有類別的銷售，但我們打算 優先考慮皮膚和個人護理領域的增長，因為其具有誘人的利潤率特徵……您還表示，我們打算繼續優先考慮我們在皮膚和個人護理方面的投資。似乎與您的產品類別相關的獨立財務 信息可供使用和審核，也可用於做出資源分配決策。請告訴我們您是如何確定您有一個可報告的運營部門的。

此外，如果您有多個運營部門，並且已將它們聚合到一個可報告的運營部門，請告訴我們您如何 如何滿足ASC中的聚合標準280-10-50-11.請具體説明您是如何確定您的產品 類別具有相似的經濟特徵的。

回覆：公司通知員工，公司已對其 運營部門進行了評估，並根據ASC的規定得出結論，它有一個運營部門280-10-50-1.本公司尚未將 任何運營部門合併為一個可報告的部門。

具體地説，DRS中披露的產品類別不符合ASC中的所有三個 標準280-10-50-1.而產品類別從事的是公司確認收入併產生費用(ASC)的經營活動 280-10-50-1(a))這些產品類別 (ASC)提供特定的離散財務信息280-10-50-1(c)),本公司的CODM不會定期審查這些產品類別的運營結果，以 評估績效並進行資源分配。因此，公司得出結論，ASC中的標準280-10-50-1(b)未滿足 。

該公司通知員工，其CODM定期在綜合 基礎上審查財務信息和關鍵運營指標，以進行資源分配和評估績效。除了DRS修正案1號F-14中披露的產品類別的純收入信息外，該財務信息還包括綜合損益表信息。僅收入信息不能提供足夠的基礎來獨立評估每個產品類別的表現。具體地説，該公司在運營其業務並將產品推向市場時， 在跨職能和跨產品類別的基礎上組織其團隊。這個單一的通用平臺包括一項通用技術、電子商務系統和共享倉庫基礎設施。該公司的研發、銷售、營銷和支持團隊並不專注於任何一種特定的產品類別。公司 還通過這個單一、通用的平臺向其最終消費者和零售客户履行所有產品並將其發貨，並擁有支持所有產品的單一採購、分銷、銷售和管理團隊。因此，公司的 現有成本結構在很大程度上跨產品類別進行了整合。這些因素使CODM能夠根據公司的綜合信息和關鍵運營指標有效地評估公司的業績。

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第九頁

本公司承認，SKU和 產品類別提供某些離散的利潤率信息，員工參考的DRS中有關利潤率概況和具有吸引力的利潤率特徵的陳述是基於此類信息和其他公開可用的行業信息，即 護膚品和個人護理類別相對於其他類別的利潤率。如上所述，CODM不會出於進行資源分配和評估 績效的目的，定期審查公司產品類別的運營結果信息。

長期資產減值，F-11頁

20.	我們注意到您執行資產集團層面的減值測試 ，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。請告訴我們您是如何將您的資產進行分組以計提減值的測試。

答覆：公司通知員工，它只有一個資產組。公司的長期資產主要包括倉庫建築和配送中心的機器和設備，用於支持其所有產品的分銷，並在較小程度上改善其公司總部的租賃條件。如上文對評論19的回覆 中所述，本公司在單個通用平臺上運營其業務，這些資產在本公司範圍內共享，並不特定於產品類別或任何其他較低級別的分組。因此，本公司的結論是，代表現金流基本上獨立於其他現金流的最低水平的 資產組處於合併實體水平，資產分組在該水平進行減值測試。

附註2.主要會計政策摘要

收入確認

銷售退貨和 津貼，F-13頁

21.	請告訴我們，如果是材料，則披露在所述期間記錄為 營銷費用的銷售獎勵金額。

迴應：公司承認員工的意見，並 通知員工，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售激勵金額記錄為營銷費用，在DRS修正案第1號F-15頁提供的表格中披露。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，分別有790萬美元和1090萬美元的銷售激勵記錄為營銷費用。

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第十頁

合併財務報表索引

合併財務報表附註

附註3，收入，F-20頁

22.	我們注意到，您在2019年簽訂了一項協議，授權您的商標用於嬰兒服裝產品的製造和 分銷，以換取版税。請告訴我們這些特許權使用費在損益表的什麼地方確認，以及它們在多大程度上是實質性的，為您的 確認相關收入提供政策。

迴應：公司通知員工，截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度，公司未確認任何 特許權使用費收入。

陳列品

23.	我們注意到，在截至12月的一年中，您的一個客户佔您應收賬款總額的58%，佔總收入的26% 31, 2019.我們注意到另一個客户佔14%在截至去年12月的一年中，您的總收入2019年3月31日。我們還注意到 您目前購買的你所有的尿布都來自一家供應商，幾乎所有的紙巾都來自一家供應商。請披露這些客户和供應商以及您與他們簽訂的協議的具體條款 ，並將協議作為證物歸檔到您的註冊聲明中。在另一種情況下，請解釋為什麼不要求您這樣做。

迴應：公司承認員工的意見，並通知員工，這些客户的名稱已添加到DRS修正案1的第21頁，與這些客户的協議將在後續的DRS修正案中提交。本公司還修訂了DRS修正案1，在DRS修正案1的第21頁上增加了與這些客户的協議的重要條款。

此外，本公司通知員工，本公司尿布供應商的名稱已 在DRS修正案1第34頁披露，與該供應商的協議將在DRS的後續修正案中提交。與公司尿布供應商的協議的具體條款在DRS 第1號修正案的第34頁中進行了説明。

關於公司的紙巾供應商，公司通知員工，它不認為其與該供應商的 協議構成S-K條例第601(B)(10)項下的材料合同。雖然本公司幾乎所有的紙巾都是從該供應商購買的，但本公司有 其他供應商供應紙巾，其業務並不主要依賴該供應商，因此本公司認定該協議對本公司並不重要。

24.	我們注意到你們的產品由有限數量的第三方 製造商生產，您從數量有限的供應商、單一分銷合作伙伴和一個主要供應商處購買大量產品供應，以滿足DTC發貨要求。如果您與這些各方有協議， 請將它們作為重要合同歸檔，或解釋為什麼不要求您這樣做。此外，請確保此類協議的所有重要條款均在註冊聲明中披露。

迴應：公司承認員工的意見。公司通知員工，對於本公司 數量有限的第三方製造商和供應商(本公司的尿布供應商除外，本公司與其簽訂了規定排他性的長期供應協議)，公司通知員工， 其與該等第三方製造商和供應商的任何協議均不構成S-K法規第601(B)(10)項下的材料合同。本公司的產品有其他來源的製造商和 供應商，其業務在很大程度上並不依賴這些製造商和供應商，因此本公司認定該等協議對本公司並不重要。

Cooley LLP 1333第二街套房400 Santa Monica，CA 90401

電話：(310)883-6400 f：(310)883-6500

2021年3月15日

第11頁

此外，對於本公司的單一分銷合作伙伴，本公司 通知員工，與該合作伙伴的協議將在後續的DRS修正案中提交。與公司的單一分銷合作伙伴簽訂的協議的具體條款見DRS第1號修正案第35頁。

關於公司DTC運輸要求的主要供應商，公司通知員工，它不認為 根據S-K條例第601(B)(10)項，其與該供應商的協議構成材料合同。本公司有其他可提供運輸服務的供應商，其業務並不 嚴重依賴該供應商，因此本公司認定該協議對本公司並不重要。

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請撥打(310)883-6417與我聯繫，Nicole Brookshire撥打(212)479-6157，Siana Lowrey撥打(415)693-2150或Sara Semnani撥打(310) 883-6467聯繫我，對我們對員工評論的迴應有任何疑問或進一步評論。

誠摯的，

託馬斯·霍普金斯

託馬斯·霍普金斯

抄送：	尼古拉斯·弗拉霍斯(Nikolaos Vlahos)，The Honest Company Inc.首席執行官

凱利·肯尼迪，The Honest Company，Inc.首席財務官

布蘭登·希希，總法律顧問，The Honest Company，Inc.

妮可·布魯克希爾(Nicole Brookshire)，Cooley LLP

Siana Lowrey，Cooley LLP

Sara Semnani，Cooley LLP

艾倫·F·德南伯格，Davis Polk&Wardwell LLP

Cooley LLP 1333第二街套房400 Santa Monica，CA 90401

電話：(310)883-6400 f：(310)883-6500