2021年3月30日

作者：埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：凱瑟琳·克雷布斯(Kathleen Krebs)

尊敬的克雷布斯女士：

我們謹代表內華達州公司紅貓控股有限公司(以下簡稱“公司”)，向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交公司S-1表格註冊聲明(“修訂”)的第1號修正案，以迴應委員會於2021年3月10日收到的關於公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-253491) (“註冊聲明”)的口頭意見。註冊説明書亦經修訂 以納入本公司截至2021年1月31日止九個月期間的未經審核綜合財務報表及 相關資料。

除修正案外， 公司對委員會的口頭意見的迴應如下：

口頭評論：我們 注意到，據報道，該公司收購了Rotor Riot，LLC(“Rotor Riot”)，自2020年1月23日起生效。請 告知我們，如有需要，Rotor Riot至少九個月的經營業績是否包括在公司截至2020年4月30日年度的註冊報表中包括的經審計的 綜合財務報表中。我們還注意到該公司 報告正在等待對Sysonic，Inc.(“Skysonic”)的收購。請告知我們註冊聲明中是否需要 Skysonic的單獨財務報表。請參閲1933年證券法(“證券法”)下的S-X法規第8-04條和第8-05條， 經修訂的證券法，以及委員會財務報告手冊的第2000節。

迴應：關於將被收購企業的財務報表包括在“較小的報告公司”的文件中的主要 要求在S-X規則8-04中闡述。除財務報表外，當重大收購將觸發根據規則8-04需要收購的業務財務報表時，必須包括符合規則S-X規則 8-05的備考財務信息。為了確定需要哪些財務信息，公司需要應用規則8-04中規定的三個顯著性測試 。這些測試包括：

對於每項測試，通常使用收購方和 目標的最新年度審計財務報表。幾個門檻重要性級別觸發了對“較小的報告公司”的各種財務 報表歸檔要求，如下所示：

此外，50%或更高的重要性水平會觸發 在註冊人的註冊聲明中包含已完成或可能收購的重要業務的財務報表的額外要求。

旋翼防暴捕獲

本公司完成轉子暴動 收購已於2020年1月23日生效。收購完成後，根據Form 8-K表第9.01項的要求，本公司於2020年4月9日向委員會提交了：(A)截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的已審計RONER Riot財務報表， 和(B)合併後公司截至2019年4月30日的財政年度和截至2020年1月31日的9個月的預計未經審計的合併經營報表。隨後，本公司於2020年8月13日提交了截至2020年4月30日的財政年度10-K表格年度報告，其中包括本公司及其子公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的經審計綜合財務報表。註冊表包括本公司經審計的綜合財務報表。

根據S-X法規第8-04條和相關指引， 如果在三個顯著性測試中的任何一項下，收購Rotant Riot的重要性達到50%，則必須在 註冊表中包含的公司經審計的綜合財務報表中包含至少九個月的Rotate Riot經營業績。如果不是，則需要單獨提供Root Riot的財務狀況和適用的形式信息。 本公司已確定(A)Root Riot在收入測試的收入部分下處於50%重要水平，以及(B) Root Riot九個月的經營業績不包括在註冊報表中包含的公司經審計的綜合財務報表 中。 本公司已確定：(A)Root Riot在收入測試的收入部分中處於50%重要水平，以及(B) Root Riot的9個月經營業績不包括在註冊報表中。因此，本公司已在修正案中包括：(A)截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的Rotor Riot經審計財務報表，以及(B)合併後公司截至2020年4月30日的財政年度和截至2020年1月31日的9個月的形式未經審計的合併經營報表。

高超聲速捕獲

2021年2月11日，本公司與Skysonic 簽訂了一項協議，根據該協議，在滿足某些成交條件後，本公司將收購Skysonic。 本公司在日期為2021年2月11日的8-K表格中報告了簽訂本協議的情況，該表格於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會。雖然Skysonic收購尚未結束，但根據S-X法規第8-04條和相關指導，如果收購 是“可能的”，在某些情況下，可能需要在註冊聲明中 單獨列出Skysonic的財務報表和適用的形式財務信息。在此，公司需要再次執行三項顯著性測試，以確定收購的重要性級別。 如果根據三項 顯著性測試中的任何一項，Skysonic的收購將達到50%的重要性水平，則必須單獨提供Skysonic的單獨財務報表和形式財務信息。

本公司已進行三項重要性測試 ，並確定在三項重要性測試的任何一項下，對Skysonic的收購將不會達到50%的重要性水平。 因此，Skysonic的單獨財務報表和形式財務信息不需要包含在註冊 聲明中。Skysonic目前沒有經審計的財務報表。因此，為了進行重要性 測試，本公司將截至2020年4月30日的經審計綜合財務報表中的信息與截至2020年12月31日的Skysonic未經審計財務報表中的信息 進行了比較。這三項測試的結果 如下：

資產測試

在總資產測試中，將收購方在被收購企業總資產中的份額 與收購方合併的總資產進行比較。截至2020年4月30日， 公司的總資產為2,808,264美元。截至2020年12月31日，天音速的總資產為888,864美元。因此，考慮到收購Skysonic， 公司的合併總資產為3,697,128美元。截至測量日期，Skysonic的總資產 僅佔公司合併總資產的24%。因此，在總資產 測試下，本公司對Skysonic的收購未達到觸發要求在註冊聲明中包括Skysonic的 單獨財務報表和形式財務信息所需的重要程度。

投資測試

在投資測試中， 被收購企業的收購價將與收購方的全球綜合市值進行比較。預計收購完成後，公司對Skysonic的投資將達到350萬美元。按照測試要求 計算，該公司的總市值為77,949,200美元。因此，截至要求的測量日期，公司對Skysonic的投資僅佔公司 總市值的4%。因此，根據投資測試，本公司對Skysonic 的收購也沒有達到觸發要求在註冊聲明中包括單獨的財務報表和Skysonic的形式財務信息 所需的重要程度。

收入測試

在收入測試中，收購人在被收購企業持續經營收入中的權益 在所得税、非常項目和會計原則變更的累積影響之前的收入與收購人的收入進行比較。根據測試的淨收益部分，截至計量 日期，該公司的淨虧損為1,601,931美元，Skysonic的淨虧損為449,739美元，合併後公司的綜合淨虧損為2,051,670美元。因此，Skysonc的淨虧損僅佔兩家公司合計淨虧損的22%。 根據測試的收入部分，截至測量日期，公司的收入為403,940美元，Skysonic的收入 為395,965美元，合併後公司的綜合收入為799,905美元。因此，SkyPersc的收入不到兩家公司總收入的50%。因此，根據税前收益測試，本公司對Skysonic 的收購也沒有達到觸發要求在註冊聲明中包括單獨的財務報表和Skysonic的形式財務信息 所需的重要程度。

本公司及其管理層 意識到他們有責任確保其在提交給委員會的所有文件中披露的信息的準確性和充分性，儘管 員工有任何審查、評論、行動或未採取行動。

本公司謹將上述對委員會口頭意見的迴應與修正案一併提交 。我們希望提交的文件針對的是歐盟委員會的口頭意見 。如果我們能提供任何進一步的信息或幫助，請毫不猶豫地與公司法律顧問埃裏克·C·門德爾森聯繫，電話：(917)538-1775，電子郵件：emendelson@cronelawgroup，或公司首席財務官約瑟夫·赫農，電話：603-686-4963，電子郵件：Joseph@redcat.red。

真誠地

/s/克龍法律集團，P.C.

克龍法律集團(The Crone Law Group，P.C.)

抄送：約瑟夫·赫農