Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，郵編：10019-6064
2021年4月14日
通過埃德加和聯邦快遞
證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 亞洲蒂蒙斯-皮爾斯 |
| 傑伊·英格拉姆 | |
| 公司財務部 | |
| 製造辦公室 |
| 回覆： | Latham Group，Inc.(法國/法國/a Latham Topco，Inc.) 表格S-1上的註冊聲明 提交日期：2021年3月31日 CIK編號0001833197 |
女士們、先生們：
我們謹代表特拉華州的Latham Group，Inc.(以下簡稱“公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工對公司於2021年3月31日提交的 表格S-1中的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)的意見，該聲明載於2021年4月12日的員工信函(以下簡稱“意見函”)中。
本公司同時以表格S-1公開提交註冊聲明的 第1號修正案(“經修訂註冊聲明”)，其中 反映針對意見信的修訂及某些其他更新，包括(但不限於)要約信息、 股份編號、本公司普通股的初步價格區間，以及從該價格區間派生的 註冊聲明中先前留空的某些信息。為方便工作人員，我們補充提供修改後的註冊聲明的 份黑線副本，標記為顯示註冊聲明的更改。
本信函中規定的某些大寫術語 按照修訂後的註冊聲明中的定義使用。為了您的方便，我們在下面列出了員工的意見，然後是公司對此的迴應 。在對頁碼的回覆中，引用的是修改後的註冊説明書和其中包含的招股説明書 。
證券交易委員會
公司財務部
2021年4月14日
第2頁
公司要求我們向員工傳達以下 回覆：
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 非GAAP財務措施調整後的EBITDA、收購調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，第 64頁
| 1. | 我們注意到，您的收購調整後息税前利潤調整是根據“經美國證券交易委員會第33-10786號新聞稿修訂的S-X法規第11條的指導原則”確定的。請填寫以下地址： |
| · | 修訂以將此非GAAP度量重命名為更清楚地解釋此非GAAP度量的性質的度量，例如“預計 形式調整後的EBITDA”。 |
| · | 披露(如果屬實)這一衡量標準是根據美國公認會計原則和規則SX第11條計算的。 |
| · | 披露從最具可比性的GAA衡量標準到您的形式非GAAP衡量標準的單獨對賬。 |
| · | 提供第10(E)(1)(C)項所要求的披露，説明管理層為何認為這項非GAAP財務措施為投資者提供了 有用的信息。 |
在與員工討論後， 公司在修訂的註冊聲明中刪除了對收購調整後EBITDA的引用。
* * *
證券交易委員會
公司財務部
2021年4月14日
第3頁
如果您對註冊聲明或本函中包含的回覆有任何疑問，請致電(212)373-3025聯繫以下簽字人或致電(212)373-3367聯繫帕特里夏·瓦茲·德·阿爾梅達(Patricia Vaz de Almeida)。
| 真誠地 | |
| /s/ 約翰·C·肯尼迪 | |
| 約翰·C·肯尼迪 |
| 抄送： | 斯科特·拉傑斯基(Scott M.Rajeski) |
| 萊瑟姆 集團公司 | |
| J. 馬克·博爾塞斯 | |
| 萊瑟姆 集團公司 | |
| 傑森·杜瓦(Jason Duva，Esq.) | |
| 萊瑟姆 集團公司 | |
| 伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq. | |
| Latham &Watkins LLP | |
| 埃裏卡 温伯格，Esq. | |
| Latham &Watkins LLP |