Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約，郵編：10019-6064

2021年3月31日

通過埃德加和聯邦快遞

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	亞洲蒂蒙斯-皮爾斯
	傑伊·英格拉姆
	公司財務部
	製造辦公室

回覆：

Latham Group，Inc.(法國/法國/a Latham Topco，Inc.)
表格S-1上的註冊聲明草稿
提交日期：2021年3月10日
CIK編號0001833197

女士們、先生們：

我們謹代表特拉華州的萊瑟姆集團公司 (“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工對本公司於2021年3月10日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)第3號修正案的意見，該意見載於員工於2021年3月30日的信函(“註冊聲明草案”)中。

本公司同時以S-1表格公開提交其註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明反映了針對備註函和某些其他更新所做的修訂。為方便工作人員，我們補充提供註冊聲明的黑線副本，標記為顯示註冊聲明草稿的更改。

本信函中規定的某些大寫術語按照註冊聲明中的定義使用。為方便您，我們在下面列出了員工的意見，然後是公司對此的迴應。在對頁碼的回覆中，引用的是註冊聲明和其中包含的招股説明書。

公司要求我們向員工傳達以下回覆：

美國證券交易委員會公司財務部
2021年3月31日
第2頁

彙總，合併財務和其他數據，第17頁

請參考您披露的2016至2020年度調整後EBITDA利潤率。請修改以使可比GAAP衡量標準更加突出或同等突出。

本公司敬請員工的意見，並已修訂了第3、7、9、18、63、65、79、84和86頁的披露，以更顯著或同等顯著的方式提供可比的GAAP 衡量標準--淨利潤率。

在這方面，您在整個申報過程中介紹和討論非GAAP衡量標準，而不討論最直接可比的GAAP衡量標準。例如，在第79頁上，您討論了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，而沒有討論淨收入或淨利潤利潤率。請修訂以披露具有同等或更高顯着性的最直接可比的GAAP衡量標準。請參閲問題102.10《關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋》。

本公司敬請員工的意見，並已修訂了第3、7、9、18、63、65、79、84和86頁的披露，以更顯著或同等顯著的方式提供可比GAAP 衡量標準、淨收益/(虧損)和淨收益利潤率。

非GAAP財務指標，第64頁

我們在您的非GAAP度量演示文稿中注意到您的收購EBITDA調整(J)。此調整似乎代表形式調整或量身定做的測量，以得出調整量。請解釋您為何認為這是適當的非GAAP衡量標準調整。請參閲SEC對非GAAP措施的合規和披露解釋，以及S-K法規第10(E) 項。

本公司敬告員工，收購調整後EBITDA的調整(J)已計算為使本公司對GL International，LLC(“GLI”)的收購及其對Premier Pool&Spas的投資生效，猶如收購和投資均於2020年1月1日按照經美國證券交易委員會第33-10786號新聞稿修訂的S-X法規第11條的指導原則進行的一樣。本公司謹此告知員工，調整後的EBITDA已用於實施本公司對GL International，LLC(“GLI”)的收購及其對Premier Pool&Spas的投資，猶如收購和投資均於2020年1月1日按照經美國證券交易委員會第33-10786號新聞稿修訂的S-X法規第11條的指導原則進行。具體地説，調整(J)包括(I)GLI在2020年1月1日至2020年10月21日期間的收購前歷史EBITDA，該歷史EBITDA是根據存貨公允價值的增量非現金增加而進一步調整的，如果本公司於2020年1月1日收購GLI，將在截至2020年12月31日的年度內支出該公允價值，以及(Ii)公司與Premier Pools&Spa相關的權益法投資收入，這是使用Premier Pools計算的2020年，並應用公司28%的股權百分比，並根據公司在Premier Pool&Spas的基差攤銷進行調整，這兩個項目隨後都根據所得税進行了調整。本公司指出，收購GLI和投資Premier Pools&Spa均未達到根據證券和交易委員會第33-10786號修訂條例將形式財務信息包括在註冊聲明中的重要性門檻。然而，, 本公司相信納入經收購調整的EBITDA對投資者很有用因為它有助於投資者區分由有機增長推動的公司經營業績和由收購推動的經營業績。本公司謹此告知員工，本公司相信提供收購調整後的EBITDA可為投資者提供重要信息，説明收購GLI和投資Premier Pools&Spa將對本公司在整個報告所述期間的盈利能力產生什麼影響。

美國證券交易委員會公司財務部
2021年3月31日
第3頁

本公司認為，收購調整後EBITDA的調整(J) 是一項適當的非GAAP措施，因為它符合S-K法規第10(E)項，如下所示：

第(10)(E)(I)節：(A)它沒有比最直接可比的GAAP衡量指標--淨收益--更為突出； (B)它與淨收入進行了核對；(C)登記報表包含一項陳述，説明為什麼公司認為收購調整後的EBITDA為投資者提供了有關公司經營業績的有用信息；以及(D)該衡量標準不適用於此衡量標準。

第(10)(E)(Ii)節：(A)收購調整後EBITDA不是一項非GAAP流動性衡量標準，它是一項業績衡量標準，因此第(Br)(A)條不適用；(B)收購調整後的EBITDA不會消除或平滑合理可能在兩年內重現的非經常性、不常見或不尋常的項目，因為對淨收益的調整才能得出收購調整EBITDA(即折舊和攤銷、利息支出和所得税)的調整，以及與公司收購GLI相關的存貨公允價值的非現金遞增，這一調整是在年內支出的，該調整後的EBITDA與本公司收購GLI相關的存貨的公允價值有所增加，該調整後的EBITDA在兩年內合理地有可能再次發生，因為對淨收益的唯一調整是達到EBITDA(即折舊和攤銷、利息支出和所得税)的調整(C)計量沒有出現在公司合併財務報表的正面或相關的腳註中；(D)計量沒有出現在形式財務報表的正面；(E)計量沒有使用與GAAP財務計量使用的相同或令人困惑的相似的名稱或描述。

此外，公司還考慮了 SEC對非GAAP指標的合規和披露解釋(CD&I)，並認為對收購調整後EBITDA的調整(J) 是適當的非GAAP措施，因為它符合CD&I指南，如下所示：

第100節概述：公司不認為收購調整後的EBITDA具有誤導性，因為它提供了有關GLI盈利能力和公司對Premier Pools&Spas的股權投資的額外有用信息。

第102節S-K條例第10(E)項：CD&I這一節中的問題已在上文S-K條例第10(E)項的評估中得到解決。

CD&I指南的所有其他部分不適用於登記聲明中所述的收購調整後EBITDA 的列報或計算。

* * *

證券交易委員會
公司財務部
2021年3月31日
第4頁

如果您對註冊聲明或本函中包含的回覆有任何疑問，請致電(212)373-3025與以下簽名者聯繫或致電(212)373-3367與Patricia Vaz de Almeida聯繫。

	真誠地

	/s/約翰·C·肯尼迪
	約翰·C·肯尼迪

抄送：	斯科特·M·拉傑斯基
	萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

	J·馬克·博爾塞斯
	萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

	傑森·杜瓦(Jason Duva)，Esq.
	萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

	伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq.
	Latham&Watkins LLP

埃裏卡·温伯格(Erika Weinberg)，Esq.

Latham&Watkins LLP