Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
曼哈頓西部一號
紐約，NY 10001
________
 
電話：(212)735-3000
傳真：(212)735-2000
Www.skadden.com
 
 
 
 
*，2021年3月9日
 
 
公司/附屬公司
辦事處
-----------
波士頓
芝加哥
休斯敦
洛杉磯
帕洛阿爾託
華盛頓特區。
威爾明頓
-----------
北京
布魯塞爾
法蘭克福
香港
倫敦
莫斯科
慕尼黑
巴黎
聖保羅
首爾
上海
新加坡
東京


用手和埃德加

證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3561.
注意：
雪莉·海伍德
亞洲蒂蒙斯-皮爾斯
希瑟·克拉克
馬丁·詹姆斯


回覆：
FTC Solar，Inc.
表格S-1上的註冊聲明草稿
已於2021年1月22日提交
CIK編號0001828161

我們謹代表我們的客户、特拉華州的FTC Solar，Inc.，一家特拉華州公司(“本公司”)，於2021年2月19日致函美國證券交易委員會( “委員會”)，就上述於2021年1月22日祕密提交給委員會的S-1表格中的註冊聲明草案(“註冊 聲明”)，對收到的意見作出迴應。

在提交本函件的同時，本公司祕密地通過委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統提交對註冊聲明草案 的修訂(“修訂”)，以迴應員工的意見並反映某些其他變化。

本信函中的標題和段落編號與意見信中包含的標題和段落編號相對應，為方便員工審閲，我們在下面以粗體和斜體轉載了員工的評論正文。 所有提到的頁碼和標題(員工註釋中的頁碼和標題除外，除非另有説明)都與修正案中的頁碼和標題相對應。


證券交易委員會
2021年3月9日
第2頁


我們的客户價值主張，第2頁

1.
我們注意到您透露，您委託Eclipse-M進行的這項研究發現，Voyager的安裝時間比行業平均水平縮短了41%。請根據規則436提供 第三方的同意。

公司尊重員工的意見，並提出Eclipse-M不是第436條規定的“專家”。規則436要求，如果專家的報告或意見的任何部分在註冊聲明中被引用或彙總為 ，則必須提交同意書。1933年證券法第7條規定，專家是“任何會計師、工程師或評估師，或其職業授權其所作陳述的任何人”。 公司謹此提出，Eclipse-M不屬於受第7條和規則436規定的“專家”類別，除非公司明確將其列為專家或聲明據稱是在 Eclipse-M授權的情況下作為“專家”做出的。因此，該公司認為Eclipse-M不應被視為聯邦證券法意義上的“專家”，因此不需要提交同意書作為證據。

此外，本公司注意到，規則436的同意要求一般針對發行人已聘請第三方專家或律師準備專門用於註冊聲明的估值、意見或其他 報告的情況。本研究的資料包括在本公司的註冊説明書內，並不是與註冊説明書有關而編制的。因此， 本公司謹此提出，就規則436而言，Eclipse-M不是專家，因此不需要提交同意書作為證據。

我們的管理文件還將規定特拉華州衡平法院，第34頁

2.
請修改以使您在第90頁的披露保持一致。我們注意到，您的法院選擇條款將位於特拉華州的州法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院 。請披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定， 聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和 州法院對為執行《證券法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，還請修改您的招股説明書，聲明 法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟 ，還請確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點，或告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何 訴訟。

證券交易委員會
2021年3月9日
第3頁


公司尊重員工的意見，並修改了修正案第33頁和第96頁的披露內容，以澄清美國聯邦地區法院將是解決 根據聯邦證券法提出的投訴的獨家論壇。

與指定高管簽訂的僱傭協議，第77頁

3.
請向您指定的高級管理人員提交您的僱傭協議，並將此類協議包括在您的展品索引中。

公司尊重員工的意見，並通知員工，公司將提交僱傭協議，作為隨後對註冊聲明進行修訂的證據。

項目15.近期未登記證券的銷售，第II-2頁

4.
請説出您的普通股出售給誰或哪一類人。參見S-K法規第701(B)項。

本公司尊重員工的意見，並已修改了第II-2頁的披露內容。

一般信息

5.
請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向 潛在投資者提交的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

本公司尊重員工的意見，並承諾將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供本公司或本公司授權的任何人使用的所有書面通信的補充和單獨封面副本，無論他們是否保留通信副本。


* * * * *


證券交易委員會
2021年3月9日
第4頁


如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請撥打(212)735-3416或發送電子郵件至Andrea.Nicolas@skadden.com與我聯繫。

 
非常真誠地屬於你，
  
     
 
/s/Andrea L.Nicolas
  

抄送：
帕特里克·M·庫克，FTC Solar，Inc.首席財務官
雅各布·D·沃爾夫(Jacob D.Wolf)，Esq.，總法律顧問，FTC Solar，Inc.
本傑明·K·馬什(Benjamin K.Marsh)，Esq.，Goodwin Procter LLP