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理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.) | ||||||
戴維斯·波爾克與沃德威爾律師事務所列剋星敦大道450號 紐約州紐約市,郵編:10017 |
212 450 4000電話 212 701 5800傳真 郵箱:richard.truesdell@davispolk.com |
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CONFIDENTIAL |
2021年3月16日
回覆: | Privia Health Group,Inc.表格S-1註冊聲明草案 提交日期:2021年2月16日 CIK編號0001759655 |
考特妮·林賽
克里斯·愛德華茲
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區 20549-3628
尊敬的林賽女士和愛德華茲先生:
代表我們的客户Privia Health Group,Inc.,特拉華州的一家公司就公司)而言,我們正在迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)的意見,這些意見與公司在2021年3月1日的 員工信函中所載的S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)有關。為迴應意見信中提出的意見,本公司已修改註冊聲明草案,並祕密提交註冊聲明草案的 修正案2(修訂後的DRS?)與本回覆函一起提交。修訂後的DRS還包含某些額外的更新和修訂。
以下是公司對員工在評議函中提出的意見的迴應。以下回復和信息基於公司提供給我們的 信息。為方便起見,下面以斜體重複員工的意見,然後是公司對意見的迴應以及採取的迴應行動的摘要。我們在隨函提交的修訂DRS中包含了 頁碼,以引用針對特定備註的修訂語言出現的位置。此處使用但未定義的大寫術語在此使用修訂後的DRS中定義的術語。
招股説明書摘要,第1頁
1. | 我們注意到您對我們之前的評論4的回覆,並重新發布了其中的一部分。請披露您擁有的子公司產生的收入和 淨收益(虧損),以及您的非擁有附屬公司產生的收入和淨收益(虧損)。 |
迴應:應工作人員的要求,該公司已更新了第3、4、5、86、113、F-7和F-8頁的披露情況,以澄清其來自自有醫療集團、自有管理服務組織(MSO)和自有責任護理組織(ACO)的收入細目。本公司敬告員工,本公司產生的所有收入和淨收益(虧損)均來自其擁有的實體。相反,由於本公司不擁有、不存在虧損風險或合併非所有附屬公司(包括 非所有醫療集團或附屬診所),因此本公司沒有這些業務的收入或收益(虧損)信息。
招股説明書摘要,第1頁
2. | 我們注意到您對我們之前的評論7的回覆,並重新發布了其中的一部分。請在您的簡介 摘要中概述競爭格局。根據需要擴展您的風險因素摘要,以包括此信息。 |
迴應:針對員工要求在招股説明書摘要中包含競爭格局概述以及 公司對其風險因素進行相應更新的意見,公司已分別更新了第15頁和第34頁的披露情況。
技術與人口健康,第7頁
3. | 我們注意到您對我們先前評論8的回覆,並重新發布。請在此處修改您的圖形,以確保 所有文本都清晰可讀。請在您的整個歸檔過程中根據需要進行調整。 |
迴應:針對 員工對本公司圖片的評論,本公司更新了經修訂的DRS第8頁和第121頁的披露內容。
案例研究,第123頁
4. | 我們注意到您對我們之前的評論18的回覆。請修改您的披露內容,以包括您回覆的內容 。 |
迴應:為迴應員工的意見,本公司已更新經修訂的DRS第133頁的披露內容,加入額外的措辭,澄清個案研究既是本公司在其營運地區的戰略例證,亦代表本公司的營運模式和財務 結果。
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注1.重要會計政策的組織和彙總收入確認,F-13頁
5. | 我們注意到您關於FFS-患者護理收入的委託人或代理對價的修訂披露。請向我們解釋,如有必要,請修改您在分析中是如何考慮損失風險的,包括以下內容: |
| 您如何與與您擁有的醫療集團相關聯的醫生安排補償安排, 他們也是這些醫療集團的少數股東。在這方面,我們注意到您設置報銷費率以及醫生和執業費用的披露,主要包括醫生保證金和運營提供醫療服務的診所的成本 ,此費用通常是收入的百分比或基於收入範圍的固定成本。 |
| 世衞組織承擔與政府、商業或患者付款人付款有關的損失風險。 |
| 誰對醫生執業造成的任何損失負責。 |
答覆:
為了迴應員工關於與醫生的薪酬安排結構的意見 ,本公司已更新了第95、106、107、F-13、F-14、F-15和F-18頁的披露信息。本公司謹此聲明,就其擁有的醫療集團而言, 其醫生按醫療集團董事會設定並同意的合同費率收取服務費用。上一次提交中包含的擔保付款命名約定利用了美國國税局(IRS)為這些付款進行納税申報時使用的命名 約定。除醫生費用外,所屬醫療集團還有與收入管理、網絡擴展成本以及運營醫療集團的其他 運營成本相關的其他管理費用,這些費用在公司合併運營報表中的醫生和執業費用之外記錄。
針對員工關於分配政府、商業或患者付款人付款相關風險的意見,本公司 謹此提出,本公司承擔付款人的損失風險。
針對員工對醫生執業造成 損失的責任方提出的意見,本公司謹提出,本公司不承擔關聯執業的風險,因為這些實體不屬於本公司所有,僅根據支持服務 協議向本公司提供支持服務。每個診所的醫師所有者承擔附屬診所的損失風險。
如果您對上述內容有任何疑問,或者如果我能提供任何其他信息,請隨時撥打(212)450-4674、(917)921-8872或發送電子郵件至richard.truesdell@davispolk.com與我聯繫。
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非常真誠地屬於你, | ||
/s/小理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.) | ||
理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.) |
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首席執行官肖恩·莫里斯(Shawn Morris) 託馬斯·巴特魯姆(Thomas Bartrum),總法律顧問 | ||
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