DoubleVerify 控股公司要求保密處理。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

通過 Edgar提交的本信函的某些部分已被省略，並已單獨提交給委員會。已要求對省略部分進行保密處理， 已替換為以下佔位符“[***]“在通過埃德加遞交的信中。

2021年4月8日

通過Edgar和安全文件傳輸

摩根·楊伍德

高級職員會計師

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

尊敬的楊伍德先生：

我們謹代表DoubleVerify Holdings，Inc.(“本公司”)， 針對您於2021年4月7日與Debevoise&Plimpton LLP的Morgan J.Hayes進行的電話交談，就本公司於2021年4月5日致美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“員工”) 的第二次迴應一事，補充提交本函。 本補充函件中的所有股票和每股信息 已進行調整，以實施於2021年3月29日生效的本公司普通股(“普通股”)的3股換1股反向拆分。本公司進一步通知員工如下：

對 4月5日信函中第2條意見的補充迴應

2021年第一季度業績

董事會在2021年第一季度對基於股權的贈款的估值方法反映了董事會認為，鑑於年初的 業務和市場趨勢，包括同行公司不一致的股票市場表現以及季度末發生的某些大型 客户激活，董事會認為這是一種經過衡量的估值方法。

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根據17 C.F.R. §200.83

2021年前兩個月，美國股市大幅波動 ，某些宏觀經濟指標普遍走弱，公司認為這是在2021年初採取 有紀律的估值方法的充分理由。正如4月5日的信中所述，公司的估值方法 主要基於公司在2020年第四季度從一羣經驗豐富的新第三方投資者 (“私募投資者”)那裏獲得的近期“市值”，並利用歷史收入作為主要價值指標 。該公司的“市值”得到了第三方評估公司的確認，該公司將409(A) 目的的估值定為$[***]每股，低於私募投資者支付的每股17.22美元。根據本公司以往每年取得第三方估值的慣例 ，本公司於2020年12月21日收到該估值，估值日期為2020年9月30日。利用以“市值”為基礎的估值方法，本公司 於2021年1月28日將其授出日估值提高了約10%，於2021年2月17日又提高了約7%(2020年12月27日至2021年2月17日期間總計18%)，並於2021年3月11日再提高了約 9%(2020年12月27日至2021年3月11日期間總計28.4%)。

正如4月5日的信中披露的那樣，截至2021年2月的兩個月，與去年同期相比，收入增長 大約[***]與本公司於2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(經 修訂後的“註冊説明書”)中報告的2020年收入增長34%相比，本公司的收入增長了34%。2021年3月，公司整體收入增長加快，公司 獲得了幾個大客户的承諾，包括[***], [***], [***]和[***]，利用公司的解決方案[***]. [***]。這些積極因素在一定程度上導致了2021年第一季度授予日估值每股19.02美元、20.31美元 和22.11美元與2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元之間的差異。[***]每股初步價格區間的中點(定義見下文)。

可比上市公司交易價值分析

在2021年第一季度，董事會 還審查了可比公司的公開股票交易價值，包括與 公司類似或相鄰行業的公司，以及最近完成首次公開募股(IPO)的高增長科技公司。如下圖所示， 這些公司的股價表現在2020年第四季度至2021年第一季度期間波動極大。 下圖以2020年10月27日為起點，因為該日是公司與私募投資者簽訂A系列 優先股購買協議(“購買協議”)的日期。2021年4月7日 被用作終點，因為這是截至本函日期可獲得的最新信息，也是本公司與普羅維登斯股權合夥公司(“普羅維登斯”)(“普羅維登斯”)(本公司的主要投資者)和作為IPO承銷商的投資銀行協商，修訂其對IPO的初步價格區間預期的日期 (詳見下文)。

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根據17 C.F.R. §200.83

如上圖所示，在2020年10月27日至2021年4月7日期間，本公司幾乎所有可比上市公司的股權價值均有重大而頻繁的變動，這進一步支持了董事會的觀點，即在2021年的每個授權日採用關注歷史的估值方法是合適的。2020年10月27日至2021年4月7日期間每股價格漲幅中值為[***]圖表中顯示的公司的百分比，而普通股在2020年12月27日至2021年3月11日之間的估值增長了28.4% 授予日期。如上圖所示，每一家可比公司都有[***]的[***]其市值的百分比在 期間的最高交易價至2021年4月7日之間。這種市場波動的一個明顯例子是[***], a [***] 與該公司同行業運營的公司，該公司在此期間經歷了極大的波動，從最低點$[***]每股 至$$的高位[***]每股(增量為[***]%)，但總體上只看到了温和的[***]2020年10月27日至2021年4月7日的價值增長%。 本公司認為，造成2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元估值與2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元估值之間差異的主要因素是股票市場波動，而不是公司業績。[***]每股初步價格區間的中點 。也正是這一股市波動導致本公司修訂了對此次IPO的初步價格區間預期 (詳見下文)。

評估中對預計收入的考慮

正如4月5日的信中所述，在定向增發之後，董事會利用估值=(LTM收入x 14)x流動資金的估值公式，在2020年11月18日私募結束後授予股票 期權和限制性股票單位。對於2020年12月27日、2021年1月28日、2021年2月17日和2021年3月11日的贈款，除了主要考慮 4月5日信函中描述的歷史收入外，董事會還考慮了是否利用前瞻性收入來確定這些贈款的估值 -特別是截至2021年12月31日的財年的預期未來收入。基於私募購買協議中規定的每股17.22美元的估值，這相當於[***]X預計2021年收入，減去a [***]%的流動資金折扣，董事會決定，如果要利用前瞻性收入，適當的估值倍數將在 倍之間[***]和[***]泰晤士報預計2021年收入。董事會還考慮了作為IPO承銷商的投資銀行的建議 ，包括對許多已完成的首次公開募股(IPO)的估值倍數與前一年相比的分析 ，這表明此類IPO最常見的估值是基於以下倍數的[***]-[***]乘以 2021年收入，沒有任何流動性折扣，因為它們是公開市場估值。

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根據17 C.F.R. §200.83

董事會以預計2021年收入為基準計算估值，以確保其基於歷史LTM收入公式(如上文和4月5日信函中所述 )的主要估值方法實際上是合理的。利用[***]X以預計2021年營收計算的倍數，每個授權日的每股估值 約為$[***](不計入任何流動資金折扣，儘管截至每個授權日，本公司尚未完成2020年審計或公開提交註冊説明書)，這進一步強化了董事會的觀點，即導致2021年1月28日每股估值19.02美元、2021年2月17日每股估值20.31美元和2021年3月11日每股估值22.11美元的LTM收入公式是合適的。

根據與在IPO中擔任承銷商的投行的研究分析師 的討論以及在整個2021年3月舉行的“試水”會議 ，擔任IPO承銷商的投行在2021年3月16日和2021年3月17日的會議上建議本公司和董事會，2022年預計收入，而不是2021年預計收入，現在是衡量 公司將由公開市場投資者利用的前瞻性收入的更合適的衡量標準

從2021年預計收入改為2022年預計收入 因為公開市場投資者預計將利用的主要投入在一定程度上導致了2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元的估值與2021年第一季度每股19.02美元、20.31美元和22.11美元的差額。[***]每股初步價格區間的中點 。利用[***]2022年預計收入的倍數，並歸因於[***]%流動性折扣，則截至2021年3月11日授予日的估值為$[***]每股。

私募股權控制的董事會 與多數投資者估值

如註冊聲明所披露， 公司的大股東普羅維登斯是一家專門從事成長型投資的領先私募股權公司，它通過在首次公開募股之前指定 大多數成員的能力來控制董事會。鑑於普羅維登斯在本公司的大量股權(首次公開募股前約66% )，以及本公司的每一次股權授予都稀釋了普羅維登斯的所有權股權， 為了普羅維登斯的最佳利益，在每個授予日期對普通股的公允價值進行適當和公平的確定是 最符合普羅維登斯利益的。估值 通常與創始人或管理層主導的公司相關的問題不適用於本公司。

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根據17 C.F.R. §200.83

此外，普羅維登斯出於其自身財務報告的目的，對其在本公司的所有權權益進行季度估值。普羅維登斯 在評估其在本公司的所有權權益時，同時執行了貼現現金流和可比上市公司分析， 普羅維登斯的外部審計公司在2020年12月31日就其估值確定進行了審計。 普羅維登斯截至2020年12月31日的估值分析導致普羅維登斯擁有的普通股每股估值為$ [***]。儘管普羅維登斯2021年3月31日的估值尚未經過普羅維登斯外部審計公司的審查，但普羅維登斯截至2021年3月31日的初步估值分析得出普羅維登斯擁有的普通股每股估值為$[***]。 普羅維登斯的這些估值與公司在類似時間使用的股價估值密切一致-2020年12月27日授予日(每股17.22美元)和2021年3月11日授予日(每股22.11美元)。

修訂後的初步價格區間

本公司補充通知員工， 鑑於本公司於2021年3月25日致員工函件(“3月25日函件”)，特別是近期首次公開招股的估值後的近期股市表現，董事會經與普羅維登斯及IPO承銷商 磋商後，決定將IPO推遲一週啟動，並決定修訂預計將納入本公司初步招股説明書(“初步招股説明書”)的建議價格區間 。(“初步招股説明書”) 董事會經徵詢普羅維登斯及IPO承銷商的意見後決定將IPO推遲一週進行，並決定修訂預計將納入本公司初步招股説明書(“初步招股説明書”)的建議價格區間 。根據目前掌握的信息和市場情況，此次IPO中將出售的普通股的首次公開發行價格預計在1美元/股之間。 /股/股[***]及$[***] 每股(“初步價格區間”)，而不是$[***]至 $[***]3月25日的信中提供的每股估計，導致隱含的中間價 為$[***]每股。修訂 3月25日函件中包含的估計價格區間的決定完全是本段開頭所述因素的結果，而不是本公司預期 未來財務業績發生任何變化的結果。

初步價格區間代表 公司對將在初步招股説明書中披露的指示價區間的信念。將包含在初步招股説明書中的實際 指示價區間將在未來幾天內根據 董事會與承銷商完成IPO的估值過程而確定，預計將在2021年4月12日或前後的IPO路演 開始前不久進行。因此， 初步價格區間在未來幾天可能會有進一步的變化，這可能是各種因素造成的，包括但不限於市場狀況、總體經濟狀況的變化，以及影響本公司和類似或鄰近行業的 公司的其他事態發展，以及最近完成首次公開募股 的公司的估值和交易水平。鑑於路演臨近預期開始，本公司相信，除非發生 不可預見的事件，否則初步價格區間不會發生重大變化。在將初步招股説明書分發給潛在投資者之前，實際價格範圍(將符合工作人員對真實價格範圍參數的解釋)將包括在 註冊聲明修正案中。

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根據17 C.F.R. §200.83

表格S-1披露

本公司通知員工，將更新 預計將於2021年4月12日或前後提交的修訂註冊説明書中包含的披露，以提供有關2021年3月11日授予日期 與初步價格區間中點之間的價值差異的主要驅動因素的更多詳細信息。

保密治療請求

由於本函所含信息的財務敏感性，本公司特此根據本函內容的17 C.F.R.§200.83條要求保密處理，並已據此向歐盟委員會的信息自由法服務辦公室 提交了單獨的保密處理請求。 本公司特此要求對本函內容的17 C.F.R.§200.83節進行保密處理，並已根據該要求向歐盟委員會的信息自由法服務辦公室 提交了單獨的保密處理請求。本公司敬請員工在完成審核後，根據1933年證券法(br}修訂本)第418條的規定銷燬或退還此信。

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如果您對這封信有任何疑問， 請隨時撥打電話(212)909-6983或C.克洛伊·奧蘭多(212)909-6914聯繫我。

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