Hogan Lovells US LLP 布羅德街8350號 17樓 弗吉尼亞州泰森斯，郵編：22102 T +1 703 610 6100 F +1 703 610 6200 Www.hoganlovells.com

2021年2月22日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

西北F街100號

華盛頓特區，20549-0407

收信人：雪莉·海伍德

回覆：	Skywater Technology，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第2號修正案

提交日期為2021年1月20日

CIK編號0001819974

女士們、先生們：

CMI Acquisition，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，計劃轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Skywater Technology，Inc.(The Company)，現向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員提交對2021年2月2日致公司的信中所述提交的上述意見的回覆。公司已經回覆了所有員工的意見。員工的意見在下面以斜體 文本重複。公司的回覆緊跟在適用的註釋之後，以純文本形式列出。

一般信息，第1頁

1.

請注意規則S-X規則8-8的更新要求(如適用)。

本公司承認員工的意見，並打算 更新註冊表中提供的財務信息，以包括截至2021年1月3日的年度經審計財務報表中的信息。本公司相信，納入此類最新財務 信息將使備考財務報表變得不必要，因為導致備考陳述的交易將包括在截至2021年1月3日的年度的綜合財務報表中。

未經審計的備考綜合財務信息

未經審計的備考財務信息附註

預計營業報表，第52頁

證券交易委員會

2021年2月22日

第 頁 2

2.

關於附註17，請修改您的腳註，解釋您是如何計算所示期間的利息費用調整 的。請同時披露用於計算您的調整的利率。

為迴應員工的意見，本公司告知員工，相信納入截至2021年1月3日的 年度的最新財務信息將使備考財務報表的列報變得不必要，因為導致備考列報的交易將包括在截至2021年1月3日的年度的綜合財務報表中。

高管和董事薪酬，第95頁

3.

請更新您的高管薪酬披露，以包括截至最近 財年結束的信息。

公司承認員工的意見，並打算更新登記聲明中提供的高管薪酬披露 ，以包括截至2021年1月3日的年度信息。

注4收入，F-39頁

4.

您披露，在2020年3月6日，您簽署了一份合同，其中包括銷售設備和 使用您現有設施的一部分來使用客户的設備生產晶片的權利。您表示將在控制權移交給客户的時間點確認分配給設備的收入。 鑑於您將在您的工廠購買並安裝客户的設備，請告訴我們您將如何根據ASC確定何時將設備控制權移交給客户606-10-25-30.另外，請告訴我們您對ASC的指導意見是如何考慮的606-10-55-81到55-84，關於在您的工廠銷售和安裝客户的設備。

針對員工的意見，公司考慮了 先開單後掛起ASC中的指導606-10-55-81 至55-84，涉及在公司設施銷售和安裝客户設備。但是，正如本公司的披露及其對ASC標準的迴應中指出的那樣 606-10-25-30(c)下面，安裝設備的設施需要與客户 租用專用潔淨室空間。也就是説，客户控制安裝設備的空間的使用方式和用途，包括控制對空間的訪問。因此，公司認為客户確實擁有設備的實物保管權 ，因為它安裝在租賃後由客户控制的空間中。

因為我們已經得出結論先開單後掛起ASC制定的指導方針606-10-55-81 至55-84不適用，公司通過評估ASC中的指標確定了移交給客户的設備的時間點控制606-10-25-30如下所示：

履行 在某個時間點履行的義務-ASC606-10-25-30

ASC606-10-25-30指示器		公司迴應
A.  如果客户 目前有義務為資產付款，則表明該客户已獲得指導使用該資產的能力，並從該資產獲得基本上所有剩餘利益作為交換，則該實體有權獲得該資產的當前付款權利，如果客户 目前有義務為該資產付款，則表明該客户已獲得直接使用該資產並從該資產獲得基本上所有剩餘利益的能力。		根據合同中確立的里程碑，公司有從客户獲得設備付款的合同權利，具體如下：1)當公司下設備訂單時，2)公司在製造商工廠接受 設備時，3)公司接受制造商交付給公司工廠的設備時，以及4)客户接受公司 工廠中安裝和校準的設備時。該客户在2020年12月接受了兩件設備。該公司預計客户將在2021年第一季度接受剩餘的兩件設備。

證券交易委員會

2021年2月22日

第 頁3

ASC606-10-25-30指示器		公司迴應
B. 客户對資產擁有合法所有權。合法所有權可以表明合同的哪一方有能力指導使用資產並從資產中獲得基本上所有剩餘利益，或限制其他實體獲得這些利益。因此，轉讓資產的合法所有權 可能表示客户已獲得對該資產的控制權。如果實體保留法律所有權只是為了防止客户無法付款，則實體的這些權利不會阻止客户獲得對資產的控制權 。		本合同規定，在客户書面接受公司設施中已安裝和校準的設備後，將所有權轉讓給客户。客户在2020年12月接受了兩臺設備。 該公司預計客户將在2021年第一季度接受剩餘的兩件設備。
C.  實體已轉讓對資產的實物佔有。 客户對資產的實物佔有可能表示客户有能力直接使用該資產並從該資產獲得基本上所有剩餘利益，或限制其他實體對這些 利益的訪問。然而，實物佔有可能與對資產的控制不一致。例如，在一些回購協議和一些寄售安排中，客户或收貨人可能實際擁有實體 控制的資產。相反，在某些情況下，先開單後掛起如果存在這樣的安排，則該實體可能實際擁有客户控制的資產。段落606-10-55-66一直到55-78，606-10-55-79至55-80，以及 606-10-55-81至55-84提供回購協議的會計處理指南， 寄售安排，以及先開單後掛起各自的安排。		正如公司在註冊聲明草案中指出的那樣，與客户的合同包含租賃部分。由於租賃的結果，設備駐留在公司設施內的潔淨室空間內，專供 客户使用並由其控制。驗收後，客户實際擁有該設備，並能夠直接使用該設備並從該設備獲得實質上的所有好處。客户在2020年12月接受了兩臺設備 。該公司預計客户將在2021年第一季度接受剩餘的兩件設備。

證券交易委員會

2021年2月22日

第 頁 4

ASC606-10-25-30指示器		公司迴應
D. 客户擁有資產所有權的重大風險和回報 將資產所有權的重大風險和回報轉移給客户可能表明客户已獲得指導使用該資產的能力，並從該資產獲得基本上所有剩餘收益。但是， 在評估承諾資產所有權的風險和回報時，除轉讓資產的履約義務外，實體還應排除產生單獨履約義務的任何風險。例如，實體可能 已將資產控制權轉讓給客户，但尚未履行提供與轉讓資產相關的維護服務的額外履行義務。		根據合同條款，客户在接受安裝和校準的設備後獲得所有權的風險和回報。此時，公司需要在每台 設備上貼上條形碼標籤，標明其為客户所有。該客户在2020年12月接受了兩件設備。該公司預計客户將在2021年第一季度接受剩餘的兩件設備。
E.  客户已接受資產客户對資產的接受可表明其已獲得指導使用該資產並從該資產獲得基本上所有剩餘收益的能力。為評估合同客户承兑條款對資產控制權何時轉移的影響，實體應考慮下列各款中的指導意見606-10-55-85至 55-88。		公司對設備的最終里程碑開具發票的要求是客户對安裝和校準的設備進行書面驗收。此時，客户有能力和自由裁量權指示 公司代表其使用設備製造晶圓。如上所述，該公司不能使用該設備來履行任何其他客户合同的義務。在收到客户的書面承諾 之前，公司不確認收入。

本公司認為，基於對ASC五項控制指標的審核， 606-10-25-30如上所述，在收到客户的書面驗收後，即可通過對設備的控制。 銷售給此客户的兩臺設備的收入確認是在2020年12月確認的。剩餘兩臺設備的收入確認將在2021財年第一季度進行，屆時將滿足上述所有標準 。

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證券交易委員會

2021年2月22日

第 頁 5

如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請致電(703)610-6189與以下簽字人聯繫。

圍封

抄送：	託馬斯·桑德曼，Skywater Technology Foundry，Inc.總裁

史蒂夫·曼科，Skywater Technology Foundry，Inc.首席財務官。

傑森·斯托克斯，Skywater Technology Foundry，Inc.首席法務官兼總法律顧問。

威廉·J·柯廷(William J.Curtin)，Hogan Lovells US LLP合夥人