DRS/A

在此次發行之後，假設發行規模如上所述，由我們的股權保薦人Thomas H.Lee Partners，L.P.控制的基金將擁有我們已發行普通股的大約%(如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則佔我們已發行普通股的%)。因此，我們希望成為符合公司治理標準的受控公司。請參閲ManagementCorporate GovernanceControlled公司狀態。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣(1)	$	$
扣除費用前的收益給Agiliti，Inc.	$	$

(1)

有關支付給承銷商的賠償説明，請參閲承保(利益衝突)。

在承銷商出售超過股普通股的範圍內，承銷商有權以首次公開募股價格減去承銷折扣最多額外購買我們普通股。


美國銀行證券		高盛有限責任公司		摩根士丹利		蒙特利爾銀行資本市場


花旗集團		傑弗瑞		瑞銀投資銀行


KeyBanc資本市場		雷蒙德·詹姆斯		MUFG		SMBC日興


米切勒金融集團(Mischler Financial Group，Inc.)		西伯特·威廉姆斯·尚克

招股説明書日期


招股説明書摘要			1

供品			17

危險因素			23

前瞻性陳述			44

收益的使用			46

股利政策			47

大寫			48

稀釋			50

選定的合併財務數據			52

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析			54

生意場			71

管理			89

高管薪酬			96

主要股東			120

某些關係和關聯方交易			122

對某些債項的描述			125

股本説明			129

有資格在未來出售的股份			138

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			140

承銷(利益衝突)			145

法律事務			150

專家			150

在那裏您可以找到更多信息			150

合併財務報表索引			F-1

除本招股説明書或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發售和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

除非我們另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中的術語Agiliti、？The Company、？Our Company、？We、？？和？？是指Agiliti，Inc.及其適當的合併子公司。術語THL？是指我們的股權發起人Thomas H.Lee Partners，L.P.，術語？THL Stockholder？是指Thomas H.Lee Partners，L.P.的附屬公司THL Agiliti LLC。

Agiliti Health，Inc.是Agiliti，Inc.的前身，用於財務報告。本招股説明書中提供的截至2020年9月30日(後續)的9個月的財務數據來源於Agiliti，Inc.的未經審計的簡明綜合財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註。2019年1月1日至2019年1月3日(前身)和2019年1月4日至12月31日(繼任者)期間的財務數據來自Agiliti，Inc.的經審計合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註。截至2018年和2017財年的財務數據來源於Agiliti Health，Inc.經審計的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。雖然我們相信本招股説明書中提供的信息總體上是可靠的，但預測、假設、預期、信念、估計和項目涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在前瞻性陳述中所述的那些因素和風險因素。

本招股説明書正文中有關美國醫療設備服務市場規模的某些信息包含在由Frost&Sullivan、Precicient&Strategic Intelligence、Zion Market Research和iData Research出版的獨立行業出版物中。

本招股説明書包括對我們的Net Promoter分數的引用。淨促銷人員得分是用於衡量客户滿意度和忠誠度的指標。我們通過詢問客户以下問題來計算我們的Net Promoter得分：您向其他組織推薦Agiliti的可能性有多大？然後，客户將獲得從0(標記為？根本不可能) 到10(標記為極有可能)的評分。評級為6或以下的客户被認為是誹謗者，7或8被認為是被動的，9或10被認為是推動者。要計算我們的淨推廣者得分，我們從推廣者的總百分比中減去誹謗者的總百分比。例如，如果50%的受訪者是推動者，10%是詆譭者，則我們的淨推動者得分為40。Net Promoter得分不會考慮拒絕回答調查問題的客户。這種方法與我們整個行業和其他行業的企業通常計算其Net Promoter得分的方式基本一致。截至2019年12月31日，我們最新的Net Promoter得分為46分。我們使用我們的Net Promoter評分結果來預測和關注可能屬於誹謗者類別的客户，以及對於屬於促銷者類別的客户，以此作為客户希望長期保持客户身份的預測指標。

商標和商號

本招股説明書包括我們的商標和服務標誌，如安捷利迪^®？和Agiliti徽標，Asset360^®，BIOMED360^®，Universal Hospital Services，Inc.，UHS^®？和UHS徽標、？OnCare、？Harmony？和？Quartet？受適用的知識產權法保護，是我們或我們子公司的財產。？本招股説明書還包含的商標、服務標誌、商號和版權


		II

屬於各自所有者財產的其他公司。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以在沒有^®或但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。


		三、

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們和本次產品，您應該閲讀並仔細考慮整個招股説明書，包括風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋中列出的更詳細的信息。本招股説明書中的一些陳述是前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語？Agiliti、？？The Company、？Our Company、？We、？us？？和？Our？是指Agiliti，Inc.，並在適當的情況下是指其合併子公司。術語THL 是指我們的股權發起人Thomas H.Lee Partners，L.P.，術語THL Stockholder是指Thomas H.Lee Partners，L.P.的附屬公司THL Agiliti LLC。

我們的使命

Agiliti是美國醫療行業的基本服務提供商，其解決方案可幫助支持更高效、更安全、更可持續的醫療服務提供系統。我們確保醫療保健提供者擁有護理患者所需的關鍵醫療設備無論何時何地需要，我們都能以一種有助於降低成本、減少浪費並保持行業最高質量醫療設備管理標準的服務模式提供服務。我們的動機是相信每一次互動都有改變生活的力量這構成了我們如何對待我們的工作的基石，並框定了我們看待我們為客户、患者和我們所服務的社區做出改變的責任的鏡頭。

概述

我們相信，我們是管理、維護和動員關鍵任務、受監管、可重複使用的醫療設備的領先專家之一。我們提供一整套醫療設備管理和服務解決方案，幫助提供商降低資本和運營費用、優化醫療設備利用率、減少浪費、提高員工工作效率和加強患者安全。

我們於1939年開始運營，最初於1954年在明尼蘇達州註冊，2001年在特拉華州重新註冊。自2019年1月以來，我們一直由THL股東控制。

在我們為醫療服務提供者服務的80多年中，我們在全國範圍內建立了規模強大的運營足跡，使我們能夠接觸到從單個設施到最大和最複雜的醫療系統的整個醫療連續體系的客户。我們能夠在高峯需求或緊急事件期間快速動員、跟蹤、維修和重新部署設備，這使我們成為市、州和聯邦政府管理應急設備庫存的首選服務提供商。


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我們多樣化的客户羣包括大約7,000家活躍的全國性、地區性和地方性急性護理醫院、醫療系統集成交付網絡和備用站點提供商(如外科中心、專科醫院、家庭護理提供者、長期急性護理醫院和熟練護理機構)。我們作為聯邦政府以及多個城市和州政府提供緊急設備儲備的管理和維護服務，我們是支持關鍵設備補救和維修服務的醫療設備製造商的外包服務提供商。我們通過由95個服務中心和7個卓越中心組成的全國網絡提供我們的解決方案，僱傭了500多名專業BioMed維修技術人員、2800多名現場服務操作員(他們在客户設施或我們當地的服務中心進行現場工作)以及大約200名現場銷售和客户經理。我們的費用由客户直接支付，而不是由私人保險公司、聯邦醫療保險或醫療補助等第三方付款人直接報銷。

行業挑戰

在整個醫療系統中，醫療服務提供者面臨複雜的財務和運營挑戰，包括來自付款人的成本壓力、護理和臨牀人員短缺、監管力度加大以及醫療技術進步(這通常會導致更新設備的價格更高，以及在設備的整個生命週期內管理設備的成本更高)。根據我們的經驗，大多數醫院和衞生系統為改善運營和成本而確定的一個領域是醫療設備的管理和維護。

事實證明，醫療機構擁有大量可重複使用的資本設備，從數百萬美元的高科技設備(如磁共振成像)到病人護理、治療和診斷所需的低成本、大容量設備(如輸液泵)，應有盡有。根據我們的經驗，供應商經常面臨有效管理其醫療設備庫存的挑戰。醫院通常在任何給定時間使用約42%的自有醫療設備庫存，但護理人員報告稱，他們通常無法獲得隨時可供患者使用的設備。護士報告稱，每班平均花費20分鐘搜索設備，直接護理病人的時間不超過37%。醫院各部門之間自然發生的操作孤島會在設備管理工作流程中造成意外故障，從訂購設備的管理員到清潔/再加工和交付設備的支持人員，再到使用設備的護士和醫生。


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這一高科技設備的維修和維護在複雜性和成本方面繼續增加。15年來，每張醫院牀位的醫療設備數量增加了62%，與維護這些設備相關的費用增加了90%(1995至2010年間)。大多數醫療機構都在努力保持內部能力，以確保及時維護、維修和週轉其醫療庫存，這可能會影響治療時間同時提高了設備的資本更換成本，否則這些設備本可以在適當的維護下保持運行。

最後，醫療保健系統經歷了患者數量的季節性，導致對專業醫療設備(例如呼吸機、專科病牀、輸液泵)的高峯需求。考慮到正常運營期間管理和維護庫存的常見故障，醫院在需求高峯期面臨額外的設備可用性負擔，將通過額外的採購渠道採購補充設備來填補這一缺口。

醫療和技術交匯處的提供商面臨嚴重差距和代價高昂的挑戰

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這些挑戰推高了單個醫院設施內的顯著成本和時間延遲，但當在多家醫院和IDN內的備用地點設施中倍增時，損失會顯著增加。平均每年有2,500張牀位的IDN在低效的設備維護和不必要的資本購買上浪費了1100多萬美元，而臨牀醫生在管理設備需求方面損失了寶貴的患者時間和工作時間。

在以下趨勢的支持下，這些動態進一步支持了我們工作的本質：

專注於降低成本和提高運營效率 。醫院和其他醫療機構面臨着節省資本、降低成本和提高效率的巨大壓力。我們的解決方案為客户提供了一種實現成本節約的方法，同時增強了醫療設備訪問和可用性方面的運營改進，提高了組織效率和財務可行性。

對更好的患者安全和結果的需求。醫院求助於Agiliti來協助有效管理設備，以幫助最大限度地減少醫院獲得性疾病(例如感染、患者跌倒和壓傷)的發生，並確保設備在患者護理需要時隨時隨地可用，從而幫助縮短治療時間並支持最佳患者結果。


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資本和運營費用壓力增加，法規遵從性增加。醫院繼續受到資本和運營預算的限制，而醫療設備以及相關記錄保存和監管審查的成本和複雜性卻在增加。我們預計供應商將越來越多地依靠我們來支持其設備庫存的管理和維護，以實現資本和運營費用節約、運營效率和合規性。

我們的價值主張

作為超過7000名美國醫療保健客户(包括全國大多數領先提供商)的重要外包合作伙伴，我們定製了我們的解決方案產品和服務模式，以應對我們在客户中看到的與醫療設備有效管理相關的獨特挑戰和機遇。

通過與Agiliti合作，提供商可以獲得以下優勢：

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節省成本，降低設備擁有總成本

提高客户自有設備和補充設備的利用率

通過將我們的解決方案結合起來解決各種挑戰，降低設備總擁有成本端到端設備管理流程

通過跟蹤、監控、再處理、維護和確保設備經過安全測試和重新部署以供使用，優化供應商自有設備的管理和物流

通過使用我們的專有技術、靈活的人員配備模式、零件庫、設備功能、知識淵博的設備技術人員的多樣化技能組合以及我們對質量的承諾，降低了維護和維修成本

增加臨牀生物醫療人員的專業技術人員勞動力的好處，已被證明有助於降低服務成本，並提供所需的技術熟練程度，以解決更復雜的設備類型

獲取我們關於所有主要醫療設備的成本、性能、特點和功能的廣泛數據和專業知識

協助資本規劃、供應商管理和法規遵從性

➣

有更多的時間與患者在一起，並且對患者就緒型醫療設備的可用性充滿信心

通過取消某些非臨牀工作任務並平均每年為擁有300張牀位的醫院節省超過28,000個護理小時，提高了護理人員的工作效率和滿意度

改進治療時間對於有跌倒、皮膚破裂和減肥安全風險的患者，加快將治療設備直接送到病房

獲得補充的可移動醫療設備、手術設備和下一代技術，而無需購買按程序付費基礎

➣

改善法規遵從性、風險管理和延長使用壽命

最佳維護間隔和部件更換，以延長設備使用壽命、減少浪費並降低過時風險


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醫療系統、醫院和備用站點提供商的需求發生了根本性轉變，從補充性和高峯期需求醫療設備採購轉向更全面的現場庫存管理和維護解決方案。隨着醫療機構尋求平衡以更低的成本提供更好的醫療服務這一挑戰，它們對外包關鍵但非核心支持功能的第三方合作伙伴關係更加開放。全面外包的趨勢與醫院類似服務的趨勢沒有什麼不同，包括餐飲服務、洗衣、專業人員配備和技術。

我們相信，有幾個關鍵的宏觀趨勢將推動對我們產品和服務的需求增加：

有利的人口趨勢。根據美國人口普查局的數據，美國65歲及以上的人口構成了人口增長最快的部分，預計到2040年將增長到約8100萬人。人口老齡化和預期壽命的增加正在推動對醫療服務的需求。

慢性病和肥胖症增加。根據疾病控制和預防中心(CDC)的數據，十分之六的美國人至少患有一種慢性病，42%的美國人口患有肥胖症。這些人羣需要更多的專用設備來支持護理，並將住院期間的傷害發生率降至最低。

合併增加兼併與收購。我們已經看到，醫院和醫療保健系統繼續擴大其覆蓋的網絡，並獲取替代護理交付設置，以便以最具成本效益的方式護理患者羣體。根據我們的經驗，提供商越來越多地尋找提供全面服務的合作伙伴。事實證明，與一家可以在全國範圍和系統範圍內運營的供應商合作，對在多個地點維護設備庫存的城市、州和綜合交付網絡(IDN)具有吸引力。

跨IDN集中共享服務。在多個設施之間提供重複服務的醫療系統會增加不必要的差異、更高的成本和次優結果的風險。根據我們的經驗，由於大多數醫療系統目前沒有用於管理共享設備管理功能的存儲、技術或運輸資源，它們將尋求第三方支持來優化設備利用率、在需要的地方重新部署設備並降低總體設備成本。


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感染控制風險增加。感染控制仍然是醫院和衞生系統的基本優先事項，由於新冠肺炎大流行，感染控制已進一步升級為最優先事項。我們預計，對現場設備管理計劃的需求增加將解決設備的適當再處理問題，以幫助降低感染風險，並讓臨牀醫生有更多時間待在患者牀邊，並減少清理設備的時間。

我們的解決方案

我們提供基於成熟框架的全面醫療設備管理解決方案，幫助提供商降低獲取、管理和維護關鍵醫療設備庫存的成本和複雜性。我們的服務在此範圍內的集成性質端到端框架確保我們在解決設備生命週期連續體的更多方面時，為客户帶來最大價值。

久經考驗的框架端到端FDA監管的可重複使用醫療器械的管理

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雖然客户最初可能會在此框架內的某一方面與我們接洽，但我們採用了多種土地擴張擴大我們的關係和客户的策略共享錢包隨着時間的推移。這些策略包括：

網關解決方案為經濟買家提供切入點，包括高峯需求設備、外科激光和設備、專用牀和表面以及補充臨牀工程服務；

垂直解決方案提供更深層次的服務，為特定的患者需求量身定做臨牀服務(例如，減肥、傷口管理)和針對廣泛設備類別(通用生物醫療設備、診斷成像設備、手術器械)的臨牀工程計劃；

全面、互聯的解決方案通過現場託管服務和外包臨牀工程服務，將以前支離破碎的客户工作流程連接起來以提高運營效率、實現更高的臨牀醫生和設備生產率、降低總擁有成本、確保合規性、減少浪費、縮短治療時間並允許客户有效降低成本；以及

全面的物流、管理和臨牀工程解決方案使IDN能夠管理多個地點的設備庫存，並支持市、州和聯邦政府機構管理和維護設備庫存。

我們跨三個主要服務線部署我們的解決方案產品：

現場託管服務：全面計劃，全面負責各個設施和IDN的醫療設備的管理、後處理和後勤。我們現場的1700多名員工


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員工全天候在客户設施中工作，通過集成經過驗證的設備管理流程、利用我們的專有管理軟件以及進行日常巡迴和基於單位的培訓來增強臨牀支持，以確保設備得到正確使用和管理，總體上有助於優化日常工作手術，根據患者普查和視力的波動進行調整，並支持更好的護理結果。我們擁有超過225家現場託管服務客户。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，來自此類客户的收入分別佔我們總收入的26%和 28%。

臨牀工程服務：通過補充和完全外包產品，為所有類型的醫療設備(包括一般生物醫學設備和診斷成像技術)提供維護、維修和補救解決方案。我們的補充服務可幫助客户管理他們的設備維修和維護積壓，協助補救和監管報告，並臨時填補生物技術職位空缺。我們的500多名技術維修人員可根據需要靈活地進出客户設施。我們與美國各地的急性護理和備用場地設施以及聯邦政府和任何需要廣泛物流足跡以支持其大規模服務需求的醫療器械製造商簽訂了臨牀工程服務合同。我們擁有5000多家臨牀工程服務客户。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，來自此類客户的收入分別佔我們總收入的35%和31%。

設備解決方案：補充，一般生物醫學、專科和外科設備的高峯需求和按病例租賃，直接與約7,000家美國急性護理醫院和備用場地設施的客户簽訂合同。我們在截至2020年12月31日的一年中，通過在合同設備交付時間內提供患者就緒型設備，並響應我們對臨牀科室設備(包括急診室、手術室、重症監護、康復和普通患者護理領域)的技術支持和教育服務，持續獲得高客户滿意度，這一點從我們截至2020年12月31日的年度的淨促進者得分(NPS)55就可以看出。我們在合同規定的設備交付時間內提供患者就緒型設備，並響應我們對臨牀部門設備的技術支持和教育服務。我們致力於為我們的客户提供最高質量的設備，以我們全面的質量管理體系為基礎，該體系基於全球公認的醫療器械質量標準：21CFR820和國際標準化組織13485：2016年。我們擁有超過4500個設備解決方案客户。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，來自此類客户的收入分別佔我們總收入的39%和41%。

我們的許多客户都有多份合同，並在多個服務線上報告了收入。我們的合同根據提供的服務而有所不同，包括期限(大多數是多年期合同)、定價(按日、月和固定費用安排)和終止(僅限原因終止以方便終止)。我們的許多合同都包含客户承諾保證和與消費者物價指數掛鈎的年度漲價。標準合同條款包括付款條款、責任限制、不可抗力條款和法律/地點的選擇。

由於我們與客户密切合作，提供基於價值的長期解決方案，而不是基於產品的事務性方法，因此隨着時間的推移，他們會有動力擴大與我們的關係。我們目前的客户羣中約有84%的空白區域。如下所示的客户案例研究表明，我們已經證明，與現有客户的收入增長最高可達5-6倍。我們相信，此案例研究展示了我們的土地和擴展戰略的潛力，即在現有客户轉向我們的全套高度互補的服務時，有效地增加他們的收入。從截至2015年12月31日的年度到截至2020年9月30日的12個月期間，同期收入增長最快的前50位客户的收入從總計約120萬美元增加到約4,750萬美元(每個客户的收入增幅從40萬美元到860萬美元不等，平均增幅為90萬美元，並且我們三大主要服務線的持續增長)，這主要是由於我們努力擴大我們在現有客户羣中的錢包份額。同期，我們現有客户的平均增長率約為5.4%。


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此外，即使對於大型IDN，提供連接的、響應性的設備生命週期管理所需的基礎設施和功能通常成本過高。我們遍佈全國的臨牀工程師、存儲和維修設施、車輛和分析工具網絡使我們能夠擴大規模，為單個設施、系統、地區IDN、政府和設備製造商提供經濟高效的服務。

客户案例研究：

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競爭優勢

強烈的價值主張。全面，端到端醫療設備管理和服務解決方案，以及憑藉可靠、高質量的服務專業知識快速響應客户需求的能力，幫助我們：

通過降低與擁有和管理醫療設備相關的資本和運營成本，降低設備擁有的總成本；

確保設備隨時隨地可用，從而提高運營效率和員工滿意度；和

保持與醫療設備使用、維護和維護相關的高標準質量和法規遵從性壽命終止處理掉。

全國性的大型基礎設施 。我們由95個服務中心和7個卓越中心組成的廣泛網絡全天候服務能力使我們能夠有效地競爭大型國家合同，並推動地區和當地的增長。我們的500多名生物醫學修復技術人員、2800多名現場服務操作員以及大約200名現場銷售和客户經理與我們的客户直接接觸，以提高成本、效率和臨牀結果。我們的專業團隊、大型設備機隊和質量保證計劃已有80多年的歷史，能夠為最複雜的急診醫院提供服務，這些醫院需要獲得最新和首選的技術來滿足患者的複雜需求。


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對質量的承諾。雖然不是美國食品和藥物管理局的要求，但我們致力於為我們的客户和他們的患者做正確的事情，配備專門的質量團隊，並實施基於全球公認的醫療器械標準：21CFR820和ISO 13485：2016年的質量管理體系。我們相信，我們強有力的質量管理體系政策使我們在行業中有別於那些可能對其擁有或維護的設備使用不那麼嚴格的質量實踐的人。

優質的客户服務。我們相信，憑藉卓越的服務和質量，我們在客户中享有長期聲譽，我們努力將我們的員工和解決方案無縫地整合到客户的運營中。我們相信，我們對整體客户體驗的積極關注幫助我們獲得了很高的客户滿意度評級，截至2020年12月31日的一年，我們的NPS為55，證明瞭這一點。

無直接第三方付款人報銷風險。我們的費用是由我們的客户直接支付的，而不是由第三方付款人支付的。因此，我們對無法收回的應收賬款或報銷變化的風險敞口減少，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的壞賬支出分別約佔總收入的0.2%、0.4%和0.1%，這就是明證。

價值觀驅動的文化以為我們的眾多利益相關者做正確的事情為中心。我們的團隊以一系列共同的抱負運作，這些抱負支撐着我們的文化、戰略和服務模式，有助於為更安全、更可持續的醫療體系做出貢獻。：

我們正在建設一流的臨牀設備服務公司。我們確保臨牀醫生在需要的時候擁有他們需要的設備，並確信這些設備將保持在最高的行業標準。

我們對客户來説是必不可少的。我們提供獨特且有價值的產品，幫助客户改進其業務並優先處理患者護理。

我們已獲得授權並參與其中。我們以身作則，激勵彼此做到最好，負起責任，有目的地發展。我們珍視我們的多樣性，知道不同的視角會帶來更好的結果。

我們的運作非常出色。我們堅持不懈地致力於質量、可靠性和持續改進。

我們正在創建一個屬於一個的類別。我們共同打造一家高度差異化、領先的服務公司，成為客户的首選供應商和全國範圍內的首選僱主。

高度投入的團隊。我們相信，一個強大和可持續的公司首先要有一個敬業和強大的團隊。我們致力於投資於我們團隊的發展，並培養多元化、包容、信任和透明的文化。2020年，我們獲得了77個員工敬業度評分，根據第三方敬業度指數，這使我們接近非凡的公司基準。

成熟的管理團隊。我們多元化且行業領先的管理團隊從整個行業帶來了數十年的執行級醫療專業知識，併成功地監督了我們競爭戰略的制定，並進一步提升了我們作為行業領先者的聲譽。

我們增長戰略的關鍵要素

保留和擴展現有的客户關係。雖然我們的整體市場機會很大，但我們現有客户中也有重要的擴展機會。我們相信大約有


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在外包客户中擴大我們的客户羣.我們相信，通過在美國每年簽訂58.5億美元的醫療設備管理服務合同來贏得新的客户合同，我們的業務有了進一步增長的重大機會。這還不到整個潛在市場的一半，隨着提供商面臨的壓力越來越大，我們預計外包將顯著加速。

通過與現在的內包商簽約來擴大我們的可服務市場 。目前，我們估計美國每年在醫療設備服務和功能上的花費為140億美元，但目前整個市場中外包給設備管理服務的不到一半，而其餘的都是在設施內部完成的。我們相信，隨着我們接觸到更多在改善患者護理和降低成本方面證明有價值的潛在客户，我們可以通過與以前沒有外包設備管理服務的新客户簽約來擴大我們的總潛在市場。

投資增強客户關係的補充產品。隨着醫療設備領域變得越來越複雜，我們不斷評估其他服務和接近服務交付的方法，這些服務和方法可能會為我們的客户增加價值。例如，我們最近擴大了與聯邦、州和地方政府的合作，以幫助維護和調動呼吸機和其他關鍵醫療設備的戰略儲備。

機會主義地追求增值併購。我們相信，追求機會主義併購將通過嵌入式客户關係推動回報增長。從2015年到2019年，我們成功整合了六筆收購，並將繼續機會主義地追求更多的無機增長。

新冠肺炎更新

隨着新冠肺炎推動了全國各地對緊急急救護理的需求，並闡明瞭彈性供應鏈和服務網絡的重要性，我們的服務的重要性也得到了放大。我們很自豪能夠快速制定和部署響應計劃，以確保我們團隊的安全，同時繼續滿足我們的客户在需要時隨時隨地對患者就緒型醫療設備不斷變化的需求；值得注意的是，這樣做不會造成服務中斷。

我們相信，我們的價值主張現在引起了更廣泛的客户羣體的共鳴，因為提供商、IDN和政府正在為未來對急性護理和護理患者所需設備的潛在需求激增做準備。

具體地説，在新冠肺炎大流行期間，我們有：

在美國各地全面、快速地部署我們的醫療設備和配件車隊，以確保它們達到最大患者數量；

利用我們的物流、庫存管理和維護/維修基礎設施與醫療設備經紀人和製造商合作，為醫療機構提供數千台額外的關鍵醫療設備；

部署我們當地的生物醫學修復團隊，以加強全國各地醫院的團隊，以確保他們擁有的醫療設備保持全面運行，並可滿足患者需求；

從我們的95個當地服務中心重新部署團隊，以支持全國各地公園、體育館和酒店客房激增的醫療能力；


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優先考慮員工的護理和安全，他們對於幫助我們的客户滿足患者護理需求至關重要。我們承諾避免與新冠肺炎相關的裁員或休假，並在疫情爆發期間通過浮動淨工資來彌補團隊成員的收入。我們為新冠肺炎測試和遠程醫療提供100%的保險，延長與新冠肺炎相關的短期病假和殘疾保險，併為新冠肺炎相關需求提供額外的休假福利，以便我們的團隊能夠安全地專注於我們的客户和他們的患者，因為我們與他們一起服務於一線響應工作。

最新發展動態

近期經營業績(初步和未經審計)

我們正在敲定截至2020年12月31日的年度業績。以下是代表我們對截至2020年12月31日年度的估計的某些初步結果，這些結果僅基於當前可用信息，並不提供瞭解我們截至2020年12月31日的財務狀況或我們截至2020年12月31日年度的運營結果所需的所有信息。我們為下文描述的未經審計的財務數據提供了初步估計的範圍，而不是具體的金額，主要是因為我們截至2020年12月31日的年度的財務結算程序尚未完成，因此，我們在完成結算程序後的最終結果可能與初步估計有所不同。我們的獨立註冊會計師事務所未對此初步財務數據或其會計處理進行任何審計、審核或執行任何程序，也不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。我們預計在本次發售完成後，完成截至2020年12月31日的年度財務報表。雖然我們目前不知道有任何項目需要我們對以下所列財務信息進行調整，但我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會在我們完成財務報表時確定這些項目。因此，不應過分依賴這些初步估計。這些初步估計不一定代表未來的任何時期，應與風險因素、前瞻性陳述一起閲讀。, 以及我們的合併財務報表和本註冊報表中包含的相關附註。調整後的EBITDA是一項補充措施，不是根據GAAP計算和列報的。見招股説明書摘要？合併財務數據摘要？調整後的EBITDA。


	截至12個月 2020年12月31日		從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019
	低 (估計)	高 (估計)	從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019
	(單位：千)
合併營業報表數據(未經審計)：
總收入	$	$	$	613,073
營業收入(虧損)(1)	$	$	$	(5,865	)
非GAAP財務數據(未經審計)：
調整後的EBITDA(2)	$	$	$	173,111

(1)	不包括2020和2019年應收税金協議的重新計量。

(2)	我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨(虧損)收入，不包括基於非現金份額的薪酬費用、管理費和非經常性損益、費用或虧損、交易費用和應收税金協議重新計量。然而，我們


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我們無法將調整後EBITDA的估計範圍與GAAP中最直接的可比性指標淨收益(虧損)進行調整，因為我們無法估計該期間的收入税(費用)收益，因為我們正在評估我們的納税屬性。此外，我們正在重新計量我們的應收税金協議的公允價值。有關調整後的EBITDA、為什麼我們認為此措施很重要以及有關此措施的某些限制的討論，請參閲招股説明書摘要？合併財務數據？調整後的EBITDA。2019年1月4日至12月31日期間，利息費用、折舊和攤銷、基於非現金股份的薪酬費用、管理費和其他費用以及交易成本分別為4820萬美元、1.617億美元、600萬美元、670萬美元和470萬美元。截至2020年12月31日的年度，利息支出、折舊和攤銷、基於非現金股份的薪酬支出、管理費和其他費用以及交易成本估計分別為百萬美元、百萬美元和百萬美元。

我們預計，在截至2020年12月31日的一年中，總收入將比2019年1月4日至12月31日期間增長%至%，這主要是由於過去一年簽署的新合同，包括2020年與美國衞生與公眾服務部簽署的醫療呼吸機設備綜合維護和管理服務的新合同，以及我們1月31日收購帶來的收入增加。2020年一家外科設備維修和維護服務提供商的某些資產減少，以及新冠肺炎大流行相關設備需求增加，這一點在招股説明書摘要中進行了進一步描述，新冠肺炎更新和管理層對新冠肺炎財務狀況和運營結果的討論和分析以及新冠肺炎對我們業務的影響。有關此次收購的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2020年9月30日的9個月未經審計的簡明合併財務報表的註釋4，以瞭解有關此次收購的更多信息。

我們預計，與2019年1月4日至2019年12月31日期間相比，截至2020年12月31日的一年，收入和銷售成本、一般費用和行政費用將分別增長%至% 和%至%，主要原因是收入增加以及與我們強勁業績相關的激勵費用增加。有關截至2020年9月30日的9個月成本和費用增長的趨勢的討論，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析；v截至2020年9月30日的9個月的綜合運營結果與2019年1月4日至9月30日期間的運營綜合結果相比，我們預計在2020年12月31日之前，這些趨勢仍將是成本和費用增加的驅動力。

我們預計截至2020年12月31日的一年的運營收入為百萬至百萬美元，而2019年1月4日至12月31日期間的運營收入(虧損)為590萬美元，因為我們繼續看到與新合同簽署相關的營收增長帶來的積極槓桿作用，以及我們在客户地點放置的設備利用率更高，需要抗擊新冠肺炎疫情。

我們預計截至2020年12月31日的年度調整後EBITDA為百萬美元至100萬美元，而2019年1月4日至12月31日期間調整後EBITDA為 1.731億美元。

Northfield收購

2020年10月28日，本公司的間接子公司Agiliti Health，Inc.與Northfield Medical Holdings LLC(賣方)和Northfield Medical，Inc.(Northfield Medical，Inc.)簽訂了一項股票購買協議(The ？？SPA)，以購買Northfield的所有已發行股本。Northfield提供醫療設備的服務和維修，專門維修內窺鏡、手術器械和其他手術室設備。根據SPA，公司打算以4.75億美元從賣方購買Northfield的100%已發行和已發行股本，價格可能會有所調整。收購的完成取決於一些慣例成交條件的滿足或放棄，包括滿足某些


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根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》作出的陳述和保證，以及任何等待期的到期或終止。收購的部分融資將以現有第一留置權定期貸款機制下的1.5億美元第一留置權增量定期貸款機制的形式提供。此次收購預計將於2021年第一季度完成，如果完成，根據S-X法規，收購將具有重大意義，需要提交Northfield最近一個會計年度的經審計財務報表，如果需要，還需要提交Northfield任何存根期間的未經審計的中期財務報表。

與我們的業務、我們的負債、本次發行和我們的普通股相關的風險摘要

在您決定參與此次發行之前，您應該考慮與我們的業務、我們的負債、本次發行以及我們的普通股相關的許多風險。您應仔細考慮本招股説明書中題為風險因素的部分提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

政治和政策變化可能會嚴重限制我們的增長機會。地緣政治問題，美國和其他國家信貸和政府刺激計劃的可獲得性和成本，加劇了全球經濟的波動性和不確定性預期。此外，醫療保健成本在過去十年中大幅上升，立法者、監管機構和第三方付款人繼續提出降低這些成本的建議。我們無法預測哪些醫療保健舉措(如果有的話)將在聯邦或州層面實施，也無法預測未來的任何法規或立法將對我們產生的影響。然而，擴大政府在美國醫療行業的角色可能會降低行業對我們產品的報銷，減少醫療程序量，從而可能對我們的業務和我們執行增長戰略的能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們從世界各地採購受新冠肺炎影響的設備，這可能會對我們的供應鏈運營以及製造商獲得組裝我們提供的產品所需的材料的能力產生不利影響。政府停工命令或將我們的業務分類更改為基本業務可能會導致運營關閉一段不確定的時間，從而影響我們的業務結果。此外，為了應對新冠肺炎疫情，聯邦政府以及某些州和地方政府已經購買了大量我們租賃車隊中提供的這類醫療設備。這些購買以前本應租用的醫療設備可能會減少對我們租賃設備的需求，因此可能會對我們擴大客户基礎以及保持和擴大現有客户關係的能力產生重大不利影響。

我們可能無法維護現有合同或合同條款，也無法與我們的客户簽訂新合同。我們保持和擴大現有客户關係的能力取決於與客户的持續合同，包括通過團購組織(GPO)和IDN。如果我們無法維持我們的合同，或者如果GPO或IDN代表其成員尋求額外的折扣或更優惠的條款，我們可能會失去與這些GPO和IDN成員的客户的部分或全部現有業務或收入。此外，我們的某些客户佔我們收入的很大一部分，如果與重要客户的合同終止或不續簽，我們的收入和運營業績將受到重大影響。

我們很大一部分收入來自與我們沒有長期承諾的客户，客户取消訂單或與客户發生糾紛可能會減少我們產生的收入，從而降低我們運營和擴展業務的能力。根據長期承諾，我們的客户通常沒有義務外包我們的設備。我們提供的短期服務可由客户終止，無需通知或支付任何費用。


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如果我們不能維護我們的聲譽，包括充分保護我們的知識產權，我們的銷售額和經營業績可能會下降。我們相信，我們執行增長戰略的能力取決於我們保持和增長品牌價值的能力。對我們在某些問題上採取行動或不採取行動的挑戰或反應可能會損害我們的聲譽，任何未能維持高質量客户支持的行為都可能損害我們卓越的服務和質量的聲譽。我們保護品牌的能力還取決於我們保護機密信息的能力，包括與我們的專有軟件和資產管理工具相關的信息，如果我們做不到這一點，我們可能會受到金錢賠償、寶貴知識產權損失或人員流失的影響。如果我們無法維護我們的聲譽，我們發展可服務市場、擴大客户羣和尋求收購機會的能力將受到實質性的不利影響。

如果我們的客户患者普查或服務減少，我們業務產生的收入可能會減少。我們的經營結果在一定程度上取決於滿足客户需求所需的設備數量和類型，這在很大程度上受到患者普查和患者接受的服務的影響。在患者普查較少的時候，例如在嚴重的經濟衰退期間，我們的客户在補充或高峯需求的基礎上對我們服務的需求減少，導致我們的收入減少。

我們的競爭對手可能會採取重大的競爭做法，這可能會導致我們失去市場份額、降低價格或增加支出。例如，競爭對手可能會出售大量過剩設備或以較低的毛利率出售資本設備，以獲得未來一次性設備的重複銷售以獲得更高的毛利率，從而減少對我們設備解決方案的需求。由於競爭壓力增加，我們可能需要採取的任何行動，包括降價、以更優惠的條件與客户重新談判合同或增加銷售和營銷費用，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，削弱我們投資於增強客户關係的補充產品的能力，並限制我們追求增值併購的機會。

醫療保健行業的整合可能會導致我們收取的價格降低，從而減少我們的收入。為應對不斷上漲的醫療成本而發起的眾多舉措和改革，加上其他經濟因素，推動了醫療行業的整合趨勢。整合導致向行業參與者提供產品和服務的競爭加劇，而且這種競爭可能會變得越來越激烈。競爭性投標還強調了與付款人和行業內其他人的關係的重要性，這些關係會影響我們客户和客户的報銷。進一步整合可能會減少我們現有和潛在客户之間的競爭，並對我們的產品價格施加進一步的下行壓力，從而潛在地減少我們的收入，這將限制我們實施增長戰略的能力。

我們債臺高築。截至2020年9月30日，我們在第一留置權定期貸款工具(如本文定義)和第二留置權定期貸款工具(如本文定義)下的未償還借款分別約為7.742億美元和2.40億美元，在我們的循環信貸工具下，未償還信用證約為590萬美元。第二留置權定期貸款工具下的借款收益用於向我們的股權持有人支付大約2.4億美元的股息(包括交易成本)，作為為我們的股權持有人提供投資回報的一種手段。我們的鉅額債務可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們的現金流用於營運資本、資本支出、研發努力和其他一般企業用途的可用性，並增加了我們在一般不利經濟、行業和競爭條件下的脆弱性。


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如果我們無法滿足巨大的現金需求，包括資本支出，我們可能無法按計劃擴大業務或償還債務。我們目前估計，在未來12個月內，我們將在新的和二手醫療設備、租賃改進和其他資本支出方面進行大約6,000萬至7,000萬美元的淨投資。此外，我們的運營現金流中有很大一部分必須專門用於償還債務。如果我們的運營現金流無法滿足我們的現金需求，我們將無法實施我們的增長戰略。

THL控制着我們，未來它的利益可能會與您或我們的利益發生衝突。在此次發行之後，假設此處規定的發行規模，THL股東將實益擁有我們已發行普通股的約%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則佔我們已發行普通股的%)。只要THL股東繼續持有我們很大一部分股票，THL將能夠顯著影響我們董事會的組成，包括批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，THL將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免，是否籌集未來資本的決定，以及修訂我們的章程和章程(管理我們普通股附帶的權利)，他們在這些問題上的利益可能與您或我們的利益衝突。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判決定，可能不代表我們普通股在上市後在公開市場上的市場價格。如果一個活躍且流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們的普通股價值產生重大不利影響，這可能會削弱我們籌集資金以實施增長戰略、繼續為業務提供資金以及以我們的股票為代價進行收購的能力。

這些風險和其他風險在本招股説明書中題為風險因素的章節中進行了更全面的描述。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

我們的贊助商

THL是一家領先的私募股權公司，投資於中端市場成長型公司，總部主要設在北美，專門投資於三個部門：金融服務、醫療保健和技術與商業解決方案。該公司將其深厚的行業專業知識與專注的內部運營資源相結合，與公司管理層合作，轉型並打造具有持久價值的偉大公司。自1974年以來，THL已經籌集了250多億美元的股權資本，投資了150多家公司，完成了400多筆附加收購，收購總額超過2000億美元。

一般公司信息

我們於1939年開始運營，最初於1954年在明尼蘇達州註冊，2001年在特拉華州重新註冊。自業務合併(定義如下)以來，我們一直由THL關聯公司THL Stockholder控制。

Agiliti，Inc.成立於2018年8月1日，目的是完成與聯邦街道收購公司(Federal Street Acquisition Corp.)的合併，聯邦街道收購公司是一家附屬於THL(FSAC？)的特殊目的收購公司，根據日期為2018年12月19日的修訂和重新簽署的合併協議和計劃，由


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在Agiliti、FSAC、裁判SPAC合併子公司、裁判現金合併子公司、Agiliti Holdco，Inc.(Agiliti Holdco，Inc.)中，僅以大股東身份的IPC/UHS，L.P.和IPC/UHS Co-Investment Partners，L.P.僅以股東代表的身份(定義見A&R合併協議)、IPC/UHS以及，(I)FSAC成為Agiliti的全資子公司，FSAC的A類普通股(每股票面價值0.0001美元)的持有人(FSAC A類普通股)獲得了Agiliti的普通股(我們的普通股)的普通股，每股票面價值0.0001美元；(I)FSAC成為Agiliti的全資子公司，FSAC的A類普通股(FSAC A類普通股)的持有者獲得了Agiliti的普通股(我們的普通股)；(Ii)Agiliti Holdco成為FSAC的全資子公司，Agiliti Holdco的股東收到現金和/或我們普通股的股份和/或購買我們普通股的全部既得選擇權，作為合併對價(A&R合併協議擬進行的交易在此稱為業務組合)。

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市西78街6625300室，郵編55439-2604。我們的電話號碼是(952893-3200)。我們的網站地址是www.agilitihealth.com。本招股説明書中未引用本公司網站包含的信息或可通過本網站訪問的信息，您不應將本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。我們是一家控股公司，我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。


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我們估計本次發行的淨收益約為100萬美元，如果完全行使承銷商購買額外股票的選擇權，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點，並扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，我們估計本次發行的淨收益約為100萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們預計將使用本次發行淨收益的約百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則為本次發行淨收益的百萬美元)，以償還我們信貸安排(如本文定義)下的未償還借款和相關費用和開支。有關詳細信息，請參閲使用收益。

利益衝突

高盛有限責任公司的某些附屬公司目前持有我們的第二留置權定期貸款安排的100%，因此，根據我們的信貸安排，由於償還未償還的借款和相關費用和支出，我們將獲得此次發售淨收益的5%或更多。因此，高盛有限責任公司被視為存在金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則5121(規則5121)含義範圍內的利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121進行的，其中要求規則5121中描述的合格獨立承銷商參與準備註冊説明書和本招股説明書，並對註冊説明書和本招股説明書行使通常的盡職調查標準。美國銀行證券公司是此次發行的管理承銷商之一，已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔承銷商的法律責任和責任，特別是包括第11節所規定的法律責任和責任。( 美國銀行證券公司是此次發行的管理承銷商之一)已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔承銷商的法律責任和責任，具體包括其中第11節所規定的責任。作為與此次發行相關的合格獨立承銷商，美國銀行證券公司將不會收到任何額外費用。我們已同意賠償美國銀行證券公司因擔任合格的


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受控公司	本次發行後，假設本節規定的發行規模，THL股東將擁有我們大約%的普通股(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則將擁有我們普通股的%)。因此，我們期望成為符合公司治理標準的受控公司。請參閲管理和公司治理以及受控公司地位。

風險因素	投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書中其他地方的風險因素，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

建議的交易代碼

本次發行後將發行的普通股股票數量基於截至2020年的已發行普通股數量，不包括：

在行使截至2020年的已發行期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；

自2020年起，可通過授予和結算限制性股票單位或業績限制性股票單位而發行的普通股；以及

根據2018年綜合激勵計劃為未來發行保留的普通股。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定：

這個-1比1本公司普通股股票拆分於2020年生效；

提交我們修訂和重述的公司證書以及通過我們修訂和重述的章程，每一項都與本次發行的結束相關；

2020年後不得行使已發行的期權或認股權證，或發行限制性股票單位的股票，或基於業績的限制性股票單位；以及

承銷商不行使購買最多股額外普通股的選擇權。


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下表顯示了Agiliti及其子公司的彙總合併財務數據，以及Agiliti Health，Inc.的彙總合併財務數據。出於財務報告的目的，Agiliti Health，Inc.是Agiliti的前身。我們從本招股説明書其他部分包含的Agiliti未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註中得出2019年1月4日至 9月30日期間以及截至2020年9月30日(後續)的九個月的綜合經營報表數據和資產負債表數據。我們從Agiliti經審核的合併財務報表中得出了2019年1月4日至2019年12月31日(後續)期間的彙總綜合運營報表數據和資產負債表數據，並在本招股説明書的其他部分包含了相關注釋。我們從Agiliti Health，Inc.的經審計合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋中得出了2019年1月1日至1月3日(前身)以及截至2018年和2017財年的彙總合併運營報表數據和資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。下面列出的信息應與選定的合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的附註一起閲讀。

您應該將下面列出的信息與選定的合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、合併資本、合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關註釋一起閲讀。


	後繼者									前身
(單位：千)	九月份告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019			從… 一月一日穿過 1月3日， 2019			截至十二月三十一日止的年度
(單位：千)	九月份告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019			從… 一月一日穿過 1月3日， 2019			2018			2017
綜合運營數據報表：
收入	$	559,121		$	455,746		$	613,073		$			$	565,246		$	514,783
收入成本		359,239			312,396			423,812						367,837			343,028

毛利率		199,882			143,350			189,261						197,409			171,755
銷售、一般和行政(1)		180,838			146,110			187,156			17,147			137,210			125,910
結算收益														(26,391	)
無形資產減值費用														131,100

營業(虧損)收入		19,044			(2,760	)		2,105			(17,147	)		(44,510	)		45,845
利息支出(1)		46,532			35,161			48,199						53,390			53,762

所得税和非控制性利息前虧損		(27,488	)		(37,921	)		(46,094	)		(17,147	)		(97,900	)		(7,917	)
所得税優惠		(5,678	)		(8,852	)		(14,857	)		(13,281	)		(66,348	)		(17,159	)
可歸因於非控股權益的淨收入		198			144			171						327			414

可歸因於Agiliti公司及其子公司的淨(虧損)收入	$	(22,008	)	$	(29,213	)	$	(31,408	)	$	(3,866	)	$	(31,879	)	$	8,828
加權-平均流通股數量-基本和稀釋


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	後繼者				前身
(單位：千)	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日(一)
(單位：千)	9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019		2018			2017
合併資產負債表數據：
現金	$	49,468			$	7,340		$
營運資金(3)	$	74,314	$	39,360	$	15,756		$	6,245
總資產	$	1,735,956	$	1,619,416	$	744,958		$	805,445
債務總額	$	1,011,931	$	922,998	$	690,999		$	703,108
(赤字)權益	$	440,596	$	456,969	$	(67,659	)	$	(44,378	)

(1)	我們通過了ASU No.2017-07改進定期養老金淨成本和退休後淨收益成本的列報方式在2018年，並追溯地將ASU 2017-07應用於所有提出的時期。

(2)	未經審核的備考每股信息使我們以假設的首次公開發行價格每股 $出售本次發行中的普通股，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格範圍的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，以及使用本次發行的淨收益償還我們信貸安排項下未償還借款的本金(如使用)所述的金額後，我們將出售普通股，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格範圍的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，以及將本次發行的淨收益用於償還我們信貸安排項下的未償還借款本金(如使用)所述，出售本次發行的普通股。

(3)	表示流動資產總額(不包括現金和現金等價物)減去流動負債總額(不包括長期債務的流動部分和經營租賃負債的流動部分)。

調整後的EBITDA

截至2020年9月30日的9個月，調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後EBITDA)為1.622億美元，2019年1月4日至9月30日期間為1.307億美元，2019年1月4日至12月31日期間分別為1.731億美元、1.527億美元和1.378億美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度。2019年1月4日至12月31日期間的調整後EBITDA高於截至2018年12月31日的年度，主要原因是收入增加。截至2018年12月31日的年度調整後EBITDA高於2017年，主要原因是收入增加。截至2020年9月30日的9個月的調整後EBITDA高於2019年1月4日至9月30日期間的EBITDA 主要原因是收入增加。


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EBITDA定義為Agiliti扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括基於非現金股份的薪酬支出、管理費(定義見下文)和非經常性收益、支出或虧損。除了在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為運營業績的衡量標準外，我們還將其對外披露，以幫助分析師、投資者和貸款人比較不同資本、税收和法律結構的公司的運營業績、估值和債務能力。我們相信，投資界經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估類似情況的公司。調整後的EBITDA也被我們用作決定獎勵給高管和其他員工的激勵性薪酬總額的一個因素。然而，EBITDA和調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(GAAP)衡量財務業績的指標，不應被視為衡量經營業績或經營、投資或融資活動的現金流或流動性的指標，也不應被視為淨收益的替代品或比淨收入更有意義的指標。由於EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP確定的衡量標準，因此容易受到不同解釋和計算的影響， EBITDA和調整後的EBITDA，如圖所示, 可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相媲美。EBITDA和調整後的EBITDA不代表可供管理層酌情使用的資金數額。下面顯示的EBITDA 和調整後EBITDA可能與信貸安排中定義的EBITDA和調整後EBITDA計算不同。可歸因於Agiliti的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：


	後繼者									前身
(單位：千)	九月份告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從…1月4日穿過十二月三十一日，2019			從…一月一日穿過1月3日，2019			年告一段落十二月三十一日，2018			年告一段落十二月三十一日，2017
可歸因於Agiliti公司及其子公司的淨(虧損)收入	$	(22,008	)	$	(29,213	)	$	(31,408	)	$	(3,866	)	$	(31,879	)	$	8,828
利息支出		46,532			35,161			48,199						53,390			53,762
所得税優惠		(5,678	)		(8,852	)		(14,857	)		(13,281	)		(66,348	)		(17,159	)
無形資產和合同成本的折舊和攤銷		124,658			120,379			161,703						79,199			80,244

EBITDA		143,504			117,475			163,637			(17,147	)		34,362			125,675
結算收益(1)														(26,391	)
無形資產減值費用														131,100
非現金股份薪酬費用		7,657			4,012			6,011			5,900			3,010			3,039
管理費和其他費用(2)		100			6,042			6,713						2,850			8,580
交易成本(3)		1,344			3,157			4,720			11,247			7,772			488
應收税金協議重算		9,600						(7,970	)

調整後的EBITDA	$	162,205		$	130,686		$	173,111		$			$	152,703		$	137,782

其他財務數據：
經營活動提供的淨現金	$	99,726		$	54,795		$	69,998		$			$	86,323		$	70,619
用於投資活動的淨現金		(125,820	)		(751,155	)		(761,973	)					(51,034	)		(55,124	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		75,562			(35,718	)		(42,887	)					(27,949	)		(15,495	)

(1)	和解收益代表與Hill-Rom達成的訴訟和解。

(2)	管理和其他費用包括：(A)諮詢服務協議項下的管理費(諮詢服務費)，該管理費將與本次發行相關終止；(B)與Irving Place Capital附屬公司簽訂的專業服務協議項下的遺留管理費(遺產管理費和，連同諮詢服務費、管理費)，


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這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

政治和政策變化可能會嚴重限制我們的增長機會。

我們的業務可能會受到政治和政策變化的影響。地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本以及美國和其他國家的政府刺激計劃加劇了全球經濟的波動性和不確定性預期。此外，美國和世界其他地區的政治變化在市場上造成了一定程度的不確定性。如果市場出現任何經濟放緩、衰退或長期停滯，可能會對我們供應商和客户的財務狀況產生深遠影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

過去十年，醫療成本大幅上升。立法者、監管機構和第三方付款人已經提出並將繼續提出降低這些成本的建議。如果某些提案獲得通過，將限制公司對公司產品收取的價格，或從政府機構或第三方支付方為其產品提供的報銷金額。這些限制可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。美國和其他地方醫療保健行業的變化可能會對我們產品的需求以及我們開展業務的方式產生不利影響。2010年“平價醫療法案”規定，大多數人必須擁有醫療保險，建立了關於醫療計劃的新規定，並創建了保險彙集機制和其他擴大的公共醫療措施。該公司預計，醫療改革立法將進一步減少醫院和其他供應商提供服務的醫療保險支出，並進一步降低醫療器械行業的銷售或消費税形式。聯邦和州一級也出現了各種醫療改革提案。我們無法預測聯邦或州政府將實施哪些醫療保健計劃(如果有的話)，也無法預測未來的任何立法或法規將對公司產生的影響。然而，政府在美國醫療保健行業的角色擴大可能會降低公司產品的報銷金額，減少醫療程序量，從而可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。

我們正在密切監測新冠肺炎的爆發和傳播(以及其任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發，新冠肺炎)。新冠肺炎已經蔓延到許多國家，並已被世界衞生組織宣佈為大流行，聯邦、州和地方政府採取的行動幾乎對美國和全球經濟的方方面面都產生了重大影響。美國政府針對新冠肺炎疫情實施了加強的篩查、檢疫要求和旅行限制。

未來我們的業務可能會受到新冠肺炎影響的更大負面影響。我們從世界不同地區採購受病毒影響的設備，這可能會對我們的供應鏈運營和製造商獲得組裝我們提供的產品所需的材料的能力產生不利影響。目前新冠肺炎的爆發和持續傳播可能會導致經濟放緩，並可能導致全球經濟衰退。對於任何此類放緩或衰退的程度和持續時間，存在很大程度的不確定性和缺乏可見性。考慮到顯著的經濟


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新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延，以及相關的旅行建議和限制，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。政府停工命令或將我們的業務分類更改為基本業務可能會導致運營關閉一段不確定的時間，影響我們的業務結果。防止和應對這種市場混亂或任何其他公共健康威脅(無論是否相關)的影響可能會進一步增加我們的業務成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們已採取措施將工作場所接觸新冠肺炎的可能性降至最低，但仍有可能在我們的設施內發生新冠肺炎疫情並嚴重中斷運營。在我們運營的地理位置，感染率的增加有可能導致我們運營中斷的速度比我們目前經歷的更快。

新冠肺炎的傳播已導致我們調整業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、取消實際參加會議(包括面對面銷售活動)、活動和會議以及社交疏遠措施)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商利益的採取進一步行動。在家辦公和其他措施會帶來額外的運營風險，包括網絡安全風險，這可能會對我們的運營產生不利影響。同樣，在家工作和其他措施可能會導致缺勤率增加或造成工作場所混亂。尚不確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎病毒帶來的風險，疾病和員工中斷可能導致關鍵人員無法使用，並損害我們履行關鍵職能的能力。

此外，為了應對新冠肺炎疫情，聯邦政府以及某些州和地方政府已經購買了大量我們租賃車隊中提供的此類醫療設備。聯邦、州和地方政府購買以前本應租用的醫療設備可能會減少對我們租賃設備的需求。

當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的、瞬息萬變的，很難預測，取決於我們不知道或無法控制的事件。新冠肺炎大流行的這些和其他影響可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽、銷售、運營結果或財務狀況相關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止近期或長期不利影響影響我們的業績。因此，我們目前無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法維護現有合同或合同條款，也無法與我們的客户簽訂新合同。

我們的收入維持和增長在一定程度上依賴於與客户的持續合同，包括通過GPO和 IDN，我們的某些客户與這些合同有關聯。過去，我們能夠維持和續簽大部分這類合同，並擴大我們在這類合同下提供的解決方案。如果我們無法維持我們的合同，或者如果GPO或IDN代表其成員尋求額外的折扣或其他更優惠的條款，我們可能會失去與這些GPO和IDN成員的客户的部分或全部現有業務或收入。

此外，我們的某些客户佔我們收入的很大一部分。例如，紀念赫爾曼健康系統約佔2019年總收入的13%。我們與Memorial Hermann Health System的臨牀工程協議於2020年5月31日到期，未續簽，該協議約佔2019年總收入的8%。2020年7月21日，我們簽訂了一項為期一年的協議


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與美國衞生與公眾服務部(HHS)和負責準備和響應的助理部長(HHS協議)簽訂全面維護和管理醫療呼吸機設備的協議，以換取最高1.93億美元。因此，我們預計在將於2021年7月21日到期的HHS協議有效期內，美國政府將是我們最大的客户。雖然我們預計在HHS協議到期後有機會完成與HHS續簽合同的建議書，但如果HHS協議或其他與重要客户(如Memorial Hermann Health System)的合同沒有續簽或終止，我們的收入和經營業績將受到重大影響。

我們很大一部分收入來自與我們沒有長期承諾的客户，客户取消訂單或與客户發生糾紛可能會減少我們產生的收入，從而降低我們運營和擴展業務的能力。

截至2019年12月31日的年度，我們總收入的55%左右來自通過代表其成員與我們簽訂合同的GPO向我們購買設備或服務的客户。其餘45%的收入來自與我們直接簽約的客户。根據長期承諾，我們的客户通常沒有義務外包我們的設備。我們提供的短期服務可由客户終止，而無需通知或支付任何終止費。大量此類終止可能會對我們創造收入增長和足夠現金流支持我們的增長計劃的能力產生不利影響。此外，那些長期承諾的客户可能簽訂了不允許我們提高價格的合同，但我們的服務成本可能會增加。這些風險中的任何一個都可能對我們運營和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能維護我們的聲譽，包括充分保護我們的知識產權，我們的銷售和經營業績可能會下降。

我們相信，我們的持續成功取決於我們保持和增長品牌價值的能力。品牌價值在很大程度上取決於人們對主觀品質的認知。即使是孤立的事件也會侵蝕我們客户的信任和信心，損害我們的品牌實力，如果此類事件導致負面宣傳或訴訟的話。我們在社會政策、與社會、產品、勞工和環境標準相關的合規性或其他敏感話題上對採取行動(或不採取行動)或感知到的行動(或不採取行動)的挑戰或反應，以及對此類事件缺乏透明度的任何感覺，都可能損害我們的聲譽。越來越多的社交媒體平臺和在線論壇的使用可能會增加不良事件對我們品牌聲譽造成負面影響的可能性。在線傳播有關我們品牌的負面信息，包括不準確的信息，可能會損害我們的聲譽、業務、競爭優勢和商譽。損害我們的聲譽可能會導致客户忠誠度和銷售額下降、與供應商的關係下降、業務發展機會減少、轉移管理人員的注意力和資源，包括要求對查詢作出迴應或進行額外的監管審查，否則會對我們的業績產生重大不利影響。任何未能提供和維護高質量客户支持的行為，或者市場認為我們沒有維護高質量客户支持的看法，都可能同樣對我們的聲譽、我們銷售產品和服務的能力，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們目前正在實施一個新的信息技術業務系統平臺。實施過程可能會導致系統範圍的延遲或失敗。因為我們依賴信息技術系統來運營我們的業務, 任何或所有信息技術系統的故障或延遲都可能影響我們運營和滿足客户需求的能力，從而導致聲譽損害。

此外，我們保護我們品牌的能力在一定程度上取決於我們保護我們的機密信息(包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息)、維護、捍衞和執行我們的知識產權的能力。我們依靠與客户的協議、與員工和第三方的保密和保密協議以及商標和版權來保護我們的知識產權。但是，這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，第三方可能會聲稱我們的產品和服務或我們的業務行為侵犯了我們的權利。


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挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權。此外，儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被要求使用或披露任何第三方的知識產權，包括該個人的前僱主。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。此外，我們的任何商標都可能被質疑、反對、侵犯、取消、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標的權利，我們需要這些商標來維護我們感興趣市場中潛在合作者或客户的知名度。

全球經濟低迷可能會對我們的客户和供應商產生不利影響，或者對他們產生新的額外不利影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生進一步的不利影響。

我們相信，我們的客户可能會受到進一步的全球經濟低迷的不利影響。進一步低迷對我們客户的影響可能會導致我們的客户在任何時候服務的患者數量減少(我們稱之為患者普查)，減少非基本患者服務的數量，增加無償護理和壞賬，增加以優惠條款獲得融資的難度，以及收緊資本和運營預算。(=我們的許多客户依賴投資收益來補充不足的第三方付款人報銷。資本和信貸市場的進一步動盪可能會對許多投資的價值產生不利影響，降低我們的客户獲取現金儲備為其運營提供資金的能力。如果經濟狀況惡化，我們的客户可能會尋求進一步降低成本，並可能無法為我們的解決方案付款，從而導致訂單減少、付款週期變慢、壞賬增加和客户破產。

我們的供應商還可能受到經濟進一步下滑以及資本和信貸市場收緊的負面影響。如果我們的主要供應商遇到財務困難，無法向我們交付所需的設備，我們可能會被迫尋找替代醫療設備來源或以不太優惠的條件購買設備，否則我們可能無法滿足我們的要求。延遲採購設備或增加購買設備的成本可能會限制我們及時、經濟高效地向客户提供設備的能力(例如，新冠肺炎疫情引發的供應鏈問題)。這些事件中的任何一種都不在我們的控制範圍之內，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的客户患者普查或服務減少，我們業務產生的收入可能會減少。

我們的運營結果在一定程度上取決於滿足客户需求所需的設備數量和類型，而這在很大程度上受患者普查和患者接受的服務的影響。在患者普查較少的時候，我們的客户在補充或高峯需求的基礎上對我們服務的需求減少。在嚴重的經濟衰退期間，隨着消費者減少使用非基本醫療服務，入院和住院手術的數量下降。我們的運營結果也可能因感冒和流感季節的時間和嚴重程度、地方、地區或國家流行病、全國性災難的影響以及其他影響患者普查和服務需求的因素而有所不同。

我們的競爭對手可能會採取重大的競爭做法，這可能會導致我們失去市場份額、降低價格或增加支出。

我們的競爭對手可能會採取競爭性做法，這可能會導致我們失去市場份額、降低價格或增加我們的支出。例如，競爭對手可能會出售大量過剩設備或以較低的毛利率出售資本設備，以獲得未來一次性設備的重複銷售以獲得更高的毛利率，從而減少對我們設備解決方案的需求。我們的競爭對手也可能選擇以組合或捆綁的方式向客户提供產品和服務，並降低價格，如果我們無法提供可比的產品或價格，我們對解決方案的需求可能會減少。


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此外，我們服務的整體市場競爭非常激烈，我們的競爭對手經常通過降價進行競爭，從而影響我們維持毛利率的能力。由於競爭壓力增加，我們可能需要採取的任何行動，包括降價、以更優惠的條款與客户重新談判合同或增加我們的銷售和營銷費用，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健行業的整合可能會導致我們收取的價格降低，從而減少我們的收入。

立法者、監管機構和第三方付款人為遏制醫療成本上漲而發起的眾多舉措和改革，加上其他經濟因素，導致了醫療行業的整合趨勢，創建了包括醫院在內的具有更大市場影響力的新公司。隨着醫療保健行業的整合，向行業參與者提供產品和服務的競爭已經變得並可能繼續變得更加激烈。此外，競爭性投標還強調與付款人和其他方面的關係的重要性，這些關係會影響我們客户和客户的報銷。所有這些反過來已經並可能繼續導致更大的定價壓力，以及某些供應商被排除在各個細分市場之外，因為GPO、IDN和大型單一客户繼續利用它們的市場力量來整合我們的一些現有和潛在客户的採購決策。我們預計市場需求、政府監管和第三方報銷政策以及其他潛在因素將繼續改變全球醫療行業，導致我們的客户和潛在客户之間進一步的業務整合和聯盟，這可能會減少我們現有和潛在客户之間的競爭，對我們植入物的價格施加進一步的下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們與某些主要醫療設備製造商和供應商有關係，有關這些製造商或供應商的不利發展可能會推遲我們採購設備或提供某些服務的能力，或增加我們購買設備的成本。

我們在2019年從大約112家制造商購買了醫療設備，其中10家約佔我們2019年直接醫療設備採購的71%。此外，我們還從醫療設備製造商和供應商處購買業務所需的維修部件、用品和一次性用品。主要供應商的不利發展或我們與他們的關係可能迫使我們為我們的醫療設備或維修部件尋找替代來源，或以不太優惠的條件購買此類設備或維修部件。延遲採購設備或維修部件或增加我們購買設備或維修部件的成本可能會限制我們及時、經濟高效地向客户提供設備和/或服務的能力。此外，如果我們無法獲得某些部件，或者製造商無法提供適當的設備手冊或培訓，我們可能無法提供某些臨牀工程服務。

如果我們無法改變醫療保健提供者傳統上採購醫療設備的方式，我們可能無法實現顯著的收入增長。

我們認為，醫院和備用站點提供商直接購買或資本租賃醫療設備以及自行管理這些設備，與我們提供的解決方案存在顯著競爭。許多醫院和備用站點提供商主要將設備租賃視為滿足短期或高峯補充需求的一種手段，而不是作為購買或租賃設備的長期、有效且經濟高效的替代方案。許多醫療保健提供者可能會繼續購買或租賃相當一部分醫療設備，並自行管理和維護。如果我們不能影響醫療保健提供者增加他們租用而不是購買醫療設備的比例，我們實現顯著收入增長的能力將受到嚴重損害。


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我們的財務業績在很大程度上取決於我們招聘、培養和留住關鍵人員的能力，包括我們的高級管理人員、銷售專業人員、銷售專家、醫院管理員工和其他合格的員工。我們已經並將繼續經歷對這些資源的激烈競爭。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員的服務可能會嚴重削弱我們的管理專長、與客户和供應商的關鍵關係，以及我們提供高效、優質醫療解決方案的能力。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合被收購的業務，任何做不到這一點都可能擾亂我們的業務並阻礙我們的增長能力。

我們可能會不時評估醫療保健行業內可能在戰略上符合我們業務目標的收購候選者或其他戰略關係，因為機會性收購是我們增長戰略的一部分。然而，不能保證我們能夠找到有吸引力的收購機會。如果我們能夠確定有吸引力的收購機會，我們可能無法完成收購或按商業上可接受的條款完成收購。我們在收購其他業務時可能不會成功，而且我們將來收購的業務最終可能不會產生值得我們進行相關投資的回報。

收購可能涉及許多風險，包括：

難以吸收人員和整合不同的商業文化；

將管理層的時間和資源從現有業務中轉移出來；

被收購公司關鍵員工或客户的潛在流失；

對被收購公司不可預見的負債的風險敞口；以及

可能超過收購協議規定的賠償上限的負債。

我們可能會產生與養老金計劃相關的更多費用，這可能會影響我們的財務狀況。

我們有一個固定收益養老金計劃，涵蓋某些現任和前任員工。雖然養老金計劃下的福利在2002年被凍結，但養老金計劃下的資金義務繼續受到金融市場表現的影響。如果金融市場不能提供我們假設的長期回報，我們被要求做出額外貢獻的可能性將會增加。股票和債券市場可能會波動，最近也是如此，因此我們對未來供款需求的估計可能會在相對較短的時間內發生巨大變化。

我們的現金流在一年中波動。

我們的經營業績一直並可以預期會受到季度波動的影響。我們可能會在今年第一季度和第四季度實現收入增長，這取決於感冒和流感季節的時間和嚴重程度，以及該季節醫院人口普查和醫療設備使用量的相關增加。由於我們很大一部分費用在這段時間內是相對固定的，因此我們的營業收入佔收入的百分比在每年第一季度和第四季度都有增加的趨勢。如果感冒和流感季節推遲了一個月，或者沒有前幾個時期那麼嚴重，我們本期的季度經營業績可能會與前幾個時期有很大不同。我們的季度業績也可能因收購時機、新的現場託管解決方案協議或新服務中心開業等其他因素而波動。


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我們的療養院和居家護理客户可能會帶來額外的信用風險，因為他們的財務狀況通常不如醫院。此外，由於新冠肺炎的傳播導致養老院和家庭護理機構暫時和永久關閉，這樣的成本壓力也增加了。這些客户繼續面臨成本壓力。由於與這些客户相關的信用風險，包括潛在的破產申請，我們未來可能會蒙受損失。

雖然我們不生產任何醫療設備，但我們的業務存在與我們外包和服務的醫療設備相關的索賠風險。我們可能沒有足夠的保險來支付索賠，而且我們將來可能會更昂貴或更難獲得足夠的保險。

我們可能對與使用我們的醫療設備或維護或維修客户的醫療設備相關的索賠負責。任何這樣的指控，如果提出並得到支持，可能會使我們的業務運營成本更高，因此利潤更低。我們可能會受到超出保險承保範圍的索賠，或者我們可能無法繼續以可接受的成本和承保水平獲得責任保險。如果我們被發現對任何不在保險範圍內的重大索賠負有責任，我們的流動性和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，與索賠相關的訴訟可能會對我們現有的和潛在的客户關係產生不利影響，造成不利的公共關係，並將管理層的時間和資源從業務運營中分流出來。

我們可能會招致無法轉嫁給客户的成本增加。

我們的客户合同可能包括對我們在合同期限內提價能力的限制。另一方面，我們依賴包括分包商在內的第三方提供部分服務和供應，我們並不總是與這些分包商簽訂固定定價合同。因此，我們面臨無法將轉嫁給客户的成本增加的風險。

我們管理信息系統的任何故障都可能損害我們的業務和經營業績。

我們依靠我們的管理信息系統來積極管理我們的醫療設備車隊，控制資本支出，並提供車隊信息，包括我們醫療設備的使用歷史、狀況和可用性。這些職能增強了我們優化機隊利用和重新部署的能力。如果我們的管理信息系統無法按照我們的預期運行，可能會損害我們在客户中的聲譽，擾亂我們的業務，或導致收入減少和管理成本增加等。任何此類故障都可能損害我們的業務和運營結果。如果這些系統或我們的客户對這些系統的訪問因不可預見的事件、網絡安全事件或第三方的其他操作而中斷、損壞，或在任何較長時間內發生故障，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，數據安全漏洞可能會對我們的運營、運營結果或我們滿足法律要求(包括與患者可識別的健康信息相關的要求)的能力產生不利影響。

所有內部控制系統對財務報告都有固有的限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤報告可能會發生，不會被發現。

雖然我們已採取措施解決遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的財務報告內部控制和披露控制及其他要求，以及SEC頒佈的實施這些要求的規則和法規的問題，但我們控制所有情況的能力存在內在限制。我們不期望我們對財務報告和披露控制的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證實現控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制和


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控制的收益必須與其成本相關。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化(如我們的增長或交易量增加)而不充分，或者政策或程序的合規性可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

社會動盪可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

近幾個月來，美國各地的社會動盪不斷增加(包括搶劫、抗議、罷工和街頭示威)。我們在全國各地有95多個辦事處，這種社會動盪可能會對其中一些辦事處的運作能力造成實質性影響。由於我們運營的市場出現此類社會動盪而導致的長期中斷可能會中斷我們與位於受影響地區的客户、員工和推薦源的關係，就我們的公司辦公室而言，還會破壞我們提供行政支持服務(包括賬單和收款服務)的能力。未來的內亂、社會動盪、抗議、搶劫、罷工或街頭示威可能會對我們的聲譽、業務和綜合財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們不對技術變革作出反應，我們的產品和服務可能會過時，我們可能會失去客户。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進構成我們服務產品一部分的技術的功能和特性。醫療保健行業瞬息萬變，如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的產品和服務以及我們的系統和專有軟件可能會過時。我們未能響應技術變化，或未能充分維護、升級和開發用於處理客户訂單和付款的產品、服務和系統，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

如果我們不能成功協調設備管理，我們可能會失去銷售額。

我們的業務要求我們在一個重要的地理範圍內協調我們的設備管理。如果我們不成功協調及時有效地管理我們的設備(例如，如果設備丟失、丟失或放錯地方)，我們的成本可能會增加，我們可能會遇到庫存積累或短缺，我們可能無法交付足夠數量來滿足客户需求，我們可能會失去銷售，每一種情況都可能嚴重損害我們的業務。

對我們税務狀況的挑戰、對美國最新税法的解釋和適用，或我們業務的其他税收變化可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們在多個税務轄區開展業務，包括美國聯邦、州和地方各級，因此我們要接受這些不同轄區税務機關的審查和潛在審計。在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時需要做出重大判斷，税務機關可能不同意我們的納税立場，並對我們的納税立場提出質疑。各税務機關成功的單邊或多司法管轄區行動，包括在我們目前或未來的公司經營結構以及第三方和公司間安排的背景下，可能會提高我們的有效税率，導致額外的税收或其他成本或其他實質性後果，這可能會損害我們的業務、收入和


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財務結果。基於各司法管轄區分配或賺取的活動和收入組合的變化或不確定性、税法的變化和這些司法管轄區的適用税率(包括可能成為實質性的未來税法)以及遞延税項資產和負債的估值，我們的有效税率也可能每年變化或與我們的預期大不相同。在不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入組合的變化或不確定性、税法和適用税率的變化以及遞延税項資產和負債的估值。

我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本可能非常高，可能導致重大判決或和解費用，或者使我們受到其他補救措施的影響。

我們目前不參與任何實質性的法律訴訟程序。但是，我們可能會不時捲入各種法律訴訟，包括但不限於與違約、僱傭相關訴訟、反競爭相關事項以及知識產權侵權、挪用或其他違法行為有關的訴訟。索賠的辯護成本可能很高，可能會將管理層的時間從我們的運營中分流出來，並且可能會影響我們責任保險的可用性和保費，無論這些索賠是否有價值或最終導致對我們不利的判決。我們不能向您保證，我們將能夠成功地辯護或解決當前或未來的任何訴訟事項，在這種情況下，這些訴訟事項可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大和不利的影響。

與醫療保健和其他影響我們的法律法規相關的風險

圍繞醫療改革舉措的不確定性依然存在。根據最終醫療改革立法的範圍、形式、和實施情況，我們的業務可能會受到不利影響。

醫療保健行業正在經歷重大變革。2010年3月，國會通過了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱“平價醫療法案”)，奧巴馬總統將其簽署為法律。“平價醫療法案”(Affordable Care Act)增加了為低收入個人提供醫療保險、僱主授權和補貼的美國人數。雖然覆蓋範圍的擴大可能轉化為我們產品和服務利用率的提高，但醫療改革和政治不確定性在歷史上已經導致我們的客户購買我們服務的方式發生了變化，並對我們的收入產生了不利影響。除了醫療改革之外，醫療保險、醫療補助和託管醫療組織(如醫療維護組織和首選提供者組織)、傳統賠償保險公司和第三方管理人員面臨着越來越大的壓力，要求它們在提高質量和醫療保健結果的同時控制成本和限制使用。提供商每項服務的收入可能會隨着聯邦醫療保險和醫療補助報銷的減少而下降。此外，《平價醫療法案》的實施可能會在醫療保健提供、報銷、運營或記錄保存方面帶來與我們當前產品不兼容的變化，這可能會迫使我們產生額外的合規成本。到目前為止，從2013年開始，我們的業務，以及我們的一些供應商和製造商客户的業務，都受到了《公開支付法》(Open Payments Law)的直接監管，特別是《醫生支付陽光法案》(Doctors Payments Sunsun Act)。開放支付法要求每年報告和公佈所有向醫生和教學醫院轉移的價值，以提高製造商之間財務關係的透明度 , 醫生和教學醫院。聯邦和州政府還繼續頒佈和考慮各種立法和監管提案，這些提案可能會對醫療保健系統的某些方面產生實質性影響。我們無法確定地預測聯邦或州一級將實施哪些額外的醫療保健計劃(如果有)，或者聯邦醫療改革(包括但不限於平價醫療法案)或任何未來的立法或法規將對我們的運營結果或財務狀況產生什麼最終影響。我們無法肯定地預測醫療領域擬議監管的結果，例如衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)加快醫療系統轉型的倡議，重點是消除協調醫療的不必要障礙(衝刺到協調醫療)。最後，我們無法量化根據《平價醫療法案》(Affordable Care Act)於2019年生效的個人命令的廢止情況，也無法肯定地預測美國最高法院的選舉或組成對我們的商業模式、前景、財務狀況或運營結果的影響。


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我們在收集和使用個人信息方面受到聯邦和州隱私和數據安全法律法規的約束，包括最近頒佈的聯邦隱私法修正案，如果我們不正當地使用或披露有關客户患者的受保護健康信息，我們將受到更嚴厲的處罰。我們收集和使用個人信息，包括最近頒佈的聯邦隱私法修正案，如果我們不當使用或披露有關客户患者的受保護健康信息，我們將受到更嚴厲的處罰。

1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)法規對某些類型的電子健康信息交易和這些交易中使用的數據元素適用國家標準，以確保健康信息的完整性、安全性和機密性，並對企業接收、維護或傳輸的個人可識別健康信息的隱私進行保護。2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH Act)將HIPAA中隱私和安全要求的範圍擴大了，並加大了對違反行為的處罰力度，例如Agiliti Health，他們必須遵守HIPAA的某些隱私標準，並必須執行管理、物理和技術安全標準。此外，HITECH法案頒佈了聯邦違規通知規則，要求在受保護的健康信息發生泄露時通知受影響的個人和衞生與公眾服務部(在某些情況下，還包括相關媒體機構) 。此外，HIPAA規則現在涉及更高的處罰，包括對故意疏忽違規行為的強制性處罰，從每次違規100美元起，單個日曆年違反相同標準的上限為 150萬美元。為了滿足這些要求以及管理個人信息收集和使用的其他聯邦法律法規的要求，我們可能需要花費額外的資本、軟件開發和其他資源，包括修改我們的產品和服務。此外，我們未能按照適用的法規要求對敏感的受保護健康信息或其他個人信息進行保密可能會損害我們的聲譽並使我們面臨索賠風險, 罰款和罰金。違反HIPAA隱私或安全規則或任何其他適用的隱私或數據安全法律也可能對我們的運營產生負面影響。

我們開展業務的許多州也有州法律保護機密、受保護的健康信息或其他個人信息的隱私和安全，這些信息的保護與聯邦規定類似，甚至更高。州總檢察長還有權執行聯邦HIPAA隱私和安全規則。此外，州數據泄露通知法繼續擴大其涵蓋的受保護健康信息和其他個人信息的類型，在許多情況下比HIPAA/HITECH違規報告要求更繁重。有些州法律除了允許私人訴訟權利對那些認為其受保護的健康信息或其他個人信息被濫用的人提起訴訟，要求賠償損失外，還對違規者處以罰款和處罰。

我們與醫療機構和營銷實踐的關係受聯邦反回扣法規和類似州法律的約束。

雖然我們在正常業務過程中不會從美國聯邦政府獲得直接報銷，但我們必須遵守聯邦反回扣法規，該法規禁止明知並故意提供、支付、徵集或接收任何形式的薪酬，以換取或誘使推薦業務或訂購由聯邦醫療保險或其他聯邦計劃支付的服務。？薪酬已被廣義定義為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、信用安排和實物商品或服務。某些聯邦法院認為，如果付款的一個目的是誘導轉診，就可能違反反回扣法。《反回扣條例》內容廣泛，禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法。違反規定可能導致監禁、民事或刑事罰款，或者被排除在醫療保險、醫療補助和其他政府計劃之外。監察長辦公室(OIG) 發佈了一系列安全避風港，如果得到滿足，將有助於確保醫療保健提供者和其他各方不會根據反回扣法被起訴。與醫療機構和其他營銷實踐或交易簽訂的合同可能牽涉到《反回扣條例》。我們試圖組織我們的合同和營銷實踐，以符合反回扣法規，同時為我們的員工提供培訓。但是，我們不能保證我們不會必須針對私人實體涉嫌的違規行為進行辯護，或者OIG或其他當局不會發現我們的做法違反了《反回扣法令》(Anti-Kickback Statement)。


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2020年7月21日，我們簽訂了醫療呼吸機設備綜合維護和管理服務的HHS協議，交易金額最高可達1.93億美元。作為這份合同的結果，我們預計，在將於2021年7月21日到期的HHS協議有效期內，美國政府將是我們最大的客户。除 HHS協議外，我們還與美國政府簽訂了其他協議。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們大約9%的收入來自與聯邦政府機構簽訂的多份合同。因此，我們必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同相關的法律法規，並受其影響。政府合同法律法規會影響我們與客户開展業務的方式，並給我們的業務帶來一定的風險和成本。我們、我們的員工、代表我們工作的其他人、供應商或合資夥伴違反特定法律法規可能會損害我們的聲譽，並導致施加罰款和處罰、終止我們的合同、暫停或禁止競標或獲得合同、喪失我們出口產品或服務的能力以及民事或刑事調查或訴訟。在某些情況下，這些法律法規施加的條款或權利不同於通常在商業交易中發現的條款或權利。

例如，美國政府可能會在方便的時候終止我們的任何政府合同和分包合同，或者根據我們的表現終止違約，這可能會導致損失。此外，由於資金通常是按財年撥付的，並且為方便而終止計劃的成本可能超過在給定財年繼續計劃的成本，因此，如果政府為方便而終止計劃，則有時計劃沒有足夠的資金撥付終止費用。在這種情況下，美國政府可以斷言不需要撥付額外資金。

由於我們的違約而導致的終止可能使我們承擔責任，並對我們競爭未來合同和訂單的能力產生重大不利影響。此外，美國政府可以終止我們作為分包商的主合同，而不管我們作為分包商的服務質量如何。在違約終止的情況下，美國政府可以提出索賠，要求降低合同價值或收回採購成本，並可能評估其他特別處罰。

此外，美國政府可能出於各種原因不會行使期權期限，或者，美國政府可能會行使期權期限，即使是預計我們的成本可能超過合同價格或上限的合同。

美國政府機構經常對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同、成本結構、業務系統以及對適用法律、法規和標準的遵守情況。美國政府有能力在認為接受審查的制度不足時減少或扣留某些付款。此外，任何被發現分類錯誤的費用都可能被償還。

醫療保健項目和服務的第三方付款人報銷的變化，以及我們的客户從其獲得資金的其他方面臨的經濟困難，可能會影響我們的客户為我們的服務付款的能力，這可能會導致我們降低價格或對我們收取付款的能力產生不利影響。

我們的大多數客户都是醫療保健提供商，他們直接向我們支付我們提供的服務的費用，這些客户很大一部分運營收入依賴於第三方付款人報銷。第三方付款人包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府付款人，以及保險公司和管理醫療組織等私人付款人。第三方付款人繼續廣泛參與控制醫療成本。他們的成本控制舉措包括努力控制服務的使用和限制報銷金額。報銷限制可以採取多種形式，包括折扣、不支付某些護理(例如，與某些醫院獲得的條件相關的護理)以及特定治療方式或計劃的固定付款率，而不管提供者在護理


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患者。報銷政策直接影響我們的客户支付我們服務的能力，並間接影響我們收取的價格。對醫療成本上漲的持續擔憂可能會導致未來實施更嚴格的報銷政策。對醫療保健提供者的報銷或資金的金額或方式的限制可能會影響我們客户的財務實力以及我們的客户能夠為我們的解決方案支付的金額。

此外，我們的部分客户來自州和地方政府來源的資金，其中一些正面臨財政困難，包括資金減少。這些來源對我們客户資金的任何限制或取消都可能影響我們客户的財務實力以及他們為我們的服務支付的金額。

我們的客户在高度監管的環境中運營。影響他們的法規可能會導致我們產生與合規性和許可相關的額外費用。如果我們違反了適用於我們業務的法律或法規，我們可能會被處以罰款，並可能被排除在州和聯邦醫療保健計劃之外。

醫療保健行業必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律法規。雖然這些法規中的大多數並不直接適用於我們，但也有一些法規直接適用於我們，包括FDCA和某些州藥品許可要求。雖然我們相信我們遵守了FDCA，但如果食品和藥物管理局(FDA)擴大了FDCA下的報告要求，我們可能會被要求遵守擴大的要求，並可能在這樣做的過程中產生大量額外費用。根據州要求，我們目前在20個州獲得許可，隨着州要求的變化，可能需要獲得額外的許可證、許可證和註冊。我們無法為現有業務持有此類許可證可能會使我們承擔某些額外費用。

我們的成功取決於安全有效地為醫療設備提供服務的能力。我們必須遵守食品和藥物管理局重新授權法案(FDARA？)，該法案要求我們在維修方面評估醫療器械的質量、安全性和有效性。我們的質量管理體系尚未完全擴展到我們的所有計劃和服務，缺乏控制可能會導致與合規性和患者安全相關的問題。此外，我們的供應商可能無法履行服務或產品承諾，導致醫療器械維修延遲或失敗，我們的製造商可能不願提供維修醫療器械所需的服務手冊、培訓、設備或部件。在醫療設備維修過程中使用不合格或不合格的部件還可能導致醫療設備無法操作和故障，從而對患者和員工造成傷害。

除了FDCA、FDARA和州許可要求外，我們還受到聯邦和州法律法規的影響，這些法規旨在保護個人可識別的受保護醫療信息的隱私，並檢測和防止與聯邦和州醫療保健計劃有關的欺詐、濫用和浪費。其中一些法律法規直接適用於我們。此外，我們的許多客户要求我們遵守與患者隱私、州和聯邦反回扣法案、州和聯邦虛假聲明法案以及舉報人保護相關的政策。由於《平價醫療法案》(Affordable Care Act)規定了對欺詐和濫用行為的進一步監督和檢測，我們預計我們的許多客户將繼續要求我們遵守此類政策。

鑑於我們的行業受到嚴格的監管，我們可能會受到額外的監管要求。如果我們的運營被發現違反了我們或我們的客户所受的任何政府法規，我們可能會受到與該違規行為相關的適用處罰。雖然我們認為我們的做法實質上符合適用的州和聯邦要求，但這些要求可能會被以與我們的解釋不一致的方式解釋。此外，如果我們被發現違反了與Medicare、Medicaid或其他政府資金來源有關的某些聯邦或州法律或法規，我們可能會被罰款，並可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。處罰、損害賠償、罰款或削減我們的業務可能會顯著增加我們的業務成本，導致難以產生足夠的收入來支持我們的業務。


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此外，儘管我們的業務目前沒有受到醫療保健法律的廣泛監管，但我們受到某些監管要求的約束，這些要求將繼續受到更嚴格的審查和監管。我們的客户受《聯邦虛假申報法》、《斯塔克法》、《反回扣條例》、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的規則和條例以及其他聯邦和州醫療法律法規的直接監管。新法律法規的頒佈，或與我們的客户和業務相關的現有法律法規的變更或重新解釋，都可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。如果我們必須遵守其他複雜的政府法規，我們的運營可能會受到負面影響。

雖然我們不生產任何醫療設備，但我們擁有一個龐大的醫療設備車隊，這些設備可能會受到設備召回或過時的影響。

我們要維持一支龐大的現代化裝備艦隊，這是一筆巨大的開支。我們的設備可能會被召回，實施成本可能很高，並且在相關設備停止使用期間可能導致收入損失。我們可能需要自費維修或更換設備，也可能選擇從不受召回影響的供應商處購買增量新設備。此外，如果我們不能及時更換已召回的設備，我們與客户的關係可能會受到損害。我們依賴製造商和其他第三方正確獲得並維護其設備和產品的FDA許可，他們未能保持FDA許可可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們有效應對技術變化的能力。由於我們維持着一支龐大的設備艦隊，我們面臨着設備陳舊的風險。如果技術進步使我們的大部分設備過時，或者如果出現客户喜歡的競爭技術，我們對產品的需求可能會減少，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們投資於新技術以保持市場份額和運營利潤率。

與我們的負債有關的風險

我們債臺高築。

截至2020年9月30日，在我們的第一留置期貸款工具(如本文定義)和第二留置期貸款工具(如本文定義)(連同循環信貸工具(如本文定義))下，我們分別有約7.742億美元和2.40億美元的未償還借款，在我們的循環信貸工具項下，我們有590萬美元的未償還信用證。

這是一筆相當大的債務，可能會產生重要的後果。例如，它可以：

使我們更難履行債務義務；

增加我們在普遍不利的經濟、行業和競爭條件下的脆弱性；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、研發努力和其他一般企業用途的可獲得性；

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

限制我們借入額外資金的能力；


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我們償還債務的能力將取決於我們未來的經營業績。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們的業務可能無法繼續從運營中產生足夠的現金流，並且我們未來的借款可能無法獲得足夠的金額來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法支付利息或在到期時償還債務，我們可能不得不獲得替代融資，而這可能無法獲得。

如果我們無法滿足重要的現金需求，包括資本支出，我們可能無法按計劃擴大業務或償還債務。

我們需要大量現金來運營我們的醫療技術解決方案並償還我們的債務。我們的醫療技術解決方案要求我們在醫療設備採購上投入大量現金。如果此類支出不能由我們的運營現金流、我們的信貸貸款或其他融資來源提供資金，我們可能無法按目前的計劃增長。我們目前預計，在未來12個月內，我們將在新的和二手醫療設備、租賃改進和其他資本支出方面進行大約6000萬至7000萬美元的淨投資。這一估計取決於許多假設，包括收入增長、現場託管解決方案簽約數量以及客户合同的任何重大更改。此外，我們的運營現金流中有很大一部分必須專門用於償還債務，根據管理我們信貸安排的信貸協議，我們產生額外債務的能力受到重大限制。

主要是因為我們的償債義務和債務再融資費用，以及我們產生的較高的折舊和攤銷費用，我們有過淨虧損的歷史。如果我們持續出現淨虧損，可能會導致我們未來無法為業務融資。2019年1月4日至12月31日、2019年1月1日至1月3日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日期間，我們的淨(虧損)收入分別為3140萬美元、390萬美元、3190萬美元和880萬美元。我們使用美國聯邦所得税淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能是有限的。如果我們在擁有應税收入的未來年度使用我們的淨營業虧損結轉的能力有限，我們將支付比我們能夠無限制地利用我們的淨營業虧損結轉更多的當期税款，這可能會損害我們的運營業績和流動性。

由於信貸和資本市場的原因，我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。因此，我們可能無法擴展業務或償還債務。

根據全球金融市場和經濟狀況的不同，在債務和股權資本市場籌集資金的成本可能會增加，而從這些市場獲得的資金可能會減少。如果沒有足夠的資金，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法完成未來的收購，也無法利用其他商機或應對競爭壓力，這些都可能對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

與我國證券所有權相關的風險

THL控制着我們，它的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

在本次發行之後，假設發行規模如上所述，THL股東將實益擁有我們已發行普通股的約 %(或我們已發行普通股的%


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只要THL股東繼續持有我們很大一部分股票，THL將能夠顯著影響我們董事會(我們的董事會)的組成，包括批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，THL將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免，是否籌集未來資本的決定，以及修訂我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要THL 股東繼續持有我們相當大比例的股票，THL將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變化，並可以阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

關於此次發行，我們將與THL股東簽訂一份修訂和重述的董事提名協議(董事提名協議)，根據該協議，只要THL股東實益擁有我們當時已發行普通股的至少5%，THL股東就有權指定：(I)只要THL股東實益擁有THL實益擁有的我們普通股總數的%或更多，THL股東就有權指定：(I)所有被提名人進入我們的董事會。股票拆分、反向股票拆分或我們市值的類似變化(原始金額)；(Ii)只要THL股東實益擁有原始金額的至少%且少於%，則相當於董事總數的 %的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；。(Iii)只要THL股東實益擁有至少且少於原始金額的%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)，則相當於董事總數的%的董事人數；(Ii)只要THL股東實益擁有至少且少於原始金額的%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)，則相當於總董事的百分比的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；(Iv)只要實益擁有原始金額的至少%及以下，董事人數(四捨五入至最接近的整數)相等於董事總數的%；及(V)只要THL股東實益擁有原始金額的至少%及少於10%，則為一名董事。在每種情況下，THL股東的被提名人都必須遵守適用的法律和證券交易所規則。此外, THL股東有權指定在董事任期結束前董事會服務終止的任何董事會指定人的繼任者，而不考慮當時THL股東的實益所有權。在遵守適用法律和證券交易所規則的前提下，THL股東還有權讓其指定的人按照其持股比例參加我們的董事會委員會。董事提名協議還將禁止我們在未經THL股東事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模。本協議將在THL股東擁有的原始金額低於5% 時終止。

THL及其附屬公司從事廣泛的活動，包括一般在信息和商業服務業的投資。在正常的業務活動過程中，THL及其附屬公司可能從事其利益與我們或其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為與我們業務的某些部分直接或間接競爭的企業或作為我們的供應商或客户的企業提供建議。為使本公司的註冊證書在本次發售結束後生效，我們的註冊證書將規定，任何THL、其任何聯屬公司或任何非受僱於我們的董事(包括同時以董事和高級管理人員身份擔任我們的高級職員的任何非僱員董事)或其聯屬公司將沒有義務避免直接或間接從事與我們經營的相同的業務活動或類似的業務活動或業務線。THL還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，THL可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其投資，即使此類交易可能會給您帶來風險。


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本次發行完成後，THL股東將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

要求我們有一個薪酬、提名和治理委員會，該委員會完全由名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

薪酬、提名和治理委員會的年度績效評估要求。

在此次發行之後，我們打算利用這些豁免。因此，我們的董事會可能沒有多數獨立董事，我們的薪酬、提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬、提名和治理委員會可能不會接受年度績效評估。因此，您將不會獲得受所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們已獲準將我們的普通股以 n代碼上市，但在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開募股(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表我們普通股在上市後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，很可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌至首次公開募股(IPO)價格以下，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並分散我們的管理注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難。

作為一家上市公司，我們將產生法律費用、會計費用和其他以前沒有發生的費用。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求、上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務


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合規成本會增加某些活動的難度、耗時或成本，並增加對我們系統和資源的需求。交易法要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。這些額外的義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將我們管理層的時間和注意力從銷售活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是此次發行的承銷商之一，其附屬公司在此次發行中的權益將超出慣例的承銷折扣和佣金。

此次發行的承銷商高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的某些附屬公司目前持有我們的第二留置權定期貸款安排(Second Lien Term Loan Facility)的100%，因此，根據我們的信貸安排，由於償還未償還的借款和相關費用和支出，我們將利用此次發行的淨收益獲得本次發行淨收益的5%或更多。因此，根據規則5121，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)被視為存在利益衝突。因此，本次發售將在遵守規則5121的適用條款的情況下進行。此規則要求，除其他事項外，合格的獨立承銷商已參與準備註冊説明書和本招股説明書，並已就註冊説明書和本招股説明書行使盡職調查的通常標準。美國銀行證券公司是此次發行的執行承銷商之一，已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並承擔《證券法》規定的承銷商的法律責任和責任。作為與此次發行相關的合格獨立承銷商，美國銀行證券公司將不會收到任何額外費用。儘管美國銀行(BofA Securities，Inc.)以合格獨立承銷商的身份參與了盡職調查以及本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的準備工作，但這可能不足以解決所有潛在的利益衝突。我們已同意賠償美國銀行證券公司作為合格獨立承銷商所產生的責任，包括證券法規定的責任。根據規則5121, 未經客户事先書面批准，高盛有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。有關更多信息，請參閲承保(利益衝突)？利益衝突。


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我們對財務報告的內部控制目前不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條所要求的標準，如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會損害我們的業務和股價。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節(第404(A)節)所要求的上市公司標準的方式對財務報告進行內部控制。作為一家上市公司，我們將被要求從我們的第二份10-K年度報告開始，提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。從Form 10-K的第二份年度報告開始，我們將被要求提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。

財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計準則(GAAP)為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。我們目前正在審查、記錄和測試我們對財務報告的內部控制，但我們目前不符合第404(A)節的要求，也無法確定何時能夠實施。我們在實施任何必要的更改以對我們的財務報告內部控制進行有利評估時可能會遇到問題或延遲。此外，我們可能會遇到問題或延誤，無法完成任何要求的改進的實施，並收到與我們的獨立註冊會計師事務所提供的認證相關的有利證明。如果我們不能積極評估我們財務報告內部控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法提供關於我們內部控制的無保留證明報告，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了THL股東在本次發行後實益擁有我們普通股的%(或 %，如果承銷商全面行使其向我們購買額外股份的選擇權)外，我們的公司註冊證書和章程將在本次發行結束時生效，特拉華州通用公司法(DGCL)包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。其中包括：

這些規定允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在沒有股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；

這些規定規定了一個分類的董事會，每屆任期交錯三年；

這些規定規定，在任何時候，當THL股東實益擁有在董事選舉中有普遍投票權的本公司股票的投票權合計不到40%時，只有在至少 66的股東投贊成票的情況下，才能罷免董事。²/有權投票的我們股票當時所有流通股的投票權的3%，作為一個類別一起投票；


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這些條款規定，只要THL股東實益擁有本公司股票合計至少50%的投票權，並有權在董事選舉中普遍投票，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將需要本公司股票流通股的多數投票權的贊成票，並且在THL股東實益擁有本公司所有有權參加董事選舉的流通股的投票權合計少於50%的任何時候，我們的股東都必須獲得多數贊成票才能行使該公司股票的投票權，而該股東有權在董事選舉中普遍投票的本公司股票的總投票權低於50%，則本公司股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要獲得本公司股票流通股投票權的多數贊成票。股東廢除或廢除我們的章程將需要至少66位股東的贊成票。²/當時有權投票的我們股票所有流通股的投票權的3% ，作為一個類別一起投票；以及

這些規定規定了提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；但是，只要THL股東在任何時候實益擁有至少10%的有權在董事選舉中普遍投票的我們股票的投票權，則該預先通知程序將不適用於該規定。

我們的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，它將包含一項條款，為我們提供與DGCL第203條類似的保護，並將阻止我們與收購我們普通股至少15%的個人(不包括THL 及其任何直接或間接受讓人以及該等人為當事人的任何集團)進行商業合併，除非事先獲得董事會或股東的批准參見《股本説明》、《公司註冊證書的反收購效力》和《附則》。這些規定可能會阻礙、延遲或阻止涉及我公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些規定和其他規定的信息，請參閲股本説明。

我們的公司證書將指定特拉華州衡平法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

根據我們的公司註冊證書在本次發行結束時有效，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(3)根據以下條款對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們的公司註冊證書或我們的章程或 (4)任何其他受內部事務原則管轄的對我們提出索賠的訴訟；但為免生疑問，將特拉華州衡平法院確定為排他性論壇的論壇選擇條款


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訴訟，包括任何衍生訴訟，不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書將進一步規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。參見《資本股票獨家論壇説明》。我們公司證書中的論壇選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們預計的每股有形賬面淨值。您將立即體驗到每股稀釋$ ，即本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股(IPO)價格之間的差額。此外，本次發售中普通股的購買者將貢獻我們普通股所有購買者支付總價的%，但在本次發售後將僅擁有我們已發行普通股的大約 %。有關更多詳細信息，請參閲稀釋？

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。根據我們的信貸安排，我們預計將使用此次發行的淨收益中的約百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，以償還未償還借款及相關費用和支出)，剩餘的淨收益將用於一般公司用途。在我們的信貸安排下，我們預計將使用此次發行的淨收益中的約100萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，以償還未償還的借款和相關費用和開支)。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為將補充我們業務的業務、產品或技術。不過，視乎日後的發展和情況，我們可能會把部分收益作其他用途。除了如上所述償還我們信貸安排下的未償還借款外，我們對此次發售的淨收益沒有更具體的計劃。因此，我們的管理層在運用我們從此次發行中獲得的大部分淨收益方面將有很大的靈活性。淨收益可以用於不會改善我們的經營業績的方式。這些支出的實際金額和時間將因多種因素而有很大不同，包括我們的業務使用或產生的現金數量。見收益的使用。

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而不管我們的經營業績如何。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括本節中提到的因素。


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在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2020年的流通股數量，我們將擁有普通股流通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。本次發售完成後，根據承銷(利益衝突)中描述的與本次發售相關執行的鎖定協議，基本上所有未在本次發售中出售的股票都將受到180天的禁售期的限制，並根據聯邦證券法的規定不得立即轉售，如 #符合未來銷售資格的股份所述。(#xBR} }符合未來銷售資格的股票將受到180天的鎖定期限制。然而，所有這類股票將能夠在禁售期結束後以及根據其慣例例外或在承銷商代表承銷商放棄禁售協議時轉售。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股股票。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者出售股票或被市場認為打算出售股票，我們股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。

我們預計此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈及派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契約的限制，包括根據管理我們信貸安排的信貸協議。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲？股利政策？

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能會在未來發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利的影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司證書將授權我們發行一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股，並對我們普通股的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。普通股持有者的投票權和其他權利。


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本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們目前對財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。這些陳述可能包括以下詞語：？預期？、？估計？、？預期？、？項目？、？計劃？、？意向？、？相信？、？可能？、？將？、？應該？、？可以有？、？可能？以及與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述，或者我們對未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標，都是前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的結果大不相同，包括：

可能限制我們增長機會的政治和政策變化的影響；

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和經濟的影響；

我們可能無法維護與客户的現有合同或合同條款，或與客户簽訂新合同；

客户取消訂單或與客户發生糾紛；

我們可能無法維護我們的聲譽，包括保護知識產權；

全球經濟低迷對我們的客户和供應商的影響；

我們的客户減少了患者普查或服務；

競爭對手的競爭性做法，可能導致我們失去市場份額、降低價格或增加支出；

我們的競爭對手將產品和服務捆綁在一起，其中一些是我們不提供的；

醫療保健行業的整合，這可能會導致我們收取的價格降低；

與供應商關係的不利發展；

可能無法改變醫療保健提供者傳統上採購醫療設備的方式；

我們可能無法吸引和留住關鍵人員；

我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合收購業務；

與我們的養老金計劃相關的費用增加；

我們現金流的波動；

與家庭護理提供者和療養院相關的信用風險；

與我們外包和服務的醫療設備相關的潛在索賠；

我們不能轉嫁給客户的成本；

我們的管理信息系統出現故障；

所有內部控制系統對財務報告的固有限制；

社會動盪；

我們沒有跟上技術變革的步伐；


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我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測到可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期或警告性聲明大不相同的重要因素在本招股説明書中的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性聲明，均受這些警示聲明以及我們在提交給SEC的其他文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面引用的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將導致後果或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務。


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我們預計本次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則淨收益約為百萬美元)，假設首次公開募股價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。根據我們的信貸安排，我們預計將使用此次發行淨收益的約百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則使用此次發行淨收益的100萬美元)來償還未償還借款和相關費用和開支。截至2020年9月30日，在我們的第一筆留置權定期貸款安排下，我們有7.742億美元的未償還借款，在我們的循環信貸安排下，我們有590萬美元的未償還信用證。截至2020年9月30日，我們的第一筆留置權定期貸款利率為3.1875%。截至2020年9月30日，根據第二留置權定期貸款安排，我們有2.4億美元的未償還借款。截至2020年9月30日，我們的第二筆留置權定期貸款利率為8.02175%。我們打算將剩餘淨收益用於一般公司用途。目前，除了償還我們的債務外，我們還沒有具體確定我們打算將淨收益用於哪一大筆單一用途，因此，考慮到影響我們最終如何使用這些淨收益的各種因素，我們無法在這些潛在用途中分配淨收益。在本次發行所得資金使用之前，我們打算將所得資金投資於各種保本投資，包括短期、投資級和計息工具。假設首次公開募股(IPO)價格每股增加或減少1.00美元 $, 假設本招股説明書首頁所列的發行股票數量保持不變，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後，即本招股説明書封面所列的預計公開發行價格區間的中點，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加或減少約100萬美元，這將使我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元，前提是本招股説明書封面所載的發售股票數量保持不變。我們應支付的承銷折扣和預計發售費用。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是此次發行的承銷商之一，其某些附屬公司將獲得此次發行淨收益的5%或更多，原因是目前持有我們100%的第二留置權定期貸款安排(Second Lien Term Loan Facility)，並預計將全額償還該安排。因此，高盛(br}&Co.LLC)被視為存在規則5121所指的利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121進行的。參見承保(利益衝突)與利益衝突。

招股數量每增加或減少1,000,000股，將增加或減少本次發行給我們的淨收益約百萬美元，假設此次發行的假定首次公開募股價格保持在美元，這是本招股説明書首頁列出的估計公開發行價格區間的中點，並在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後。

上述內容代表了我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖，但我們的管理層在運用淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。發生不可預見的事件或業務狀況變化可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書以外的方式使用。


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我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們為普通股支付股息的能力受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，但須遵守現行及未來協議中規管本公司及本公司附屬公司負債的契約，並將視乎本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。


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在形式基礎上，在實施本次發售中普通股的出售以及本次發售的淨收益的應用(如使用收益所述)後，假設首次公開發行價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的預計價格範圍的中點，並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用。

下表中的備考信息僅供參考，將根據定價時確定的實際首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他條款進行調整。您應該結合我們的合併財務報表和相關注釋閲讀此表，使用收益和管理層對本招股説明書其他部分包括的財務狀況和運營結果的討論和分析。


	截至2020年9月30日
	實際			親表格
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	49,468		$

總債務：
第一留置權定期貸款安排(1)		759,411
第二留置權定期貸款安排(2)		232,171
循環信貸安排(3)		(2,688	)
融資租賃責任		23,037

債務總額		1,011,931

股本：
普通股，面值0.0001美元，授權股份3.5億股，已發行股份98,983,296股，實際流通股；授權股份，已發行和已發行股份，預計		10
額外實收資本		511,387
累計赤字		(68,022	)
累計其他綜合損失		(2,931	)

股東權益總額		440,444

非控制性權益		152

總市值	$	1,452,527

(1)	截至2020年9月30日，第一留置權定期貸款工具項下借款的賬面價值是扣除未攤銷遞延融資成本1330萬美元和未攤銷債務貼現140萬美元后的淨額。

(2)	截至2020年9月30日，第二留置權定期貸款工具下借款的賬面價值扣除未攤銷遞延融資成本80萬美元和未攤銷債務貼現700萬美元后的賬面價值。

(3)	截至2020年9月30日，循環信貸安排下借款的賬面價值是扣除未攤銷遞延融資成本270萬美元后的淨值。

假設首次公開募股價格為每股$br}，即本招股説明書首頁價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將增加或減少


		48

現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和預計資本總額在預計基礎上減少約百萬美元，假設本招股説明書封面上的發售股票數量保持不變，扣除承銷折扣和估計的發售費用後，本公司應支付的費用將減少約百萬美元。

同樣，本次發行的普通股每增加或減少100萬股，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和預計資本總額將分別增加或減少約百萬美元，這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價格區間的中點，並在扣除承銷折扣和估計發行後，增加或減少現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本約 $

除另有説明外，以上討論和表格基於我們截至2020年9月30日的已發行普通股，不包括：

截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

在歸屬和結算截至2020年9月30日已發行的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位後可發行的普通股；以及

根據2018年綜合激勵計劃為未來發行保留的普通股。


		49

在本次發行中出售普通股後，在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用，並將本次發行的淨收益應用於使用收益一節中所述的情況下，假設首次公開募股價格為每股$br}，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為100萬美元，或每股有形賬面價值為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，而對於以假設的首次公開募股價格參與此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2020年9月30日的每股有形賬面歷史淨值
可歸因於此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加
本次發售生效後的預計每股有形賬面淨值
對本次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄						$

假設我們在招股説明書封面上列出的預計公開發行價格區間的中點-每股首次公開募股價格 $增加或減少1.00美元，將使本次發行後我們的預計每股有形賬面淨值增加或減少$，並將增加或減少本次發行中對投資者的每股攤薄 $，前提是本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變。扣除承銷折扣和我們應支付的預估發行費用。同樣，假設假設首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，我們的普通股發行數量每增加或減少100萬股，將使本次發行後我們的預計每股有形賬面淨值增加或減少$，並將增加或減少本次發行中向投資者攤薄的每股攤薄股份的比例，假設的首次公開募股價格(即本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，並在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後保持不變。在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，假設首次公開募股價格(即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)保持不變。

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，此次發行後的預計每股有形賬面淨值將為$，本次發行中新投資者的預計每股有形賬面淨值將稀釋為 $。

下表如上所述在形式基礎上顯示了截至2019年12月31日，我們的現有股東和購買本次發行中我們普通股的投資者在購買的股份數量、支付給我們的總對價以及我們的現有股東支付給我們的每股平均價格，或者以假設發行價每股$ 購買本次發行的股票的投資者將支付給我們的價格範圍的中點方面的差異，這是在首頁上列出的價格範圍的中點。在此基礎上，我們的現有股東和購買本次發行的普通股的投資者之間的差異如下：購買的股份數量、支付給我們的總對價以及以假設發行價每股$購買本次發行的投資者支付給我們的每股平均價格。在扣除承保折扣和預計我們應支付的發售費用之前。

購買的股份

總對價

平均價格每股

數

百分比

金額

百分比

現有股東

新投資者

總計


		50

假設我們在本招股説明書首頁設定的首次公開募股(IPO)價格為每股 $1美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使新投資者支付的總對價增加或減少百萬美元，並使新投資者支付的總對價的百分比增加或減少%，前提是本招股説明書首頁規定的我們提供的股票數量保持不變，並在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用之前

同樣，假設本次發行的每股假定首次公開募股價格保持在 $(即本招股説明書封面所列預計公開發行價格區間的中點)，並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，發售股票數量每增加或減少1,000,000股將使本公司從此次發行中獲得的淨收益增加或減少約百萬美元，這是假設此次發行的每股首次公開募股(IPO)假設價格保持在 $，即本招股説明書首頁列出的估計公開發行價格區間的中點。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商未行使購買額外股份的選擇權。在本次發行的股份出售生效後，假設承銷商購買額外股份的選擇權全部行使，我們的現有股東將擁有 %的股份，我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的%。

此外，只要我們在未來發行任何額外的股票期權或行使任何股票期權，或我們發行任何其他證券或可轉換債券，參與此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。

除另有説明外，以上討論和表格基於我們截至2020年9月30日的已發行普通股，不包括：

截至2019年12月31日行使已發行期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；以及

根據2018年綜合激勵計劃，為未來發行預留了100萬股普通股。


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下表顯示了選定的Agiliti及其子公司的合併財務數據，以及Agiliti Health，Inc.的合併財務數據。Agiliti是Agiliti Health，Inc.的繼任者，用於財務報告目的。我們從本招股説明書其他部分包含的Agiliti未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註中得出2019年1月4日至9月30日期間以及截至2020年9月30日的九個月(後續)的綜合經營報表數據和資產負債表數據。我們從本招股説明書其他部分包含的Agiliti經審計的合併財務報表及其相關附註中得出2019年1月4日至2019年12月31日(後續)期間的彙總合併營業報表數據和資產負債表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的Agiliti Health，Inc.的經審計的合併財務報表及其相關注釋中得出2019年1月1日至2019年1月3日(前身)以及截至2018年、2017年、2016年和2015年的彙總合併運營報表數據和資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。下面列出的信息應與選定的合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的附註一起閲讀。


	後繼者									前身
(單位：千)	九月份告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019			從… 一月一日穿過 1月3日， 2019			截至十二月三十一日止的年度
(單位：千)	九月份告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019			從… 一月一日穿過 1月3日， 2019			2018			2017			2016			2015
綜合運營數據報表：
收入	$	559,121		$	455,746		$	613,073		$			$	565,246		$	514,783		$	479,501		$	448,681
收入成本		359,239			312,396			423,812						367,837			343,028			322,649			303,889

毛利率		199,882			143,350			189,261						197,409			171,755			156,852			144,792
銷售、一般和行政(1)		180,838			146,110			187,156			17,147			137,210			125,910			119,389			121,583
重組																							2,321
結算收益														(26,391	)					(3,074	)		(5,718	)
無形資產減值費用														131,100

營業(虧損)收入		19,044			(2,760	)		2,105			(17,147	)		(44,510	)		45,845			40,537			26,606
利息支出(1)		46,532			35,161			48,199						53,390			53,762			53,043			54,066

所得税和非控制性利息前虧損		(27,488	)		(37,921	)		(46,094	)		(17,147	)		(97,900	)		(7,917	)		(12,506	)		(27,460	)
(福利)所得税撥備		(5,678	)		(8,852	)		(14,857	)		(13,281	)		(66,348	)		(17,159	)		946			756
可歸因於非控股權益的淨收入		198			144			171						327			414			308			432

可歸因於Agiliti公司及其子公司的淨(虧損)收入	$	(22,008	)	$	(29,213	)	$	(31,408	)	$	(3,866	)	$	(31,879	)	$	8,828		$	(13,760	)	$	(28,648	)


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	後繼者				前身
	9月30日， 2020		十二月三十一日，2019		十二月三十一日(一)
(單位：千)	9月30日， 2020		十二月三十一日，2019		2018			2017			2016			2015
合併資產負債表數據：
現金	$	49,468			$	7,340		$			$			$
營運資金(3)	$	74,314	$	39,360	$	15,756		$	6,245		$	1,650		$	(8,855	)
總資產	$	1,735,956	$	1,619,416	$	744,958		$	805,445		$	818,123		$	797,575
債務總額	$	1,011,931	$	922,998	$	690,999		$	703,108		$	707,317		$	687,458
(赤字)權益	$	440,596	$	456,969	$	(67,659	)	$	(44,378	)	$	(59,485	)	$	(49,158	)

(1)	我們通過了ASU No.2017-07改進定期養老金淨成本和退休後淨收益成本的列報方式在2018年，並追溯地將ASU 2017-07應用於所有提出的時期。

(2)	未經審核的備考每股信息使我們以假設的首次公開募股價格每股$出售本次發行中的普通股，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格範圍的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用，以及應用本次發售的淨收益用於償還我們信貸安排項下未償還借款本金(在使用收益一節中所述的百萬美元)後的情況下，我們將出售股普通股。這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價區間的中點，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用，以及應用此次發售的淨收益償還我們信貸安排項下的未償還借款本金(如使用收益所述)。

(3)	表示流動資產總額(不包括現金和現金等價物)減去流動負債總額(不包括長期債務的流動部分和經營租賃負債的流動部分)。


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下面的討論和分析總結了影響本公司截至以下期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下面和本招股説明書中其他地方討論的結果，特別是在風險因素和前瞻性陳述章節中的。在這一節中，我們、我們、我們和公司的財務狀況和運營結果的討論和分析都是指Agiliti Health(安捷利迪健康)，這一節的標題是管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析。(br}我們、我們、我們和公司指的是Agiliti Health。

概述

我們相信，我們是管理、維護和動員關鍵任務、受監管、可重複使用的醫療設備的領先專家之一。我們為醫療保健提供商提供一整套醫療設備管理和服務解決方案，有助於降低資本和運營費用、優化醫療設備利用率、減少浪費、提高員工工作效率和加強患者安全。

我們於1939年開始運營，最初於1954年在明尼蘇達州註冊，2001年在特拉華州重新註冊。自2019年1月業務合併以來，我們一直由THL股東控制。

在我們80多年的經驗中，我們確保醫療保健提供商擁有高質量、經過專業維護的設備來為他們的患者服務，我們已經在全國範圍內建立了大規模、強大的運營足跡。這項服務和物流基礎設施使我們能夠接觸到從單個設施到最大和最複雜的醫療保健系統的整個醫療保健連續體的客户。同樣，我們在高峯需求或緊急事件期間快速動員、跟蹤、維修和重新部署設備的能力使我們成為市、州和聯邦政府管理緊急設備庫存的首選服務提供商。

新冠肺炎對我們業務的影響

健康與安全

從疫情爆發的最早跡象開始，我們就採取了積極主動的行動來保護我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。我們在所有地點都制定了安全措施，包括執行社交距離協議、要求不需要親自到場工作的員工在家工作、暫停出差、在我們設施的入口處實施温度檢測、廣泛且頻繁地對我們的工作空間進行消毒，以及為必須到場的員工提供口罩。我們預計將繼續實施這些措施，直到我們確定新冠肺炎疫情對於我們的業務而言得到了充分的控制，我們可能會根據政府當局的要求或建議或我們確定符合我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的最佳利益而採取進一步行動。

運營

作為新冠肺炎大流行的結果，政府當局已經並將繼續實施許多不斷演變的措施來試圖遏制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集會和隔離就地避難所訂單和企業倒閉。規定停業的措施一般不包括某些基本服務，以及那些基本服務


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通常包括關鍵基礎設施和支持該關鍵基礎設施的企業。雖然我們的所有設施目前仍在運行，但這些措施已產生影響，可能會進一步影響我們的員工和運營，以及我們的客户、供應商和供應商的員工和運營。在新冠肺炎疫情方面，我們遇到了那些需要在現場執行工作的員工的有限缺勤情況，目前我們預計我們的運營不會因嚴重缺勤而受到不利影響。

流動性

儘管最近的新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，我們的業務模式、當前的現金儲備以及循環信貸安排下的可用借款使我們能夠很好地管理我們的業務，度過這場危機。我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額以及目前預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中產生的現金需求。

我們繼續監測迅速發展的形勢和聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取其他行動。在這種情況下，可能會有一些我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎未來對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響。

合併原則

本招股説明書中其他部分的合併財務報表包括Agiliti Health和Agiliti Surgical，Inc.(前身為UHS Surgical Services，Inc.)的賬户。以及Agiliti成像公司(前身為Radiography Equipment Services，Inc.)，這是其100%擁有的子公司。此外，根據財務會計準則董事會發布的指導意見，我們已根據完全合併方法對我們為主要受益人的實體的股權投資進行了會計處理。所有公司間交易和餘額均已通過合併予以沖銷。作為主要的受益人，我們將附註13《合併原則》中提及的有限責任公司合併到本招股説明書中其他地方的截至2019年12月31日的財政年度經審核的合併財務報表中。因為我們實際上從此類實體獲得了大部分利益，我們為此類實體提供設備租賃擔保。

我們在一個報告分部下報告我們的財務信息，這相當於我們的一個運營分部，符合我們目前管理和執行業務戰略和運營的方式。具體地説，首席運營決策者(CODM？)使用來自一個可報告細分市場的離散財務信息做出運營決策並評估績效，因為我們的資源和基礎設施是共享的，推向市場隨着我們對FDA監管的、可重複使用的醫療器械進行端到端管理的框架的引入和驗證，戰略已經演變。此外，我們保持着類似的服務組合、我們服務的客户類型以及我們服務的分銷方式，並在美國類似的監管環境中運營。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在作出此類決定時，我們根據對相關情況、歷史經驗和精算估值的理解和分析做出判斷。實際金額可能與編制合併財務報表時估計的金額不同。


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我們的一些關鍵會計政策要求我們做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。如果會計估計符合以下兩個標準，則被認為是關鍵的：(I)估計要求對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，和(Ii)合理地使用不同的估計，或者估計的合理可能發生的變化可能對我們財務狀況的列報、財務狀況的變化或經營結果產生重大影響。我們最重要的會計政策和估算包括以下內容：

收入確認；

企業合併中的公允價值計量；

評估長期資產，包括商譽和固定期限無形資產；以及

應收税金協議項下債務的估值。

收入確認

當我們通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行履行義務時，我們確認收入，金額反映了我們期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。

客户安排通常有多個履行義務，在每次使用和/或隨時間推移的基礎上提供設備解決方案、臨牀工程和/或現場設備管理服務。客户為每項履約義務支付的對價將在提供服務的當月內開具賬單，合同價格在我們的客户安排中確定，代表獨立銷售價格。我們從客户那裏收取的、由政府當局評估的税收不包括在特定創收交易上徵收的税款，這些税種不包括在收入中，這些税收是在特定的創收交易中徵收的，我們從客户那裏收取。在執行服務或向客户交付設備時，將確認在某個時間點滿足的我們的履約義務。對於在一段時間內履行的某些履約義務，我們使用直線法在合同期內按比例確認收入，因為這與我們根據合同規定的隨時可履行的履約義務不謀而合。

業務合併

我們根據企業合併會計準則編碼指引對企業收購進行會計核算，據此，轉移的總對價根據收購日各自的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，包括應歸屬於非控股權益的金額 (如適用)。商譽是指在企業合併中收購的淨資產的估計公允價值之上轉移的超額對價。

對收購的資產和承擔的負債分配估計公允價值需要使用有關資產和負債公允價值的重大估計、判斷、投入和假設。此類重大估計、判斷、投入和假設可能包括(但不限於)選擇適當的估值模型、應用適當的貼現率、與預計財務信息相關的假設以及對客户流失的估計。

包括商譽和無限期無形資產在內的長期資產的可回收性和估值

對於長期資產和確定的長期無形資產，減值在指示觸發事件時進行評估。如果有減值跡象，則對未貼現現金流與賬面價值進行評估。如有必要，減值以長期或可攤銷資產的估計公允價值與其賬面價值相比計量。此評估是在最低級別進行的


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對於商譽，我們每年在報告單位層面審查減值，並在發生某些可能表明資產可能減值的事件時進行審查。進行定性審查，以確定公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果確定賬面價值比資產的公允價值更有可能大於，則進行量化減值測試。然後，我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來審核減值商譽，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。我們在一個報告單位下運營，不會將任何組件聚合到我們的一個報告單位中。我們不存在任何已知趨勢或不確定性，我們有理由預計這些趨勢或不確定性將對收入或運營收入產生不利影響。自2019年1月4日(業務合併之日)以來，我們就沒有進行過量化減值測試，當時資產負債表得到了公允估值。

應收税金協議債務評估

我們於2019年1月4日與我們的前所有人簽訂了應收税金協議(應收税金協議)，以支付Agiliti已實現或被視為已實現的某些美國聯邦、州和地方税收優惠的85%，這些税收屬性包括在業務合併結束日存在的聯邦、州和地方淨營業虧損、完成業務合併產生的某些扣除、展期期權和其他項目產生的某些扣除。

負債的公允價值使用蒙特卡羅模擬模型、同行公司資本成本、貼現率和預計的財務信息進行估計。用於確定債務的大部分信息在市場上是不可觀察到的，因此對負債的計量代表了第3級公允價值計量。義務可以根據我們估計的數據輸入和當前市場狀況大幅增加或減少。

經營成果

以下討論涉及：

我們截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況；

截至2020年9月30日的9個月期間和2019年1月4日至9月30日期間的運營結果。2019年1月1日至1月3日期間為IPC費用、基於非現金份額的薪酬支出以及對前任的相關税收影響；以及

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的經營業績。


		57


	佔總收入的百分比
	後繼者									前身
	九月份告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從…1月4日穿過十二月三十一日，2019			年告一段落十二月三十一日， 2018			年告一段落十二月三十一日， 2017
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.	%
收入成本		64.3			68.5			69.1			65.1			66.5

毛利率		35.7			31.5			30.9			34.9			33.5
銷售、一般和行政		32.3			32.1			30.5			24.3			24.5
結算收益											(4.7	)
無形資產減值費用											23.2

營業(虧損)收入		3.4			(0.6	)		0.4			(7.9	)		9.0
利息支出		8.3			7.7			7.9			9.4			10.4

所得税和非控制性利息前虧損		(4.9	)		(8.3	)		(7.5	)		(17.3	)		(1.4	)
所得税優惠		(1.0	)		(1.9	)		(2.4	)		(11.7	)		(3.3	)

合併淨(虧損)收益		(3.9	)%		(6.4	)%		(5.1	)%		(5.6	)%		1.9	%

與2019年1月4日至2019年9月30日期間相比，截至2020年9月30日的9個月的綜合運營結果

總收入

下表顯示了截至2020年9月30日的9個月以及2019年1月4日至 9月30日期間按服務解決方案劃分的收入(單位：千)。


(單位：千)	九個月告一段落 2020年9月30日		從…1月4日穿過 2019年9月30日		%變化
	(繼任者)		(繼任者)
設備解決方案	$	218,744	$	191,466		14.2	%
臨牀工程		195,779		137,949		41.9
現場託管服務		144,598		126,331		14.5

總收入	$	559,121	$	455,746		22.7	%

截至2020年9月30日的9個月的總收入為5.591億美元，而2019年1月4日至9月30日期間的總收入為4.557億美元，增長1.034億美元或22.7%。設備解決方案公司的收入增長了14.2%，主要是因為對抗擊新冠肺炎大流行所需設備的需求增加。由於新冠肺炎減少了非緊急擇期手術，我們的手術解決方案減少了，這部分抵消了這一影響。由於我們在2020年1月31日的收購，臨牀工程收入增長了41.9%，而且由於我們在過去幾個季度成功簽署和實施了新的業務合同，繼續保持強勁增長。有關此次收購的更多信息，請參閲我們截至2020年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合財務報表附註4 本招股説明書中的其他部分。最後，我們的現場託管服務收入增長了14.5%，其中大部分增長來自於2020年第三季度簽署的一份新合同


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截至2020年9月30日的9個月的總收入為3.592億美元，而2019年1月4日至9月30日為3.124億美元，增長4680萬美元或15.0%。按收入百分比計算，收入成本佔收入的比例從2019年的68.5%降至2020年的64.3%。收入百分比的下降主要是由收入增長推動的，因為我們能夠利用我們的固定成本基礎設施，導致我們的費用增長速度低於收入增長速度。

毛利率

截至2020年9月30日的9個月的總毛利率為1.999億美元，佔總收入的35.7%，而2019年1月4日至9月30日期間的毛利率為1.434億美元，佔總收入的31.5%，增長5650萬美元，佔總收入的39.4%。毛利率佔收入的百分比的增加主要受到銷量增長帶來的積極槓桿的影響。

銷售、一般、行政和利息費用


(單位：千)	九個月告一段落 9月30日， 2020		從… 1月4日穿過 9月30日， 2019		變化		%變化
	(繼任者)		(繼任者)
銷售、一般和行政	$	180,838	$	146,110	$	34,728		23.8	%
利息支出		46,532		35,161		11,371		32.3

銷售、一般和行政

與2019年1月4日至2019年9月30日期間相比，2020年前9個月的銷售、一般和管理費用增加了3470萬美元，增幅為23.8%，達到1.808億美元。截至2020年9月30日的9個月和2019年1月4日至 9月30日期間，銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比分別為32.3%和32.1%。3,470萬美元的增長主要是由於與我們強勁業績相關的獎勵費用增加，與業務增長相關的工資相關成本增加，以及應收税金協議的重新計量。

利息支出

與2019年1月4日至 9月30日期間相比，2020年前9個月的利息支出增加了1,140萬美元，達到4650萬美元，這主要是由於我們於2019年11月簽訂了第二筆留置權定期貸款。

所得税

截至2020年9月30日的9個月和2019年1月4日至9月30日期間的所得税福利分別為570萬美元和890萬美元。截至2020年9月30日的9個月的税收優惠主要與營業虧損和修改後的州所得税申報有關。2019年1月4日至9月30日期間的税收優惠主要與營業虧損有關。

合併淨虧損

與2019年1月4日至 9月30日期間相比，2020年前9個月的合併淨虧損減少了730萬美元，降至2180萬美元。淨虧損的減少主要受收入增加的影響。


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2019年1月4日至12月31日期間的總收入為6.131億美元，與截至2018年12月31日的年度的5.652億美元相比，增長4790萬美元或8.5%。設備解決方案收入增長2.2%，主要受到2019年簽署和實施的新客户合同的推動。這些新的合同包括我們傳統的補充租賃服務以及我們的手術解決方案。臨牀工程收入增長16.9%，這是我們在過去幾個季度持續成功簽署和實施新業務合同的直接結果，因此我們在此解決方案中繼續保持強勁增長。最後，我們的現場託管服務收入增長了9.7%，其中大部分增長來自我們的僅託管解決方案，在該解決方案中，我們管理客户擁有的設備。

收入成本

2019年1月4日至12月31日期間的總收入為4.238億美元，而截至2018年12月31日的一年為3.678億美元，增長5600萬美元或15.2%。以營收佔比計算，營收成本佔營收比重從2018年的65.1%提高到2019年的69.1%。收入百分比的增長主要是由於與業務合併相關的資產重估導致折舊費用增加。

毛利率

2019年1月4日至12月31日期間的總毛利率為1.893億美元，佔總收入的30.9% ，而截至2018年12月31日的一年，毛利率為1.974億美元，佔總收入的34.9%，減少了810萬美元，佔總收入的4.1%。毛利率佔收入的百分比的下降主要是受與業務合併相關的資產重估導致的折舊費用增加的影響。

銷售、一般、行政和利息費用


	後繼者		前身
(單位：千)	從…1月4日穿過十二月三十一日，2019		年告一段落十二月三十一日，2018			變化			%變化
銷售、一般和行政	$	187,156	$	137,210		$	49,946			36.4	%
結算收益				(26,391	)		26,391			*
無形資產減值費用				131,100			(131,100	)		*
利息支出		48,199		53,390			(5,191	)		(9.7	)


		60

與截至2018年12月31日的年度相比，2019年1月4日至 12月31日期間的銷售、一般和管理費用增加了4990萬美元，增幅為36.4%，達到1.872億美元。這一增長是由於攤銷費用增加5550萬美元，主要與作為業務合併的一部分的無形資產重估有關。2019年1月4日至12月31日期間和截至2018年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比分別為30.5%和24.3%。

結算收益

2018年2640萬美元的和解收益與一項保密訴訟和解協議有關，該協議解決了與我們對Hill-Rom Holdings，Inc.、Hill-Rom Company，Inc.和Hill-Rom Services，Inc.提起的訴訟相關的各方的所有糾紛和法律索賠。記錄的收益金額基於收到的2340萬美元和300萬美元現金的公允價值。資產的公允價值是使用被視為第3級公允價值計量的重置成本和市場數據的輸入計量的。

無形資產減值費用

2018年1.311億美元的無形資產減值費用與UHS商號註銷有關，原因是我們的法定名稱改為Agiliti Health，Inc.，品牌標識改為Agiliti。

利息支出

與截至2018年12月31日的一年相比，2019年1月4日至12月31日期間的利息支出減少了520萬美元，降幅為9.7%，降至4820萬美元，原因是2019年新的融資導致利率下降。

所得税

所得税在2019年1月4日至12月31日期間和截至2018年12月31日的一年中分別受益1490萬美元和6630萬美元。2019年1月4日至 12月31日期間的税收優惠主要與營業虧損有關。截至2018年的年度的税收優惠主要與商號減值和我們估值津貼的逆轉有關。

合併淨虧損

2019年1月4日至12月31日期間和截至2018年12月31日的年度的合併淨虧損分別為3120萬美元和3160萬美元。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的綜合經營業績

總收入

下表顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度按服務解決方案劃分的收入(以千為單位)。


	前身
(單位：千)	年終十二月三十一日，2018		年終十二月三十一日，2017		%變化
設備解決方案	$	248,059	$	230,316		7.7	%
臨牀工程		161,492		137,109		17.8	%
現場託管服務		155,695		147,358		5.7	%

總收入	$	565,246	$	514,783		9.8	%


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截至2018年12月31日的年度總收入為5.652億美元，而截至2017年12月31日的年度總收入為5.148億美元，增長5040萬美元或9.8%。設備解決方案收入增長7.7%，主要是受2018年簽署和實施的新客户合同的推動。這些新合同包括我們傳統的補充租賃服務以及我們的手術解決方案。臨牀工程收入增長17.8%，因為我們在過去幾個季度繼續成功地簽署和實施了新的業務合同，包括我們在2017年第三季度簽署的可觀合同，這直接導致了我們在此解決方案中的強勁增長。最後，我們的現場託管服務收入增長了 5.7%，其中大部分增長來自我們的純託管解決方案，我們在該解決方案中管理客户擁有的設備，以及更強的流感季節帶來的有利影響。

收入成本

截至2018年12月31日的年度收入總成本為3.678億美元，而截至2017年12月31日的年度為3.43億美元，增長2480萬美元或7.2%。按收入百分比計算，收入成本佔收入的比例從2017年的66.5%下降到2018年的65.1%。收入百分比的下降主要是由收入增長推動的，因為我們能夠利用我們的固定成本基礎設施，導致我們的費用增長速度低於收入增長速度。此外，隨着我們繼續降低資本支出佔收入的比例，2018年我們的折舊費用與2017年相比有所下降。我們將繼續進行必要的投資，以支持我們的臨牀工程解決方案的增長，因此，為了支持我們的新臨牀工程計劃，技術人員勞動力和供應商費用都有所增加。

毛利

截至2018年12月31日的年度總毛利率為1.974億美元，佔總收入的34.9%，而截至2017年12月31日的年度毛利率為1.718億美元，佔總收入的33.5%，增長2560萬美元或14.9%。毛利率佔收入的百分比的增加主要受到以下因素的影響：我們三個收入服務解決方案的業務量增長帶來的正槓桿率，以及折舊費用的減少，這是我們繼續努力降低資本支出佔收入的百分比，同時我們繼續調整業務組合的結果。

銷售、一般、行政和利息費用


	前身
(單位：千)	年終十二月三十一日，2018			年終十二月三十一日，2017		變化			%變化
銷售、一般和行政	$	137,210		$	125,910	$	11,300			9.0	%
結算收益		(26,391	)				(26,391	)		*
無形資產減值費用		131,100					131,100			*
利息支出		53,390			53,762		(372	)		(0.7	)

與2017年同期相比，截至2018年12月31日的年度銷售、一般和管理費用增加了1,130萬美元，增幅為9.0%，達到1.372億美元。這一增長主要是由於根據我們2018年的實際財務業績，與激勵相關的成本上升。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比分別為24.3%和24.5%。

結算收益

2018年2640萬美元的和解收益與一項保密訴訟和解協議有關，該協議解決了與我們對Hill-Rom Holdings，Inc.、Hill-Rom Company，Inc.和Hill-Rom Services，Inc.提起的訴訟相關的所有爭議和各方的法律索賠。記錄的收益金額基於


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在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年，所得税分別受益6630萬美元和1720萬美元。截至2018年的年度的税收優惠主要與商號減值和我們估值津貼的逆轉有關。截至2017年12月31日的年度的税收優惠主要是由於我們的淨遞延納税義務重估。

合併淨(虧損)收益

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，合併淨(虧損)收入分別為3160萬美元和920萬美元。淨 (虧損)收入主要受收入增加、結算收益和無形資產減值費用的影響。

調整後的EBITDA

截至2020年9月30日的9個月，調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後EBITDA)為1.622億美元，2019年1月4日至2019年9月30日期間的調整後息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)為1.307億美元，2019年1月4日至 12月31日以及截至2018年和2017年12月31日的年度分別為1.731億美元、1.527億美元和1.378億美元。2019年1月4日至12月31日期間的調整後EBITDA高於截至2018年12月31日的一年，主要原因是收入增加。截至2018年12月31日的年度調整後EBITDA高於2017年，主要是由於收入增加。截至2020年9月30日的9個月的調整後EBITDA高於2019年1月4日至2019年9月30日期間，主要是由於收入增加。

EBITDA定義為Agiliti扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括基於非現金股份的薪酬費用、管理費和非經常性收益、費用或虧損。除了在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為運營業績的衡量標準外，我們還將其對外披露，以幫助分析師、投資者和貸款人比較不同資本、税收和法律結構的公司的運營業績、估值和債務能力。我們相信，投資界經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估類似情況的公司。調整後的EBITDA也被我們用作決定獎勵給高管和其他員工的激勵性薪酬總額的一個因素。然而，EBITDA和調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(GAAP)衡量財務業績的指標，不應被視為衡量經營業績或經營、投資或融資活動的現金流或流動性的指標，也不應被視為淨收益的替代品或比淨收入更有意義的指標。自.以來


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EBITDA和調整後EBITDA不是根據GAAP確定的衡量標準，因此容易受到不同解釋和計算的影響，如所示，EBITDA和調整後EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱衡量標準相比較。EBITDA和調整後的EBITDA不代表可供管理層酌情使用的資金數額。下面顯示的EBITDA和調整後EBITDA可能與信貸安排中定義的EBITDA和調整後EBITDA計算不同。可歸因於Agiliti的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬如下：


	後繼者									前身
(單位：千)	九月份告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從…1月4日穿過十二月三十一日，2019			從…一月一日穿過1月3日，2019			年終十二月三十一日，2018			年告一段落十二月三十一日，2017
可歸因於Agiliti公司及其子公司的淨虧損收入	$	(22,008	)	$	(29,213	)	$	(31,408	)	$	(3,866	)	$	(31,879	)	$	8,828
利息支出		46,532			35,161			48,199						53,390			53,762
所得税優惠		(5,678	)		(8,852	)		(14,857	)		(13,281	)		(66,348	)		(17,159	)
無形資產和合同成本的折舊和攤銷		124,658			120,379			161,703						79,199			80,244

EBITDA		143,504			117,475			163,637			(17,147	)		34,362			125,675
結算收益(1)														(26,391	)
無形資產減值費用														131,100
非現金股份薪酬費用		7,657			4,012			6,011			5,900			3,010			3,039
管理費和其他費用(2)		100			6,042			6,713						2,850			8,580
交易成本(3)		1,344			3,157			4,720			11,247			7,772			488
應收税金協議重算		9,600						(7,970	)

調整後的EBITDA	$	162,205		$	130,686		$	173,111		$			$	152,703		$	137,782


其他財務數據：
經營活動提供的淨現金	$	99,726		$	54,795		$	69,998		$			$	86,323		$	70,619
用於投資活動的淨現金		(125,820	)		(751,155	)		(761,973	)					(51,034	)		(55,124	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		75,562			(35,718	)		(42,887	)					(27,949	)		(15,495	)

(1)	和解收益代表着與Hill-Rom的訴訟和解。

(2)	管理和其他費用包括：(A)諮詢服務費，該費用將於與本次發行相關時終止；(B)遺產管理費，與業務合併相關而終止；(C)非經常性費用，主要包括兩項法律和解和根據CARE法案收到的一筆積分。

(3)	交易成本是與潛在合併和收購相關的成本，主要與2019年1月4日完成的業務合併相關。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2020年9月30日的9個月未經審計的簡明合併財務報表附註4。

季節性

季度經營業績通常會受到季節性因素的影響。從歷史上看，我們的第一季度和第四季度是最強勁的，反映了秋季和冬季客户利用率的提高。


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下表列出了截至2018年12月31日的前一年、2019年前沿期、2019年後繼期以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的後續季度的未經審計的簡明綜合運營報表數據。下面列出的信息應與《選定的綜合財務數據》、《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。


	後繼者																					前身
(單位：千)	截至三個月																								截至三個月
(單位：千)	9月30日， 2020			六月三十日， 2020			三月三十一號， 2020			12月31日， 2019			9月30歲， 2019			六月三十日， 2019			1月4日至三月三十一號， 2019			1月1日至 1月3日， 2019			12月31日， 2018			9月30歲， 2018			六月三十日， 2018			三月三十一號， 2018
綜合運營數據報表：
收入	$	194,721		$	185,161		$	179,240		$	157,328		$	153,332			150,439		$	151,974		$			$	144,071		$	138,113		$	140,707		$	142,355
收入成本		120,115			117,691			121,433			111,416			106,900			102,755			102,741						94,516			91,925			90,534			90,862
毛利率		74,606			67,470			57,807			45,912			46,432			47,684			49,233						49,555			46,188			50,173			51,493
銷售、一般和行政		71,732			52,540			56,566			41,047			48,288			51,351			46,470			17,147			35,068			34,359			34,742			33,041
重組
結算收益																										(100	)		(2,817	)		(23,474	)
無形資產減值費用																										131,100
營業(虧損)收入		2,874			14,930			1,241			4,865			(1,856	)		(3,667	)		2,763			(17,147	)		(116,513	)		14,646			38,905			18,452
利息支出		13,560			15,156			17,817			13,038			10,894			11,137			13,130						13,263			13,140			13,537			13,450
(虧損)所得税和非控制性利息前收入		(10,686	)		(226	)		(16,576	)		(8,173	)		(12,750	)		(14,804	)		(10,367	)		(17,417	)		(129,776	)		1,506			25,368			5,002
(福利)所得税撥備		(573	)		(1,077	)		(4,028	)		(6,005	)		(3,196	)		(3,238	)		(2,418	)		(13,281	)		(67,113	)		134			369			262
可歸因於非控股權益的淨收入		95			29			74			27			27			51			66					$	85			75			81			86
可歸因於Agiliti公司及其子公司的淨(虧損)收入	$	(10,208	)	$	822		($	12,622	)	($	2,195	)	($	9,581	)	($	11,617	)	($	8,015	)	$	(3,866	)	($	62,748	)	$	1,297		$	24,918		$	4,654

流動性與資本資源

一般信息

我們流動資金的主要來源預計將是經營活動的現金流和循環信貸安排下的借款，該安排提供高達1.9億美元的貸款。預計我們流動資金的主要用途將是為購買醫療設備相關的資本支出提供資金，提供營運資金，滿足償債要求，併為我們的戰略計劃提供資金。

新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，儘管我們相信我們的業務模式、我們目前的現金儲備以及循環信貸安排下的可用借款將幫助我們在這場危機持續展開的過程中管理我們的業務。我們相信我們現有的現金和現金等價物餘額以及我們目前預期的運營現金流將足以滿足我們在


		65

未來12個月的正常業務流程。如果需要新的融資，不能保證任何此類融資將以商業上可接受的條款或全部可用。到目前為止，我們還沒有遇到進入信貸市場的困難；然而，未來信貸市場的波動可能會增加與發行債務工具相關的成本，或者影響我們進入這些市場的能力。此外，在我們想要或需要這樣做的時候，我們進入信貸市場的能力可能會受到限制，這可能會對我們為債務進行再融資和/或對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力產生不利影響。請參閲風險因素和與我們的債務相關的風險，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者由於信貸和資本市場的原因而根本無法獲得融資。因此，我們可能無法擴大業務或償還債務。

截至2020年9月30日的9個月、2019年1月4日至9月30日期間、2019年1月4日至12月31日期間以及截至2018年和2017年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別為9970萬美元、5480萬美元、7000萬美元、8630萬美元和7060萬美元。與2019年1月4日至9月30日期間相比，2020年經營活動提供的淨現金受到我們改善的財務業績、激勵和利息支付的時機以及與2019年完成的業務合併相關的鉅額交易成本的有利影響。我們2020年財務業績的改善是由收入增長22.7%推動的。2019年支付了更高的獎勵和利息，對我們2020年的現金流比較產生了積極影響。此外，2019年支付了大量交易成本，對我們2020年的現金流比較產生了積極影響。與2018年相比，2019年經營活動提供的淨現金減少，主要原因是營運資本減少，但2018年折舊、攤銷、結算收益、無形資產減值費用和取消估值撥備前的淨收入增加抵消了這一下降。經無形資產折舊和攤銷調整後，2019年合併淨收入為1.154億美元，而2018年淨收入為8580萬美元，經摺舊、無形資產攤銷、結算收益的非現金部分、無形資產減值費用、税後淨額和2018年取消的估值津貼調整後為8580萬美元。淨收入的增長主要是由於收入增長了8.5%。營運資金的減少受到更高的獎勵支付和2019年利息支付時間的影響, 這導致業務活動提供的現金淨額分別減少2,140萬美元和1,490萬美元，但因應收賬款收款時間的安排而被抵銷，這導致業務活動提供的現金淨額增加1,690萬美元。與2017年相比，2018年經營活動提供的淨現金增加，主要是由於無形資產減值費用前收益增加以及應計和應付賬款增加，但收入增長和客户收到應收賬款時間的增加部分抵消了這一增長帶來的應收賬款增加。2018年合併淨收入，經2018年結算收益、無形資產減值費用、税後淨額和取消估值撥備的非現金部分調整後為850萬美元，而2017年合併淨虧損為910萬美元，經綜合税法相關調整後為1830萬美元。這一增長主要是由於收入增長了9.8% ，並從法律和解中獲得了300萬美元的現金收益。與2017年同期相比，2018年應付賬款的付款時間導致業務提供的現金淨額增加了450萬美元。由於我們2018年的財務表現與2017年相比，獎勵應計項目在2018年增加了1140萬美元，而2017年增加了60萬美元。

截至2020年9月30日的9個月、2019年1月4日至9月30日期間、2019年1月4日至12月31日期間以及截至2018年和2017年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為1.258億美元、7.512億美元、7.62億美元、5100萬美元和5510萬美元。 2018年和2017年12月31日。2020年用於投資活動的淨現金減少，主要是由於2019年1月完成的業務合併。與2018年相比，2019年用於投資活動的淨現金增加主要是由於2019年1月完成的業務合併。與2017年相比，2018年用於投資活動的淨現金減少的主要原因是前一年的收購，導致使用了560萬美元的現金。這筆收購被2016年11月我們收購的託管資金釋放帶來的370萬美元的現金流入部分抵消。


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截至2020年9月30日的9個月、2019年1月4日至9月30日期間、2019年1月4日至12月31日期間以及截至2018年和2017年12月31日的年度，融資活動提供的(用於)現金淨額分別為7560萬美元、3570萬美元、 4290萬美元、2790萬美元和1550萬美元。2020年期間融資活動提供的淨現金增加，主要是因為為2020年1月31日的收購提供資金的新定期貸款。有關此次收購的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2020年9月30日的9個月的未經審計簡明合併財務報表附註4。與2018年相比，2019年用於融資活動的淨現金增加主要是由於股息支付、認股權證贖回和遞延融資成本的支付，但被更高的淨借款所抵消。與2017年相比，2018年用於融資活動的淨現金增加了，這主要是因為我們的信貸安排支付更高。我們2018年的財務業績提供了更高的經營活動淨現金，用於償還信貸安排。

第一留置權信貸安排

2019年1月4日，Agiliti Health，Inc.作為借款人，Agiliti Holdco，Inc.作為控股公司，以及Agiliti Health，Inc.的某些子公司作為擔保人，與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、抵押品代理和信用證發行方以及貸款人簽訂了一項信貸協議(第一份留置權信貸協議)。包括1.5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排( 循環信貸安排)和6.6億美元的7年期優先擔保定期貸款安排(第一留置權定期貸款安排，以及與循環信貸安排一起的第一留置權信貸安排安排)。根據截至2020年2月6日的第一留置權信貸協議第1號修正案(第一留置權信貸協議修正案第1號)，循環信貸安排增加到1.9億美元，第一留置權定期貸款安排增加到7.85億美元。根據截至2020年10月16日的第一留置權信貸協議第2號修正案(第一留置權信貸協議修正案第2號)，第一留置權定期貸款安排增加到9.35億美元。根據第一留置權信貸協議首次借款所得款項的一部分用於預付借款人及其附屬公司的若干現有債務，而第一留置權信貸協議修正案第1號的增量定期貸款所得款項用於支付營運資金需求和一般企業用途，包括為收購提供資金，以及為循環信貸安排下當時未償還的貸款進行再融資。第一項留置權信用協議修正案第2號的增量定期貸款的收益用於營運資金需求和一般企業用途。截至2020年9月30日, 在我們的第一筆留置權定期貸款機制下，我們有7.742億美元的未償還借款，在我們的循環信貸機制下，我們有590萬美元的未償還信用證。截至2020年9月30日，我們的第一筆留置權定期貸款利率為3.1875%。

第二留置權信貸安排

2019年11月15日，Agiliti Health，Inc.作為借款人，Agiliti Holdco，Inc.作為控股公司，Agiliti Health，Inc.的某些子公司作為擔保人，與Wilmington Trust，National Association作為行政代理和抵押品代理，不時的貸款人和作為簿記管理人和牽頭安排人的Goldman Sachs Lending Partners LLC簽訂了第二份留置權信貸協議(第二留置權信貸協議)。連同第二留置權定期貸款安排(第二留置權信貸安排)。第二留置權信貸協議項下借款所得款項用於向我們的股權持有人支付股息或分派款項，金額約為2.4億美元，以及與此相關的某些交易成本。截至2020年9月30日，我們在第二留置權定期貸款貸款下有2.4億美元的未償還借款。截至2020年9月30日，我們的第二筆留置權定期貸款工具和延遲提取貸款工具的利率分別為8.02175%和1.00%。延期提取貸款安排於2020年11月17日終止。


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第一留置權信貸協議和第二留置權貸款協議下的借款按借款人選擇權的年利率計息，等於適用保證金，外加(A)基準利率，參考(I)《華爾街日報》公佈的最優惠貸款利率中的最高者，(Ii)該日的有效聯邦基金利率加1.00%的二分之一及(Iii)該日一個月期的LIBOR利率加1.00%，或(B)參考洲際交易所基準管理局就與該借款相關的利息期釐定的LIBOR利率，但LIBOR下限為0.00%。

根據第一留置權信貸協議借款的適用保證金為：(A)(1)在2019年3月31日之前，(2)在2019年3月31日或之後(只要第一留置權槓桿率大於3.75至1.00)，(1)替代基準利率借款為2.00%，(Ii)對於歐元借款為3.00%，以及(B)在2020年6月30日或之後(只要第一留置權槓桿率小於或等於3.75)受下調至(I)替代基準利率借款的1.75%和(Ii)歐洲美元借款的2.75%的限制。根據第一留置權信貸協議，借款人還須就循環信貸安排的日均未支取部分支付承諾費：(I)如果第一留置權槓桿率大於4.00：1.00，則每年0.50%；(Ii)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.00：1.00，但大於3.50：1.00，則每年支付0.375%；以及(Iii)如果第一留置權槓桿率小於或等於3.5：1.00，則每年支付0.250以及相當於歐洲美元循環貸款每日實際信用證風險金額的適用保證金的授信參與費。

根據第二留置權信貸協議借款的適用保證金為：(A)備用基準利率借款為6.75%，(B)歐洲美元借款為7.75%。

利率互換

2020年5月，我們簽訂了一項名義總金額為5.0億美元的利率互換協議，其效果是將適用於我們第一筆留置權定期貸款工具的3.5億美元和1.5億美元的利率轉換為固定利率。利率互換協議的生效日期為2020年6月，到期日為2023年6月。

利率互換協議有資格在ASC主題815下進行現金流對衝會計衍生品和套期保值.無論是在開始時還是在持續的基礎上，我們都必須進行有效性測試。利率互換協議於2020年9月30日的公允價值為200萬美元，其中90萬美元計入其他應計費用，110萬美元計入我們綜合資產負債表的其他長期負債。由於該工具在2020年9月30日被確定為有效對衝工具，公允價值變動被記錄為我們綜合資產負債表中累計的其他税後全面虧損的組成部分。在提交的任何期間，我們都沒有記錄任何因無效而導致的金額。

由於我們的利率互換協議，我們預計到2023年6月，我們第一留置權定期貸款工具的3.5億美元和1.5億美元的實際利率將分別為0.3396%和0.3290%。


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	按期到期付款
(單位：千)	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
其他財務數據：
長期債務本金義務	$	1,164,156	$	8,975	$	18,700	$	18,700	$	1,117,781
票據利息		291,114		49,028		97,603		96,377		48,107
融資租賃本息		25,081		7,287		8,907		4,602		4,285
經營租賃本息		46,001		12,440		18,092		11,293		4,176
養老金義務(1)		615		615
應收税金義務(2)		45,900
未確認的税務頭寸(3)		1,365

合同義務總額	$	1,574,232	$	78,345	$	143,302	$	130,972	$	1,174,349

其他商業承諾：
備用信用證	$	5,875	$		$		$		$

(1)	雖然我們在2020年9月30日的養老金淨負債約為730萬美元，但由於不斷變化的精算和市場條件，我們無法合理估計2020年後所需支付的金額。

(2)	總金額代表債務的公允價值。我們無法合理確定與應收税金協議義務相關的確切付款時間。參見某些關係和關聯方交易-應收税金協議。

(3)	我們無法合理確定與我們未確認的納税頭寸相關的確切付款時間。

根據2020年預期的經營業績水平，我們相信我們的運營現金和循環信貸安排下的額外借款將滿足我們在可預見的未來的流動性需求，不包括我們可能為潛在收購融資而進行的任何借款。然而，如果在此期間或之後，我們不能成功地從運營中產生足夠的現金流，或在需要時以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們的業務可能會受到不利影響。見？風險因素？與我們的債務相關的風險？由於信貸和資本市場的原因，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。因此，我們可能無法擴大業務或償還債務。

我們的借款水平受到我們循環信貸安排中規定的金融契約的進一步限制。參見某些債務的説明。

截至2020年9月30日，我們在所有年份都遵守了所有公約。

我們的擴張和收購戰略可能需要大量資金。根據我們的循環信貸安排，我們可能沒有足夠的資金用於未來的收購，並且我們可能無法通過銀行融資或以我們可以接受的條款發行股票或債務證券來籌集任何必要的額外資金(如果有的話)。見風險因素-與我們的債務相關的風險 v由於信貸和資本市場的原因，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。因此，我們可能無法擴大業務或償還債務。

表外安排

作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或金融合作伙伴關係產生關係的交易，例如通常稱為結構性金融或特殊金融的實體


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我們既使用固定利率債券，也使用可變利率債券作為融資來源。截至2020年9月30日，在扣除遞延融資成本和未攤銷債務折扣之前，我們的未償債務總額約為10.371億美元，其中5.142億美元按浮動利率計息。根據2020年9月30日的可變債務水平，浮動利率債務的利率變化1.0個百分點將導致年度利息支出波動約510萬美元。

燃料成本

我們面臨着與汽油價格變化相關的市場風險，汽油價格用於為我們的交付和銷售車隊提供燃料。假設2020年無鉛汽油平均價格上升或下降10%(假設全年汽油使用量正常)，將導致燃料成本每年增加或下降約30萬美元。

養老金

我們的養老金計劃截至2019年12月31日的資產約為2260萬美元，受到一般經濟狀況波動可能導致的波動的影響。持續的市場波動和幹擾可能會導致資產價值進一步下降，如果發生這種情況，我們可能需要支付額外的養老金計劃繳費，我們未來幾年的養老金支出可能會增加。假設計劃資產在2020年9月30日的公允價值減少10%，將導致計劃的資金狀況減少約230萬美元。

其他市場風險

截至2020年9月30日，我們沒有其他重大的市場風險敞口。


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專科醫院、家庭護理提供者、長期急性護理醫院和熟練護理設施)。我們為聯邦政府以及多個市和州政府提供緊急設備儲備的管理和維護服務，我們是醫療設備製造商的外包服務提供商，支持關鍵設備的補救和維修服務。我們通過由95個服務中心和7個卓越中心組成的全國網絡提供我們的解決方案，其中我們僱傭了一支由500多名專業BioMed維修技術人員組成的團隊、2800多名現場服務操作員(他們在客户設施內或我們當地的服務中心工作)以及大約200名現場銷售和客户經理。我們的費用直接由我們的客户支付，而不是由私人保險公司、聯邦醫療保險或醫療補助等第三方付款人直接報銷。

行業挑戰

美國醫療保健行業繼續面臨變革性的壓力，這些壓力影響着提供商組織開展業務和為患者服務的方式。在整個醫療系統中，醫療服務提供者面臨複雜的財務和運營挑戰，包括來自付款人的成本壓力、護理和臨牀人員短缺、藥品和用品成本上升、監管力度加大以及醫療技術進步(通常會導致較新設備的價格更高，以及在設備生命週期內管理設備的成本更高)。鑑於提供商在改變外部動態方面幾乎無能為力，因此更加關注其企業內部他們可以控制的領域。根據我們的經驗，大多數醫院和衞生系統為改善運營和成本而確定的一個領域是醫療設備的管理和維護。

事實證明，醫療機構擁有大量可重複使用的資本設備，從數百萬美元的高科技設備(如磁共振成像)到病人護理、治療和診斷所需的低成本、大容量設備(如輸液泵)，應有盡有。根據我們的經驗，供應商在有效管理醫療設備庫存方面經常面臨挑戰。以為例，醫院通常在任何給定時間使用約42%的自有醫療設備庫存，但護理人員報告稱，他們通常無法獲得隨時可供患者使用的設備。護士報告稱，每班平均花費20 分鐘搜索設備，直接護理病人的時間不超過37%。醫院各部門之間自然發生的操作孤島會在設備管理工作流程中造成意外故障，從訂購設備的管理員到清潔/再加工和交付設備的支持人員，再到使用設備的護士和醫生。

此外，這種高技術設備的維修和維護在複雜性和成本上繼續增加。15年來，每張醫院牀位的醫療設備數量增加了62%，與設備維護相關的成本增加了90%(1995至2010年間)。鑑於這些設備日益複雜的性質以及指導其維護的嚴格監管要求，維修和維護需要專業的技術知識。大多數醫療機構都難以利用所需的內部能力和資源來確保及時、例行維護以及快速檢測、維修和週轉其醫療庫存，這可能會影響治療時間在提高資本設備更換成本的同時，確保患者安全，而這些設備本來可以在適當維護的情況下保持正常運行。

最後，醫療保健系統患者數量呈現季節性，導致對專業醫療設備(例如呼吸機、專科病牀、輸液泵)的需求高峯期。考慮到正常運營期間管理和維護庫存的常見故障，醫院在高峯需求期間面臨設備可用性方面的額外負擔，並將通過額外的採購渠道採購補充設備來填補這一缺口。


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專注於降低成本和提高運營效率 。醫院和其他醫療機構繼續承受着節省資本、降低運營費用和提高運營效率的巨大壓力。我們預計這些壓力將在未來持續，並相信我們在醫療改革中將始終站在正確的一邊。我們全面的，端到端解決方案為客户提供了一種實現成本節約的方法，同時增強了醫療設備訪問和可用性方面的運營改進，從而提高了他們的組織效率和財務可行性。

對更好的患者安全和結果的需求。美國各地的醫院都致力於改善患者的安全性和預後，其中包括努力將醫院獲得性疾病(例如感染、患者跌倒和壓力傷)降至最低，並增加患者牀邊的護理時間。醫院求助於我們來幫助他們管理設備以幫助他們將這些事故降至最低，並確保設備在患者護理需要時隨時隨地可用，從而提高患者的安全性和治療時間，並支持最佳的患者結果。

照顧者的留存度和滿意度。醫院繼續面臨護理和其他照顧者留任和工作滿意度壓力。根據世界衞生組織的報告，到2025年，美國預計將缺少50萬名護士。增加非患者護理職責(如搜索、清潔和管理設備)會增加護士工作量，並導致臨牀醫生不滿和離職。我們預計，在這些內部壓力下，醫院將越來越多地求助於我們的計劃，將醫療保健技術管理職責和相關管理流程外包，以便讓護士有更多時間用於患者護理，從而提高工作滿意度。

資本和運營費用壓力增加，法規遵從性增加。醫院繼續承受着資本和運營預算的限制，而醫療設備的成本和複雜性卻在增加。此外，醫療設備的日益複雜和尖端也帶來了更多


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我們的服務有助於消除與關鍵任務醫療設備的所有權和生命週期管理相關的鉅額資本和運營成本。除了優化使用提供商擁有的設備外，我們還提供隨時可用的輔助醫療設備，並提高患者對輔助醫療設備的使用率，以應對患者普查和患者敏鋭度的波動。通過與Agiliti合作，提供商可以獲得以下優勢：

➣

節省成本，降低設備擁有總成本

提高客户自有設備和補充設備的利用率

通過將我們的解決方案結合起來解決各種挑戰，降低設備總擁有成本端到端設備管理流程

通過跟蹤、監控、再處理、維護和確保設備經過安全測試和重新部署以供使用，優化供應商自有設備的管理和物流

通過使用我們的專有技術、靈活的人員配備模式、零件庫、設備能力和知識淵博的設備技術人員的不同技能組合以及我們對質量的承諾，降低維護和維修成本

增加臨牀生物醫療人員的專業技術人員勞動力的好處，已被證明有助於降低服務成本，並提供所需的技術熟練程度，以解決更復雜的設備類型

獲取我們關於所有主要醫療設備的成本、性能、特點和功能的廣泛數據和專業知識

協助資本規劃、供應商管理和法規遵從性

➣

有更多的時間與患者在一起，並且對患者就緒型醫療設備的可用性充滿信心

通過取消某些非臨牀工作任務，每年平均為擁有300張牀位的醫院節省超過28,000個護理員小時，從而有更多時間專注於患者護理責任，從而提高了護理人員的工作效率和滿意度

改進治療時間對於有跌倒、皮膚破裂和減肥安全風險的患者，加快將治療設備直接送到病房

獲得補充的可移動醫療設備、手術設備和下一代技術，而無需購買按程序付費基礎

➣

改善法規遵從性、風險管理和延長使用壽命

最佳維護間隔和部件更換，以延長設備使用壽命、減少浪費並降低過時風險

遵守法規和記錄保存要求，遵守制造商關於醫療設備再加工和維護的規範

通過使用我們基於全球公認的醫療器械質量標準的全面質量管理體系進行設備質量保證：21CFR820和國際標準化組織13485：2016年

降低與產品召回或設備修改相關的風險和成本


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根據CMS，截至2018年，醫療支出達到3.6萬億美元，即人均11,172美元，佔美國GDP的17.7%。由於人口老齡化、視力提高和慢性病流行等長期順風，預計2019年至2028年的支出將以年均5.4%的速度增長。在醫療保健中，醫院護理、醫生和臨牀服務佔2018年醫療保健總支出的53%。

醫療系統、醫院和備用站點提供商的需求發生了根本性轉變，從補充性和高峯期醫療設備採購轉向更全面的現場庫存管理和維護解決方案。隨着醫療機構尋求平衡以更低的成本提供更好的醫療保健這一挑戰，它們對外包關鍵但非核心支持功能的第三方合作伙伴關係更加開放。全面外包的趨勢與醫院類似服務的趨勢沒有什麼不同，包括餐飲服務、洗衣、專業人員配備和技術。

我們認為，有幾個關鍵的宏觀趨勢將推動對我們的產品和服務的需求增加：

有利的人口趨勢。根據美國人口普查局的數據，美國65歲及以上的人口構成了人口增長最快的部分。預計到2040年，這一羣體將增長到約8100萬人。這代表了44%的增長65歲及以上在接下來的20年裏，這將成為人口的一部分。因此，隨着時間的推移，患者數量和入院量預計將會增長。人口老齡化和預期壽命的增加推動了對醫療服務的需求。

慢性病和肥胖症增加 。根據美國疾病控制與預防中心的數據，十分之六的美國人至少患有一種慢性病，如心臟病、中風、癌症或糖尿病。這些情況通常需要特殊設備來支持住院和門診護理環境中的治療性幹預。此外，2017-2018年間，美國肥胖人口占總人口的比例從2000年的30.5%上升至42%(美國疾病控制與預防中心)。這一人羣需要更多的專用減肥設備來支持護理，並將住院期間的傷害發生率降至最低。

合併增加& 收購。我們已經看到，醫院和醫療保健系統繼續擴大其覆蓋的網絡，並獲得替代的護理提供環境，以便以最具成本效益的方式護理患者羣體。根據我們的經驗，提供者越來越多地尋找能夠提供全面服務並能夠快速適應不斷變化的衞生系統基礎設施和增長的合作伙伴。與一家可以在全國範圍內和系統範圍內運營的供應商合作，對於在多個地點運營、管理和維護設備庫存的城市、州和IDN很有吸引力。

跨IDN集中共享服務。在距離較近的多個設施中提供重複服務的醫療系統會增加不必要的差異、更高的成本和次優結果的風險。許多醫療系統將集中和整合的非臨牀服務作為共享服務，包括計費、報銷、供應鏈、人力資源、IT等。我們看到IDN越來越傾向於在成員機構之間集中和整合設備維護和物流。根據我們的經驗，因為大多數醫療系統目前沒有存儲、技術或運輸資源


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感染控制風險增加。感染控制仍然是醫院和衞生系統的重要優先事項，因為它是限制醫院獲得性感染傳播的一種方式。由於新冠肺炎大流行，這一問題進一步升級為當務之急。這一領域最關注的是手部衞生、個人防護裝備(PPE)的正確使用以及關鍵和半關鍵醫療設備(如手術器械、內窺鏡)的再處理和消毒。經常被忽視的是非關鍵醫療設備的再處理，例如輸液泵和呼吸機，這些設備通常由護理人員和患者觸摸。如果在患者使用期間沒有進行適當的清潔和消毒，這些設備可能會增加感染控制風險。我們預計對現場設備管理計劃的需求會增加，以解決這些類型設備的適當再加工問題，並幫助降低感染風險，並允許臨牀醫生花更多時間在患者牀邊，減少清理設備的時間。

我們的解決方案

我們基於成熟的框架提供全面的醫療設備管理解決方案，以優化可重複使用、受監管的醫療設備。在此框架內，我們與醫療保健提供商合作，幫助降低採購、管理和維護關鍵醫療設備庫存的成本和複雜性。我們在此範圍內提供的服務的集成性質端到端框架可確保我們在解決設備生命週期連續體的更多方面時，最大限度地為客户帶來價值。

適用於的成熟框架端到端FDA監管的可重複使用醫療器械的管理

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網關解決方案為經濟買家提供切入點，包括高峯需求設備、外科激光和設備、專用牀和表面以及補充臨牀工程服務；

垂直解決方案提供更深層次的服務，提供針對特定患者需求的臨牀服務(例如，減肥、傷口處理、跌倒管理)和針對廣泛設備類別的臨牀工程計劃(通用生物醫療設備、診斷成像設備、手術器械)；

全面、互聯的解決方案通過現場託管服務和外包臨牀工程服務，將以前支離破碎的客户工作流程連接起來，以推動


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現場託管服務：現場受控服務是一項綜合性計劃，全面負責各個設施和IDN的醫療設備的管理、後處理和後勤工作，同時還能提高設備利用率並騰出更多的臨牀醫生時間用於患者護理。此解決方案可監控和調整設備數量和可用性，以應對患者普查和視力的波動。我們的1700多名現場員工全天候在客户機構工作，通過集成經過驗證的設備管理流程、利用我們專有的管理軟件以及進行每日查房和基於單位的培訓來增強臨牀支持，以確保設備得到正確使用和管理，總體上有助於優化日常工作手術和護理結果。我們承擔全部責任，確保設備在需要時隨時隨地可用，在不再使用設備時移除設備，並在每個患者使用之間根據需要對設備進行淨化、測試和維修。我們擁有超過225家現場託管服務客户。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，來自此類客户的收入分別佔我們總收入的26%和28%。

臨牀工程服務：臨牀工程服務通過補充和外包服務，為所有類型的醫療設備(包括一般生物醫學設備和診斷成像設備)提供維護、維修和補救解決方案。我們的補充服務幫助客户管理他們的設備維修和維護積壓，協助補救和監管報告，並暫時填補生物技術職位空缺。通過我們的外包服務，我們承擔了單個或整個系統客户站點的全部管理、人員配備和臨牀工程服務責任。外包模式部署了一支專門的現場團隊，利用我們的專有信息系統、第三方服務和部件供應商以及廣泛的資本設備規劃和法規遵從性專業服務來協調客户自有設備的管理。我們利用來自95個本地市場服務中心和7個卓越中心的500多個技術資源，根據需要靈活安排員工進出客户設施，確保客户只需為由合格的適當技術人員直接維修設備所花費的時間付費。我們使用靈活的人員配備來補充我們的臨牀工程解決方案，並在高峯工作負載期間需要額外的技術人員來補充我們外包的服務時加強支持。我們與美國各地的急性護理和備用場地設施以及聯邦政府和任何需要廣泛的物流足跡以支持其大規模服務需求的醫療器械製造商簽訂了臨牀工程服務合同。我們有5000多個臨牀工程服務客户。截至2020年9月30日的9個月和截至12月31日的年度的可歸因於此類客户的收入, 2019年分別佔我們總收入的35%和31%。

設備解決方案：設備解決方案主要為美國約7,000家急診醫院和備用站點提供商(包括美國一些一流的醫療機構和綜合交付網絡)提供補充、高峯需求和按病例租賃一般生物醫學、專科和外科設備。我們直接與客户簽訂設備解決方案服務合同，或通過與醫院系統和備用站點提供商的合同安排簽訂合同。在截至2020年12月31日的一年中，我們通過在合同設備交付時間內提供患者就緒型設備，以及為臨牀科室(包括急診室、手術室、重症監護、康復和普通患者護理領域)所需的設備提供技術支持和教育服務，不斷獲得較高的客户滿意度，這從我們截至2020年12月31日的年度NPS為55就證明瞭這一點。我們致力於為我們的客户提供最高質量的設備，我們通過使用我們全面的


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基於全球公認的醫療器械質量標準的質量管理體系：21CFR820和國際標準化組織13485：2016年。這一承諾確保客户有信心獲得患者就緒型設備，並確信其已按照最高行業標準進行準備和維護，以提供最佳的患者安全性和結果。我們擁有超過4500家設備解決方案客户。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，可歸因於此類客户的收入分別佔我們總收入的39%和41%。

由於我們與客户密切合作，提供基於價值的長期解決方案，而不是基於產品的事務性方法，因此隨着時間的推移，他們會有動力擴大與我們的關係。我們目前的客户羣中約有84%的空白區域。如下面的客户案例研究所示，我們已經展示了與現有客户的收入增長高達5-6倍的能力。我們相信，此案例研究展示了我們的土地和擴展戰略的潛力，即在現有客户轉向我們的全套高度互補的服務時，有效地增加他們的收入。從截至2015年12月31日的年度到截至2020年9月30日的12個月期間，同期收入增長最快的前50位客户的收入從總計約120萬美元增加到約4,750萬美元(每個客户的收入增幅從40萬美元到860萬美元不等，平均增幅為90萬美元，並且我們三大主要服務線的持續增長)，這主要是由於我們努力擴大我們在現有客户羣中的錢包份額。同期，我們現有客户的平均增長率約為5.4%。

此外，提供互聯、響應迅速的設備生命週期管理所需的基礎設施和功能通常成本過高，即使對於大型IDN也是如此。我們遍佈全國的臨牀工程師、存儲和維修設施、車輛和分析工具網絡使我們能夠擴大規模，為各個設施、系統、地區性IDN、政府和設備製造商提供經濟高效的服務。

客户案例研究：

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我們相信，我們的業務模式為我們的客户提供了一個有吸引力的價值主張，我們全面的醫療設備管理解決方案，以及作為設備無關服務提供商與OEM合作和跨OEM合作的能力，為我們近年來的增長做出了貢獻。我們針對的獨特框架端到端醫療設備管理通過我們全國範圍的服務和物流基礎設施提供，使我們在市場上脱穎而出，是無與倫比的同行。我們相信，我們80多年的經驗，訓練有素的技術人員的廣泛員工基礎，以及我們卓越的服務聲譽，使我們在本行業贏得了領先地位。我們將我們的歷史性成功歸功於我們的：

強烈的價值主張。憑藉我們在互聯、端到端作為醫療設備管理和服務解決方案的一部分，我們提供極具吸引力的客户價值主張。我們相信，我們的許多客户已經開始依賴我們以可靠、高質量的服務專業知識快速響應他們的需求的能力。我們相信，我們提供這種水平的服務的能力使我們有別於我們的競爭對手。它還要求我們維護我們認為我們的競爭對手目前沒有維護的庫存和基礎設施.我們的全面解決方案專注於幫助客户：

通過降低與擁有和管理醫療設備相關的資本和運營成本，降低設備擁有的總成本；

確保設備隨時隨地可用，從而提高運營效率和員工滿意度；和

保持與醫療設備使用、維護和維護相關的高標準質量和法規遵從性壽命終止處理掉。

全國性的大型基礎設施 。我們在全國範圍內擁有廣泛而專業的員工、設施和車輛服務網絡，並在地方層面有針對性和定製化的運營。我們廣泛的服務中心和卓越中心網絡以及我們的一天24小時， 365 一年中的每一天服務能力使我們能夠有效地競爭大型國家合同，並推動地區和當地的增長。

我們聘請了多名技術、臨牀和外科專家，他們直接與我們的客户接觸，以提高成本、效率和臨牀結果。這些人包括500多名生物醫學修復技術人員、2800多名現場服務操作員以及大約200名現場銷售和客户經理。我們的專業團隊、大型設備車隊和質量保證計劃已有80多年的歷史，為提供商客户服務，隨着時間的推移，這些計劃代表着對基礎設施的重大投資。這將我們置於一個獨特的、難以複製具有規模，可為最複雜的急性護理醫院(如教學、研究或專科機構)提供服務，這些醫院需要使用當前首選技術來滿足患者的複雜需求。

專有軟件和資產管理工具。我們利用我們80多年的經驗和我們廣泛的設備管理信息數據庫來開發複雜的軟件技術和管理工具。這些工具支持複雜的現場受管服務，有助於提高護理人員的成本效益和設備生產率，從而使我們能夠滿足獨特的客户需求。我們相信，我們對新工具和技術的持續投資將有助於我們繼續在醫療保健行業中脱穎而出 .

對質量的承諾。像Agiliti 這樣的第三方服務提供商不需要向FDA註冊；因此，沒有專門適用於我們的醫療設備維護的法規。然而，我們已經承諾為我們的客户和他們的患者做正確的事情，配備一個專門的質量團隊，並實施基於全球公認的醫療器械質量標準：21CFR820和ISO 13485：2016年的質量管理體系(QMS？)。這種對質量的承諾確保了患者的安全和風險管理是每個產品決策的核心，並且我們的設備得到了業內最高標準的服務。所有95個本地市場服務中心和7個卓越中心都遵循符合國際標準化組織13485 標準的質量管理體系，我們已選擇聘請外部獨立認可的註冊機構來審核我們的質量體系。英國標準協會(BSI)已將我們的五個英才中心認證為


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ISO 13485：2016年，其餘兩個卓越中心通過了德國Kraftfahrzeug-Überwachungs-Verein e.V.(德克拉)和國家質量保證 (NQA)的認證。我們相信，國際標準化組織13485：2016年為醫療器械提供了嚴格的指導方針，以確保我們的設備車隊以及我們服務的設備保持最高質量標準。我們對質量的承諾延伸到我們獨家使用原始設備製造商(OEM)部件來維修我們擁有的FDA註冊醫療設備。實施最佳維護間隔和部件更換延長設備使用壽命，從而減少浪費並降低報廢風險。我們相信，我們強有力的質量管理體系政策使我們在行業中有別於那些可能對其擁有或維護的設備使用不那麼嚴格的質量實踐的人。

優質的客户服務。我們相信，憑藉出色的服務和質量，我們在客户中享有長期聲譽。這一聲譽在很大程度上要歸功於我們強大的客户服務文化，管理層對招聘和培訓資源的承諾和重大投資不斷強化了這種文化。我們努力將我們的員工和解決方案無縫集成到客户的運營中。我們相信，我們對整體客户體驗的積極關注幫助我們獲得了很高的客户滿意度評級，截至2020年12月31日的年度NPS為55，證明瞭這一點。

無直接第三方付款人報銷風險。許多醫療保健提供者依賴患者直接付款或第三方付款人報銷。我們的費用直接由我們的客户支付，而不是由第三方付款人支付，例如Medicare、Medicaid、管理型醫療保健組織或賠償保險公司。因此，我們對無法收回的患者或應收報銷款項或聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)報銷變化的風險敞口減少，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的壞賬支出分別約佔總收入的0.2%、0.4%和0.1%，這就是明證。

價值觀驅動的文化以為我們的眾多利益相關者做正確的事情為中心。我們的團隊按照一套共同的願望運作，這些願望反映了我們處理工作的方式，並服務於我們的客户、團隊成員、股東和當地社區的需求。我們相信，支撐我們文化、戰略和服務模式的這些抱負有助於建立更安全、更可持續的醫療體系，併為我們的成功奠定基石：

我們正在建設一流的臨牀設備服務公司。我們確保臨牀醫生在他們需要的時候擁有他們需要的設備，確信這些設備是按照最高行業標準進行維護的。我們從不動搖做對我們的客户、我們的團隊成員和我們的股東正確的事情。

我們對客户來説是必不可少的。我們是值得信賴的顧問，堅定不移地履行我們的承諾，隨時準備為您服務。我們提供獨特且有價值的產品，幫助客户改進其業務並優先處理患者護理。

我們被授權和參與。我們以身作則，激勵彼此做到最好，負起責任，有目的地發展。我們珍視我們的多樣性，知道不同的視角會帶來更好的結果。我們有着共同的動力，希望有所作為，併為能成為比我們更偉大的事業的一部分而感到自豪。

我們的運作非常出色。我們堅持不懈地致力於質量、可靠性和持續改進。我們要求自己達到最高的精確度、效率和完整性，以便為我們的客户和他們的患者提供卓越的服務。

我們正在創建一個屬於一個的類別。我們正在共同打造一家高度差異化的服務公司，成為客户的首選供應商和全國範圍內的首選僱主。

高度投入的團隊。我們相信，一個強大和可持續的公司始於一個敬業和授權的團隊。我們致力於投資於我們團隊的發展，並培養多元化、包容、信任和透明的文化。我們的員工總數中約有52%是少數族裔，我們的團隊成員中約有31%是女性。自2018年以來，我們一直有一個


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ADP研究院報告的年度內部升職率約為28%，而全國平均升職率為8.9%。我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，我們通過全公司的年度獎金計劃和員工股票購買計劃，確保我們的團隊成員分享我們業務的成功。我們努力確保Agiliti成為我們的員工引以為豪的地方，我們通過聽取反饋並採取積極措施進行改進來實現這一目標。2020年，我們的員工敬業度評分達到77分，根據第三方敬業度指數，這使我們接近非凡的公司基準。

成熟的管理團隊。我們多元化且行業領先的管理團隊從整個行業帶來了數十年的執行級醫療專業知識，併成功地監督了我們競爭戰略的制定，不斷增強和擴展我們的服務和產品供應，鞏固了我們在全國範圍內的運營足跡，並進一步提升了我們作為行業領先者的聲譽。

我們增長戰略的關鍵要素

保留和擴展現有的客户關係。雖然我們的整體市場機會很大，但我們現有客户中也有重要的擴展機會。我們目前在現有簽約客户中佔有16%的錢包份額，並且已經證明，通過隨着時間的推移擴展我們為他們提供的服務，我們能夠將我們在現有客户中的錢包份額增加到個客户的5-6倍，如上面提供的客户案例研究所示。從截至2015年12月31日的年度到截至2020年9月30日的12個月期間，同期收入增長最快的前50名客户的收入從總計約120萬美元增加到約4750萬美元(每個客户的收入增幅從40萬美元到 860萬美元不等，平均增幅為90萬美元，並且我們的三大主要服務線持續增長)，這主要是由於我們努力擴大我們在現有客户羣中的錢包份額。同期，我們現有客户的平均增長率約為5.4%。我們相信，在我們目前的簽約客户羣中，大約有17億美元的空白空間，並吸引了更多的客户共享錢包是我們增長戰略的核心。

在外包的客户中擴大我們的客户羣.我們相信，通過在美國每年簽訂58.5億美元的醫療設備管理服務合同來贏得新的客户合同，我們的業務有了進一步發展的重大機會。這還不到整個潛在市場的一半，由於提供商面臨的壓力越來越大，我們預計外包將顯著加速。作為我們行業的領先者，我們相信我們已準備好利用這一持續的轉變。

通過與目前的內包商簽約來擴大我們的可服務市場。目前，我們估計美國每年在醫療設備服務和功能上花費140億美元，但目前整個市場的不到一半被外包給設備管理服務，其餘的在設施內部完成。我們相信，隨着我們接觸到更多在改善患者護理和降低成本方面證明有價值的潛在客户，我們可以通過與以前沒有外包設備管理服務的新客户簽訂合同來擴大我們的總潛在市場。此外，這個市場也在經歷順風，這使得總的可尋址市場、總的合同市場以及我們自己與現有客户的合同都準備好繼續擴大。這些順風包括總體提供者數量的增加、醫療設備的使用和複雜性的增加、醫院外包的增加，以及我們認為將繼續推動增長的其他因素。

投資於增強客户關係的互補性產品。隨着醫療設備領域變得越來越複雜，每位患者平均使用的設備數量也隨着時間的推移而增加，我們不斷評估能夠為客户增加價值的附加服務和提供服務的方法。例如，最近採取了擴大我們與聯邦、州和地方政府的合作的形式，幫助他們維護和調動呼吸機和其他關鍵醫療設備的戰略儲備。


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機會主義地追求增值併購。由於我們為客户創造了高而持續的價值以及與現有客户關係的重大空白；我們相信，追求機會主義併購將通過嵌入的客户關係推動回報的增加。從2015-2019年，我們已成功整合了6項收購，並將繼續機會主義地追求更多的無機增長。

新冠肺炎更新

新冠肺炎將我們的客户、業務、團隊和社區置於未知的境地。我們通過評估我們的運營狀況、收入前景的變化，以及對Agiliti解決方案的看法和需求在這一前所未有的時間內的變化程度，來考慮疫情對我們業務的影響。隨着全國各地對急診護理需求的增加，以及全球大流行凸顯了具有彈性的供應鏈和服務網絡的重要性，我們的服務的重要性被放大了。我們感到自豪的是，我們迅速制定並部署了響應計劃，以確保我們團隊的安全，同時繼續滿足我們的客户隨時隨地對患者就緒型醫療設備不斷變化的需求；值得注意的是，這樣做不會造成服務中斷。

具體地説，在新冠肺炎大流行期間，我們有：

在美國各地全面、快速地部署我們的醫療設備和配件車隊，以確保它們達到最大患者數量；

利用我們的物流、庫存管理和維護/維修基礎設施與醫療設備經紀人和製造商合作，為醫療機構提供數千台額外的關鍵醫療設備；

部署我們當地的生物醫學修復團隊，以加強全國各地醫院的團隊，以確保他們擁有的醫療設備保持全面運行，並可滿足患者需求；

從我們的95個當地服務中心重新部署團隊，以支持全國各地公園、體育館和酒店客房激增的醫療能力；

我們已獲得一份新合同，將利用我們獨特的規模和能力來管理國家戰略呼吸機庫存的維護和現場維修；我們還將與各州和市政府合作，管理和調動其集中式和地方性醫療器械庫存；以及

優先考慮員工的護理和安全，他們對於幫助我們的客户滿足患者護理需求至關重要。我們承諾避免與新冠肺炎相關的裁員或休假，並在疫情爆發期間通過浮動淨工資來彌補團隊成員的收入。由於我們的許多團隊成員每天都進入高暴露環境，我們確保所有人都擁有必要的個人防護用品、指導方針、培訓和來自公司最高層的支持。我們為新冠肺炎測試和遠程醫療提供100%的保險，延長與新冠肺炎相關的短期病假和殘疾保險，併為新冠肺炎相關需求提供額外的休假福利，以便我們的團隊能夠安全地專注於我們的客户和他們的患者，因為我們在一線響應工作中與他們並肩服務。

部分歸功於我們在新冠肺炎期間快速有效地為客户提供服務的能力，從2019年前三季度到2020年前三季度，我們的收入同比增長22.7%。


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截至2020年9月30日，我們運營了95個本地市場服務中心，使我們能夠為客户提供端到端向美國幾乎所有市場的客户提供醫療保健技術管理和服務解決方案。每個服務中心負責支持其當地醫療保健市場在所有護理地點的設備管理需求。每個服務中心都保存有個當地需求的設備、部件、用品和其他物品的庫存，這些物品是為滿足其地理區域內各個客户的需求而量身定做的。如果我們的某個客户需要額外或特殊的設備，當地服務中心可以利用我們其他服務中心的資源。截至2020年9月30日，我們可以使用100多萬台自有或管理的醫療設備供客户使用，我們相信我們通常可以在24小時內獲得台必要的設備。

根據市場規模和需求，我們的服務中心由銷售專業人員、服務代表、客户服務技術人員、臨牀工程(生物醫學)設備技術人員和外科服務技術人員組成的多學科團隊受訓，可提供我們完整的客户解決方案組合。通過我們的現場管理計劃提供派駐服務的員工由當地現場經理和/或客户所在市場的服務中心提供支持。

卓越中心

我們的本地市場服務中心網絡由七個位於戰略位置的卓越中心提供支持。這些中心專注於提供高度專業化的臨牀工程服務和支持。卓越中心還為我們當地的服務中心提供溢出支持、技術專長、培訓計劃和專業服務功能。我們的製造商客户要求的所有專業倉庫工作都位於這些卓越中心內。我們的英才中心中有五個通過了國際標準化組織的認證，作為對客户的質量承諾，這五個英才中心通過了國際標準化組織13485：2016認證，其餘兩個通過了德克拉和核質量管理局的認證。

集中功能

我們的公司辦事處位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市。我們集中了我們的設備和服務的許多關鍵要素，以創建標準化，並最大限度地提高我們的運營效率和服務的統一性。集中在公司辦公室的業務的一些關鍵方面包括合同管理、營銷、採購、定價、物流、會計和信息技術。

醫療設備艦隊

我們購買或管理醫療設備，以滿足客户在以下產品領域的需求：呼吸治療、輸液治療、新生兒護理、重症監護、患者監護儀、專科病牀和治療表面(包括秋季管理設備、減肥設備、壓力區管理和傷口治療設備、擔架和輪椅)和手術設備。我們相信，我們擁有業內技術最先進、設備最齊全的機隊，定期採購新的、經過認證的二手設備，以增強我們的機隊。我們的專業設備組合經理每年都會對新產品進行評估，以跟上當前的市場技術，並決定是否向我們的設備組合添加新產品。在進行設備採購時，我們會考慮各種因素，包括製造商的信譽、維修和維護成本、預期的用户需求、設備的機動性和預期的報廢情況。我們一般不與設備供應商簽訂長期固定價格合同。截至2020年9月30日，我們擁有或管理着100多萬台可供客户使用的醫療設備。


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我們相信，一個強大且可持續發展的公司首先要有一個敬業和強大的團隊。我們致力於投資於我們團隊的培訓和發展，以及開放、雙向的溝通。我們的文化以我們的核心信念、我們的行為準則以及我們對多樣性、公平和包容的堅定承諾為基礎。

截至2020年9月30日，我們擁有3798名員工，其中包括3400名全職員工和398名兼職員工。在這些員工中，192人是銷售代表，3302人是運營人員，304人受僱於公司支持職能。

我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，到目前為止，我們還沒有經歷過停工。我們相信我們與員工的關係很好。

知識產權

我們已經在美國專利商標局註冊了以下商標：Asset360^®和BioMed360^®；；環球醫院服務公司(Universal Hospital Services，Inc.)：UHS^®UHS的標誌；OnCare、和諧、四重奏、Agiliti和Agiliti的徽標。？我們正在向美國專利商標局申請以下商標：？Vityl。美國服務商標的註冊期限一般為10年，如果商標在正常業務過程中使用，則每10年續展一次。

我們已經在agilitiHealth網站和UHS.com註冊了域名，該網站是我們的主網站。2011年，我們註冊了以我們的OnCare為特色的域名 OnCareMedical.com病人處理產品的子品牌。2012年，我們註冊了UHSSurgicalServices.com。2016年，我們收購了resxray.com。我們沒有任何專利。

我們已經開發了許多專有軟件程序來直接為我們的客户提供服務或支持，其中包括Incare？這是一個醫療設備庫存管理系統，允許我們在360解決方案中跟蹤我們在客户位置管理的設備的位置和使用情況。·MyAgiliti？是我們的在線訂購和報告網站，可訪問我們的專有計劃，這些計劃專為幫助客户根據適用的法規和標準(如FDA和聯合委員會頒佈的法規和標準)滿足醫療設備文檔和報告需求而設計。此外，此工具還為管理提供有關利用率、合規性和分析的詳細報告。(三)在……裏面服務？是我們的設備維護和計劃系統，包含我們的工單系統，並協助我們的客户合規記錄保存。(三)調度器？是我們針對Agiliti外科解決方案的基於網絡的日程安排、跟蹤、報告和醫生偏好系統。(三)在……裏面命令？包含專有軟件工具，使我們的員工能夠管理和維護我們龐大的設備羣，並更高效地為我們的客户提供服務。我們主要依靠商業祕密、版權和其他類似法律來保護我們的專有軟件。我們訪問此類專有軟件的員工簽署保密協議並接受有關保護我們數據系統安全的培訓，任何協助開發我們專有軟件的獨立承包商都必須簽署保密協議和工作產品分配協議。

營銷

我們主要通過直銷團隊銷售我們的計劃，截至2020年9月30日，直銷團隊由192名銷售代表組成。我們為我們的直銷團隊提供技術、臨牀、外科和


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我們的銷售團隊使用結構化且一致的流程來鎖定客户，使我們能夠隨着時間的推移提供顯著的財務和運營價值。每個銷售團隊成員都負責通過使用細分工具和市場情報來識別和優先考慮其區域內的客户機會，從而在我們的綜合解決方案中平衡短期和長期銷售渠道。然後，銷售團隊直接與客户接觸，向客户提供洞察力和量身定製的解決方案，以應對特定的客户挑戰，同時使用工具來展示財務和運營成本節約。我們採用這種方法的目標是首先幫助客户解決他們最緊迫的挑戰，並衡量他們對每個解決方案的價值回報。然後，我們致力於連接其他解決方案，為我們的客户增加增量和協同價值，從而端到端醫療設備管理的探討。我們的銷售團隊發起的每項活動都與客户的購買流程保持一致，旨在通過銷售流程快速轉移商機。流程中的每個步驟都記錄在客户關係管理(CRM)系統中，我們在該系統中持續監控和管理銷售渠道、平衡的商機組合和銷售預測。

銷售團隊成員的薪酬為基本工資和可變激勵工資的組合。由基本工資和可變激勵工資組成的每個人總薪酬的百分比取決於個人的職位。主要職責是客户管理的銷售團隊成員獲得較高百分比的基本工資，而主要負責開發新業務的銷售團隊成員獲得較高百分比的可變激勵薪酬。個人收到的實際可變獎勵薪酬基於他或她對某些績效指標的完成情況，包括收入、收益和/或新的業務里程碑。

我們還銷售我們的產品端到端通過我們www.agilitiHealth.com的網站以及各種社交媒體和數字營銷渠道，包括各種行業出版物以及訂閲者和會員是我們解決方案的關鍵決策者的組織。此外，我們參加了許多國家和地區的會議，在這些會議上，我們與行業團體和意見領袖進行互動。我們網站上提供的信息並非以引用方式併入，不應視為本註冊聲明的一部分。

在我們的營銷工作中，我們主要針對管理人員、首席執行官、首席財務官、首席技術官、首席醫療官和首席護理官等關鍵決策者，以及供應鏈、材料管理、外科、採購、藥房、生物醫學服務和臨牀工程等職能部門的醫生、董事和經理。我們還向IDN、醫院、外科中心、製造商和備用站點提供商團體和協會推廣全面的解決方案。

季節性和業務中斷

季度經營業績通常會受到季節性因素的影響。從歷史上看，我們的第一季度和第四季度是最強勁的，反映了秋季和冬季醫院人口普查的增加和患者的敏鋭性。我們的業務還可能受到自然災害(如颶風和地震)和設備召回(可能導致設備退出市場使用)的影響，前者會影響我們向客户傳輸設備的能力，後者會影響我們從客户那裏轉移設備的能力。我們還看到，在失業率居高不下的經濟週期中，我們的業務也出現了下滑。我們的客户通常會看到較弱的人口普查和較高的貧困患者水平，導致他們較少使用我們的解決方案。


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1990年的《安全醫療器械法》(SMDA)修訂了《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)，要求醫療器械的製造商、用户設施和進口商在他們認為醫療器械有可能導致或促成死亡、疾病或傷害時報告。此外，SMDA要求建立和維護不良安全性和有效性數據以及FDA的各種其他報告。製造商和進口商也被要求報告某些設備故障。我們還與我們的客户合作，幫助他們滿足FDCA規定的報告義務，包括SMDA增加的要求。

除FDA外，許多州還通過藥房或設備分銷商許可證對醫療器械分銷商和批發商進行監管。目前，我們在20個州持有此類執照。其他州的一些許可條例和法令可能適用於我們的活動。雖然我們未能在這些州為現有業務持有此類許可證可能會對我們處以某些罰款，但我們認為，總體而言，此類罰款的程度不會對我們的流動性、財務狀況或運營結果產生重大影響。

此外，我們還需要向製造商提供有關永久處置或任何更改某些類別的醫療外包設備所有權的信息。雖然我們相信我們的醫療設備跟蹤系統符合這些規定，但這些規定可能會發生變化，這些變化可能會對我們開展業務的方式產生影響。

HIPAA適用於某些承保實體，包括醫療計劃、醫療信息交換中心和醫療保健提供者，以及我們等商業夥伴。HIPAA法規保護個人可識別的健康信息，包括電子格式的信息，其中包括規定使用和披露此類信息的具體標準，賦予患者獲取和修改其健康信息的權利，要求在健康信息被泄露的情況下通知個人、聯邦和州機構以及媒體機構，併為覆蓋實體設定某些管理要求。HITECH法案規定了商業夥伴的法律義務，並將刑事和民事制裁擴大到違反HIPAA要求的商業夥伴。

由於我們的自我保險健康計劃，我們也是HIPAA規定的承保實體。此外，作為各種醫療保健提供商的業務夥伴，我們可能有義務遵守某些HIPAA要求。此外，各州立法機構已經頒佈並可能繼續頒佈聯邦法律沒有先發制人的額外隱私立法，這可能會給我們帶來額外的負擔。此外，可能還會頒佈其他聯邦隱私立法。因此，我們已經制定了新標準，並且隨着新標準的生效，我們預計將繼續進行行政、運營和信息基礎設施方面的更改，以符合這些要求。

《平價醫療法案》(已經並將導致對美國醫療體系和醫療服務提供者提供系統的結構進行重大改革。“平價醫療法案”(Affordable Care Act)呼籲增加製藥和醫療設備行業向醫生和教學醫院支付費用的透明度。


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可能包括禮品、食物、旅行和演講或諮詢費。所有美國藥品、設備、生物製品或醫療用品製造商，包括持有此類藥品、設備、生物製品或醫療用品所有權的分銷商，在政府資助的醫療保險計劃(即聯邦醫療保險、醫療補助和州兒童健康保險計劃)下支付這些藥品、設備、生物製品或醫療用品時，必須每年向美國衞生與公眾服務部報告任何代表向醫生或教學醫院轉移價值的付款或禮物，包括有關所提供報酬的性質和價值的詳細信息。此外，各州可能會要求製造商報告聯邦報告要求下不需要或豁免的信息。例如，一個州可能要求製造商報告廣告支出、醫療設備貸款、給慈善機構的實物禮物以及向其他接受者、團購組織和零售商支付的款項。我們在適用的州報告要求生效時確定這些要求。

我們受聯邦反回扣法規的約束，該法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或接收任何形式的報酬，以換取或誘使轉介業務或訂購由聯邦醫療保險或其他聯邦計劃支付的服務。？薪酬已被廣泛定義為包括任何有價值的東西，包括禮品、折扣、信用安排和實物商品或服務。反回扣法規範圍廣泛，禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法。違反規定可能導致監禁、民事或刑事罰款，或者被排除在醫療保險、醫療補助和其他政府計劃之外。與醫療保健機構的合同以及其他營銷實踐或交易可能會牽涉到反回扣法規。我們已嘗試組織我們的合同和營銷實踐，以符合反回扣法規，同時為我們的員工提供培訓。然而，我們不能確保我們不必對私人實體涉嫌的違規行為進行辯護，也不能確保OIG或其他當局不會發現我們的做法違反了《反回扣法令》(Anti-Kickback Statement)。

雖然我們的業務目前未受到醫療保健法律的廣泛監管，但如上文所述，我們受到某些監管要求的約束，我們的客户受到聯邦虛假索賠法案、斯塔克法、反回扣法、CMS的規則和法規以及其他聯邦和州醫療法律法規的直接監管。新法律法規的頒佈，或現有法律法規的修改或重新解釋，都可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。如果我們必須遵守其他複雜的政府法規，我們的運營可能會受到負面影響。

第三方報銷

我們的費用由客户直接支付，而不是通過聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等第三方付款人直接報銷。我們不會直接向患者、保險公司或其他第三方付款人收取為醫院或備用站點提供商住院或門診患者提供的服務的費用。有時，我們的客户有資格獲得第三方報銷我們的服務。因此，這些第三方付款人的報銷政策直接影響醫療保健提供者支付我們服務的能力，並間接影響我們的收費水平。此外，在某些情況下，第三方付款人可能會對服務提供商採取監管或其他行動，即使服務提供商沒有從第三方付款人那裏獲得直接報銷。

醫院和備用站點提供商面臨來自公共和私營保險公司以及其他管理型醫療服務提供商的成本控制壓力，如健康維護組織、首選提供商組織和管理型醫療服務提供商按服務收費計劃，因為這些組織繼續對醫療服務的報銷和使用進行控制。我們認為，這些支付者已經或將跟隨政府限制報銷的服務，並對價格施加下行壓力。除了推廣託管護理計劃外，僱主越來越多地為其福利計劃自籌資金，並通過增加免賠額、自付費用和員工繳費將成本轉嫁給員工。醫院和醫療保健設施也在經歷無償護理或慈善護理的增加，這給這些組織帶來了更大的經濟壓力。我們相信，這些降低成本的努力將帶來額外的


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雖然我們不生產任何醫療設備，但我們的業務存在與醫療設備外包、銷售和服務相關的索賠風險。此外，我們對醫院和備用站點提供商員工使用設備的指導和我們的專業諮詢服務是潛在索賠的來源。我們沒有因索賠而遭受物質損失。然而，任何這樣的索賠，如果提出，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們目前不提供任何需要我們直接與患者合作的服務，但未來服務的擴展可能涉及此類活動，並使我們受到患者索賠的影響。

我們經營多項保險，包括商業一般責任保險(產品和場所責任保險)、汽車責任保險、工傷賠償保險和職業責任保險。我們還保有超額責任險。我們的保單每年續訂一次。我們相信我們目前的保險範圍是足夠的。超過此承保範圍的索賠可能會被提出，我們可能無法繼續以可接受的費用和承保水平獲得責任保險。

設施

我們的公司總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，截至2020年9月30日，我們在那裏租賃了55,197平方英尺的辦公空間。我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、密蘇裏州、密西西比州、北卡羅來納州、北達科他州、內布拉斯加州、新澤西州、新墨西哥州、內華達州、紐約州、俄亥俄州

我們所有的設施都是租來的。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並預計將隨時提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何可預見的擴張。


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名字	年齡	標題
託馬斯·J·倫納德	52	首席執行官兼董事
詹姆斯·B·佩卡雷克	52	執行副總裁兼首席財務官
大衞·L·安巴里	53	移動儀器高級副總裁
託馬斯·W·博寧	55	總統
貝蒂安·伯德	60	戰略和解決方案管理高級副總裁
羅伯特·L·克雷維斯頓	53	人力資源部高級副總裁
斯科特·A·克里斯滕森	55	副總裁、財務總監兼首席會計官
馬修·E·麥凱布	40	財務和財務副總裁兼財務主管
李·M·諾伊曼	44	高級副總裁兼總法律顧問
約翰·L·沃克曼	69	董事兼董事會主席
邁克爾·A·貝爾	65	導演
達倫·M·弗裏德曼	52	導演
加里·L·戈特利布	65	導演
約書亞·M·納爾遜	47	導演
梅根·M·普雷納	37	導演
斯科特·M·斯珀林	63	導演

託馬斯·J·倫納德加入我們擔任首席執行官，自2015年4月以來一直是我們的董事會成員。在加入我們之前，倫納德先生曾擔任CareFusion Corporation醫療系統總裁，領導全球醫療設備部門24億美元的收入，其中包括Alaris^®Pyxis輸液泵^®自動配藥和患者識別系統，以及AVEA^®和LTV^®呼吸機和呼吸診斷系列產品。在2008年加入CareFusion之前，Leonard先生擔任McKesson Provider Technologies高級副總裁兼移動解決方案總經理，在此之前，他是Picis，Inc.運營執行副總裁。Leonard先生擁有美國海軍學院工程學士學位和康奈爾大學S.C.Johnson管理研究生院MBA學位。倫納德先生是一位經驗豐富的高級管理人員，擁有豐富的運營經驗，領導着專注於醫療設備、服務和醫療保健IT的企業。他在這些密切相關的業務領域的經驗，再加上他作為首席執行官領導我們多年的經驗，使他成為我們董事會中一名有價值的成員。

詹姆斯·B·佩卡雷克2013年4月加入我們，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，Pekarek 先生自2005年起擔任基石品牌公司的首席財務官。基石品牌是一家領先的家居和服裝生活方式零售商。在此之前，Pekarek先生曾在Spiegel Group、Montgomery Wards、 Inc.和Outboard Marine Corporation擔任高管級別的財務職位。Pekarek先生擁有西北大學工商管理碩士學位和印第安納大學會計學學士學位。

大衞·L·安巴里他於2020年1月加入我們，擔任Mobile Instrument高級副總裁，參與我們收購 Mobile Instrument Service&Repair，並擔任首席執行官。在加入Mobile Instrument之前，安巴里先生與他人共同創立了一家客户關係管理軟件公司，為包括美國商務部在內的各種醫療行業和政府客户提供服務。安巴里先生擁有堪薩斯大學工商管理學士學位。

託馬斯·W·博寧於2020年1月被任命為總統。在加入我們之前，Boehning先生在Optum工作了13年，擔任過不同的職位，最終擔任了他們的合資企業Opum360的首席執行官，Opum360是美國最大的獨立收入週期服務機構。在加入Optum之前，Boehning先生是McKesson集團實踐解決方案業務的副總裁兼總經理。博寧先生擁有賓夕法尼亞州立大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。


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貝蒂安·伯德於2016年1月加入我們，擔任戰略和解決方案管理高級副總裁。在加入我們之前，Bird女士在2012至2015年間擔任CareFusion全球配藥業務營銷副總裁。她在醫療保健行業擔任過多個行政領導職務，包括： 2009至2011年間擔任eHealth門户網站高管，2007至2008年間擔任eStudySite總裁兼首席執行官，2004至2006年間擔任紅衣主教健康諮詢和服務業務總裁。在此之前，Bettyann曾在德勤諮詢公司(Deloitte Consulting)和安永會計師事務所(Ernst&Young)擔任領導職務。她早年在醫療保健行業擔任創傷和重症監護護士。伯德女士擁有德克薩斯基督教大學護理學學士學位和貝勒大學工商管理碩士學位。

羅伯特·L·克雷維斯頓被任命為人力資源部高級副總裁，自2013年2月起生效。從2007年到2013年，Creviston先生擔任北美領先的綜合環境解決方案提供商Waste Management，Inc.的人力資源和中西部集團副總裁。從2000年到2007年，他在Pactiv Corporation擔任各種人力資源管理職務，Pactiv Corporation是一家專注於食品服務和消費品領域的包裝企業。Creviston先生擁有康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位。

斯科特·A·克里斯滕森2012年加入我們，擔任財務總監兼首席財務官。2013年，克里斯滕森先生被任命為副總裁。在加入我們之前，從1992年到2012年，Christensen先生曾在美國食品雜貨渠道中最大的公司之一超值公司擔任過多個高管職務，包括財務副總裁和會計副總裁。從1987年到1992年，克里斯滕森先生在畢馬威泥炭馬威克擔任監督會計師。克里斯滕森先生畢業於聖克勞德州立大學，擁有會計學學士學位。

馬修·E·麥凱布2006年加入安捷利迪公司。2017年4月，麥凱布先生被任命為財務和財務副總裁。從 2014年到2017年，McCabe先生擔任財務和商業智能副總裁。從2006年到2014年，McCabe先生在Agiliti擔任過多個職位，包括業務部首席財務官、戰略和業務發展總監以及會計和財務組織中的其他幾個職位。在加入Agiliti之前，麥凱布先生曾在馬奧尼、烏布里奇、克里斯滕森和拉斯擔任審計師。McCabe先生擁有大都會州立大學工商管理碩士學位和威諾納州立大學會計和工商管理學士學位。

李·M·諾伊曼2011年1月成為我們的總法律顧問。從2009年到2011年，諾伊曼女士擔任我們的助理總法律顧問。在加入我們之前，Neumann女士在2002年至2009年期間是Faegre Drinker Bdle&Reath LLP(前身為Faegre&Benson LLP)的律師。Neumann女士擁有哈姆林大學法學院的法學博士學位和Gustavus Adolphus學院的生物學學士學位。

約翰·L·沃克曼 於2014年11月加入我們，擔任審計委員會董事和主席。2015年2月至4月，沃克曼先生擔任我們董事會的臨時執行主席。2015年4月，沃克曼先生被任命為董事會非執行主席。2012年至2014年6月，Workman先生擔任Omnicare，Inc.首席執行官兼董事。在此之前，Workman先生於2009年至2012年擔任Omnicare，Inc.首席財務官，並於2011年至2012年擔任總裁。在加入Omnicare之前，Workman先生於2004年至2009年擔任HealthSouth Corporation的首席財務官。在此之前，他曾在美國CAN公司擔任過六年的高管職務，包括首席執行官和首席運營官。沃克曼先生還在蒙哥馬利·沃德公司工作了14年以上，擔任過各種財務領導職務，包括首席財務官和首席重組官。沃克曼的職業生涯始於會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)。Workman先生也是聯邦信號公司(紐約證券交易所代碼：FSS)的董事，這是一家專門從事環境和安全解決方案的國際製造公司，他擔任審計委員會主席。Workman先生還在ConMed(納斯達克股票代碼：CNMD)的董事會任職，ConMed是一家整形外科和普通外科設備和用品的國際製造商，並曾擔任CareCapital Properties(紐約證券交易所代碼：CCP)的董事，在合併為上市公司之前，ConMed是一家房地產投資信託基金(REIT)，在2015年8月至2017年8月期間從事長期醫療設施業務。Workman先生擁有奧利維納扎林大學道德領導教育學博士學位、芝加哥大學工商管理碩士學位和理科學士學位


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邁克爾·A·貝爾於2019年1月成為我們董事會的成員。貝爾先生是 Thomas H.Lee Partners，L.P.的常務董事。最近，他是THL的執行顧問。在此之前，貝爾先生是Syneos Health，Inc.(前身為Inc.Research Holdings，Inc./inVentiv Health，Inc.)的執行主席。2017年8月1日至2017年12月1日，貝爾先生擔任Syneos Health Commercial Solutions(前身為InVentiv Health Commercial Solutions)執行主席兼總裁。2014年9月至加入Syneos Health，Inc.期間，Bell先生擔任inVentiv Health，Inc.董事長兼首席執行官。2014年5月至被任命為董事長兼首席執行官之前，Bell先生一直擔任InVentiv Health，Inc.的首席運營官。從1998年到加入Ventiv Health，Inc.之前，貝爾先生是私募股權公司Monitor Clipper Partners的管理合夥人和創始人，他在那裏投資了專業服務、採購外包和生物製藥服務行業的公司。從2001年起，貝爾先生還擔任約翰·漢考克金融服務公司的高級執行副總裁，向董事長兼首席執行官彙報工作，直到2004年該業務被出售給宏利金融公司。1983年，貝爾先生是摩立特集團(Monitor Group)的創始人，這是一家致力於醫療保健提供系統的管理諮詢公司。在1998年加入摩立特·克利珀合夥公司(Monitor Clipper Partners，LLC)之前，貝爾先生一直是該公司領導團隊的成員。除Agiliti外，貝爾先生目前還是美國人壽集團、有限責任公司、自閉症家庭護理控股公司、醫療人員配備服務公司、專業理療公司和老年家庭護理控股公司的董事會成員, 貝爾先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。貝爾先生是我們董事會的一名有價值的成員，因為他在醫療保健及相關公司擔任高管達數十年之久，在私募股權行業分析、投資和擔任醫療保健行業公司的董事會成員的經驗，以及他作為我們最大股東代表的視角。

達倫·M·弗裏德曼於2019年3月成為我們董事會的成員。弗裏德曼先生是StepStone Group LP的合夥人，StepStone Group LP是一家全球私人市場公司，負責監管大約2400億美元的私人資本分配。在2010年加入StepStone之前，Friedman先生是花旗私募股權投資公司的執行合夥人，從2001年到2010年在那裏工作，管理着各種私募股權投資活動中超過億美元的資本。弗裏德曼先生現在或曾經是多家投資組合公司、普通合夥人和多個投資委員會的董事會或顧問委員會成員。在加入花旗私募股權之前，弗裏德曼先生在所羅門美邦投資銀行部工作。弗裏德曼先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和伊利諾伊大學的金融學士學位。弗裏德曼先生是一位經驗豐富的高級管理人員，具有豐富的會計和財務經驗。他是我們董事會中有價值的成員，因為他擁有會計、財務和私募股權投資經驗，以及他在其他公司的董事會中的經驗。

Dr。加里L·戈特利布(L.Gottlieb)於2019年1月成為董事會成員。Gottlieb博士是哈佛醫學院的精神病學教授，也是美國國家醫學研究院(National Academy Of Medicine)的成員。Gottlieb博士在2015年3月至2019年6月期間擔任健康夥伴公司的首席執行官。 2010年1月至2015年2月，他擔任合作伙伴醫療保健公司(現為MassGeneral Brigham)總裁兼首席執行官，該公司是Brigham and Women和Massachusetts General Hospital的母公司。他曾擔任布里格姆婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)院長、北岸醫療中心(North Shore Medical Center)院長和夥伴精神病學主席。Gottlieb博士於2012年至2016年擔任波士頓聯邦儲備銀行董事會成員，並於2016年至2018年擔任主席。Gottlieb博士是Cohere公司的執行主席，也是Kyruus，Inc.，OM1，Inc.和之前的InVentiv Health，Inc.的董事。他是FLARE資本合夥公司的執行合夥人。Gottlieb博士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)獲得工商管理碩士(MBA)學位，並在聯合大學奧爾巴尼醫學院(Albany Medical College Of Union University)獲得醫學博士學位。Gottlieb博士是我們董事會的寶貴成員，因為他在醫療保健和醫療行業擁有豐富的經驗，並在這些行業的公司擔任高管職務多年。

約書亞·M·納爾遜於2019年1月成為我們董事會的成員。Nelson先生是THL的常務董事兼醫療保健主管，他於2003年加入該公司。在加入THL之前，他曾在摩根大通合夥公司(JPMorgan Partners)工作


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摩根大通(JPMorgan Chase)的私募股權子公司。納爾遜先生目前在Adare製藥解決方案公司、自閉症家庭護理控股公司、CSafe Global、人事服務公司、臨終關懷控股公司、專業物理治療公司、老年家庭護理控股公司和Syneos Health，Inc.的董事會任職，他還曾在1-800 Contacts，Inc.、Curo Health Services、Hawkeye Energy Holdings、Intermedix Corporation和Party City Holdco的董事會任職。納爾遜先生擁有政治學學士學位，總成績優秀獎 納爾遜先生是我們董事會的一名有價值的成員，因為他有投資和服務於多家醫療保健公司董事會的經驗，他在分析和理解公司財務業績方面的技能，以及他在戰略規劃方面的廣闊前景對我們公司很有價值。 Nelson先生是我們董事會的一名有價值的成員，因為他在投資和服務於多家醫療保健公司董事會的經驗，他在分析和理解公司財務業績方面的技能，以及他在戰略規劃方面的廣闊前景，對我們公司來説都是很有價值的。

梅根·M·普雷納於2019年1月成為董事會成員。Preiner女士是THL的董事總經理，她於2008年加入THL。在加入THL之前，她在瑞士信貸的媒體和電信集團工作。Preiner女士目前擔任Adare製藥解決方案公司、自閉症家庭護理控股公司、CSafe Global、醫療人事服務公司、臨終關懷控股公司和老年家庭護理控股公司的董事會成員，她之前還擔任過Intermedix Corporation和Phillips Pet Food&Supply的董事會成員。普萊納女士擁有政治經濟學學士學位，以優異成績畢業，喬治敦大學(Georgetown University)畢業，哈佛商學院(Harvard Business School)工商管理碩士(MBA)。Preiner女士是我們董事會中一位有價值的成員，因為她在私募股權行業分析、投資和服務於醫療保健行業公司的董事會的經驗，以及她作為我們最大股東代表的觀點。

斯科特·M·斯珀林於2019年1月成為我們董事會的成員。斯珀林先生目前是THL的聯席首席執行官，他領導該公司已有20多年。在加入THL之前，斯珀林先生在哈佛管理公司的私人資本附屬公司埃涅阿斯集團(Aeneas Group，Inc.)擔任了十多年的管理合夥人。在此之前，他是波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)的高級顧問。斯珀林先生目前和以前的董事職位包括益百利信息解決方案公司、費舍爾科學公司、前線管理公司、霍頓·米夫林公司、iHeartMedia公司、The Learning公司、麥迪遜廣場花園公司、PriCcell公司、PurreNet公司、ProSiebenSat.1公司、Thermo Fisher Science公司、Univision Communications，Inc.、華納音樂集團和温德姆酒店以及其他幾家私人公司。Sperling先生也是麻省總醫院Brigham的主席，該公司是麻省總醫院、Brigham Health和全國其他一些領先的學術醫療中心、社區醫院和醫生組織的母公司。斯珀林先生擁有普渡大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。斯珀林先生是我們董事會中一位寶貴的成員，因為他在私募股權行業分析、投資和服務於包括醫療保健在內的不同行業的公司的經驗，以及他作為我們最大股東代表的視角。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

公司治理

董事會組成與董事獨立性

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。本次發行完成後，我們的董事會將由董事組成。我們的公司註冊證書規定，只有通過我們董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，我們的董事會分為三個級別的董事，這三個級別的董事數量儘可能相等。根據本公司的公司註冊證書條款和公司章程，根據任何提前辭職或免職的規定，我們的第I類董事是和，並將任職到本次發行完成後的第一次年度股東大會，我們的第II類董事將是，我們的第三類董事為和，並將任職至本次發行完成後的第三次年度股東大會，我們的第三類董事將任職至本次發行完成後的第二次年度股東大會，我們的第三類董事為和，並將任職至本次發行完成後的第三次年度股東大會。此服務完成後，


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我們希望我們的每位董事都能如上所述地在班級中任職。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事可以在有權投票的已發行股票的至少多數投票權獲得贊成票的情況下被免職。我們的附例規定，董事會的大多數成員將有權指定董事會主席。在此次發行後，將繼續擔任我們的董事會主席。

的上市準則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每名成員都必須是獨立的，並且審計委員會成員也必須滿足交易所法案規則10A-3規定的獨立性標準。正如“董事會委員會”小節中所述，我們相信我們符合這些要求。

我們預計，在我們完成此次發行之前，我們的董事會將確定和符合成為獨立董事的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們獨立性相關的所有其他事實和情況，包括對我們普通股的實益所有權。

受控公司狀態

本次發行完成後，THL將繼續控制我們已發行普通股的大部分。因此，我們將成為一家控制的公司。根據規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求，自我們的普通股上市之日起一年內：

我們的董事會由大多數獨立董事組成，如此類交易所的規則所定義；以及

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬、提名和治理委員會。

在這次發行之後，我們打算依靠這一豁免。因此，我們的董事會中可能沒有過半數的獨立董事。此外，我們的薪酬、提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成，或者接受年度業績評估。因此，對於受所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會和薪酬、提名和治理委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下成立其他委員會，以協助其履行職責。


董事會成員	審計委員會	薪酬，提名和治理委員會
託馬斯·J·倫納德
約翰·L·沃克曼
邁克爾·W·貝爾
達倫·M·弗裏德曼
加里·L·戈特利布
約書亞·M·納爾遜
梅根·M·普雷納
斯科特·M·斯珀林


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本次發行後，我們的審計委員會仍將由和組成，並擔任委員會主席。我們打算遵守SEC的審計委員會要求，其中要求審計委員會在本次發行結束後至少由一名獨立董事、本次發行後90天內的多數獨立董事以及本次發行後一年內的所有獨立董事組成。我們預計，在本次發行完成之前，我們的董事會將確定符合交易法規則10A-3的獨立性要求以及適用的上市標準。我們預計，在我們完成此次發行之前，我們的董事會將確定是SEC法規和適用的上市標準所指的審計委員會財務專家。本次發行完成後，審計委員會的職責將包括：

任命、批准本所獨立註冊會計師事務所的薪酬，並對其資質、業績和獨立性進行評估；

由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

審查我國財務報告內部控制的適當性；

制定政策和程序，以接收和保留與會計有關的投訴和關切；

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年度報告中；

監督我們遵守法律和法規要求的情況，因為這些要求與我們的財務報表和會計事項有關；

準備SEC規則要求的審計委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中；

審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

審查並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的收益發佈和腳本。

薪酬、提名和治理委員會

此次發行後，我們的薪酬、提名和治理委員會仍將由和組成，並擔任委員會主席。我們認為和在獨立標準下是獨立的。此服務完成後，薪酬、提名和治理委員會的職責包括：

每年審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標；

根據公司目標評估首席執行官的業績，確定並批准首席執行官的薪酬；


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我們的董事會監督我們處理環境、社會和治理(ESG)問題的方法，包括：我們的治理相關政策和實踐；我們的風險管理和控制系統；我們的人力資本戰略；我們服務客户和支持社區的方式；以及我們如何推進業務和運營的可持續性。我們董事會的主要常設委員會根據其章程的範圍監督一系列ESG事項。我們知道，我們公司的長期成功需要繼續關注這些不斷變化的主題，並致力於定期評估我們的表現並挑戰自己，以求改進。


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我們被任命的高管2020財年的基本工資是由薪酬、提名和治理委員會於2020年3月確定的，並建議我們的董事會於2020年3月進行最終批准。2020財年向我們任命的高管支付的年度績效激勵性薪酬預計將由薪酬、提名和治理委員會確定，並在我們經審計的財務業績準備好後於2021年3月建議董事會最終批准。基於年初至今績效結果，我們預計2020財年的績效支出將達到我們年度績效激勵薪酬的200%。

薪酬理念和目標

我們努力確保能夠吸引和留住有才華的員工，並獎勵績效。我們還認為，最有效的高管薪酬計劃旨在獎勵實現我們特定的年度和長期戰略目標。因此，我們的薪酬、提名和治理委員會(以及我們的董事會，在批准薪酬時，提名和治理委員會的決定)對績效和薪酬進行評估，以確保提供給主要高管的薪酬是公平合理的，並利用廣泛的行業研究彙編保持競爭力。此外，在此次發行之後，薪酬、提名和治理委員會預計將確定一組相同或類似行業的同行公司，根據我們的規模和所有權模式進行調整，以作為我們高管薪酬的基準。為此，我們的薪酬、提名和治理委員會和董事會決定，我們為被任命的高管提供的高管薪酬計劃應包括基本工資、基於績效的年度激勵和長期股權(股票期權)薪酬(根據既定目標衡量業績)，以及競爭性健康、牙科和其他福利。

薪酬計劃和流程概述

我們制定了薪酬計劃，以激勵被任命的高管實現我們設定的業務目標，並獎勵他們實現這些目標。為了實現這些目標，我們的薪酬、提名和治理委員會每年對我們的總薪酬計劃進行審查，以實現以下目標：

提供公平、合理、有競爭力的薪酬；

將薪酬與我們的業務計劃掛鈎；

對公司業績和個人業績給予獎勵；以及

吸引和留住對我們的成功至關重要的有才華的高管。

我們相信，這些目標為我們指定的高管提供了獲得高於平均績效的薪酬的機會，從而反映了績效工資的重要性。對每個人的補償


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在此次發行之前，薪酬、提名和治理委員會審查了與第三方諮詢公司有關的指定高管的薪酬要素和金額，以幫助我們確定適合我們規模和市場的上市公司的薪酬水平。根據這一分析，薪酬、提名和治理委員會確定了一個公司同行小組，以便在制定我們的薪酬指導方針時，對我們的薪酬方案進行基準，並將我們的薪酬實踐和整體薪酬水平與其他領先的醫療保健組織進行比較。以下公司包括在這個同級組中：Steris plc，Hill-Rom Holdings，Inc.，Healthcare Services Group，Inc.，Premier，Inc.，ICU Medical，Inc.，R1 RCM Inc.，Integer Holdings Corporation，Masimo Corporation，Cantel Medical Corp.，Merit Medical Systems，Inc.，Haemonetics Corporation，Omnicell，Inc.，Invacare Corporation，CONMED Corporation，VAREX Imaging Corporation，AdaptHealth Corp.，AAREX

基於上述分析，首席執行官根據這些數據以及本薪酬討論和分析中提到的其他考慮因素，向薪酬、提名和治理委員會提出了薪酬建議。薪酬、提名和治理委員會為我們的首席執行官推薦了薪酬方案，並確定了與我們的薪酬理念一致的其他被任命高管的薪酬方案。

我們預計，此次上市後，薪酬、提名和治理委員會將在晉升或職責水平發生其他變化時，以及競爭環境或業務需要時，每年審查指定高管的薪酬要素和金額。我們還預計，在此次發行之後，薪酬、提名和治理委員會在為我們的激勵計劃設定財務目標時，將考慮我們首席執行官和首席財務官的意見。我們還期望薪酬、提名和治理委員會在確定薪酬時，在首席人力資源官(針對員工本人以外)的協助下，考慮首席執行官的意見，對基本工資、年度激勵目標和其他薪酬獎勵進行基準和建議。薪酬、提名和治理委員會在評估其他官員的業績並確定適當的薪酬水平和獎勵時，可能會非常重視我們首席執行官的判斷。我們的董事會成員(首席執行官除外)將在執行會議上決定首席執行官的薪酬，包括他的年度激勵目標。

2020高管薪酬組成部分

在2020財年，我們任命的高管薪酬的主要組成部分是基本工資和基於年度績效的激勵性薪酬，下面將對每一項進行更詳細的説明。每位被任命的高管還享有遣散費和/或控制權變更福利，並有資格參加我們的長期儲蓄計劃以及我們的員工可獲得的廣泛福利和福利計劃。此外，被任命的高管有資格獲得股權獎勵。我們的薪酬、提名和治理委員會在評估每個被任命的高管薪酬方案時會考慮股權獎勵，以及該方案是否與我們的薪酬計劃理念和目標一致。

對於現金和非現金薪酬之間或短期和長期激勵性薪酬之間的分配，我們沒有既定的公式或目標。相反，我們的目標是確保我們支付的薪酬足以吸引和留住高管，並獎勵他們符合我們薪酬、提名和治理委員會設定的目標的業績。


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我們為我們指定的高管提供基本工資，以補償他們提供的服務。薪酬水平通常在每年3月作為績效考核流程的一部分進行考慮，並根據工作職責的晉升或其他變化進行考慮。被任命的高管的績效加薪基於薪酬、提名和治理委員會對個人績效的評估。

根據每位被任命的高管的職位和職責，並利用我們的薪酬、提名和治理委員會關於市場的知識和專業知識，參考從公共來源、薪酬顧問和獨立分析師彙編的有關同行組薪酬的市場數據，為每位被任命的高管確定基本工資範圍。基本工資範圍的設計使給定職位的薪資機會以每個範圍確定的基本工資的中點為目標。

我們高級管理團隊的目標和目標包括：

在我們的道德、政策和業務實踐的最高框架中設定適當的基調；

推動收入和EBITDA的增長；

通過我們本地化的員工羣推動文化和最佳實踐，在我們不同的地理位置開展現場活動；以及

通過幫助向客户傳達降低成本、提高效率和改善患者結果的關鍵客户利益，支持向客户推出我們的產品。

預計每位被任命的高管都將參與上述活動，並特別強調其專長領域。因此，Leonard先生的重點領域是制定我們的戰略和方向；Pekarek先生的重點領域是控制、報告、預算和資本吸引；Boehning先生的重點領域是增長和收入、卓越運營和客户服務；Bird女士的重點領域是市場開發、增長和研究；安巴里先生的重點領域是增長和收入、運營卓越和客户服務。


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薪酬、提名和治理委員會發現被任命的高管實現了上述目標，於2020年3月3日決定將Pekarek先生的基本工資從472,500美元提高到491,400美元，將Bird女士的基本工資從363,000美元提高到372,075美元。這些增長反映了我們業務的日益複雜，以及這些高管為實現增長目標而承擔的更多責任。這些措施包括增加戰略合作伙伴關係活動、產品開發、擴大地理市場以及設計和交付更復雜的以客户為中心的服務解決方案。博寧和安巴里於2020年加入該公司，因此不會被考慮年度加薪。2020年12月9日，薪酬、提名和治理委員會和董事會決定將倫納德先生的基本工資從75萬美元提高到85萬美元，將伯德女士的基本工資從372,075美元提高到40萬美元。

年度績效激勵性薪酬

年度績效激勵薪酬部分通過高管激勵計劃(EIP)提供，這是一項年度現金激勵計劃，使我們的高管有機會根據我們的財務業績獲得年度激勵獎勵。根據EIP，我們被任命的高管可以獲得基於基本工資百分比的獎勵，其中Leonard、Pekarek和Boehning先生的百分比在他們各自的僱傭協議中指定，Anbari先生和Bird女士的百分比設置為薪酬、提名和治理委員會確定的與該高管的責任水平和對我們運營的影響相一致的水平。在設定基本工資的這個百分比時，薪酬、提名和治理委員會還會考慮支付給同級高管的獎勵薪酬。我們任命的高管(首席執行官除外)的基本工資百分比從基本工資的50%到80%不等。根據EIP，我們的首席執行官Leonard先生的目標獎勵是他僱傭協議中規定的基本工資的100%。我們每位被任命的高管2020年的EIP目標如下：


被任命為首席執行官	2020年高管激勵計劃目標作為2020年基本工資的百分比
託馬斯·J·倫納德		100	%
詹姆斯·B·佩卡雷克		70	%
託馬斯·W·博赫寧		80	%
貝蒂安·伯德		70	%
大衞·L·安巴里		50	%

EIP下的公司財務業績目標涉及總收入和調整後的EBITDA，定義為Agiliti Health扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的收益，不包括基於非現金股份的薪酬支出、管理、董事會和其他非經常性收益、費用或虧損。實現企業財務目標的門檻水平和根據企業投資促進計劃支付獎金的年度績效矩陣由薪酬、提名和治理委員會確定。2020年3月，我們的薪酬、提名和治理委員會確定了2020年EIP獎勵實現企業財務目標的門檻水平。我們指定的高管是否有資格獲得獎勵是基於本財年公司財務目標的完成情況，該目標是通過比較該財年的實際收入和目標收入以及調整後的EBITDA計算得出的。

方法論

薪酬、提名和治理委員會制定了年度績效矩陣，根據本財年實現的某些既定指標的績效分配在0%到200%之間的績效目標。對於2020財年，董事會確定了6.641億美元的明確收入目標和1.679億美元的明確調整後EBITDA目標。收入目標是使用我們2020財年總收入的既定子集定義的。調整後的EBITDA目標是使用我們2020財年運營業績的子集建立的。薪酬、提名和治理委員會認為


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通過使用這些財務指標，公司正在鼓勵公司及其股東實現盈利增長和運營卓越。薪酬、提名和治理委員會進一步認為，財務指標應衡量可比的經營業績，因為這些指標可以更清晰地反映公司的基本業績。因此，確定收入和確定調整後EBITDA的財務衡量標準不包括某些非核心項目的影響，例如與某些客户相關的特定收入流，以及影響我們運營計劃可比性的相關成本，以便於進行年度比較。由於預算假設的原因，我們經審計的財務報表中報告的績效可能與我們的EIP績效目標的績效有所不同。在設定2020年第一季度確定的收入和確定的調整後EBITDA目標用於EIP下2020年的績效獎勵金額時，公司使用了延伸目標，這些目標通常是積極的，代表了超出正常績效水平的內部財務和運營目標。公司設定這些積極的目標是為了激勵其管理人員發展公司並創造股東價值。

該矩陣根據我們對已定義的調整後EBITDA目標的實現情況，確定了 0至200%的百分比完成情況。該矩陣的目標是為調整後的EBITDA提供明顯更多的權重，使其成為主要加速器和減速器，同時允許收入成為修正因素。根據當前可用信息的估計業績結果，預計2020年調整後EBITDA的權重約為90%，而收入的權重約為10% 。下面對矩陣的描述通過顯示各種示例的偏差來深入瞭解此功能的工作原理。雖然績效基準表的範圍從0到200%，但績效基準表還規定，績效基準表上的任何業績低於50%將不會產生任何支出。然而，薪酬、提名和公司治理委員會可酌情決定支付根據績效基準表實現的百分比作為酌情獎金，但該酌情獎金不得超過績效基準表中確定的金額。2020年收入目標使用的範圍為6.441億美元至6.841億美元，調整後EBITDA使用的範圍為1.589億美元至1.749億美元。一般而言，該矩陣旨在使業績穩定在接近100%的水平，即定義調整後EBITDA的中值為正負300萬美元，定義收入為中點正負1000萬美元。該矩陣旨在獎勵接近目標的成就，同時將管理層無法控制的意外事件(如季節性或與市場相關的波動)導致的波動性降至最低。相反，在這些波段之外，積極或消極的成就會加速，這與非同尋常的性質是一致的。, 無論是積極的還是消極的，這樣的表現。

在2020財年，薪酬、提名和治理委員會將審查我們截至2020年12月31日的年度的實際總收入和調整後的EBITDA業績，並將根據薪酬、提名和治理委員會確定的年度業績矩陣確定業績水平。基於年初至今考慮到績效結果，我們預計2020財年的績效支出將達到我們年度績效激勵薪酬的200%。假設獎金為200%，倫納德先生將獲得1,565,385美元的獎金，佩卡雷克先生將獲得707,296美元，博寧先生將獲得716,154美元，安巴里先生將獲得252,083美元，伯德女士將獲得539,023美元。

我們預計，EIP下2020年的績效獎勵金額將於2021年3月由薪酬、提名和治理委員會批准任命的高管，並將於2021年4月支付。預計2020年的EIP獎勵金額反映在彙總薪酬表的非股權激勵計劃薪酬列中。

過去五年(不包括2020財年)，我們五次實現目標，兩次達到最高績效水平。過去五年的支付百分比大約在參與者目標獎勵機會的100.4%到200%之間。一般來説，公司財務目標實現的最低、目標和最高水平是設定的，因此實現目標的相對難度每年都是一致的。


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2019年1月4日，我們接受了Agiliti Health高管離職薪酬計劃，該計劃為我們的某些高級高管提供遣散費福利，包括被任命為高管的安巴里先生和伯德女士。此外，與首席執行官Leonard先生、首席財務官Pekarek先生和總裁Boehning先生的僱傭協議在2020年全年生效，其中規定了遣散費和/或控制權福利變更。遣散費和/或控制權福利變更有幾個目的，旨在：

作為一種競爭性做法，幫助吸引和留住高管；

在面對可能導致控制權變更的交易時，讓高管專注於業務運營，保持公正和客觀；以及

鼓勵我們的高管在評估交易時按照股東的最佳利益行事。

此外，根據他的僱傭協議，倫納德先生同意遵守為期兩年的競業禁止條款和兩年的競業禁止條款。根據他們的僱傭協議，Pekarek先生和Boehning先生同意遵守為期一年的競業禁止協議和一年的競業禁止協議。

有關截至2020年12月31日的前述內容的詳細討論，請參閲以下標題：終止或控制變更時的潛在付款。

長期儲蓄計劃和其他福利

我們採用了長期儲蓄計劃，這是一個符合税務條件的退休儲蓄計劃，根據，所有員工(包括指定的高管)都可以在税前基礎上為該計劃繳納最高60%的年薪或美國國税局(IRS)規定的限額。根據美國國税局(IRS)規定的限額，我們將匹配長期儲蓄計劃基本工資(最多6%)的50%，不包括任何追趕繳費。配對供款及配對供款的任何收入均按照以下附表歸屬：


服務年限	歸屬百分比
少於1
1		33	%
2		66	%
3		100	%

長期股權激勵(股票期權)薪酬

Agiliti Holdco的2007股票期權計劃(2007股票期權計劃)規定向我們指定的高管授予股票期權，旨在加強股東價值創造和長期高管激勵薪酬之間的聯繫，為高管增加Agiliti Holdco的股權提供機會，並保持總薪酬的有競爭力水平。2018年5月9日，Agiliti Holdco通過了2018年高管股票期權計劃(The 2018 Stock Option Plan)。2019年1月4日，在完成業務合併的同時，根據A&R合併協議的條款，Agiliti承擔了2007年股票期權計劃和2018年股票期權計劃。根據A&R合併協議，根據這些計劃發行的約75%的未償還股票期權獎勵被終止並兑換成現金，其餘25%的未償還股票期權獎勵被滾動為完全歸屬的期權，以按照與原始獎勵相同的條款和條件購買我們的普通股。這些期權的加權平均行權價為每股2.13美元。

此外，2019年1月4日，Agiliti，Inc.2018綜合激勵計劃(2018綜合激勵計劃)生效。2018年綜合激勵計劃在2019年1月3日舉行的批准業務合併的特別會議上獲得FSAC股東的批准。2018年的目的


		101

綜合激勵計劃旨在提供激勵措施，以吸引、留住和激勵我們的高績效管理人員、董事、員工和顧問。《2018綜合激勵計劃》規定了授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、紅利股票、股息等價物、其他以股票為基礎的獎勵和其他替代獎勵、年度獎勵和績效獎勵。我們的董事、高級管理人員和其他員工，以及為我們及其附屬公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員，都有資格獲得2018年綜合激勵計劃下的獎勵。我們已根據2018年綜合激勵計劃預留了總計10,356,000股普通股以供發行，但需進行其中規定的某些調整。有關2018年綜合激勵計劃的詳細討論，請參閲下面的標題2018綜合激勵計劃。

2020年3月6日，我們向我們任命的高管頒發了長期激勵股權獎勵。與基本工資的確定類似，根據每位被任命的高管的職位和職責，並利用我們的薪酬、提名和治理委員會關於市場的知識和專業知識，參考有關本公司同業集團的市場數據，為每位被任命的高管確定股權獎勵的總目標值。2020年，薪酬、提名和治理委員會決定，我們任命的高管將獲得約三分之一的長期激勵機會，其中包括績效限制性股票單位獎勵，三分之一的股票期權，其餘三分之一的時間限制性股票單位，每個獎勵機會都是根據2018年綜合激勵計劃授予的。2020年期間授予被任命的高管的期權和基於時間的限制性股票單位將在授予日的週年紀念日的三到四年內等額分期付款。根據2018年綜合激勵計劃為我們指定的高管授予的業績限制性股票單位在授予日期後的三年內按年按比例授予。業績限制性股票單位獎勵每年按門檻(目標的50%)和最高(目標的150%)水平或介於門檻(目標的50%)和最高(目標的150%)水平授予，具體取決於從2020年1月1日開始至12月31日結束的36個月期間目標年度/累計調整後EBITDA的完成情況, 2022年在確定業績限制性股票單位獎勵的目標累計調整後EBITDA時沒有可自由支配的組成部分。2020年授予的業績限制性股票單位獎勵的目標累計調整後EBITDA是基於我們的長期運營計劃，代表了內部財務和運營目標。我們的長期激勵性股權獎勵旨在激勵我們的高級管理人員發展公司並創造股東價值。

其他好處

我們的指定高管有資格參加與我們的一般員工相同的基礎廣泛的福利和福利計劃。

税收和會計影響

高管薪酬的扣除額

薪酬、提名和治理委員會審查和考慮我們對高管薪酬的扣除額。我們認為，在我們的彈性公網IP下支付的補償一般可用於聯邦所得税。美國國税局代碼第280G條規定，公司不得扣除因控制權變更而支付的補償，該補償被視為超額降落傘付款。在某些情況下，薪酬、提名和治理委員會可能會選擇批准不能完全扣除的薪酬，以確保我們高管的薪酬水平具有競爭力。税法將我們對2018年1月1日之後任命的高管的扣除額限制在100萬美元。

計入基於股份的薪酬

我們負責股票薪酬，即股票期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位。根據ASC主題718，薪酬與股票薪酬的要求，根據2007股票期權計劃和2018年綜合激勵計劃發行的股票單位。

與我們的員工(包括指定的高管)提供的服務相關的薪酬費用在我們的運營報表中確認。


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姓名和主要職位	年	薪金$		選擇權獎項$ (1)		庫存獎項$ (2)		非股權激勵平面圖補償$ (3)		所有其他補償$ (4)		總計$
託馬斯·J·倫納德	2020	$	782,693	$	586,694	$	1,666,665	$	1,565,385	$	8,650	$	4,610,087
首席執行官兼董事	2019	$	746,500	$	2,670,644	$	3,992,603	$	752,250	$	2,606,271	$	10,768,268
	2018	$	679,952	$		$		$	1,361,473	$	8,100	$	2,049,525
	2017	$	661,875	$		$		$	697,616	$	9,000	$	1,368,491

詹姆斯·B·佩卡雷克	2020	$	505,212	$	166,328	$	472,494	$	707,296	$	9,384	$	1,860,714
執行副總裁兼首席財務官	2019	$	466,442	$	895,031	$	895,031	$	331,742	$	701,631	$	3,663,089
執行副總裁兼首席財務官	2018	$	466,130	$		$		$	625,424	$	9,180	$	1,080,734
	2017	$	432,765	$		$		$	350,000	$	9,555	$	792,320

託馬斯·W·博寧(5)	2020	$	447,596	$	825,768	$	1,379,169	$	716,154	$	5,755	$	3,374,442
總統

貝蒂安·伯德	2020	$	385,016	$	106,485	$	302,495	$	539,023	$	8,552	$	1,341,571
戰略和解決方案管理高級副總裁	2019	$	354,115	$	632,008	$	868,037	$	305,835	$	394,415	$	2,554,410
戰略和解決方案管理高級副總裁	2018	$	323,942	$		$		$	447,845	$	8,100	$	779,887
	2017	$	305,481	$		$		$	250,000	$	1,349	$	556,830

大衞·安巴里(6)	2020	$	316,346	$	227,728	$	341,674	$	252,083	$	5,626	$	1,143,457
移動儀器高級副總裁

凱文·E·凱澤爾(7)	2019	$	483,678	$	1,059,114	$	1,629,926	$	366.252	$	1,744,726	$	5,283,696
前總統	2018	$	467,331	$		$		$	702,784	$	8,100	$	1,178,215
	2017	$	443,584	$		$		$	400,000	$	8,872	$	852,456

羅伯特·L·克雷維斯頓(8)	2019	$	320,946	$	232,220	$	355,326	$	210,6224	$	294,515	$	1,413,631
人力資源部高級副總裁	2018	$	313,118	$		$		$	407,472	$	5,427	$	726,017
人力資源部高級副總裁	2017	$	305,481	$		$		$	209,285	$	4,079	$	518,845

(1)	期權獎勵列中的金額反映了根據2018年綜合激勵計劃向被任命的高管官員授予期權獎勵的情況。在2017年和2018年，我們沒有根據2007年股票期權計劃向我們被任命的高管授予任何期權獎勵。期權獎勵列中的金額反映了根據ASC主題718確定的授予日期公允價值或增量公允價值，這些獎勵是根據2007股票期權計劃或2018綜合激勵計劃(視情況而定)授予的。計算這些金額時使用的假設包含在附註7中，本招股説明書其他部分包含在我們截至2019年12月31日的財政年度經審核的綜合財務報表的基於股票的薪酬中。

(2)	股票獎勵列中的金額反映了根據2018年綜合激勵計劃向被任命的高管授予限制性股票單位和績效限制性股票單位獎勵的情況。計算這些金額時使用的假設包括在本招股説明書其他部分包括的截至2019年12月31日的財政年度經審核綜合財務報表的第15項附註11基於股份的薪酬中。關於業績限制性股票單位獎勵，假設倫納德先生、佩卡雷克先生、凱澤爾先生、克雷維斯頓先生和伯德女士在2019年達到最高水平的業績條件和限制性股票單位價值，授予日的此類獎勵價值為：4,462,322美元，1,395,067美元，1,836,604美元，399,742美元和945,540美元，


		103

對於2020年，所有其他薪酬列中的金額反映了我們對指定的高管對長期儲蓄計劃的貢獻，這在標題？長期儲蓄計劃和其他福利以及醫療保費的信用中進行了詳細討論。2019年，所有其他薪酬列中的金額反映了我們對指定高管對長期儲蓄計劃的貢獻，詳細討論了標題為：長期儲蓄計劃和其他福利、醫療保費的信用額度、工資税毛計以及既有展期期權的股息支付。這一列反映了我們對長期儲蓄計劃的貢獻，詳細討論了長期儲蓄計劃和其他福利、醫療保費的抵免、工資税總額以及既有展期期權的股息支付。對於倫納德、佩卡雷克、克雷維斯頓和伯德，本專欄中的金額包括已有展期期權的股息支付，金額分別為2,586,111美元、678,692美元、276,453美元和373,115美元。對於Ketzel先生，這筆金額包括2019年應計的既有展期期權股息770,349美元和遣散費953,009美元。 Ketzel先生於2020年3月7日被本公司無故終止僱傭關係；然而，本公司於2019年通知Ketzel先生即將終止僱傭關係，並根據他於2019年的僱傭協議應計其遣散費。

(5)	Boehning先生於2020年開始受僱於本公司。

(6)	安巴里先生於2020年開始受僱於本公司。

(7)	Ketzel先生於2020年3月7日被本公司無故終止聘用。雖然就本註冊聲明而言，Ketzel先生不是被點名的高管，但我們繼續在本註冊聲明之前提交的機密草稿中包含與Ketzel先生相關的信息。

(8)	Creviston先生被認為是這份註冊聲明的先前機密提交草案的指定執行官員。雖然就本註冊聲明而言，Creviston先生不是被點名的高管，但我們繼續將有關Creviston先生的信息包括在我們之前提交的本註冊聲明的機密草稿中。

2020年度以計劃為基礎的獎勵撥款


		預計未來支出在非股權激勵計劃下獎項(1)						預計未來支出在股權激勵計劃下獎項(3)						所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位 (#) (4)		所有其他選擇權獎項：數量有價證券潛在的選項 (#) (5)		鍛鍊或基價選項的一個或多個獎項 ($/sh)		格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項 ($) (2)
名字	格蘭特日期	閥值($)		目標 ($)		極大值($)		閥值(#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位 (#) (4)		所有其他選擇權獎項：數量有價證券潛在的選項 (#) (5)		鍛鍊或基價選項的一個或多個獎項 ($/sh)		格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項 ($) (2)
託馬斯·J·倫納德	2020	$	391,347	$	782,693	$	1,565,385		50,505		101,010		151,515		101,010		303,030	$	8.25	$	2,253,359
詹姆斯·B·佩卡雷克	2020	$	176,824	$	353,648	$	707,296		14,318		28,636		42,954		28,636		85,909	$	8.25	$	638,822
託馬斯·W·博寧	2020	$	179,039	$	358,077	$	716,154		20,202		40,404		60,606		126,768		380,303	$	8.25	$	2,204,937
貝蒂安·伯德	2020	$	134,756	$	269,511	$	539,023		9,167		18,333		27,500		18,333		55,000	$	8.25	$	408,980
大衞·安巴里	2020	$	80,209	$	160,417	$	252,083		3,536		7,071		10,607		34,344		103,030	$	8.25	$	569,402

(1)	在非股權激勵計劃獎勵項下估計的未來支出項下顯示的金額分別反映了我們的EIP下的門檻、目標和最高支付水平。如果獲得EIP獎勵，將根據截至2020年12月31日的年度總收入和調整後EBITDA目標的實現情況，在門檻(目標的50%)和最高(目標的200%)水平或之間支付。這些金額是根據被任命的高管在截至2020年12月31日的一年中的基本工資和職位計算的。2020年的EIP支出包括在彙總薪酬表中的非股權激勵計劃薪酬列中。

(2)	授予日期股票期權獎勵公允價值列中的金額反映了根據ASC主題718確定的授予日期根據2018年綜合激勵計劃獎勵的公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2019年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表中。任何以業績為條件的獎勵所反映的價值是基於獎勵的可能結果在授予日期的價值。


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在股權激勵計劃獎勵項下估計的未來支出項下顯示的金額反映了根據2018年綜合激勵計劃在2020年授予被任命的高管的績效限制性股票單位獎勵。業績限制性股票單位如果賺取，將根據目標累計調整後EBITDA在從2020年1月1日開始至2022年12月31日結束的36個月期間，在門檻(目標的50%)和最高 (目標的150%)水平之間授予或介於門檻(目標的50%)和最高 (目標的150%)水平之間。被點名的高管還有權獲得股息等價物的應計金額，相當於他們在記錄日期收盤時持有的業績受限股票單位數量應支付的現金金額，將計入他們於股息支付日收盤時可購買的等值股份金額。應計股息等價物將在計入該等股息等價物的業績受限股票單位已賺取、既得和應付時支付。

(4)	根據2018年綜合激勵計劃(2018 Omnibus Incentive )，在2020年向被任命的高管授予限制性股票單位，該計劃將在授予日的週年紀念日分三至四年等額分期付款。被提名的高管還有權獲得股息等價物的應計金額，相當於截至記錄日期記錄日期收盤時他們持有的限制性股票單位數量應支付的現金金額，該現金金額將計入他們於股息支付日營業結束時可購買的等值股份金額。應計股息等價物將在計入該等股息等價物的受限股票單位已賺取、既得和應付時支付。

(5)	根據2018年綜合激勵計劃，在2020年內向被任命的高管授予股票期權。

2020年12月31日頒發的傑出股權獎


	期權獎勵(1)										股票獎勵(2)
	格蘭特日期		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期		格蘭特日期		數量有價證券潛在的未歸屬的受限庫存單位		市場的價值有價證券潛在的未歸屬的受限庫存單元(6)
託馬斯·J·倫納德(4)		3/6/2020				303,030	$	8.25		3/6/2030		3/6/2020		202,020	$	1,666,665
託馬斯·J·倫納德(4)		3/6/2019		110,522		221,043	$	6.27		3/6/2029		3/6/2019		147,362	$	1,215,737
託馬斯·J·倫納德(5)		3/6/2019		186,505		559,516	$	6.27		3/6/2029		3/6/2019		186,505	$	1,538,666
託馬斯·J·倫納德(3)		1/4/2019		1,159,691				2.13		11/4/2024

詹姆斯·B·佩卡雷克(4)		3/6/2020				85,909	$	8.25		3/6/2030		3/6/2020		57,272	$	472,494
詹姆斯·B·佩卡雷克(4)		3/6/2019		29,841		59,682	$	6.27		3/6/2029		3/6/2019		39,788	$	328,251
詹姆斯·B·佩卡雷克(5)		3/6/2019		67,142		201,426	$	6.27		3/6/2029		3/6/2019		67,142	$	553,922
詹姆斯·B·佩卡雷克(3)		1/4/2019		304,346				2.13		11/4/2024

託馬斯·W·博寧(4)		3/6/2020				121,212	$	8.25		3/6/2030		3/6/2020		80,808	$	666,666
託馬斯·W·博寧(5)		3/6/2020				259,091	$	8.25		3/6/2030		3/6/2020		86,364	$	712,503

貝蒂安·伯德(4)		3/6/2020				55,000	$	8.25		3/6/2030		3/6/2020		36,666	$	302,495
貝蒂安·伯德(4)		3/6/2019		18,236		36,472	$	6.27		3/6/2029		3/6/2019		24,314	$	200,591
貝蒂安·伯德(5)		3/6/2019		49,238		147,712	$	6.27		3/6/2029		3/6/2019		49,237	$	406,205
貝蒂安·伯德(3)		1/4/2019		167,319				2.13		11/4/2024

大衞·安巴里(4)		3/6/2020				21,212	$	8.25		3/6/2030		3/6/2020		14,142	$	116,672
大衞·安巴里(5)		3/6/2020				81,818	$	8.25		3/6/2030		3/6/2020		27,273	$	225,002

(1)	根據2018年綜合激勵計劃和2007股票期權計劃授予的期權獎勵將在長期股權激勵(股票期權)薪酬標題下詳細討論。此類未歸屬期權包括在？未行使期權未行使的證券標的數量？欄中。

(2)	根據2018年綜合激勵計劃授予的股票獎勵將在 n長期股權激勵(股票期權)薪酬標題下詳細討論。

(3)	這些期權獎勵反映了Agiliti對與業務合併相關的未償還期權的假設和轉換。


		105

在付款日一次性支付的履約至終止之日(如果通常在月底確定，則為終止履約的月底)。此外，該高管將獲得相當於終止前其健康保險的COBRA保費金額的一次性付款(對於高管及其家人，在適用的範圍內)乘以12。最後，根據本公司2018年綜合激勵計劃或任何其他股權計劃或計劃授予的高管期權和限制性股票單位將在僱傭終止後的12個月內立即全部歸屬，否則將在該僱傭終止後的12個月內獲得該期權和限制性股票單位。根據本公司2018年綜合激勵計劃或任何其他股權計劃或計劃授予的業績限制性股票單位，將根據高管終止僱傭之日的實際業績以及根據我們當時當時的運營預算從高管終止僱傭之日起至適用業績期末的預計業績而歸屬，根據此類業績限制性股票單位賺取的股份將根據高管如果繼續受僱將在業績期間受僱的天數按比例分配。如果高管繼續受僱，根據該業績限制性股票單位賺取的股份將按比例分配。如果高管繼續受僱，根據該等業績限制性股票單位賺取的股份將按比例分配。如果高管繼續受僱，則根據該高管終止聘用之日的實際業績和預計業績(自高管終止僱傭之日起至適用業績期末止)授予業績限制性股票單位。

根據Leonard先生、Pekarek先生和Boehning先生於2019年12月31日生效的僱傭協議，事業意味着：

行政人員犯下的重罪或涉及道德敗壞的罪行的起訴書(或認罪或不認罪)；

該高管屢次未能或拒絕忠實和勤勉地履行其僱傭職責，或未按照董事會的任何合法指示或命令行事，該失敗或拒絕在書面通知後30天內未得到糾正；

執行人實質上違反誠信義務；

高管對我們或我們的任何附屬公司或與其職責相關的盜竊、欺詐或不誠實行為；

管理人員實質性違反我們的行為準則或類似的書面政策；

高管故意的不當行為與我們或我們的任何附屬公司無關，對我們或我們的任何附屬公司有或可能產生重大負面影響(經濟或聲譽)；

行政人員嚴重疏忽或故意不當行為，涉及我們的事務或我們任何附屬公司的事務。

行政人員實質性違反其僱傭協議的任何條款。

Leonard先生、Pekarek先生和Boehning先生有充分的理由終止合同，如果不是出於其他原因，發生了以下任何情況：

我們會大大減少他的責任、權力或職責(條件是如果他有殘疾，我們任命一名臨時官員不會構成他的責任、權力或職責的減少)；

我們會降低他的基本工資或目標獎金機會，除非是與一刀切降低基本工資或目標獎金機會，幾乎適用於我們所有的高級管理人員；

我們會把他的工作地點搬到50英里以外的地方；或者

他不再是董事會成員；

但上述事件不得構成充分理由，除非(A)高管已向本公司發出終止的書面通知，列出了本公司據稱構成的行為


		107

有充分理由在該事件發生後三十(30)天內，且(B)高管已在收到糾正此類行為的通知之日起至少六十(60)天內向本公司發出通知，但本公司未能做到這一點。如果不能治癒，高管以正當理由終止僱傭關係的決定應在治療期屆滿的次日生效。

在無充分理由的情況下因因由或辭職而終止合同時支付的款項

如果我們在2020年12月31日因原因終止Leonard先生、Pekarek先生或Boehning先生的僱傭，或者他在沒有充分理由的情況下辭職，他將有權在終止日期之前的日曆年領取其應計和未支付的基本工資、應計但未使用的假期天數、已賺取和未支付的獎金、根據本公司的福利計劃的所有其他應計金額或福利，以及費用報銷，在每種情況下，他將有權獲得其應計和未使用的基本工資、應計但未使用的假期天數、在終止日期之前結束的日曆年度的已賺取和未支付的獎金、根據本公司的福利計劃和費用報銷的所有其他應計金額或福利。此外，如果Leonard先生、 Pekarek先生或Boehning先生在沒有充分理由的情況下辭職，他將有權根據他在該年度受僱的天數和截至解僱之日的客觀實際業績(如果通常在月底確定該業績，則為終止工作的月底)，獲得相當於其終止年度獎金按比例計算的金額，在支付時一次性支付。

在控制權變更後無故或有充分理由終止合同時支付的款項

如果Leonard先生、Pekarek先生或Boehning先生的僱傭被無故終止，或者他在控制權變更後兩年內因正當理由辭職，他將收到以下信息：

24個月的當前基本工資和終止年度目標獎金機會的200%，這筆錢將在支付日一次性支付；

在這種終止後10天內，支付終止日之前結束的日曆年度的應計和未付基本工資、應計但未使用的天假期、已賺取和未付的獎金以及截至終止日應計的費用報銷；以及

符合公司福利計劃、計劃或政策(遣散費除外)的所有其他應計金額或應計福利。

我們還將向高管支付相當於其終止年度年度獎金按比例計算的金額，這是基於他在該年度受僱的天數，並基於截至終止日期的客觀實際業績(或終止前一個月的月底，如果此類業績通常是在月底確定的)，在支付日期一次性支付。此外，高管將獲得一筆款項，相當於終止合同前每月COBRA保費(高管及其家人在適用範圍內)的保費乘以24。最後，根據本公司2018年綜合激勵計劃或任何其他股權計劃或計劃授予的高管期權和限制性股票單位將在僱傭終止後12個月內立即全部歸屬。根據本公司2018年綜合激勵計劃或任何其他股權計劃或計劃授予的業績限制性股票單位，該等業績限制性股票單位將根據截至高管終止聘用之日的實際業績以及從高管終止聘用之日起至公司當時的當前運營預算的適用業績期末的預計業績而歸屬，根據該等業績限制性股票單位賺取的股份根據高管在業績期間的受僱天數按比例分配，如果高管在第一次業績期間仍被聘用，則該業績限制性股票單位將根據高管在業績期間將被聘用的天數按比例分配。高管終止聘用之日起至適用的業績期末，根據該業績限制性股票單位獲得的股份將按比例分配。


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完成涉及本公司或本公司控制的任何實體的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或本公司或本公司控制的任何實體收購另一實體的資產或股票，除非在此類企業合併後，(A)緊接之前的已發行公司普通股和已發行公司有投票權的證券的所有實質上所有的個人和實體在緊接已發行公司普通股和未發行公司有表決權證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，公司或實體因此類業務合併而產生的公司或實體超過50%的當時已發行普通股和當時已發行有表決權證券的合併投票權(視情況而定)，其比例與其所有權基本相同，(B)沒有任何人直接或間接實益擁有超過50%的以下股份：(B)在緊接已發行公司普通股和未發行公司有表決權證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，(B)沒有人直接或間接實益擁有分別超過50%的該企業合併所產生的當時已發行的公司普通股或該實體的股權，或該企業或實體當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，以及(C)在簽署證明該企業合併的初始協議或董事會行動時，至少有過半數董事會成員是現任董事會成員；或

在緊接公司完全清算或解散之前。

根據過渡計劃支付的款項

如果Leonard先生的僱傭根據董事會協調的有序過渡計劃被終止，則Leonard先生除了在無故終止、有正當理由辭職或控制權變更時有權獲得的款項外，還將收到Leonard先生根據本公司2018年綜合激勵計劃或本應在終止僱傭後24個月內獲得的任何其他股權計劃或計劃授予的期權和限制性股票單位，這些款項將在終止僱傭後24個月內立即全數歸屬。如果按照董事會協調的有序過渡計劃，Leonard先生將獲得在無故終止、有充分理由辭職或控制權變更時有權獲得的款項、Leonard先生根據本公司2018年綜合激勵計劃或任何其他股權計劃或計劃授予的期權和限制性股票單位將在終止僱傭後24個月內立即全部歸屬根據本公司2018年綜合激勵計劃或任何其他股權計劃或計劃授予的業績限制性股票單位，將根據截至倫納德先生終止僱傭之日的實際業績和從緊隨倫納德先生終止僱傭之日起至基於當時公司當前運營預算的適用業績期末的預計業績而授予。(##*_) 根據該等業績限制性股票單位賺取的股份，按倫納德先生在業績期間的受僱天數(與業績期間的總天數相比)按比例分攤，如果倫納德先生一直受僱至其終止僱傭的第二個週年。

高管離職薪酬計劃

2016年11月2日，本公司修訂了先前於2007年6月1日通過並於2008年12月31日修訂的高管離職薪酬計劃，以符合守則第409A節的規定。根據修訂的高管離職薪酬計劃，本披露的全部內容是有保留的。


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高管離職薪酬計劃涵蓋的高管包括以下指定高管：安巴里先生和伯德女士。高管離職薪酬計劃的條款與上述被點名的高管離職時可能支付的款項有關，概述如下。顯示的金額假設終止將於2020年12月31日生效，其中包括截至該日期所賺取的金額，並且是對被任命的高管離職時應支付給他或她的金額的估計。實際支付的金額只能在指定的高管離職時確定。

Agiliti假定高管離職薪酬計劃已修訂，與業務合併的結束相關。

在某些非自願終止時支付的款項

如果高管有充分理由或由於高管死亡或殘疾而無故終止僱傭，只要高管或其指定人在終止之日起45天內簽署一般免責聲明，高管或其指定人將收到以下內容：

解僱後12個月期間雙週付款計劃的當前薪金(分期期)；

一次性支付11,350美元的眼鏡蛇福利；以及

當時本財年的按比例獎金，按高管的個人獎金目標計算，並根據該高管當年實際受僱的天數按比例計算，在離職之日後的第61天一次性支付。

第一筆付款將在通用版本生效後儘快支付，並將包括在通用版本生效之前支付的任何此類付款。？全面發佈？是指以我們提交的形式書面發佈針對我們及其附屬公司的所有索賠，其中包括保密、競業禁止、請示和免僱條款。

如果安巴里先生和伯德女士的終止僱傭與公司控制權變更有關，則高管離職薪酬計劃不會為他們提供額外福利。如因其他原因而被解僱或自願辭職，除非有充分理由，否則將不會支付遣散費。

根據2020年12月31日生效的高管薪酬離職計劃，原因、殘疾和良好理由意味着：

“原因”意味着：

高管在書面通知後繼續未能切實履行由高管的直接主管、首席執行官或高級副總裁(殘疾除外)確定的高管職責(職責)，無論是故意、故意還是嚴重疏忽；

高管在履行高管職責時的不誠實或欺詐行為或高管對我們或我們的子公司的忠誠義務的實質性違約；

行政人員對根據美國或其任何州的法律構成重罪的一項或多項行政行為的定罪或供認，或行政人員的任何嚴重損害其履行職責能力的輕罪；

高管方面的任何故意行為或不作為，對我們的財務狀況或商業聲譽或我們的任何子公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害；或


		110

？有充分理由？意味着，除非出於其他原因，以下項目符號中列出的任何事件都會發生，管理人員將該事件書面通知我們；在該事件發生後30天內，我們未能在收到該通知後60天內治癒該事件；該管理人員在提供該通知後不遲於90天終止僱傭：

該高管被降職，這體現在該高管職責的實質性減少或重新分配 (根據該高管的工作描述)，但是，如果該高管職位的任何變動構成橫向調動或晉升，則不會被認為是有充分理由的，除非該高管被要求根據以下第三個項目要求搬遷；

該行政人員的基本工資被大幅削減，但與一刀切董事會為應對負面財務業績或影響我們的其他不利情況而對員工實施的高管薪酬削減幅度大致相同；或

我們要求該高管搬遷到距離該高管當時目前受僱地點超過50英里的地方。

控制權變更後的付款

根據與我們每位指定高管就根據2018年綜合激勵計劃授予的股票期權獎勵、限制性股票單位和業績限制性股票單位簽訂的獎勵協議，一旦控制權變更，所有未行使的股票期權獎勵將被行使，所有未償還的限制性股票單位將全部歸屬，所有未償還的業績限制性股票單位將全部歸屬於基於實際業績通過控制權變更確定的業績，加上從控制權變更後緊接控制權變更之日起至期末的預計業績。

根據2018年綜合激勵計劃，控制變更是指在單個交易或一系列相關交易中發生以下任何事件：

組成董事會的個人因任何原因不再在董事會中佔多數(除任何個人外，其選舉或提名由本公司股東經至少多數董事投票通過)；

完成涉及本公司或本公司控制的任何實體的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或本公司或本公司控制的任何實體收購另一實體的資產或股票，除非在此類企業合併後，(A)緊接之前的已發行公司普通股和已發行公司有投票權的證券的所有實質上所有的個人和實體公司或實體當時已發行普通股的50%以上以及當時已發行有表決權證券的合併投票權(視情況而定)


		111

在緊接已發行的公司普通股和已發行的公司有表決權證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，該等業務合併所產生的與其所有權基本相同的業務合併所產生的，(B)沒有人直接或間接實益擁有該公司當時已發行的普通股或該公司或實體當時已發行的有表決權證券的總投票權分別超過50%的股份或該實體的股權。由該業務合併產生的該公司或實體的當時未發行的有表決權證券的合併投票權。以及(C)在證明該業務合併的初步協議或董事會行動籤立時，至少有過半數董事會成員是現任董事會成員；或

在緊接公司完全清算或解散之前。


		112


被任命為首席執行官	死亡或殘疾		自願性終端 (沒有好的原因)		一勞永逸原因或如果沒有緣由終端		更改控制相關終止(1)
託馬斯·J·倫納德：
非股權激勵計劃(二)	$	1,565,385	$	1,565,385	$	1,565,385	$	1,565,385
股票期權(3)							$	1,545,507
限售股單位(4)							$	2,979,867
業績限制性股票單位(5)							$	1,441,201
健康和福利福利					$	18,829	$	37,659
遣散費	$	850,000			$	2,305,890	$	4,005,890

總計	$	2,415,385	$	1,565,385	$	3,890,105	$	11,575,509

詹姆斯·B·佩卡雷克：
非股權激勵計劃(二)	$	707,296	$	707,296	$	707,296	$	707,296
股票期權(3)							$	516,994
限售股單位(4)							$	954,294
業績限制性股票單位(5)							$	400,373
健康和福利福利					$	15,851	$	31,703
遣散費	$	491,400			$	929,653	$	1,765,033

總計	$	1,198,696	$	707,296	$	1,652,800	$	4,375,692

託馬斯·W·博寧(6)
非股權激勵計劃(二)	$	716,154	$	716,154	$	716,154	$	716,154
股票期權(3)
限售股單位(4)							$	1,045,836
業績限制性股票單位(5)							$	333,333
健康和福利福利					$	17,135	$	34,269
遣散費	$	475,000			$	855,000	$	1,710,000

總計	$	1,191,154	$	716,154	$	1,588,289	$	3,839,592

貝蒂安·伯德
非股權激勵計劃(二)	$	269,511			$	269,511	$	269,511
股票期權(3)							$	364,684
限售股單位(4)							$	657,748
業績限制性股票單位(5)							$	251,543
健康和福利福利	$	11,350			$	11,350	$	11,350
遣散費	$	385,016			$	385,016	$	385,016

總計	$	665,877			$	665,877	$	1,939,852

大衞·安巴里
非股權激勵計劃(2)-	$	160,417			$	160,417	$	160,417
股票期權(3)
限售股單位(4)							$	283,338
業績限制性股票單位(5)							$	58,336
健康和福利福利	$	11,350			$	11,350	$	11,350
遣散費	$	350,000			$	350,000	$	350,000

總計	$	521,767			$	521,767	$	863,440


		113

(1)	此欄中的金額代表在控制權變更後的兩年內無故終止僱傭或有充分理由終止僱傭時的潛在付款；但是，只要代表股票期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位的加速歸屬價值的金額將在控制權變更時支付(根據2018年綜合激勵計劃的定義)，無論被任命的高管的僱傭是否被終止，都應支付該金額。

(2)	對於Leonard、Pekarek和Boehning先生，此行表示基於2020年實際結果的EIP項下應支付的年度獎金的價值，對於Anbari先生和Bird女士，此行表示EIP項下應支付的年度獎金的目標值。

(3)	表示截至2020年12月31日未授予的股票期權加速歸屬的價值，該價值是根據此類期權的行權價格與我們普通股在2020年12月31日的價值之間的差額確定的。此外，如果Leonard先生的僱傭根據我們董事會協調的過渡計劃被終止，Leonard先生將有權獲得在終止僱傭後的24個月內本應獲得的任何股票期權的加速歸屬，該加速歸屬的價值為1,176,227美元。(br}如果按照董事會協調的過渡計劃終止，Leonard先生將有權獲得本應在終止僱傭後的24個月內授予的任何股票期權的加速歸屬，價值為1,176,227美元。

(4)	表示截至2020年12月31日未歸屬的限制性股票單位加速歸屬的價值，該價值是根據我們的普通股在2020年12月31日的價值確定的。此外，如果Leonard先生的僱傭是根據我們董事會協調的過渡計劃終止的，則Leonard先生有權獲得本應在終止僱傭後24個月內歸屬的任何限制性股票單位的加速歸屬，此類加速歸屬的價值為2,189,206美元(br}$2,189,206)。

(5)

表示在2020年12月31日取消歸屬的業績限制性股票單位加速歸屬的價值，該價值是根據我們的普通股在2020年12月31日的價值確定的。此外，如果Leonard先生的聘用根據我們董事會協調的過渡計劃被終止，則Leonard先生將有權獲得任何業績限制股票單位的加速歸屬，而這些業績限制股票單位原本將根據Leonard先生在業績期間的受僱天數與業績期間總天數的比率按比例分配，這種加速歸屬的價值為，即倫納德先生在終止僱傭兩週年之前一直受僱於業績期間的總天數，而這種加速歸屬的價值為。在此情況下，倫納德先生將有權獲得任何業績限制性股票單位的加速歸屬，該加速歸屬是根據倫納德先生在業績期間的受僱天數與履約期間總天數之比按比例計算的。

2018綜合激勵計劃

在業務整合方面，我們通過了2018年綜合激勵計劃。與此次發售相關的是，我們計劃修訂 2018年綜合激勵計劃，如本文所述。2018年綜合激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、紅利股票、股息等價物等以股票為基礎的獎勵和其他替代獎勵、年度獎勵和績效獎勵。本公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工，以及為本公司及其關聯公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員，均有資格獲得2018年綜合激勵計劃下的獎勵。2018年綜合激勵計劃的目的是提供激勵措施，通過將參與者的利益與我們股東的利益保持一致來吸引、留住和激勵優秀的高級管理人員、董事、員工和顧問。以下是2018年綜合激勵計劃的具體條款摘要。以下描述通過參考2018年綜合激勵計劃進行了完整的限定，該計劃的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分進行了備案。

管理

2018年綜合激勵計劃由我們的薪酬、提名和治理委員會管理。薪酬、提名和治理委員會將有權解釋和解釋2018年綜合激勵計劃，頒發獎項，並做出所有其他必要的決定或


		114

根據2018年綜合激勵計劃，我們普通股的普通股股票將初步預留股以供發行。此外，根據2018年綜合激勵計劃發行的普通股數量將在該計劃剩餘期限內的每個日曆年1月1日按年增加，相當於(A)上一日曆年最後一天已發行普通股總數的3%和(B)董事會決定的較少普通股數量之間的較小者。此外，我們普通股的以下股票將再次可根據2018綜合激勵計劃授予或發行：(I)根據2018綜合激勵計劃授予的股票，隨後被沒收或取消；(Ii)根據2018綜合激勵計劃授予的股票，否則終止，不發行股票；以及(Iii)放棄、註銷或交換現金的股票(但不包括放棄支付行使價或扣繳與獎勵相關的税的股票

參加資格

我們的員工、顧問和非員工董事，以及我們附屬公司的員工、顧問和非員工董事，將有資格獲得2018年綜合激勵計劃下的獎勵。董事會或薪酬委員會將決定誰將獲得獎勵，以及與該獎勵相關的條款和條件。

獎勵形式和限制

2018年綜合激勵計劃授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。對於擬作為激勵性股票期權(ISO？)的股票期權，根據守則第422節，受ISO 獎勵的最大股票數量應為。

股票期權

2018年綜合激勵計劃將規定僅向公司及其子公司的員工發放ISO。除ISO之外的所有選項均可授予本公司及其附屬公司的員工、董事和顧問。每個股票期權的行權價格通常必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。授予10%或更多股東的ISO的行權價格必須至少等於該價值的110%。根據2018綜合激勵計劃授予的期權可在薪酬、提名和治理委員會確定的時間和條款及條件下行使。根據2018年綜合激勵計劃授予的期權的最長期限為十(10)年(如果是授予10%或更多股東的ISO，則為五年)。在授予之前，不能執行任何期權。

股票增值權

股票增值權規定根據行使日我們普通股的公允市值與股票增值權的聲明行使價格之間的差額，以現金或普通股向持有者支付。行權價格必須至少等於授予股票增值權之日安捷利提普通股的公允市值。股票增值權可以根據薪酬、提名和治理委員會酌情決定的時間或業績情況授予。


		115

薪酬、提名和治理委員會可以授予由我們普通股股票組成的獎勵，但受出售和轉讓限制。參與者為限制性股票獎勵支付的價格(如果有的話)將由薪酬、提名和治理委員會決定。除非薪酬、提名及管治委員會於授予時另有決定，否則歸屬將於參與者不再向吾等提供服務之日終止，未歸屬股份將沒收予本公司或由本公司回購。薪酬、提名和治理委員會可以根據業績條件的實現和/或是否滿足基於時間的歸屬時間表來規定授予或歸屬限制性股票的條件。

限售股單位

受限股票單位代表未來有權獲得我們普通股的股份。限制性股票單位可以根據薪酬、提名和治理委員會根據其自由裁量權確定的時間或業績條件進行授予。

其他股票獎勵和其他現金獎勵

基於股票的獎勵，如股息等價權和其他以普通股計價或支付的獎勵，可能會作為服務或業績的額外補償授予。同樣，薪酬、提名和治理委員會可根據參與者自行決定的金額和條款和條件授予其他現金獎勵。其他股票獎勵和其他現金獎勵均可在符合歸屬條件的情況下授予，也可不受條件或限制的授予。

表現獎

績效獎勵是在實現特定績效目標時支付的獎勵。績效獎勵可以現金或普通股的形式支付。由於參與者被解僱或未能達到績效條件，這些獎勵可能會在和解前被沒收。

非員工董事薪酬限制

在任何日曆年為擔任非僱員董事而向任何個人支付或授予的所有薪酬，包括根據2018年綜合激勵計劃授予的獎勵，不得超過60萬美元 (600,000美元)，並根據授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值，以便進行財務報告。

控制的變化

如果控制權發生變更(如2018年綜合激勵計劃所定義)，薪酬、提名和治理委員會可自行決定採取下列任何或全部行動：(I)獎勵可以繼續、假定或以新權利替代；(Ii)獎勵可以現金購買，其金額相當於在控制權變更交易中支付的普通股每股最高價格超過此類獎勵總行權價格的金額(如果有的話)。(Iii)未行使和未行使的股票期權和股票增值權可以在控制權變更之前終止(在這種情況下，此類未既得獎勵的案件持有人將收到通知，並有機會行使此類獎勵)，或(Iv)限制的歸屬或失效可能會加快。在股票拆分、資本重組和類似交易的情況下，將公平調整所有獎勵。如果與控制權變更相關的獎勵不繼續、假定或替換為新的權利，則所有未授予的獎勵(但僅限於不繼續、假定或繼續的此類獎勵) 將歸屬。如果與控制權變更相關的獎勵繼續、假定或代之以新的權利，則此類獎勵可能有權獲得完全的雙重觸發歸屬。


		116

根據2018綜合激勵計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，或由薪酬、提名和治理委員會決定。除非薪酬、提名和治理委員會另有限制，非限制性股票期權或非限制性股票期權只能在受讓人在世期間由受讓人、受讓人的監護人或法定代表人或通過允許轉讓獲得非限制性股票期權或非限制性股票期權的受讓人的家庭成員行使。只有受讓人或受讓人的監護人或法定代表人才能在受讓人的有生之年行使ISO。

生效日期；期限

2018綜合激勵計劃預計將在董事會批准該計劃之日起十年內終止，除非董事會提前終止。

員工購股計劃

關於此次發行，我們打算通過並要求我們的股東批准員工股票購買計劃( ESPP)，具體條款概述如下。本摘要並不是對ESPP所有條款的完整描述，而是通過參考ESPP進行整體限定，該摘要的副本將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

ESPP授權根據《守則》第423條向有資格享受優惠美國聯邦税收待遇的員工授予期權。

可供獎勵的股票；管理

根據ESPP，我們最初將預留總計200萬股普通股供發行。此外，根據ESPP可供發行的股票數量將從2022年開始的每個日曆年的1月1日起每年增加一次，增加的金額相當於(A)上一日曆年最後一天已發行股票的0.5%和(B)我們董事會決定的較小數量之間的較小者。在任何情況下，根據ESPP發行的普通股都不會超過2000萬股。我們的董事會或由董事會組成的委員會將管理並有權解釋ESPP的條款，並決定參與者的資格。我們預計薪酬、提名和治理委員會將成為 ESPP的初始管理員。

資格

我們希望我們的所有員工都有資格參加ESPP，但不包括那些在任何日曆年的慣常工作時間少於五個月的員工。但是，根據我們的ESPP 如果員工在授予股票後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有我們所有類別股票總投票權的5%或更多的股票，則該員工可能不會被授予購買股票的權利。

授予權利

股票將在發售期間根據ESPP 發售。每次發售將包括6個月的發售期間，從2月1日和8月1日開始。員工工資扣減將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個優惠期的購買日期將是優惠期的最後一個交易日；但是，計劃管理員可以自行決定選擇不同長度的未來優惠期，在一個優惠期內規定多個購買日期，或以其他方式修改未來優惠期的條款。


		117

ESPP允許參與者通過工資扣減購買普通股，扣除額最高可達其合格薪酬的 15%。在沒有相反指定的情況下，股票的收購價將是購買日我們普通股公平市值的85%。參與者在任何招股期間可購買的最大股票數量為5,000股。此外，在任何日曆年度內，員工不得以超過25,000美元的價格購買價值超過25,000美元的股票 (基於我們普通股在要約期第一天的公允市值)。

為了成為參與者並參與優惠期間，符合條件的員工將被要求在優惠期間的第一個交易日或之前填寫登記選擇表。在成為ESPP參與者後，此類參與者在登記選舉表格上的選擇將結轉到未來的提供期間，直到或除非參與者在登記選舉表格上完成新的選舉。參與者可以在指定的要約期結束前的任何時間自願終止參加ESPP ，並將在要約期結束時以參與者的名義獲得應計工資扣減，並且不會代表參與者購買普通股。參與在參與者終止僱傭時自動終止。

參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且根據ESPP授予的權利通常只能由參與者行使。

某些交易

在事件中，在任何時候或不時，股票分紅、股票拆分、剝離、合併或換股、資本重組、合併、合併、法定換股、向股東分配普通現金股息以外的股份或公司或資本結構的其他變化導致：(A)我們普通股的流通股被換成不同數量或種類的我們的證券或任何其他公司，或(B)新的。如果我們的普通股持有人收到我們或任何其他公司的不同或其他證券，則計劃管理人將在(I)根據ESPP可供發行的證券的最大數量和種類中進行比例調整，包括但不限於。儘管如上所述，如果發生解散、清算、合併、合併、出售我們全部或幾乎所有已發行證券、出售、租賃、交換或以其他方式轉讓我們全部或幾乎所有資產，或計劃管理人自行決定的任何類似交易，計劃管理人可做出其認為適當的調整，以防止權利稀釋或擴大在(1)根據ESPP可能交付的股票數量和類別，(2)在數量上，根據ESPP可購買的股票類別或股票價格，以及(3)參與者有權購買的股票數量及其認為適當的任何其他調整。此外，在任何此類交易的情況下，計劃管理人可以選擇(1)由後續實體假定或轉換或替代ESPP下的期權， (2)在到期前或在下一個購買日期完成股票購買時終止所有未償還期權, (3)通過設置新的購買日期縮短產品期限，或(4)採取計劃管理員認為合適的其他操作。

圖則修訂

計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。但是，任何增加根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或改變股票類型，或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別的修正案都將獲得股東批准。任何修正案都將增加根據ESPP的權利可以出售的股票總數或類型，或者改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別。

董事薪酬

截至2020年12月31日，我們向每位當時的獨立董事支付了每年6萬美元的現金薪酬，以換取他們作為獨立董事的服務 (董事長為9.5萬美元)。所有金額都按比例分配給


		118


導演	賺取的費用或以現金支付 ($)		選擇權獎項 ($)(1)		庫存獎項 ($)	非股權獎勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
託馬斯·J·倫納德	$		$		$	$	$	$
邁克爾·A·貝爾	$		$		$	$	$	$
加里·L·戈特利布博士	$	60,000	$	56,805	$	$	$	$	116,805
約書亞·M·納爾遜	$		$		$	$	$	$
梅根·M·普雷納	$		$		$	$	$	$
斯科特·M·斯珀林	$		$		$	$	$	$
約翰·L·沃克曼	$	95,000	$	56,805	$	$	$	$	151,805
達倫·弗裏德曼	$	60,000	$	56,805	$	$	$	$	116,805

(1)	此列反映根據 FASB ASC主題718授予的2020年期權獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在項目15附註11中，即我們截至2019年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的基於股份的薪酬，包括在本招股説明書的其他部分。截至2020年12月31日，未償還期權總數如下：


名字		未完成的期權
加里·L·戈特利布博士		106,612
約翰·L·沃克曼(John L.Workman)		134,265
達倫·弗裏德曼		106,612

(a)

包括27,653個期權，這些期權反映了Agiliti在與業務合併的聯繫中對未償還期權的假設和轉換。


		119

就下表而言，受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在 60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。受當前可行使或可在2020年後60天內行使的期權或RSU約束的普通股被視為未償還的，並由持有該期權或RSU的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。除本表的腳註所披露的情況及適用的社區財產法另有規定外，吾等相信本表所指的每名股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益所有者的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯300號西78街6625號郵編：明尼蘇達州(Minneapolis，Minneapolis)。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。

實益擁有人姓名或名稱

實益擁有的股份在此之前

在此之後實益擁有的股份此產品

數量股票

百分比

數量
股票

不練習
承銷商：
選擇權

充分行使
承銷商：
選擇權

百分比

5%的股東：

THL Agiliti LLC(1)

董事和行政人員：

斯科特·M·斯珀林(1)

約書亞·M·納爾遜(1)

梅根·M·普雷納(1)

邁克爾·A·貝爾(1)

加里·L·戈特利布

達倫·M·弗裏德曼

約翰·L·沃克曼

託馬斯·J·倫納德

詹姆斯·B·佩卡雷克

大衞·L·安巴里

貝蒂安·伯德

託馬斯·W·博寧

董事和高管作為一個羣體 (個人)


		120

包括Agiliti認股權證，可對同等數量的普通股行使認股權證。關於THL股東持有的認股權證的投票和投資決定須經其成員一致同意。THL股東的成員是FS贊助商，LLC， Thomas H.Lee Equity Fund VIII，L.P.，Thomas H.Lee Parallel Fund VIII，L.P.，THL Execution Fund VIII，L.P.，THL Fund VIII CoInvestment Partners，L.P.和THL Equity Fund VIII Investors(Agiliti)，L.P.就THL股東持有的認股權證進行投票和投資決定由FS贊助商LLC全權酌情決定。關於FS保薦人有限責任公司實益擁有的證券(包括認股權證)的投票和投資決定由管理委員會作出。上述每一實體和個人均否認對THL股東登記持有的本公司證券擁有實益所有權，但他/她或其在其中的金錢利益除外。上述實體和個人的地址為：c/o Thomas H.Lee Partners，L.P.，100Federal Street，第35 Floth，Boston，MA 02110。對於Michael A.Bell，還包括普通股。


		121

在本次發行完成之前，我們打算對關聯方交易的審核、批准和批准採取政策。根據這項政策，我們的審計委員會負責審核和批准關聯人交易。我們的審計委員會在審批關聯方交易的過程中，將考慮相關事實和情況，以決定是否批准該等交易。我們的政策特別要求我們的審計委員會考慮它認為適當的其他因素：

關聯人與我方的關係以及在交易中的利益；

建議交易的重要事實，包括交易的建議合計價值；

如果相關人員是董事或董事直系親屬，對董事獨立性的影響；

擬議交易給我們帶來的好處；

可比產品或服務的其他來源(如適用)；以及

評估建議交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。

審計委員會只能批准審計委員會本着善意確定的符合我們和我們股東的最佳利益的交易。或與我們股東的最大利益不相牴觸的交易。

註冊權協議

Agiliti是與THL股東、Leonard先生及若干其他持有人訂立的登記權協議的訂約方，根據該協議，協議各方已獲授予有關Agiliti普通股的若干短式及長式登記聲明的慣常要求登記權，以及與Agiliti普通股有關的搭載式登記權，在每種情況下均須受削減條款的規限。註冊權協議不考慮因未能註冊或延遲註冊Agiliti普通股而向其股東支付罰款或違約金。

董事提名協議

關於此次發行，我們將與THL股東簽訂一份修訂和重述的董事提名協議(董事提名協議)，根據該協議，只要THL股東實益擁有我們當時已發行普通股的至少5%，THL股東就有權指定：(I)THL股東實益擁有THL股東實益擁有的普通股總數的%或更多，在此期間，所有被提名人進入我們的董事會。反向股票拆分或我們市值的類似變化(原始金額)；(Ii)只要THL股東實益擁有原始金額的至少%且少於%，則相當於董事總數的 %的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；。(Iii)只要THL股東實益擁有至少且少於原始金額的%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)，則相當於董事總數的%的董事人數；(Ii)相當於董事總數的 %的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；(Iii)只要THL股東實益擁有至少且少於原始金額的%的董事人數(四捨五入至最接近的整數)；(Iv)只要實益擁有至少% 且少於原始金額%的董事，則為名董事(四捨五入至最接近整數)，相當於董事總數的%；及(V)只要THL股東實益擁有原始金額的至少%至少於10%，則為一名董事。在每種情況下，THL 股東的被提名人必須遵守適用的法律和證券交易所規則。此外，THL股東有權指定以下任何一項的替代者


		122

董事會指定的人，其董事會任期在董事任期結束前終止，而不考慮當時THL股東的實益所有權。在遵守適用法律和證券交易所規則的前提下，THL股東還應有權讓其指定的人按照其持股比例參與我們的董事會委員會。董事提名協議還將禁止我們在未經THL股東事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模。本協議將在THL股東擁有的原始金額低於5%時終止。

應收税金協議

2019年1月4日，Agiliti Holdco和IPC/UHS作為股東代表簽訂了應收税金協議(應收税金協議)。應收税款協議規定，Agiliti Holdco向賣方支付Agiliti Holdco及其子公司已實現或被視為已實現的某些美國聯邦、州和地方税收優惠的85%來自以下税收屬性：(I)Agiliti Holdco及其子公司在業務合併結束時存在的美國聯邦、州和地方淨營業虧損(包括結轉)；(Ii)在不重複第(I)款所列金額的情況下，某些特定的税收優惠將由Agiliti Holdco和其子公司支付：(I)Agiliti Holdco及其子公司在業務合併結束時存在的美國聯邦、州和地方淨營業虧損(包括結轉)；(Ii)在不重複第(I)款所列金額的情況下，某些(Iii)因在成交後取消或行使展期期權而產生的若干扣減，因為該等扣減是在成交後產生的；及(Iv)根據應收税項協議作出的付款所產生的若干扣減。Agiliti Holdco及其子公司將保留剩餘15%的此類税收屬性的税收優惠(如果有的話)。任何此類付款的金額和時間可能會因多種因素而異。除非Agiliti Holdco行使其提前終止應收税金協議的權利或根據應收税金協議條款被視為提前終止(例如，發生我們、FSAC或Agiliti Holdco或Agiliti Holdco子公司的某些資產剝離)，否則應收税金協議的期限將持續至所有受應收税金協議約束的税收優惠均已使用或被視為使用為止。如果Agiliti Holdco選擇提前終止應收税金協議或被視為提前終止, 其於應收税項協議項下之責任將會加速，而一般情況下，其須立即支付相等於其根據應收税項協議(根據應收税項協議所載若干估值假設計算)將會支付之被視為預期未來付款之現值。

儘管如上所述，在企業合併結束之日五週年後，應支付給Agiliti Holdco任何期權或限制性股票單位(RSU)持有人的税收優惠僅在以下情況下支付：(I)該持有人是在計算該税收優惠支付的納税年度之後的日曆年度的第一天受僱的，或(Ii)Agiliti Holdco的總收入至少為225,000,000美元(由於某些原因，該收入可能會向下調整)。(Ii)Agiliti Holdco的總收入至少為225,000,000美元(由於某些原因，該收入可能會向下調整

諮詢服務協議

2019年1月4日，我們與Agiliti Health和THL Managers VIII，LLC(顧問)簽訂了諮詢服務協議(諮詢服務協議)。根據諮詢服務協議，顧問向公司提供管理、諮詢和其他諮詢服務。考慮到這些服務，公司向顧問支付諮詢服務費，包括：(I)每個會計季度不可退還的定期預訂費，總額等於(A)375,000美元或(B)上一會計季度合併調整後EBITDA(定義見諮詢服務協議)的1%或雙方可能商定的其他金額中的較大者，(Ii)與任何融資或再融資相關的費用，其金額將由雙方商定，金額為：(A)375,000美元或(B)上一財季合併調整後EBITDA(定義見諮詢服務協議)的1%或雙方商定的任何融資或再融資的費用(Iii)在本次要約完成之前，除第(I)和(Ii)款下的費用外，從本次要約結束之日起至諮詢服務協議預定終止日期期間應支付的較高定期費用的淨現值的金額，以及(Iv)其他管理、諮詢和其他諮詢服務的費用，這些費用將在各方之間真誠討論。這些公司支付Advisor、其顧問以及與Advisor有關聯的其他方發生的費用。


		123

2019年1月4日，我們與每位董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償和墊付與他/她向我們提供服務或應我們要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。

轉讓和假設協議

於2019年1月4日，吾等、FSAC及大陸股票轉讓及信託公司(認股權證代理)訂立一份轉讓及承擔協議(轉讓及承擔協議)，根據該協議，吾等同意接受及承擔FSAC于于2017年7月18日由FSAC與認股權證代理人在購買FSAC A類普通股認股權證及根據該特定認股權證協議而擁有及承擔的所有權利、權益及義務。在業務合併和簽訂轉讓和承擔協議後，根據管理該等認股權證的協議條款，每份FSAC認股權證可對我們普通股的一股行使，並在本文中被稱為認股權證。？


		124

2019年1月4日，Agiliti Health，Inc.作為借款人，Agiliti Holdco，Inc.作為控股公司，Agiliti Health，Inc.的某些子公司作為擔保人，與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人以及貸款人簽訂了一項信貸協議，其中包括1.5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排和6.6億美元的7根據日期為2020年2月6日的第一留置權信貸協議第1號修正案，循環信貸貸款額度增至1.9億美元，第一留置權定期貸款額度增至7.85億美元。根據日期為2020年10月16日的第一留置權信貸協議第2號修正案，第一留置權期限貸款額度增至9.35億美元。根據第一留置權信貸協議首次借款所得款項的一部分用於預付借款人及其附屬公司的若干現有債務，而第一留置權信貸協議修正案第1號的增量定期貸款所得款項用於支付營運資金需求和一般企業用途，包括為收購提供資金，併為循環信貸安排項下當時未償還的貸款提供再融資。從第一個留置權信貸協議修正案第2號獲得的增量定期貸款的收益用於支付營運資金需求和一般企業用途。截至2020年9月30日，在我們的第一筆留置權定期貸款工具下，我們有7.742億美元的未償還借款，在我們的循環信貸工具下，我們有590萬美元的未償還信用證。截至2020年9月30日，我們的第一筆留置期貸款和循環信貸的利率為3.1875%。

第二留置權信貸安排

2019年11月15日，Agiliti Health，Inc.作為借款人，Agiliti Holdco，Inc.作為控股公司，Agiliti Health，Inc.的某些子公司作為擔保人，與全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)作為行政代理和抵押品代理，不時作為貸款人，高盛貸款夥伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)作為賬簿管理人和牽頭安排人，簽訂了第二份留置權信貸協議，包括2.4億美元的貸款和美元的貸款第二留置權信貸協議項下借款所得款項用於向我們的股權持有人支付股息或分派款項，作為向我們的股權持有人提供約2.4億美元投資回報的手段，以及與此相關的某些交易成本。截至2020年9月30日，根據第二留置權定期貸款安排，我們有2.4億美元的未償還借款。截至2020年9月30日，我們的第二筆留置權定期貸款工具和延遲提取貸款工具的利率分別為8.02175%和1.00%。

延期提取貸款安排於2020年11月17日終止。

利率和費用

第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議下的借款按借款人選擇的年利率計息，利率等於適用保證金，外加(A)基準利率，參考(I)《華爾街日報》公佈的最優惠貸款利率中的最高者，(Ii)該日的有效聯邦基金利率加1.00%的1/2；及(Iii)該日一個月期的LIBOR利率加1.00% 或(B)參考洲際交易所基準管理局就與該借款相關的利息期釐定的LIBOR利率，但LIBOR下限為0.00%。


		125

第一留置權信貸協議下借款的適用保證金為(A)(1)在2019年3月31日之前，(2)在2019年3月31日或之後(只要第一留置權槓桿率大於3.75至1.00)，(1)替代基準利率借款為2.00%，(Ii)歐洲美元借款為3.00%，以及(B)在2020年6月30日或之後(只要第一留置權槓桿率小於或等於3.75)，以及(B)在2020年6月30日或之後(只要第一留置權槓桿率小於或等於3.75)，(1)替代基準利率借款為2.00%，(Ii)歐洲美元借款為3.00%，以及(B)2020年6月30日或之後(只要第一留置權槓桿率小於或等於3.75(I)替代基準利率借款降至1.75%，(Ii)歐洲美元借款降至2.75%。根據第一留置權貸款協議，借款人還需就循環信貸安排的日均未支取部分支付承諾費：(I)如果第一留置權槓桿率大於4.00：1.00，(Ii)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.00：1.00，但大於3.50：1.00，借款人每年支付0.375%；(Iii)如果第一留置權槓桿率小於或等於3.50：1.00，借款人需支付0.250%的承諾費。(I)如果第一留置權槓桿率大於4.00：1.00，則借款人每年支付0.50%的承諾費；(Ii)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.00：1.00，則借款人每年支付0.50%的承諾費；以及等於歐洲美元循環貸款適用保證金的信用證參與費，保證金為信用證風險敞口的每日實際金額。

根據第二留置權信貸協議借款的適用保證金為：(A)備用基準利率借款為6.75%，(B)歐洲美元借款為7.75%。

自願提前還款

借款人可以自願預付第一留置權信貸協議下的未償還貸款，無需支付溢價或罰款，但須遵守某些通知和優先權要求。借款人可以自願提前償還第二留置權信貸協議下的未償還貸款(I)對2020年11月15日之前支付的預付款收取102%的溢價，以及(Ii)在2020年11月15日或之後但在2022年11月15日之前支付101%的溢價。

強制提前還款

第一留置權信貸協議要求借款人除某些例外情況外，在下列情況下預付第一留置權定期貸款：

從截至2019年12月31日的財政年度開始，本財政年度超額現金流的50%隨後結束，減去借款人選擇的某些可選預付款和允許的債務轉讓，條件是該金額高於門檻金額，並在第一留置權槓桿率小於或等於4.00至1.00但大於3.50至1.00時降至25%，以及(Ii)當第一留置權槓桿率低於或等於4.00至1.00但大於3.50至1.00時降至0%，以及(Ii)當第一留置權槓桿率低於或等於4.00至1.00但大於3.50至1.00時，減去0%(Ii)當第一留置權槓桿率低於或等於4.00至1.00，但大於3.50至1.00時，降至0%

超過門檻金額的某些資產出售或傷亡事件的現金淨收益的100%，但受再投資權和其他例外情況的限制；以及

除第一份留置權信用協議允許的債務外，任何債務的發行或產生的現金淨收益為100%。第一個留置權信貸協議允許的債務以外的任何債務的淨現金收益。

第二留置權信貸協議還要求借款人在符合以下條件的情況下預付第二留置權定期貸款安排(除某些例外情況外)：

從截至2019年12月31日的財政年度開始，本財政年度超額現金流的50%隨後結束，減去借款人選擇的某些可選預付款和允許的債務轉讓，條件是該金額高於門檻金額，並在第一留置權槓桿率小於或等於5.00至1.00但大於4.50至1.00時降至25%，以及(Ii)當第一留置權槓桿率小於或等於5.00至1.00時降至0%，以及(Ii)當第一留置權槓桿率小於或等於5.00至1.00但大於4.50至1.00時，減去0%(Ii)當第一留置權槓桿率小於或等於5.00至1.00但大於4.50至1.00時，減去0%

超過門檻金額的某些資產出售或傷亡事件的現金淨收益的100%，但受再投資權和其他例外情況的限制；以及

除第二留置權信用協議允許的債務外，任何債務的發行或產生的現金收益淨額為100%；但即使第二留置權信用協議有任何相反規定，除非借款人另有選擇，否則在第一留置權信用協議項下的所有義務和金額全部清償之前，第二留置權信用協議不要求強制預付款。


		126

第一筆留置權定期貸款工具將於2026年1月4日到期，循環信貸工具將於2024年1月4日到期。第一留置權定期貸款工具項下的定期貸款將於2019年6月30日開始按季度等額攤銷，年度總額相當於此類定期貸款原始本金的1.00%，餘額將於到期時到期，除非事先預付。

第二筆留置權定期貸款安排將於2027年11月15日到期。第二留置權定期貸款工具不攤銷。

擔保人

第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議下的所有義務均由Agiliti Health，Inc.的幾乎所有現有和未來的直接和間接全資國內子公司(某些被排除的子公司除外)無條件擔保。

安防

第一留置權信貸協議項下的所有債務均由第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議之間的允許留置權和其他例外、相對權利和優先權擔保，借款人和擔保人的幾乎所有資產中的優先完善擔保權益作為擔保。第二留置權信貸協議下的所有債務均由第二優先權的完善擔保權益擔保，受允許的留置權和其他例外情況的約束，幾乎所有借款人和擔保人的資產均受債權人間協議管轄。

某些契諾、陳述及保證

第一份留置權信用協議和第二份留置權信用協議包含慣例陳述和保證、肯定契約、報告義務和否定契約。負面契約限制Agiliti Health，Inc.及其子公司的能力(就某些肯定契約和負面契約而言，Agiliti Holdco的能力)，，除第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議中規定的某些例外情況外：

承擔額外的債務和擔保義務；

設立或產生留置權；

從事兼併或合併；

出售、轉讓或者以其他方式處置資產；

支付股息和分配或回購股本；

提前償還、贖回或者回購一定債務的；

進行投資、貸款和墊款；

簽訂負質押條款或限制子公司分配的繁重協議；

以對第一留置權貸款協議或第二留置權貸款協議項下的貸款人有實質性不利的方式修改組織文件；

關於Agiliti Holdco，Inc.，修改我們的控股公司狀態；

實質性改變其經營的業務；


		127

第一個留置權信貸協議包含一個僅針對循環信貸安排的新興金融契約，該契約要求借款人保持7.00：1.00的最高第一留置權槓桿率(根據根據第一個留置權信貸協議對該契約進行測試的最近結束的測試期按季度計算)。僅當在任何財政季度的最後一天，循環信貸安排的未償還總額超過循環信貸安排下承諾總額的35%時，才會測試財務契約在該財政季度的總承諾額。財務契約僅在該財政季度的最後一天未償還的循環信貸安排總額超過循環信貸安排項下承諾總額的35%的情況下進行測試。

第二份留置權信貸協議不包括任何財務契約。

違約事件

根據第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議，貸款人可以在發生某些習慣性違約事件時加速貸款並終止其下的承諾或行使其他補救措施，包括對金融和其他契約的違約，但須受某些寬限期和例外情況的限制。這些違約事件包括但不限於付款違約、某些重大債務的交叉違約、契約違約、陳述和擔保的重大不準確、某些破產事件、重大判斷、貸款人在抵押品方面的重大缺陷以及控制權變更。


		128

本公司普通股持有人有權從本公司董事會於其酌情權中不時宣佈的股息(如有)，從合法可供派息的資金中撥出。在任何情況下，我們的普通股都不會宣佈或進行任何股票分紅或股票組合，除非當時發行的普通股得到平等和同等的對待。

投票權

我們普通股的每位持有者在提交股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

清盤、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們的普通股持有人將有權獲得等額的每股可供分配給股東的任何種類的我們所有資產的每股金額。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多50,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。沒有已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按以下討論的方式進行調整，並且只有完整的認股權證才可行使。認股權證將於2023年1月4日紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

如果且僅當在30個交易日內的任何20個交易日內報告的普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，我們才可以在不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期限)後，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分的認股權證。

如果認股權證可贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。


		129

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股)的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望的持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響等因素。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使時發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出我們普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(X)認股權證標的普通股股數乘以認股權證行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額與(Y)公平市價的乘積所得的商數。？公平市場價值是在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日內我們普通股的平均最後銷售價格。我們的普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股股數所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一特點對它來説是一個有吸引力的選擇。如果我們稱其為贖回權證而管理層沒有利用此選項, THL及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證所需使用的公式相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份，而該人(連同該人士的聯屬公司)會在該行使生效後立即實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果我們普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日起，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的增加成比例增加。普通股的流通股數量將在該股息、拆分或類似事件的生效日起按照普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於以下乘積 (I)在該配股中實際出售的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)1 (1)減去(X)每股價格的商數。為此目的(I)如果配股是針對普通股可轉換為或可行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值指普通股股票在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內或在日內報告的普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配該等股份。


		130

普通股(或認股權證可轉換為普通股的其他股份)，除(A)如上所述或(B)某些普通現金股息外，則認股權證行使價將減少現金金額和/或就該事件就我們普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市值，並在該事件生效後立即生效。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當我們的認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將通過將緊接調整前的認股權證行權價格乘以分數(X)乘以分數(X)進行調整，分子將是緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股股數，(Y)分母將是緊接調整前可購買的普通股股數

如果對我們普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上述除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的流通股進行任何重新分類或重組)，或將其資產或其他財產作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下(但不會導致我們的普通股流通股的任何重新分類或重組)，或如果我們與另一公司或實體合併或合併為另一公司或實體(其中我們是持續的公司且不會導致我們的普通股流通股重新分類或重組)此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收認股權證持有人將在認股權證持有人重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，應收股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買和應收的普通股股，或股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買和應收的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。如果普通股持有者在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，應以普通股形式支付在全國證券交易所上市交易或在已設立的上市公司中報價的繼承實體的普通股。在該交易中，普通股持有人應以普通股的形式支付在全國證券交易所掛牌交易的繼承實體的普通股非處方藥如果權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使權證，則權證的行使價將根據權證協議中的Black-Scholes值(定義見權證協議)按權證協議中的規定遞減，否則權證的行權價將根據權證協議中的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)而降低，而權證的註冊持有人將在該交易公開披露後的30天內按權證協議規定的價格減持權證的行權價(定義見權證協議)。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company， )簽訂的認股權證協議，以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的公共認股權證的大多數持有人批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，憑可支付給我們的已行使認股權證數量的經核證或官方銀行支票。請按認股權證的數目向本公司支付行權證金額的行權證表格，並按説明填寫行權證證書背面的行權證表格，連同全數支付行權價(或以無現金方式(如適用))。認股權證持有人在收到認股權證行使後可發行的普通股股份之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。認股權證持有人在收到可在行使認股權證時發行的本公司普通股股份之前，不享有任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位持股人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一(1)股已登記在案的股份投一(1)票。


		131

我們的公司註冊證書、附例和DGCL將包含條款，這些條款將在以下段落中概述，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股當前市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。

這些規定包括：

分類董事會

我們的公司註冊證書將規定我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還將規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。在本次發行完成後，我們預計我們的董事會將有成員。

股東書面同意訴訟

我們的公司註冊證書將阻止股東在任何時候通過書面同意採取行動，當THL實益擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權低於35%時，我們的公司證書將阻止股東在任何時候通過書面同意採取行動。

股東特別大會

本公司的公司註冊證書及章程將規定，除法律另有規定外，本公司的股東特別大會只能在本公司董事會、首席執行官或本公司董事會主席的指示下或在其指示下於召開；然而，只要THL在一般情況下在董事選舉中實益擁有本公司股票至少35%的投票權，本公司董事會或本公司董事會主席也應THL的要求召開本公司股東特別大會。我們的章程將禁止在特別會議上進行除通知中規定的以外的任何事務。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或我們控制權或管理層的變更。

提前通知程序

我們的章程將為提交股東年度大會的股東提案建立預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；但是，如果THL 在任何時候實益擁有至少10%的我們股票的投票權，有權在董事選舉中投票，則該預先通知程序將不適用於THL。在任何時候，如果THL 實益擁有我們股票至少10%的投票權，有權在董事選舉中投票的人將不適用於THL。年度股東大會上的股東只能審議會議通知中指定的提案或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會的指示提出的提案或提名，或由符合以下條件的股東提出的提案或提名


		132

在會議記錄日期登記在冊的股東，有權在會議上投票，並已以適當形式及時以書面通知我們的祕書，説明股東打算將該業務提交大會。雖然本章程不會賦予本公司董事會批准或否決股東提名候選人或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，本章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。這些規定不適用於THL根據董事提名協議進行的提名。

董事的免職；空缺

我們的公司證書將規定，在有權投票的所有已發行股票的投票權中以多數票贊成或無故罷免董事，作為一個類別一起投票；但是，如果THL在一般董事選舉中實益擁有我們有權投票的股票的總投票權不到40%，則只有在有理由的情況下，並且只有在至少66名股東的贊成票下，才能將董事免職。在此情況下，我們的公司證書將規定，只有在有權投票的所有已發行股票的投票權中獲得多數票，並作為一個單一類別一起投票時，董事才可被免職。²⁄₃在我們股票的所有當時有權投票的流通股的投票權中佔%，作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書將規定，根據授予一個或多個已發行優先股系列的權利，因增加董事人數和董事會任何空缺而在我們董事會新設的任何董事職位只能由剩餘名董事中的大多數(即使少於法定人數)由唯一剩餘的一名董事填補。

絕對多數批准要求

我們的公司註冊證書和章程將明確授權我們的董事會在不違反特拉華州法律和我們的公司註冊證書的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或全部或部分本公司章程，而無需股東投票。只要THL實益擁有合計至少50%的有權在董事選舉中普遍投票的本公司股票的投票權，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將需要有權就該等修訂、變更、變更、增加、撤銷或廢除投票的本公司股票的已發行股票的多數投票權投贊成票。任何時候，當thl實益擁有本公司所有流通股的投票權合計少於50%時，一般有權在董事選舉中投票，本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都將需要至少66名股東的贊成票。²⁄₃我們有權投票的所有當時已發行股票的投票權的%，作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股(作為一個單一類別一起投票)的多數流通股的贊成票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

我們的公司註冊證書將規定，當THL實益擁有我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權少於50%時，我們公司註冊證書中的下列條款只有在至少66名持股人投贊成票的情況下才能被修改、更改、廢除或撤銷²⁄₃%(與多數門檻相反，如果THL總共實益擁有50%或更多的投票權，則適用)有權投票的我們股票的所有當時已發行股票的投票權，作為一個類別一起投票：

該條款要求 66²⁄₃%的絕對多數票支持股東修改我們的章程；

分類董事會的規定(董事會的選舉和任期)；

董事辭職、免職的規定；

與有利害關係的股東進行企業合併的規定；


		133

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票要求的組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難進行管理層變動。

授權但未發行的股份

根據證券交易規則，我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

業務合併

於本次發售完成後，吾等將不受DGCL第203條的規定所規限。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，為感興趣的股東帶來經濟利益。？感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與利益相關股東之間的企業合併，除非它滿足以下條件之一：(1)在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85% ，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工持股計劃；(三)在股東成為利害關係股東之時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或股東特別大會以至少三分之二以上非利害關係股東持有的已發行有表決權股票的贊成票通過的方式進行的企業合併。(三)股東成為利害關係股東時或之後，經董事會批准，並經股東年會或股東特別大會以三分之二以上非利害關係股東持有的已發行有表決權股票的贊成票批准的。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明確規定，或在公司證書或章程中有明確規定，該修訂是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的。


		134

在某些情況下，這一規定將使可能成為感興趣股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這項規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會協商，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的公司證書將規定，就本條款而言，THL及其任何直接或間接受讓人以及此類人士所屬的任何集團不構成有利害關係的股東。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。根據DGCL，股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。根據DGCL，股東將有權獲得與此類合併或合併相關的評估權。

股東派生訴訟

根據DGCL，吾等的任何股東均可以吾等名義提起訴訟，以促成對吾等勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是吾等股份的持有人，或該等股東的股票其後因法律的實施而轉授。

獨家論壇

我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他人違反受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇。(2)我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他受託責任的訴訟。(3)依據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而對我們或我們的任何董事或高級職員提出索賠的任何訴訟，或 (4)任何其他受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事或高級職員的索賠的訴訟；(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而產生的針對我們或我們的任何董事或高級職員的索賠的任何訴訟；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何派生訴訟)的專屬法院的法院選擇條款將不適用於強制執行義務或責任的訴訟。


		135

由證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠創建。購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律適用於指定類型的訴訟和訴訟程序的一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在指定商機中擁有的任何權益或預期，或我們有權參與的機會，這些商機不時呈現給我們的某些高級管理人員、董事或股東或他們各自的附屬公司，但屬於我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或附屬公司的高級管理人員、董事、股東或附屬公司除外。我們的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，THL或未受僱於我們的任何董事(包括同時以董事和高級職員身份擔任我們的高級職員的任何非僱員董事)或其附屬公司均無義務避免(1)在我們或我們的附屬公司目前從事或計劃從事的相同或類似行業中參與公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果thl或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會可能是其自身或其或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會。, 該人員沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給另一個人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄僅以我們董事或高級管理人員的身份明確提供給非僱員董事的任何商業機會的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司商機，除非我們根據公司註冊證書被允許從事該商機，我們有足夠的財政資源來承接商機，並且商機將與我們的業務相一致。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書將包括一項條款，免除董事對任何違反董事受託責任的行為承擔的個人金錢賠償責任，除非DGCL不允許免除其責任或限制。這些規定的效果將是取消我們和我們的股東代表我們通過股東衍生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。但是，如果任何董事惡意行事、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其董事行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該董事。

我們的章程將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還將被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

責任限制、賠償和晉升條款將包括在我們的公司證書和章程中，這些條款可能會阻止股東對以下公司的董事提起訴訟


		136

違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或訴訟懸而未決，要求賠償。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記員是。傳輸代理的地址是，其電話號碼是。

上市

我們已申請將我們的普通股在上市，代碼為？


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在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後僅有有限數量的當前已發行股票可立即出售。然而，未來在公開市場出售大量普通股，包括因行使已發行期權或已發行認股權證而發行的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行結束後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，根據截至2020年的已發行普通股的數量，我們將擁有普通股的流通股，前提是本次發行中我們普通股的股票發行生效。

對於本次發行結束後將立即發行的股票，我們預計本次發行中出售的股票將根據證券法自由交易，不受限制，除非由我們的關聯公司購買，該術語在證券法第144條中有定義。我們關聯公司購買的股票不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或豁免註冊，包括下文所述證券法第144條規定的避風港。

本次發行後我們已發行普通股的剩餘股票將是受限證券，這一術語在證券法第144條中有定義，我們預計基本上所有這些受限證券都將受到下文所述的鎖定協議的約束。這些受限證券只有在註冊或根據豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如證券法第144條或第701條，概述如下。

禁售協議

我們、我們每位董事和高管以及擁有我們幾乎所有普通股以及收購普通股的期權或認股權證的其他股東、期權持有人和認股權證持有人同意，未經承銷商事先書面同意，我們除有限的例外情況外，在上市後180天內，他們不會直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股證券。本公司已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，我們不會直接或間接出售或處置任何普通股或任何可轉換、可交換或可行使的普通股證券。承銷商將不會直接或間接出售或處置任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。

在完成發售之前，我們的某些員工，包括我們的高管、和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與上述產品相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

在上述協議規定的禁售期之後，假設承銷商代表不解除這些協議中的任何一方，則根據證券法第144條，截至招股説明書日期為限制性證券或由我們關聯公司持有的我們普通股的所有股票都有資格在公開市場出售。

註冊權協議

根據登記權協議，吾等已授予THL權利，可在某些情況下(費用自費)根據證券法提交登記聲明，涵蓋THL(或某些受讓人)持有的普通股的轉售，並向THL和某些高管提供搭載登記權，但須遵守其中詳述的登記的某些限制和優先權，適用於我們在某些情況下發起的登記發售。請參閲某些關係和關聯方交易相關


		138

一般而言，根據第144條，自我們受到交易所法案的上市公司報告要求後90天起，任何不是我們的附屬公司、在前三個月的任何時間都不是我們的附屬公司、持有其股票至少六個月(包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持股期)的人都可以不受限制地出售股票，但須受有關我們的當前公開信息的可用性和適用的鎖定限制的約束。如果此人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括除我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售這些股票。

自我們受交易所法案的上市公司報告要求以及受適用的鎖定限制約束後90天起，作為我們的聯屬公司或在之前三個月的任何時間曾是我們的聯屬公司並實益擁有受限證券至少 6個月(包括我們的一家聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期)的人，有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的數量的股票： (1)1%以及(2)在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們的普通股在上的每週平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事或高級管理人員在本招股説明書生效日期後90天內，根據規則144，在本招股説明書生效日期之前，根據與補償股票或期權計劃或其他補償書面協議相關的股份，有資格根據規則144轉售該等股票，但須受適用的鎖定限制所限。如果該人不是聯營公司，並且在之前三個月內的任何時候都不是我們的聯營公司，則只能在符合以下條件的情況下進行銷售銷售方式第144條的限制。如果此人是關聯公司，則可以根據規則144進行銷售，而無需遵守規則144下的持有期要求，但須遵守上述規則144的其他限制。

股權激勵計劃

此次發行後，我們打算根據證券法向SEC提交S-8表格註冊聲明，涵蓋普通股股票，這些股票受根據2018年綜合激勵計劃可發行的未償還期權和其他獎勵的約束。該註冊聲明涵蓋的股票將在生效日期後在公開市場上出售，但須受適用於關聯公司的第144條規定的某些限制以及適用於該等股票的鎖定協議條款的限制。


		139

以下討論是對根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税法律、贈與税法以及任何適用的州、地方或非美國税法)的影響。本討論基於1986年的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈或提議的財政部條例(《國庫條例》)、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均在本文件日期生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產 )。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前公民或美國長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託或受監管的投資公司；

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

選擇使用按市值計價所持證券的核算方法；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員；

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外)；

？合格的外國養老基金(“守則”第897(1)(2)條所指的)和實體，其所有權益均由合格的外國養老基金持有；以及

符合税務條件的退休計劃。


		140

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及與購買、擁有和處置我們普通股相關的税務考慮因素(根據他們的具體情況)，以及與美國聯邦遺產法或贈與税法相關的任何税務考慮因素，或根據任何州、當地或非美國税務機關的適用法律或任何適用的所得税條約。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者，該普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為下列任何一項或被視為任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並控制信託的所有實質性決定由一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)，或(2)具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税目的的美國人。

分配

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成非應税資本回報，最高可達( 將減少，但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整税基。任何超出的金額通常將被視為資本利得，並將按照以下銷售或其他應税處置項下的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户税收合規法的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人在支付股息之前向我們或適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)在偽證懲罰下證明該非美國持有者不是守則中定義的美國人，並有資格享受降低的條約費率)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。


		141

如果支付給非美國持有者的股息與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或後續表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息通常將按通常適用於美國人的常規分級税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯股息。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置普通股時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；

非美國持有者是在銷售或其他應税處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(A USRPHC)，在(1)非美國持有者處置我們的普通股之前的五年期間和(2)非美國持有者持有我們的普通股之前的五年內的任何時間，為了美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)。

上述第一個要點中描述的收益一般將按通常適用於美國個人的常規分級税率按淨額繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，通常可由該非美國持有人在該納税年度的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會預期成為USRPHC。一般來説，如果一家公司的USRPI的公平市場價值等於(A)其全球不動產權益和(B)其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%或更多，則該公司是USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非USRPI和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，如果我們的普通股是


		142

在出售或其他應税處置發生的日曆年度內，根據適用的財政部法規的定義，該非美國持有人在既定證券市場定期交易，該非美國持有人在(1)截至出售或其他應税處置日期的五年期間或(2)非美國持有人的持有期較短的期間內，實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少的股份。在出售或其他應税處置發生的日曆年度內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股在發生相關出售或非美國持有人的其他應税處置的日曆年度內不被視為定期在既定證券市場交易，則該非美國持有人(無論所持股票的百分比如何)將因我們普通股的出售或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，並且15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。

非美國持有者應諮詢其税務顧問有關可能適用的可能規定不同規則的所得税條約。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或後繼表)，或以其他方式建立豁免。然而，無論是否實際預扣了任何税款，我們向非美國持有人支付的普通股股息都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束。如果非美國持有人沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則我們普通股的股息或銷售收益或其他應税處置的支付可能需要按目前等於此類股息、出售或其他應税處置總收益24%的税率進行備用預扣。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們普通股的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住、設立或組織所在國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提交適當的報銷申請，並向美國國税局提供任何所需信息，則根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣諮詢其税務顧問。

外國賬户税收遵從法

根據以下有關最近發佈的擬議法規(定義如下)的討論，可以根據《守則》的第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國公司的我們普通股的股息或出售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税。


		143

金融機構或非金融外國實體(每個都在本規範中定義)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如本規範所定義)，或提供有關每個直接和間接主要美國所有者的身份信息，或者(如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項扣留30%。位於與美國管轄的FATCA有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構或其分支機構可能受到不同規則的約束。

儘管FATCA預扣可以適用於處置我們普通股的毛收入，但在2018年12月13日，美國財政部發布了擬議的法規(提案的法規)序言，規定納税人在敲定之前可以依賴這些法規。擬議的條例取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的扣留。我們不能保證擬議的規例會以目前的形式定稿。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。


		144


承銷商		股份數量
美國銀行證券公司
高盛有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
傑富瑞有限責任公司
瑞銀證券有限責任公司
KeyBanc資本市場公司
Raymond James&Associates，Inc.
三菱UFG證券美洲公司
SMBC日興證券美國公司
米切勒金融集團(Mischler Financial Group，Inc.)
Siebert Williams Shank&Co.，LLC

總計

承銷商承諾認購以下期權所涵蓋的股份以外的所有股份(如果有)並支付費用，除非行使該選擇權。

承銷商有權從本公司購買最多股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以執行該選項30天。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了該公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在不行使和完全行使承銷商購買最多額外股票選擇權的情況下，會顯示這樣的金額。

由公司支付


	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股最高1美元的折讓出售。首次公開發行股票後，代表人可以變更發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

公司及其高級管理人員、董事和幾乎所有公司普通股的持有者已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自日期起不處置或對衝其普通股或可轉換為或可交換為普通股的任何證券。


		145

在發行之前，股票還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)的價格已經在公司和代表之間進行了談判。在確定股票首次公開募股價格時將考慮的因素中，除了當前的市場狀況外，將包括公司的歷史業績、對公司業務潛力和盈利前景的估計、對公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。

已申請將上的普通股掛牌，編號為？為了滿足普通股上市的其中一項要求，承銷商承諾向至少400名實益持有人出售100股或更多的普通股。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，賣空頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸超過上述可行使期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在以下日期生效：非處方藥不管是不是市場。

利益衝突

高盛有限責任公司(Goldman，Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司在我們的第二筆留置權定期貸款安排(Second Lien Term Loan Facility)下擔任簿記管理人和牽頭安排人。高盛有限責任公司的某些附屬公司目前持有我們的第二留置權定期貸款安排的100%，因此，根據我們的信貸安排，由於償還未償還的借款和相關費用和支出，此次發行將獲得5%或以上的淨收益。因此，高盛有限責任公司被視為在規則5121的含義內存在利益衝突，即


		146

除其他事項外，還要求合格的獨立承銷商在註冊聲明和本招股説明書的基礎上參與準備註冊聲明和本招股説明書，並按照通常的盡職調查標準進行盡職調查。美國銀行證券公司是此次發行的執行承銷商之一，該公司已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並承擔證券法規定的承銷商的法律責任和責任，特別是包括該法案第11條所規定的法律責任和責任。作為與此次發行相關的合格獨立承銷商，美國銀行證券公司將不會收到任何額外費用。我們已同意賠償美國銀行證券公司作為合格的獨立承銷商所產生的責任，包括證券法規定的責任。

根據規則5121，未經賬户持有人明確書面批准，高盛有限責任公司不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。有關更多信息，請參閲使用收益。

歐洲經濟區和英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關的國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股(該股票)，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)。但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得賬簿管理人的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等股份要約不得要求公司或任何賬簿管理人依據招股章程規例第三條刊登招股章程，或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

在 FSMA第21(1)條不適用於公司或出售股東的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，有關其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，在National Instrument 45-106招股説明書豁免或


		147

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港發售或出售。32“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條) (《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，不得為發行目的而發行或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許) ，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外，其定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

此招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出或出售或邀請認購或購買，但根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274節向機構投資者投資者(定義見《證券及期貨法》第4A節)者，本招股説明書和任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的其他人士分發、分發或作為認購或購買邀請書的標的。(I)根據新加坡證監會第274條的規定，投資者(根據新加坡《證券與期貨法》第289章第4A節的定義)。(Ii)根據SFA第275(1)條的向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束，(Ii)向相關人士(如SFA第275(2)條中的定義)或根據SFA第275(1A)條中規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA中規定的任何其他適用條款，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付。

如果股份是由相關人士認購或根據SFA第275條購買的(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(定義見


		148

如果股票是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價獲得的，(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)沒有或將對轉讓給予對價，則(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

日本

這些證券尚未、也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行註冊，也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民 (包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

該公司估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為美元。

該公司已同意賠償這幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種這些服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。例如，高盛貸款夥伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)是高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司，在我們的第二份留置權貸款協議下，擔任與貸款發生相關的簿記管理人和牽頭安排人。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在日常經營活動中，可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與有關係的個人和實體。/或與客户的賬户有關的投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司也可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。


		149

本招股説明書中提供的普通股發行的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人是一家有限合夥企業的成員，該有限合夥企業是與THL有關聯的一個或多個投資基金的投資者。Kirkland&Ellis LLP代表與THL有關聯的實體，涉及法律事務。某些法律問題將由紐約Weil，Gotshal&Manges LLP傳遞給承銷商。

專家

Agiliti，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2019年1月4日至2019年12月31日的合併財務報表，以及Agiliti Health，Inc.和子公司截至2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年1月1日至2019年1月3日以及截至 2018年和2017年12月31日的年度的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告列入本報告(並經該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告指出，由於採用了會計準則更新第2016-02號、租賃(主題842)和所有相關修訂，我們對2019年1月1日生效的租賃的會計處理方法發生了變化。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG)通知我們的審計委員會，畢馬威國際有限公司(KPMG International Limited)的成員事務所畢馬威法律有限公司(畢馬威越南) 在2019年財年的部分時間內通過THL的共同控制權向本公司的一家附屬實體(姊妹附屬公司)提供法律服務，這是SEC的獨立性規則所不允許的。THL於2019年4月收購了 Sister關聯公司，此時Sister關聯公司成為本公司的關聯公司。因此，在2019年4月至2019年8月服務終止期間，所提供的服務被認為是不允許的。支付給畢馬威越南的費用對畢馬威、THL和本公司無關緊要。雖然SEC獨立性規則禁止審計師向審計客户或其附屬公司提供法律服務，但向受共同控制的實體提供的法律服務對公司沒有影響。畢馬威和我們的審計委員會，與法律顧問協商, 結論是，這項服務不會、不會也不會影響畢馬威對公司審計中包含的所有問題作出客觀公正判斷的能力。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了註冊聲明，以註冊本招股説明書中提供的普通股。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和所附證物中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們和我們的普通股的其他信息。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或文件的副本。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是www.sec.gov。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上供查閲和複製。

我們還維護着一個網站，網址是www.agilitiHealth.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。


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	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(繼任者)			(繼任者)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	49,468		$
應收賬款，減去壞賬準備在2020年9月30日為1,661美元，在2019年12月31日為1,156美元。		153,103			106,374
盤存		23,081			13,414
其他流動資產		11,560			10,404

流動資產總額		237,212			130,192
財產和設備：
醫療設備		278,727			261,477
財產和辦公設備		95,345			73,216
累計折舊		(160,321	)		(91,967	)

財產和設備合計(淨額)		213,751			242,726
其他長期資產：
商譽		817,869			780,835
經營租賃使用權資產		40,387			29,964
其他無形資產，淨額		411,985			427,193
其他		14,752			8,506

總資產	$	1,735,956		$	1,619,416

負債和權益
流動負債：
長期債務的當期部分	$	14,523		$	13,272
經營租賃負債的當期部分		11,339			9,171
圖書透支					1,771
應付帳款		35,424			39,203
應計補償		39,974			21,066
應計利息		6,277			3,905
其他應計費用		31,755			24,887

流動負債總額		139,292			113,275
長期債務，減少流動部分		997,408			909,726
應收税金協議、養老金和其他長期負債項下的債務		64,858			49,187
經營租賃負債，減去流動部分		31,599			22,089
遞延所得税，淨額		62,203			68,170
承付款和或有事項(附註11)
權益
普通股，面值0.0001美元；授權發行3.5億股；在2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的普通股分別為98,983,296股和98,943,489股		10			10
額外實收資本		511,387			503,637
累計赤字		(68,022	)		(46,014	)
累計其他綜合損失		(2,931	)		(940	)

Agiliti，Inc.及其子公司總股本		440,444			456,693
非控股權益		152			276

總股本		440,596			456,969

負債和權益總額	$	1,735,956		$	1,619,416

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


		F-2


	九個月告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從… 一月一日穿過 1月3日， 2019
	(繼任者)			(繼任者)			(前身)
收入	$	559,121		$	455,746		$
收入成本		359,239			312,396

毛利率		199,882			143,350
銷售、一般和行政		180,838			146,110			17,147

營業收入(虧損)		19,044			(2,760	)		(17,147	)
利息支出		46,532			35,161

所得税和非控制性利息前虧損		(27,488	)		(37,921	)		(17,147	)
所得税優惠		(5,678	)		(8,852	)		(13,281	)

合併淨虧損		(21,810	)		(29,069	)		(3,866	)
可歸因於非控股權益的淨收入		198			144

安捷利蒂公司及其子公司的淨虧損	$	(22,008	)	$	(29,213	)	$	(3,866	)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


		F-3


	九個月告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從… 一月一日穿過 1月3日， 2019
	(繼任者)			(繼任者)			(前身)
合併淨虧損	$	(21,810	)	$	(29,069	)	$	(3,866	)

其他全面虧損：
最低養老金負債收益，税後淨額為0美元		37
現金流套期保值虧損，税後淨額為0美元		(2,028	)

其他綜合損失合計		(1,991	)

綜合損失		(23,801	)		(29,069	)		(3,866	)
可歸因於非控股權益的綜合收益		198			144

安捷利迪公司及其子公司的綜合虧損	$	(23,999	)	$	(29,213	)	$	(3,866	)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


		F-4


(單位：千)	普普通通庫存		其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面損失			非控制性利益			總計權益
(繼任者)
2019年12月31日的餘額	$	10	$	503,637		$	(46,014	)	$	(940	)	$	276		$	456,969
淨(虧損)收入							(22,008	)					198			(21,810	)
其他綜合損失										(1,991	)					(1,991	)
基於股份的薪酬				7,657												7,657
因繳税而被沒收的股票				(145	)											(145	)
沒收股息				238												238
向非控制性權益分配現金													(322	)		(322	)

2020年9月30日的餘額	$	10	$	511,387		$	(68,022	)	$	(2,931	)	$	152		$	440,596


(單位：千)	普普通通庫存		其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面損失			非控制性利益			總計赤字
(前身)
2018年12月31日的餘額	$		$	252,439		$	(313,656	)	$	(6,633	)	$	191		$	(67,659	)
淨損失							(3,866	)								(3,866	)
基於股份的薪酬				5,900												5,900

2019年1月3日的餘額	$		$	258,339		$	(317,522	)	$	(6,633	)	$	191		$	(65,625	)


(單位：千)	普普通通庫存		其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面損失	非控制性利益			總計權益
(繼任者)
2019年1月4日的餘額	$	10	$	764,582		$	(14,606	)	$	$	191		$	750,177
淨(虧損)收入							(29,213	)			144			(29,069	)
基於股份的薪酬				4,012										4,012
行使的股票期權				191										191
回購股份				(763	)									(763	)
認股權證的贖回				(35,872	)									(35,872	)
向非控制性權益分配現金											(201	)		(201	)

2019年9月30日的餘額	$	10	$	732,150		$	(43,819	)	$	$	134		$	688,475

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


		F-5


	九月份告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019			從… 一月一日穿過 1月3日， 2019
	(繼任者)			(繼任者)			(前身)
經營活動的現金流：
合併淨虧損	$	(21,810	)	$	(29,069	)	$	(3,866	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊		72,955			71,795
應收税金協議與或有對價的重新計量		8,231
無形資產攤銷、合同成本、遞延融資成本和債務貼現		54,536			50,811
經營性租賃使用權資產攤銷與經營性租賃負債變動		138			262
壞賬撥備		1,336			558
庫存陳舊撥備		458			268
非現金股份薪酬費用		7,657			4,012			5,900
銷售和處置設備的收益		(852	)		(1,537	)
遞延所得税		(5,967	)		(9,603	)		(13,281	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(37,618	)		10,790
盤存		(5,534	)		(1,173	)
其他營運資產		(6,431	)		2,246
應付帳款		(1,138	)		1,139
其他經營負債		33,765			(45,704	)		11,247

經營活動提供的淨現金		99,726			54,795

投資活動的現金流：
醫療設備採購		(22,806	)		(37,991	)
購置房產和辦公設備		(15,465	)		(6,255	)
處置財產和設備所得收益		2,157			2,905
向高級職員催收應收票據					2,585
THL股東收購Agiliti Health，Inc.					(702,139	)
收購，扣除收購的現金後的淨額		(89,706	)		(10,260	)

用於投資活動的淨現金		(125,820	)		(751,155	)

融資活動的現金流：
在新左輪手槍下的收益		249,500			154,600
在新左輪手槍下付款		(283,000	)		(110,900	)
新定期貸款下的收益		124,844			658,350
新定期貸款項下的付款		(5,895	)		(3,300	)
高級擔保信貸安排下的付款					(25,933	)
償還二零一二年債券					(645,000	)
融資租賃責任項下本金的支付		(6,312	)		(5,937	)
遞延融資成本的支付		(199	)		(20,953	)
對非控股權益的分配		(322	)		(201	)
行使母公司股票期權所得款項					191
回購股份					(763	)
認股權證的贖回					(35,872	)
股息和股權分配支付		(1,138	)
因繳税而被沒收的股票		(145	)
賬面透支的變動		(1,771	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		75,562			(35,718	)

現金和現金等價物淨變化		49,468			(732,078	)
期初現金及現金等價物					734,862			7,340

期末現金及現金等價物	$	49,468		$	2,784		$	7,340

補充現金流信息：
支付的利息	$	41,279		$	48,539		$
已繳所得税		1,007			1,027
非現金活動：
應付賬款中包括的財產和設備購置(期末)	$	3,132		$	3,599		$
資本租賃追加		7,015			7,808
添加軟件服務合同		601
經營租賃使用權資產和經營租賃負債增加		16,337			5,656			30,426
沒收股息		238
非現金股權出資					22,464

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


		F-6

Agiliti，Inc.及其合併子公司(Federal Street Acquisition Corp(FSAC)、Agiliti Holdco，Inc.和Agiliti Health，Inc.以及子公司)是面向美國醫療保健行業的全國性醫療技術管理和服務解決方案提供商。Agiliti，Inc.擁有FSAC 100%的股份。FSAC擁有Agiliti Holdco，Inc.100%的股份。Agiliti Health，Inc.擁有Agiliti Health，Inc.的100%股份。Agiliti Health，Inc.擁有Agiliti Surgical，Inc.和Agiliti Image，Inc.100%的股份。Agiliti Health，Inc.及其子公司是唯一有業務的公司。除對Agiliti Health，Inc.及其子公司的投資和所有權外，所有其他實體沒有實質性資產、負債、現金流或業務。

中期簡明綜合財務報表由本公司未經審核編制。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的合併財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被精簡或省略。這些簡明合併財務報表應與公司2019年年度財務報表中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

管理層認為，本文所列截至2020年9月30日的中期簡明合併財務報表反映了公平列報財務狀況、經營業績、全面虧損、權益和現金流量所需的所有調整。所列期間的全面虧損、權益和現金流量。這些調整都是正常的、反覆出現的。任何中期的經營業績不一定代表全年的業績。

在編制符合公認會計原則的簡明合併財務報表時，我們必須對未來事件作出估計和假設。這些估計和假設影響未經審計的簡明合併財務報表日期的資產、負債、收入和費用。雖然我們認為我們過去的估計和假設在本質上是準確的，但如果對未來事件的結果做出不同的假設，我們當前的估計可能會發生變化。我們會持續評估我們的估計和判斷，並根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來預測這些估計和判斷。當事實和環境需要時，我們會調整我們的假設和判斷。由於未來事件及其影響不能絕對確定，實際結果可能與編制隨附的未經審計簡明綜合財務報表時使用的估計不同。

我們2019年年度財務報表中包括對我們重要會計政策的描述。截至2020年9月30日的季度，這些政策沒有發生實質性變化，但如下所述的衍生金融工具會計政策除外。

2019年1月4日，Agiliti，Inc.完成了之前宣佈的業務合併，參見附註4，業務合併和收購。採購會計已反映在隨附的合併財務報表中。

後繼期反映了截至2020年9月30日和2019年12月31日的Agiliti，Inc.及其合併子公司的財務狀況和運營結果，以及截至2020年9月30日的9個月和2019年1月4日至9月30日期間的財務狀況和運營結果。上期反映了Agiliti Health，Inc.及其合併子公司在2019年1月1日至1月3日期間的運營結果。


		F-7

簡明合併財務報表包括Agiliti，Inc.，Federal Street Acquisition Corp.(FSAC)(Agiliti，Inc.的100%控股子公司)、Agiliti Holdco，Inc.(FSAC的100%控股子公司)、Agiliti Health，Inc.(Agiliti Holdco，Inc.的100%控股子公司)的賬户。及其100%擁有的子公司，Agiliti Surgical，Inc.和Agiliti Image，Inc. 此外，根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的指導意見，我們已根據完全合併方法對我們是主要受益者的實體的股權投資進行了會計處理。此外，我們還根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的指導意見，對我們是完全合併方法下的主要受益者的實體的股權投資進行了會計處理。所有重要的公司間交易和餘額均已通過合併消除。作為主要受益人，我們合併了附註13，有限責任公司中提到的有限責任公司(LLCs？)，因為我們實際上從這些實體獲得了大部分利益，並且我們為這些實體提供設備租賃擔保。

衍生金融工具工具

本公司有一項利率互換協議，用作衍生金融工具以管理其利率風險。本公司不會將金融工具用於交易或其他投機目的。

ASC主題815，第3頁衍生品和套期保值，建立會計和報告準則，要求衍生工具在資產負債表上作為資產或負債以公允價值計量。該聲明要求，除非滿足特定的對衝會計標準，否則衍生工具公允價值的變化應在當前收益中確認。如果符合對衝會計準則，衍生工具的公允價值變動(對於現金流對衝)將在股東權益中遞延，作為累計其他全面虧損的組成部分。這些遞延損益在對衝現金流發生期間確認為收入。對衝收益的無效部分被確認為收益。

近期會計公告

採用的標準

2016年6月，FASB發佈了第2016-13號ASU金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(亞利桑那州立大學2016-13年度)ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他資產的減值模式樂器。對於貿易和其他應收賬款，持有至到期債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用新的前瞻性預計損失模型，該模型將取代目前的已發生損失模型，通常會導致提早確認損失撥備。為可供出售債務有未實現損失的證券，實體將衡量信用損失的確認方式與現行做法類似，不同之處在於這些損失將被確認為津貼。ASU對從2019年12月15日開始的財年的年度和中期。我們於2020年1月1日採用了這一標準。該標準的採用沒有對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13公允價值計量(主題820)：披露框架公允價值計量披露要求的變化(2018年至2013年，亞利桑那州立大學)。ASU 2018-13基於概念聲明中的概念修改了公允價值計量的披露要求，包括對成本和收益的考慮。ASU在2019年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。我們於2020年1月1日採用了此標準。採用這一準則並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月， FASB發佈了ASU No.2018-14薪酬-退休福利/定義福利計劃/一般(主題715-20)：披露框架更改定義福利計劃的披露要求(亞利桑那州立大學2018-14年度)。ASU 2018-14刪除了不再被認為具有成本效益的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了確定為相關的披露要求。ASU在截至2020年12月15日的財年的年度和中期有效。允許提前領養。我們在二零二零年一月一號採納了這個標準。採用這一準則並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。


		F-8

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12所得税(主題740)：簡化所得税的核算 (《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12通過刪除主題740 中與期間税收分配方法、中期所得税計算方法和遞延税項負債確認有關的一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。該準則還簡化了特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了在商譽基礎上導致遞增的交易的會計處理。ASU在截至 2020年12月15日之後的財年的年度和中期有效。允許提前領養。我們預計在2021年1月1日採用這一標準。我們正在評估ASU 2019-12年度將對我們的精簡合併財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號參考匯率改革(主題848)促進參考匯率改革對財務報告的影響 (亞利桑那州立大學2020-04年度)。ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認會計原則(GAAP)應用於參考LIBOR或其他參考匯率(預計將因參考匯率改革而停止)的合同、套期保值關係和其他交易。自2020年3月12日起至2022年12月31日，ASU對所有實體有效。採用這一準則預計不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

收入確認

在下表中，收入按服務解決方案分類。


(單位：千)	九個月告一段落 9月30日， 2020		從… 1月4日穿過 9月30日， 2019
	(繼任者)		(繼任者)
設備解決方案	$	218,744	$	191,466
臨牀工程		195,779		137,949
現場託管服務		144,598		126,331

	$	559,121	$	455,746

公司通過了對ASC主題340“其他資產和遞延成本”的修訂，其中要求獲得和履行客户合同的成本必須資本化，而這些成本以前是作為已發生的費用支出的。該公司會產生與獲得新合同相關的費用。管理層預計可歸因於新收入產生的這些成本是可以收回的，因此，公司根據ASC主題340將其資本化為合同成本，並在新收入產生的預期期間攤銷這些成本。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，在簡併資產負債表中計入其他長期資產的合同資產分別為 1240萬美元和790萬美元。資本化成本在相關合同的預期壽命(估計為五年)內攤銷。攤銷以直線為基礎計算，與標的合同的主要預期壽命重合。攤銷成本反映在收入和銷售成本、一般費用和行政費用中。截至2020年9月30日的9個月和2019年1月4日至9月30日期間，收入成本中包含的攤銷金額分別為30萬美元和10萬美元。截至2020年9月30日的9個月和2019年1月4日至9月30日期間，銷售、一般和行政費用中包括的攤銷金額分別為130萬美元和50萬美元。2020至2019年期間沒有與資本化成本相關的減值虧損。


		F-9

2019年1月4日，Agiliti根據截至2018年12月19日的修訂和重新簽署的協議和計劃(A&R合併協議)完成了業務合併，FSAC是一家附屬於Thomas H.Lee Partners，L.P.的特殊目的收購公司，Agiliti，umpire SPAC Merge Sub，Inc.，Inc.，特拉華州公司，umpire Cash Merge，Inc.，Agiliti Holdco，Inc.是一家特殊目的收購公司，隸屬於Thomas H.Lee Partners，L.P.，Agiliti，Inc.，Inc.是一家特殊目的收購公司，隸屬於Thomas H.Lee Partners，L.P.，Agiliti，Inc.L.P. (IPC/UHS)和IPC/UHS Co-Investment Partners，L.P.都是特拉華州的有限合夥企業，僅以IPC/UHS股東代表的身份，僅出於其中所述的目的，特拉華州的公斷股權合併子公司，Inc.。A&R合併協議修訂並重申了截至2018年8月13日的合併協議和計劃。根據A&R合併協議，(I)FSAC成為Agiliti的全資子公司，FSAC的A類普通股(面值為每股0.0001美元)的持有者獲得了Agiliti的普通股(面值為每股0.0001美元)的普通股(FSAC A類普通股或A類普通股的持有者獲得了Agiliti的普通股股票，面值為每股0.0001美元)；(br}FSAC成為Agiliti的全資子公司，而FSAC的A類普通股(FSAC A類普通股)的持有者獲得了Agiliti的普通股(面值為每股0.0001美元)；和(Ii)Agiliti Holdco成為FSAC的全資子公司，Agiliti Holdco的股權持有人收到現金和/或Agiliti普通股的股份和/或購買Agiliti普通股的全部歸屬期權作為合併對價(A&R合併協議擬進行的交易在此稱為業務合併)。

2018年12月19日，關於簽訂A&R合併協議，FSAC簽訂了修訂和重新簽署的認購協議 (後盾協議？)與THL Agiliti LLC(The THL Agiliti LLC)合作THL股東Y)，據此，THL股東同意以每股8.50美元的價格購買一些FSAC普通股，以使滿足A&R合併協議下的最低現金條件，上限為7.5億美元。在截止日期，根據後盾


		F-10

截止日期，公司、Agiliti Holdco和IPC/UHS作為股東代表簽訂了應收税款協議TRA？)。TRA規定，Agiliti Holdco向賣方支付Agiliti Holdco及其子公司已實現或被視為已實現的某些美國聯邦、州和地方税收優惠的85%來自以下税收屬性：(I)截至截止日期，Agiliti Holdco及其子公司存在的美國聯邦、州和地方淨營業虧損(包括結轉)；(Ii)在沒有第(I)款所列金額重複的情況下，產生某些扣除(Iii)因展期期權在成交後取消或行使而產生的若干扣除，因為該等扣除是在成交後產生的；及(Iv)根據TRA作出的付款所產生的某些扣除。Agiliti Holdco及其子公司將保留剩餘15%的此類税收屬性的税收優惠(如果有的話)。任何此類付款的金額和時間可能會因多種因素而異。除非Agiliti Holdco根據TRA條款行使提前終止TRA的權利，或有其他方式被視為提前終止(例如，發生本公司、FSAC或Agiliti Holdco的控制權變更或Agiliti Holdco子公司的某些資產剝離)，否則TRA的期限將一直持續到受TRA限制的所有税收優惠均已使用或被視為使用為止，除非Agiliti Holdco行使提早終止TRA的權利或以其他方式視為提早終止(例如，發生本公司、FSAC或Agiliti Holdco或Agiliti Holdco子公司的某些剝離)。如果Agiliti Holdco選擇提前終止TRA或被視為提前終止，其在TRA下的義務將加速，一般將被要求立即支付相當於其根據TRA向支付的被視為預期未來付款的現值，這是根據TRA中規定的某些估值假設計算的。

儘管如上所述，在截止日期五週年後，應支付給Agiliti Holdco任何期權或限制性股票單位(RSU)的持有人的税收優惠只有在(I)該持有人在計算該税收優惠付款的納税年度後的日曆年度的第一天受僱，或(Ii)Agiliti Holdco在前兩個季度的總收入至少為2.25億美元(可能因某些交易而向下調整)的情況下方可支付。


		F-11


(單位：千)
現金	$	7,340
應收賬款		105,256
盤存		11,122
其他流動資產		10,339
財產和設備		273,364
客户關係(1)		468,000
商品名稱(2)		2,406
競業禁止協議(3)		16,532
商譽		775,219
經營租賃使用權資產(4)		30,426
其他長期資產		3,261
應付帳款		(37,649	)
應計補償		(33,715	)
應計利息		(18,732	)
其他應計費用		(31,624	)
養老金和其他長期負債		(6,649	)
經營租賃負債		(30,246	)
遞延所得税		(83,790	)

購買總價	$	1,460,860

(1)	使用多期超額收益法對客户關係進行了評估。在此方法下，從現有客户收入估計中扣除適用的成本結構，得出運營收入。對營業收入進行了某些調整，以獲得税後現金流。這些調整包括適用的所得税支出、經濟折舊調整和繳款資產的適當費用。税後現金流是在一個明確的預測期內估計的，並以適當的貼現率貼現到現值。預計使用年限為15年，代表預測期內的大致時間點，即根據假設的流失率，預計資產的大部分現金流將實現。

(2)	使用成本法對商號進行估值。商號的估值涉及在重置成本的基礎上估算外部供應商相關費用、內部員工費用、開發商在內部員工成本上的利潤以及創業激勵。該商標的使用壽命預計為十年。

(3)	競業禁止協議在收益法下使用比較法進行估值。為了估計競業禁止協議的價值，我們設計了兩種不同的情景：(I)有競業禁止協議的企業的税後現金流；(Ii)沒有競業禁止協議的企業的税後現金流。這兩種方案的税後現金流的現值之間的差異隔離了競業禁止協議的影響，並提供了價值估計。然後根據個人參與競爭的概率調整此值。概率的評估考慮了個人的競爭能力、可行性和願望。預計三至四年的使用壽命代表競業禁止協議的期限。

(4)	包括20萬美元的優惠租賃。有利租約乃根據市場法進行估值，以釐定標的物業的市場租金，並於適用時利用收入法釐定是否存在租賃權益的上/下倉位。租賃地點包括辦公和倉庫空間，位於美國各州。租約有不同的租金支付、升級條款和條款。租賃權益的公允價值為現場合同租金與市場租金之間差額的現值。合同租金可以按市價、高於市價或低於市價來考慮。預計使用壽命為三年。


		F-12

從 2019年1月1日至1月3日(前身)，與業務合併直接相關的費用約為1710萬美元。2019年1月1日至1月3日期間與收入、收入成本和其他運營費用相關的其他活動對前身財務報表的影響不被視為重大。我們遺漏了與2019年1月1日至1月3日期間相關的某些披露，因為這些披露對簡明合併財務報表不具實質性或沒有影響。截止日期，該公司償還了2590萬美元的高級擔保信貸安排。

根據A&R合併協議的規定，Agiliti承擔了由FSAC發行的認股權證，作為其首次公開募股(IPO)和隨後的交易的一部分。Agiliti總共承擔了2300萬份公開認股權證和1495萬份私募認股權證。每份權證為持有人提供了以11.50美元的執行價購買一股Agiliti A類普通股的選擇權，與2019年的非常股息支付相關，執行價調整為9.27美元。業務合併後，Agiliti對所有認股權證發出現金收購要約，每份認股權證0.95美元。截至2019年12月31日，本公司以3590萬美元的總現金代價回購了全部份私募認股權證和2280萬份公開認股權證。這筆交易被計入為額外實收資本的減少。共有20萬份公開認股權證尚未發行。這些認股權證將於2024年1月4日到期。

2019年7月8日，我們完成了對一家醫療成像設備服務提供商的某些資產的收購，總對價約為 1,250萬美元。對價包括成交時支付的1030萬美元現金、承擔的20萬美元負債和200萬美元的收益。自該日起，被收購的公司的運營結果已包含在簡明合併財務報表中。

以下彙總了在收購之日在我們的精簡合併資產負債表中收購的資產和承擔的負債的公允價值：


(單位：千)
應收賬款	$	1,324
盤存		1,422
財產和設備		136
無形資產		4,810
商譽		5,615
應付帳款		(476	)
應計補償		(174	)
其他應計費用		(172	)

購買總價	$	12,485

收購的無形資產都是有限壽命的，由客户關係和競業禁止協議組成，加權平均使用壽命約為9.9年。

此次收購的資金來自循環貸款。


		F-13


	2020年9月30日的公允價值 (繼任者)								2019年12月31日的公允價值 (繼任者)
(單位：千)	1級		2級		3級		總計		1級		2級	3級		總計
資產：
遞延補償資產	$	934	$		$		$	934	$		$	$		$
負債：
或有對價	$		$		$		$		$		$	$	1,369	$	1,369
應收税金協議項下的債務						45,900		45,900					36,300		36,300
利率互換				2,028				2,028
遞延補償負債		934						934		160					160

以下是對資產和負債估值中使用的投入的説明：

第一級投入代表在活躍市場交換的相同資產或負債的未經調整的報價。

二級投入包括除一級投入以外的直接或間接可觀察的投入，如在活躍或不活躍的市場中交換的類似資產或負債的報價；在非活躍的市場中交換的相同資產或負債的報價；在資產或負債的公允價值確定中考慮的其他輸入，如利率和以通常報價的間隔、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率可觀察到的收益率曲線；以及主要來自可觀察市場或由可觀察市場證實的投入。

第三級投入包括在計量資產和負債時使用的不可觀察的投入。由於資產或負債或相關的可觀察到的投入的市場活動幾乎沒有(如果有的話)可以在計量日期得到證實，因此管理層需要使用其自身關於不可觀察到的投入的假設。非交易所交易衍生工具合約資產和負債的計量主要基於市場參與者認為使用的估值模型、貼現現金流模型或其他估值技術。不可觀察到的輸入要求管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的信息做出一定的預測和假設。

遞延補償資產以共同基金的形式持有。遞延補償資產和負債的公允價值是以共同基金的報價市場價格為基礎的，因此代表了一級公允價值計量。

2019年，我們以收益支付的形式記錄了一筆或有對價負債，與我們2019年7月8日的收購相關，總金額約為200萬美元。或有對價基於實現一定的收入結果。負債的公允價值是使用貼現現金流量法估計的，其中的重大投入在市場上是不可觀察到的，因此代表了第3級公允價值計量。. 不受市場活動支持的3級計量中的重大投入包括我們對收益期內與收購資產相關的預期未來現金流的評估，考慮到與義務相關的不確定性，適當地進行了貼現，並根據協議條款的估計收入進行了計算。我們在截至2020年9月30日的9個月中進行了140萬美元的計量調整，因為沒有要支付的收益。

準備貼現現金流分析時使用的假設包括對利率的估計以及增量現金流的時間和金額。


		F-14

在2019年，我們最初根據與業務合併相關的應收税金協議 (TRA)記錄了4430萬美元的債務。負債的公允價值是使用市場上無法觀察到的公司特定假設來估計的，因此代表了第3級公允價值計量。TRA的NOL使用公司特定的債務成本和債務對資本的權重。公司特定的債務成本被用來計算利息支出和貼現率，因為假設在不久的將來會使用NOL。我們進行了重新測量調整，在2019年1月4日至12月31日期間減少了800萬美元的負債。我們進行了重新計量調整，在截至2020年9月30日的9個月中將負債增加了960萬美元。

2020年5月，我們簽訂了利率互換協議，以管理我們的利率敞口，見附註8，長期債務。利率互換合約的賬面價值為公允價值，根據截至資產負債表日期的當前利率和遠期利率確定，並歸類於2級。

其他金融工具的公允價值

本公司認為金融工具(包括應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面金額因到期日較短而接近公允價值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們未償還的第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款(各自定義見附註8，長期債務)的公允價值根據相同或類似債務的報價市場價格(代表2級公允價值計量)大致為：


	2020年9月30日 (繼任者)				2019年12月31日 (繼任者)
(單位：千)	攜帶價值		公允價值		攜帶價值		公允價值
第一留置權定期貸款(1)	$	759,411	$	750,931	$	638,640	$	658,325
第二留置權定期貸款(2)		232,171		240,000		231,628		232,800

(1)	第一筆留置權定期貸款的賬面價值是分別扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷遞延融資成本1330萬美元和 1500萬美元，以及未攤銷債務貼現140萬美元和140萬美元。

(2)	第二筆留置權定期貸款的賬面價值是分別扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的0.8美元和 90萬美元的未攤銷遞延融資成本以及7.0美元和750萬美元的未攤銷債務貼現。

商譽和其他無形資產

截至2020年9月30日的商譽和其他無形資產被確認為2019年1月4日完成的業務合併的購買價格分配的一部分。截至2020年9月30日，商譽沒有記錄減值損失。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的其他無形資產包括：


	2020年9月30日(繼任者)								2019年12月31日(繼任者)
(單位：千)	成本		累計攤銷			損損	網絡		成本		累計攤銷			損損	網絡
有限壽命無形資產
客户關係	$	506,089	$	(103,286	)	$	$	402,803	$	472,748	$	(58,931	)	$	$	413,817
競業禁止協議		16,593		(10,145	)			6,448		16,593		(5,382	)			11,211
商品名稱		3,779		(1,045	)			2,734		2,406		(241	)			2,165

無形資產總額	$	526,461	$	(114,476	)	$	$	411,985	$	491,747	$	(64,554	)	$	$	427,193


		F-15

隨着業務合併的結束，Agiliti，Inc.承擔了2007年的股票期權計劃，大約75%的已發行股票期權獎勵被終止並套現，其餘25%的未償還股票期權獎勵被滾動為購買Agiliti，Inc.普通股的期權，條款和條件與原始獎勵相同。前任確認了2019年1月1日至1月3日期間與完全授予2007年股票期權計劃、2018年高管股票期權計劃和2015年4月授予一名高管的限制性股票單位相關的約590萬美元的非現金股票薪酬支出。

2019年1月4日， 2018綜合激勵計劃(2018年計劃)正式生效。約300萬股行權價為每股2.13美元、到期日為2024年11月4日的2007股票期權計劃於2019年1月4日納入了 2018計劃。

2018年計劃規定向其任何高管、其他關鍵員工和某些非員工董事發行1040萬份不合格股票期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位。股票期權允許以等於授予日股票公允市值的價格購買公司普通股。授予的期權有十年的合同期，並在一到四年內授予。限制性股票單位在三到四年內授予。業績限制性股票單位在實現協議中規定的既定業績目標後，將在三年內獲得。

根據該承授人的選擇權向承授人發行的股票將受2018年計劃規定的某些可轉讓性限制。受讓人必須遵守各自股票期權授予協議中規定的競業禁止、非招標性和保密性要求。取消的選項可用於將來的問題。

關於2019年11月的股息支付，根據2018年計劃授予的股票期權的行權價從每股8.50美元調整為每股6.27美元(見附註10，股東權益)。這一修改不會導致基於股份的額外薪酬支出。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。期權的估計公允價值，包括估計沒收的影響，在期權預期歸屬期間以直線基礎確認為費用。

截至2020年9月30日，可供未來發行的剩餘授權期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位為390萬股股。


		F-16


(單位：千)	9月30日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(繼任者)			(繼任者)
第一留置權定期貸款(1)	$	759,411		$	638,640
第二留置權定期貸款(2)		232,171			231,628
循環貸款(3)		(2,688	)		30,396
融資租賃負債		23,037			22,334

		1,011,931			922,998
減去：長期債務的當前部分		(14,523	)		(13,272	)

長期債務總額	$	997,408		$	909,726

(1)	第一筆留置權定期貸款的賬面價值是分別扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的未攤銷遞延融資成本1330萬美元和 1500萬美元，以及未攤銷債務貼現140萬美元和140萬美元。

(2)	第二筆留置權定期貸款的賬面價值是分別扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的0.8美元和 90萬美元的未攤銷遞延融資成本以及7.0美元和750萬美元的未攤銷債務貼現。

(3)	循環貸款的賬面價值是分別扣除截至2020年9月30日和2019年12月31日的270萬美元和310萬美元的未攤銷遞延融資成本。

第一留置權信貸安排。 2019年1月4日，在業務合併結束的同時，Agiliti與摩根大通銀行、Agiliti Holdco、擔任擔保人的Agiliti Holdco、擔任擔保人的Agiliti Health的某些子公司以及不時的貸款方簽訂了信貸協議(第一留置權信貸安排)(第一留置權信貸安排)，作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人。

第一留置權信貸安排提供本金總額為6.6億美元的七年期優先擔保延遲提取定期貸款安排(第一留置權定期貸款)和本金總額為1.5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排(循環貸款)。2020年2月，我們將第一留置權定期貸款的本金增加了1.25億美元，循環貸款增加了4000萬美元。第一留置權定期貸款和循環貸款的所有條款保持不變。

第一筆留置權定期貸款從2019年6月30日開始按季度等額攤銷，年度總額相當於此類定期貸款原始本金的1.00%，餘額在到期時到期應付，除非在此之前預付。

第一留置權下的借款按Agiliti的選擇權按年利率計息，利率等於(A)基準利率，該基準利率參考(1)《華爾街日報》公佈的最優惠貸款利率，(2)聯邦基金實際利率加1%的1/2和(3)一個月期的LIBOR利率加1.00%，或(B)參考LIBOR利率中的最高者確定的基準利率或(B)參考LIBOR利率中的最高者確定的基準利率或(B)參考LIBOR利率確定的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，其中最高者為(1)在《華爾街日報》上公佈的最優惠貸款利率，(2)聯邦基金實際利率加1/2的LIBOR利率在每種情況下，以利率下限為準。

第一留置權信貸安排包含一些負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制安捷利迪及其擔保人產生額外債務和擔保債務的能力；設立或產生留置權；從事合併或合併；出售、轉讓或以其他方式處置資產；支付股息和分派或回購股本；提前償還、贖回或回購某些債務；進行投資、貸款和{並對某些次級留置權和次級債務進行修改，對貸款人造成重大不利。


		F-17

第二筆留置權定期貸款在到期時支付，除非在此之前預付。我們可以在2020年11月15日之前的任何時間以相當於本金102%的價格償還部分或全部第二筆留置權定期貸款；在2020年11月15日至2021年11月14日期間以相當於本金101%的價格償還部分或全部第二筆留置權定期貸款；在任何情況下，我們都可以在此後的任何時間以相當於本金100%的價格償還第二筆留置權定期貸款，外加截至贖回日的應計未付利息(如果有)。

第二留置權貸款項下的借款按Agiliti的選擇權計息，年利率等於(A)基準利率，基準利率參照(1)《華爾街日報》公佈的最優惠貸款利率，(2)聯邦基金實際利率加1%的1/2和(3)一個月期的LIBOR利率加1.00%確定，或(B)參考LIBOR利率中的最高者確定在每種情況下，以利率下限為準。利率為倫敦銀行同業拆借利率加7.75%。

第二筆留置權定期貸款包含一些負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制安捷利提及其擔保人產生額外債務和擔保債務的能力；設立或產生留置權；進行合併或合併；出售、轉讓或以其他方式處置資產；支付股息和分派或回購股本；提前償還、贖回或回購某些債務；進行投資、貸款和墊款。

此外，第二筆留置權定期貸款還包括一筆2500萬美元的延期提取定期貸款。截至2020年9月30日，該設施沒有任何抽籤。延期提取定期貸款安排於2020年11月17日終止。

利率互換。2020年5月，我們簽訂了一項利率互換協議，名義總金額為5.0億美元，將我們的第一筆留置權定期貸款的一部分轉換為固定利率。利率互換協議的生效日期為2020年6月，到期日為2023年6月。

利率互換協議符合ASC主題815衍生工具和對衝下的現金流對衝會計要求。無論是在開始時還是在持續的基礎上，我們都必須執行有效性測試。利率互換協議於2020年9月30日的公允價值為200萬美元，其中90萬美元計入其他應計費用，110萬美元計入我們壓縮綜合資產負債表的其他長期負債。由於該工具在2020年9月30日被確定為有效對衝工具，公允價值變動被記錄為我們濃縮綜合資產負債表中扣除税款的累計其他全面虧損的組成部分。在提交的任何期間，我們都沒有記錄任何因無效而導致的金額。

由於我們的利率互換協議，我們預計到2023年6月，我們第一筆留置期貸款的3.5億美元和1.5億美元的實際利率將分別為0.3396%和0.3290%。

我們在所有提交的時期都遵守了所有的金融債務契約。


		F-18


(單位：千)	分類		9月30日， 2020		十二月三十一日， 2019
租賃資產
經營性租賃資產		經營租賃使用權資產	$	40,387	$	29,964
融資租賃資產		財產和設備(A)		23,695		23,274

租賃資產總額			$	64,082	$	53,238

租賃負債
當前
運營中		經營租賃負債的當期部分	$	11,339	$	9,171
金融		長期債務的當期部分		6,673		6,672
非電流
運營中		經營租賃負債，減去流動部分		31,599		22,089
金融		長期債務，減少流動部分		16,364		15,662

租賃總負債			$	65,975	$	53,594

(a)	融資租賃資產分別計入截至2020年9月30日和2019年12月31日的累計折舊13,172美元和8,264美元。

截至2020年9月30日的9個月和2019年1月4日至9月30日期間的租賃費用如下：


(單位：千)	九月份告一段落 9月30日， 2020		從… 1月4日穿過 9月30日， 2019
	(繼任者)		(繼任者)
租賃費
融資租賃成本
攤銷使用權資產	$	6,267	$	6,788
租賃負債利息		539		466
經營租賃成本		8,885		7,776
短期租賃成本		307		41
可變租賃成本		2,977		2,555

總租賃成本	$	18,975	$	17,626


		F-19


(單位：千)	九月份告一段落 9月30日， 2020		從… 1月4日穿過 9月30日， 2019		從… 一月一日穿過 1月3日， 2019
	(繼任者)		(繼任者)		(前身)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金
融資租賃的營業現金流	$	539	$	466	$
營業租賃的營業現金流		8,757		7,403
融資租賃產生的現金流		6,312		5,937
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產		7,015		7,808
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產		16,337		5,656		30,426

10.

分紅

2019年11月，本公司宣佈向限制性股票單位和業績限制性股票單位持有人派發每單位2.23美元的股息，該股息將在這些單位歸屬時支付。截至2020年9月30日的9個月中，支付的股息為110萬美元。

截至2020年9月30日，應付股息為210萬美元，其中90萬美元計入應付賬款，120萬美元計入其他長期負債。


		F-20

在正常業務過程中，該公司受到與員工及其租用和服務的設備有關的責任索賠。斷言索賠受許多不確定因素影響，個別事件的結果不可預測。對於可能發生損失的某些索賠，根據公司的最佳估計計提撥備。雖然這些行動的最終解決方案可能會對本公司特定報告期的財務業績產生影響，但管理層認為，任何此類解決方案都不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，因此認為未決訴訟出現負面結果的可能性微乎其微。

2019年7月29日，本公司簽署了一份諒解備忘錄，以解決在加州提起的集體訴訟中的所有索賠。作為支付350萬美元的交換條件，該公司獲得了一份釋放合同。2020年1月31日，法院發佈命令，要求最終批准和解。和解金額於2020年2月支付。

12.

關聯方交易

2019年1月4日，Agiliti與Agiliti Holdco、Agiliti Health 和THL Managers VIII，LLC(顧問)簽訂了諮詢服務協議(諮詢服務協議)。根據諮詢服務協議，顧問將向本公司提供管理、諮詢和其他諮詢服務。作為對這些服務的對價，本公司將向顧問支付每會計季度不可退還的定期預約費，總額相當於(A)375,000美元或(B)上一會計季度合併調整後EBITDA(在諮詢服務協議中的定義 )的1%，或雙方可能商定的其他金額中的較大者，第一筆此類支付將於2019年4月15日支付，(Ii)雙方將支付的費用金額為較大的一筆(A)375,000美元或(B)上一財季的合併調整EBITDA(見諮詢服務協議)的1%，或雙方可能商定的其他金額，第一筆此類支付將於2019年4月15日支付，(Ii)雙方將支付的費用金額為較大者(I)如屬首次公開發售(IPO)，除第(I)及(Ii)款下的費用外，(Iii)如屬首次公開發售(IPO)，則相當於自該首次公開發售日期起至諮詢服務協議預定終止日期(br})期間應支付的較高定期費用的淨現值，以及(Iv)其他管理、諮詢及其他顧問服務的費用，以支付(br}首次公開發售及分拆或分拆交易)的淨現值，以及(Iv)其他管理、諮詢及其他顧問服務的費用，以供各方真誠討論。這些公司還將支付Advisor、其顧問以及與Advisor有關聯的某些其他方發生的費用。諮詢協議的初始期限將於1月4日結束, 2027年，並自動連續延長一年。顧問可隨時終止諮詢服務協議。諮詢服務協議也會在首次公開招股或涉及控制權變更的交易(定義見諮詢服務協議)之前自動終止。截至2020年9月30日的9個月和2019年1月4日至9月30日期間，顧問產生的專業服務費用總額分別為1.6美元和120萬美元。

2007年5月31日，歐文廣場資本(Irving Place Capital)的前身及其附屬公司(及其附屬公司IPC)簽訂了一項專業服務協議，根據該協議，IPC就財務和運營事宜向我們提供一般諮詢和管理服務。IPC是Parent的主要所有者，Robert Juneja、Bret Bowerman和Keith Zadourian都是我們的董事會成員，並與IPC有關聯。專業服務協議要求我們為持續諮詢和管理服務支付的年費相當於上一財年調整後 EBITDA(專業服務協議中的定義)的50萬美元或0.75%，按季度分期付款。專業服務協議的期限自2007年5月31日起生效，除非及任何一方通知另一方其終止意願、吾等被出售給第三方買家或吾等完成專業服務協議中所界定的合格首次公開發行(IPO)，否則該協議將繼續有效，直至任何一方通知另一方其終止意向、吾等被出售給第三方買家或吾等完成符合條件的首次公開發行(IPO)(定義見專業服務協議)。

2018年8月9日，前任和IPC簽訂了第二份修訂和重新簽署的專業服務協議(修訂後的PSA)。根據修訂後的PSA，除了以前根據原協議提供的服務外，IPC還將提供與可能的交易相關的服務，從而產生合格的


		F-21

公開發行或控制權變更，交易完成後將獲得1000萬美元的應付費用。修訂後的PSA還取消了在出售公司或合格公開募股的情況下加快諮詢費的規定。此外，修改後的PSA將修改協議，使其在(A)完成合格公開發行、(B)完成控制權變更和(C)修改後的PSA日期的十週年時終止，但前提是，如果在該十週年之前沒有完成合格的公開發行或控制權變更，則修改後的PSA將自動按年延長，直到任何一方發出書面通知，表明其希望終止修改後的PSA或在修改後的PSA的10週年之前終止，否則修改後的PSA將按年自動延長，直到任何一方發出終止修改後的PSA的書面通知為止。

IPC在2019年1月1日至2019年1月3日(前身)期間產生的專業服務費總額為1000萬美元，這與業務合併的完成有關。

業務合併完成後，與 IPC的專業服務協議終止。

13.

有限責任公司

我們與其他人一起參與成立有限責任公司，公司成為其中的合夥人，並與其他投資者分享財務利益。公司是這些有限責任公司的主要受益者。這些有限責任公司購買了某些醫療設備，以用於各自的業務活動，這些業務活動一般以外科手術為重點。有限責任公司將根據設備融資租賃購買用於租賃目的的醫療設備。截至2020年9月30日，有限責任公司的總資產約為40萬美元。每家有限責任公司的第三方投資者通常根據各自在有限責任公司中的所有權百分比向租賃融資公司提供單獨的比例租賃擔保。此外，本公司將根據其各自在每家有限責任公司的所有權權益，向該等融資公司提供企業擔保。在某些情況下，本公司為此類融資公司提供了與設備融資交易相關的整體公司擔保。在這種情況下，每個有限責任公司的個人投資者一般都會賠償我們因其公司擔保而產生的損失(如果有) 。有限責任公司的資產只能用來清償有限責任公司的債務，這是無關緊要的。此外，我們還為其合作伙伴所在的有限責任公司提供運營和行政支持。截至2020年9月30日，我們持有三家活躍有限責任公司的權益。

根據財務會計準則委員會發出的指引，吾等按全面合併方法(本公司與有限責任公司之間的交易已通過合併消除)對有限責任公司(吾等為主要受益人)的股權投資入賬。

14.

員工福利計劃

退休後，養老金計劃福利將主要根據計入貸記的服務年限和參與者薪酬支付給符合條件的員工。本公司使用的衡量日期為12月31日。自2002年12月31日起，該公司凍結了養老金計劃下的福利。

淨定期收益成本的組成部分如下：


(單位：千)	九月份告一段落 9月30日， 2020			從… 1月4日穿過 9月30日， 2019
	(繼任者)			(繼任者)
利息成本	$	716		$	849
計劃資產的預期回報率		(832	)		(805	)
確認淨精算損失		37

	$	(79	)	$	44


		F-22

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異的淨税收影響。截至2020年9月30日的9個月的税收優惠主要與營業虧損和修改後的州所得税申報有關。2019年1月4日至9月30日和2019年1月1日至1月3日期間的税收優惠主要與營業虧損有關。

截至2019年12月31日，該公司有約2.296億美元的可用聯邦淨營業虧損結轉。2018年1月1日之前的納税年度淨營業虧損1.571億美元將在2022年至2041年的不同日期到期。2018年1月1日之後開始的納税年度淨營業虧損7250萬美元不會到期。

16.

濃度

一個客户，Memorial Hermann Health System，分別佔#年總收入的8%和13%

截至2020年9月30日的9個月和2019年1月4日至9月30日期間。臨牀工程協議約佔總收入的4%，已於2020年5月31日到期，未續簽。

2020年7月21日，我們與美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)以及負責準備和響應事務的助理部長簽訂了一份為期年的協議(HHS協議)，以換取高達1.93億美元的醫療呼吸機設備的全面維護和管理服務。因此，我們預計在HHS協議期間，美國政府將是我們最大的客户。

17.

後續事件

2020年10月，我們將第一留置權定期貸款本金增加了1.5億美元。第一筆留置權定期貸款的所有條款保持不變，但這筆額外貸款的利率下限不同，為0.75%。

2020年10月28日，我們簽訂了收購的股票購買協議，預計在2020年12月31日之前完成收購。


		F-23

我們審計了Agiliti，Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日的合併資產負債表、2019年1月4日至2019年12月31日期間的相關綜合經營表、全面(虧損)收益、權益(虧損)和現金流量以及相關附註。我們還審計了Agiliti Health，Inc.及其子公司截至2018年12月31日的合併資產負債表、2019年1月1日至2019年1月3日期間以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的相關合並營業報表、全面(虧損)收益、權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了Agiliti，Inc.及其子公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及2019年1月4日至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。我們還認為，上述合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2018年12月31日的Agiliti Health，Inc.及其子公司的財務狀況，以及2019年1月1日至2019年1月3日期間以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新編號2016-02、租賃(主題842)及所有相關修訂，本公司已更改其於2019年1月1日起生效的租賃會計方法。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估整體


		F-24


	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	(繼任者)			(前身)
資產
流動資產：
現金	$			$	7,340
應收賬款，減去壞賬準備在2019年12月31日為1,156美元，在2018年12月31日為1,217美元		106,374			105,254
盤存		13,414			11,122
其他流動資產		10,404			10,339

流動資產總額		130,192			134,055
財產和設備：
醫療設備		261,477			674,061
財產和辦公設備		73,216			117,792
累計折舊		(91,967	)		(582,610	)

財產和設備合計(淨額)		242,726			209,243
其他長期資產：
商譽		780,835			346,168
經營租賃使用權資產		29,964
其他無形資產，淨額		427,193			13,226
遞延所得税，淨額					31,844
其他		8,506			10,422

總資產	$	1,619,416		$	744,958

負債和權益(赤字)
流動負債：
長期債務的當期部分	$	13,272		$	5,810
經營租賃負債的當期部分		9,171
圖書透支		1,771
應付帳款		39,203			37,642
應計補償		21,066			33,556
應計利息		3,905			18,732
其他應計費用		24,887			21,029

流動負債總額		113,275			116,769
長期債務，減少流動部分		909,726			685,189
應收税金協議、養老金和其他長期負債項下的債務		49,187			10,659
經營租賃負債，減去流動部分		22,089
遞延所得税，淨額		68,170
承擔和或有事項(附註9)
權益(赤字)
普通股，面值分別為0.0001美元和0.01美元；在2019年12月31日和2018年12月31日，授權、發行和發行的普通股分別為98,943,489股和1,000股。		10
額外實收資本		503,637			252,439
累計赤字		(46,014	)		(313,656	)
累計其他綜合損失		(940	)		(6,633	)

Agiliti，Inc.及其子公司總股本(赤字)		456,693			(67,850	)
非控股權益		276			191

總股本(赤字)		456,969			(67,659	)

負債和權益總額(赤字)	$	1,619,416		$	744,958

附註是這些合併財務報表的組成部分。


		F-26


	從… 1月4日穿過十二月三十一日，			從… 一月一日穿過 1月3日，			截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2019			2018			2017
	(繼任者)			(前身)			(前身)			(前身)
收入	$	613,073		$			$	565,246		$	514,783
收入成本		423,812						367,837			343,028

毛利率		189,261						197,409			171,755
銷售、一般和行政		187,156			17,147			137,210			125,910
結算收益								(26,391	)
無形資產減值費用								131,100

營業(虧損)收入		2,105			(17,147	)		(44,510	)		45,845
利息支出		48,199						53,390			53,762

(虧損)所得税和非控制性利息前收入		(46,094	)		(17,147	)		(97,900	)		(7,917	)
所得税優惠		(14,857	)		(13,281	)		(66,348	)		(17,159	)

合併淨(虧損)收益		(31,237	)		(3,866	)		(31,552	)		9,242
可歸因於非控股權益的淨收入		171						327			414

可歸因於Agiliti公司及其子公司的淨(虧損)收入	$	(31,408	)	$	(3,866	)	$	(31,879	)	$	8,828

附註是這些合併財務報表的組成部分。


		F-27


	從… 1月4日穿過十二月三十一日，			從… 一月一日穿過 1月3日，			截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2019			2018			2017
	(繼任者)			(前身)			(前身)			(前身)
合併淨(虧損)收益	$	(31,237	)	$	(3,866	)	$	(31,552	)	$	9,242

其他全面收入：
(虧損)最低養老金負債收益，税後淨額分別為319美元、0美元、111美元和0美元		(940	)					5			1,188

其他綜合(虧損)收入合計		(940	)					5			1,188

綜合(虧損)收益		(32,177	)		(3,866	)		(31,547	)		10,430
可歸因於非控股權益的綜合收益		171						327			414

可歸因於Agiliti，Inc.及其子公司的綜合(虧損)收入	$	(32,348	)	$	(3,866	)	$	(31,874	)	$	10,016

附註是這些合併財務報表的組成部分。


		F-28


	普普通通庫存		其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面損失			總計 Agiliti，Inc. 和子公司			非控制性利益			總計權益 (赤字)
2016年12月31日的餘額(前身)	$		$	244,986		$	(296,826	)	$	(7,826	)	$	(59,666	)	$	181		$	(59,485	)
淨收入							8,828						8,828			414			9,242
其他綜合收益										1,188			1,188						1,188
基於股份的薪酬費用				3,039									3,039						3,039
來自母公司的貢獻				1,900									1,900						1,900
行使的股票期權				93									93						93
向非控制性權益分配現金																(355	)		(355	)

2017年12月31日餘額(前身)	$		$	250,018		$	(287,998	)	$	(6,638	)	$	(44,618	)	$	240		$	(44,378	)

會計政策變化的影響							6,221						6,221						6,221
淨(虧損)收入							(31,879	)					(31,879	)		327			(31,552	)
其他綜合收益										5			5						5
基於股份的薪酬費用				3,010									3,010						3,010
因繳税而被沒收的股票				(1,149	)								(1,149	)					(1,149	)
行使的股票期權				547									547						547
向非控制性權益分配現金				13									13			(376	)		(363	)

2018年12月31日的餘額(前身)	$		$	252,439		$	(313,656	)	$	(6,633	)	$	(67,850	)	$	191		$	(67,659	)

淨損失							(3,866	)					(3,866	)					(3,866	)
基於股份的薪酬費用				5,900									5,900						5,900

2019年1月3日的餘額(前身)	$		$	258,339		$	(317,522	)	$	(6,633	)	$	(65,816	)	$	191		$	(65,625	)



2019年1月4日的餘額(後續)	$	10	$	764,582		$	(14,606	)					749,986			191			750,177
淨(虧損)收入							(31,408	)					(31,408	)		171			(31,237	)
其他綜合損失										(940	)		(940	)					(940	)
基於股份的薪酬費用				6,011									6,011						6,011
行使的股票期權				193									193						193
回購股份				(775	)								(775	)					(775	)
認股權證的贖回				(35,872	)								(35,872	)					(35,872	)
股利和股權分配				(230,502	)								(230,502	)					(230,502	)
新成員對有限責任公司的貢獻																140			140
向非控制性權益分配現金																(226	)		(226	)

2019年12月31日餘額(後續)	$	10	$	503,637		$	(46,014	)	$	(940	)	$	456,693		$	276		$	456,969

附註是這些合併財務報表的組成部分。


		F-29


	從… 1月4日穿過十二月三十一日，			從… 一月一日穿過 1月3日，			截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2019			2018			2017
	(繼任者)			(前身)			(前身)			(前身)
經營活動的現金流：
合併淨(虧損)收益	$	(31,237	)	$	(3,866	)	$	(31,552	)	$	9,242
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊		96,486						69,680			70,732
無形資產減值費用								131,100
結算收益								(23,391	)
應收税金協議與或有對價的重新計量		(8,586	)
無形資產攤銷、合同成本、遞延融資成本、債務貼現和債券溢價		68,357						9,755			9,875
經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債攤銷		350
壞賬撥備		1,031						2,125			359
庫存陳舊撥備		455						146			713
非現金股份薪酬費用		6,011			5,900			3,010			3,039
銷售和處置設備的收益		(1,715	)					(2,124	)		(2,443	)
遞延所得税		(15,302	)		(13,281	)		(67,297	)		(17,875	)
應收票據利息								(46	)		(29	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(827	)					(17,742	)		(5,732	)
盤存		(1,325	)					(1,508	)		670
其他營運資產		(7,397	)					(3,027	)		103
應付帳款		1,661						4,424			(29	)
其他經營負債		(37,964	)		11,247			12,770			1,994

經營活動提供的淨現金		69,998						86,323			70,619

投資活動的現金流：
醫療設備採購		(45,768	)					(45,418	)		(46,512	)
購置房產和辦公設備		(9,974	)					(8,757	)		(8,836	)
處置財產和設備所得收益		3,583						3,722			3,852
向高級職員收取(簽發)應收票據		2,585						(581	)		(936	)
THL股東收購Agiliti Health，Inc.		(702,139	)
第三方託管的收購和退款		(10,260	)								(2,692	)

用於投資活動的淨現金		(761,973	)					(51,034	)		(55,124	)


		F-30


	從… 1月4日穿過十二月三十一日，			從… 一月一日穿過 1月3日，		截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2019		2018			2017
	(繼任者)			(前身)		(前身)			(前身)
融資活動的現金流：
在新左輪手槍下的收益		207,100
在新左輪手槍下付款		(173,600	)
新定期貸款項下的收益		890,775
新定期貸款項下的付款		(4,950	)
高級擔保信貸安排下的收益							205,967			139,223
高級擔保信貸安排下的付款		(25,933	)				(220,233	)		(144,715	)
償還二零一二年債券		(645,000	)
融資租賃責任項下本金的支付		(7,609	)				(6,491	)		(6,308	)
遞延融資成本的支付		(21,836	)
對非控股權益的分配		(226	)				(376	)		(355	)
行使母公司股票期權所得款項		193					547			93
回購股份		(775	)
認股權證的贖回		(35,872	)
股息和股權分配支付		(227,065	)
新成員對有限責任公司的貢獻		140
來自母公司的貢獻										1,900
與收購相關的預扣和賺取款項							(847	)
因繳税而被沒收的股票							(1,149	)
賬面透支的變動		1,771					(5,367	)		(5,333	)

用於融資活動的淨現金		(42,887	)				(27,949	)		(15,495	)

現金和現金等價物淨變化		(734,862	)				7,340
期初現金及現金等價物		734,862			7,340

期末現金及現金等價物	$			$	7,340	$	7,340		$

補充現金流信息：
支付的利息	$	59,737		$		$	52,327		$	52,613
已繳所得税		1,564					959			674
非現金活動：
應付賬款中包括的財產和設備購置(期末)	$	7,842		$		$	9,919		$	13,390
資本租賃追加		9,968					8,412			7,227
添加軟件服務合同		4,637
經營租賃使用權為換取新的經營租賃負債而獲得的資產		9,674			30,426
非現金股權出資		22,464
應付股息和股權分配		3,437

附註是這些合併財務報表的組成部分。


		F-31

Agiliti， Inc.及其合併子公司(Federal Street Acquisition Corp(FSAC)、Agiliti Holdco，Inc.和Agiliti Health，Inc.)及其子公司(WE？、？Our？？、？us？、The？Company或？？Agiliti？)是為美國醫療保健行業提供醫療技術管理和服務解決方案的全國性提供商。Agiliti，Inc.擁有FSAC 100%的股份。FSAC擁有Agiliti Holdco，Inc.100%的股份。Agiliti Holdco，Inc.擁有Agiliti Health，Inc.及其子公司100%的股份。Agiliti Health，Inc.及其子公司是唯一一家開展業務的公司。除對Agiliti Health及其子公司的投資和所有權外，所有其他實體均無實質性資產、負債、現金流或業務。

後繼期反映了截至2019年12月31日以及2019年1月4日至12月31日期間Agiliti，Inc.及其合併子公司的財務狀況和運營結果。上期反映了截至2018年12月31日、2019年1月1日至1月3日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，Agiliti Health，Inc.及其合併子公司的財務狀況和運營結果。

我們的服務解決方案包括設備解決方案、臨牀工程解決方案和現場管理服務。

設備解決方案：Equipment Solutions主要為美國約7,000家急診醫院和備用站點提供商(包括美國一些一流的醫療機構)提供補充、高峯需求和按病例租賃一般生物醫學、專科和外科設備。我們直接與客户簽訂設備解決方案服務合同，或通過與提供醫院系統和備用現場設施的卓越GPO的合同安排簽訂合同。我們在合同規定的設備交付時間內提供患者就緒型設備，並根據臨牀科室(包括急診室、手術室、重症監護、康復和普通患者護理領域)的需要為設備提供技術支持和教育服務，從而不斷獲得客户對卓越服務的高滿意度。我們致力於為我們的客户提供最高質量的設備，我們通過使用基於全球公認的醫療器械質量標準：21CFR820和ISO 13485：2016年的全面質量管理體系(QMS)來實現這一目標。這一承諾確保其客户能夠獲得患者就緒型設備，以支持提供商的目標，以確保最佳患者安全和結果。

臨牀工程解決方案：臨牀工程解決方案通過補充和外包產品為所有類型的醫療設備提供維護、維修和補救解決方案，包括一般生物醫學設備和診斷成像設備。我們的補充服務可幫助客户管理他們的設備積壓，協助補救和監管報告，並臨時填補空缺職位。通過我們的外包服務，我們承擔了單個或整個系統客户站點的全部管理、人員配備和臨牀工程服務責任。外包模式部署了一支專門的現場團隊，利用我們的專有信息系統、服務和部件的第三方供應商以及廣泛的資本設備規劃和法規遵從性專業服務來協調客户自有設備的管理。我們可以利用來自85個本地市場服務中心和6個卓越中心的450多種技術資源，根據需要靈活安排員工進出客户設施，確保客户只需為由合格的適當技術人員直接維修其設備所花費的時間付費。我們利用靈活的人員配備來補充我們的臨牀工程解決方案，並在高峯工作負荷期間需要額外的技術人員來補充我們的外包解決方案時加強支持。我們將我們的臨牀工程解決方案與美國各地的急性護理和備用場地設施以及聯邦政府和許多醫療器械製造商簽訂合同，這些製造商需要其廣泛的物流足跡來支持大規模的服務需求。


		F-32

現場託管服務：現場受管服務是全面的計劃，全面負責客户設施和IDN的醫療設備的管理、處理和物流，同時還能提高設備利用率並騰出非增值的臨牀醫生時間用於患者護理。此解決方案可監控和調整設備數量，以滿足患者普查和視力方面的波動。我們的員工在客户設施中進行現場工作，通過集成經過驗證的設備管理流程、利用我們專有的管理軟件以及進行每日查房和基於單位的培訓來增強臨牀支持，以確保設備得到正確使用以優化日常工作操作和護理結果。我們承擔全部責任，確保設備在需要時隨時隨地可用，在不再使用時移除設備，並在每次患者使用之間根據需要對設備進行淨化、測試和維修。我們在傳統的Asset360(A360)計劃(利用我們自己的設備)和發展較快的Managed360(M360)計劃(管理客户擁有的設備)中提供現場受管服務。

2019年1月4日，Agiliti，Inc.完成了之前宣佈的業務合併，參見附註4，業務合併和收購。採購會計已反映在隨附的合併財務報表中。

合併原則

合併財務報表包括Agiliti，Inc.，FSAC(Agiliti，Inc.的100%持股子公司)、Agiliti Holdco，Inc.(FSAC的100%持股子公司)、Agiliti Health，Inc.(Agiliti Holdco，Inc.的100%持股子公司)的賬户。及其100%擁有的子公司Agiliti Surgical，Inc.和Agiliti Image，Inc.。此外，根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的指導意見，我們已根據完全合併方法對我們是主要受益者的實體的股權投資進行了會計核算。所有公司間交易和餘額均已通過合併消除。作為主要受益人，我們合併了附註13，有限責任公司中提到的有限責任公司(LLCs？)，因為我們實際上從這些實體獲得了大部分利益，我們為這些實體提供設備租賃擔保。

2.重大會計政策

現金和現金等價物

本公司將購買原始期限為三個月或以下的貨幣市場賬户和其他高流動性投資視為現金等價物。

公司通常不在其主要銀行維持現金餘額的政策，根據該政策，根據公司的選擇，收集的餘額和結清支票的淨額每天應用於我們的信貸安排或從我們的信貸安排中提取。Agiliti 外科手術公司和Agiliti影像公司有時會攜帶適中的現金。賬面透支的變化在合併現金流量表中被視為融資活動。

應收賬款與壞賬準備

應收貿易賬款按發票金額入賬。由於客户數量及其地理分佈，應收貿易賬款的信用風險集中度有限。該公司對其客户進行初步和持續的信用評估，併為潛在的信用損失留出準備金。壞賬準備基於歷史損失經驗和對特定應收賬款的估計風險敞口。

盤存

存貨包括供轉售的供應品和設備，以成本和可變現淨值中較低者計價。成本由平均成本法確定，該方法近似於先進先出(FIFO)法。


		F-33

物業和辦公設備的折舊和攤銷按直線法計算，租賃改進的剩餘使用年限或租賃期以較短者為準，辦公設備的折舊和攤銷期限以3至10年為準。報廢或出售的財產和設備的成本和累計折舊或攤銷從各自的賬户中註銷，由此產生的損益計入資產報廢或出售期間的銷售、一般和行政費用。

商譽

商譽是指收購企業的成本超出購買的可識別有形淨資產和可識別無形資產的公允價值。

每年至少在報告單位層面對商譽進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則會更頻繁地測試商譽。我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來審核減值商譽，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。

在2019年12月31日，我們有一個與我們的報告部門相同的報告單位。2019年、2018年或2017年沒有確認商譽減值。

其他無形資產

其他無形資產主要包括客户關係、商號和競業禁止協議。我們的其他無形資產在其估計的三到十五年的經濟壽命內攤銷。直線攤銷法一般反映了無形資產成本在收益中按照公司在每個報告期內獲得的經濟效益的比例進行的適當分配。但是，對於我們的某些客户關係，我們使用年度總和-數字攤銷法更恰當地將成本分攤到收益中，與估計獲得的經濟效益成比例。

具有無限年限的無形資產按年進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們首先評估定性因素，以確定事件和環境的存在是否表明該無限期無形資產更有可能減值，以評估該無限期無形資產減值的可能性。如果在評估整個事件和情況後，我們得出結論認為該無限期無形資產發生減值的可能性不大，則我們不採取進一步行動。2018年12月3日，本公司將其法定名稱由Universal Hospital Services，Inc.改為Agiliti Health，Inc.，並將品牌標識改為Agiliti。因此，2018年核銷了與UHS商號相關的1.311億美元的無限期無形資產。我們的定量測試在2017年沒有出現任何減損。自2019年12月31日起，我們不再擁有無限生命無形資產。

長壽資產

本公司定期審核其長期資產的減值情況，並在重大事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。A


		F-34

可回收性測試通過比較預期未來未貼現現金流與資產的賬面價值來執行。如確認減值，則確認減值虧損資產賬面金額超過預期未來因使用該資產及其最終處置而產生的貼現現金流。對於其他壽命較長的資產，主要是可移動醫療設備，我們會持續監控特定品牌/型號的產品召回或過時等事件。應記錄的減值損失金額(如有)按資產的賬面價值超過其公允價值計算。

遞延融資成本

與發行債務相關的融資成本在綜合資產負債表中直接從債務賬面金額中扣除，並使用實際利率法按相關條款遞延和攤銷。

採購會計

我們通過將為實現收購而支付的購買價格按公允價值分配給收購的資產和負債，並將超出的購買價格記錄為商譽，從而對收購進行會計處理。

收入確認

公司通過了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入，自2018年1月1日起生效(見附註3，收入確認)。公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履約義務時確認收入。

客户安排通常有多項績效義務，在每次使用和/或隨時間推移的基礎上提供設備解決方案、臨牀工程和/或現場設備管理服務。設備解決方案主要包括補充、高峯需求和手術設備使用解決方案。臨牀工程包括補充維護、維修和補救解決方案、醫療保健技術解決方案和聯邦政府服務。現場受管服務包括我們以前的A360計劃(使用我們自有的設備)和較新的M360計劃(管理客户自有設備)中的360個現場受管解決方案。客户為每項履約義務支付的對價在提供服務的當月內開具賬單，合同價格在我們的客户安排中確定，代表獨立銷售價格。由政府機構評估的税費不包括在特定創收交易中徵收的税款，也不包括公司從客户那裏收取的税款。在執行服務或向客户交付設備時，將確認在某個時間點滿足的公司履約義務。對於隨時間履行的履約義務，公司使用直線法按比例確認合同期間的收入，因為這與公司在合同項下的履約情況相吻合。在主題606和先前標準(ASC主題605)下賺取的收入之間沒有差別。

根據ASC主題，公司僅報告其在某些收入分享安排下獲得的收入份額 606-10-55-36至 606-10-55-40 委託人與代理人的考慮事項，因為除其他因素外，設備製造商保留設備所有權，維護租賃設備的一般庫存和實物損失風險，以及因為我們賺取客户賬單的固定百分比。

對於製造商召回的設備，公司會不時收到非貨幣和現金退款。本公司的做法是將此類召回收益記錄為收入成本的降低。

租契

在開始時，我們確定一項安排是否為租約以及適當的租約分類。期限超過12個月的經營租賃包括在經營租賃中使用權(ROU？)資產，以及


		F-35

經營租賃負債的當前部分和經營租賃負債的當前部分減去我們綜合資產負債表上的當前部分的租賃負債。期限超過 12個月的融資租賃計入物業和辦公設備中的融資ROU資產，融資租賃負債計入長期債務和長期債務的當前部分，減去我們綜合資產負債表中的流動部分。期限少於12個月的租賃(稱為短期租賃)不會在資產負債表上產生ROU資產或租賃負債。

ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利。租賃負債是指我們有義務支付因租賃而產生的租賃款項。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司租賃的遞增借款利率是指它必須在抵押的基礎上支付的利率，才能借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。對於運營和融資租賃，初始ROU資產等於租賃負債加上初始直接成本，再加上優惠的租賃承諾，減去收到的租賃獎勵。我們的租賃協議可能包括延長或終止租賃的選項，當我們合理確定將行使該選項時，這些選項將包含在開始日期的租賃期限中。一般來説，我們不認為租賃協議中包含的可選期限在開始時就可以合理確定行使。

我們與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議，這些部分通常單獨核算。可變租賃付款(例如，公共區域維護和房地產税費)與ROU資產和租賃負債的確定分開記錄。

所得税

本公司利用ASC主題740，？？對遞延所得税進行會計處理 所得税。ASC主題740要求採用資產和負債法，根據該方法，遞延税項資產和負債根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異(按當前制定的税率計算)的税收影響進行確認。我們通過考慮部分或全部遞延税金資產是否更有可能無法變現來評估估值津貼的必要性。我們繼續評估我們實現與遞延税項資產相關的税收優惠的能力，方法是分析關於我們預測的應税收入、現有遞延税項負債的沖銷、以前結轉年度的應税收入(如果允許)以及税務籌劃策略的可用性的所有可用正負證據的相對影響。在未來的報告期內，我們將繼續評估遞延納税資產可變現的可能性。

與不確定的所得税狀況相關的利息和罰金被歸類為所得税費用。本公司在所列任何期間均未記錄任何重大所得税相關利息或罰款。


		F-36

本公司認為，金融工具(包括應收賬款、應付賬款、應計負債及高級擔保信貸安排)的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。我們的未償還定期貸款、第二留置期貸款、原始票據和附加票據(每個均定義在附註7，長期債務中)的公允價值，基於相同或類似債務的報價市場價格(代表第2級公允價值計量)，大約為：


	2019年12月31日 (繼任者)				2018年12月31日 (前身)
(單位：千)	攜帶價值		公允價值		攜帶價值		公允價值
定期貸款(1)	$	638,640	$	658,325	$		$
第二留置權定期貸款(2)		231,628		232,800
原有附註7.625%(3)						423,022		421,813
附加附註修訂7.625%(4)						222,805		218,350

(1)	截至2019年12月31日，定期貸款的賬面價值是扣除15.0美元的未攤銷遞延融資成本和140萬美元的未攤銷債務折扣後的淨額。

(2)	第二筆留置權定期貸款的賬面價值為截至2019年12月31日的0.9美元未攤銷遞延融資成本和750萬美元的未攤銷債務折價。

(3)	截至2018年12月31日，原始票據的賬面價值為7.625%，扣除未攤銷遞延融資成本 200萬美元。

(4)	附加票據的賬面價值為7.625%，扣除了80萬美元的未攤銷遞延融資成本，其中包括截至2018年12月31日的360萬美元的未攤銷債券溢價。

基於股份的薪酬

基於股票的補償與股票期權相關的費用由股票期權在授予之日的公允價值扣除估計的失敗率後計算。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權的公允價值。期權的估計公允價值在期權歸屬期間以直線方式確認為費用。股票期權的公允價值包含某些假設，如無風險利率、預期波動率、股息收益率和預期期權壽命。

與限制性股票單位和業績限制性股票單位相關的基於股份的補償費用是根據授予日我們普通股的市值扣除估計罰沒率後入賬的。費用在必要的服務期內以直線方式確認。

我們的業績限制性股票單位獎有一個分級的授予時間表。對於每個單獨歸屬的部分確認費用，就像獎勵的每個部分實質上是一個單獨的獎勵一樣。業績限制性股票單位確認的補償費用金額取決於對實現業績條件的可能性的評估，並根據管理層對本公司相對於目標股數業績標準的業績評估進行調整。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損) 由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括最低養老金負債調整。這些金額列示在綜合全面收益(虧損)表中重新分類調整後的收益淨額。

預算的使用

按照美國公認的會計原則(GAAP？)編制財務報表需要管理層做出影響報告的估計和假設


		F-37

截至財務報表之日的資產負債額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。例子包括但不限於對長期資產(包括商譽和無形資產)、潛在訴訟負債、遞延所得税和應收税金協議項下債務的可回收性和估值的估計。實際結果可能與這些估計不同。

近期會計公告

採用的標準

2016年2月，FASB 發佈了ASU第2016-02號租賃協議(ASC主題842) (亞利桑那州立大學2016-02年度)。發佈ASU 2016-02是為了通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。主題842隨後由ASU No.2018-01修改，向主題842過渡的土地地役權實踐權宜之計；ASU No.2018-10，對主題842，租賃的編纂改進；和ASU No.2018-11，有針對性的改進。新標準建立了一個使用權要求承租人確認所有租期超過12個月的資產負債表上的ROU資產和租賃負債的模式(ROU)。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。ASU在2018年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。允許提前領養。需要修改追溯過渡方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約。實體可以選擇(1)其生效日期或(2)財務報表中列報的最早比較期初作為其首次申請的日期。如果實體選擇第二種方案，現有租約的過渡要求也適用於在首次申請日期和生效日期之間簽訂的租約。該實體還必須重新編制其比較期間財務報表，並提供新準則要求的比較期間披露。

我們於2019年1月1日採用了新標準，並將生效日期作為我們首次申請的日期。因此，財務信息不會更新，新標準要求的披露不會在2019年1月1日之前的日期和期間提供。新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。我們選擇了一攬子實用的權宜之計，允許我們在新標準下不重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論，以及事後諸葛亮。我們沒有選擇與土地地役權相關的實際權宜之計，因為它不適用於我們。

該標準的採用對我們的合併資產負債表產生了實質性影響，但對我們的運營、權益(赤字)和現金流合表沒有實質性影響。最顯著的影響涉及(1)在我們的房地產經營租賃的資產負債表上確認新的ROU資產和租賃負債；以及(2)提供關於我們租賃活動的重大新的披露。在採用時，我們確認了3020萬美元的額外運營負債，相應的ROU資產是根據現有運營租賃的當前租賃標準剩餘最低租金支付的現值計算的相同金額。請參閲附註8，租約。

2018年2月，FASB發佈了ASU 第2018-02號損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響(亞利桑那州立大學2018-02年度)。由於減税和就業法案造成的滯留税收影響，ASU 2018-02允許將累積的其他全面收入重新分類為留存收益。 ASU在2018年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。允許提前領養。我們於2019年1月1日採用了該標準。採用此標準對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07 薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票薪酬會計的改進(亞利桑那州立大學2018-07年度)。ASU 2018-07擴展了


		F-38

主題718的範圍包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將主題718的要求應用於非員工獎勵，但有關期權定價模型的輸入和成本歸屬(即，基於股份的支付獎勵授予的時間段和該時間段的成本確認模式)的具體指導除外。ASU在2018年12月15日之後的財年的年度和中期有效。允許提前採用，但不能早於實體採用主題606的日期。我們於2019年1月1日採用了該標準。採用此標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 第2018-15號 無形資產？商譽和其他？內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行核算(2018年至2015年亞利桑那州立大學)。ASU 2018-15 將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。ASU在2019年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。允許提前採用。我們在2019年第三季度採用了這一標準。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年7月，FASB發佈了ASU No.2019-07根據SEC最終規則版本編號，SEC章節的編撰更新修訂SEC 段落33-10532，披露更新和簡化，以及編號33-10231和33-10442，投資公司報告現代化和其他更新(？ASU 2019- 07？)。ASU 2019-07修改了SEC的各個段落。ASU 立即生效。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

尚未採用的標準

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13金融工具扣除信貸損失 (TOPIS 326)： 金融工具信用損失的計量(亞利桑那州立大學2016-13年度)ASU 2016-13更改了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收賬款，持有至到期對於債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用新的前瞻性預計損失模型，該模型將取代今天的已發生損失模型，通常將導致更早確認損失撥備。為可供出售對於有未實現損失的債務證券，實體將以類似於現行做法的方式計量信貸損失，不同之處在於這些損失將被確認為津貼。ASU 在2019年12月15日之後的財年的年度和中期有效。允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。我們預計在2020年1月1日採用該標準。採用此標準預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的披露框架變更(亞利桑那州立大學 2018-13)。ASU 2018-13基於概念聲明中的概念修改了公允價值計量的披露要求，包括對成本和收益的考慮。ASU在2019年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。允許提前領養。我們預計在2020年1月1日採用該標準。採用本標準預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 第2018-14號薪酬-退休福利/定義福利計劃/一般(主題715-20)：披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改 (亞利桑那州立大學2018-14年度)。ASU 2018-14刪除了不再被認為具有成本效益的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了確定為相關的披露要求。ASU在2020年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效。允許提前領養。我們預計將於2021年1月1日採用此標準。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。


		F-39

公司通過了ASU 2014-09，與客户的合同收入，自2018年1月1日起生效，此處稱為ASC主題606。ASC主題606是一個全面的新收入確認模型，它要求公司在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額應反映公司希望從這些商品或服務交換中獲得的對價。本公司採用累積影響法(亦稱修訂追溯法)採納2014-09年度的ASU，方法是確認最初應用ASU作為對2018年1月1日累計赤字期初餘額的調整所產生的累積影響。因此，截至2017年12月31日的年度比較信息未進行調整，並繼續根據以前的會計準則(ASC主題605)進行報告。我們會計政策的變化以及這些變化的數量影響的詳細情況如下。

在下表中，收入按服務解決方案分類。


	從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019		2018		2017
	(繼任者)		(前身)		(前身)
設備解決方案	$	253,597	$	248,059	$	230,316
臨牀工程		188,752		161,492		137,109
現場託管服務		170,724		155,695		147,358

	$	613,073	$	565,246	$	514,783

在2018年1月1日採用主題606的同時，公司還通過了對ASC主題340，其他資產和遞延成本的修訂，其中要求將獲得和履行客户合同的成本資本化，這些成本以前作為已發生的費用支出。該公司會產生與獲得新合同相關的費用。管理層預計可歸因於新收入產生的這些成本是可以收回的，因此公司根據ASC主題340將其資本化為合同成本，並將在新收入產生的預期期間攤銷這些成本。

該公司在2018年1月1日將獲得合同的預計成本資本化，金額為620萬美元，並根據會計政策變更的影響對累計赤字進行了相應調整。截至2019年12月31日(繼任)和2018年12月31日(前身)，合併資產負債表中計入其他長期資產的合同資產分別為790萬美元和720萬美元。資本化成本在相關合同的預期壽命(估計為五年)內攤銷。攤銷是以直線為基礎計算的，與標的合同的主要預期壽命一致。攤銷成本反映在收入和銷售成本、一般費用和行政費用中。從2019年1月4日至2019年12月31日(後續)期間，收入成本中包含的攤銷金額為10萬美元。在2019年1月4日至12月31日期間(後續)和截至2018年12月31日的年度(前任)，銷售、一般和行政費用中包括的攤銷金額分別為50萬美元和190萬美元。與業務合併相關，2019年1月3日剩餘的前置合同成本通過採購核算抵銷。在2019年至2018年期間，沒有記錄與資本化成本相關的減值損失。

4.企業併購

2019年1月4日，Agiliti根據截至2018年12月19日的修訂和重新簽署的協議和計劃(A&R合併協議)完成了業務合併，FSAC是一家附屬於Thomas H.Lee Partners，L.P.，Agiliti，umpire SPAC Merge Sub，Inc.的特殊目的收購公司，特拉華州一家公司，Agiliti，Under Cash Merge，Inc.，Inc.是一家特拉華州公司，Agiliti是一家位於特拉華州的公司，Agiliti是一家特殊目的收購公司，FSAC是一家附屬於Thomas H.Lee Partners，L.P.的特殊目的收購公司，Agiliti，Under SPAC Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，Agiliti


		F-40

Holdco，Inc.(前身為UHS Holdco，Inc.)，特拉華州公司(Agiliti Holdco或母公司)，僅以大股東身份，IPC/UHS，L.P.(IPC/UHS)和IPC/UHS共同投資夥伴，L.P.，每個都是特拉華州有限合夥企業，僅以IPC/UHS股東代表身份，僅出於上述目的A&R合併協議修訂並重申了截至2018年8月13日的合併協議和計劃。根據A&R合併協議，(I)FSAC成為Agiliti的全資子公司，FSAC的A類普通股(面值為每股0.0001美元)的持有者獲得了Agiliti的普通股(面值為每股0.0001美元)的普通股(FSAC A類普通股或A類普通股的持有者獲得了Agiliti的普通股股票，面值為每股0.0001美元)；(br}FSAC成為Agiliti的全資子公司，而FSAC的A類普通股(FSAC A類普通股)的持有者獲得了Agiliti的普通股(面值為每股0.0001美元)；和(Ii)Agiliti Holdco成為FSAC的全資子公司，Agiliti Holdco的股權持有人收到現金和/或Agiliti普通股的股份和/或購買Agiliti普通股的全部歸屬期權作為合併對價(A&R合併協議擬進行的交易在此稱為業務合併)。

2018年12月19日，關於簽訂A&R合併協議，FSAC簽訂了修訂和重新簽署的認購協議 (後盾協議？)與THL Agiliti LLC(The THL Agiliti LLC)合作Thl 股東(？)，據此，THL股東同意以每股8.50美元的價格購買一些FSAC普通股，以使A&R合併協議下的最低現金條件得到滿足所需的價格，上限為7.5億美元。在此基礎上，THL股東同意以每股8.50美元的價格購買FSAC普通股，以滿足A&R合併協議下的最低現金條件，上限為7.5億美元。於截止日期，根據後盾協議，THL股東以總計7.378億美元購買了86,795,398股FSAC A類普通股，這些股票在一對一業務合併結束時的基準。

以下彙總了企業合併的估計公允價值：


(單位：千)
支付的現金	$	703,219
支付給出售股權持有人的股權對價		22,464
應收税金協議(1)		44,270

總對價		769,953
承擔的債務		690,907

企業合併的估計公允價值	$	1,460,860

(1)

截止日期，公司、Agiliti Holdco和IPC/UHS作為股東代表簽訂了應收税款協議TRA？)。TRA規定由Agiliti Holdco向賣方支付Agiliti Holdco及其子公司已實現或被視為已實現的某些美國聯邦、州和地方税優惠的85%，在關閉後使用以下税收屬性：(I)Agiliti Holdco及其子公司在截止日結束時存在的美國聯邦、州和地方淨營業虧損(包括結轉)，(Ii)不重複條款中包括的金額(Iii)因交易結束後取消或行使展期期權而產生的某些扣除，因為此類扣除是在交易結束後產生的，以及(Iv)根據TRA支付的某些扣除。Agiliti Holdco及其子公司將保留剩餘15%的此類税收屬性的税收優惠(如果有的話)。任何此類付款的金額和時間可能會因多種因素而異。TRA的有效期將一直持續到受TRA約束的所有税收優惠均已使用或被視為已使用為止，除非Agiliti Holdco根據TRA條款行使提前終止TRA的權利，或者根據TRA條款，在發生公司、FSAC或Agiliti Holdco的控制權變更或Agiliti Holdco子公司的某些資產剝離時，視為提前終止TRA。如果Agiliti Holdco選擇終止TRA，則TRA的有效期將繼續。如果Agiliti Holdco選擇提前終止TRA，則TRA的有效期將一直持續到TRA的所有税收優惠均已使用或被視為已使用為止。如果Agiliti Holdco選擇終止TRA它在TRA下的義務將會加速，一般情況下，它將被要求立即支付相當於其根據TRA將支付的被視為預期未來付款的現值，這是根據TRA中規定的某些估值假設計算的。


		F-41

儘管如上所述，在截止日期五週年後，應支付給Agiliti Holdco任何期權或限制性股票單位(RSU)持有人的税收優惠只有在(I)該持有人在計算該税收優惠的納税年度後的日曆年度的第一天受僱，或(Ii)Agiliti Holdco在前兩個季度的總收入至少為3億美元(可能因某些交易而向下調整)的情況下方可支付。


(單位：千)
現金	$	7,340
應收賬款		105,256
盤存		11,122
其他流動資產		10,339
財產和設備		273,364
客户關係(1)		468,000
商品名稱(2)		2,406
競業禁止協議(3)		16,532
商譽		775,219
經營租賃使用權資產(4)		30,426
其他長期資產		3,261
應付帳款		(37,649	)
應計補償		(33,715	)
應計利息		(18,732	)
其他應計費用		(31,624	)
養老金和其他長期負債		(6,649	)
經營租賃負債		(30,246	)
遞延所得税		(83,790	)

購買總價	$	1,460,860

(1)	使用多期超額收益法對客户關係進行了評估。在此方法下，從現有客户收入估計中扣除適用的成本結構，得出運營收入。對營業收入進行了某些調整，以獲得税後現金流。這些調整包括適用的所得税支出、經濟折舊調整和繳款資產的適當費用。税後現金流是在一個明確的預測期內估計的，並以適當的貼現率貼現到現值。預計使用年限為15年，代表預測期內的大致時間點，即根據假設的流失率，預計資產的大部分現金流將實現。

(2)	使用成本法對商號進行估值。商號的估值涉及在重置成本的基礎上估算外部供應商相關費用、內部員工費用、開發商在內部員工成本上的利潤以及創業激勵。該商標的使用壽命預計為十年。

(3)	競業禁止協議在收益法下使用比較法進行估值。為了估計競業禁止協議的價值，我們開發了兩種不同的情景：(I)有競業禁止協議的企業的税後現金流；以及(Ii)沒有競業禁止協議的企業的税後現金流。這兩種情景的税後現金流現值之間的差額隔離了競業禁止協議的影響，並提供了估計的值。然後，根據個人參與競爭的概率來調整此值。概率的評估考慮了個人的競爭能力、可行性和願望。預計使用壽命為三至四年代表競業禁止協議的期限。


		F-42

(4)	包括180美元的優惠租賃。有利租約乃根據市場法進行估值，以釐定標的物業的市場租金，並(如適用)利用收入法釐定是否存在租賃權益的上/下位置。租賃地點包括辦公和倉庫空間，分佈在美國各地的個州。租約有不同的租金支付、升級條款和條款。租賃權益的公允價值為現地合同租金與市場租金差額的現值。合同租金可以按市價、高於市價或低於市價來考慮。預計使用壽命為三年。

收購的無形資產均為有限壽命，由客户關係、競業禁止協議和商號組成，加權平均使用壽命約為14.6年。

從2019年1月1日至1月3日(前身)，與業務合併直接相關的費用約為1710萬美元。2019年1月1日至1月3日期間與收入、收入成本和其他運營費用相關的其他活動對前身財務報表的影響不被視為重大。我們省略了與2019年1月1日至1月3日期間相關的某些披露，因為它們對合併財務報表沒有重大影響。截止日期，該公司償還了2590萬美元的高級擔保信貸安排。

以下未經審計的預計綜合運營業績假設業務合併發生在2018年1月1日。未經審核的備考綜合財務資料不應被視為必然反映業務合併在該日實際結束時可能取得的歷史業績，也不一定反映未來可能取得的業績。(br}未經審計的備考綜合財務信息不應被視為表明如果業務合併在該日實際結束將會取得的歷史業績，也不一定是未來可能取得的業績。


	截至 12月31日的年度，
(單位：千)	2019			2018
收入	$	613,073		$	565,246
安捷利蒂公司及其子公司的淨虧損		(29,223	)		(85,481	)

在確定截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的備考淨虧損時，包括各種採購會計調整的備考費用。這些預計調整導致截至2018年12月的年度毛利率預計下降，銷售、一般和行政費用增加，主要原因是醫療設備、物業和辦公設備以及無形資產的賬面價值增加。所得税按估計的法定税率計提。

根據A&R合併協議的規定，Agiliti承擔了由FSAC發行的認股權證，作為其首次公開募股(IPO)和後續交易的一部分。安捷利迪總共承擔了2,300萬份公開認股權證和1,495萬份私募認股權證。每份認股權證為持有人提供了以11.50美元的執行價購買一股Agiliti A類普通股的選擇權，與非常股息支付相關的執行價調整為9.27美元(見附註10)。業務合併後，Agiliti對所有認股權證發出現金收購要約，每份認股權證0.95美元。截至2019年12月31日，本公司以3590萬美元的總現金代價回購了全部私募認股權證和22,798,414份公開認股權證。這筆交易被計入額外實收資本的減少。截至2019年12月31日，共有201,586份公募認股權證未償還。這些認股權證將於2024年1月4日到期。

2019年7月8日，我們完成了對一家醫療成像設備服務提供商某些資產的收購，總對價約為1250萬美元。對價包括成交時支付的1,030萬美元現金，承擔的負債20萬美元和200萬美元的收益。自該日起，被收購公司的經營結果已包括在合併財務報表中。


		F-43

2017年，我們以賺取付款的形式記錄了一項或有對價負債，與我們2017年的收購相關，總金額為10萬美元。此外，2018年還記錄了10萬美元的盈利負債。或有對價是以實現一定的收入結果為基礎的。負債的公允價值是使用貼現現金流量法估計的，其中的重大投入在市場上無法觀察到，因此代表了第3級公允價值計量。. 不受市場活動支持的3級計量中的重大投入包括我們對盈利期間與收購資產相關的預期未來現金流的評估，考慮到與債務相關的不確定性，適當折現，並根據協議條款的估計收入計算。在截至2018年12月31日的一年中，我們支付了20萬美元的盈利。

2019年，我們以收益支付的形式記錄了與我們2019年7月8日的收購相關的或有對價負債，總金額約為200萬美元。或有對價基於實現一定的收入結果。負債的公允價值是使用貼現現金流量法估計的，其中的重大投入在市場上是不可觀察到的，因此代表了第3級公允價值計量。. 不受市場活動支持的3級計量的重大投入包括我們對收益期內與收購資產相關的預期未來現金流的評估，考慮到與義務相關的不確定性而適當貼現，並根據協議條款的估計收入計算。我們在2019年1月4日至12月31日期間進行了60萬美元的重新計量調整。2019年沒有盈利支付。這筆收益預計將在2020年第四季度支付。

在準備貼現現金流分析時使用的假設包括對利率的估計以及增量現金流的時間和數量。

2019年，我們根據與業務合併相關的應收税款協議初步記錄了4430萬美元的債務。負債的公允價值是使用市場上無法觀察到的公司特定假設來估計的，因此代表了第3級公允價值計量。TRA的NOL使用公司特定的債務成本和債務與資本的權重。公司特定債務成本用於計算利息支出和貼現率，因為假設在不久的將來使用NOL。我們進行了重新計量調整，在2019年1月4日至12月31日的期間減少了800萬美元的負債。

三級計量期初、期末餘額對賬如下：


(單位：千)
2017年12月31日餘額(前身)	$	133
添加		67
付款		(200	)

2018年12月31日的餘額(前身)
添加		46,255
重新測量調整		(8,586	)

2019年12月31日餘額(後續)	$	37,669


		F-45


(單位：千)	十二月三十一日， 2019 (繼任者)			十二月三十一日， 2018 (前身)
醫療設備	$	261,477		$	674,061
減去：累計折舊		(71,008	)		(505,897	)

醫療設備，網裝		190,469			168,164

租賃權的改進		15,006			22,182
辦公設備和車輛		58,210			95,610

		73,216			117,792
減去：累計折舊和攤銷		(20,959	)		(76,713	)

物業和辦公設備，淨值		52,257			41,079

財產和設備合計(淨額)	$	242,726		$	209,243

2019年、2018年和2017年期間，沒有財產和設備的減值費用。

商譽和其他無形資產

我們的報告單位，相當於我們的單個報告部門，在2018年12月31日的賬面價值為負。截至2019年12月31日，商譽沒有記錄減值損失。

截至2019年12月31日的商譽和其他無形資產被確認為截至成交日業務合併的收購價格分配的一部分。截至2019年12月31日，購買價格的分配被認為是最終的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的其他無形資產包括：


	2019年12月31日(繼任者)								2018年12月31日(前身)
(單位：千)	成本		累計攤銷			損損	網絡		成本		累計攤銷			損損			網絡
有限壽命無形資產
客户關係	$	472,748	$	(58,931	)	$	$	413,817	$	125,828	$	(113,134	)	$			$	12,694
競業禁止協議		16,593		(5,382	)			11,211		2,101		(1,569	)					532
商品名稱		2,406		(241	)			2,165

有限壽命無形資產總額		491,747		(64,554	)			427,193		127,929		(114,703	)					13,226
無限期的無形資產
商品名稱										166,000					(166,000	)

無形資產總額	$	491,747	$	(64,554	)	$	$	427,193	$	293,929	$	(114,703	)	$	(166,000	)	$	13,226

從2019年1月4日至12月31日(繼任)以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(前身)，與無形資產相關的攤銷費用總額分別約為64.6美元、760萬美元和950萬美元。


		F-46


描述	平衡- 開始於年		收費至成本和費用			扣減從…儲量			平衡- 年終
壞賬準備
2019年1月4日至12月31日(後續)	$		$	1,031		$	(125	)	$	1,156
2019年1月1日至1月3日(前身)		1,217					1,217
截至2018年12月31日的年度(前身)		1,234		2,125			2,142			1,217
截至2017年12月31日的年度(前身)		1,530		359			655			1,234
所得税估值免税額
截至2018年12月31日的年度(前身)		44,403		(44,403	)
截至2017年12月31日的年度(前身)		63,672		(19,269	)					44,403

7.長期債務

截至2019年12月31日和2018年12月31日的長期債務包括以下內容：


(單位：千)	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	(繼任者)			(前身)
定期貸款(1)	$	638,640		$
第二留置權定期貸款(2)		231,628
循環貸款(3)		30,396
融資租賃負債		22,334			19,975
原有附註7.625%(4)					423,022
附加附註修訂7.625%(5)					222,805
高級擔保信貸安排(6)					25,197

		922,998			690,999
減去：長期債務的當前部分		(13,272	)		(5,810	)

長期債務總額	$	909,726		$	685,189


		F-47

新的高級擔保信貸安排。2019年1月4日，在業務合併結束的同時，Agiliti與作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人的北卡羅來納州摩根大通銀行、擔任擔保人的Agiliti Holdco、擔任擔保人的Agiliti Health的某些子公司(擔保人)以及貸款人簽訂了一項管理其新的高級擔保信貸安排(新的高級擔保信貸安排)的信貸協議，並與貸款人簽訂了一項信貸協議，以管理其新的高級擔保信貸安排(新的高級擔保信貸安排)，作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人的Agiliti Holdco、擔任擔保人的Agiliti Health的某些子公司(擔保人)以及貸款人不時與貸款人簽訂了信貸協議

新的高級擔保信貸安排提供了本金總額為6.6億美元的七年期優先擔保延遲提取定期貸款安排(本金總額為6.6億美元)和本金總額為1.5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排(循環貸款)。Agiliti於2019年1月4日提取了約3400萬美元的循環貸款，用於支付業務合併中的某些費用和支出。定期貸款的收益於2019年2月1日提取，用於贖回所有原始票據和附加票據(統稱為2012年票據)。在業務合併完成之前，Agiliti於2019年1月4日宣佈2012年債券贖回。2012年債券已於2019年2月4日贖回。

定期貸款從2019年6月30日開始按季度等額攤銷，年度總額相當於此類定期貸款原始本金的 1.00%，餘額在到期時到期應付，除非在此之前預付。

在新的高級擔保信貸安排下的借款，按Agiliti的選擇權計息，年利率等於以下任一項的適用保證金：(A)參考(1)《華爾街日報》公佈的最優惠貸款利率、(2)聯邦基金實際利率加1%的1/2和(3)一個月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者確定的基本利率，或(B)參考確定的LIBOR利率在每種情況下，以利率下限為準。

新的高級擔保信貸安排包含一些負面契諾，除某些例外情況外，這些契約限制安捷利迪及其擔保人產生額外債務和擔保債務的能力；設立或產生留置權；進行合併或合併；出售、轉讓或以其他方式處置資產；支付股息和分派或回購股本；提前償還、贖回或回購某些債務；進行投資、貸款和墊款；出售、轉讓或以其他方式處置資產；支付股息和分派或回購股本；提前償還、贖回或回購某些債務；進行投資、貸款和墊款並對某些次級留置權和次級債務進行修訂，對貸款人造成重大不利。

僅就循環貸款而言，從截至2019年3月31日的財政季度開始，當在最近一個財政季度的最後一天，未償還循環貸款和已提取信用證的本金總額超過循環信貸承諾總額的35%時，公司必須保持槓桿率不超過7.00：1.00。


		F-48

第二留置權貸款項下的借款按Agiliti的選擇權計息，年利率等於(A)基準利率，基準利率參照(1)《華爾街日報》公佈的最優惠貸款利率，(2)聯邦基金實際利率加1%的1/2和(3)一個月期的LIBOR利率加1.00%確定，或(B)參考LIBOR利率中的最高者確定在每種情況下，以利率下限為準。2019年利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加7.75%。

原始備註和附加備註佔7.625%。2012年8月7日，我們發行了本金總額為7.625的第二留置權高級擔保票據(原始票據) ，本金總額為7.625美元，發行的契約日期為2012年8月7日(2012年印花税)。2013年2月12日，我們根據2012年的契約發行了本金總額為7.625的第二留置權高級擔保票據(附加票據，以及與原始票據一起發行的2012年票據)，本金總額為2.2億美元。2012年債券原定於2020年8月15日到期。

二零一二年契約規定，二零一二年票據為吾等的第二留置權優先抵押債務，並由我們現有及若干未來全資擁有的國內附屬公司以第二留置權優先擔保基準提供全面及無條件擔保。

2012年債券的利息應於每年2月15日和8月15日支付，全部以現金支付，每半年支付一次。

高級擔保信貸安排。 2015年11月24日，我們與作為貸款人代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)及其貸款方簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議(第三次修訂的信貸協議)，修訂了我們當時存在的最初日期為2007年5月31日的優先擔保信貸安排，並於2010年5月6日和2012年7月31日進行了修訂和重述。我們將第三次修訂和重述的優先擔保信貸工具稱為優先擔保信貸工具。優先擔保信貸工具是一種基於優先擔保資產的第一留置權循環信貸工具，可用於營運資本和一般公司用途，包括允許的投資、資本支出和債務償還，並以循環貸款、週轉額度貸款和信用證的形式遵守信貸文件中規定的條款和條件。第三次修訂信貸協議將循環貸款的到期日延長至(I)2020年11月24日和(Ii)2012年票據到期前90天中最早的一個，並將(I)根據第三次修訂信貸協議適用於借款的利率降至年利率，這是根據第三次修訂信貸協議中規定的我們對信貸安排的使用情況確定的，範圍比調整後的LIBOR利率高出1.50%至2.00%。


		F-49

代理或根據我們的選擇，在第三次修訂信貸協議中定義的基本利率基礎上加收0.50%至1.00%，以及(Ii)未使用的額度費率至0.25%。我們根據經修訂的第三份信貸協議承擔的義務以本公司、母公司、Agiliti Surgical和Agiliti Image幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，不包括本公司及其子公司股票的質押、任何合資企業和某些其他例外。我們在第三次修訂信貸協議下的義務由母公司Agiliti Surgical和Agiliti Image無條件擔保。

根據我們的借款基數，我們的優先擔保信貸安排提供的循環貸款總額最高可達2.35億美元。我們的借款基數是根據未償還應收賬款、庫存和醫療設備的特定百分比(從20%到85%)計算的，並減去未償還的優先擔保信貸安排和使用的信用證。

我們遵守了提交的所有年份的所有金融債務契約。

長期債務的到期日。截至2019年12月31日，我們截至2020年12月31日的每個財年至2024年及之後的長期債務到期日合同如下：


(單位：千)
2020	$	6,600
2021		6,600
2022		6,600
2023		6,600
2024		40,100
此後		862,050

付款總額		928,550
未攤銷遞延融資成本		(18,942	)
未攤銷債務貼現		(8,944	)

	$	900,664

8.租契

我們根據運營租賃協議租賃設施，包括按月和長期安排。我們的融資租賃主要包括租賃車輛。

截至2019年12月31日的租賃資產和負債如下：


(單位：千)	分類
租賃資產
經營性租賃資產	經營租賃使用權資產	$	29,964
融資租賃資產	財產和設備(A)		23,274

租賃資產總額		$	53,238

租賃負債
當前
運營中	經營租賃負債的當期部分	$	9,171
金融	長期債務的當期部分		6,672
非電流
運營中	經營租賃負債，減去流動部分		22,089
金融	長期債務，減少流動部分		15,662

租賃總負債		$	53,594


		F-50


(單位：千)	從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019		從… 一月一日穿過 1月3日， 2019
	(繼任者)		(前身)
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營業現金流	$	658	$
營業租賃的營業現金流		10,028
融資租賃產生的現金流		7,609
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產		9,968
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產		9,674		30,426

承諾和或有事項

在正常業務過程中，該公司受到與員工及其租用和服務的設備有關的責任索賠。斷言索賠受許多不確定因素影響，個別事件的結果不可預測。某些索賠在損失可能發生的情況下，根據公司的最佳估計計提撥備。雖然這些行動的最終解決方案可能會對本公司特定報告期的財務業績產生影響，但管理層認為，任何此類解決方案都不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，未決訴訟出現負面結果的可能性微乎其微。

2015年1月13日，該公司在得克薩斯州西區對Hill-Rom Holdings，Inc.、Hill-Rom Company，Inc.和Hill-Rom Services，Inc.(被告)提起訴訟。2018年3月7日，本公司與被告訂立保密和解協議，解決本公司提起的訴訟相關各方的所有糾紛和法律索賠。考慮到本新聞稿，保密和解協議的條款要求本公司在2018年5月1日獲得協議中規定的被告某些醫療設備的合法所有權。根據收到的2340萬美元資產和300萬美元現金的公允價值，該公司於2018年在和解中錄得約2640萬美元的收益。資產的公允價值是使用重置成本和市場數據的輸入來計量的，這些數據被認為是第三級公允價值計量。

2019年7月29日，本公司簽署了一份諒解備忘錄，以解決在加州提起的集體訴訟中的所有索賠。該公司將獲得釋放，以換取不超過350萬美元的付款。2019年10月10日，法院發佈了一項命令，批准原告提出的初步批准集體訴訟和解、有條件認證、批准集體通知和確定最終批准聽證日期的動議。2020年1月31日，法院發佈了最終批准和解的命令。支付和解金額已於2020年2月支付。


		F-52

2019年11月，公司宣佈並向普通股和既得股票期權持有人支付每股2.23美元的股息，總金額為2.271億美元。公司還向限制性股票單位和業績限制性股票單位持有人宣佈了每單位2.23美元的股息，將在歸屬這些單位時支付。截至2019年12月31日，公司記錄的應付股息總額為340萬美元，其中100萬美元計入應付賬款，240萬美元計入其他長期負債。關於股息支付，未歸屬股票期權的行權價從每股8.50美元調整為6.27美元。

累計其他綜合損失


(單位：千)	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018
	(繼任者)			(前身)
最低養老金負債調整未實現虧損，税後淨額	$	(940	)	$	(6,633	)

截至2019年12月31日的年度累計其他全面虧損變動情況如下：


(單位：千)
最低養老金負債餘額為2018年12月31日(前身)	$	(6,633	)
反映採購會計的影響		6,633

2019年1月4日最低養老金負債餘額(繼任者)

淨精算損失		(1,259	)
與養老金相關的所得税費用		319

本年度淨其他綜合收益		(940	)

2019年12月31日最低養老金負債餘額(繼任者)	$	(940	)

從累計其他全面虧損中重新分類的金額計入合併經營報表中的銷售、一般和行政費用。

11.

基於股份的薪酬

前身

2007年股票期權計劃規定向母公司的任何高管、其他關鍵員工以及顧問和某些非僱員董事發行4390萬份母公司的非限定股票期權。允許以等同於授予日股票公允市值的價格購買母公司普通股的期權。授予的期權合同期限為十年，授予時間約為六年。

2015年4月，母公司授予公司首席執行官700萬股限制性股票單位，歸屬時間為四年。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，與此贈款相關的總薪酬支出分別為130萬美元和130萬美元。

2018年5月9日，母公司通過了2018年高管股票期權計劃(2018年股票期權計劃)。根據2018年股票期權計劃，獎勵可以採用非合格股票期權的形式。這個


		F-53

根據 2018年股票期權計劃授予的期權的行權價為每股0.71美元，只有在控制權發生變更(如2018年股票期權計劃所定義)時才能行使，且只有在簽署具有約束力的協議，讓母公司進行控制權變更的日曆年後的下一個日曆年的 3月15日之前才能行使控制權變更。2018年，該計劃沒有記錄任何費用。此外，根據2018年股票期權計劃授予的所有期權獎勵規定，如果獲獎者在公司控制權變更後一年內無充分理由自願終止其在本公司的僱傭，或其僱傭被本公司因故終止(該等條款在本公司的高管離職薪酬計劃中定義)，可獲得追回。

2018年8月9日，母公司董事會批准並通過了對2018年股票期權計劃的修訂，確認根據2018年計劃授予的任何期權僅在母公司控制權變更後才可行使。

後繼者

2019年1月4日，2018年綜合激勵計劃(2018年計劃)正式生效。約300萬股行權價為每股2.13美元、到期日為2024年11月4日的2007股票期權計劃於2019年1月4日滾動到2018年計劃中。

2018年計劃規定向任何高管、其他關鍵員工和某些非員工董事發行1040萬份不合格股票期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位。股票期權允許以等於股票在授予之日的公允市值的價格購買公司普通股股票。授予的期權有十年的合同期，並在一到四年內授予。限制性股票單位在三到四年內授予。業績限制性股票單位在實現協議中規定的既定業績目標後，將在三年內獲得。

根據該受讓人的選擇權向受讓人發行的股票將受2018年計劃中規定的某些可轉讓限制的約束。受讓人必須遵守各自股票期權授予協議中規定的競業禁止、非邀約和保密要求。取消的選項可用於將來的問題。

關於2019年11月的股息支付，根據2018年計劃授予的股票期權的行權價從每股8.50美元調整為6.27美元(見附註10，股東權益(赤字))。此修改不會導致基於股份的額外薪酬費用。


		F-54


(單位為千，不包括行權價格和年份)	數量選項			加權平均值鍛鍊價格		集料固有的價值		加權平均值剩餘合同期限(年)
前身
截至2017年12月31日未償還		37,673		$	0.79	$	40,875		6.8
授與		715			1.87
練習		(767	)		0.71	$	1,364
沒收或過期		(367	)		0.82

截至2018年12月31日未償還		37,254		$	0.81	$	62,793		5.8


後繼者
截至2019年1月4日未償還				$		$
已批准/展期		6,023			4.22
練習		(91	)		2.13	$	580
沒收或過期		(10	)		6.27

截至2019年12月31日未償還		5,922		$	4.25	$	23,669		7.1

可於2019年12月31日行使		2,883		$	2.13	$	17,654		4.9

股票期權獎勵的行權價格等於授予日公司普通股的市值，由公司董事會和薪酬委員會根據同業集團倍數、併購倍數和貼現現金流分析等多種因素合理、真誠地確定。

股票獎勵的內在價值是標的股票的市值超過獎勵行權價格的金額。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權的公允價值。期權的估計公允價值，包括估計沒收的影響，在期權歸屬期間按直線原則確認為費用。下表中的假設用於確定2019年1月4日至12月31日期間以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度授予的股票期權的Black-Scholes公允價值。


	從… 1月4日穿過十二月三十一日，2019			截至十二月三十一日止的年度，
	從… 1月4日穿過十二月三十一日，2019			2018			2017
	(繼任者)			(前身)			(前身)
無風險利率		2.50	%		1.62	%		1.82	%
預期波動率		34.13	%		29.0	%		29.1	%
股息率		不適用			不適用			不適用
預期期權壽命(年)		3.57			4.60			5.34
期權的Black-Scholes值	$	2.42		$	0.50		$	0.35

預期波動率是基於對同業集團內公司股票的獨立估值。鑑於缺乏真正可比的公司，同業集團由選定的公共醫療保健公司組成


		F-55

從2019年1月4日至12月31日(繼任者)，從2019年1月1日至1月3日(前身)，截至2018年12月31日和2017年12月31日(前身)的年度，我們確認基於非現金股份的薪酬支出分別為5.8美元、 5.9美元、3.0美元和300萬美元，主要包括銷售、一般和行政費用。

截至2019年12月31日，與2018計劃相關的未賺取非現金股份薪酬(我們預計將在2.8年加權平均期間確認為費用)總計約510萬美元，扣除我們估計的2.0%的罰沒率。出售公司後，費用可能會加快。

限制性股票單位和業績限制性股票單位

公司還於2019年3月6日至2019年12月31日期間授予160萬股限制性股票單位和業績限制性股票單位。2019年沒收了30萬股，截至2019年12月31日，有150萬股流通股和未歸屬股。與限制性股票單位和業績限制性股票單位相關的未來費用我們預計將在2.6年的加權平均期間確認為費用，扣除我們2.0%的估計罰沒率後，未來費用總額約為900萬美元。

截至2019年12月31日，可供未來發行的剩餘授權期權、限制性股票單位和業績限制性股票單位為580萬股。

12.

關聯方交易

2019年1月4日，Agiliti與Agiliti Holdco、Agiliti Health 和THL Managers VIII，LLC(顧問)簽訂了諮詢服務協議(諮詢服務協議)。根據諮詢服務協議，顧問將向公司提供管理、諮詢和其他諮詢服務。作為對這些服務的考慮，兩家公司將向顧問支付(I)每財季不可退還的定期預約費，總額相當於(A)375,000美元或(B)上一財季合併調整後EBITDA(如諮詢服務協議中定義的 )的1%，或雙方可能商定的其他金額中的較大者，第一次此類支付將於2019年4月15日支付，(Ii)費用金額為雙方商定的金額中較大的一項(A)375,000美元或(B)上一財季的合併調整EBITDA(見諮詢服務協議)的1%或雙方可能商定的其他金額，第一筆此類支付將於2019年4月15日支付，(Ii)費用金額雙方將以較大者為準(I)如屬首次公開發售(IPO)，除第(I)及(Ii)款下的費用外，(Iii)如屬首次公開發售(IPO)，則相當於自該首次公開發售日期起至諮詢服務協議預定終止日期(br})期間應支付的較高定期費用的淨現值，以及(Iv)其他管理、諮詢及其他顧問服務的費用，以支付(br}首次公開發售及分拆或分拆交易)的淨現值，以及(Iv)其他管理、諮詢及其他顧問服務的費用，以供各方真誠討論。這些公司還將支付Advisor、其顧問以及與Advisor有關聯的某些其他方發生的費用。諮詢協議的初始期限將於2027年1月4日結束，並自動連續延長一(1)年。諮詢服務協議可由顧問隨時終止，公司可在3月31日或之前終止, 如果諮詢服務協議的簽署和交付未在該日期之前獲得公司董事會或委員會會議的批准。諮詢服務協議也會在首次公開招股或涉及控制權變更的交易(定義見諮詢服務協議)之前自動終止。顧問在2019年1月4日至12月31日(後續)期間產生的專業服務費用總額為150萬美元。

2007年5月31日，歐文廣場資本(Irving Place Capital)的前身及其附屬公司(與其附屬公司IPC)簽訂了一項專業服務協議，根據該協議，IPC就財務和運營事宜向我們提供一般諮詢和管理服務。IPC是Parent的主要所有者，Robert Juneja、Bret Bowerman和Keith Zadourian都是我們的董事會成員，並與


		F-56

使用IPC。專業服務協議要求我們為持續諮詢和管理服務支付的年費相當於上一財年調整後 EBITDA(專業服務協議中的定義)的50萬美元或0.75%，按季度分期付款。專業服務協議規定，對IPC的合理費用予以補償。自掏腰包根據專業服務協議進行的某些活動相關的費用，並因與其在專業服務協議下的角色相關的責任而獲得賠償，但因其嚴重疏忽或故意行為不當而產生的責任除外。專業服務協議的期限自2007年5月31日開始，一直有效，直至任何一方通知另一方其終止意願、我們被出售給第三方買家或我們完成了專業服務協議中定義的合格首次公開募股(IPO)。

2018年8月9日，前任和IPC簽訂了第二份修訂和重新簽署的專業服務協議(修訂後的PSA)。根據修訂後的PSA，除了以前根據原協議提供的服務外，IPC將提供與可能導致合格公開發行或控制權變更的交易相關的服務，將在交易完成時獲得1000萬美元的應付費用。修改後的PSA還取消了在出售公司或合格公開發行的情況下加速收取諮詢費的規定。此外，修訂後的PSA將修改協議，使其在(A)完成合格的公開發行、(B)完成控制權變更和(C)修訂後的PSA日期的十週年時終止，但前提是如果在該十週年之前沒有完成合格的公開發行或控制權變更，則修訂後的PSA將自動逐年延長，直到任何一方發出書面通知，表明其希望終止修訂後的PSA。

IPC從2019年1月1日至2019年1月3日(前身)與完成業務合併相關的專業服務協議費用總額為1000萬美元，截至2018年12月31日和2017年(前身)12月31日的年度分別為110萬美元和100萬美元。

業務合併完成後，與IPC的專業服務協議終止。

關於一名高級管理人員與本公司於2015年4月13日簽訂的限制性股票獎勵協議，我們與該高級管理人員簽訂了日期為2016年4月13日的總額為100萬美元的期票協議，日期為2017年4月13日的總額為90萬美元，日期為2018年4月13日的總額為60萬美元，並計入了綜合資產負債表中的其他長期資產。這些應收票據的年利率為1.45%-2.72%。這些票據的本金和應計利息將在最早的到期：(I)本貸款日期七週年；(Ii)與借款人有關的任何事件，如果在該日期及之後仍未償還，將導致違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條；(Iii)以及某些違約事件或(Iv)控制權變更。截至2018年12月31日和2017年12月31日(前身)的年度，本票據的利息收入分別為0.05美元和0.03萬美元。應收票據在業務合併完成時收回。

2017年5月31日，Agiliti Holdco向我們的某些高管出售了總計1,596,640股未登記普通股，總收購價為190萬美元。這些股票受UHS Holdco，Inc.的證券持有人協議(日期為2007年5月31日 (經修訂))規定的限制。根據《證券法》第4(2)條，上述證券的銷售可根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)豁免註冊。在每筆交易中購買證券的買家表示，他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，並在這些交易中發行的股票上添加了適當的圖例。出售證券的收益由UHS Holdco公司貢獻給該公司，用於一般經營目的和償還未償債務。


		F-57

我們與其他人一起參與成立有限責任公司，公司成為其中的合夥人，並與其他投資者分享財務利益。公司是這些有限責任公司的主要受益者。這些有限責任公司購買了某些醫療設備，以用於各自的業務活動，這些業務活動一般以外科手術為重點。有限責任公司將根據設備融資租賃購買用於租賃目的的醫療設備。截至2019年12月31日，有限責任公司的總資產約為100萬美元。每家有限責任公司的第三方投資者通常根據各自在有限責任公司中的所有權百分比向租賃融資公司提供單獨的比例租賃擔保。此外，本公司將根據其各自在每家有限責任公司的所有權權益，向該等融資公司提供企業擔保。在某些情況下，本公司為此類融資公司提供了與設備融資交易相關的整體公司擔保。在這種情況下，每個有限責任公司的個人投資者一般都會賠償我們因其公司擔保而產生的損失(如果有) 。此外，我們還為其合作伙伴有限責任公司提供運營和行政支持。截至2019年12月31日，我們持有四家活躍有限責任公司的權益。

根據財務會計準則委員會發出的指引，吾等按全面合併方法入賬有限責任公司(吾等為主要受益人)的股權投資，即本公司與有限責任公司之間的交易已通過合併予以消除。

14.

員工福利計劃

ASC主題715，第3頁薪酬-退休福利？要求僱主在其財務狀況表中將已確定的退休後福利計劃的資金不足或資金過剩狀態確認為資產或負債，並通過累積的其他全面收入確認發生變化的當年資金狀況的變化。此外，ASC 主題715要求僱主衡量截至年終財務狀況報表日期的計劃資金狀況。

截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度，福利義務、養老金計劃資產和資金狀況的變化如下：

更改福利義務


(單位：千)	2019			2018
	(繼任者)			(前身)
年初的福利義務	$	27,011		$	29,495
利息成本		1,132			1,044
精算損失(收益)		3,622			(2,343	)
已支付的福利		(1,251	)		(1,185	)

年終福利義務	$	30,514		$	27,011


		F-58


	從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019			2018			2017
	(繼任者)			(前身)			(前身)
利息成本	$	1,132		$	1,044		$	1,128
計劃資產的預期回報率		(1,073	)		(1,158	)		(1,111	)
確認淨精算損失					848			743

淨定期收益成本	$	59		$	734		$	760


		F-59


	從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	從… 1月4日穿過十二月三十一日， 2019			2018			2017
	(繼任者)			(前身)			(前身)
年初	$	(9,059	)	$	(9,064	)	$	(10,252	)
淨精算(損失)收益		(1,259	)		(732	)		445
反映採購會計的影響		9,059
淨收益攤銷					848			743
與養老金相關的所得税費用		319			(111	)

年終	$	(940	)	$	(9,059	)	$	(9,064	)

養老金計劃資產

我們截至12月31日的養老金計劃目標資產配置和實際養老金計劃資產配置情況如下：


資產類別	目標分配			2019			2018
				(繼任者)			(前身)
股權證券		75	%		80	%		76	%
債務證券和現金		25			20			24

		100	%		100	%		100	%

養老金計劃資產的投資目標是最大化長期回報，同時將物質損失降至最低，以便在到期時履行未來的福利義務。

本公司採用股權和債務證券相結合的投資方式，以實現長期資產回報的最大化。風險容忍度是通過考慮養老金計劃的負債、資金狀況和公司財務狀況來建立的。投資組合由共同基金和固定收益投資的多元化組合組成。投資風險是通過季度投資組合審查和年度資產和負債審查來衡量和持續監測的。


		F-60


	截至2019年12月31日的公允價值資產(繼承人)
(單位：千)	1級		2級	3級	總計
現金和現金等價物	$	113	$	$	$	113
註冊投資公司：
總國際股票指數基金		9,172				9,172
總股市指數基金		5,289				5,289
總回報基金		4,330				4,330
波動率風險溢價防禦型基金		3,712				3,712

按公允價值計算的總資產	$	22,616	$	$	$	22,616


	截至2018年12月31日的公允價值資產(前身)
(單位：千)	1級		2級	3級	總計
現金和現金等價物	$	98	$	$	$	98
註冊投資公司：
總國際股票指數基金		7,818				7,818
總股市指數基金		4,138				4,138
總回報基金		4,657				4,657
波動率風險溢價防禦型基金		3,205				3,205

按公允價值計算的總資產	$	19,916	$	$	$	19,916

對股權和債務證券的投資按期末持有的單位的資產淨值進行估值，基於由報價市場價格確定的標的投資價值。這些投資被歸類為1級。

投稿

在2019年1月4日至12月31日期間 (繼任者)以及截至2018年12月31日和2017年12月31日(前身)的年度內，公司分別為養老金計劃貢獻了50萬美元、80萬美元和40萬美元。該公司預計在2020年做出大約110萬美元的貢獻。

預計未來的福利支付

預計將支付以下福利付款：


(單位：千)
2020	$	1,349
2021		1,384
2022		1,471
2023		1,557
2024		1,600
2024年至2028年		8,686


		F-61


	2019(繼任者)			2018(前身)			2017(前身)
用於確定福利義務的加權平均精算假設：
貼現率		3.17	%		4.26	%		3.61	%
預期資產回報率		5.50	%		5.50	%		5.50	%
用於確定淨定期福利成本的加權平均精算假設：
貼現率		4.26	%		3.61	%		4.16	%
預期資產回報率		5.50	%		5.50	%		5.50	%
補償增長率		不適用			不適用			不適用

我們每年都會檢討這些假設。貼現率反映了養老金義務在年底可有效結算的當前比率。本公司設定其利率，以反映高質量固定收益債務工具組合的收益率，這些工具將產生足夠的現金流，在時間和金額上足以結算預計的未來收益。在確定預期資產回報時，本公司評估養老金計劃賺取的長期回報、養老金計劃資產的投資組合以及對未來長期投資回報的預測。

其他員工福利

本公司還發起了一項固定繳費計劃，該計劃符合修訂後的1986年《國税法》第401(K)條的規定，基本上涵蓋了本公司的所有員工。員工每年最高可在税前基礎上繳納基本薪酬的60%(受美國國税局(Internal Revenue Service)限制)。公司的等額繳費是員工繳納的前6%基本工資的50%。我們在2019年1月4日至12月31日(繼任者)以及截至2018年12月31日和2017年12月31日(前任)的年度內，分別為該計劃提供了約3.0美元、2.7美元和260萬美元的等額繳費。

該公司為每個成員每個計劃年最高250,000美元的員工醫療保健提供自我保險，每個計劃年的總理賠金額最高可達預期理賠金額的125%。此外，該公司還購買了工人補償和汽車責任保險以及相關的免賠額。對於汽車責任索賠，公司對每個工人的賠償索賠最高可達250,000美元，對每個事故的賠償最高可達250,000美元。自我保險和可扣除成本計入綜合資產負債表中的其他應計費用，並根據已報告的索賠負債和已發生但未報告的精算確定的索賠發展估計負債的總和進行應計。

15.所得税

所得税優惠包括以下幾項：


(單位：千)	從… 1月4日穿過十二月三十一日，2019			從… 一月一日穿過 1月3日，2019			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	從… 1月4日穿過十二月三十一日，2019			從… 一月一日穿過 1月3日，2019			2018			2017
	(繼任者)			(前身)			(前身)			(前身)
當前已停用狀態	$	445		$			$	949		$	716
延期		(15,302	)		(13,281	)		(67,297	)		(17,875	)

	$	(14,857	)	$	(13,281	)	$	(66,348	)	$	(17,159	)


		F-62


	從… 1月4日穿過十二月三十一日，2019			從… 一月一日穿過 1月3日，2019			截至十二月三十一日止的年度，
	從… 1月4日穿過十二月三十一日，2019			從… 一月一日穿過 1月3日，2019			2018			2017
	(繼任者)			(前身)			(前身)			(前身)
美國法定聯邦所得税税率		(21.0	)%		(21.0	)%		(21.0	)%		(35.0	)%
州所得税，扣除美國聯邦所得税後的淨額		(3.5	)		(2.2	)		(4.1	)		3.8
永久性物品		0.9			1.7			1.0			1.0
遞延利率變化		(1.0	)		(0.6	)					(220.0	)
基於股份的薪酬		(3.5	)		(58.2	)
交易公允價值調整		(4.4	)
交易成本					2.7
估值免税額								(43.5	)		38.7
無限期的無形資產											5.5
其他		0.4			0.1						(0.1	)

有效所得税率		(32.1	)%		(77.5	)%		(67.6	)%		(206.1	)%

我們2019年1月4日至12月31日期間的有效税率主要受州税的影響。我們2019年1月1日至1月4日期間的有效税率因行使股份薪酬相關的超額税收優惠而降低了55.7%。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(Tax Act)頒佈，導致國內税法和美國對外國子公司的税收都發生了重大變化。 2017年，我們記錄了約1830萬美元的暫定所得税優惠，用於重估我們的遞延税淨負債。我們的有效税率降低了220.0個百分點，這主要是因為我們的遞延納税淨負債重估了。截至2018年12月31日，該法案的影響已經敲定。與我們的遞延税淨負債重估相關的臨時估計的最終確定的影響是無關緊要的。

税法中包括的許多新法律在2018年生效，包括對利息費用和高管薪酬的扣除限制，以及國際條款。然而，該等條款並未對本公司造成重大影響，因為本公司並無國際業務，而本公司亦不受新的國內條款的重大影響。未來發布的指導意見的任何影響將在指導意見有效期內適當考慮。


		F-63


(單位：千)	2019			2018
	(繼任者)			(前身)
遞延税項資產
應收賬款	$	293		$	312
應計補償和養老金		10,686			5,820
盤存		604			570
其他資產		1,181			1,472
養老金未實現虧損		320			2,315
經營租賃負債		7,930
淨營業虧損結轉		58,209			39,478

遞延税項資產總額		79,223			49,967

遞延税項負債
加速折舊和攤銷		(138,465	)		(17,153	)
預付資產		(1,087	)		(970	)
經營租賃使用權資產		(7,841	)

遞延税項負債總額		(147,393	)		(18,123	)

遞延税金淨資產(負債)	$	(68,170	)	$	31,844

於2019年12月31日，本公司有約 2.296億美元的可用未使用聯邦淨營業虧損結轉。2018年1月1日之前開始的納税年度淨營業虧損1.571億美元將在2022年至2041年的不同日期到期。2018年1月1日之後開始的納税年度淨營業虧損為7250萬美元，不會到期。本公司結轉的淨營業虧損須由税務機關審核及可能作出調整。

根據守則，本公司已進行或未來可能進行的若干公司股票交易可限制可在未來期間使用的營業虧損淨額結轉金額。本公司已完成對歷史股票交易以及與業務一起完成的股票交易的審查，並得出結論認為，結轉營業虧損淨額的使用沒有實質性限制。

在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。我們通過分析與我們預測的應税收入、現有遞延税項負債的沖銷、以前結轉年度的應税收入(如果允許)以及税務籌劃策略的可用性有關的所有可用正負證據的相對影響，來評估我們實現與遞延税項資產相關的税收優惠的能力。該公司近年來一直在產生應税收入，並預計由於持續增長，未來幾年將產生可觀的應税收入。因此，我們認為，我們更有可能實現遞延税項資產，並且沒有記錄2019年1月4日至12月31日期間和2019年1月1日至1月4日期間的估值備抵。在截至2018年12月31日的一年中，我們記錄了4440萬美元的税收優惠，這與我們的估值免税額逆轉相關。

ASC主題740澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。ASC主題740還提供關於取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

該公司在美國聯邦司法管轄區和多個州司法管轄區提交所得税報税表。除極少數例外，本公司在2016年前的納税年度內不再接受美國聯邦或州和地方税務機關的所得税審查。


		F-64


(單位：千)
2017年1月1日未確認的税收優惠餘額(前身)	$	2,072
2017年税務頭寸毛減		(707	)

2017年12月31日未確認的税收優惠餘額(前身)		1,365
2018年税務頭寸毛減

2018年12月31日未確認的税收優惠餘額(前身)		1,365
2019年税收頭寸毛減		(25	)

2019年12月31日未確認的税收優惠餘額(繼任者)	$	1,340

截至2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，如果確認會影響有效税率。

見附註4，業務合併和收購，與應收税金協議相關

16.證券持有人協議

當時，IPC 與2007年收購母公司證券的我們管理層的某些成員簽訂了一項證券持有人協議，該協議規範了這些股東之間的某些關係，幷包含了這些股東的某些權利和義務。除其他事項外，證券持有人協議：

限制股東在母公司轉讓其證券的能力，但其中定義的某些允許的轉讓除外；

規定某些共同銷售權；以及

規定股東對除特定允許受讓人以外的轉讓擁有某些優先購買權。

企業合併完成後，本協議終止。

17.專注力

一個客户，紀念赫爾曼健康系統，在2019年、2018年和2017年分別約佔總收入的13%、13%和15%。紀念赫爾曼健康系統公司已通知該公司，臨牀工程協議將於2020年5月31日到期，不會續簽，該協議約佔總收入的8%。

18.隨後發生的事件

2020年1月31日，我們以8830萬美元完成了對一家外科設備維修和維護服務提供商的部分資產的收購。此次收購擴大了我們在外科手術領域的全國足跡，並進一步推動了我們在臨牀工程服務領域的增長。

2020年2月，我們增加了1.25億美元的本金定期貸款安排和4000萬美元的循環貸款安排。我們用收益為我們的收購提供資金，並償還循環貸款。定期貸款和循環貸款的所有條款保持不變。

關於編制2019年1月4日至12月31日期間(後續)和2019年1月1日至2019年1月3日(前身)期間的經審計合併財務報表，我們評估了截至本報告日期的後續事件的潛在確認和披露情況。


		F-65

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。至2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商以及未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

股票

LOGO

普通股

招股説明書

美國銀行證券

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根士丹利

蒙特利爾銀行資本市場

花旗集團

傑富瑞

瑞銀投資銀行

KeyBanc資本市場

雷蒙德·詹姆斯

MUFG

SMBC日興

米切勒金融集團(Mischler Financial Group，Inc.)

西伯特·威廉姆斯·尚克

特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或我們的公司證書將規定此責任限制。

DGCL第145條或第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的高級人員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求作為董事、高級人員、另一家公司或企業的員工或代理。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因其是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或作為該公司或該公司權利的任何訴訟或訴訟的一方的任何人，因為該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高級職員、董事未經司法批准，則不得進行賠償。, 員工或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償該高級人員或董事實際和合理地招致的費用。


		II-1

第145條進一步授權公司代表任何現在或以前是公司董事、高級管理人員、僱員或代理的人，或應公司要求作為另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理服務的任何人購買和維護保險，針對他以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

我們的附例將規定，我們將在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並且還必須在任何此類訴訟最終處置之前支付由受保障人或其代表作出的承諾，以償還所有墊付的款項，如果最終確定該人無權根據本條或其他方式獲得賠償的話。

本次發售完成後，我們打算與我們的每位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

以上規定的賠償權利不排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書條款或公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們將維持標準保單，為我們的董事和高級管理人員提供以下保險：(1)為我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的索賠；(2)為我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項提供保險。建議的承銷協議格式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，規定承銷商對我們的董事和高級管理人員根據1933年證券法或其他規定產生的某些責任進行賠償。

第十五項近期銷售未登記證券。

以下是關於我們在過去三年內出售的未根據證券法註冊的證券的信息。還包括我們就此類證券收到的對價(如果有)，以及與申請豁免註冊的證券法或SEC規則部分有關的信息。

自我們於2018年8月1日註冊以來，我們已經銷售了以下未註冊的證券：

2018年8月，我們以每股0.01美元的收購價出售了1000股普通股，總收購價為10.00美元。

2019年1月，我們以每股8.50美元的收購價出售了總計98,195,398股普通股，總收購價為834,660,883美元。

2019年1月，我們以每股8.50美元的收購價出售了336,081股普通股，以總收購價2,856,688.50美元換取了UHS Holdco，Inc.的股票。

2019年1月，我們以每股8.50美元的收購價出售了407,993股普通股，以總收購價3,467,940.50美元換取了FSAC的股。

2019年1月，我們出售了37,950,000份認股權證，每股可行使一股普通股，價格為11.50美元，以換取等值的FSAC認股權證。

從2018年8月1日至2020年9月30日，我們根據2018年綜合激勵計劃向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予6953,528個非限定股票期權、業績限制性股票單位和/或限制性股票單位。


		II-2

根據1933年證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，上述證券的發售和銷售被視為不涉及任何公開發行的發行人的交易，或根據第701條規定的與補償相關的福利計劃和合同，被視為豁免根據1933年證券法註冊。上述證券的接受者表示，他們有意收購證券，僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。在這些交易中發行的任何股票上都有適當的圖例。

項目16.證物和財務報表附表

(i)

陳列品


展品數		描述

1.1*		承銷協議的格式

2.1*		股票購買協議，日期為2020年10月28日，由Agiliti Health，Inc.、Northfield Medical Holdings LLC和Northfield Medical，Inc.簽署。

3.1*		Agiliti，Inc.第二次修訂和重新註冊的公司證書格式。

3.2*		第二次修訂和重新修訂Agiliti，Inc.的章程。

4.1		Agiliti，Inc.的普通股證書樣本(通過參考我們於2018年10月9日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件4.1合併而成)

4.2		聯邦街道收購公司認股權證樣本(參考FSAC於2017年6月21日提交的S-1表格註冊聲明附件4.3合併)

4.3		聯邦街道收購公司(Federal Street Acquisition Corp.)和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理達成的權證協議，日期為2017年7月18日(通過參考2017年7月24日提交的FSAC當前報告的附件4.1合併 Form 8-K)

4.4		轉讓和假設協議，日期為2019年1月4日，由大陸股票轉讓和信託公司、Agiliti，Inc.和Federal Street Acquisition Corp.簽訂(通過引用附件4.4併入我們於2019年1月10日提交的當前報告Form 8-K中)

4.5*		經修訂及重新簽署的註冊權協議格式

5.1*		Kirkland&Ellis LLP的觀點

10.1		信貸協議，日期為2019年1月4日，由Agiliti Health，Inc.作為借款人，Agiliti Holdco，Inc.和Agiliti Health的某些子公司作為擔保人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，抵押品代理和信用證發行人，以及貸款人不時簽訂(通過引用我們於2019年1月10日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)

10.3*		經修訂及重新簽署的董事提名協議格式

10.4		應收税款協議，日期為2019年1月4日，由Agiliti Holdco，Inc.，IPC/UHS，L.P.單獨以股東代表的身份與其每位繼承人和受讓人簽訂 (通過引用附件10.4併入我們於2019年1月10日提交的當前8-K表格報告中)

10.5		諮詢服務協議，日期為2019年1月4日，由Agiliti，Inc.、Agiliti Holdco，Inc.、Agiliti Health，Inc.和THL Managers VIII，LLC簽訂，日期為2019年1月4日(通過引用附件10.6併入我們於2019年1月10日提交的當前8-K表格報告中)


		II-3


展品數		描述
10.6+		董事和高級管理人員賠償協議表，由 Agiliti，Inc.及其董事和高管之間簽署(通過引用附件10.7併入我們於2019年1月10日提交的當前報告Form 8-K中)

10.7+		Agiliti Inc.的2018年綜合激勵計劃(通過引用附件10.5併入我們於2019年1月10日提交的當前報告Form 8-K中)

10.8+		Agiliti Holdco，Inc.(法國/法國/a UHS Holdco，Inc.)修訂並重新修訂了2007年股票期權計劃，日期為2014年11月4日(通過引用附件10.2併入Agiliti Health，Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.)的10-Q表格季度報告中)2014年11月6日提交)

10.9+		向期權持有人發出的關於修改未償還期權的通知表格(通過引用Agiliti Health，Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.)季度報告中的附件10.3併入表格10-Q(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.)2014年11月6日提交)

10.10+		證明根據Agiliti Health，Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.)於2015年5月8日簽訂的2007股票期權計劃下授予期權的期權協議格式。和Thomas Leonard(通過引用Agiliti Health，Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.)的Form 10-Q季度報告附件10.3併入。)2015年5月13日提交)

10.11+		UHS Holdco和Thomas Leonard於2016年3月14日簽訂的期權協議修正案一(通過引用Agiliti的Form 10-K年度報告中的附件10.25合併 Health，Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.))2016年3月15日提交)

10.12+		Agiliti Holdco，Inc.(F/k/a UHS Holdco，Inc.)2018年高管股票期權計劃(通過引用附件10.1併入Agiliti Health，Inc.的Form 10-Q季度報告 Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.))(2018年5月14日提交)

10.13+		Agiliti Holdco，Inc.表格(F/K/a UHS Holdco，Inc.)執行管理層股票期權協議(引用Agiliti Health，Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.)10-Q表格季度報告的附件10.2)於2018年5月14日提交

10.14+		Agiliti Holdco，Inc.(F/K/a UHS Holdco，Inc.)第1號修正案2018年8月9日的高管股票期權計劃(通過引用Agiliti Health，Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.)10-Q季度報告的附件10.2併入。)於2018年8月13日提交

10.15+		Agiliti Health，Inc.(F/K/a Universal Hospital Services，Inc.)高管離職薪酬計劃，日期為2016年11月2日(通過引用Agiliti Health，Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.)的季度報告中的附件10.1併入Agiliti Health，Inc.(F/k/a Universal Hospital Services，Inc.)2016年11月7日提交)

10.16+*		僱傭協議，日期為2020年1月20日，由Thomas W.Boehning和Agiliti，Inc.

10.17+*		Agiliti Health，Inc.致David Anbari的聘書，日期為2020年1月31日

21.1*		Agiliti，Inc.子公司名單。

23.1*		畢馬威有限責任公司同意

23.2*		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)

24.1*		授權書(包括在簽名頁上)

*	表明應通過修訂提交。

+	指管理合同或補償計劃或安排。

(Ii)

財務報表明細表

沒有提供財務報表明細表，因為要求提供的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。


		II-4

根據本註冊聲明第14項中提及的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分；以及

(2)為確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而在時發售該證券應被視為其首次善意發行。


		II-5

以下籤署的Agiliti，Inc.董事和高級管理人員特此任命每名董事和高級管理人員為事實律師以下籤署人有權完全替代和替代下文簽署人的姓名、地點和位置，並根據1933年證券法向證券交易委員會提交本S-1表格中本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他註冊聲明)，以及任何和所有申請和擁有完全的權力和權力去做和執行任何必要和必要的或合意的任何和所有的行為和事情，特此批准和確認上述所有內容事實上的律師，或他的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

託馬斯·J·倫納德	首席執行官兼董事 (首席行政主任)

詹姆斯·B·佩卡雷克	首席財務官 (首席財務官 )

斯科特·A·克里斯滕森	副總裁、財務總監兼首席執行官會計幹事 (首席財務官)

邁克爾·A·貝爾	導演

達倫·弗裏德曼	導演

加里·L·戈特利布博士	導演

約書亞·M·納爾遜	導演


		II-6


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料供奉	數量註冊費
普通股，每股票面價值0.0001美元	$	$


簡明綜合資產負債表(未經審計)			F-2
簡明合併業務報表(未經審計)			F-3
簡明綜合全面(虧損)收益表(未經審計)			F-4
簡明合併權益報表(虧損)(未經審計)			F-5
現金流量表簡明合併報表(未經審計)			F-6
簡明合併財務報表附註 (未經審計)			F-7


獨立註冊會計師事務所報告			F-24
合併資產負債表			F-26
合併業務報表			F-27
綜合全面(虧損)收益表			F-28
合併權益表(虧損)			F-29
合併現金流量表			F-30
合併財務報表附註			F-32


(單位：千)
2020年剩餘時間	$	17,091
2021		59,328
2022		52,617
2023		47,071
2024		42,801
2025		38,531


(單位：千)	運營中租契		金融租契		總計
2020年剩餘時間	$	3,323	$	7,284	$	10,607
2021		11,770		5,169		16,939
2022		9,602		3,710		13,312
2023		7,633		2,670		10,303
2024		6,340		1,898		8,238
此後		7,333		4,350		11,683

租賃付款總額	$	46,001	$	25,081	$	71,082

減去：利息		3,063		2,044		5,107

租賃負債現值	$	42,938	$	23,037	$	65,975


	9月30日， 2020
租期和貼現率
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約		4.6
融資租賃		2.8
加權平均貼現率
經營租約		3.3	%
融資租賃		3.0	%


	公允價值在2019年12月31日(繼任者)						公允價值2018年12月31日(前身)
(單位：千)	1級	2級	3級		總計		1級	2級	3級	總計
或有對價	$	$	$	1,369	$	1,369	$	$	$	$
應收税金協議項下的債務				36,300		36,300


(單位：千)
2020	$	62,040
2021		55,301
2022		49,019
2023		43,714
2024		39,722


(單位：千)
2019	$	9,914
2020		8,717
2021		6,734
2022		4,739
2023		2,978
此後		2,315

	$	35,397


證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
上市費		*
印刷費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜費		*

總費用	$	*


AGILITI，Inc.

由以下人員提供：
		姓名：託馬斯·J·倫納德(Thomas J.Leonard)
		標題：首席執行官

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