Draft Registration Statement No. 2

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
普通股，每股票面價值0.00003美元	$	$

(1)	僅為根據修訂後的1933年證券法(br})第457(O)條計算註冊費而估算。

(2)	包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價，以彌補超額配售(如果有)。

註冊人在此將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。？

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券。

招股説明書(待填寫)

發佈日期：2021年

股票

LOGO

普通股

AppLovin Corporation 正在發行普通股。這是我們的首次公開募股(IPO)，目前我們的股票還沒有公開市場。我們預計，我們普通股的首次公開募股(IPO)價格將在每股美元之間。

我們打算申請將我們的普通股掛牌上市，股票代碼為？APP？

在我們完成此產品之前，出於特定目的，我們將被視為新興成長型公司，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所定義。因此，在這份招股説明書中，我們利用了某些減少的披露義務，這些義務適用於新興成長型公司，涉及選定的財務數據和高管薪酬安排。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第15頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

價格：每股$1

價格至

公眾

包銷
折扣和
佣金⁽¹⁾

繼續進行到

AppLovin

每股

總計

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲標題為承銷商(利益衝突)的章節。

我們已授予承銷商購買額外普通股的權利，以彌補超額配售(如果有)。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年向購買者交付股票。


摩根士丹利		摩根大通		KKR

招股説明書日期：2021年


某些關係和關聯方交易			129
主要股東			134
股本説明			136
對某些債項的描述			142
有資格在未來出售的股份			146
針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			149
承銷商(利益衝突)			154
法律事務			165
專家			165
在那裏您可以找到更多信息			165
合併財務報表索引			F-1

到2021年(含此日期)(本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。此摘要未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節、？我們的合併財務報表和相關附註，以及本招股説明書其他部分包括的未經審計的形式簡明的綜合經營報表，然後再做出投資決定。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語？AppLovin、？公司、？我們、？我們、以及？我們的？是指AppLovin公司及其合併的子公司。

AppLovin公司

概述

我們的使命是通過讓移動應用開發者取得成功來發展移動應用生態系統。

我們的軟件解決方案通過自動化和優化應用程序的營銷和盈利，為移動應用程序開發人員提供先進的工具，幫助他們發展業務。自成立以來，我們的平臺已經為移動應用開發者推動了超過50億個移動應用的安裝。我們的軟件，加上我們深厚的行業知識和專業知識，使我們能夠迅速擴展一個成功且多樣化的自有移動應用產品組合。我們還通過積極的收購和合作戰略加快了市場滲透。我們規模化和集成化的業務模式位於移動應用生態系統的結合點，這創造了持久的競爭優勢，推動了我們客户的成功和我們的強勁增長。

在過去的二十年裏，移動應用已經成為我們生活中不可或缺的一部分。移動應用程序提供了廣泛的應用程序，例如允許用户無縫地分享想法、進行購買、監控健康狀況和訪問娛樂。根據IDC的數據，我們預計2020年我們的總市場機會為1650億美元，比2015年的520億美元有所增加，複合年增長率(CAGR)為26%。移動應用生態系統的增長使移動應用用户受益，但也使移動應用開發人員，尤其是獨立(獨立)開發人員更難在擁擠的市場中擴大規模並取得成功。根據Statista的數據，大多數開發者無法獲得在Apple App Store和Google Play Store上提供的480萬多個移動應用中脱穎而出所需的營銷、盈利和數據分析工具，也無法吸引足夠數量的移動應用用户來創建和維持成功的長期業務。SensorTower估計，2019年第三季度，蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)的所有移動應用下載量中，有80%是由1%的開發者產生的，這突顯了創建一個成功的移動應用是多麼困難。

手機遊戲開發商面臨的營銷和盈利挑戰對手機遊戲開發商來説尤為嚴峻，而手機遊戲是手機應用生態系統中規模最大、增長最快的細分市場之一。根據IDC的數據，全球有超過20億手機遊戲玩家，根據Statista的數據，蘋果應用商店和Google Play商店上有超過130萬個手機遊戲應用。根據Sensor Tower的數據，手機遊戲佔全球應用程序下載量的39%，佔應用程序商店消費者總支出的72%(按價值計算)。據IDC預測，從2020年到2022年，手機遊戲的複合年增長率預計將超過8.2%。

AppLovin對於移動應用開發商(尤其是移動遊戲開發商)的成功至關重要，它解決了關鍵的營銷和盈利挑戰。通過我們的技術和規模，開發人員

能夠管理、優化和分析其營銷投資，並提高其應用的盈利能力。我們解決方案的關鍵要素通過AppLovin平臺提供，該平臺由AppLovin核心技術和AppLovin軟件組成。2018年，有機會利用我們在移動應用生態系統中的軟件、洞察力和專業知識擴展我們自己的應用，我們開始了AppLovin Apps。今天，我們的應用程序包括超過100個的全球多樣化產品組合免費播放八種類型的手機遊戲，由12家工作室運營，包括我們擁有的工作室(擁有工作室)，以及我們與之合作的其他工作室(Partner Studios)。

我們的平臺和應用程序的結合形成了一個戰略飛輪，推動了我們整個業務的增長，並進一步提升了我們的競爭優勢。隨着越來越多的開發者使用我們平臺的軟件來營銷他們的移動應用程序並將其貨幣化，我們獲得了更多的用户和更多的用户參與。隨着這些應用的發展，我們可以更好地瞭解我們的核心技術，從而進一步增強我們的軟件。這種不斷改進的飛輪可以幫助開發者(包括我們自己)創建和維持成功的業務，從而發展我們自己的業務和移動應用生態系統。

我們通過積極為新技術和應用尋求收購和合作來加速我們的能力，並提升我們在移動應用生態系統中的戰略地位。我們從戰略位置和飛輪獲得的洞察力使我們能夠在整個移動應用生態系統中主動發現有吸引力的收購和合作機會。自2018年初以來，我們已通過15項戰略收購以及與APP工作室、遊戲和技術的合作伙伴關係，投資超過10億美元。如果我們的產品組合中增加了新的應用，我們能夠部署我們的軟件和專業知識來加速收入增長，從而使我們能夠產生強勁的投資回報。我們估計，在加入我們的投資組合一年後，收購的應用程序的季度收入平均增長了100%以上。¹我們的戰略收購和合作夥伴關係將繼續是我們未來增長戰略的一部分。

我們專注於打造市場領先的技術，再加上我們開發和擴大我們的應用產品組合的獨特方法，產生了以快速增長和產生強勁現金流為特徵的商業模式。從2016年到2019年，我們的收入以87%的複合年增長率增長。2019年，我們的收入同比增長106%，從2018年的4.834億美元增長到2019年的9.941億美元。2018年淨虧損2.6億美元，2019年淨收益1.19億美元。2018年和2019年，我們調整後的EBITDA分別為2.556億美元和3.014億美元。有關調整後EBITDA的説明以及調整後EBITDA與淨收入(虧損)(根據GAAP計算的最直接可比財務指標)的對賬，請參閲管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析章節-調整後EBITDA的調整後EBITDA調整後EBITDA與淨收益 (虧損)的對賬。這使得我們能夠再投資於我們集成軟件和應用的增長，並完成收購和投資。

行業背景

移動應用生態系統內的主要趨勢

移動應用生態系統正在快速增長，並日益定義我們與世界互動的方式。根據IDC的數據，我們估計移動應用生態系統從2015年的520億美元增長到2020年的1650億美元，或26%的複合年增長率。

可獲得且負擔得起的高級開發工具的激增降低了新應用程序的成本，縮短了開發時間。大量高質量、易用、商品化的開發工具包減少了開發應用程序所需的時間、資金和專業知識。

¹	根據收購前三個月此類應用程序的未經審計收入與次年同期此類應用程序的收入進行比較。我們從此類應用程序獲得的收入是在收購前三個月與次年同期的收入進行比較的。

如今豐富的應用程序給移動應用程序開發者帶來了發現和營銷方面的挑戰。根據Statista的數據，製作應用程序的簡便性創造了一個高度分散的市場，通過Apple App Store和Google Play Store提供的移動應用程序超過480萬個。根據App Annie的數據，即使用户下載了一款應用程序，對於美國的普通消費者來説，該應用程序現在也只是普通智能手機上近100款應用程序中的一款。因此，開發者必須克服擁擠的市場和主屏幕，才能成功地營銷他們的應用程序並將其貨幣化，這對獨立開發者來説尤其困難。

許多開發人員無法獲得在移動應用生態系統中成功開展業務所需的營銷和盈利工具。大多數移動應用都是免費安裝的，許多應用依賴遊戲內廣告和應用內購買(IAP)來賺錢。要想取得成功，開發者的應用程序不僅要被發現，還必須產生用户參與度，以便有效地銷售廣告庫存或為IAP創建引人入勝的內容。

我們的市場機遇

根據IDC的數據，我們估計我們在移動應用生態系統中的總市場機會為1650億美元。我們通過聚合全球900億美元的應用內廣告收入(包括180億美元的遊戲和720億美元的非遊戲應用內顯示和應用內視頻廣告)和 2020年全球直接遊戲支出750億美元來計算這一估計。

我們如何發展移動應用生態系統

我們已經建立並投資了我們的平臺，通過解決關鍵的開發者增長挑戰來擴大移動應用生態系統。我們通過我們的營銷和貨幣化技術和專業知識幫助移動應用開發商擴大業務規模，實現收入最大化，從而為他們帶來價值。我們獨特的集成平臺由我們的核心技術和軟件組合而成，將營銷、盈利和分析整合到一個統一的技術堆棧中。

AppLovin核心技術是我們的基礎技術基礎設施，為我們的軟件和應用程序提供動力。我們的核心技術包括Axon機器學習引擎、App Graph數據管理層和彈性雲基礎設施。我們的核心技術非常強大，在2020年11月平均每天處理超過2.5 PB的數據，每天處理多達5萬億次事件，同時保持足夠的靈活性，能夠快速調整以滿足客户不斷變化的需求。我們的App Graph存儲和管理來自我們每天訪問的數億移動設備的匿名數據，然後我們的Axon引擎利用這些數據更好地預測用户和匹配相關廣告內容。

AppLovin軟件是一套全面的工具，供開發人員讓合適的用户發現和下載他們的移動應用程序，優化營銷支出回報，以及

AppDiscovery是我們的營銷軟件解決方案，它通過拍賣以微秒級的速度將廣告商需求與出版商供應相匹配，在2020年11月達到每秒處理300萬個請求的峯值。AppDiscovery由我們的Axon機器學習引擎提供支持，該引擎具有預測算法，使開發人員能夠將他們的應用程序與更有可能下載它們的用户進行匹配。

MAX是我們的應用內競價軟件，可通過運行實時競爭性拍賣來優化應用的廣告庫存價值，從而為出版商帶來更多競爭和更高回報。

Compass是MAX內部的分析軟件工具，可為開發人員提供保持競爭力和管理盈利所需的測試能力、洞察力和智能。

我們還開發並投資了我們的 AppLovin應用程序。我們的應用程序由100多個全球多樣化的產品組合組成免費播放手機遊戲由十二家工作室運營，擁有一大批才華橫溢的開發者。這些應用程序每天都有用户訪問。³我們多樣化的產品組合涵蓋八種遊戲類型，其中最常見的是休閒遊戲，吸引了不同年齡、性別和地點的全球廣大受眾。我們擁有的Studios和合作夥伴Studios利用我們的軟件對我們的應用程序進行營銷和盈利。在使用我們的軟件時，我們的應用程序具有經濟優勢，這將使我們的業務整體受益。

我們的戰略飛輪

我們的核心技術、軟件和應用程序相輔相成的組合創造了強大的飛輪效應，增強了每個組件，並重要地提高了我們的整體戰略地位和能力。隨着我們的軟件不斷改進並能夠向更相關的用户提供更有效的ADS，越來越多的開發者使用我們的軟件並將其應用程序與我們的軟件集成。隨着我們的應用程序和第三方應用程序的用户數量和參與度的增長，我們的核心技術獲得了更多的洞察力，為我們的Axon機器學習引擎提供了支持。隨着洞察力的提高，我們的軟件的有效性會實時增強。更好的軟件會帶來更多的開發人員需求，從而重新啟動我們的戰略飛輪的良性循環。

²	有關我們如何計算這一數字的信息，請參閲標題為業務？的部分。

³	有關我們如何計算這一數字的信息，請參閲標題為業務？的部分。

我們通過戰略收購和合作夥伴關係加速我們的技術能力、戰略定位和增長。我們開發了一套成熟且可重複的流程，用於獲取可增強我們平臺的高度複雜技術，以及選擇和擴展我們的全球應用產品組合。我們的收購和合作包括對軟件的投資，例如我們對Max Advertising Systems，Inc.(MAX)和SafeDK Mobile Ltd.(SafeDK)的收購；以及遊戲工作室的投資，例如我們對PeopleFun，Inc.(PeopleFun)的收購以及與Belka Games的合作。

自2018年初以來，我們已通過15項戰略收購和合作夥伴關係投資超過10億美元。我們估計，在加入我們的產品組合一年後，收購的應用程序的季度收入平均增長超過100%。

給移動應用開發者帶來的好處

我們的平臺使移動應用程序開發人員能夠：

規模化地接觸和吸引用户。我們的軟件每天覆蓋超過萬用户，使移動應用開發商能夠在全球範圍內為其應用瞄準並找到合適的用户。開發者可以將他們的用户獲取和收入目標設置為以最相關、價值最高的用户為目標。

最大限度地實現參與的貨幣化。開發者使用我們的軟件通過最大化其移動應用廣告庫存的貨幣化來產生增量收入。我們的工具以近乎瞬間的速度和巨大的規模運行，在保持終端用户體驗的同時提高開發人員的盈利能力。

無縫適應行業創新。隨着移動應用生態系統的發展，我們基於雲的核心技術和軟件不斷更新。我們的開發人員從這一持續的進步和優化中受益，並能夠快速適應營銷和盈利方面的行業變化，而不會失去對移動應用程序創建的關注。

我們的強項

獨特的、不斷提升的戰略地位。我們的競爭優勢、整體增長和強勁的財務狀況直接得益於我們的集成產品組合和戰略飛輪。我們利用整個飛輪的洞察力來優化我們的戰略地位和業務，特別是在開發資源和投資的分配方面。

經過驗證和優化的移動應用程序發現和盈利技術。近十年來，我們一直在改進我們的平臺。在我們的Axon機器學習引擎和App Graph的支持下，我們利用深刻的洞察力和技術專長來創建強大的軟件平臺和顯著的競爭優勢。我們實現了營銷和盈利的自動化，使開發人員能夠專注於他們最擅長的應用程序開發。

這是進入移動應用市場的有利途徑。我們的應用程序利用我們平臺的實力和專業知識實現強大的發現和盈利，從而形成差異化的方法和商業模式。這種進入移動應用市場的有利方式提供了向其他移動應用領域擴張的機會。

以高度增值的方式進行戰略收購和建立合作伙伴關係。對於我們的戰略收購和合作夥伴關係，我們擁有經過驗證且可重複的行動手冊方法。移動應用生態系統仍然高度分散，為我們提供了持續增長的機會。

強大的業務模式，推動快速增長和現金流。基於我們的綜合資產和規模，我們擁有強大的業務模式，帶來了快速的收入增長和誘人的利潤率。我們能夠將這些現金流進行再投資，以推動可持續增長。

創始人主導的業務，擁有一支久經考驗、經驗豐富的團隊來執行。 我們的聯合創始人兼首席執行官亞當·福魯吉(Adam Foroughi)領導着一支終身管理團隊，在移動應用行業和擴展成功的業務方面擁有豐富的經驗。

我們的增長戰略

我們有一個全面的戰略來繼續我們的增長，並進一步提升我們在移動應用生態系統中的市場地位。

增強和改進我們的平臺和應用程序。 我們繼續在我們的平臺和應用程序上進行投資，它們共同推動着我們獨特的戰略飛輪。我們還尋求通過我們的現場運營專業知識來提高我們的應用程序的參與度和盈利能力。

拓展到其他移動應用領域。我們的長期目標是在電子商務、娛樂、健康和健康等多個垂直領域為移動應用提供動力並進行操作。我們相信，我們在複雜的移動遊戲領域的深厚專業知識和能力將使我們能夠成功地將我們的技術應用於其他垂直市場。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為風險因素的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括：

我們的運營歷史有限，特別是在我們的應用程序方面，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的業績以及我們可能遇到的風險。

我們的運營結果可能會在從一個時期到另一個時期，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

移動應用生態系統競爭激烈。如果企業客户或用户更喜歡我們的競爭對手的產品或服務，而不是我們自己的產品或服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

移動應用生態系統受到快速技術變化的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式並在其中適當分配資源，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

未能吸引新業務客户、客户流失或這些客户減少支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法推出或獲取新的App併成功實現貨幣化，或者無法繼續改善現有App的體驗和貨幣化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能經濟高效地留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對應用的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們通過戰略收購和合作夥伴關係實現了顯著增長，我們面臨着與整合此類收購和管理此類增長相關的風險。

我們計劃通過戰略收購和合作夥伴關係繼續擴大和多樣化我們的業務。我們面臨着與這些交易相關的多個風險。

我們於2011年7月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇·米爾路1100 ，郵編：94304，電話號碼是(800)8399646。我們的網站地址是www.applovin.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

？本招股説明書中出現的AppLovin、我們的徽標以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為AppLovin Corporation的財產。本招股説明書中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

就業法案

我們將被視為新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中所定義的那樣，直到我們完成本次發行之日或2021年12月31日(以較早的日期為準)為止。因此，在本招股説明書中，我們利用了適用於新興成長型公司的某些減少的披露義務，涉及選定的財務數據和高管薪酬安排。


已發行普通股		股票

本次發行後將發行的普通股		股票

超額配售選擇權		股票

收益的使用		我們估計，在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為 $(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為$)，這是根據本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點假設的初始公開發行價每股$，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後計算的。

		此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們打算使用此次發行的淨收益中的大約$來償還我們的優先擔保循環貸款安排下未償還的部分金額。此外，我們預計將淨收益的一部分用於戰略收購和合作。然而，我們目前還沒有就任何重大收購或合作伙伴關係達成明確的協議或承諾。有關更多信息，請參閲標題為和承銷商(利益衝突)的收益使用和承銷商(利益衝突)一節。

所有權集中		本次發售完成後，我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的人將受益於總共擁有我們普通股流通股約%的股份。

建議的交易代碼		？應用程序？

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2019年12月31日已發行普通股的 329,248,830股，反映了：

109,090,908股A系列可轉換優先股，將根據以下規定在緊接本次發售完成前自動轉換為普通股股票

根據我們的2011股權激勵計劃(我們的2011計劃) 為未來發行預留的1,432,919股普通股(反映截至2019年12月31日預留的14,591,349股，減去上述在2019年12月31日之後授予的期權)，該數量的普通股將被添加到我們的2021計劃生效後預留供未來發行的普通股，屆時我們將停止根據我們的2011計劃授予獎勵。

我們的2021年計劃將規定每年自動增加根據該計劃預留的普通股數量，我們的2021年計劃還將根據我們2011計劃規定的到期、為支付行使價或為履行預扣税款而提交或扣繳的股票，或由我們沒收或以其他方式回購的股票，增加根據該計劃可授予的普通股數量。有關更多信息，請參閲標題為？高管薪酬？員工福利和股票計劃？和？股本説明？可轉換證券的章節。

以上股份的數量生效於1到3遠期股票拆分，發生在2020年5月20日(遠期股票拆分)。除另有説明外，本招股説明書中的所有信息：

使遠期股票拆分生效，如同它發生在該信息的日期一樣；

假設股本轉換將在本次發行完成之前進行；

下表總結了我們的合併財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出了2018年和2019年運營數據的彙總合併報表以及截至2019年12月31日的彙總合併資產負債表數據。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。以下彙總合併財務和其他數據應與題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書其他部分包括的未經審計的形式簡明綜合運營報表的章節一起閲讀。

綜合經營表和全面收益(虧損)數據


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
	(除份額外，以千為單位和每股金額)
收入	$	483,363		$	994,104
成本和費用：
收入成本⁽¹⁾⁽²⁾		53,758			241,274
銷售和市場營銷⁽¹⁾⁽²⁾		166,799			481,781
研發⁽¹⁾		16,270			44,966
一般事務和行政事務⁽¹⁾		14,854			31,712
與收購相關的或有對價的消滅		(10,763	)

總成本和費用		240,918			799,733

營業收入		242,445			194,371
其他收入(費用)：
利息支出和清償債務損失淨額		(484,805	)		(74,166	)
利息收入和其他收益		2,101			6,029

其他費用合計		(482,704	)		(68,137	)

所得税撥備前的收益(虧損)		(240,259	)		126,234
所得税撥備		19,736			7,194

淨收益(虧損)	$	(259,995	)	$	119,040

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算	$	30		$	(11	)
利率互換=未實現虧損		(2,651	)		(1,511	)

其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額		(2,621	)		(1,522	)

綜合收益(虧損)總額	$	(262,616	)	$	117,518

每股基本淨收益(虧損)⁽³⁾	$	(1.37	)	$	0.36

稀釋後每股淨收益(虧損)⁽³⁾	$	(1.37	)	$	0.36

用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本⁽³⁾		189,533,630			210,937,147

用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後⁽³⁾		189,533,630			212,365,429

預計每股淨收益(虧損)，基本 (未經審計)⁽³⁾

預計每股淨收益(虧損)，稀釋後 (未經審計)⁽³⁾

加權平均股份，用於計算預計每股淨收益，基本(未經審計)⁽³⁾

加權平均-用於計算預計每股淨收益的加權平均股份，稀釋後(未經審計)⁽³⁾


	截至2019年12月31日
	實際			形式上的⁽¹⁾			形式上作為調整後的⁽²⁾⁽³⁾
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	396,247		$	396,247		$
營運資金⁽⁴⁾		347,346			347,346
總資產		1,202,485			1,202,485
債務總額		1,180,584			1,180,584
可轉換優先股		399,589
累計赤字		(887,213	)		(887,213	)
股東(赤字)權益總額		(256,567	)		(256,567	)

(1)	上述綜合資產負債表數據表中的備考列反映(I)股本轉換，如同該等轉換髮生在2019年12月31日，以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，該證書將在緊接本次發售完成之前生效。

(2)	上述資產負債表數據表中經調整的備考列載於(I)上述備考調整，(Ii)吾等出售及發行本次發售中本公司普通股股份，以假設的首次公開發行價格每股$為基礎，為本招股説明書封面所載估計發售價格區間的中點，並在扣除估計承銷折扣及佣金及估計發售費用後生效，及(Iii)估計的應用。如題為“收益的使用”一節所述。

(3)	假設本招股説明書封面所列的預計發行價區間的中點--每股首次公開發行(IPO)價格每增加或減少1.00美元，我們的備考現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東總股本將增加或減少100萬美元，前提是本招股説明書封面上的普通股發行數量保持不變。在以下情況下，我們的備考金額為調整後的現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本。假設在本招股説明書首頁設定的普通股發行數量保持不變的情況下，我們的備考金額將增加或減少100萬美元。這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點。增加或減少

假設假設首次公開募股價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金後，我們發行的100萬股股票中的100萬股將根據需要增加或減少我們的備考金額，作為調整後的現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東(赤字)股本，增加或減少100萬美元。

(4)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

非GAAP財務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下財務指標，這些指標不是根據公認會計原則(GAAP) 編制的，用於評估我們的業務。我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與GAAP指標結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括編制我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
	(除百分比外，以千為單位)
調整後的EBITDA	$	255,618		$	301,371
調整後的EBITDA利潤率		52.9	%		30.3	%

有關調整後的EBITDA和調整後的EBTIDA利潤率的説明，以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，非GAAP財務衡量標準，這是根據GAAP計算的最直接的可比財務衡量標準。調整後的EBITDA和調整後的EBTIDA利潤率以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，是根據GAAP計算的最直接的可比財務衡量標準。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的所有其他信息，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的綜合財務報表和相關附註，以及本招股説明書其他部分包含的未經審計的形式簡明的綜合經營報表。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的不利影響，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的運營歷史有限，特別是在AppLovin應用方面，這使得我們很難評估當前的業務和未來的業績以及我們可能遇到的風險。

我們有限的運營歷史，特別是我們在2018年推出的AppLovin應用程序，可能會讓我們很難評估我們當前的業務和未來的業績。我們已經並將繼續遇到快速變化行業(例如移動應用生態系統)中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們以下方面的能力：

準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；

使用AppLovin軟件和我們的應用程序用户吸引新客户並留住現有業務客户；

成功地與當前和未來的競爭對手競爭，他們中的一些人也是我們的客户；

成功拓展現有市場業務，進入新的市場和地域；

成功實施戰略性收購和合作；

開發可擴展、高性能的技術基礎設施，可高效、可靠地處理增加的使用量、以及新功能和服務的部署；

遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

預測並應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

建立和維護我們的品牌和聲譽；

適應企業和消費者與技術互動方式的快速發展趨勢；

有效管理我們的快速增長；

避免中斷或中斷我們的AppLovin核心技術、軟件或應用程序；以及

聘用、整合和留住關鍵人員。

此外，由於我們的歷史財務數據有限，包括有關我們的戰略性收購和合作夥伴關係整合的數據有限，並且在快速發展的市場中運營，

財務規劃和預測，包括對我們未來收入和支出的預測，可能不會像我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同。如果我們不能解決我們面臨的風險和不確定性，包括本風險因素部分其他部分描述的風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的運營結果可能會在從一個時期到另一個時期，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的經營業績在過去一直起伏不定，很可能會從季度到季度和按年計算原因多種多樣，其中許多都不在我們的控制範圍之內，很難預測。因此，您不應依賴我們的歷史運營結果作為未來業績的指標。許多因素可能會影響我們的運營結果，包括：

我們有能力維持和發展我們的商業客户和用户基礎；

更改我們的核心技術、軟件、應用程序或其他產品，或由我們的工作室或競爭對手開發和引入新的軟件或開發新的移動應用程序；

更改公司或政府機構的政策或做法，以確定對第三方平臺(如Apple App Store和Google Play Store)或我們的軟件、應用程序、網站或一般互聯網的訪問權限；

更改第三方平臺(如Apple App Store和Google Play Store)的政策或做法，包括與Apple的廣告客户標識符(IDFA)相關的政策或做法，這有助於廣告商評估其廣告努力的有效性；

除了我們現有的軟件和應用程序之外，收入來源的多樣化和增長；

我們的競爭對手的行為，無論是關於他們自己的產品，還是(如果這些競爭對手也是我們的客户)關於他們使用我們的軟件；

與戰略收購和合作相關的成本和費用，包括與整合移動遊戲工作室或我們收購的其他公司相關的成本，以及與開發我們的核心技術、軟件或應用程序相關的成本和費用；

我們保持或提高盈利能力的能力；

為發展和擴大我們的業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時間安排；

系統故障或中斷，或實際或預期的安全或隱私破壞，以及與預防、響應或補救任何此類中斷或破壞相關的成本；

立法或監管環境的變化，包括隱私和數據保護方面的變化，或者政府或監管機構採取的行動，包括罰款、命令或同意法令；

與資產負債表上任何資產的減值或財產、設備和無形資產的預計使用年限變化相關的費用；

不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用以及與調查和抗辯索賠相關的費用；

特別是，很難預測新發布的軟件是否、何時或以多快的速度開始產生收入或減少受歡迎程度。此外，我們不能確定一款新的App是否會在用户中流行起來併產生收入。我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發和增強軟件以及持續及時推出新應用程序的能力。我們很難確定地預測何時擴展我們的軟件套件或發佈新的應用程序，因為我們可能需要更長的開發計劃或軟發佈週期才能滿足我們的質量標準和期望。如果我們的業務客户不採用我們的新軟件產品，或者不開發或進一步投資於他們自己的競爭對手，或者我們無法成功啟動或獲取新的應用程序，或者無法維護或改進現有應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。我們經營業績的波動可能會導致這些業績低於我們的財務指引或分析師或投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

移動應用生態系統競爭激烈。如果企業客户或用户更喜歡我們的競爭對手的產品或服務而不是我們自己的產品或服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在移動應用生態系統中面臨着激烈的競爭。我們為開發人員提供一整套解決方案，讓合適的用户發現並下載他們的移動應用，優化營銷支出回報，並最大限度地實現其參與的貨幣化。我們向商業客户收取使用我們軟件的移動應用廣告商(包括開發商)支付的費用，以及銷售我們應用的廣告庫存。廣告商經常與多個廣告平臺和網絡合作，在移動應用程序上購買廣告，而開發者通常使用多種工具進行營銷並將其應用程序貨幣化。因此，我們面臨着來自傳統、在線和移動企業的激烈競爭，這些企業為廣告商提供廣告網絡和平臺、移動應用程序和遊戲、媒體和其他服務，以接觸到相關受眾。我們還面臨來自開發者工具提供商的競爭，這些工具使開發者能夠接觸到他們的受眾，或者管理或優化他們的廣告活動。這些競爭對手的規模各不相同，包括Facebook、Google、Twitter和Unity Software 以及各種私營公司。我們的一些企業客户，包括Facebook、Google和Unity Software，也是我們的競爭對手。⁴此外，我們的工作室使用Unity Software提供的開發工具包構建我們的許多應用程序。同時也是競爭對手的客户可能會決定投資於他們自己的產品，而不是繼續使用我們的軟件或在我們的應用程序上做廣告。

此外，我們還與開發網絡和手機遊戲以及其他移動應用的企業展開競爭，這些企業的規模各不相同，包括動視暴雪(Activision Blizzard)、騰訊和Zynga等公司，以及其他上市和私營公司。其中許多公司也是我們的合作伙伴。

⁴	有關我們如何定義企業客户的討論，請參閲管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析。

和客户端。隨着我們擴展全球業務和移動應用產品，我們越來越面臨來自知名公司的競爭，這些公司擁有重要的在線業務，可能會推出新的或擴展的產品，例如Apple、Facebook、Google、Microsoft和Snap。此外，到目前為止還沒有積極專注於移動應用或遊戲的其他大公司可能會決定開發移動應用或遊戲產品，例如亞馬遜最近推出的遊戲平臺，或者與其他開發商合作。其中一些現有的和潛在的競爭對手擁有更多的資源，可用於開發、收購或打造其他移動應用或遊戲替代品，並且可能比我們擁有更多樣化的收入來源，因此可能不會受到消費者偏好、法規或其他可能影響我們業務或行業的發展的嚴重影響。此外，由於開發和發佈移動應用程序的准入門檻相對較低，我們預計將有新的競爭對手進入市場，現有競爭對手將分配更多資源用於開發和營銷競爭對手的遊戲和應用程序。因為我們的手機遊戲是免費的，所以我們的應用程序的競爭主要基於用户體驗，而不是價格。應用程序的激增使我們很難從競爭對手中脱穎而出並爭奪用户，而我們應用程序的成功將在一定程度上取決於我們的軟件能否繼續提供有效的營銷和盈利工具。

我們還面臨着廣告支出的競爭，以及個人電腦和遊戲機遊戲等遊戲平臺以及電視、電影、音樂、體育和互聯網等其他休閒活動對用户可自由支配支出、休閒時間和注意力的競爭。此外，用於移動設備的非遊戲應用(如社交媒體和消息、電視、電影、音樂、約會和體育)變得越來越流行，使得整個移動應用生態系統高度分散，使任何移動應用更難脱穎而出。我們未來的增長在一定程度上取決於移動應用生態系統的整體健康狀況，特別是移動遊戲。日益激烈的競爭可能導致我們的月度活躍付費用户(MAP)減少、用户獲取成本增加、與我們應用的參與度降低以及關鍵人員流失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。⁵

我們當前和潛在的一些競爭對手可能在不同的國家註冊，並受到政治、法律和監管制度的約束，這些制度使他們能夠比我們更有效地競爭，特別是在美國以外的地區。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源、更多樣化的收入來源、更好的技術或數據分析能力，或者在某些產品細分市場、地理區域或用户羣體中擁有更強大的品牌或競爭地位。如果企業客户或用户更喜歡我們的競爭對手的產品或服務，或者如果我們的競爭對手能夠更好地適應廣告商或用户偏好、法規或其他發展的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

移動應用生態系統受到快速技術變化的影響，如果我們不適應新興技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

移動應用生態系統中的技術日新月異。我們未來的成功在一定程度上取決於我們適應趨勢和創新的能力。為了吸引新的業務客户和用户，並增加我們現有業務客户和用户的收入，我們需要增強和改進我們的核心技術、軟件和應用程序。我們現有技術和產品以及新產品的增強功能可能無法及時或經濟高效地推出，並且可能包含錯誤或缺陷。

⁵	有關我們如何計算月度活躍支付者的討論，請參閲管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析。

我們的業務目前還在一定程度上依賴於互聯網的增長和發展，尤其是支持移動互聯網的設備。隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數迅速增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，移動應用生態系統可能不會以我們預期的方式增長。我們必須不斷預見和適應新興技術，以保持競爭力。隨着互聯網接入技術基礎設施的改進和發展，消費者將有更多機會訪問應用程序並在各種設備和平臺上玩遊戲，並體驗其他可能與移動應用程序競爭的休閒活動。預測這些新興技術和商業模式的財務影響本質上是不確定的，不穩定。如果我們決定在未來支持新的技術或業務模式，可能需要與新的平臺、技術或業務合作伙伴合作，這些合作伙伴的條款可能比傳統技術或業務模式的條款對我們不利。

要投資一項新技術或擴展我們的產品，我們必須投入財力和管理注意力。我們可能會在新產品或戰略收購或合作伙伴關係中投入大量資源，這可能會被證明是不成功的，也可能會阻止我們將這些資源用於其他機會。我們可能永遠無法收回開發和營銷新興技術或業務模式的前期成本，或者收回轉移管理和財務資源的機會成本。這通常是一筆巨大的前期成本。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地採用新興技術或商業模式，創造出技術優於我們的產品，或者吸引比我們更多的用户。

另一方面，如果我們不繼續增強我們的核心技術、軟件或應用程序，或者沒有在機會之間適當分配我們的資源，或者我們選擇不追求取得重大商業成功的新業務模式，我們可能會面臨不良後果。例如，我們目前並不在所有設備或所有遊戲平臺上提供我們的應用程序。如果我們的應用程序所在的設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，或者如果提供我們遊戲的設備以外的新平臺出現，我們的收入和地圖數量可能會下降，我們的開發努力可能無法實現預期的回報。將產品開發資源轉移到新技術可能需要大量時間和支出，而且可能更難與採用此類技術的現有產品競爭。如果新技術使移動設備過時，或者我們無法成功適應當前技術和新技術並在其中適當分配資源，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

無法吸引新業務客户、客户流失或這些客户削減支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們收入的很大一部分是業務收入。⁶我們從廣告商在我們的軟件和應用程序上的支出中獲得業務收入。我們軟件的業務收入主要來自AppDiscovery，它來自我們的廣告商，通常基於性能、每安裝成本在此基礎上，再與我們的廣告發布者分享，通常是按印象成本模式。我們應用程序產生的業務收入來自從我們多樣化的手機遊戲組合購買廣告庫存的廣告商。正如在移動應用生態系統和廣告業中常見的那樣，我們的商業客户與我們沒有長期的廣告承諾。我們的成功在一定程度上取決於我們滿足廣告合作伙伴的能力。

業務收入還可能受到許多其他因素的影響，包括：

我們吸引和留住商業客户的能力；

⁶	有關我們業務收入的討論，請參閲管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析。

限制我們交付、定向或衡量廣告效果的能力的變化，包括移動操作系統和第三方平臺提供商對政策的更改，以及由於歐盟一般數據保護法規(GDPR)、電子隱私指令、加州消費者隱私法(CCPA)和兒童在線隱私保護法(COPPA)實施的更改和控制，用户選擇退出某些類型的廣告定向的程度；

企業客户出於對其自身法律和合規義務的法律責任或不確定性的擔憂，或由於負面宣傳(無論其準確性如何)而決定減少其廣告，涉及我們、我們的用户數據實踐、廣告指標或工具、我們的軟件或應用程序或本行業的其他公司；以及

宏觀經濟條件的影響，包括新冠肺炎大流行的影響和應對措施，以及一般廣告業、特定類型的廣告商或特定地區的季節性。

這些因素不時會對我們的收入造成不同程度的負面影響。如果未來出現上述任何因素或其他因素，可能會導致對我們的軟件和應用程序的需求減少，這可能會降低我們收到的廣告價格或導致商業客户完全停止向我們投放廣告，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。未能吸引新的業務客户、失去業務客户或減少業務客户的支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於推出或獲得移動應用程序，並繼續提供服務，用户將下載並花費時間和金錢使用這些應用程序。我們已經投入了大量資源，並希望繼續投入大量資源來研究、開發、分析和營銷我們的應用程序。我們的開發和營銷工作集中於改善我們現有應用程序的體驗，開發新的應用程序，併成功地將我們的應用程序貨幣化。我們的應用程序主要通過銷售廣告和IAP產生收入，其中很大一部分來自其他移動遊戲客户端。對於通過第三方平臺分發的應用，我們需要與平臺提供商分享遊戲內銷售收益的一部分，這一比例可能會隨着時間的推移而變化或增加。為了保持和提高我們的盈利能力，我們需要從現有和新的應用程序中產生足夠的收入，以抵消我們持續的開發、營銷和其他運營費用。

成功地將我們的應用程序貨幣化是很困難的，需要我們提供足夠數量的用户將通過IAP支付的用户體驗，或者我們能夠以其他方式充分地將我們的應用程序貨幣化，包括通過提供應用內廣告。我們應用程序的成功在一定程度上取決於我們控制之外的不可預測和不穩定因素，包括用户偏好、競爭應用程序、新的第三方平臺以及其他娛樂體驗的可用性。如果我們的應用沒有達到用户的期望，或者沒有及時有效地推向市場，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們能否成功推出或收購應用程序及其取得商業成功的能力在一定程度上將取決於我們是否有能力：

有效地向現有用户和新用户推銷我們的應用程序；

通過我們的營銷和用户獲取成本實現正投資回報，或實現有機用户增長；

適應移動設備和其他設備不斷變化的趨勢、用户偏好、新技術和新功能集，包括確定是否投資於任何新技術的開發，並從與此類適應相關的成本中獲得正回報；

繼續調整移動應用程序功能集以適應日益多樣化的移動設備，包括各種操作系統和規格、有限的帶寬以及不同的處理能力和屏幕大小；

實現並保持成功的用户參與度，並有效地將我們的應用程序貨幣化；

開發可在其基礎上構建或成為特許經營遊戲的手機遊戲，並在最初發布後擴展和增強我們的手機遊戲；

開發手機遊戲以外的應用；

確定並執行戰略收購和合作夥伴關係；

吸引廣告商在我們的應用程序上做廣告；

與第三方平臺合作，獲得特色機會；

成功地與數量龐大且數量不斷增加的競爭者競爭；

準確預測我們運營的時間和費用，包括移動應用和功能開發、市場營銷、和用户獲取；

最大限度地減少並快速解決錯誤或停機問題；

這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地繼續開發和發佈新的應用程序。即使成功，某些類型的移動應用，如休閒遊戲，可能壽命相對較短。此外，隨着我們的應用擴展到其他類型的移動遊戲或其他類別的移動應用，我們將面臨特定於這些類型或類別的風險。例如，在中核遊戲中，與休閒遊戲相比，在發佈遊戲之前通常有更高的前期投資，這意味着發佈該類型的新遊戲將使我們面臨更大的風險，因為我們的財務狀況和運營結果將受到更大的負面影響，因為此類遊戲不會變得流行和在商業上取得成功。如果我們不能成功推出新的手機遊戲或擴展到其他類型的手機遊戲或手機應用類別，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能經濟高效地留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對App的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的用户羣規模和用户對我們應用程序的參與度對我們的成功至關重要。我們在獲取和參與地圖方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的行動結果。我們預計，我們的地圖數量在一個或多個市場可能會不時波動或下降，特別是在我們實現了較高普及率的市場。此外，如果人們認為我們的應用程序沒有用處或娛樂性，我們可能無法吸引或留住用户，或者保持或增加他們參與的頻率和持續時間，這可能會損害我們的收入。自那以後，一些早期流行的移動應用程序的用户基礎或用户參與度都有所下降。不能保證我們的地圖或用户參與度不會受到類似的影響。隨着時間的推移，我們的用户參與度模式發生了變化，用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同應用程序的時候。任何數量的因素都可能對地圖增長和參與度產生不利影響，包括在以下情況下：

用户越來越多地使用競爭對手提供的移動應用或我們應用之外的其他類別的移動應用；

我們沒有推出用户感興趣或市場接受度較高的新應用程序或功能，或者我們推出了新應用程序，或者對現有應用程序進行了不太受歡迎的更改；

用户感覺他們的體驗因我們在顯示廣告的頻率、突出程度、格式、大小和質量方面所做的決定而降低；

由於用户或第三方的操作，用户無法安裝、更新或以其他方式訪問我們的應用程序；

我們無法繼續開發適用於各種移動操作系統和網絡的應用程序；以及

有關我們的應用程序質量、我們的數據做法的問題，或與隱私和個人信息及其他用户數據的共享、安全、安保或其他因素相關的問題。

此外，我們預計，由於各種原因(包括移動設備的競爭日益激烈)，我們為我們的應用程序獲取用户將變得越來越困難，成本也會越來越高

應用生態系統和大量的時間和注意力用户正致力於相互競爭的娛樂選項。此外，我們認為，蘋果在過去幾年中對其平臺所做的更改，特別是刪除了最賣座排行榜並降低了最暢銷排行榜的重要性，可能會對我們的應用程序的有機下載數量產生不利影響。如果我們的競爭對手增加其用户採購支出，我們的應用程序的每次安裝成本可能會更高，這將對我們的收入和利潤率產生不利影響。此外，我們在用户獲取上的支出是基於對其預測行為的某些假設，特別是對於我們的產品組合中沒有類似應用程序來幫助我們進行建模工作的新應用程序。如果我們無法擴大用户基礎和提高用户參與度，或無法經濟高效地做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們通過戰略性收購和合作夥伴關係實現了顯著增長，我們面臨着與整合此類收購和管理此類增長相關的風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們過去經常收購公司、業務、人員和技術，我們打算繼續評估和尋求戰略收購和合作夥伴關係。例如，自2018年以來，我們在15個戰略收購和合作夥伴關係上投資超過10億美元，包括2018年第一季度收購PeopleFun，2018年第三季度收購Max，2019年7月收購SafeDK，2020年5月收購Machine Zone，Inc.(Machine Zone)。這些收購中的每一項都需要獨特的整合方法，原因包括收購的結構、他們的團隊和我們團隊之間的規模、位置和文化差異，並且已經並將繼續需要我們的管理團隊的關注。隨着我們的持續增長，我們的收購和投資規模可能會增加。例如，我們對Machine Zone的收購是我們迄今為止最大的一筆收購。除了與此類收購和投資相關的較高收購價格外，更大規模的收購和投資可能還需要額外的管理資源，以便將更重要且往往更復雜的業務整合到我們的公司中。我們將繼續探索和評估其他收購，其中一些收購的規模可能與機器區收購相同，甚至可能比機器區收購的規模和投資更大。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們整合這些收購併有效管理這些業務、合作伙伴關係和交易的能力。如果我們無法獲得此類收購的預期收益或協同效應，或者我們在將被收購的業務與我們的業務整合時遇到困難，我們的業務、財務狀況、和運營結果可能會受到不利影響。

此類戰略收購和合作夥伴關係面臨的挑戰和風險包括：

轉移我們管理層在收購和整合過程中的注意力，包括監督根據收購協議中的或有對價條款繼續運營的被收購企業；

薪酬變動或管理層變動、報告關係或未來業績變化導致的員工士氣下降和留任問題；

需要整合每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員，如果延遲或不實施這種整合可能導致效率低下和缺乏控制，以及與整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出；

需要在在收購前可能沒有那麼強大的控制程序和政策的公司中實施適用於較大的美國上市公司的內部控制程序和政策，特別是在內部控制、網絡和信息安全實踐以及事件應對計劃的有效性、合規性方面

我們計劃通過額外的戰略收購或合作伙伴關係、戰略協作、合資企業或許可安排，繼續擴大我們的業務並使其多樣化。隨着我們的持續增長，這些交易可能會更大，需要大量投資。例如，我們在2020年5月收購了Machine Zone，這是我們迄今最大的收購。我們可能無法確定或完成預期的收購或合作，原因有很多，包括我們確定合適目標的能力、來自其他潛在收購者的日益激烈的競爭、我們行業整合的影響、收購候選者的潛在高估值，以及完成更大規模收購的融資可獲得性。即使我們確實完成了任何此類交易，我們也可能會產生鉅額成本，例如專業服務費。此外，適用的反壟斷法和其他法規可能會限制我們收購目標的能力，特別是更大的目標，或者迫使我們剝離收購的業務。如果我們不能確定合適的目標或完成收購，我們的增長前景可能會受到不利影響，我們可能無法實現足夠的規模和技術優勢來在所有市場有效競爭。

此外，完成較大規模的收購或其他戰略交易的風險要大得多，因為此類交易需要額外的考慮和管理層的關注才能完成，並可能帶來更多的監管和合規風險。要完成這些交易，我們可能需要花費大量現金，這些現金可能無法按可接受的條款(如果有的話)提供給我們，或者需要發行股權或與股權掛鈎的對價，這可能會稀釋我們現有股東的權益。此外，

我們通常會投入更多的時間和資源來對較大的交易進行調查，並且可能需要投入更多的資源來滿足與此類交易相關的監管要求。如果我們對較大的收購沒有進行足夠的調查，或者此類交易沒有產生預期的收益，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，而且損害的程度將比較小的交易造成的損害更大。

如果沒有此類戰略交易，我們將需要自費進行額外的開發或商業化活動。如果我們選擇自己出資並承擔此類額外努力，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外資本，而這些可能無法以可接受的條款提供給我們的公司(如果有的話)。如果我們無法做到上述任何一項，我們可能無法有效開發我們的核心技術、軟件和應用程序，或者無法及時實現我們預期的產品路線圖，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的影響。

戰略性收購或合作伙伴關係的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的戰略性收購或合作伙伴關係是否會產生預期的好處。此外，收購可能導致股權證券的潛在稀釋發行，使用大量現金餘額或債務(以及增加的利息支出)，或有負債或與無形資產相關的攤銷費用，或商譽和無形資產的沖銷。如果我們無法確定並完成戰略收購或合作伙伴關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的戰略收購和合作夥伴關係可能會讓我們面臨税務風險。

我們不時地收購併可能收購公司、資產、業務和技術，我們已經並可能達成其他戰略合作伙伴關係和交易。我們面臨與此類交易相關的各種税務風險，包括我們可能被要求在與此類交易相關的不同司法管轄區預扣税款，或作為交易後我們持續運營的一部分，以及我們收購的公司或業務可能導致我們改變國際税收結構或以其他方式增加税務問題的複雜性。此外，雖然我們通常會在與戰略收購和合作夥伴關係相關的最終協議中包含賠償條款，但如果税負大於預期或在賠償範圍未完全涵蓋的領域，這些賠償條款可能不夠充分。如果我們不能充分預測和解決出現的税務問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經與移動遊戲工作室建立了戰略合作伙伴關係，如果不能保持這樣的合作關係，可能會損害我們發佈新應用的能力以及我們的品牌和聲譽。

我們不時與移動遊戲工作室(我們的合作伙伴工作室)建立戰略合作伙伴關係。在歷史上，我們一直允許這些合作製片廠在一定程度上自主地繼續運營。在其中某些交易中，我們從這些合作工作室購買了遊戲，並簽訂了開發協議，根據該協議，這些合作工作室在開發和改進遊戲方面為我們提供支持，並授予我們對未來遊戲的優先購買權。這些協議通常有固定期限，在此期限之後，我們的合作伙伴工作室可能會選擇不繼續與我們合作。如果我們與這些Partner Studios的關係惡化，可能會損害我們將購買的遊戲貨幣化並推出這些Partner Studios開發的未來手機遊戲的能力，並可能導致這些Partner Studios選擇不與我們續簽合作伙伴關係。此外，如果Partner Studio對我們不滿意，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，未來我們可能更難達成類似的合作伙伴關係。此外，我們的

國際合作夥伴工作室可能位於法律和監管制度不太確定或潛在風險較大的地區，這可能會增加我們維持此類戰略合作伙伴關係的成本。如果我們無法維持其中任何一個合作伙伴關係，我們可能需要投入大量資源來擴展我們的其他工作室或與更多的移動遊戲工作室簽訂協議，以便繼續生產相同數量和質量的應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方平臺分發我們的應用程序並收取收入，如果我們這樣做的能力受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

移動應用生態系統在一定程度上依賴於數量相對較少的第三方分發平臺，如Apple App Store、Google Play Store和Facebook，其中一些是直接競爭對手。我們通過這些第三方平臺分發我們的應用程序獲得了可觀的收入，我們幾乎所有的IAP都是通過這些第三方平臺的支付處理系統獲得的。我們受此類第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款通常管理此類平臺上應用程序的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權，可以針對我們和其他移動應用公司更改和解釋其服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。平臺提供商還可以更改其費用結構、增加與訪問和使用其平臺相關的費用、更改移動應用程序在其平臺上的標籤或能夠在其平臺上做廣告的方式、更改其用户的個人信息向其平臺上的開發者提供的方式、限制出於廣告目的使用個人信息、限制用户在其平臺上或跨平臺共享信息的方式，或者顯著提高使用其平臺所需的合規性或要求。例如，在2020年6月，蘋果宣佈了一項全面改革IDFA的計劃，IDFA將匿名配置用户，並允許增加定向廣告的數量。我們在一定程度上依賴IDFA為我們提供數據，幫助我們的軟件更好地營銷應用程序並將其貨幣化，在我們無法使用IDFA或類似產品的程度上，我們的軟件可能沒有那麼有效，我們可能無法繼續有效地為我們的應用程序創造收入, 而且我們的收入和運營結果可能會受到損害。對Apple或Google政策的任何類似更改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

如果我們違反或分銷平臺提供商認為我們違反了分銷平臺的服務條款，或者我們與此類分銷提供商的關係發生任何變化或惡化，該平臺提供商可能會限制或中斷我們對其平臺的訪問。例如，2020年8月，蘋果和谷歌將我們的競爭對手之一開發的一款手機遊戲從其平臺上刪除，原因是該遊戲違反了他們的標準政策和服務條款。如果我們的某個分銷平臺合作伙伴限制或停止在其平臺上分發我們的應用程序，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

我們還依賴於第三方平臺的持續受歡迎程度、用户採用率和功能。在過去，這些平臺提供商中的一些在很短的時間內無法使用，或者遇到了應用內購買功能的問題。此外，第三方平臺還設置了某些文件大小限制，這可能會限制用户通過無線方式下載一些較大的應用程序的能力。除了這些無線文件大小限制外，較大的遊戲文件大小可能會導致用户在文件大小超出其設備存儲容量限制時刪除我們的移動遊戲，或者可能會減少這些移動遊戲的下載量。

如果第三方平臺出現問題，影響我們應用的可見性或可用性，我們的用户訪問我們的應用的能力或我們將我們的應用貨幣化的能力，或者以其他方式影響我們軟件的設計或有效性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

歷史上，我們經歷了某些應用程序以及我們業務的其他方面的收入集中。我們未來的成功在一定程度上取決於推出或收購其他應用程序併成功實現盈利，以及與一系列不同的業務客户建立和維護成功的關係。雖然我們的應用程序由100多款手機遊戲組成，但目前這些應用程序佔我們收入的很大一部分。2020年，Matchington Mansion和Wordscape這兩款遊戲合計佔我們收入的1%。如果這些應用程序中的一款未能成功貨幣化，可能會對我們的運營結果產生重大影響。同樣，我們未來的成功在一定程度上取決於我們擁有的Studios和Partner Studios推出並將其他手機遊戲和其他移動應用貨幣化的能力，以及我們成功收購其他手機遊戲和其他移動應用並將其貨幣化的能力，而這些應用可能無法成功地分散我們的收入集中度。如果我們無法成功啟動或獲取新的應用程序，我們對有限數量的應用程序的依賴可能會增加。此外，某些類型的遊戲通常只依賴其總用户的一小部分來獲得可觀的收入，隨着我們在這些類型(如中核)中擴大應用程序的數量，我們可能會體驗到這些影響，並需要吸引、吸引和提高這些特定用户的支出水平才能取得成功。

更廣泛地説，我們面臨集中風險，因為我們的軟件和應用在移動應用生態系統中運行，特別是移動遊戲。因此，我們的業務在一定程度上依賴於這些應用生態系統的持續健康和增長。此外，我們總收入的很大一部分來自有限數量的第三方分銷平臺，如蘋果應用商店、Google Play商店和Facebook。如果我們的收入中有任何一個集中部分受到損害或損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們最近經歷了快速增長，這可能並不預示着我們未來的增長。我們可能無法有效管理我們業務的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務規模、範圍和複雜性都經歷了快速增長。例如，雖然我們在2018年才推出我們的應用程序，但今天，我們的應用程序由100多個全球多樣化的產品組合組成免費播放手機遊戲涉及八個流派，由12家制片廠運營。不應依賴我們之前任何時期的增長作為我們未來業績的指標，因為我們未來可能無法保持我們的增長率。即使我們的收入繼續增長，我們預計未來我們的收入增長率可能會因為各種因素而下降，包括與前幾個季度進行更困難的比較以及市場飽和。我們收入的整體增長在一定程度上取決於我們執行增長戰略的能力。

此外，我們業務的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴展業務的能力，以及繼續增長我們的軟件和應用程序的能力。如果管理不善，這種增長可能導致我們的管理系統和信息技術系統過度擴展，而我們的內部控制和程序可能不足以支持這種增長。未能以上述任何一種方式充分管理我們的增長可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

過去，我們通過將我們的產品擴展為新的商機來實現增長，我們預計將繼續這樣做。我們有專門的資源來擴展到鄰近的商機，在這些商機中，大型競爭對手已經建立了業務，我們的應用程序就是這樣做的。此外，我們未來的增長可能包括擴展到其他類型的移動遊戲或其他移動應用領域，這可能需要大量投資才能推出，但可能不會成功。我們未來的增長在一定程度上取決於我們能否正確識別投資領域並經濟高效地執行我們的計劃。我們過去有，將來可能會在戰略收購和合作夥伴關係上花費大量資源，以擴展到新的商業機會。即使成功，任何新商機的增長都可能給我們的管理和運營資源帶來巨大挑戰，並可能需要大量投資。將大量資源部署到事實證明不成功的新機會，或者我們無法為我們的未來選擇正確的投資機會，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的國際業務面臨着越來越多的挑戰和風險。

我們希望在未來繼續擴大我們的國際業務，開設新的辦事處，與新的國際遊戲工作室建立戰略合作伙伴關係，並在更多國家和語言提供我們的應用程序。例如，我們擁有的工作室和合作夥伴工作室遍佈世界各地，包括法律和監管制度不太確定的地區或潛在風險較多的地區，如中國和越南。擴大我們的國際業務可能會使我們面臨與以下方面相關的風險：

在國外招聘和留住有才幹的管理人員和員工；

高層管理人員注意力的轉移；

距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

開發和定製迎合國際市場用户品味和偏好的軟件和應用程序；

無法在某些外國提供某些軟件或應用程序；

來自本土移動應用開發商的競爭，這些開發商擁有知識產權，在這些市場佔有相當大的市場份額，並且更瞭解用户偏好；

利用、保護、捍衞和執行我們的知識產權；

與當地分銷平臺洽談對我們有足夠經濟利益並保護我們權利的協議；

無法將我們品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區；

以符合當地法律和慣例並保護我們免受欺詐的方式實施功能和虛擬商品的替代支付方式；

遵守適用的外國法律和法規，包括反賄賂法、隱私法以及與內容和消費者保護相關的法律(例如，英國公平交易辦公室2014年有關IAP的原則免費播放針對16歲及以下兒童的遊戲(br})；

信用風險和更高的支付欺詐水平；

我們在任何特定的國際市場成功獲得市場認可的能力都是不確定的，在過去，我們經歷過困難，並不是在我們進入的所有國家都取得了成功。如果我們不能繼續進行國際擴張或成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們增加應用內購買、在應用中管理經濟以及應對應用內購買方面的變化的能力，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和未來的增長在一定程度上取決於我們在應用程序中增加IAP數量的能力，這要求我們的工作室有效地設計手機遊戲和其他應用程序，以創建用户需要付費的功能和虛擬商品。用户製作IAP是因為虛擬商品的感知價值，而虛擬商品的感知價值取決於通過玩我們的手機遊戲獲得等值商品的相對容易程度。這些虛擬商品的感知價值可能會受到我們在手機遊戲中採取的各種操作的影響，包括為虛擬商品提供折扣、在促銷中贈送虛擬商品或提供更方便的免費方式來保護這些商品。管理虛擬經濟是困難的，取決於我們的假設和判斷。此外，用户偏好的改變，包括他們與移動應用的交互方式和對IAP的一般看法，可能會降低我們的應用和移動應用生態系統中IAP的支出水平。如果我們未能正確管理我們的虛擬經濟，或未能及時、成功地應對此類經濟體中的任何中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們的用户未來可能不太可能玩我們的手機遊戲和從我們購買虛擬商品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外， Apple、Google或其他第三方平臺的政策變化，或SEC和影響軟件和虛擬商品收入確認的國家會計準則機構頒佈的會計政策的變化，可能會進一步顯著影響我們報告與IAP相關的收入的方式，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。用户、第三方平臺或監管機構對IAP的看法發生任何變化，或者我們無法應對IAP的變化趨勢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵的管理和工程人員的持續服務，包括我們的聯合創始人兼首席執行官亞當·福爾吉(Adam Foroughi)。我們的競爭和發展能力在一定程度上取決於這些員工和高管的努力和才華，他們對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。除聘書外，我們與Foroughi先生或我們高級管理團隊的其他成員沒有僱傭協議，也不為我們的高級管理團隊成員維護關鍵人保險。失去Foroughi先生或我們高級管理團隊的任何其他成員可能會造成中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們執行戰略的能力在一定程度上取決於我們的持續能力，以及我們的合作伙伴工作室識別、招聘、開發、激勵和留住高技能員工的持續能力，特別是在遊戲開發、產品管理、工程和數據科學等競爭領域。我們相信，我們的企業文化一直是我們僱傭和留住關鍵員工能力的重要因素，如果我們不能在發展過程中保持我們的企業文化，我們可能就無法培養我們認為我們需要的創新、創造力和團隊合作來支持我們的發展。雖然我們相信我們在競爭中處於有利地位，但對高技能員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。在新冠肺炎大流行期間，面試、招聘和整合新員工一直並將繼續面臨特別大的挑戰。作為我們全球遠程工作計劃的一部分，在整個新冠肺炎疫情期間，我們將更加努力地維護我們的協作文化，包括使用視頻會議和其他在線溝通和共享工具，並在評估新冠肺炎疫情對我們的業務和員工的影響時，監測員工(包括新員工)的健康、安全、士氣和生產力。如果我們無法發現、聘用和留住高技能員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們歷來通過戰略收購和合作夥伴關係聘請了許多關鍵人員，並增加了開發我們應用的團隊成員，隨着移動應用生態系統內對擁有熟練員工基礎的有吸引力的目標公司的競爭持續並不斷增加，我們可能會在繼續這種做法時產生巨大的費用和困難。對我們收購的資產具有經驗的優秀員工的流失可能會對我們的業務以及收購的資產和業務的整合造成重大中斷。如果我們不能成功地招聘、留住和激勵這些關鍵員工，我們可能達不到預期的收購效果。

安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡事件可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

移動應用生態系統容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或我們客户或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。我們的平臺和應用涉及大量數據的收集、存儲、處理和傳輸，包括個人信息。我們還存儲和實施旨在保護我們的平臺和應用程序在創建時的源代碼的措施。如果不能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據(包括源代碼)、用户數據(包括用户的個人信息、內容或支付信息)或來自業務客户的信息，都可能導致此類數據的未經授權的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，損害我們的

運營，導致訴訟或監管執法行動，削弱我們的競爭地位。特別是，如果存儲此類源代碼和其他敏感數據的系統遭到物理、電子或其他方面的破壞，可能會導致我們的產品受損或被盜版，失去或降低保護我們知識產權的能力，並削弱我們的競爭地位。

計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在移動應用生態系統中變得更加普遍。過去，這些情況在我們的系統和業務中都曾發生過，我們預計未來還會繼續發生。我們經常遇到創建虛假或不良用户帳户的嘗試，或者出於垃圾郵件或其他令人反感的目的而採取其他操作。此類入侵和攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗，導致客户或用户對我們的平臺或應用程序失去信心和信任，損害我們的內部系統以及我們業務中使用的其他系統和網絡，或者對我們的財務狀況產生不利影響。我們向客户和合作夥伴保護我們的數據、用户數據和信息，並在我們的平臺或應用程序上禁用不良活動的努力也可能會失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商、供應商或合作伙伴的錯誤或不當行為，包括信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；我們的設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或其他威脅演變。

此外，一些開發人員或其他業務合作伙伴(例如幫助我們衡量廣告效果的開發人員)可能會通過移動或Web應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。我們根據向我們提供的服務範圍向此類第三方提供有限的信息。這些第三方可能會盜用我們的信息，並在未經授權的情況下使用這些信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者他們的網絡遭到入侵，我們的數據或我們的用户數據可能會被不當訪問、使用或披露。在這種情況下，我們可能會因恢復或實施額外的安全措施而增加成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於此類事件而導致的任何竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息也可能對我們的業務、競爭地位和運營結果產生不利影響。

網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，而且在很長一段時間內可能很難檢測到。儘管我們開發的系統和流程旨在保護我們的數據、用户數據和信息不受合作伙伴的影響；為了防止數據丟失、禁用我們平臺或應用程序上的不良帳户和活動；以及防止和檢測安全漏洞；我們不能向您保證此類措施將提供全面的安全性，我們將能夠及時識別漏洞或對其做出反應，或者我們的補救工作將會成功。我們時不時會遇到不同程度的網絡攻擊和其他安全事件，我們在調查、防範、訴訟或補救此類事件時可能會產生鉅額成本。在新冠肺炎大流行期間，我們可能會面臨更多網絡攻擊和其他安全事件的風險，因為更多員工遠程工作，我們使用旨在實現向遠程員工過渡的第三方系統，從而帶來安全風險和網絡攻擊增加，例如威脅參與者利用對新冠肺炎大流行的關注作為鎖定人員的方法進行網絡釣魚攻擊。

除了努力降低網絡安全風險外，我們還在隱私、安全、安保和內容審查方面進行了大量投資，以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據的行為。作為這些努力的結果，我們預計我們將發現第三方濫用用户數據或其他不良活動的事件。我們可能不會發現所有此類事件或活動，無論是由於我們的數據限制、我們平臺上的活動規模、與我們的人員在新冠肺炎疫情期間遠程工作相關的挑戰、將資源重新分配到其他項目，還是其他因素，用户、媒體或可能會通知我們此類事件或活動

其他第三方。此類事件和活動在過去和將來可能包括以與我們的條款、合同或政策不一致的方式使用用户數據或我們的系統，存在虛假或不良的用户帳户，不當的廣告行為，威脅人們在線上或線下安全的活動，或者垃圾郵件、抓取、數據獲取、或不安全的數據集。我們也可能在執行我們的政策或以其他方式補救任何此類事件的努力中失敗。上述任何發展都可能對用户信任和參與度產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，要求我們改變業務做法，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受到美國和國外與網絡安全和數據保護相關的各種法律法規的約束，其中一些法律法規還提供了私人訴權。受影響的用户或政府機構可能會因過去發生的任何實際或感知的安全漏洞或不當訪問或披露數據而對我們採取法律或監管行動，這些行為可能會導致我們招致鉅額費用和責任，分散管理層和技術人員的注意力，並導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的活躍用户羣或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們預計未來會增加我們的運營費用，在任何給定時期內我們可能無法增長或保持盈利能力。如果我們不能保持盈利能力，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們的運營現金流在2018年和2019年為正，2019年我們在GAAP的基礎上實現盈利，但我們可能並不總是實現足夠的收入或管理我們的費用，以便在任何給定時期實現運營現金流或盈利正增長。隨着我們實施旨在增加收入的其他計劃，我們的運營費用可能會繼續上升，可能包括：開發我們的平臺和技術堆棧，擴展我們的軟件，推出應用程序，戰略收購和合作夥伴關係，企業客户和用户收購支出，國際擴張，招聘額外的員工，以及採取其他步驟來加強和發展我們的公司。我們可能會比某些預期收益更早地確認與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢。我們還預計，獲取新的商業客户和移動應用程序用户，以及營銷我們的軟件和應用程序的成本將繼續上升。此外，我們可能會繼續在與戰略收購和合作夥伴關係相關的方面產生大量成本，隨着我們進行更大規模的交易，這些成本可能會增加或變得更加集中。如果我們不能長期保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款或根本不能獲得，而且可能會稀釋我們的股東。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的開支，我們可能會在未來遭受重大損失，並且可能無法保持運營或盈利的正現金流。

我們的平臺和應用程序以及我們的內部系統依賴於技術性很強的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解我們系統中的技術限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和應用，以及我們的內部系統，都依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件。此外，我們的平臺和應用程序，以及我們的內部系統，在一定程度上依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的上的軟件和硬件已經並將在未來包含錯誤、錯誤或漏洞，我們的系統會受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤或漏洞

本身可能很難檢測到，只有在發佈代碼以供外部或內部使用後才能發現。我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制在過去曾導致並在未來可能導致的結果，包括使用我們產品的客户和用户的負面體驗、我們產品以與我們的條款、合同或策略一致的方式執行的能力受到損害、產品或應用程序的發佈或增強延遲、目標確定、測量或計費錯誤、保護我們用户和/或我們知識產權的能力受損。{br‘s=如果此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷影響我們的軟件或任何此類軟件中數據的準確性，我們的客户可能會對我們的產品不滿意，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會根據不準確的數據做出運營決策，例如關於我們使用此類軟件的應用程序或任何未來的戰略收購。我們的系統或我們所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞、或缺陷，未能正確解決或緩解我們系統中的技術限制，或相關的服務降級或中斷，或未能履行我們對客户的承諾，都可能導致我們的聲譽受損、產品工程費用增加、監管查詢、訴訟或罰款、損害賠償或其他補救責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們維護和擴展技術基礎設施的能力，我們的平臺或應用程序的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致潛在的參與損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住企業客户和用户的聲譽和能力在一定程度上取決於我們平臺和應用程序的可靠性能。我們過去曾不時遇到，將來也可能會遇到產品供應或性能中斷的情況。我們的系統可能設計不充分，或者可能無法以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機所需的可靠性和宂餘性運行。如果我們的產品在用户嘗試訪問時不可用，或者加載速度不如預期，則用户將來可能不會經常使用我們的產品，或者根本不會使用我們的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們的不斷髮展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求以及我們的業務客户和用户的需求。我們可能無法繼續有效地擴展和增長我們的技術基礎設施，以滿足這些不斷增加的需求，這可能會對我們的用户參與度和收入增長產生不利影響。此外，我們部分依賴第三方數據中心和雲託管基礎設施。我們的業務可能會因自然災害以及影響我們或這些第三方提供商的其他非我們可控事件而受到中斷、延誤或故障的影響。如果發生此類事件，用户可能會受到服務中斷或中斷的影響，我們可能無法及時恢復我們的技術基礎設施和用户數據來重新啟動或提供我們的服務。如果我們無法有效地擴展和管理我們的基礎設施，或者如果事件擾亂了我們或第三方提供商的基礎設施，我們的業務、財務狀況, 運營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情及其在全球範圍內的應對措施已經改變了個人之間的互動方式，並影響了我們和我們的業務合作伙伴的運營方式，這種情況將在多大程度上影響我們未來的運營結果仍不確定。

持續的新冠肺炎大流行以及由此導致的社會疏遠和就地避難所全球各地的訂單已經對全球經濟、生產力和金融市場造成了廣泛的破壞，並改變了我們的行為方式日常工作公事。

新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們的業務、運營和運營結果的全面影響程度將取決於我們可能面臨的眾多不斷演變的因素

無法準確預測，包括：疫情的持續時間和範圍，包括疫情未來的任何潛在浪潮；針對疫情已經並將繼續採取的政府、企業和個人行動；對我們客户的影響；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；進入資本市場的可用性和成本；以及與我們的雲網絡和移動應用基礎設施相關並影響我們的業務合作伙伴、平臺提供商、客户以及客户服務和支持提供商的中斷由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了在世界各地的辦事處，包括位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的公司總部，並實施了旅行限制。雖然我們幾乎所有的業務操作都可以遠程執行，但我們的許多員工都在應對與工作相關的額外挑戰和個人挑戰。我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能提出的要求，或我們認為最符合我們員工、用户、業務合作伙伴和股東利益的行動。

除了對我們業務的潛在直接影響外，由於針對新冠肺炎疫情采取的行動，全球經濟已經並可能繼續大幅削弱，未來政府幹預仍不確定。疲軟的全球經濟可能會對我們的業務合作伙伴以及我們的用户在全球範圍內的應用內購買決策和用户購買決策產生負面影響，這可能會對廣告客户活動產生負面影響。無論是在用户獲取方面，還是在與我們的軟件和應用程序相關的方面，我們可能都會體驗到廣告定價中的高度多變性。如果這些情況導致廣告價格大幅下降，我們從我們的軟件和廣告商為在我們的應用中顯示廣告而付費獲得的收入可能會受到不利影響，特別是如果我們應用中的用户參與度不足以抵消這些下降，我們的整體利潤率可能會面臨更大的壓力。如果我們無法應對和管理新冠肺炎疫情對我們業務的直接和間接影響，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中不能保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要，對我們的持續增長也將非常重要。我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：未能發現、吸引、獎勵和留住組織中與我們文化和價值觀相同並促進其發展的領導職位的人員；我們的員工規模和地域多樣性不斷增加；競爭壓力要求我們朝着可能偏離我們文化和價值觀的方向前進；快速發展的行業持續面臨挑戰；在影響我們的新業務領域培養專業知識的需求日益增加；對我們對待員工或應對措施的負面看法。以及從收購中整合新的人員和業務。如果我們不能保持我們的文化，我們可能會失去團隊的創新、激情和奉獻精神，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能成功或具有成本效益地投資、建立和保持AppLovin品牌的知名度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們相信，建立和維護AppLovin 品牌對於保持和創建良好的關係以及我們吸引新業務客户(特別是企業客户)和關鍵人員的能力至關重要。AppLovin品牌知名度的提高將在很大程度上取決於我們的營銷努力，以及我們成功將我們的軟件與競爭對手的產品區分開來的能力。此外，成功的全球化和擴展我們的品牌需要

我們的商業客户不需要與我們簽訂長期協議，可以隨時選擇停止使用我們的軟件。例如，我們的廣告協議可以在短短一天內執行，為了方便起見，可以在兩天的通知後終止。為了繼續發展我們的軟件，我們必須始終如一地提供客户認為有價值的產品並選擇使用。如果我們不能保持與客户的關係，或者如果這些關係的條款對我們不太有利，我們的運營結果將受到損害。此外，由於我們的某些企業客户也是我們的競爭對手，這些客户可能會選擇投資於他們自己的產品，而不是繼續使用我們的軟件。任何未能維持與業務客户的關係都可能對我們的業務、財務狀況、和運營結果產生不利影響。

如果我們的應用程序不符合用户期望，或包含不良內容，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

對我們應用程序的質量、性能和完整性的期望很高。我們必須不斷適應不斷變化的用户偏好，包括各種遊戲類別、遊戲風格和IAP選項的受歡迎程度。用户可能會出於各種原因對我們的應用程序、業務模式或業務實踐提出批評，包括對遊戲性、公平性、遊戲內容、功能或服務的看法。獨立行業分析師可能會不時發佈對我們的應用程序以及我們競爭對手的評論，這些評論可能會顯著影響人們對我們的應用程序在市場上的看法。我們無法控制用户或這些行業分析師報告的內容。如果用户和行業分析師對我們的應用程序或我們對我們的應用程序所做的更改做出負面迴應，或者對我們的應用程序提供負面評價，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，儘管採取了合理的預防措施，但某些用户可能會被某些移動應用程序內容、我們應用程序中顯示的廣告或其他用户的待遇冒犯。例如，如果用户認為App中顯示的廣告包含令人反感的內容，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，用户可能會拒絕玩此類遊戲，並向平臺提供商施壓，要求其將App從其平臺上刪除。雖然此類內容可能違反我們的條款，我們隨後可能會將其刪除，但我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的客户可能會對我們的服務不滿意。此外，我們可能針對此類情況採取的措施(例如暫時或永久關閉用户對我們應用程序的訪問)可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何未能滿足用户期望或提供沒有不良內容的我們的應用程序都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

尋求利用我們的手機遊戲和用户的作弊程序和詐騙產品的激增可能會對遊戲體驗產生不利影響，並導致用户停止玩我們的手機遊戲。我們未能維護客户支持生態系統可能會加劇這些風險。

我們的用户依賴我們的客户支持組織來解決與我們的手機遊戲相關的任何問題。客户支持對於滿足用户對我們手機遊戲的質量、性能和完整性的期望非常重要。我們目前的客户支持業務有限，這是我們最近通過Machine Zone收購的。如果我們沒有有效地培訓、補充和管理我們客户支持組織來幫助我們的用户，且該支持組織沒有成功地幫助用户快速解決問題或提供有效的持續服務

此外，不相關的第三方已經開發，並可能繼續開發作弊程序，使用户能夠利用我們手機遊戲中的漏洞，以自動方式玩遊戲，串通更改預期的遊戲，或獲得相對於公平遊戲的其他用户的不公平優勢。這些程序會損害公平遊戲用户的體驗，並可能擾亂我們手機遊戲的虛擬經濟，並減少對某些IAP的需求。此外，無關的第三方試圖用虛擬商品或其他遊戲福利的虛假報價來欺騙我們的用户。這些未經授權或欺詐的交易通常是在第三方網站上安排的，所提供的虛擬商品可能是通過未經授權的方式獲得的，例如利用我們手機遊戲中的漏洞，也可能是欺詐性的報價。我們不會從這些交易中獲得任何收入。這些來自第三方賣家的未經授權的購買和銷售在過去和將來都會阻礙我們的收入和利潤增長。

不能保證我們的客户支持和其他檢測、防止或儘量減少這些未經授權或欺詐性交易的努力會成功，不能保證這些行動不會隨着時間的推移而增加，也不能保證我們的客户支持努力會成功地解決用户問題。未能保持足夠的客户支持或第三方作弊程序或詐騙的成功可能會對遊戲體驗造成負面影響，並導致用户停止玩我們的手機遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受經濟、市場、公共衞生和地緣政治條件以及我們無法控制的自然災害的影響。

我們的業務受到經濟、市場、公共衞生和地緣政治條件以及超出我們控制範圍的自然災害的影響。我們的收入在一定程度上是由消費者可自由支配的消費習慣和偏好以及廣告支出模式推動的。從歷史上看，消費者購買和廣告支出在經濟低迷和未來經濟前景不確定時期或可支配收入或消費貸款較低的時期都有所下降。總體宏觀經濟狀況，如美國或國際經濟衰退或經濟放緩，包括新冠肺炎疫情和地緣政治問題導致的情況，可能會產生不確定性，並對消費者可自由支配的支出習慣和偏好以及廣告支出產生不利影響。不確定的經濟狀況也可能對我們的業務客户產生不利影響。因此，在未來經濟放緩的情況下，我們可能無法繼續增長。我們特別容易受到與移動應用生態系統相關的市場狀況和風險的影響，其中還包括我們的應用的受歡迎程度、價格和時機、用户人口統計數據的變化、其他娛樂形式的可用性和受歡迎程度，以及批評評論和公眾品味和偏好，這些可能會迅速變化，不一定能預測。

此外，我們的主要辦事處位於舊金山灣區，這是一個以地震和火災而聞名的地區，因此很容易受到破壞。我們的所有設施也很容易受到自然災害或人為災害的破壞，包括停電、地震、火災、爆炸、洪水、通信中斷、恐怖襲擊、傳染性疾病爆發(如新冠肺炎大流行)和類似事件。如果發生任何災難，我們在設施中運營業務的能力可能會受損，我們可能會蒙受重大損失，從損失中恢復可能需要大量的時間和費用。

我們受到有關隱私、信息安全、數據保護、消費者保護、廣告、跟蹤、目標和未成年人保護的法律法規的約束，這些法律法規還在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們接收、存儲和處理個人信息和其他用户數據，並使我們的用户能夠相互之間以及與第三方(包括在我們的應用程序中)共享他們的個人信息。世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露、刪除、和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，可能會在國家之間不一致或與其他規則衝突。

多個政府和消費者機構呼籲對行業做法進行新的監管和改變，並繼續審查是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。例如，2018年5月生效的GDPR創造了新的個人隱私權，並對處理歐盟用户個人數據的公司施加了全球義務，這給我們和其他擁有歐洲用户的公司帶來了更大的合規負擔，對違規者處以鉅額罰款。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法於2018年5月成為法律。關於從我們的員工、歐洲用户和其他第三方向美國轉移個人數據(如GDPR和適用的歐盟成員國立法中使用的此類術語，以及擬議的電子隱私條例中類似的定義)，我們依賴歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌以及歐盟委員會批准的某些標準合同條款(歐盟示範條款)；然而，歐盟-美國隱私盾牌和歐盟示範條款都受到了法律挑戰，2020年7月16日，歐洲最高法院-歐盟法院(Court Of The European Union)在Schrems II 歐盟-美國隱私盾牌無效的案例，並就歐盟示範條款的使用施加了額外義務。我們正在評估這一決定及其對我們數據傳輸機制的影響。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟和瑞士轉移到美國的能力。我們和許多其他公司可能需要實施不同的或額外的措施，以建立或維護從歐盟向美國傳輸和接收個人數據的合法手段，除了其他影響外，我們可能還會遇到與增加合規性負擔相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨監管機構對從歐盟和瑞士向美國傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求臨時核實針對來自歐盟和瑞士的某些數據流採取的措施我們和我們的客户可能面臨歐盟和瑞士數據保護機構針對個人數據傳輸採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理和技術人員的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何這些動態都可能對我們的業務產生不利影響。

另一個例子是加利福尼亞州通過了 CCPA，該法案於2020年1月1日生效，實施條例將於2020年8月14日生效，併為居住在該州的用户創建了新的隱私權。加州隱私權法案(California Privacy Rights Act)最近獲得加州選民的批准，將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守該法案而招致額外的成本和費用。從未成年人那裏收集數據也受到越來越多的關注。例如，COPPA要求公司

在收集13歲以下兒童的個人信息之前，請徵得父母同意。遵守GDPR、CCPA、COPPA和類似的法律要求，如巴西13.709/2018年法律，Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais這已經並將繼續要求我們投入大量的運營資源，併產生大量的費用。我們的隱私合規和監督工作需要我們的管理層和董事會投入大量時間和精力。

此外，兒童隱私一直是最近執法活動的焦點，並使我們的業務承擔可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的潛在責任。COPPA要求公司在收集13歲以下兒童的個人信息之前必須徵得父母同意，這一規定的執行情況近年來有所增加。此外，GDPR禁止在未經父母同意的情況下處理未滿13歲(Br)至16歲(取決於司法管轄區)兒童的某些個人信息。CCPA要求公司在出售其個人信息之前，必須徵得加州未滿16週歲兒童的同意(或未滿13週歲兒童的父母同意)。雖然我們採取了合理的努力來遵守這些法律和法規，但我們未來可能會面臨根據COPPA、GDPR、CCPA或其他與兒童隱私有關的法律提出的索賠。

我們的所有手機遊戲都受我們的隱私政策和服務條款的約束，這些遊戲位於我們的應用商店、我們的手機遊戲內和我們的公司網站上。我們的所有手機遊戲都受我們的隱私政策和服務條款的約束。我們一般遵守行業標準，並遵守我們對用户和第三方的隱私相關義務和承諾的條款。我們努力在合理範圍內遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和某些行業行為準則。但是，這些義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則，或者將現有的法律、政策、法律義務或行業行為準則解釋為使我們無法為特定司法管轄區的公民提供服務，或者可能使我們的成本更高或更難做到這一點。我們未能或被認為未能遵守有關隱私、信息安全、數據保護、消費者保護和未成年人保護的法律法規；我們的隱私政策和服務條款；我們對用户或其他第三方承擔的與隱私相關的義務，或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權泄露或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如用户、開發人員, 供應商、服務提供商或其他業務合作伙伴違反適用法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的用户信息面臨風險，進而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們面臨索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於消費者保護、電子營銷、未成年人保護、數據保護以及隱私、競爭、税收、知識產權、貨幣傳輸、洗錢、投資審查、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。存在這樣一種風險，即現有或未來的法律可能被解釋為與我們當前的

這些做法可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們平臺的發展和發展，以及我們的軟件和應用程序在越來越多的國家/地區使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律法規。

對於我們的應用程序，我們可能會受到許多國外和國內法律法規的影響，這些法規會影響特定類型內容的提供，例如描述暴力的內容、社交賭場遊戲類型或獎品盒，其中許多內容是模稜兩可的或仍在發展中，可能會被解讀為對我們的業務產生不利影響或使我們承擔責任的方式。此外，幾個司法管轄區已經開始對手機遊戲中使用獎品盒進行監管。搶劫箱是中常用的貨幣化技術免費播放一種移動遊戲，用户通常可以通過玩手機遊戲或使用虛擬貨幣來獲得虛擬獎品箱，但在打開獎品箱之前，用户不知道他或她將收到哪些虛擬商品(可能是常見的、稀有的或極其稀有的物品，也可能是用户庫存中已有物品的複製品)。當用户打開儲物箱時，他或她將始終收到一個或個以上的虛擬商品，但在打開儲物箱之前，用户不知道具體是哪些物品。2018年4月，比利時博彩委員會和荷蘭博彩管理局各自宣佈，根據各自國家的法律，其他公司在其審查的某些遊戲中實施的獎品盒構成非法賭博。此外，美國聯邦貿易委員會(FTC)已經審查了與贓物盒有關的消費者保護問題，以及其他多個司法管轄區，包括美國某些州、澳大利亞和英國，它們正在審查或已經表示打算審查贓物盒的合法性以及它們是否構成賭博。此外，2019年5月，參議院提出了一項法案，該法案將禁止贓物盒和付費即贏面向未成年人的遊戲中的微交易。在我們的一些手機遊戲中，某些機械手可能會被認為是戰利箱。美國聯邦貿易委員會、美國各州或其他國際司法管轄區的新法規可能會要求修改或從遊戲中刪除這些遊戲機制，增加我們移動遊戲的運營成本，影響用户參與度和貨幣化，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽或影響我們的業務增長。很難預測現有的或新的法律將如何應用於這些或類似的博弈機制。此外，不同司法管轄區的法律或法規可能有很大差異。

可能會通過或解釋為適用於我們在美國和其他地方的許多法律和法規，可能會限制移動應用生態系統，包括用户隱私、廣告、通信、税收、內容適宜性、版權、分發和反壟斷。此外，電子商務和虛擬商品的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，現有的法律或新的法律關於IAP的營銷，標籤免費播放手機遊戲，或對貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的監管，可能被解釋為涵蓋我們的手機遊戲和我們收到的虛擬貨幣、商品或付款。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，這些許可、授權或批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能會受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。美國或其他地方有關這些活動的現行法律或法規的更改或新法律法規的實施可能會減緩移動應用生態系統的增長。因適應法律法規或相關責任而產生的任何成本都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們必須遵守“反海外腐敗法”(FCPA)、“美國聯邦法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”(U.S.Travel Act)以及適用於我們開展業務的司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律的執行力度很大，被廣泛解釋，禁止公司、其員工和第三方業務合作伙伴、代表和代理人直接或間接地向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益，以影響官方行動，直接向任何人開展業務，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們在這些法律下的風險也增加了。

我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要對我們的員工、第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工、第三方業務合作伙伴、代表和代理不會採取違反我們政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，我們因違反這些法律而面臨的風險會隨着我們國際業務的擴張以及我們在國外司法管轄區的銷售和運營的增加而增加。

任何違反《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同的律師資格、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或我們的員工的嚴厲刑事或民事制裁、利潤返還、其他制裁和補救措施，以及禁止我們開展業務，這些都可能對我們的聲譽造成不利影響。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在全球市場上競爭的能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

我們的核心技術、軟件和應用可能受美國出口管制。我們的產品和基礎技術的出口可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告(視情況而定)。

此外，我們的活動受美國美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)執行的經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有所需出口授權的情況下將大多數技術運往禁運司法管轄區或受制裁方。如果我們需要為特定的銷售獲得任何必要的出口許可證或其他授權，這一過程可能會很耗時，並可能導致延遲或失去銷售我們產品的機會。

我們採取預防措施，防止在違反出口管制和制裁法律(包括實施IP地址攔截和受制裁人員篩選)的情況下提供、部署或使用我們的產品和基礎技術，並正在進一步加強與出口管制和制裁遵守相關的政策和程序。但是，我們不能

向您保證，我們與出口管制和制裁合規相關的政策和程序將防止我們或我們的合作伙伴或代理商在未來發生違規行為。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法規，包括未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，可能會導致重大處罰和政府調查，以及聲譽損害和業務損失。明知和故意違規可能會導致負責任的員工和經理被監禁。

除美國外，其他國家/地區還對某些加密和其他技術(包括進出口許可要求)的進出口進行監管，並頒佈了可能會限制我們的產品分銷能力或限制我們的客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。我們核心技術、軟件或應用程序的更改或進出口法規的未來更改可能會延遲我們的產品和基礎技術在國際市場的推出，阻止我們在全球運營的客户在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。各個政府機構不時建議對加密技術進行額外監管。

我們的增長戰略包括進一步擴大我們在國際市場的業務以及客户和用户基礎。進出口法規或管制、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或者我們向擁有全球業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。減少使用我們的產品或限制我們在主要國際市場出口或銷售產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税法或税收規則的更改可能會對我們的有效税率、業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法(包括應對新冠肺炎疫情)或税收規則的變化，或對現有法律解釋的變化，可能會導致我們繳納額外的所得税和非所得税(如工資税、銷售額税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2017年12月，美國聯邦政府頒佈了被稱為《減税和就業法案》(The 2017 Tax Act)的税改立法。2017年税法大幅改變了美國現行的企業所得税法，其中包括降低美國企業税率，實施部分地區税制，並對1986年後的某些外國收入徵收一次性視為的匯回税。此外，歐盟許多國家以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development)，最近提議或建議修改現有税法，或頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。其中一些規則或其他新規則可能會導致我們的國際收入雙重徵税。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨比預期更大的納税義務。

我們的所得税義務在一定程度上取決於我們的公司運營結構和公司間安排，包括我們開發、評估、管理和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都需要解釋，某些司法管轄區正在積極地以新的方式解釋他們的法律，以努力提高

額外税收。我們現有的公司結構和公司間安排的實施方式，我們認為符合現行現行税法。但是，我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們評估已開發技術或公司間安排的方法，這可能會影響我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們公司結構和公司間協議的變化(包括通過收購)可能會影響我們在全球的有效税率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方税。在評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋(包括與所得税關係相關的法律、法規、原則和解釋)的變化、我們的收益在法定税率較低的司法管轄區低於預期、在我們法定税率較高的司法管轄區高於預期、我們的公司間關係和轉移定價安排受到挑戰的不利影響。有關税務機關可能不同意我們就特定司法管轄區的收入和開支所作的釐定。如果發生這種分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降，一些變化可能會影響我們在未來或過去幾年的納税義務。我們相信，我們的財務報表反映了足夠的儲備，以應付這種意外情況，但在這方面無法得到保證。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的税，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用、增值税以及類似的税收，因為我們認為此類税收在某些司法管轄區不適用。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而異。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，或者我們在這些司法管轄區的存在足以要求我們徵收税款，這可能會導致税收評估、罰款和利息，我們可能需要在未來徵收此類税收。此類納税評估、罰款以及利息或未來要求可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 2018年6月，最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.各州可以將徵收銷售税的義務強加於州外賣家，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在.之下維福爾如果一個人只需要與徵税州有實質性的聯繫，州政府就可以要求此人承擔其中的銷售税收税義務。如果是這樣的話，此人只需要與徵税州有實質性的聯繫就可以了。越來越多的州(包括出版之前和之後的維福爾決定)考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加於州外賣家。最高法院維福爾這一決定為這些法律的頒佈和執行掃清了一個重大障礙，而且各州可能會尋求徵税州外如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們未來的銷售額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，使我們處於競爭劣勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為內容發行商，我們可能面臨疏忽、版權、專利或商標侵權、公開表演版税或其他基於我們發佈的材料的性質和內容的索賠。《數字千年版權法》(DMCA)的第部分旨在限制合格服務提供商在緩存、託管或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的材料的用户內容方面的責任。我們在開展業務時依賴DMCA提供的保護。類似地，《通信正義法》(第230條)的第230條保護在線分發平臺(如我們)不受根據各種法律採取的行動的影響，否則這些法律可能會要求平臺提供商對創作者開發的內容或他們採取或激發的行為承擔責任。

然而，DMCA、第230條以及我們未來可能依賴的類似法規和原則可能會受到不確定的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。未來的法規或立法變化可能最終要求我們對內容審核採取更積極的方式，這可能會降低我們提供的內容的深度、廣度和種類，從而減少我們的收入。此外，DMCA和第230條主要在美國提供保護。如果這些法規和理論的規則發生變化，如果國際司法管轄區拒絕實施類似的保護，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的業務，我們可能會招致責任，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們因我們的應用程序中包含的內容或通過我們的軟件提供的廣告而對這些類型的索賠承擔責任，則我們的業務可能會受到不利影響。為這些索賠辯護的訴訟可能會代價高昂，任何責任產生的費用和損害都可能對我們的業務產生不利影響。我們的保險可能不足以覆蓋這些類型的索賠或可能強加給我們的任何責任。

此外，無論是否有任何法律保護可能限制我們對第三方行為的責任，如果版權所有者主張索賠或提起訴訟，指控我們的第三方開發商侵犯版權，我們可能會招致鉅額法律費用和其他成本。雖然我們禁止沒有版權所有者分發權的移動應用程序，並且我們維護用於報告和刪除侵權移動應用程序的流程和系統，但此類禁令、流程和系統可能並不總是成功的。如果其他開發商、被許可方、平臺提供商、業務合作伙伴和人員受到索賠或訴訟類型的影響，因此不願與我們合作，我們維持或擴展業務(包括通過國際擴張計劃)的能力可能會受到不利影響。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將比作為一傢俬營公司承擔更多的法律、會計和其他費用。例如，我們將遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、 2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)的報告要求，以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定以及美國證券交易委員會(SEC)的上市標準。交易法要求我們提交有關業務和運營結果的年度、季度和當前報告等。對這些要求的合規性增加了，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規性成本，並增加對我們系統的需求，從而使某些活動更加耗時且成本更高。我們預計這些規則和條例將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本以保持相同或類似的保單

覆蓋範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任我們的行政人員。作為一家上市公司，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在這方面，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計人員和財務人員。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東行動主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

由於我們按照上市公司的要求在提交給證券交易委員會的公開文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，但這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流我們管理層和董事會的資源，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律或監管程序和和解可能會導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們參與或可能參與索賠、訴訟、政府調查，包括政府當局和監管機構的正式和非正式調查，以及在我們的正常業務過程中產生的訴訟，包括與知識產權索賠、證券索賠、隱私、數據保護或執法事項、税務事項、勞工和僱傭索賠、商業和收購相關索賠以及其他事項有關的訴訟。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們可能會成為美國、歐洲和世界各地的調查、詢問、數據請求、信息請求、行動、和審計的對象，特別是在隱私、數據保護、執法、消費者保護和競爭領域。另外，我們現在是，將來也可能是，受監管命令或同意法令的約束。例如，歐盟的數據保護、競爭和消費者保護當局已發起行動、調查或行政命令，試圖限制我們收集和使用信息的方式，或實施制裁，其他當局可能也會這樣做。

任何此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上都是不確定的，其結果也不能有把握地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理層和其他人員注意力的轉移以及其他因素，此類法律或監管程序可能會對我們產生不利影響。此外，解決一個或多個此類訴訟可能導致鉅額費用、民事和刑事責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求更改我們的業務做法、產品或技術，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的許多產品和服務都包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的某些軟件，這可能會給我們的專有軟件、產品和服務帶來特別的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在核心技術、軟件、和應用程序中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。此外，我們還將軟件源代碼貢獻給

在開源許可下的開源項目或在開源許可下發布內部軟件項目，並預計未來會繼續這樣做。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，在某些開源許可下，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，第三方可能會要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼)的所有權、許可證或要求發佈。此類第三方還可以通過訴訟來強制執行適用的開源許可證的條款，如果訴訟成功，可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供受影響的產品或服務，除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研發資源，我們可能無法成功完成。除了與開源許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們獲取和維護知識產權許可證的能力可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。競爭這些許可證可能會使它們變得更昂貴，並增加我們的成本。

雖然我們在核心技術、軟件和應用程序中使用的大部分知識產權都是我們自己創造的，但我們有時也會獲得第三方知識產權的權利。專有許可可能會將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段，要求許可人在提供指導和相關批准時花費時間和注意力，幷包括我們必須遵守的其他合同義務。此外，對這些許可證的競爭非常激烈，通常會導致對許可方的預付款、最低付款保證和版税增加，因此我們可能無法確定合適的許可目標或完成許可安排。如果我們不能獲得並繼續遵守這些許可證的條款或以合理的經濟條款獲得額外的許可證，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果IAP的組合轉向使用許可知識產權的移動遊戲，我們的總體利潤率可能會因為版税義務而降低。

此外，我們的許多應用程序都是基於第三方(如Unity Software)的專有源代碼構建的。Unity Software提供的某些解決方案可能會與我們的產品競爭。如果我們無法續訂作為我們手機遊戲基礎的專有源代碼的許可證，或者這些許可證的條款和條件在續訂時發生更改，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們依賴包括Unity在內的第三方維護其專有引擎的版本，使我們可以在多個平臺上分發我們的手機遊戲。如果我們向其授權源代碼的第三方停止對其中一個或多個平臺的支持，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

如果不保護或強制執行我們的專有和知識產權或此類強制執行所涉及的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將我們的核心技術、軟件、和應用程序及相關源代碼視為專有，並依靠多種方法來保護我們的專有權利，包括版權、專利、商標和商業保密法以及員工和第三方保密協議。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、服務標誌、商業外觀、

域名、專利和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制和商業慣例來努力保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。但是，這些合同安排和商業慣例可能無法阻止盜用我們的專有信息或阻止其他人獨立開發類似的技術。

我們在美國和美國以外的某些地方擁有或許可並追求版權、商標、服務標記、域名和專利的註冊。這一過程可能既昂貴又耗時，根據當地法律或其他情況，可能並不總是成功，我們也可以根據知識產權所屬項目的性質，選擇不在每個地點進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加我們在保護我們的創意作品方面的投資。

我們知道，我們的應用程序發生了一些未經授權的複製，如果對我們的應用程序的未經授權複製的數量大幅增加，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，即使授權複製我們的應用程序，第三方平臺也不能刪除侵權材料。我們也不能確定現有的知識產權法是否會為我們的產品提供與新興技術相關的足夠保護。可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人主張的專有權利的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及管理和技術資源的轉移。如果我們不能維護、保護和提升我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們現在是，將來也可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能需要我們支付重大損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

我們經常面臨，將來也可能面臨侵犯第三方商標、版權、專利、和其他知識產權的指控，包括來自我們的競爭對手、非執業實體和我們人員的前僱主的指控。知識產權訴訟可能會曠日持久，費用昂貴，結果很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務在特定地理區域或全球範圍內更改我們的平臺或應用程序、支付版税或鉅額和解費用、購買許可證或開發替代品。

在我們的某些協議中，我們還保護我們的被許可方和其他業務合作伙伴。如果這些商業合作伙伴因與我們的技術相關的指控而被起訴侵犯知識產權，我們可能會為這些商業合作伙伴支付鉅額費用。如果業務合作伙伴在訴訟中敗訴，進而要求我們賠償，我們還可能承擔鉅額金錢責任。此外，由於我們的核心技術、軟件和應用程序通常涉及第三方技術的使用，這增加了我們在情況下面臨訴訟的風險，如果針對我們的某個移動遊戲或其他產品和服務提出侵權索賠，即使索賠與我們的技術無關。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及適用的上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息被累積並傳達給我們的主要高管和財務官員。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括聘請更多的會計和財務人員來實施這些流程和控制。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會出現進一步的缺陷。

由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠用。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估結果和有關我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響，我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續上榜。我們目前不需要遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的SEC規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告 Form 10-K開始。

我們預計，從我們的第二份10-K年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們報告的運營結果受SEC和會計準則機構發佈的會計準則以及我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷的影響。會計準則的變更可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在變更宣佈或生效之前完成的交易的報告。會計準則變更的頻率可能會加快，包括轉向統一的國際會計準則。影響收入確認的會計準則已經並可能進一步顯著影響我們計算收入的方式。未來對會計準則的任何更改都可能導致我們的運營結果波動。例如，如果免費手機遊戲收入的會計標準發生變化，特別是數字店面的收入，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，儘管我們認為我們的估計是基於可用的用户信息是合理的，但如果我們的用户的平均播放週期發生變化，我們將來可能會修改這些估計。由於這些虛擬商品的壽命估計發生變化而產生的任何調整都將應用於當前季度，並可能基於這樣的變化是由表明我們用户的用户行為模式變化的新信息引起的。隨着我們增強、擴展和多樣化我們的業務和產品供應，現有或未來財務會計準則的應用可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴假設、估計和未經審計的財務信息來計算我們在此提供的某些關鍵指標和其他數字，這些指標中真實或預期的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

本文提供的某些指標(包括地圖)是使用未經獨立驗證的公司內部數據、來自第三方歸屬合作伙伴的數據或我們收購或合作的公司的未經審計的財務信息來計算的。雖然這些指標和數字基於我們認為在適用的測量期內進行的合理計算，但在我們的全球客户羣和用户羣中衡量這些指標和數字存在固有的挑戰。此外，與我們的戰略收購和合作夥伴關係相關的某些數據基於此類公司管理層準備的未經審計的財務信息，且未經獨立審查或審計。我們不能向您保證，如果此類信息經過獨立審核或審計，則此類財務信息不會有實質性差異。我們會定期檢查並可能調整我們計算指標和其他數據的流程，以提高其準確性，但這些努力可能不會成功，我們可能會發現重大的不準確之處。此外，我們計算這些指標的方法可能與其他公司計算類似指標和數字的方法不同。我們還可能在我們正在使用的數據中發現由技術錯誤或其他錯誤導致的意外錯誤。如果我們確定我們的任何指標或數字不準確，我們可能會被要求修改或停止報告此類指標或數字。我們的指標和其他數字中的任何真實或可察覺的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

關鍵內部系統和流程的轉換，特別是我們的企業資源規劃系統，以及這些系統和流程的設計、實施或操作方面的問題可能會干擾我們的業務和運營，從而對我們的業務和運營產生不利影響。

我們將某些關鍵的內部業務系統和流程(包括我們的企業資源規劃系統)轉換為基於雲的系統。我們已經投資，並將繼續投資，

在這些業務系統和流程的設計、實施和運營中投入大量資金和人力資源。這些系統或流程的任何功能問題，尤其是影響我們運營的任何問題，都可能對我們及時準確地處理付款、記錄和傳輸信息、確認收入、及時提交SEC報告或以其他方式運行我們的業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的商譽受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大的費用。

根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們必須至少每年或更頻繁地審查我們的減值商譽。可能被認為是環境變化的因素，表明需要重新評估我們的商譽是否繼續可恢復，包括我們普通股和市值的市場價格大幅下降，我們行業的增長速度放緩，或其他重大不利事件。在我們商譽的任何減值確定期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用。

根據我們的高級擔保信貸安排，我們有大量的債務，我們在此項下的義務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一項信貸協議的締約方，該協議規定提供由定期貸款和循環信貸組成的優先擔保信貸。截至2020年12月31日，我們信貸安排項下的未償債務本金總額為$，包括定期貸款本金總額美元和循環信貸安排借款本金總額美元。我們不能保證我們有能力在到期時償還這筆債務，也不能保證我們能夠以可以接受的條件或根本不能為這筆債務再融資。

我們的負債可能會對我們產生不利影響。例如，除其他事項外，這些義務可能：

使我們難以支付其他債務的；

增加我們的借貸成本；

使未來為營運資金、資本支出、戰略收購和合作、償債要求或其他目的進行的任何必要融資難以獲得優惠條款；

限制我們進行戰略性收購和合作，或導致我們進行資產剝離或類似的交易；

對我們的流動性造成不利影響，並在償還債務後對我們的財務狀況造成實質性的不利影響；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於服務和償還債務，減少了可用於其他目的的現金流；

增加我們在不利和經濟條件下的脆弱性；

增加我們因浮動利率負債而面臨的利率風險；

使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

限制我們計劃和應對業務變化的靈活性。

此外，我們還簽訂了利率掉期工具，以限制我們對可變利率變化的風險敞口。雖然我們的對衝策略旨在將適用於我們的可變利率債務(包括我們的信貸工具)的利率上升的影響降至最低，但不能保證我們的對衝策略將是有效的，在某些情況下，我們可能會遇到與信貸相關的損失。

我們的信用協議還對我們施加了限制，並要求我們遵守指定的契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響，以及其他我們無法控制的因素。違反信貸協議中管轄我們信貸安排的任何契約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發我們的債務加速和適用於此類債務的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的交叉加速或交叉違約條款所適用的任何其他債務的加速或違約。此外，我們還授予了我們相當一部分資產的擔保權益，以確保我們在信貸安排下的義務。在我們的信用協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在該信用協議下的權利和補救，包括通過對構成我們在信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。根據我們的信貸協議或任何其他債務，加速負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“某些負債的描述”一節。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的重大償債義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們是否有能力對債務進行再融資，這取決於我們的財務狀況和經營結果，這些情況受當前的經濟和競爭條件以及某些財務、商業、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素的影響。我們的財務狀況和經營業績受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)或利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲戰略收購和合作夥伴關係、資本支出和其他義務的付款，尋求額外的資本，重組或再融資我們的債務，或出售資產。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們目前的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，我們不能向您保證我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。

如果我們無法償還或以其他方式對到期的債務進行再融資，或者如果任何其他違約事件未得到治癒或免除，適用的貸款人可以加速我們的未償債務或對授予他們的抵押品進行抵押品擔保，以確保債務，這可能迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據管理我們的信貸安排的協議或適用的貸款人行使其在安全文檔下的權利，任何到期金額的加速都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們打算繼續進行大量投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括需要開發我們的平臺和軟件、增強我們現有的應用程序並開發新的應用程序和功能、改善我們的運營基礎設施，或者達成戰略收購和合作夥伴關係。因此，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭遇嚴重稀釋，我們發行的任何新的股票證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並承諾與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。2018年8月，我們簽訂了一項信貸協議，其中規定了定期貸款和循環信貸安排，我們必須遵守其中的金融契約。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。此外，如果我們尋求獲得額外資本或增加借款，就不能保證以優惠條件獲得融資和信貸(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率計算方法可能會改變，預計倫敦銀行間同業拆借利率將在2021年後逐步淘汰。

我們計劃於2025年到期的定期貸款和循環信貸安排的利息可能會根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(管理倫敦銀行間同業拆借利率的機構) 宣佈，計劃在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準。更改計算LIBOR的方法，或用替代利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。我們可能需要重新協商我們的信貸安排或產生其他債務，而更改計算LIBOR的方法，或使用替代利率或基準，可能會對此類重新協商的信貸安排或其他債務的條款產生負面影響。如果更改了LIBOR的計算方法或LIBOR不再存在，我們可能需要修改某些合同，並且無法預測將協商的替代利率或基準。這可能會增加我們的利息支出。

我國股本風險與治理

我們的普通股之前沒有公開交易市場，在此次發行之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

我們打算申請將我們的普通股在上市，代碼為APP？然而，在此次發行之前，我們的普通股之前沒有公開交易市場。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。我們普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商協商確定。此價格不一定

本次發行後我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能高於或低於首次公開發行價格，這取決於許多因素，包括本風險因素部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的運營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

整體股票市場不時出現價格和成交量波動，包括由於普遍的經濟不確定性或負面市場情緒造成的波動，特別是與新冠肺炎疫情有關的波動；

市場波動和科技股成交量；

其他科技公司普遍的經營業績和股票估值的變化，特別是我們行業的公司；

我們或我們的股東出售我們普通股的股份，以及預期解鎖；

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

涉及我們的平臺或應用程序的實際或感知的重大數據泄露；

我們可能向公眾提供的財務或非財務指標預測，這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

發佈的有關我們或其他移動遊戲公司的第三方數據，無論此類數據是否準確反映了實際使用水平；

我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務；

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

本公司普通股交易量或本公司公開發行股票規模的波動；

賣空本公司普通股或相關衍生證券；

經營結果的實際或預期變化或波動；

我們的業務、我們的競爭對手業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

我們發行普通股；

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟或監管行動，或監管機構對我們或我們的競爭對手的業務進行的調查；

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。我們普通股的市場價格也可能會因影響本行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股，或者您可能獲得的我們普通股的價格。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，通常會對該公司提起證券類訴訟。如果我們普通股的市場價格波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們的信貸協議包含限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來獲得的任何信貸安排或融資都可能包含這些條款。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和適用的合同限制。因此，股東應該依賴於在價格上漲後出售普通股，以此作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些資金。

我們打算將此次發行的收益(扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的費用)用於營運資本和其他一般公司用途，以及收購或投資互補產品、技術、解決方案或業務，儘管我們目前沒有達成任何實質性收購或投資的承諾或協議。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的收益，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估收益是否得到有效利用。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們的管理層不能有效地使用這些收益，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因為此次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票而下跌，而認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。本次發行完成後，根據我們截至2020年12月31日的已發行股本(包括股本轉換)的股，我們將擁有總計已發行普通股。我們的董事、高管以及我們幾乎所有股本和可兑換為我們股本的證券的持有者已經與我們簽訂了市場對峙協議，或者已經或將與承銷商簽訂鎖定協議，根據這些協議，他們已經同意或將同意(除特定例外情況外)在本招股説明書發佈之日起天內不出售我們的任何股票。我們和承銷商可能會在禁售期結束前解除某些股東的市場僵持協議或鎖定協議。有關其他信息，請參閲標題為？符合未來銷售資格的股票？一節。

根據這些協議和截至2018年8月15日的我們的投資者權利協議(我們的個人退休帳户)的規定，在符合規則144或規則701的規定的情況下，我們普通股的股票將可在公開市場上出售，如下所示：

自本招股説明書發佈之日起，本次發行中出售的所有普通股將立即在公開市場出售；以及

從本招股説明書發佈之日起，在遵守上述禁售期和市場僵局協議條款的情況下，我們普通股的剩餘股份將有資格在公開市場出售，在某些情況下，受第144條規定的數量和其他限制的限制。(br}=

本次發行完成後，根據我們的個人退休帳户，持有最多股我們普通股的股東將有權獲得某些要求登記的權利。此外，我們打算提交一份註冊聲明，根據我們的股權補償計劃登記股預留供未來發行的股票。在該註冊聲明生效後，在滿足適用的行權期以及上述市場對峙協議和鎖定協議到期或豁免的情況下，行使已發行股票期權後發行的股票將可在美國公開市場立即轉售。

隨着限制終止或根據註冊權出售我們的普通股，可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股本證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的市場價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

雖然我們不再是一家新興的成長型公司，但我們繼續利用註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中某些降低的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們在2020年12月31日不再是一家新興的成長型公司，正如《就業法案》(JOBS Act)中所定義的那樣。但是，由於我們在向SEC祕密提交了與此次發行相關的註冊聲明草案後，不再是新興成長型公司，因此出於某些目的，我們將繼續被視為新興成長型公司，直到我們完成此次發行之日或2021年12月31日(以較早者為準)。因此，我們繼續利用某些豁免，使我們能夠遵守有關選定財務的減少的披露義務

註冊説明書中的數據和高管薪酬安排(招股説明書是其中的一部分)對非新興成長型公司不可用。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，對我們普通股的需求可能會減少，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的增發股票將稀釋所有其他股東的權益。

我們修訂和重述的公司證書將在本次發售完成後生效，授權我們發行最多普通股和最多優先股，權利和優先權由我們的董事會決定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行普通股或可轉換為我們普通股的證券，用於融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易發生之日起年內與利益相關的股東進行業務合併，即使控制權變更對我們的現有股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

我們的董事會將分為三類，交錯三年任期；

我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集；

預先通知程序將適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會；

我們修改和重述的公司證書將不提供累積投票權；

我們修訂和重述的公司證書將允許股東僅在有理由的情況下罷免董事；

對我們修訂和重述的公司證書的某些修訂將需要得到我們當時已發行普通股的至少66%的持有者的批准；

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權非指定優先股，其條款可以設立，其股票可以由我們的董事會發行，而我們的股東不會採取進一步的行動；以及

某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起。

這些條款單獨或一起可能會阻礙、延遲或阻止涉及我公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，這可能會限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的章程將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效，它將規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個論壇，否則它是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據任何條款引起的任何訴訟。或我們的修訂和重述的法律或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應是特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)，在所有情況下，受法院管轄的不可或缺的被告。我們修訂和重述的章程還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。根據適用法律，我們修訂和重述的法律不會阻止根據《交易法》主張索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些規定，但我們注意到，股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和法規。這些排他性的論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、和其他員工提起訴訟。其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟的原因的投訴的獨家論壇的條款不可執行。儘管特拉華州最高法院在2020年3月推翻了這一決定，但其他州的法院可能仍會發現這些條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的法律中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含可能、將來、應該、期望、計劃、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、思考、相信、估計、預測、預測、計劃或意圖等詞，或這些詞的否定或否定，或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。(B)在某些情況下，您可以識別前瞻性聲明，因為它們包含以下詞彙：？預期、？？計劃、？預期、？預期、？？可能、？預期、？？可能、？？項目、？？項目、？沉思、？相信、？？估計、？預測、？潛力、？或？繼續？或這些詞的否定或其他類似術語或表達方式。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本和運營費用的預期，以及我們保持未來盈利能力的能力；

我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

對我們的軟件和應用程序的需求；

我們吸引和留住商業客户和用户的能力；

我們有能力為我們的核心技術和軟件開發新產品、功能和增強功能，並推出或獲取新應用程序併成功實現盈利；

我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

我們有能力成功收購和整合公司和資產，並通過戰略收購和合作夥伴關係擴大和多樣化我們的業務；

我們維護核心技術、軟件和應用程序的安全性和可用性的能力；

我們對現有和發展中的法律法規(包括有關税收、隱私和數據保護的法律法規)的預期；

我們管理與業務相關的風險的能力；

我們對新的和不斷髮展的市場的期望；

我們發展和保護我們品牌的能力；

我們對未來增長的預期和管理；

我們對與第三方關係的期望；

吸引和留住員工和關鍵人員的能力；

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

作為一家上市公司而增加的費用；以及

我們對此次發行淨收益的預期用途。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括

在本招股説明書的風險因素一節和其他地方進行了説明。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

我們或任何其他人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。此外，本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合作、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的估計和信息(包括我們的總體預期、市場定位、市場機會和市場規模)均基於行業出版物和由第三方提供商生成的報告、其他公開研究以及我們的內部來源和估計。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。儘管我們對本招股説明書中包含的所有信息負有責任，並且我們相信本招股説明書中包括的行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但我們並未獨立核實該等來源中包含的數據的準確性或完整性。以下來源和網站的內容或可訪問性，除非在本招股説明書中明確規定，否則不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本文中，任何網站僅作為非活動文本參考。

本招股説明書中包含的統計數據、預估、市場和行業數據的來源包括App Annie和Sensor Tower，以及以下提供的來源：

App Annie，2019年移動狀態；

App Annie，2020年的移動狀態；

EMarketer，2019年美國人平均使用移動設備的時間有所增加，2019年6月；

國際數據公司，全球移動遊戲廣告預測，2019-2023年，2019年12月；

國際數據公司，全球移動和掌上游戲預測，2020-2024,2020年3月；

傳感器塔，前1%的應用程序發行商產生了所有新應用程序安裝的80%，2019年11月；

Statista，截至2020年第三季度，領先應用商店提供的應用數量；以及

Statista，2008年至2020年蘋果應用商店中可用應用的數量。

由於各種因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響，包括在題為風險因素的部分和本招股説明書的其他部分中描述的那些。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

我們估計，在本次發行中出售我們普通股的淨收益將約為美元，這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價範圍的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們估計在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，淨收益約為美元。

假設本招股説明書首頁公佈的普通股發行股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金後，假設本招股説明書首頁規定的首次公開募股(IPO)價格為每股美元，即預計發行價區間的中點，每股增加或減少1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約$。同樣，假設假設的首次公開募股價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們的普通股發行數量每增加或減少100萬股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。

我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們打算將此次發售的淨收益中的大約$用於償還我們優先擔保循環貸款安排下未償還的部分金額。有關更多信息，請參閲標題為承銷商(利益衝突)的部分。此外，我們預計將從此次發行中獲得淨收益的一部分用於進行戰略收購和建立合作伙伴關係。然而，我們目前還沒有就任何重大收購或合作伙伴關係達成明確的協議或承諾。

我們不能進一步確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行所得資金之前，我們可能會將本次發行所得的淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信用協議條款對我們可以支付的現金股息金額有一定的限制，即使目前沒有金額未償還。有關更多信息，請參閲標題為“某些負債的描述”一節。

(I)股本轉換，如同該等轉換髮生於2019年12月31日(br})；及(Ii)本公司經修訂及重述的公司註冊證書(將於緊接本次發售完成前生效)的備案及效力；以及(Ii)本公司經修訂及重述的公司註冊證書將於緊接本次發售完成前生效；以及(I)股本轉換，猶如該等轉換已於2019年12月31日發生一樣；及

在經調整的備考基礎上，實施(I)上述備考調整，(Ii)出售和本次發行中我們普通股的股份，基於假定的首次公開募股(IPO)每股$，本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，以及(Iii)應用預計發行所得淨收益，如(I)(I)上述備考調整；(Ii)出售和發行本次發行的普通股，基於假定的首次公開發行價格每股$，是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，估計淨收益的應用

下表所列調整後信息的備考信息僅供參考，將根據實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關説明、我們未經審計的形式簡明合併運營報表，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為？選定的合併財務和其他數據？以及？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。


	截至2019年12月31日
	實際			形式上的			親格式為調整後的⁽¹⁾
	(除共享和每股數據外，以千為單位)
現金和現金等價物	$	396,247		$	396,247		$

長期債務	$	1,168,374		$	1,168,374		$
股東權益(赤字)：
可轉換優先股，每股票面價值0.00003美元：109,090,908股授權、發行和實際流通股；沒有授權、發行和流通股，形式和調整後的形式		399,589
優先股，每股面值0.00003美元：沒有授權、發行和流通股，實際；授權股份，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式
A類普通股，每股票面價值0.00003美元：3.6億股授權股票，177,593,772股已發行股票和已發行股票，實際已發行股票；未授權、已發行和已發行股票，形式和調整後的形式		6
F類普通股，每股票面價值0.00003美元：43,200,000股授權股票，42,564,150股已發行已發行股票，實際已發行股票；未授權、已發行和已發行股票，形式和調整後的形式		1
普通股，每股票面價值$0.00003：沒有授權、發行和流通股，實際；股授權、發行和流通股，預計；以及股授權、發行和流通股，調整後的預計數					9
額外實收資本		235,190			634,776
累計其他綜合損失		(4,140	)		(4,140	)
累計赤字		(887,213	)		(887,213	)

股東權益總額(赤字)		(256,567	)		(256,567	)

總市值	$	911,807		$	911,807		$

(1)

假設本招股説明書首頁列出的預計發行價區間的中點--每股首次公開募股價格 $每增加或減少1.00美元，我們調整後的預計現金和現金等價物、額外實收資本、股東總股本(赤字)和總資本將增加或減少$，前提是本招股説明書首頁列出的普通股發行股數保持不變。假設本招股説明書封面上列出的普通股發行股數保持不變，則我們的備考金額將增加或減少$。假設本招股説明書封面上列出的普通股發行股數保持不變，則調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東總股本(赤字)和總資本將增加或減少$假設假設首次公開募股價格保持不變，我們發行的股票數量增加或減少100萬股將增加或減少調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本 $的備考金額。

根據我們2011年計劃為未來發行預留的1,432,919股我們的普通股(反映截至2019年12月31日預留的14,591,349股減去上述2019年12月31日之後授予的期權)，該數量的普通股將被添加到我們的2021計劃生效後為未來發行預留的普通股股份中，屆時我們將停止根據我們的2011計劃授予獎勵。

我們的2021年計劃將提供年度自動增加根據該計劃保留的普通股數量，我們的2021年計劃還將根據我們的 2011計劃規定增加根據該計劃授予的普通股數量，這些股票到期、為支付行使價或為履行預扣税款而被我們投標或扣繳，或者被我們沒收或以其他方式回購。有關更多信息，請參閲標題為薪酬薪酬、員工福利和股票計劃的章節，以及？股本説明？可轉換證券。

每股有形賬面淨值(虧損)的計算方法是將我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們已發行普通股(不包括我們的任何可轉換優先股)的股數。截至2019年12月31日，我們的歷史有形淨赤字為837.0美元，或每股3.8美元。我們截至2019年12月31日的預計有形賬面淨值為$，或每股$，基於我們截至2019年12月31日的已發行普通股總數，在股本轉換生效以及我們將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述的公司證書的備案和有效性之後。

在本次發行中我們普通股的股票以假設的首次公開募股(IPO)價格每股$出售後，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用，以及應用估計的發行淨收益(如標題為？使用收益的部分中所述)，截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值的預計形式應為：(A)在本招股説明書的封面上列出的預計發行價區間的中點，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2019年12月31日的調整後有形賬面淨值，我們的預計淨收益將被應用於本次發行中的普通股股票(假設首次公開募股價格為每股$)。或每股$。這意味着我們現有股東的每股預計有形賬面淨值立即增加了美元，而對以假定首次公開發行價格購買本次發行中我們普通股的投資者來説，每股預計有形賬面淨值立即稀釋了 $。下表説明瞭這種稀釋：


假設每股首次公開發行(IPO)價格				$
截至2019年12月31日的歷史每股有形淨虧損	$	(3.80	)
每股增長可歸因於上述備考調整

截至2019年12月31日的預計每股有形賬面淨值	$
可歸因於新投資者購買本次發行的普通股的預計每股有形賬面淨值的增加

預計為本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值

向本次發行的新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值				$

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據此次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開募股(IPO)價格為每股$1美元，即本招股説明書封面上陳述的估計發行價區間的中點，每增加或減少1.00美元，我們向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值預計將增加或減少 $，並將根據需要增加或減少購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄 $，假設提供的普通股數量，如本招股説明書封面所述，在扣除預計承保折扣和佣金以及預計發售費用後，價格保持不變。同樣，我們提供的普通股數量每增加或減少100萬股，我們的預計調整有形賬面淨值將增加或減少(視情況而定)

下表顯示了截至2019年12月31日，在股本轉換生效後，現有股東和購買本次發行中我們普通股股份的新投資者在向我們購買的股份數量、向我們支付或將向我們支付的總代價(包括從我們的普通股發行中收到的淨收益)以及按假設的首次公開募股價格每股$向我們支付或將支付給我們的每股平均價格方面的差異。這是本招股説明書封面上列出的預計發行價區間的中點，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前：


	購買的股份				總對價				平均值單價分享
	數	百分比			金額	百分比			平均值單價分享
現有股東				%	$			%	$
新投資者

總計			100	%	$		100	%

假設本招股説明書封面所載的普通股發行股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金之前，假設本招股説明書封面所載的首次公開募股(IPO)價格為每股 $，即預計發行價區間的中點，每增加或減少$1.00美元，將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價增加或減少$。同樣，假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，在扣除預計承銷折扣和佣金之前，我們提供的普通股數量每增加或減少100萬股，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加或減少美元。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商不行使超額配售選擇權。如果承銷商全部行使超額配售，我們的現有股東將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的%，我們的新投資者將擁有 %的股份。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2019年12月31日的329,248,830股我們的普通股 (在股本轉換生效後)，不包括：

在行使購買截至2019年12月31日已發行普通股的期權時可發行的12,635,130股普通股，加權平均行權價為每股3.92美元；

在2019年12月31日之後授予的購買我們普通股的期權行使時可發行的13,158,430股普通股，加權平均行權價為每股8.41美元；

根據我們2011年計劃為未來發行預留的1,432,919股我們的普通股(反映截至2019年12月31日預留的14,591,349股減去上述2019年12月31日之後授予的期權)，該數量的普通股將被添加到根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股中，屆時我們將停止根據我們的2011計劃授予獎勵。

我們的2021年計劃將規定每年自動增加根據該計劃保留的普通股數量，我們的2021年計劃還將根據我們2011年計劃中到期、為支付行使價或為履行預扣税款而提交或扣繳的股票，或由我們沒收或以其他方式回購的股票，增加根據該計劃可授予的普通股數量。有關更多信息，請參閲標題為薪酬薪酬、員工福利和股票計劃的章節，以及？股本説明？可轉換證券。

只要根據我們的股權補償計劃行使任何購買我們普通股或認股權證的未償還期權或授予新的獎勵，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

以下精選的2018和2019年綜合運營報表數據以及截至2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下精選的合併財務和其他數據，同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節、我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的未經審計的形式簡明的合併運營報表。

合併營業報表和全面收益(虧損)數據


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
收入	$	483,363		$	994,104
成本和費用：
收入成本⁽¹⁾⁽²⁾		53,758			241,274
銷售和市場營銷⁽¹⁾⁽²⁾		166,799			481,781
研發⁽¹⁾		16,270			44,966
一般事務和行政事務⁽¹⁾		14,854			31,712
與收購相關的或有對價的消滅		(10,763	)

總成本和費用		240,918			799,733

營業收入		242,445			194,371
其他收入(費用)：
利息支出和清償債務損失淨額		(484,805	)		(74,166	)
利息收入和其他收益		2,101			6,029

其他費用合計		(482,704	)		(68,137	)

所得税撥備前的收益(虧損)		(240,259	)		126,234
所得税撥備		19,736			7,194

淨收益(虧損)	$	(259,995	)	$	119,040

其他綜合收益(虧損)，税後淨額
外幣折算		30			(11	)
利率互換=未實現虧損		(2,651	)		(1,511	)

其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額		(2,621	)		(1,522	)

綜合收益(虧損)總額	$	(262,616	)	$	117,518

每股基本淨收益(虧損)⁽³⁾	$	(1.37	)	$	0.36

稀釋後每股淨收益(虧損)⁽³⁾	$	(1.37	)	$	0.36

用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本⁽³⁾		189,533,630			210,937,147

用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後⁽³⁾		189,533,630			212,365,429

預計每股淨收益(虧損)，基本 (未經審計)⁽³⁾

預計每股淨收益(虧損)，稀釋後 (未經審計)⁽³⁾

加權平均股份，用於計算預計每股淨收益，基本(未經審計)⁽³⁾

加權平均-用於計算預計每股淨收益的加權平均股份，稀釋後(未經審計)⁽³⁾

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下未根據 GAAP編制的財務指標，以評估我們的業務。我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與GAAP指標結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
	(以千為單位，不包括百分比)
調整後的EBITDA	$	255,618		$	301,371
調整後的EBITDA利潤率		52.9	%		30.3	%

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與標題為“選定的綜合財務和其他數據、綜合財務報表和相關附註”的部分以及本招股説明書其他部分包括的未經審計的備考簡明綜合經營報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括以下確定的因素以及本招股説明書的風險因素和其他部分中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們的使命是通過讓移動應用開發者取得成功來發展移動應用生態系統。我們的軟件解決方案通過自動化和優化應用程序的營銷和貨幣化，為移動應用程序開發商提供先進的工具，幫助他們發展業務。自創立以來，我們的平臺已經為移動應用開發者推動了超過50億個移動應用的安裝。我們的軟件，加上我們深厚的行業知識和專業知識，使我們能夠迅速擴展自己擁有的成功且多樣化的移動應用產品組合。我們還通過積極的收購和合作戰略加快了市場滲透。我們規模化和集成化的業務模式位於移動應用生態系統的結合點，這創造了持久的競爭優勢，推動了我們客户的成功和我們的強勁增長。

自2011年成立以來，我們一直致力於為移動應用開發者打造基於軟件的平臺，以提升其應用的營銷和盈利能力。我們的創始人本身就是移動應用程序開發人員，他們很快意識到在移動應用程序生態系統中成功和增長的真正障礙是發現和盈利問題，他們需要突破擁擠的應用程序商店來高效地找到用户併成功地實現業務增長。他們在這些開發人員挑戰方面的第一手經驗使我們的基礎設施和軟件AppLovin Core Technologies和AppLovin Software得以開發。我們利用我們對移動應用生態系統的成功和理解，於2018年推出了AppLovin Apps。我們的應用程序現在由超過100個全球多樣化的產品組合組成免費播放手機遊戲涉及八個流派，由12家制片廠運營。

作為移動應用生態系統的早期領導者，我們通過多個里程碑實現了顯著增長：

2011年：設計並製造了我們的第一代核心技術和軟件。

2012年：在Android上推出了我們的營銷軟件解決方案AppDiscovery的早期版本。同年晚些時候，我們在iOS上推出了 AppDiscovery。

2014年：隨着我們在歐洲的第一個辦事處在國際上擴張，此後已發展到全球14個辦事處。

2017：引入額外的開發者服務和工具，提供分佈式開發和創意服務，用於開發和測試ADS。

2018年：通過創建Lion Studios推出AppLovin Apps，然後收購手遊工作室PeopleFun；目前已收購或合作了十多家手遊工作室。

2018年：通過收購應用內競價平臺MAX，對我們的軟件進行了戰略性增強，從而提高了應用的貨幣化。

2019年：通過收購和集成SafeDK為MAX添加了品牌安全功能，並通過開發我們的Compass分析工具增強了MAX。

我們專注於構建市場領先的軟件平臺，再加上我們開發和擴大我們的應用產品組合的獨特方法，已經產生了一種以快速增長和強勁現金流為特徵的商業模式。從2016年到2019年，我們的收入以87%的複合年增長率增長了。2019年，我們的收入比2018年同比增長106%，從2018年的4.834億美元增長到2019年的9.941億美元。我們在2018年產生了2.6億美元的淨虧損，在2019年產生了1.19億美元的淨收益。2018年和2019年，我們產生的調整後EBITDA分別為2.556億美元和3.014億美元。我們強勁的現金流產生使我們能夠對我們的擴張和增長進行再投資，並完善戰略收購和合作伙伴關係。有關調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與淨收入(虧損)(根據GAAP計算的最直接可比性財務指標)的對賬，請參閲標題為非GAAP財務衡量標準的一節。

我們的商業模式

我們從商業客户和消費者兩個來源獲得收入。2019年，業務收入佔總收入的60%，消費者收入佔總收入的40%。

營業收入

我們的業務收入來自移動應用廣告商或商業客户支付的費用，這些客户使用我們的軟件來增長其應用並將其貨幣化。我們還從購買我們的應用程序組合中的數字廣告庫存的商業客户那裏收取業務收入。我們能夠通過改進我們的軟件、向我們的應用產品組合添加更多應用以及增加對我們現有應用的參與度來增加我們的業務收入。

商業客户包括各種各樣的廣告商，從獨立開發商工作室到一些最大的全球互聯網平臺，如Facebook和谷歌。雖然我們有1500多筆生意

客户截至2019年12月31日，我們的絕大部分收入來自我們的企業客户。有關我們如何計算企業客户的其他信息，請參閲下面的關鍵指標。截至2019年12月31日，我們2019年業務收入的約97%來自137家企業客户。我們的企業客户在2019年以美元為基礎的淨保留率超過130%。⁷我們看到了獲得新業務客户和增加現有業務客户支出的多種機會，因為我們幫助他們發展業務，使他們更加成功。

我們的軟件包括AppDiscovery和MAX。企業客户使用AppDiscovery自動化、優化和管理其用户獲取投資。他們設定營銷和用户增長目標，AppDiscovery優化廣告支出，以努力實現廣告支出目標和其他營銷目標的回報。AppDiscovery佔我們軟件收入的絕大部分。收入來自我們的廣告商，通常基於業績，每安裝成本以此為基礎，並與我們的廣告發布者共享，通常採用按印象付費的模式。

商業客户使用MAX優化其移動應用程序廣告庫存的價格。 MAX中的Compass Analytics工具提供針對關鍵績效指標進行管理的洞察力，瞭解用户的長期價值，並幫助管理盈利能力。MAX的收入是根據客户支出的百分比產生的。隨着越來越多的開發者轉向應用內競價貨幣化，我們預計MAX的採用率和收入都會增長。

從我們的應用程序購買廣告庫存的商業客户能夠從我們超過100款手機遊戲的多樣化和全球性產品組合中鎖定高度相關的用户。我們的客户利用廣泛的高性能移動廣告格式，包括可播放和有償視頻，並能夠將這些ADS與相關用户相匹配，從而使他們的廣告支出獲得更好的回報。通過增加用户數量和他們的參與度，以及更好地將ADS與適當的目標受眾匹配，我們能夠增加從我們的應用程序購買廣告庫存的商業客户的收入。來自與我們的應用相關的商業客户的收入來自廣告商購買的ADS，以及我們的一些工作室與選定的第三方工作室之間的收入分享協議，它們為這些工作室發佈遊戲並將其貨幣化。

消費者收入

消費者收入是當我們的某個應用程序的用户在應用程序內購買(IAP)時產生的。我們的應用程序通常免費播放手機遊戲，並通過IAP產生消費者收入。IAP由虛擬商品組成，用於增強遊戲性、加速訪問某些功能或級別，以及增加用户的其他移動遊戲升級機會。IAP通過我們的應用提高參與度，提高經濟效益。我們的IAP收入的絕大部分來自兩個應用商店，Apple App Store和Google Play，這兩個應用商店向我們收取IAP的標準佣金。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們的應用產品組合平均每月活躍用户(MAP)為100萬。在此期間，我們每個月活躍支付者的平均收入(ARPMAP)為 $。利用我們集成的平臺和應用程序的優勢，我們看到了通過在現有遊戲中增加地圖和擴展ARPMAP以及通過新的遊戲開發、收購和合作來增加我們與遊戲相關的收入流的機會。有關我們如何計算MAP和ARPMAP的其他信息，請參閲下面的關鍵指標。

⁷	我們用本期收入除以上期收入來衡量我們的企業客户2020年的淨美元留存率。上期收入是指截至2019年12月31日我們的企業客户在2019年的收入。本期收入是2020年來自這些企業客户的收入，不包括2020年內任何新的企業客户的收入。

企業客户。我們關注的是企業客户的數量，這些客户是第三方企業客户，在截至給定日期的過去12個月中，我們從這些客户那裏獲得了超過25萬美元的收入。企業客户創造了我們絕大部分的業務收入和業務增長我們希望隨着時間的推移增加來自企業客户的收入。

每企業客户收入(RPEC)。 我們將RPEC定義為(I)在12個月內從我們的企業客户那裏獲得的總收入除以(Ii)截至同期末的企業客户。RPEC顯示了我們從每個企業客户身上賺錢的效率。我們希望隨着時間的推移，隨着我們軟件和應用程序的增強，RPEC會有所提高。

下表顯示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的企業客户，以及2018年和2019年的RPEC。


	年終 12月31日
	2018		2019
企業客户端		160		137
每個企業客户的收入(以千為單位)	$	2,545	$	4,218

每月主動型付款人 (MAPs). 我們將地圖定義為在一個月內至少完成一個IAP的應用程序上活動的唯一移動設備。消費者在一個月內在同一移動設備上的兩個獨立APP內製作IAP 將計入兩個地圖。超過一個月的特定時間段的地圖是該時間段內每個月的平均地圖。我們通過聚合來自第三方歸屬合作伙伴的特定數據來估計地圖數量。我們的一些應用程序沒有利用這樣的第三方歸屬合作伙伴，因此我們的地圖在任何時期都不能涵蓋在我們的應用程序上完成IAP的每一個用户。我們估計我們統計的地圖約佔我們消費者收入的1%，因此，管理層認為地圖仍然是衡量我們遊戲參與度和盈利潛力的有用指標。我們希望隨着時間的推移增加我們的地圖，因為我們增加了我們的應用程序的數量，並加強了我們的應用程序的參與度和貨幣化。在2020年7月之前，我們沒有保留地圖信息，因此我們不會提供2020年8月之前的地圖和ARPMAP信息。

每月活躍支付者平均收入(ARPMAP)。 我們將ARPMAP定義為(I)每月從我們的應用程序獲得的總消費者收入除以(Ii)同期的地圖。超過一個月的特定時間段的ARPMAP是該期間每個月的平均ARPMAP 。ARPMAP顯示了我們將每張地圖貨幣化的效率。隨着我們加強應用程序的貨幣化，我們希望隨着時間的推移增加ARPMAP。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將特定期間的經調整EBITDA定義為扣除利息支出和清償債務的淨收益(虧損)、淨利息收入和其他收益、所得税、攤銷、折舊和註銷撥備，並根據基於股票的補償費用、收購相關費用、購買會計對遞延收入的影響以及與收購相關的或有對價的終止進行進一步調整。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以同期收入。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它們可以幫助我們更一致和更具可比性地概述我們在整個歷史財務期間的運營情況。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與GAAP指標結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品或替代品。這些衡量標準具有一定的侷限性，因為它們不包括我們的合併運營報表中反映的某些費用的影響，這些費用對於我們的業務運營是必要的。我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。此外，這些指標有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的合併運營報表中反映的某些費用的影響，這些費用是運營我們的業務所必需的。因此，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率應被視為替代或孤立於根據公認會計原則編制的措施之外，而不是。

下表提供了我們2018和2019年調整後的 EBITDA和調整後EBITDA利潤率，以及調整後EBITDA的淨虧損對賬：


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
	(單位：千)
淨收益(虧損)	$	(259,995	)	$	119,040
調整如下：
利息支出和清償債務損失淨額		484,805			74,166
利息收入和其他收益		(2,101	)		(6,029	)
所得税撥備		19,736			7,194
攤銷、折舊和註銷		16,061			92,806
基於股票的薪酬		5,465			10,222
收購相關費用		2,410			3,798
採購會計對遞延收入的影響					174
重新計量或有負債的收益		(10,763	)

調整後的EBITDA	$	255,618		$	301,371

調整後的EBITDA利潤率		52.9	%		30.3	%

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務未來的成功取決於許多因素，包括下面描述的因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以便在保持強勁現金流的同時繼續實現盈利增長。

繼續投資創新

我們已經並打算繼續對我們的核心技術和軟件進行重大投資，以增強其有效性和對我們的商業客户的價值主張。我們預計

這些投資將需要在研發以及與技術組件和產品相關的收購和合作方面的支出。我們相信，對我們核心技術的投資，例如我們推出Axon和收購MAX，將進一步提高其對開發人員的效率。我們的投資還將使我們能夠進入遊戲以外的新移動應用領域。雖然我們在研究和開發和收購以及合作伙伴關係方面的投資在短期內可能不會帶來收入，但我們相信這些投資使我們能夠隨着時間的推移增加收入。

留住和發展現有業務客户

我們很大一部分收入依賴於現有的業務客户。隨着我們改進軟件和應用程序，我們可以從這些企業客户那裏吸引額外支出。我們的商業客户包括獨立工作室開發商和一些世界上最大的移動廣告平臺。我們相信，我們有很大的空間進一步擴大與這些客户的關係，並增加他們對我們軟件的使用。我們已經投資於有針對性的銷售和基於客户的營銷努力，以確定並向商業客户展示機會，並計劃在未來繼續這樣做。

過去，我們的企業客户普遍增加了對我們軟件和應用的使用，因此，來自現有企業客户的增長一直是我們收入增長的主要驅動力。我們的企業客户在2020年以美元為基礎的淨保留率超過%。我們必須繼續留住我們的現有業務客户，並隨着時間的推移擴大他們與我們的支出，以繼續增加我們的收入、提高盈利能力並推動更大的現金流。

在全球範圍內添加新的業務客户

我們未來的成功在一定程度上取決於我們獲得新業務客户的能力。我們最近加大了對美國以外市場的關注，以滿足全球商業客户的需求。2019年，我們來自商業客户的收入中只有38%來自美國以外的地區。我們相信，隨着美國以外的開發者和廣告商採用我們的軟件並在我們的應用程序上做廣告，全球機遇是巨大的，並將繼續擴大。我們還看到了在移動遊戲之外獲得新業務客户的機會，因為我們核心技術和軟件的功能與更廣泛的移動應用生態系統相關。我們正在投資直銷、產品開發、教育和其他功能，以提高我們的軟件和應用的知名度和採用率，隨着我們尋求更大規模，這些投資可能會在短期內影響我們的盈利能力。我們必須繼續獲得新的業務客户，以增加我們的收入，提高盈利能力，並推動更大的現金流。

我們的AppLovin應用程序的優化、增長和擴展

我們計劃繼續投資於開發新的應用程序和增強現有的應用程序。由於我們的應用程序通常是免費下載和使用的，因此以經濟的方式獲取用户並通過廣告和IAP賺錢對我們的應用程序未來的成功至關重要。我們計劃每年推出幾款新的App，並通過收購和與手機遊戲和其他手機應用領域的工作室合作，繼續進行投資。

憑藉我們在應用程序營銷方面的專業知識，我們能夠追求高度優化和規模化的用户獲取投資策略。2020年，我們平均每天在用户獲取上投入約$，以增加使用我們的應用的用户數量。我們相信，通過我們的軟件和集成業務模式提供的規模、洞察力和有效的貨幣化戰略使我們能夠優化我們的應用產品組合的廣告支出。我們還通過提高遊戲內貨幣化、優化遊戲經濟和遊戲內轉換以及選擇加入來投資我們的應用程序的增長

我們打算繼續進行戰略性收購併建立戰略合作伙伴關係，以擴大我們的應用產品組合，併為我們的核心技術添加補充軟件和工具。自2018年年初以來，我們已投資超過10億美元，用於15項戰略性收購以及與移動應用開發商的合作伙伴關係，以及用於增強我們核心技術的技術。我們在發展移動應用方面非常成功，我們已經將這些應用添加到了我們的應用產品組合中。我們估計，在加入我們的投資組合一年後，收購的應用程序的季度收入平均增長了100%以上。⁸我們還進行了戰略性投資，以增強我們的核心技術。例如，2018年，我們收購了應用內競價平臺Max，它提高了應用的貨幣化。

雖然我們擁有強大的戰略收購和合作機會，但我們相信我們未來的運營業績將受到我們繼續識別和執行此類交易的能力的影響，這些交易有助於我們的增長和盈利。

移動應用生態系統的增長和結構

我們的業務和運營結果將受到推動移動應用生態系統整體性能的行業因素的影響。移動應用生態系統近年來增長迅速。我們預計，這一增長的任何加速或放緩都將影響我們的業務和運營結果。此外，即使移動應用生態系統繼續以目前的速度增長，我們在市場中定位的能力也將影響我們的業務和運營結果。

包括AppLovin在內的移動應用程序開發商依賴第三方平臺(如Apple App Store和Google Play Store等)分發遊戲、收取IAP費用，並通過相關廣告鎖定用户。我們預計，在可預見的未來，這種情況將持續。這些第三方平臺在設定平臺費用、選擇要推廣的應用程序以及決定向廣告網絡提供多少消費者信息方面擁有巨大的市場影響力和自由裁量權，從而使我們的平臺能夠通過個性化且相關的廣告來鎖定用户，並以高效且經濟高效的方式分配營銷活動。第三方平臺策略中的任何更改都可能推動整個移動應用生態系統的快速變化。

未來可能會出現面向開發人員、行業標準和平臺的新工具。我們相信，我們對移動應用生態系統的關注使我們能夠了解業務客户的需求，我們不懈的創新使我們能夠快速適應行業變化並開創新的解決方案。我們必須繼續創新並領先於移動應用生態系統的發展，才能使我們的業務取得成功，並使我們的運營結果持續改善。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行及其引發的社會疏遠和就地避難所世界各地的訂單已經對全球經濟、生產力和金融市場造成了廣泛的破壞，並改變了我們的行為方式。日常工作公事。由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了我們在世界各地的辦事處，包括位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的公司總部，並實施了旅行限制。我們的軟件和應用程序不需要物理交互，因此，我們滿足客户和用户需求的能力沒有受到實質性影響。新冠肺炎大流行對全球經濟的全面影響以及這場大流行可能在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況和運營結果仍不確定。見“新冠肺炎大流行的風險因素和風險因素”一節。

⁸	根據收購前三個月此類應用程序的未經審計收入與次年同期此類應用程序的收入進行比較。我們從此類應用程序獲得的收入是在收購前三個月與次年同期的收入進行比較的。

我們從廣告商購買我們的軟件和應用程序中收取業務收入。我們軟件的業務收入來自我們的廣告商，通常以業績為基礎每安裝成本在此基礎上，再與我們的廣告發布者分享，通常是按印象成本模式。我們應用程序產生的業務收入來自從我們多樣化的應用程序組合中購買廣告庫存的廣告商。2020年，我們應用程序的業務收入佔總業務收入的百分比。

我們從用户在我們的應用程序中製作的IAP中產生消費者收入。

收入成本和運營費用

收入成本。收入成本主要包括分銷合作伙伴的第三方支付處理費、所收購技術相關無形資產的攤銷以及與運營我們的網絡基礎設施相關的費用。第三方支付手續費與消費者收入有關。IAP的費用由第三方分銷合作伙伴處理和收取。網絡運營成本包括與我們的託管數據中心相關的帶寬、能源和其他設備成本，以及第三方雲服務提供商的成本。我們預計隨着我們的業務和收入持續增長，我們的收入成本(以絕對美元計算)將在長期內增加。我們還預計，我們的收入成本佔收入的百分比將在一段時期內波動。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括用户獲取成本、其他廣告費用、從事銷售和營銷的員工的工資、員工福利和基於股票的薪酬等與人員相關的費用，以及與用户相關的無形資產攤銷、營銷計劃、差旅、客户服務成本、以及分配的設施和信息技術成本。

我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户羣並提高品牌知名度。因此，我們預計銷售和營銷費用以絕對美元計算將會增加。我們還預計，隨着我們投資以擴大客户基礎和提高品牌知名度，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將隨時間波動，而隨着我們從更大的規模中受益，我們的銷售和營銷費用將在長期內下降。

研究和開發。研發費用主要包括產品開發成本，包括從事研發的員工的工資、員工福利和股票薪酬的人事相關費用，與第三方開發新應用相關的專業服務成本，諮詢成本，監管合規成本，以及分配的設施和信息技術成本。

我們計劃繼續投資於研究和開發，以繼續增強我們的核心技術和軟件，並改進現有遊戲和開發新遊戲。因此，我們預計研發費用按絕對值計算將會增加。我們還預計，我們的研究和開發費用佔收入的百分比將在

一般事務和行政事務。一般和行政費用主要包括為支持我們的業務而產生的成本，包括與人事相關的費用，如從事財務、會計、法律、人力資源和管理的員工的工資、員工福利和基於股票的薪酬，法律、會計、招聘的專業服務費，以及行政服務、保險、差旅以及分配的設施和信息技術成本。

我們計劃繼續投資於我們的一般和行政職能，以支持我們的業務增長。此外，在本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務相關的費用，以及增加的保險、投資者關係費用以及法律、審計和諮詢費。因此，我們預計一般和管理費用將以絕對美元計算增加。我們還預計，隨着我們為支持業務增長而進行投資，我們的一般和行政費用佔收入的百分比將在短期內波動，而隨着我們受益於更大的規模，長期而言將會下降。

利息支出和清償債務損失淨額。清償債務的利息支出和虧損，淨額主要包括與債務清償相關的損失、與我們的未償債務相關的利息支出(包括債務貼現的增加)，以及作為現金流量對衝計入的利率互換的公允價值變化與我們未償債務的一部分相關的可變利息支付流。

利息收入和其他收益. 利息收入和其他收益包括我們的現金和現金等價物賺取的利息以及外幣匯兑收益(虧損)，這主要包括在期末重新計量交易和以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債。

所得税撥備. 我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此，我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、外國税收抵免的使用、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
	(單位：千)
收入	$	483,363		$	994,104
成本和費用：
收入成本⁽¹⁾⁽²⁾		53,758			241,274
銷售和市場營銷⁽¹⁾⁽²⁾		166,799			481,781
研發⁽¹⁾		16,270			44,966
一般事務和行政事務⁽¹⁾		14,854			31,712
與收購相關的或有對價的消滅		(10,763	)

總成本和費用		240,918			799,733

營業收入		242,445			194,371
其他收入(費用)：
利息支出和清償債務損失淨額		(484,805	)		(74,166	)
利息收入和其他收益		2,101			6,029

其他費用合計		(482,704	)		(68,137	)

所得税撥備前的收益(虧損)		(240,259	)		126,234
所得税撥備		19,736			7,194

淨收益(虧損)	$	(259,995	)	$	119,040

(1)	包括基於股票的薪酬費用如下：


	年終十二月三十一日，
	2018		2019
	(單位：千)
收入成本	$	517	$	124
銷售和市場營銷		2,582		1,922
研發		1,009		5,009
一般事務和行政事務		1,357		3,167

股票薪酬總額	$	5,465	$	10,222

(2)	包括與收購的無形資產相關的攤銷費用如下：


	年終十二月三十一日，
	2018		2019
	(單位：千)
收入成本	$	7,932	$	74,787
銷售和市場營銷		495		7,641

與收購的無形資產相關的攤銷費用總額	$	8,427	$	82,428


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
收入		100	%		100	%
成本和費用：
收入成本		11	%		24	%
銷售和市場營銷		35	%		48	%
研發		3	%		5	%
一般事務和行政事務		3	%		3	%
與收購相關的或有對價的消滅		(2	)%			%

總成本和費用		50	%		80	%

營業收入		50	%		20	%
利息支出和清償債務損失淨額		(100	)%		(8	)%
利息收入和其他收益		0	%		1	%

其他費用合計		(100	)%		(7	)%

所得税撥備前的收益(虧損)		(50	)%		13	%
所得税撥備		4	%		1	%

淨收益(虧損)		(54	)%		12	%

(1)	由於四捨五入，收入百分比的總和可能不會達到。

收入


	年終十二月三十一日，				2018年至2019年 %變化
	2018		2019		2018年至2019年 %變化
	(除百分比外，以千為單位)
營業收入	$	429,256	$	595,948		39	%
消費者收入		54,107		398,156		636	%

總收入	$	483,363	$	994,104		106	%

與2018年相比，2019年總收入增加了5.107億美元，即106%，原因是業務收入增長了39%，消費者收入增長了636%。

從2018年到2019年，我們的業務收入增加了1.667億美元。我們來自企業客户的收入推動了這一增長的絕大部分，因為2019年來自企業客户的收入佔業務收入的97%。從2018年到2019年，RPEC從大約250萬美元增加到420萬美元，這足以抵消同期企業客户數量從160個增加到137個的影響。從2018年到2019年，我們來自應用程序的業務收入增加了2.314億美元，但同期我們軟件業務收入減少了6470萬美元，這部分抵消了這一增長。App業務收入的增長主要是由於我們自己的工作室和合作夥伴工作室開發的額外App的廣告收入增長，以及我們現有App的廣告收入增加，以及2019年收購的App的廣告收入增加。我們軟件的業務收入下降，主要是因為我們不斷增長的自有工作室和合作夥伴工作室增加了廣告庫存的使用。

與2018年相比，2019年的收入成本增加了1.875億美元，增幅為349%。這一增長主要是由於消費者收入增長導致第三方支付處理費增加1.057億美元，收購活動增加導致收購技術攤銷增加6670萬美元，以及我們業務增長導致與網絡基礎設施運營相關的費用增加690萬美元。

銷售和市場營銷


	年終十二月三十一日，						2018年至2019年 %變化
	2018			2019			2018年至2019年 %變化
	(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷	$	166,799		$	481,781			189	%
收入百分比		35	%		48	%

與2018年相比，2019年的銷售和營銷費用增加了3.15億美元，增幅為189%。增加的主要原因是用户獲取成本增加了2.922億美元，專業服務費增加了990萬美元，收購活動增加帶動了收購的無形資產攤銷增加了710萬美元，人員相關費用增加了330萬美元(主要是由於員工人數增加)，以及其他廣告和營銷費用增加了250萬美元。

研發


	年終十二月三十一日，						2018年至2019年 %變化
	2018			2019			2018年至2019年 %變化
	(除百分比外，以千為單位)
研發	$	16,270		$	44,966			176	%
收入百分比		3	%		5	%

與2018年相比，2019年的研發費用增加了2870萬美元，增幅為176%。增加的主要原因是與人員相關的費用增加了1890萬美元，這主要是由於員工人數增加，以及與第三方開發新遊戲相關的專業服務成本增加了920萬美元。

2018年3月，我們完成了對PeopleFun，Inc.的收購。2018年12月，我們與賣方達成協議，修改盈利支付條款，規定一次性支付現金和發行我們A類普通股的股票。我們於2018年確認與此後續協議相關的收益1,080萬美元，代表或有對價負債的賬面價值與經修訂付款的公允價值之間的差額。由於對盈利付款條款的修訂是基於截至收購日期尚不存在的事實和情況，因此對原始條款和條件進行了修改，我們確認了修訂期間的收益，而不是記錄購買價格的變化。

利息支出和清償債務損失淨額


	年終十二月三十一日，						2018年至2019年 %變化
	2018			2019			2018年至2019年 %變化
	(除百分比外，以千為單位)
利息支出和清償債務損失淨額	$	(484,805	)	$	(74,166	)		(85	)%
收入百分比		(100	)%		(8	)%

與2018年相比，2019年的利息支出和清償債務損失淨額減少了4.106億美元，降幅為85% 。這一減少主要是由於2018年與債務清償相關的4.227億美元虧損，部分被2018年和2019年發行的定期貸款相關的利息支出增加所抵消。

利息收入和其他收益


	年終十二月三十一日，						2018年至2019年 %變化
	2018			2019			2018年至2019年 %變化
	(除百分比外，以千為單位)
利息收入和其他收益	$	2,101		$	6,029			187	%
收入百分比		0	%		1	%

與2018年相比，2019年利息收入和其他收益增加了390萬美元，這主要是由於現金和現金等價物增加以及利率上升。

自成立以來，我們的運營資金主要來自使用我們的軟件的商業客户的付款和我們應用程序上的廣告，以及來自我們應用程序的用户IAP的付款，以及我們通過出售可轉換優先股和債務借款(包括根據我們的信用協議進行的借款)獲得的淨收益。截至2019年12月31日，我們擁有現金和現金等價物3.962億美元。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率；銷售和營銷活動的擴張；支持我們研發工作的支出時機和程度；購買硬件和軟件的資本支出；以及我們繼續需要投資於我們的IT基礎設施以支持我們的增長。此外，我們還可能簽訂其他戰略合作伙伴關係以及收購或投資團隊和技術(包括知識產權)的協議，這可能會增加我們的現金需求。例如，在2019年，我們完成了多項資產和業務收購，使我們2019年年末的現金餘額減少了4.042億美元。由於這些和其他因素，我們可能需要比目前預期的更早尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。尤其值得一提的是，最近的新冠肺炎疫情擾亂了全球金融市場，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	139,030		$	198,462
用於投資活動的淨現金		(67,169	)		(411,554	)
融資活動提供的現金淨額		1,638			331,160

經營活動

2019年經營活動提供的現金淨額為1.985億美元，主要包括1.19億美元的淨收入，經某些非現金項目調整後，其中包括9280萬美元的折舊和攤銷費用，1020萬美元的股票薪酬費用和

2018年經營活動提供的現金淨額為1.39億美元，主要包括2.6億美元的淨虧損，經調整的某些非現金項目，其中包括4.282億美元的債務發行成本和清償債務損失，1610萬美元的折舊和攤銷費用，以及550萬美元的基於股票的薪酬支出，部分被營運資本消耗的現金增加3990萬美元和取消收購相關或有對價的1080萬美元的收益所抵消。營運資本消耗的現金增加主要是由於應收賬款的增加和應付賬款的減少，部分被預付費用和其他流動資產的減少所抵消。

投資活動

2019年用於投資活動的現金淨額為4.116億美元，其中包括4.042億美元用於收購，400萬美元用於購買非上市證券，340萬美元用於購買財產和設備。

2018年用於投資活動的現金淨額為6720萬美元，主要包括與收購相關的6590萬美元。

融資活動

2019年融資活動提供的現金淨額為3.332億美元，主要包括債券發行收益3.889億美元，部分被4150萬美元的遞延收購成本支付、112萬美元的債務本金償還和570萬美元的融資租賃支付所抵消。

2018年融資活動提供的現金淨額為160萬美元，主要包括債務發行收益7.911億美元和發行優先股收益3.996億美元，部分被11.83億美元的債務本金償還和590萬美元的融資租賃支付所抵消。

信貸協議

2018年8月15日，我們與貸款方和作為貸款方行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)簽訂了一項信貸協議(信貸協議)，提供8.2億美元的優先擔保定期貸款和5000萬美元的優先擔保循環貸款安排。信貸協議於2019年4月23日修訂，將優先擔保定期貸款工具增加4.0億美元，本金總額達到12.2億美元。信貸協議於2020年4月27日進一步修訂，修改了其中包含的某些負面契約。信貸協議於2020年5月6日進一步修訂，將優先擔保定期貸款工具增加3.0億美元，本金總額為15.2億美元。信貸協議於2020年10月27日進一步修訂，增加循環承諾本金總額5.417億美元，減少現有承諾170萬美元，循環承諾總額增至5.9億美元，降低循環貸款利率，延長循環貸款到期日。截至2020年12月31日，信貸協議下的循環貸款承諾總額為100萬美元。

截至2020年12月31日，我們在信貸協議下的未償債務總額為$ ，其中包括$的未償定期貸款和美元的未償循環貸款。有關更多信息，請參閲標題為“某些負債的描述”一節。


	按期到期付款
	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
	(單位：千)
長期債務⁽¹⁾	$	1,208,793	$	12,210	$	24,420	$	24,420	$	1,147,743
利率互換⁽²⁾		5,336		5,336
遞延收購成本⁽³⁾		130,636		108,136		22,500
經營租賃承諾⁽⁴⁾		17,953		3,319		6,064		4,282		4,288
融資租賃承諾⁽⁵⁾		2,679		1,649		1,030
許可方承諾⁽⁶⁾		5,342		5,342
不可取消的購買義務⁽⁷⁾		7,762		7,762

總計	$	1,378,501	$	143,754	$	54,014	$	28,702	$	1,152,031

(1)	由我們信用協議項下的借款組成。上表不包括根據利率指數變化而變化的利息支付。在2019年12月31日之後，根據我們的信貸協議，我們產生了額外的債務。有關我們長期債務的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包括的合併財務報表的標題為？某些債務的描述？和附註10一節。

(2)	我們簽訂了4.1億美元的浮動利率(一個月期倫敦銀行同業拆借利率)和固定利率互換(2.9065%)協議，作為我們與定期貸款相關的利率風險管理戰略的一部分。該互換將於2020年12月31日到期。表中包含的金額代表掉期交易在2019年12月31日的公允價值。

(3)	遞延收購成本是與在資產收購交易中收購的遊戲相關的部分對價。

(4)	包括不可撤銷的房地產租賃承諾。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表附註9。

(5)	包括與網絡設備融資租賃相關的付款。我們根據以下條款租賃網絡設備逐月帶有續訂選項的租賃安排。該金額包括可歸因於可選續約期的付款(如果合理確定我們將行使此類選擇權) 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註9。

(6)	許可方承諾包括應向許可方支付的使用其移動遊戲產品的最低保證版税。

(7)	上表中的合同承諾義務與可強制執行且具有法律約束力的協議相關聯。

管理我們收購自有工作室的幾項最終協議以及與合作伙伴工作室的安排規定了根據未來業績指標支付款項。上表不包括與這些債務有關的任何金額。這些或有對價安排包括基於收入或盈利指標的百分比的支出、基於特定運營目標實現情況的固定金額支出以及針對特定應用的收入分享安排，其中一些安排沒有可實現的或有對價的最大限制。對於被計入業務合併的擁有的工作室的收購，或有對價最初按公允價值確認。對於我們的其他交易，我們僅在實現相關績效指標的日期確認或有對價。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們合併財務報表的附註2、7和20。

截至2019年12月31日，我們已記錄與不確定税收頭寸相關的負債600萬美元。由於潛在税務審計時間的不確定性，這些頭寸的解決時間不確定，我們無法對個別年份(特別是超過12個月的年份)的付款時間做出合理估計。因此，此金額不包括在上表中。

2020年4月，我們與贖回遊戲公司 (贖回遊戲)簽訂了購股協議。我們購買了大部分已發行的贖回普通股

遊戲並與贖回遊戲的股權持有人簽訂了協議，其中包括規定看漲/賣出權利，根據這些權利，這些持有人可以選擇要求我們在2021年至2025年每年2月的指定日期購買其全部或部分既有證券，我們可以要求這些持有人在2025年2月19日或之後將其所有剩餘證券出售給我們，每股收購價為當時每股贖回普通股的公平市值根據2020年12月31日贖回遊戲普通股的公平市場價值，全數行使此類看漲期權的收購價為美元。

2020年11月，我們發行了與雅典娜FZE戰略合作伙伴關係相關的可轉換證券。此類證券可從本次發行後61天起轉換為我們的普通股。根據持有者的選擇，可轉換證券可以轉換為我們A類普通股的數量，相當於4000萬美元除以轉換價格，等於(I)A類普通股20天成交量加權平均交易價乘以(Ii)0.8。如果可轉換證券的任何部分在2021年11月12日之前轉換為，我們已同意以現金形式贖回該剩餘部分的可轉換證券。如果持有者在2021年11月18日之前沒有轉換全部最大轉換金額，我們需要將剩餘的轉換金額兑換成現金。如果本次發售沒有在2021年11月18日或之前結束，我們需要贖回4,000萬美元的可轉換證券。可轉換證券不賦予持有人在轉換前作為股東享有任何投票權或其他權利。

2020年12月，我們與一家雲服務提供商簽訂了一項商業協議，根據該協議，我們承諾在五年內在某些雲平臺服務上至少花費1.3億美元。

關於市場風險的定性和定量披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與利率波動有關。

截至2019年12月31日，我們擁有不受限制的現金和現金等價物3.962億美元。由於我們現金等價物的短期性質，假設10%的利率變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

截至2019年12月31日，我們的定期貸款餘額為11.806億美元，部分通過利率掉期進行了對衝。假設2019年12月31日利率變化50個基點，將導致2019年淨收益變化390萬美元。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、我們的財務狀況、收入或費用的變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是至關重要的。

關鍵會計政策和估算

我們認為以下會計政策具有高度的判斷性和複雜性，對於理解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果至關重要。如果一項會計政策要求對一項重大會計估計作出判斷，該判斷是基於對作出估計時不確定事項的假設，並且如果合理使用的不同估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變化，可能會對報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露產生重大影響，則該會計政策被認為是關鍵的。

我們經審計的合併財務報表。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計不同。

我們相信以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷、估計和假設。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註2 。

與客户簽訂合同的收入

我們的收入來自兩類客户：企業客户和消費者客户。業務收入包括使用我們軟件的移動應用廣告商支付的費用，以及銷售我們應用的數字廣告庫存所產生的收入。消費者收入包括用户在我們的應用程序中製作的IAP。

營業收入

我們的軟件提供了通過大規模和微秒級別的拍賣來匹配廣告商和數字廣告庫存的第三方所有者的技術。所有移動廣告安排的定價和條款均受我們的條款和條件管轄，通常規定的付款期限為月底後30天。合同可以隨時完全取消。

對於通過在發行商擁有的移動遊戲應用上投放廣告而產生的業務收入，我們的履行義務是向廣告商提供訪問我們的軟件的權限，該軟件有助於廣告商從發行商購買廣告庫存。在將廣告庫存轉移給廣告商(我們的客户)之前，我們不控制廣告庫存，因為我們沒有實質性的能力來指導廣告庫存的使用，也不能從廣告庫存中獲得基本上所有剩餘收益。我們對履行不承擔主要責任，也不存在任何庫存風險。我們是一家代理商，因為它涉及第三方廣告庫存的銷售和淨收入。交易價格是達成一致的行動或展示的廣告的完成次數與每個廣告單位的合同約定價格減去支付或支付給出版商的對價的乘積。

廣告商還可以通過我們的軟件或通過第三方廣告網絡購買我們的應用程序的廣告庫存。通過第三方廣告網絡銷售廣告庫存的收入是扣除第三方廣告網絡保留的金額後確認的，因為我們無法確定廣告商向第三方廣告網絡支付的總金額。

我們根據與廣告商或第三方廣告網絡商定的定價機制，在商定的操作完成或向用户顯示廣告時確認移動廣告收入。每月底確定投放的廣告數量和商定行動的完成情況，這解決了報告期內交易價格的任何不確定性。

消費者收入

IAP包括向我們的應用程序用户收取的虛擬商品費用，這些費用可用於獲取解決遊戲和刪除廣告的提示或解決方案。已確定的績效

義務是通過在遊戲中消費的提示或其他方式增強遊戲體驗的承諾(可消費虛擬商品)，或者承諾不在遊戲內展示廣告(耐用虛擬商品)。在購買時需要付款，並且購買價格是固定的。用户通過我們的分銷合作伙伴製造IAP。交易價格等於向用户收取的總金額，因為我們是交易的主體。 IAP費用恕不退還。此類付款最初計入遞延收入。

我們根據基礎虛擬物品是可消費的還是耐用的，確認IAP的收入，如下所示：

對於消耗性虛擬商品的銷售，我們履行我們的履約義務，並在物品消費時確認收入，其中大部分在第一週確認，其餘在接下來的幾周確認。

對於耐用虛擬商品的銷售，我們履行我們的性能義務，並在適用遊戲的估計平均用户壽命(即隨時間推移)期間按比率確認收入。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，耐用虛擬商品銷售的收入並不重要。

我們向客户徵收税款，並按淨額匯給政府當局。

資產收購和企業合併

我們進行初步測試，以確定轉讓的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，從而使收購不代表一項業務。如果該測試表明這組資產和活動是一項業務，則我們將執行第二項測試，以評估轉移的資產和活動是否包括輸入和實質性流程，這些投入和實質性流程共同顯著有助於創建將構成業務的產出的能力。如果第二個測試的結果表明收購的資產和活動構成一項業務，我們會將該交易視為業務合併。

對於作為企業合併入賬的交易，我們根據其估計公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。收購對價包括任何承諾的或有對價的公允價值。收購對價的公允價值超過收購的可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。或有對價在每個報告期重新計量為其公允價值，計入一般和行政費用的或有對價的公允價值發生變化。這樣的估值要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是關於無形資產。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在某些情況下，額外購買價格的分配是基於初步估計和假設，並在我們收到最終信息(包括評估和其他分析)時進行修訂。在自收購之日起一年的計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在測算期結束時，任何後續的調整都會記錄到收益中。與收購相關的成本在發生時計入費用。

對於作為資產收購入賬的交易，成本(包括某些交易成本)根據相對公允價值分配給收購的資產。我們通常僅在不確定性解決後才將或有對價計入收購資產的成本中。我們認識到

我們與合作伙伴工作室簽訂戰略協議。我們歷來允許這些合作伙伴工作室在很大程度上自主地繼續運營。在某些情況下，我們從Partner Studios購買應用程序，並簽訂服務和開發協議，根據這些協議，Partner Studios在改進現有應用程序和開發新應用程序方面提供支持。在提供服務時，與現有應用程序的服務協議相關的大部分付款主要用於研發，因為付款主要用於開發應用程序的增強功能。與開發協議相關聯的新應用的付款通常與特定應用的開發相關，因此，我們在應用發佈之前存在開發風險。因此，在應用程序完成之前到期的付款通常會在服務產生時在開發期內用於研發。在應用程序完成後到期的付款通常被資本化並作為收入成本支出。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註7和20 。

軟件開發成本

我們會產生與內部使用軟件和開發應用程序相關的開發成本。我們每季度審查一次軟件開發成本，以確定這些成本是否符合資本化條件。作為敏捷和迭代開發流程的結果，初步項目階段一直持續到發佈之前，此時將進行最終功能選擇。因此，軟件開發成本不符合資本化標準，並作為研究和開發費用支出。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們沒有利用任何軟件開發成本。

商譽

商譽被分配給報告單位，並在第四季度進行年度減值測試，如果我們認為存在減值指標，則測試頻率更高。可能表明減值的觸發事件包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響商譽價值或預期現金流大幅下降。在進行量化年度商譽減值評估時，我們將其報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則我們記錄商譽減值。自2019年1月1日起，(I)報告單位的賬面價值超過其公允價值的全部金額或(Ii)分配給該報告單位的商譽賬面價值以較小者計入商譽減值。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未發現商譽減值。

無形資產

這包括可識別的無形資產，主要是應用程序、用户基礎和通過業務收購而開發的技術。收購的無形資產在扣除累計攤銷後按成本入賬。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，一般為兩到七年。我們對無形資產使用壽命的估計基於現金流預測，其中包含各種假設，包括預測的用户獲取成本、用户流失率和用户參與度。

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產的減值。如果出現這種情況，我們通過將賬面價值與與相關資產相關的未貼現未來現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果未來未貼現現金流量淨值低於資產的賬面價值，則資產被視為減值，相當於將資產賬面價值降至估計公允價值所需金額的費用在綜合經營報表中計入無形資產減值。要估計未來現金流的數量和時間，以及實現這些現金流的相對風險，需要做出重大判斷。對未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜的，而且往往是主觀的。它們可能受到多種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及我們業務戰略和內部預測的變化等內部因素。例如，如果未來的經營業績不符合當前的預測，我們可能需要記錄收購的無形資產的未來減值費用。顯著影響與長期資產相關的未來現金流的其他因素包括(但不限於)預測的用户獲取成本、用户流失率和用户參與度。這些因素的重大變化可能需要我們重新評估長期資產的可恢復性並記錄減值。減值費用可能會大幅減少未來的淨收入，並導致我們綜合資產負債表上的資產價值下降。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度未記錄任何重大減損費用。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日員工股票薪酬獎勵的公允價值，並以直線方式將授予日公允價值確認為必需服務期內的薪酬支出。Black-Scholes期權定價模型需要使用各種假設，包括預期期權壽命和預期股票價格波動。我們將期權的預期壽命確定為期權合同期限和期權歸屬期限的平均值。我們使用可比行業、生命週期階段和規模的上市公司的波動率來估計期權波動率。我們使用直線法記錄基於股票的補償費用，並在發生沒收時予以確認。

“2018-07年度最新會計準則”通過後薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計，2019年1月1日，我們核算類似於員工股票薪酬獎勵的非員工股票薪酬獎勵。在2019年之前，授予非員工的期權和其他股權獎勵必須根據剩餘的合同期限在提供服務期間進行定期重新計量。

下表總結了Black-Scholes期權定價模型中用於確定股票期權公允價值的假設：

用於估計授予的員工股票期權公允價值的加權平均假設如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
加權平均預期期限		6.00			6.05
預期波動率		62	%		43	%
無風險利率		2.58	%		1.91	%
股息率		0	%		0	%

鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：

我們普通股的獨立第三方估值；

現有股東最近向投資者出售普通股和優先股的價格；

我們的資金來源和財務狀況；

我們的優先股類別相對於我們普通股類別持有的優先股；

考慮到當時的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性和時機；

我們的歷史經營業績和財務業績以及對未來財務業績的估計；

可比公司的估值；

聘用關鍵人員；

我們的開發、產品介紹和銷售工作的現狀；

我們回購流通股所支付的價格；

我國普通股相對缺乏市場化；

行業信息，如市場增長、成交量和宏觀經濟事件；以及

與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。

在此次發行之前，我們的董事會在評估我們的普通股時，除了考慮我們普通股最近的二次出售外，還使用了收益法和市場法估值方法來確定我們普通股的公允價值。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用基於我們的加權平均資本成本的貼現率折現到其現值，並進行調整以反映我們現金流中固有的風險。市場法是根據我們公司與同類行業可比上市公司的比較來估計價值的。從可比較的公司中確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於我公司的財務預測，以估計主題公司的價值。

此次發行後，將不需要確定我們普通股的公允價值，因為股票將在公開市場交易。

我們按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。在此方法下，我們根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異確定遞延税項資產和負債，採用預期差異將被沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計的未來應税收入、税務籌劃戰略以及最近運營的結果。如果我們確定我們能夠在未來實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值免税額進行調整，以減少所得税撥備。

我們根據一個兩步程序記錄不確定的税務頭寸，在這個過程中，我們確定(I)根據頭寸的技術優勢是否更有可能維持税收頭寸，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。

我們在業務合併報表中確認與所得税費用行未確認税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入合併資產負債表中的相關税負項目。

最近的會計聲明

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明，請參閲本招股説明書中其他地方包括的合併財務報表的附註2。截至本招股説明書中的財務狀況表日期尚未採用的會計聲明。

在過去的二十年裏，移動應用已經成為我們生活中不可或缺的一部分。移動應用程序提供了廣泛的應用程序，例如允許用户無縫地分享想法、進行購買、監控健康狀況和訪問娛樂。根據IDC的數據，我們預計2020年我們的總市場機會將從2015年的520億美元增加到1650億美元，或26%的複合年增長率。移動應用生態系統的增長使移動應用用户受益，但也使移動應用開發人員(尤其是獨立開發人員)更難在擁擠的市場中擴大規模並取得成功。根據Statista的數據，大多數開發者無法獲得在蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)提供的480萬多個移動應用中脱穎而出所需的營銷、盈利和數據分析工具，也無法吸引足夠數量的移動應用用户來創建和維持成功的長期業務。SensorTower估計，2019年第三季度，蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play商店(Google Play Store)所有移動應用下載的80%是由1%的開發者產生的，這突顯了創建一款成功的移動應用是多麼困難。

AppLovin對於移動應用開發商(尤其是移動遊戲開發商)的成功至關重要，它解決了關鍵的營銷和盈利挑戰。通過我們的技術和規模，開發人員能夠管理、優化和分析他們的營銷投資，並提高他們的應用程序的貨幣化。我們解決方案的關鍵要素通過AppLovin平臺交付，該平臺由AppLovin核心技術和AppLovin軟件組成：

AppLovin核心技術：我們的基礎技術基礎設施，為我們的軟件提供動力，進而為我們的應用提供支持。我們的核心技術包括Axon機器學習引擎、App Graph和彈性雲基礎設施。我們的核心技術非常強大，在2020年11月，平均每天處理超過2.5 PB的數據，每天最多處理5個萬億事件，同時保持足夠的靈活性，可以根據客户不斷變化的需求進行快速調整。我們的App Graph存儲和管理來自我們每天訪問的數億台移動設備的匿名數據，我們的Axon引擎隨後利用這些數據更好地預測用户並將其與相關廣告內容相匹配。

AppLovin軟件：為開發人員提供一整套工具，讓合適的用户發現和下載他們的移動應用程序，優化營銷支出回報，並最大限度地提高參與度的盈利能力。

AppDiscovery是我們軟件的基石，我們快速增長的MAX貨幣化解決方案和Compass 分析工具進一步增強了這一功能。AppDiscovery是我們的營銷解決方案，由Axon提供支持，通過大規模和微秒級別的拍賣提供匹配廣告商需求和出版商供應的技術，在2020年11月達到每秒處理300萬個請求的峯值。

MAX利用先進的應用內競價技術，通過運行實時競爭性拍賣來優化開發商廣告庫存的價值，從而為出版商帶來更多競爭和更高回報。

Compass是MAX內部的分析工具，可為開發人員提供保持競爭力和管理盈利所需的測試能力、洞察力和情報。我們的軟件每天都有超過百萬的用户。⁹

2018年，有機會利用我們在移動應用生態系統中的軟件、洞察力和專業知識擴展我們自己的應用，我們開始了AppLovin Apps。今天，我們的應用程序包括超過100個的全球多樣化產品組合免費播放手機遊戲橫跨8個流派，由12家工作室運營，其中包括Owner Studios和Partner Studios。我們的應用在用户玩遊戲時提供數據和洞察力，從而改進了我們的應用圖表和軸心。根據傳感器塔的數據，自2018年以來，我們的31款遊戲已躋身免費遊戲總排名前10名。我們的工作室通常專注於低風險開發易學和玩遊戲，這些遊戲吸引了廣泛的人羣，但也為其他類型開發了幾款遊戲。這種方法減輕了傳統遊戲面臨的風險，取而代之的是一種更可預測、更可重複的經濟模式。

我們的平臺和應用程序的結合形成了一個戰略飛輪，推動了我們整個業務的增長，並進一步提升了我們的競爭優勢。隨着越來越多的開發者使用我們平臺的軟件來營銷他們的移動應用程序並將其貨幣化，我們獲得了更多的用户和更多的用户參與。隨着這些應用的發展，我們對我們的核心技術有了更深入的瞭解，然後進一步增強了我們的軟件。這種不斷改進的飛輪幫助使用我們的軟件(包括我們自己的軟件)的開發人員創建和維持成功的業務，從而發展我們自己的業務和移動應用生態系統。

我們通過積極尋求新技術和應用的收購和合作伙伴關係，加快了我們的能力，提升了我們在移動應用生態系統中的戰略地位。我們從戰略位置和飛輪獲得的洞察力使我們能夠在整個移動應用生態系統中主動發現有吸引力的收購和合作機會。自2018年年初以來，我們已通過15項戰略收購以及與APP工作室、遊戲和技術的合作伙伴關係投資了超過10億美元。在新應用的情況下，我們能夠部署我們的軟件和專業知識來加速收入增長，使我們能夠產生強勁的投資回報。我們估計，在加入我們的投資組合一年後，收購的應用程序的季度收入平均增長了100%以上。¹⁰我們的戰略性收購和合作夥伴關係將繼續是我們未來增長戰略的一部分。

我們專注於打造市場領先的技術，再加上我們開發和擴大我們的應用產品組合的獨特方法，已經產生了一種以快速增長和

⁹	對於。我們根據在一段時間內每天打開裝有我們的軟件開發工具包(SDK)的移動應用程序(無論是我們自己的移動應用程序還是第三方移動應用程序)的唯一設備身份平均數來計算這一受眾。我們通過我們的SDK測量這個數字。在某一天在多個國家/地區使用一個應用程序的個人將計入個以上的唯一設備身份；但是，如果一個人在同一天使用多個應用程序，則該個人只計算一次。此數字不包括已選擇不允許應用在其手機上跟蹤的任何用户。

¹⁰	根據收購前三個月此類應用程序的未經審計收入與次年同期此類應用程序的收入進行比較。我們從此類應用程序獲得的收入是在收購前三個月與次年同期的收入進行比較的。

產生強勁的現金流。從2016年到2019年，我們的收入以87%的複合年增長率增長。2019年，我們的收入同比增長106%，從2018年的4.834億美元增長到2019年的9.941億美元。2018年淨虧損2.6億美元，2019年淨收益1.19億美元。2018年和2019年，我們調整後的EBITDA分別為2.556億美元和3.014億美元。這使我們能夠對集成軟件和應用的增長進行再投資，並完善收購和投資。有關調整後EBITDA的説明，以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標)的對賬，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析小節-調整後EBITDA的調節。

行業背景

移動應用生態系統內的主要趨勢

移動應用生態系統正在快速增長，並日益定義我們與世界的互動方式。智能手機、雲和更快的數據在全球的滲透率不斷提高，推動了移動應用生態系統的快速擴張。根據eMarketer的數據，2019年，美國人在移動設備上消費的內容首次超過了在電視上消費的內容，這為移動應用生態系統提供了一個重要的增長機會。移動應用提供了一系列令人驚歎的應用，例如允許用户無縫分享想法、進行購買、監控健康狀況以及獲取娛樂。根據IDC的數據，我們估計移動應用生態系統從2015年的520億美元增長到2020年的1650億美元，年複合增長率為26%。根據App Annie的數據，2019年，全球下載了超過2040億個應用程序。

可訪問且經濟實惠的高級開發工具的激增降低了新應用程序的成本，縮短了開發時間。大量高質量、易用、商品化的開發工具包減少了開發應用程序所需的時間、資金和專業知識。應用商店通過向數十億用户無縫交付應用，消除了分銷障礙。通過實時運營工作，開發人員定期更新和定製他們的市場應用程序，以優化參與度、使用率和貨幣化。

手機遊戲已經成為移動應用生態系統中規模最大、增長最快的行業之一。根據Sensor Tower的數據，手機遊戲佔全球應用程序下載量的39%，佔應用商店消費者總支出的72%(按價值計算)。處理器、顯示屏、電池續航時間和連接性方面的改進吸引了來自其他平臺的用户使用移動設備，推動了整個移動遊戲的加速增長。隨着具有廣泛吸引力的新遊戲類型的創造，遊戲玩家的形象得到了廣泛的擴大。

開發人員面臨的主要挑戰

如今，應用程序開發者之旅有三個關鍵步驟：製造、營銷和貨幣化。製作應用程序的步驟從未像現在這樣簡單，但開發人員在營銷和將其應用程序貨幣化方面仍面臨關鍵挑戰。

如今豐富的應用程序給移動應用程序開發者帶來了發現和營銷方面的挑戰。根據Statista的數據，製作應用程序的簡便性創造了一個高度分散的市場，通過Google Play Store提供的應用程序超過287萬個，通過蘋果應用程序商店提供的應用程序有196萬個。根據Statista的數據，其中有超過130萬款手機遊戲可供用户選擇。隨着應用程序數量的增長，移動應用程序用户的數量也在增加，這造成了一個令人難以置信的複雜的匹配困境。根據App Annie的數據，為了進一步放大這個問題，即使用户下載了一款應用，對於美國的普通消費者來説，這款應用現在也只是普通智能手機上近100款應用之一，這意味着開發者必須

爭奪用户參與度和屏幕時間。根據IDC的數據，今天，只有大約4000個移動應用程序的年收入超過100萬美元。因此，開發者必須同時克服擁擠的市場和主屏幕，才能成功地營銷和盈利他們的應用程序，這對獨立開發者來説尤其困難。

許多開發者無法獲得在移動應用生態系統中建立成功業務所需的營銷和盈利工具。大多數移動應用都是免費安裝的，許多應用依賴遊戲內廣告和IAP來盈利。要取得成功，開發者的應用程序不僅要被發現，還必須產生用户參與度，以便有效地銷售廣告庫存或為IAP創建引人入勝的內容。為了創造廣告收入，開發商必須駕馭複雜的合作伙伴生態系統，每一步都會出現收入泄露。有效的營銷支出與定向的廣告相匹配，定價準確，適合合適的用户，從而帶來更好的效果。這些小小的效率提升使應用程序在高度分散和低效的更廣泛的移動應用生態系統中脱穎而出。

我們的市場機遇

根據 IDC的數據，我們估計我們在移動應用生態系統中的總市場機會為1650億美元。我們通過將2020年全球應用內廣告總收入900億美元(包括遊戲和非遊戲應用內顯示和應用內視頻廣告)和全球直接遊戲支出750億美元計算得出這一估計。

今天，我們的許多客户都來自手機遊戲市場。我們最初關注這一市場是因為我們看到了一個複雜但支離破碎的市場，它會意識到需要高效的營銷支出來提高客户保留率、客户終身價值和投資回報。根據IDC的數據，我們估計2020年移動遊戲市場對開發商/發行商的商機為930億美元，到2022年將以8.2%的複合年增長率增長。這一機遇既包括2020年750億美元的直接遊戲支出(到2022年增長到820億美元)，也包括2020年移動遊戲廣告支出180億美元(到2022年增長到270億美元)。

我們的軟件還可以為快速增長的更廣泛的移動應用市場提供服務。我們的軟件已經被幾個非遊戲應用程序使用，我們將繼續擴大我們對這些應用程序的價值主張。因此，我們相信我們擁有在更廣泛的移動廣告市場搶佔市場份額的極具吸引力的機會。

我們如何發展移動應用生態系統

我們的核心技術是我們的基礎技術基礎設施，為我們的軟件和應用程序提供動力。我們的核心技術包括Axon機器學習引擎、App Graph數據管理層和彈性雲基礎設施。我們的核心技術每天將全球數十億次互動分類並整合到我們專有的App 圖表中。Axon是我們的機器學習引擎，它從我們的App Graph接收信息，使我們能夠更好地將用户與相關廣告內容相匹配，提高參與度，並將這種參與度貨幣化。

我們靈活、強大的雲基礎設施是我們核心技術的支柱。這一專有系統使我們能夠在保持高度靈活性的同時，大規模運行並處理大量數據，以便我們可以跟上客户不斷變化的需求。我們的核心技術以高規模和高速度運行，在2020年11月平均每天處理超過2.5 PB的數據，每天處理多達5萬億次事件。我們的全球分佈式數據基礎架構確保我們能夠與世界各地的設備連接，並通過我們的軟件處理聚合的用户活動。

AppLovin軟件

我們的軟件為開發人員(主要是獨立開發人員)提供了一套全面的工具，通過自動化並優化其應用的營銷和盈利來發展他們的業務。該套件由三個關鍵解決方案組成：

AppDiscovery是我們的營銷軟件解決方案，它通過大規模和微秒級別的拍賣將廣告商需求與出版商供應相匹配，在2020年11月達到每秒處理300萬個請求的峯值。AppDiscovery由我們的Axon機器學習引擎提供支持，該引擎具有預測算法，使開發人員能夠將他們的應用程序與更有可能下載它們的用户相匹配。

馬克斯是我們的應用內競價軟件，可通過運行實時競爭性拍賣來優化應用的廣告庫存價值，從而為出版商帶來更多競爭和更高回報。許多集成MAX的開發人員體驗到，與傳統的盈利工具相比，他們的每位每日活躍用户的平均收入顯著增加了，並且節省了無數小時，因為他們能夠通過MAX的高級功能集自動執行手動盈利工作。

羅盤是我們集成到MAX中的分析軟件解決方案，為開發人員提供深入分析的洞察力，使開發人員能夠優化基於廣告的盈利，提高

我們的應用程序由超過100個的全球多樣化產品組合組成免費播放手機遊戲由12家工作室運營，擁有一大批才華橫溢的開發人員。這些應用程序每天都有個用户訪問。¹¹此外，根據傳感器塔的數據，我們的31款遊戲已經躋身十大免費遊戲之列。我們多樣化的產品組合涵蓋八種遊戲類型，其中最常見的是休閒遊戲，吸引了不同年齡、性別和地點的全球廣大受眾。

我們擁有的Studios和合作夥伴Studios利用我們的軟件對我們的應用程序進行營銷和盈利。使用我們的軟件時，我們的應用程序具有經濟優勢，使我們的業務整體受益。我們工作室的戰略是讓開發者專注於創建優秀的應用程序，同時利用我們的軟件和專業知識來釋放這些應用程序的潛力。

例如，PeopleFun於2018年3月被收購，一年後，我們估計PeopleFun的季度收入增長了5倍以上，AppDiscovery的月度安裝量增加了近7倍。¹²

LOGO

PeopleFun在2018年3月收購的AppDiscovery上的安裝量與收購前的安裝量對比+12個月的安裝量每月安裝量為21.4萬個月+12 個月的安裝量在收購前的季度總收入與收購前的1x 5.4倍後的安裝量對比+12個月

¹¹	為了。我們將此數字計算為在一段時間內每天打開我們的一個應用程序的個唯一設備標識的平均數。我們使用第三方歸因合作伙伴來衡量這一數字。對於此目的，在特定一天打開多個應用程序的個人將被計為多個用户。

¹²	季度收入衡量基於PeopleFun 2018年1月至 3月的未經審計收入與我們2019年同期PeopleFun產生的未經審計收入的比較。每月安裝量測量基於AppDiscovery同期的內部數據。

我們的核心技術、軟件和應用程序相輔相成的組合創造了強大的飛輪效應，增強了每個組件，並重要地提高了我們的整體戰略地位和能力。隨着我們的軟件不斷改進並能夠向更相關的用户提供更有效的ADS，越來越多的開發者使用我們的軟件並將其應用程序與我們的軟件集成。這將增加我們應用程序和第三方應用程序的用户數和參與度。隨着越來越多的用户使用我們的軟件和應用程序，我們的App Graph獲得了更多的洞察力和數據。增強型App Graph為我們的Axon 機器學習引擎提供支持，可通過更多數據提高其洞察力和匹配能力。隨着Axon產生的洞察力的提高，我們的軟件的有效性也會實時增強。更好的軟件帶來更多的開發者需求，重新啟動我們戰略飛輪的良性循環。

我們的軟件受益於更多的應用程序和用户，包括我們的應用程序和第三方開發者的應用程序和用户。通過更多的數量和更好的底層軟件，我們的軟件可以更好地匹配和定價廣告庫存的供應和廣告商的需求，幫助用户發現他們喜歡的應用，併為開發者帶來更好的回報。無論是第三方應用程序還是我們自己的應用程序，都可以從我們軟件改進的營銷和盈利能力中受益，從而推動用户和收入的增長。有了更大的規模和資源，開發者可以再投資創建新的應用，改進現有的應用，並進一步投資於用户獲取，從而擴大整個移動應用生態系統。

¹³	季度收入衡量基於Clipwire Games 2019年8月至10月的未經審計收入與我們2020年同期Clipwire Games產生的未經審計收入的比較。每月安裝量測量基於AppDiscovery同期的內部數據。

100

我們從飛輪中獲得高度戰略性的見解。作為我們軟件的最大用户，我們的應用程序受益於我們軟件的專業知識和成本節約，從而帶來更大的用户獲取支出回報。這使我們的應用程序能夠在用户獲取方面進行重大投資，讓我們進一步深入瞭解我們的工具和整個生態系統的盈利戰略的有效性。

LOGO

我們的戰略收購和合作夥伴關係

我們通過戰略收購和合作夥伴關係加速我們的技術能力、戰略定位和增長。我們開發了一套成熟且可重複的流程，用於獲取可增強我們平臺的高度複雜技術，以及選擇和擴展我們的全球應用產品組合。我們的業務位於移動應用生態系統的結合點，這使我們能夠更深入地瞭解潛在的收購和合作夥伴關係。此外，作為移動應用生態系統的第一手參與者，我們與其他參與者建立了牢固的關係，使我們能夠更輕鬆地確定和加入合作伙伴關係或收購公司和技術。我們的收購和合作包括對軟件的投資，例如我們對Max和SafeDK的收購，以及遊戲工作室的投資，例如我們對PeopleFun的收購以及與Belka Games的合作。

我們在生態系統中扮演的獨特而積極的角色使我們能夠就哪些工具最好地解決開發人員的痛點做出明智的、數據驅動的決策。作為AppLovin的一部分，我們的戰略收購和合作夥伴關係受益於我們的軟件和專業知識，通常在性能上實現階梯式改進。一旦我們收購工作室或與工作室合作，我們允許工作室保持其創作自主權，並通過利用我們平臺的所有工具和功能幫助工作室管理其業務需求。鑑於我們的戰略洞察力以及與許多遊戲工作室的長期合作關係，我們能夠確定極具吸引力的收購和合作夥伴關係。自2018年初以來，我們已通過15項戰略收購和合作夥伴關係投資超過10億美元。我們估計，在加入我們的產品組合一年後，收購的應用程序的季度收入平均增長了100%以上。

101

經過驗證和優化的移動應用程序發現和盈利技術。近十年來，我們一直在改進我們的平臺。在我們的Axon機器學習引擎和App Graph的支持下，我們利用深刻的洞察力和技術專長來創建強大的軟件平臺和顯著的競爭優勢。它使用可擴展的全球分佈式框架構建，具有彈性架構，使我們能夠快速構建新技術並適應不斷變化的行業需求。我們實現了營銷和盈利的自動化，使開發人員能夠專注於他們最擅長的應用程序開發。

這是進入移動應用市場的有利途徑。我們的應用程序利用我們平臺的實力和專業知識實現強大的發現和盈利，從而形成差異化的方法和商業模式。作為AppLovin飛輪的一部分，我們的應用程序為我們的平臺提供了更多的用户和洞察力。這種進入移動應用市場的有利方式提供了向其他移動應用領域擴張的機會。

以高度增值的方式進行戰略收購和建立合作伙伴關係。對於我們的戰略收購和合作夥伴關係，我們擁有經過驗證且可重複的行動手冊方法。自2018年初以來，我們已通過15項戰略收購以及與APP工作室、遊戲和技術的合作伙伴關係，投資超過10億美元。移動應用生態系統仍然高度分散，為我們提供了持續增長的機會。

強勁的商業模式推動了快速增長和現金流。基於我們的綜合資產和規模，我們擁有強大的業務模式，帶來了快速的收入增長和誘人的利潤率。我們採取了資本效率高的增長方式，帶來了可觀的現金流。我們能夠將這些現金流進行再投資，以推動可持續增長。

102

創始人主導的業務，擁有一支久經考驗、經驗豐富的團隊來執行。 我們的聯合創始人兼首席執行官亞當·福魯吉(Adam Foroughi)領導着一支終身管理團隊，在移動應用行業和擴展成功的業務方面擁有豐富的經驗。我們認為，我們成功的最關鍵因素是我們吸引和留住最優秀人才的能力。我們的首席執行官和AppLovin獲得了許多獎項，包括GlassDoor頒發的最佳CEO獎、安永會計師事務所頒發的2018年北加州年度企業家獎以及多個最佳工作場所獎。

我們的增長戰略

我們有一個全面的戰略來繼續我們的增長，並進一步提升我們在移動應用生態系統中的市場地位。

增強和改進我們的平臺和應用程序。 我們繼續在我們的平臺和應用程序上進行投資，它們共同推動着我們獨特的戰略飛輪。例如，在2020年，我們通過發佈Axon進一步優化了AppDiscovery，並通過幾款新遊戲的發佈和收購擴大了我們的Apps產品組合。我們還尋求通過我們的實時運營專業知識提高我們應用程序的參與度和盈利能力。

進一步滲透和發展我們的全球客户羣。 我們看到了通過增加現有業務客户的收入以及增加新客户來增加我們收入的重大機遇。截至2020年12月31日，我們擁有企業客户。我們還有一個巨大的國際擴張機會，因為2020年我們的總收入中只有%來自美國以外的地區。為了擴大我們的覆蓋範圍，我們計劃進一步投資於我們的銷售和營銷，以增加在新老客户中的滲透率。

尋求增值的戰略收購和合作夥伴關係。鑑於我們久經考驗的業績記錄、與主要行業參與者的長期合作關係，以及作為首選合作伙伴的聲譽，我們擁有深厚的軟件和應用投資機會渠道，並將繼續尋求戰略收購和合作夥伴關係。我們通過15個戰略收購和合作夥伴關係(APP工作室、遊戲和技術)成功地投資了超過10億美元。

我們的平臺和應用程序

我們通過我們的平臺解決移動應用開發商面臨的營銷和盈利挑戰，該平臺包括我們的核心技術和軟件。我們的平臺使開發者能夠擴展他們的業務，同時仍然專注於創建和改進他們的應用，從而幫助發展全球移動應用生態系統。我們通過充分利用我們的軟件和專家洞察力來擴展我們自己的應用程序，同時不斷改進我們的軟件，使所有開發者受益。

103

我們的核心技術為面向客户端的軟件提供動力，由Axon機器學習引擎、App Graph和靈活、強大的雲基礎設施組成。底層彈性架構通過多個雲提供商和我們自己的共址數據中心進行管理，在處理海量數據的同時保持足夠的靈活性可以快速添加新的解決方案和技術，以響應不斷變化的市場和客户需求。我們的核心技術處理來自數億台設備的設備級數據。我們的App Graph存儲和管理這些匿名數據，使Axon能夠利用這些數據更好地預測用户並將其與相關廣告內容相匹配。這些見解為我們的軟件提供了動力，使用户與內容更好地匹配，並創造了更個性化的體驗。

我們的軟件還支持實時拍賣，優化每個印象的價值，同時使開發商能夠從他們的庫存中獲得每個印象的有吸引力的價值。這些相輔相成的軟件元素的總和創造了一個強大而成功的營銷和盈利引擎，在2020年11月，該引擎平均每天處理超過2.5 PB的數據，每天處理多達5萬億次事件。我們的核心技術以高規模和高速度運行，在2020年11月平均每天處理超過1700億個請求。

AppLovin軟件

LOGO

AppLovin軟件營銷應用程序發現貨幣化最大分析羅盤

我們全面的軟件套件使應用程序開發人員能夠通過三種核心方式實現移動應用程序營銷、參與和盈利工作的自動化。首先，我們提供營銷技術，讓開發者能夠通過個性化內容接觸到更多最合適的用户，以增加下載和使用他們的應用的用户數量。其次，我們為開發商提供貨幣化和分析技術，通過為每個印象獲得高價來最大化其庫存價值。第三，我們為開發人員提供了一套功能來優化他們的應用程序，並幫助簡化他們的業務。

我們的主要軟件產品是AppDiscovery、MAX和Compass，後者是MAX的一部分。

104

AppDiscovery是一套營銷解決方案，使開發人員能夠自動化、優化和管理其營銷工作。 AppDiscovery由機器學習和預測算法提供支持，使開發人員能夠將其應用與更有可能下載應用的用户進行匹配。這種形式的個性化廣告側重於最終用户，使廣告商能夠找到合適的用户，並向用户提供更多他們可能感興趣的內容。AppDiscovery利用我們的Axon機器學習引擎，通過大規模的正確營銷活動瞄準正確的用户。廣告商不僅會吸引下載用户，還會發現大量用户會留下來使用他們的應用程序，以獲得更高的留存率，並最終增加更好盈利的機會。AppDiscovery的收入佔我們軟件收入的絕大部分。

藉助AppDiscovery，廣告商可以通過以下方式定義其活動框架：

覆蓋範圍：廣告商確定他們願意支付多少費用來獲得目標用户。我們的技術會找到最有可能下載和使用該應用程序的位用户。

全球範圍：廣告商可以選擇連接全球不同地區的用户，我們的技術根據他們的參數建議最佳位置。

保留和參與：我們的算法會根據用户參與的可能性自動調整。我們的客户可以從最初的應用下載開始按保留期進行分析，以便廣告商瞭解其營銷投資的有效性。

目標回報：廣告商設定他們的目標和廣告銷售的目標回報，我們的算法調整成本和活動細節以滿足這些目標。

AppDiscovery包括以下功能：

高級營銷活動管理：根據廣告銷售退貨目標創建、管理和自動優化營銷活動的界面。

實時分析：通過我們基於ROI的分析環境，查看結果並根據結果進行優化的界面。

生命週期價值(LTV)報告：一種按來源和地點細分活動結果的工具，允許廣告商就其活動的價值和壽命做出實時、明智的決策。

高質量和高數量的創意：廣告商可以根據需要製作和測試任意數量的創意。他們還可以聯繫我們的內部創意團隊，以獲得專家的廣告創作和測試策略。

馬克斯

MAX是一套貨幣化解決方案，通過運行廣告商同時出價的單一無偏見拍賣來優化開發商流量的價值，從而為出版商帶來更多競爭和更高價格。MAX拍賣比歷史工具和方法更有效，因為MAX為廣告商提供了更多的目標用户，並使出版商能夠為每個印象獲得更好的價格。MAX已成為全球許多開發商的首選應用內競價解決方案，有助於推動MAX有意義的增長和勢頭。

MAX包括以下功能：

先進的應用內競價技術：MAX的競爭性拍賣實時進行，業內最多競標平臺同時競標開發商庫存：

105

MAX中的Compass Analytics工具提供針對關鍵績效指標進行管理的洞察力，瞭解用户的長期價值，並幫助管理盈利能力。通過高級報告和盈利能力分析，Compass允許開發人員全面衡量其績效：從傳統的活動級別報告轉變為終身用户績效報告，並從單一應用洞察力轉變為跨收入流的報告。

AppLovin應用程序

LOGO

AppLovin應用程序最終幻想XV單詞賓果

今天，我們的應用程序包括超過100個的全球多樣化產品組合免費播放手機遊戲橫跨8個流派，由12家制片廠運營，擁有一大批才華橫溢的開發人員。我們擁有的Studios和Partner Studios開發並發佈了100多款遊戲，涉及多種類型，包括：休閒遊戲、超休閒遊戲、動作遊戲、紙牌/賭場遊戲、拼圖遊戲、三人對決遊戲、大型多人遊戲(MMO)和玩家對玩家遊戲(PVP)。在我們的應用程序中，2020年沒有一款遊戲的收入貢獻超過 %。我們的應用程序提供了高度可預測和多樣化的收入流，我們利用這些收入流投資於獲取更多用户並推動持續增長。

多樣化的產品組合使我們能夠接觸到多個用户羣體，並使我們的手機遊戲開發多樣化，涵蓋許多不同的類型。我們在我們的應用程序上擁有廣泛的受眾，這使得我們的軟件可以將用户連接到廣泛的內容。今天，我們的投資組合中有很大一部分是休閒遊戲，這些遊戲的開發風險較低，通常具有更可預測的收入流和投資回報。休閒遊戲一次可以玩幾分鐘，吸引了許多極具吸引力的人羣的廣泛用户，包括女性，她們通常是家用商品的主要購買者。

我們擁有的Studios和Partner Studios利用現場運營，通過優化應用程序經濟和提高項目和優惠的遊戲內轉換率，快速迭代並增加遊戲內貨幣化。我們的

106

廣告商通常與多個廣告平臺和網絡合作，在手機遊戲和其他移動應用上購買廣告，以期優化其營銷投資。這類廣告平臺公司的規模各不相同，包括Facebook、谷歌、亞馬遜和Unity Software等公司，以及各種私營公司。其中幾個平臺，包括Facebook、Google、Amazon和Unity Software，也是我們的合作伙伴和客户。

有許多公司開發在線和手機遊戲以及其他手機應用程序。我們生態系統中較大的遊戲公司包括動視暴雪、騰訊和Zynga，以及其他上市和私營公司。其中許多公司也是我們的合作伙伴和客户。我們還預計將有新玩家進入市場，現有公司將分配更多資源來開發和營銷更多手機遊戲和應用程序。

我們認為，我們市場中的主要競爭因素是：

增強和改進技術和產品的能力；

移動應用生態系統方面的知識、專業知識和經驗；

與移動應用生態系統中的第三方的關係；

能夠接觸到並瞄準大量用户；

識別和執行戰略交易的能力；

成功推出移動應用程序並實現盈利的能力；

產品的定價和感知價值；

107

我們一起追求卓越。我們知道我們的客户信任我們能夠提供身臨其境的體驗，同類中最好的工具。我們非常認真地對待這一點，挑戰一個人另一個人總是做得更好。我們是我們最嚴厲的批評者和最忠實的粉絲。雖然我們重視個人的主動性，但我們會協同合作，共同推動團隊向前發展。

我們堅韌不拔，行動迅速，不折不扣。我們行動迅速，有的放矢。我們一起設定了高期望的快節奏，然後超越。我們充分利用所有資源，不會錯失機會，並想方設法提供卓越的解決方案。

我們以正直和理智的誠實經營。我們可以迅速行動並交付，但我們的做法是正確的。我們以公平和誠信的方式行事，因為這始終是客户、合作伙伴和所有其他利益相關者的最佳選擇。

我們培養企業家精神，挑戰未來。敢於冒險和迎接挑戰是我們DNA的一部分。我們賦予員工嘗試新事物、質疑他人和創新的能力。這打開了新機遇的大門，帶來了更成功的結果。

我們通過平等的文化而出類拔萃。多樣性和包容性是指導我們如何建設團隊、壯大員工和發展公司的原則。我們慶祝不同的方法、觀點和我們不同的聲音。它將我們與玩家、開發者和我們所服務的全球社區聯繫在一起。

我們的員工是我們成功的關鍵原因，對我們的持續增長至關重要。我們受益於分散在全球的員工隊伍，我們計劃繼續投資於在全球多個地點招聘員工。我們的文化、行業成功和有競爭力的薪酬使我們能夠成功留住員工，並有效地招聘和留住新的人才。我們曾多次獲得最佳工作場所獎，我們的首席執行官分別在2019年和2018年被安永(Ernst&Young)評為北加州Glassdoor和Entrepreneur年度最佳CEO。

研究與開發

持續研發投資對於提升我們的核心技術、軟件和應用程序非常重要。這些進步是實現我們的戰略目標和滿足客户不斷變化的需求的關鍵。我們核心技術的底層彈性架構使我們能夠快速創建、測試和部署新功能，同時將它們分發到全球。我們還繼續投資於新的和現有的應用程序。

我們的研發團隊致力於尖端技術，這使我們能夠在全球範圍內吸引頂尖人才。截至2020年9月30日，我們有558名員工參與研發及相關活動，佔員工總數的62%。我們的研發機構位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，在世界各地擁有額外的資源。

108

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護與我們的核心技術、軟件、和應用程序相關的知識產權，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯有效且可強制執行的第三方知識產權的情況下運營。我們尋求通過專利、專利申請、註冊和未註冊商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同措施的組合，在這些資產中建立知識產權並對其進行保護，從而實現這一目標。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信我們在移動應用生態系統中的獨特地位以及作為最大的移動遊戲發行商之一、我們的飛輪優勢、我們員工的專業知識和決心，以及我們平臺在不斷髮展的行業中的功能性和靈活性也是我們成功的關鍵因素。

截至2020年9月30日，我們擁有以下項與該業務相關的專利：64項已頒發的美國專利、19項美國專利申請、28項非美國頒發的專利和44項非美國未決專利申請。我們的已頒發的美國專利以及我們待決申請中可能頒發的任何專利計劃在2022至2039年間到期，不包括任何額外的專利期調整或延長期限。此外，截至2020年9月30日，我們擁有以下與該業務相關的商標：34個在美國的註冊商標，12個在美國的未決商標申請，以及396個在美國以外的司法管轄區的註冊商標和73個在美國以外的司法管轄區的未決商標申請。最後，我們為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如www.applovin.com。

我們打算在範圍內尋求額外的知識產權保護，相信這將促進我們的業務目標並保持我們的競爭地位。儘管做出了這些努力，但不能保證我們將充分保護我們的知識產權，也不能保證它將提供任何競爭優勢。我們採取措施保護我們的專有信息，部分方法是與我們的員工、顧問、開發人員和供應商簽訂保密協議，並通常限制對我們專有信息的訪問和分發。但是，我們不能向您保證，我們採取的措施將防止我們的專有權被盜用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們核心技術、軟件或應用程序的方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的專有權是困難和耗時的。此外，我們的知識產權可能會被無效、規避或挑戰。此外，一些外國的法律對我們的所有權的保護程度不如美國的法律，許多外國也沒有像美國的政府機構和私人團體那樣勤奮地執行這些法律。有關與知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為風險因素/與知識產權相關的風險一節。

員工和其他團隊成員

截至2020年9月30日，我們在8個國家和地區共有891名全職員工。作為我們15個戰略收購和合作夥伴關係的結果，我們還可以獲得大約900名額外的團隊成員，其中大約 75%是研發資源，他們都位於美國以外。我們的地域多元化增強了我們留住和吸引高技能人才以及管理員工成本的能力。截至2020年9月30日，我們約22%的全職員工位於美國以外。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。在我們開展業務的某些國家/地區，我們受制於並遵守當地勞動法的要求，這可能會自動使我們的員工受到全行業集體談判的約束

109

我們受影響在移動平臺上開展業務的公司的各種聯邦、州和國際法律法規的約束，包括與隱私、數據保護、員工、用户和其他人(包括未成年人)的數據的使用和保護、互聯網、行為廣告、移動應用、內容、廣告和營銷活動、抽獎和贈品以及反腐敗相關的法規。未來可能會通過與這些領域相關的其他法律法規，這些或現有的法律法規可能會以新的或擴展的方式進行解釋或執行，每一種方式都可能導致我們收集和處理用户、員工和其他人的數據、與用户溝通以及運營業務的方式受到很大限制。新的和不斷髮展的法律法規及其執行和解釋的變化可能需要對我們的平臺、應用程序或業務實踐進行更改，並且可能會顯著增加我們的合規成本，並在其他方面對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們的業務擴展到包括其他軟件和應用，以及我們的業務繼續在國際上擴張，我們的合規性要求和成本可能會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。

數據隱私和安全法律

我們收集和以其他方式處理的數據是我們平臺和應用程序不可或缺的一部分，為我們提供了改進我們的開發人員工具、優化應用程序發現和盈利以及改進我們的應用程序的洞察力。我們在業務中收集、使用、接收和以其他方式處理數據使我們必須遵守許多美國州和聯邦法律法規以及外國法律和法規，涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理。這些法規包括，例如，歐盟一般數據保護法規、兒童在線隱私保護法案、聯邦貿易委員會法案第5(A)節和加州消費者隱私法案。我們致力於遵守並幫助開發商和生態系統合作伙伴遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律法規。這有助於鞏固我們建立信任的戰略，併為生態系統合作伙伴和客户提供強大的體驗。請參閲 n風險因素和與我們業務相關的風險一節。v我們受有關隱私、信息安全、數據保護、消費者保護和未成年人保護的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷髮展。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，以獲取有關我們如何處理與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的更多信息。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，根據一份將於2027年3月到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約72,812平方英尺。我們還在美國的卡爾斯巴德、舊金山、聖何塞和加利福尼亞州的聖克拉拉、內華達州的拉斯維加斯、新澤西州的塞考克斯和得克薩斯州的理查森，以及國際上的加拿大多倫多、中國北京和上海、捷克共和國布拉格、德國柏林、愛爾蘭都柏林、以色列赫茲利亞、日本東京和韓國首爾租賃和許可設施。

我們相信我們的設施適合我們目前的需要。然而，隨着我們增加員工和進入新的地理市場，我們打算擴大我們的設施並增加新的設施，

110

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前不參與任何法律訴訟，如果判決對我們不利，我們認為會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。未來可能需要通過訴訟來保護我們自己和我們的業務合作伙伴，並確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

111


名字	年齡		職位

行政人員：

亞當·福爾吉(Adam Foroughi)		40	首席執行官兼董事

陳先鋒		50	總裁、首席財務官兼董事

凱蒂·詹森		41	首席營銷官

Vasily(Basil)Shikin		35	首席技術官

維多利亞·瓦倫蘇埃拉		47	首席法務官兼公司祕書

非僱員董事：

克雷格·比林斯		47	導演

愛德華·奧伯瓦格		36	導演

凱西·孫		31	導演

愛德華多·維瓦斯		35	導演

行政主任

亞當·福爾吉(Adam Foroughi). Foroughi先生是我們的聯合創始人之一，自2011年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他之前與人共同創立了兩家廣告技術公司，LifeStreet Media Inc.和Social Hour Inc。Foroughi 先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。

Foroughi先生之所以被選為我們董事會的成員，是因為他作為我們的首席執行官和聯合創始人帶來了遠見和經驗。

陳先鋒.陳先生自2019年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席財務官，並自2018年8月以來擔任我們的董事會成員。在加入我們之前，他曾於2007年至2019年擔任Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(及其附屬公司KKR)的技術、媒體和電信部主管，該投資公司管理着多種另類資產類別，曾於1995年至1997年在該公司工作。他目前還在域名註冊公司GoPardy，Inc.和幾家私人持股公司的董事會任職。陳先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位(金融)、機械工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

陳先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的運營和管理經驗、他對科技公司的知識，以及他在其他公共和私營科技公司的董事會任職經驗。

凱蒂·詹森.詹森女士自2012年10月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，她在2009年10月至2012年3月期間擔任休閒遊戲發行商PlayFirst，Inc.的營銷副總裁兼營銷總監。她擁有加州理工州立大學(San Luis Obispo)心理學學士學位和舊金山州立大學(San Francisco State University)工商管理碩士學位。

112

Vasily(Basil)Shikin.Shikin先生自2020年1月以來一直擔任我們的首席技術官，在此之前自2012年1月起擔任我們的工程副總裁。在加入我們之前，從2008年5月到2012年1月，他在DeviceAnywhere，Inc.擔任高級軟件工程師，這是一個基於雲的平臺，用於測試和監控Keynote Systems，Inc.收購的移動網站和應用程序。Shikin先生擁有聖彼得堡州立大學數學碩士學位。

維多利亞·瓦倫蘇埃拉. Valenzuela女士自2020年5月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。 Valenzuela女士通過收購Machine Zone加入我們，她在2015年1月至2020年4月期間擔任該公司的首席法務官。2004年5月至2014年12月，她在英飛凌科技股份公司收購的半導體公司賽普拉斯半導體公司擔任總法律顧問、法律事務副總裁和公司祕書。在加入賽普拉斯半導體之前，她是Brobeck，Phleger&Harrison，LLP和Clifford Chance LLP的企業和技術律師。她擁有加州州立大學富勒頓分校政治學學士學位和斯坦福大學法學院法學博士學位。

非僱員董事

克雷格·比林斯。比林斯先生自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。比林斯先生自2017年3月以來一直擔任酒店和賭場開發商和運營商永利度假村有限公司(Wynn Resorts，Limited)的首席財務官兼財務主管，並自2019年5月以來擔任總裁。自2018年8月以來，他還擔任永利澳門有限公司(Wynn Resorts的多數股權子公司)的非執行董事。2015年12月至2018年1月，比林斯先生擔任NYX Gaming Ltd.的非執行主席，NYX Gaming Ltd.是一家數字遊戲系統開發商，於2018年1月被Science Games Corporation收購。畢林斯先生自1999年以來一直是註冊會計師。他擁有拉斯維加斯內華達大學工商管理學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

比林斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為一名高管的重要運營經驗和他的金融專業知識。

愛德華·奧伯瓦格. 奧伯瓦格先生自2019年11月以來一直擔任我們的董事會成員。他於2008年加入KKR，在那裏他是私募股權部門的董事總經理。奧伯瓦格先生目前在幾家私人持股公司的董事會任職。奧伯瓦格先生擁有喬治敦大學古典文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Oberwager先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為一名投資專業人士擁有豐富的經驗，而且他在其他技術公司的董事會任職的經驗也很豐富。

凱西·孫.孫女士自2019年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年3月以來，她還一直在新媒體公司Internet Brands的董事會任職。她於2016年9月加入KKR，擔任董事。2014年8月至2016年8月，她是私募股權公司TPG Capital投資團隊的成員。她擁有哈佛大學經濟學學士學位。

孫女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她作為一名科技行業的投資專業人士擁有豐富的經驗和遠見。

愛德華多·維瓦斯. Vivas先生自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年8月以來，他一直擔任Deal.com，Inc.(d/b/a Curated.com)的首席執行官，這是一家他與人共同創立的在線户外運動零售商。2014年3月至2017年4月，Vivas先生擔任

113

我們的董事會將在本次發行完成之前通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文將在我們網站的投資者關係頁面上公佈。我們打算在我們的網站或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對其要求的豁免。

董事會

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由七名名董事組成。根據我們目前的公司註冊證書和投票協議，我們現任董事的選舉如下：

Foroughi先生、Chen先生、Billings先生和Vivas先生當選為我們普通股持有者提名的指定人；

Oberwager先生和Sun女士被我們的A系列可轉換優先股的持有者提名為指定人選。

我們的投票協議將終止，我們現有的公司註冊證書中選舉我們董事的條款將因此次發行而修改和重述。根據該協議的條款，我們將在本次發售完成之前與KKR的一家關聯公司簽訂協議，在該協議中，我們將同意使用商業上合理的努力促使該實體指定的一名人士擔任我們的董事會成員並當選為我們的董事會成員。本次發行後，董事人數將由我們的董事會確定，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在緊接本次發行完成前生效的修訂和重述的章程條款的約束。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早先去世、辭職或被免職。

分類董事會

我們將採用修訂並重述的公司註冊證書，該證書將在本次發行完成之前立即生效。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在本次發行完成後，我們的董事會將立即分為三個類別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的現任董事將分為以下三類：

第一類董事將在2022年召開的年度股東大會上任期屆滿；

114

每名董事的任期將持續到其繼任者的選舉和資格，或他們之前的死亡、辭職或免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個班級之間分配，以便每個班級將由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關他們的背景、工作和所屬公司的信息，我們的董事會已經確定，在履行董事職責時，不存在會干擾行使獨立判斷的關係，這些董事都是獨立的，這一術語是根據的上市標準定義的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們資本的實益所有權，以及標題為？某些關係和關聯方交易一節中描述的涉及他們的交易。

首席獨立董事

我們的董事會將採用公司治理指導方針，規定我們的一名獨立董事將擔任我們的首席獨立董事，該指導方針將在本次發行完成之前生效。我們的董事會將任命為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，將主持我們的獨立董事的定期會議，充當我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式決定和委派的其他職責。

董事會委員會

我們董事會將成立一個審計委員會，一個薪酬委員會，一個提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

審計委員會

本次發行完成後，我們的審計委員會將由人組成，並擔任主席，每個人都將符合上市標準和SEC規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員還將滿足上市標準的金融知識和精深要求。此外，我們的董事會已經確定，他是證券法S-K條例第 407(D)項所指的審計委員會財務專家。本次發行完成後，我們的審計委員會將除其他事項外：

選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對我司財務報表進行審計；

115

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由人組成，並擔任主席，每個人都將符合上市標準下的獨立性要求。我們薪酬委員會的每個成員也將是非僱員董事，這是根據交易法頒佈的規則 16b-3(規則16b-3)定義的。本次發行完成後，我們的薪酬委員會將除其他事項外：

審查、批准和確定高管的薪酬，或向董事會提出建議；

管理我們的股權薪酬計劃；

審核並向董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議。

制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

我們的薪酬委員會將根據書面章程運作，在本次發行完成之前生效，滿足SEC的適用規則和法規以及的上市標準。

提名和公司治理委員會

本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由組成，並擔任主席，每個人都將符合上市標準下的獨立性要求。本次發行完成後，除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將：

確定、評估和遴選董事會及其委員會的提名人選，或向董事會提出建議；

評估本公司董事會和個人董事的業績；

審議董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

116

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。對於有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司成員的關聯方交易的信息，請參閲標題為？某些關係和關聯方交易？一節。

非僱員董事薪酬

我們的員工董事Adam Foroughi和Herald Chen在截至2020年12月31日的年度內沒有收到任何擔任董事的報酬。亞當·福魯吉(Adam Foroughi)作為員工獲得的薪酬在題為高管薪酬-2020年薪酬摘要表的一節中列出。

除了克雷格·比林斯(Craig Billings)在2020年12月被任命為我們的董事會成員而根據我們的2011計劃獲得期權獎勵外，我們的非僱員董事在截至2020年12月31日的一年中沒有因擔任董事而獲得任何薪酬，截至2020年12月31日也沒有持有任何未償還的股權獎勵。

下表提供了克雷格·比林斯(Craig Billings)在截至2020年12月31日的年度擔任董事的薪酬信息：


名字	選擇權獲獎金額(美元)⁽¹⁾			總計(美元)
克雷格·比林斯		227,269	⁽²⁾		227,269

(1)	報告金額代表股票期權的總授予日期公允價值，根據 ASC 718計算。用於計算股票期權授予日公允價值合計的假設載於本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註14中。請注意，本欄中報告的金額反映了該股票期權的會計成本，與比林斯先生可能從該股票期權獲得的實際經濟價值不相符。

(2)	截至2020年12月31日，比林斯先生擁有2.1萬股受這項股票期權獎勵約束的流通股。此選擇權受提前行使條款的約束，可立即行使。2021年1月1日，根據比林斯先生繼續作為服務提供商的角色，本股票期權歸屬的股份佔總股份的1/12，此後每三個月歸屬總股份的1/12；前提是，期權涵蓋的任何未歸屬股份將在緊接收購或其他組合(均根據我們2011年計劃中的定義)完成之前100%歸屬。

外部董事薪酬政策

在此次發行之前，我們沒有正式的政策關於支付給我們的非僱員董事擔任董事的薪酬。我們預計在本次發行完成後，對非僱員董事採取正式的薪酬政策，向他們提供現金和股權薪酬。

117


姓名和主要職位	財政年		薪金(元)		獎金(美元)			選擇權獎項 ($)⁽¹⁾		非股權獎勵計劃補償 ($)⁽²⁾		所有其他補償 ($)⁽³⁾		總計(美元)
亞當·福爾吉(Adam Foroughi) 首席執行官		2020		400,000									9,975		409,975
亞當·福爾吉(Adam Foroughi) 首席執行官		2019		400,000									9,800		409,800

凱蒂·詹森首席營銷官		2020		400,000					1,943,032		100,000		7,780		2,450,812

維多利亞·瓦倫蘇埃拉⁽⁴⁾ 首席法務官		2020		252,083		62,192	⁽⁵⁾		4,825,690				4,120		5,144,085

(1)	報告金額代表根據ASC 718計算的股票期權授予日公允價值合計。在計算期權獎勵欄中報告的股票期權的授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註14中闡述。請注意，本欄目中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們指定的高管可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不相符。

(2)	報告的金額代表根據我們的高管獎金計劃實現特定績效目標而賺取的金額。

(3)	在每種情況下，代表我們支付的與401(K)匹配相關的金額。2020年的金額反映了我們當前的估計，但可能會在年底進行調整。

(4)	Valenzuela女士於2020年5月成為我們的首席法務官，負責我們對Machine Zone的收購。

(5)	Valenzuela女士2020年的獎金金額是在2020年5月與她的工作相關發放的，反映了我們在2020年她工作期間按比例計算的100,000美元的金額。關於Valenzuela女士的工作，我們達成了一項協議，讓她參加我們的高管獎金計劃。然而，在 2020年，我們保證支付她的獎金，如果我們遇到意外和顯著減少的財務業績。

2020年年底傑出股票獎

下表列出了截至2020年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息：

期權大獎

名字

格蘭特
日期⁽¹⁾

數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練的

數量
有價證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使

選擇權
鍛鍊
價格(美元)⁽²⁾

選擇權
期滿
日期

亞當·福爾吉(Adam Foroughi)

凱蒂·詹森

11/18/2020

75,000

⁽³⁾

19.52

11/17/2030

維多利亞·瓦倫蘇埃拉

5/19/2020

187,500

⁽⁴⁾

7.45

5/18/2030

(1)	上表中列出的每個未完成的股權獎勵都是根據我們的2011年計劃授予的。

(2)	此列表示授予日我們普通股的公允價值，由我們的董事會確定。

118

在本次發售完成之前，我們打算與Valenzuela女士簽訂一份確認性僱傭信函協議。該信函協議預計不會有具體條款，並將規定Valenzuela女士是一名隨意的員工。關於Valenzuela女士的僱傭事宜，我們與她簽訂了一項協議，支付她在我們工作一年後賺取的現金留成獎金。瓦倫蘇埃拉女士目前的年基本工資為40萬美元。

終止或控制權變更時的潛在付款

在本次發售完成之前，我們預計將為我們的高管作出安排，提供一定的遣散費和控制權福利的變更。

員工福利和股票計劃

2021年股權激勵計劃

在本次發行完成之前，我們的董事會預計將通過我們的 2021計劃，我們希望我們的股東也會批准這一計劃。我們預計我們的2021計劃將在註冊説明書生效日期的前一個工作日生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們的2021年計劃將規定向我們的員工和任何母子公司員工授予1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母子公司員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)、績效單位和績效股票。我們的董事會預計將在我們的2021年計劃生效之前批准終止我們2011年的計劃，這涉及到未來獎勵的授予。

授權股份

根據我們的2021年計劃，我們將預留共股普通股供發行。此外，根據我們的2021年計劃，預留髮行的股份還將包括：(I)

119

在緊接2011計劃終止之前，根據我們2011計劃保留但未發行的股票，以及(Ii)根據我們2011計劃授予的受股票期權、RSU或類似獎勵的任何股票，在我們的董事會批准我們的2021計劃之日之後，到期或以其他方式終止，但尚未全部行使，我們將提交或扣繳股票，以支付行使價或履行預扣和匯款義務或由於未能授予而被我們沒收或回購(前提是根據第(I)和(Ii)項可添加到我們的2021計劃的最大股票數量為股)。根據我們的2021年計劃，可供發行的股票數量還將包括從2021年1月1日開始的每個財年第一天每年增加的股票數量，相當於至少以下各項：

股份；

截至上一會計年度最後一天我們所有類別普通股流通股的百分比 (%)；或

其他金額由我們董事會決定。

如果根據2021計劃授予的獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，根據將其交還給交換計劃，或者對於限制性股票、RSU、績效單位或績效股票，由於未能授予而被沒收或回購，則未購買的股票(或用於股票期權或SARS以外的獎勵，被沒收或回購的股票)將可用於2021計劃下的未來授予或出售。至於SARS，根據2021年計劃，只有實際發行的淨股票將不再可用，而SARS下的所有剩餘股票將仍可供未來根據2021年計劃授予或出售。根據任何獎勵在2021年計劃下實際發行的股票將不會退還給2021年計劃；但是，如果根據限制性股票、RSU、績效股票或績效單位獎勵而發行的股票被回購或沒收，這些股票將可供未來根據2021年計劃授予。根據2021年計劃，用於支付獎勵行使價或滿足預扣税款和與獎勵相關的匯款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據2021年計劃可供發行的股票數量減少。

計劃管理

我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理我們的2021計劃。我們董事會的薪酬委員會預計將管理我們的2021計劃。此外，如果我們確定需要將我們的2021計劃下的交易限定為規則16b-3下的豁免，則此類交易的結構將旨在滿足規則16b-3下的豁免要求。根據我們的2021年計劃的規定，管理人將有權管理我們的2021年計劃，並做出所有被認為是管理2021年計劃所必需或適宜的決定，包括但不限於確定我們普通股的公平市值、選擇可能被授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵涵蓋的股票數量、批准獎勵協議的形式以便在2021年計劃下使用、確定獎勵的條款和條件(包括但不限於行使價任何歸屬加速或放棄或沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋我們的2021計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與我們的2021計劃有關的規則、法規和子計劃，以及修改或修改每個獎勵，包括但不限於，延長獎勵終止後可行使期限的酌情決定權(前提是不會延長期權或股票增值權)，以及修改或修改每個獎勵，包括但不限於，延長獎勵的終止後可行使期的酌情權(前提是不會延長期權或股票增值權並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票的交付。這個

120

管理員還將有權允許參與者有機會將未完成獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體，並制定交換計劃，根據該計劃，未完成獎勵可以退還或取消，以換取可能具有更高或更低行使價格和/或不同條款的相同類型獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，或通過增加或減少未完成獎勵的行使價格。管理員的決定、解釋和其他操作是最終的，對所有參與者都有約束力。

股票期權

股票期權可能根據我們的2021計劃授予。根據我們的2021年計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市值。期權期限不得超過十年。對於任何擁有我們所有類別流通股投票權超過10%的參與者，授予該參與者的激勵股票期權期限不得超過五年，且行權價格必須至少等於授予日公平市值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問終止服務後，他或她可以在期權協議中規定的時間內行使期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在12個月內可行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在服務終止後的三個個月內仍可行使。期權的行使不得晚於其期滿。根據我們的2021年計劃的規定，管理員決定選項的其他條款。

股票增值權

根據我們的2021年計劃，SARS可能會被授予。非典允許接受者在行權日和授予日之間獲得我們普通股的公平市值增值。非典的期限不得超過十年。員工、董事、顧問終止服務後，可以在SARS協議約定的期限內行使股票增值權。在頒獎協議沒有訂明時間的情況下，如因死亡或傷殘而終止合約，“特別行政區條例”仍可行使12個月。在所有其他情況下，如果授標協議中沒有明確的時間，SARS將在服務終止後的三個月內繼續可行使。但是，股票增值權的行使不得晚於期滿。根據我們的2021計劃的規定，管理人決定SARS的其他條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或我們普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。

限制性股票

根據我們的2021計劃，可能會授予受限制的股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並根據我們的2021計劃的規定，決定此類獎勵的條款和條件。管理員可以對授予施加其確定為合適的任何條件(例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況或繼續向我們提供服務來設置限制)；但前提是管理員可以自行決定在時加速任何限制將失效或將失效的時間

121

根據我們的2021年計劃，RSU可能會被授予。RSU是記賬分錄，其金額等於我們普通股的一股的公允市場價值。根據我們的2021年計劃的規定，管理人決定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續僱傭或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人根據其自由裁量權確定的任何其他基礎來設置授予標準。管理人可自行決定以現金、普通股股份或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。在股票發行之日之前，參與者將沒有關於RSU的投票權。管理人可以規定，參與者有權在根據我們的2021計劃結算或沒收適用RSU的日期之前的記錄日期之前支付股票的現金股息，以獲得股息等價物。

績效單位和績效份額

根據我們的2021年計劃，可能會授予績效單位和績效股票。績效單位和績效份額是只有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者支付的獎勵。管理員將自行確定績效目標或其他歸屬標準，根據績效目標的實現程度，這些標準將確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量和/或價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。授予績效單位或績效份額後，管理人可自行決定降低或免除此類績效單位或績效份額的任何績效標準或其他歸屬條款。績效單位應具有管理員在授予日期或之前設定的初始美元值。履約股票的初始價值應等於授予日我們普通股的公平市場價值。管理員可自行決定可以現金、股票的形式支付賺取的績效單位或績效份額, 或者它們的某種組合。參與者在有關業績單位和/或業績股份的股票發行日期之前，將沒有關於該業績單位和/或業績股份的投票權。管理人可以規定，根據我們的2021計劃，參與者有權獲得與支付記錄日期早於適用履約股票結算或沒收日期的股票的現金股息等價物。

非僱員董事

我們的2021計劃將規定，所有非員工董事都有資格獲得我們2021計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。為了對我們的非僱員董事的獎勵提供最大限制，我們的2021計劃規定，在任何給定的財政年度，非僱員董事不得獲得授予日期公允價值大於 $的獎勵，但對於他或她首次加入我們的董事會，這一限額將增加到$(在每種情況下，不包括作為顧問或員工授予他或她的獎勵)。

122

如果我們的資本發生某些變化，為防止我們的2021計劃下的收益或潛在收益減少或擴大，管理人將調整根據我們的 2021計劃可交付的股票數量和類別，和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及我們的2021計劃中規定的數字股票限制。

解散或清盤

如果我們提議的清算或解散，管理人將在可行的情況下儘快通知參與者，所有獎勵將在該提議的交易完成前立即終止。

控制權的合併或變更

我們的2021年計劃將規定，如果我們與另一家公司或實體合併或進入另一家公司或實體，或控制權的變更(如我們的2021年計劃中定義的 )，每一項未完成的獎勵都將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼任的公司(或其附屬公司)將承擔獎勵或實質上同等的獎勵，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在完成該合併或控制權變更時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，將在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將授予併成為可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效；(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效；(Iv)(A)終止獎勵，以換取現金和/或財產(如有)，數額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額(並且，為免生疑問，如果截至交易發生之日管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可以是或(B)以管理人憑其全權酌情決定權選擇的其他權利或財產取代該裁決；(V)僅限於在緊接合並或控制權變更生效時間之前未歸屬的裁決(或部分裁決), 在合併或控制權變更生效時間之前終止獎勵，並向參與者支付管理人自行決定的款項(包括不付款)；或(Vi)上述各項的任意組合。在交易中，管理員沒有義務以同樣的方式對待所有參與者、獎勵、參與者持有的所有獎勵或相同類型的所有獎勵。

如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被採用或替代，管理人將以書面或電子方式通知每個參與者

123

對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，外部董事將完全歸屬並有權行使其所有未償還期權和SARS，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，除非獎勵協議特別規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。

退款

獎勵將受制於我們的任何退還政策，管理員還可以在獎勵協議中指定，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利在發生某些特定事件時將受到減少、取消、沒收、和/或補償的限制。我們的董事會可能要求參與者沒收、退還或償還我們的全部或部分獎勵和/或獎勵下發行的股票、獎勵下支付的任何金額，以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益，以遵守此類退還政策或適用法律。

修訂及終止

管理員將有權修改、暫停或終止我們的2021計劃，前提是此類操作不會損害任何參與者的現有權利。我們的2021計劃將一直有效，直到管理人終止，但(I)自我們的董事會通過我們的2021計劃之日起十年後，不得授予任何激勵性股票期權， (Ii)根據我們的2021計劃，每年增加的可供發行的股票數量將只持續到我們的董事會通過我們的2021計劃之日的十週年。

2011年股權激勵計劃

2011年10月，我們的董事會通過了我們修訂後的2011年股權激勵計劃(我們的2011計劃)，我們的股東也批准了這一計劃。我們的2011年計劃最近一次修訂是在2020年9月。我們的2011年計劃允許向員工或我們以及我們的母公司和子公司授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並允許向我們或我們的任何母公司或子公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予非法定股票期權、RSU、SARS和限制性股票。

授權股份

我們的2011 計劃將因本次發行而終止，因此，本次發行完成後，2011年計劃下將不再有股票可供發行。我們的2011年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵。截至2019年12月31日，有權以加權平均行權價每股3.92美元購買我們已發行普通股的12,635,130股。

計劃管理

我們的董事會或由董事會創建和任命的委員會(在這兩種情況下都是管理人)負責管理我們的2011年計劃。根據我們2011年計劃的一般目的、條款和條件以及我們董事會的指示，管理人完全有權實施和執行我們的2011年計劃。

124

管理人可隨時或不時授權本公司在相關參與者同意的情況下頒發新的獎勵，以換取交出和取消任何或所有未完成的獎勵。未經股東事先批准，管理人可以重新定價期權或SARS(如果此類重新定價是未償還期權或SARS的行權價格的降低，只要向受影響的參與者發出書面通知，則無需徵得他們的同意)。管理人可以根據管理人和參與人同意的條款和條件，隨時向參與者購買以前以現金、股票(包括限制性股票)或其他對價支付的獎勵。

資格

我們或母公司或子公司的員工、高級管理人員、董事和顧問有資格根據我們的2011年計劃獲得獎勵，但只有我們或我們母公司或子公司的員工才有資格獲得獎勵股票期權。

選項

管理員可以根據我們的2011年計劃向符合條件的人員授予期權，並將根據我們的2011年計劃確定這些期權是獎勵股票期權還是非限定股票期權、受該期權約束的股票數量、期權的行權價、該期權可以行使的期限以及該期權的所有其他條款和條件。我們的2011年計劃規定，期權的行權價格由管理人在授予期權時確定，通常不低於每股公平市值，但授予直接或通過歸屬擁有我們所有類股票或我們的任何母公司或子公司或10%股東全部類股票總投票權10%以上的人的激勵股票期權的行權價格將不低於授予日股票公平市值的110%。我們的2011年計劃還規定，股票期權的期限不得超過 10年，授予10%股東的激勵性股票期權期限不得超過5年。如果期權接受者的僱用或服務因非原因而終止，則接受者(或接受者的法定代表人或授權受讓人)一般可在終止日期後3個月內(或由管理人決定的其他期限，只要該期限至少延長至終止日期後30天)行使其期權的既得部分，但如果終止是由於接受者死亡或接受者在其終止日期後3個月內死亡，則該期限通常為但該期限須自終止日期起計最少6個月), 在所有情況下，均以期權的到期日為準。管理員可修改、延長或續訂未到期期權，並授權授予新期權以取代未到期期權，但任何此類行動不得在未經期權接受者書面同意的情況下損害此人在之前授予的任何期權下的權利。任何修改、延長、續訂或以其他方式更改的未償還獎勵股票期權將按照守則第424(H)節的規定處理。根據我們2011年的計劃，管理人可以在未經期權接受者同意的情況下以書面通知的方式降低未償還期權的行權價，但行權價不得在減持之日低於股票的公允市值。

限制性股票

限制性股票獎勵是我們向符合條件的人出售受特定限制的普通股股票的提議。管理人決定要約對象、此人可以購買的股票數量、購買價格、股票將受到的限制以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，這取決於我們2011年計劃的條款和條件。我們2011年的計劃規定，限制性股票的持有者將

125

我們的2011年計劃允許授予RSU獎勵，這些獎勵可以現金支付，也可以在未來某個日期通過發行股票的方式進行。以股份結算的RSU不適用收購價。在適用法律允許的範圍內，管理人可以允許參與者將RSU項下的付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，前提是RSU和任何延期的條款滿足守則第409a條(或任何後續條款)的要求。支付形式可以是現金或全部股票，也可以是兩者的組合，所有這些都由管理人決定。

裁決的可轉讓性

除管理人許可外，除遺囑或繼承法及分配法外，根據我們2011年計劃授予的獎勵及其中的任何權益不得轉讓或任何參與者轉讓，除非根據我們2011年計劃的條款，非法定股票期權可通過文書轉讓給生者間或遺囑信託。

某些調整

如果我們普通股的流通股數量因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或其他未經對價影響股票的變化而發生變化，則為了防止根據我們2011年計劃提供的收益或潛在收益的減少或擴大，(I)根據我們2011年計劃為發行預留的股票數量，(Ii)受流通股期權和SARS影響的股票的行使價和數量，以及(Iii)將根據董事會或股東採取的任何必要行動和遵守適用的證券法，按比例調整接受其他未償還獎勵的股票的收購價和/或數量。然而，零碎股份將不會發行，但將按該零碎股份的公允市值以現金支付，或將由管理人決定向下舍入到最接近的整個股份。

企業交易

我們的 2011計劃規定，如果我們受到收購或其他組合的影響，根據我們2011計劃獲得的未完成獎勵將以證明該收購或其他組合的協議為準。協議需要不處理同一事項中的所有未決裁決。

修改；終止

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們的2011年計劃，前提是此類行動不會影響之前未經獲獎者書面同意而頒發或授予的未完成的獎勵。如上所述，在2021年計劃生效之前，我們的2011年計劃將終止，並且不會根據該計劃授予更多獎勵。所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款管轄。

高管激勵薪酬計劃

本公司董事會薪酬委員會承諾在本次發行完成前通過高管激勵薪酬計劃(獎金計劃)。獎金計劃將是

126

由我們董事會任命的一個委員會管理。除非董事會另有決定，否則我們的薪酬委員會將成為獎金計劃的管理人。獎金計劃將允許我們的薪酬委員會根據我們的薪酬委員會制定的績效目標，向選定的員工(包括我們指定的高管)提供獎勵，這些獎勵由我們的薪酬委員會確定。我們的薪酬委員會可以根據獎金計劃為參與者設立目標獎勵，這是我們的唯一決定權。

根據獎金計劃，我們的薪酬委員會將確定適用於獎勵的績效目標，這些目標可能包括但不限於：實現研發里程碑、銷售目標、業務剝離和收購、現金流，包括但不限於無槓桿自由現金流、現金狀況、收益(可能包括對收益的任何計算，包括但不限於息税前收益、税前收益、息税折舊攤銷前收益和淨收益)、每股收益、淨收入。管理費用或其他費用削減、產品缺陷措施、產品發佈時間表、生產率、利潤、資產回報率、資本回報率、股本回報率、投資回報率、銷售回報率、收入、收入增長、銷售結果、銷售增長、股價、上市時間、股東總回報、營運資金、個人目標(如同行評審或其他主觀或客觀標準)，以及特定績效目標的實現情況。由我們的薪酬委員會確定，績效目標可能基於GAAP或非GAAP結果，在確定績效目標是否已實現時，我們的薪酬委員會可能會針對一次性項目或未編入預算或意外的項目調整任何實際結果。目標可能基於我們的薪酬委員會確定的任何相關因素，也可能基於個人、部門、業務單位、部門或全公司。使用的任何標準都可以根據我們的薪酬委員會確定的基礎來衡量。績效目標可能因參與者而異，也因獎項而異。

我們的薪酬委員會可隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，或增加、減少或取消分配給獎金池的金額。實際獎勵可能低於、等於或高於參與者的目標獎勵，由我們的薪酬委員會自行決定。我們的薪酬委員會可以根據它認為相關的因素來確定任何減薪的金額，不需要對它考慮的因素建立任何分配或權重。

除非我們的薪酬委員會另有決定，否則參與者必須在獎金支付之日之前一直受僱於我們 (或我們的附屬公司，視情況而定)，才能獲得實際獎勵。獎金支付應在適用績效期限結束後在管理上可行的情況下儘快支付，但不得晚於獎金計劃中規定的日期。

我們獎金計劃下的所有獎勵將根據我們(或我們的任何母公司或子公司)根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克(Dodd-Frank)法案或其他適用法律另有要求而必須採取的任何退還政策進行扣減、取消、沒收或退還。(br}根據我們的證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克法案或其他適用法律的其他要求，我們(或我們的任何母公司或子公司)必須採取任何退還政策。此外，我們的薪酬委員會可對獎金計劃下的獎勵實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於對先前獲得的現金、股票或與獎勵有關的其他財產的重新收購權。根據退還政策追回賠償一般不會使參與者有權根據與我們或我們的任何母公司或子公司達成的任何協議，因正當理由或推定終止(或類似條款)而辭職。此外，我們的薪酬委員會在根據獎金計劃提供獎勵時可以指定，除獎勵的任何其他適用歸屬或績效條件外，在發生指定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償。

127

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會(401(K)計劃)。計劃參與者可以在税前或税後 (Roth)基礎上推遲符合條件的薪酬，但受適用的年度代碼限制的限制。401(K)計劃擬符合守則第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託擬根據守則第501(A)節免税。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不向員工納税，Roth繳費的收入從401(K)計劃分配時不納税。

128

2018年8月，我們向KKR Denali Holdings，L.P.(KKR Denali)出售了109,090,908股A系列可轉換優先股，總收購價為399,999,996.00美元。KKR Denali目前持有我們已發行的A類普通股的5%以上。我們的董事會成員Edward Oberwager是KKR的常務董事，我們的董事會成員Cathy Sun是KKR的董事。我們的總裁兼首席財務官兼董事會成員陳瑞德(Herald Chen)在此次交易時與KKR有關聯，是KKR Denali以及與KKR有關聯的其他實體的有限合夥人。

投資者權利協議

我們是IRA的締約方，根據該協議，我們股本的某些持有人，包括KKR Denali、Adam Foroughi和與Foroughi先生有關聯的實體，有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。有關其他信息，請參閲標題為 n股本註冊權説明的小節。我們的董事會成員Oberwager先生和Sun女士與KKR有關聯，我們的總裁兼首席財務官、董事會成員陳先生之前與KKR有關聯，是KKR Denali的有限合夥人。我們的首席執行官兼董事會成員Adam Foroughi和一個與他有關聯的實體是我們愛爾蘭共和軍的各方。

優先購買權

根據我們的股權補償計劃和與股東達成的某些協議，包括2018年8月15日與我們股本的某些持有人簽訂的優先購買權和共同銷售協議，我們或我們的受讓人有權購買股東提議出售給其他方的股本股份。此權利將於本次發售完成後終止。KKR Denali是優先購買權和共同銷售協議的當事人。我們的董事會成員Oberwager先生和Sun女士與KKR有關聯，我們的總裁兼首席財務官兼董事會成員陳先生以前與KKR有關聯，是KKR Denali的有限合夥人。我們的首席執行官兼董事會成員Foroughi先生以及與他有關聯的實體是優先購買權和共同銷售協議的當事人。

投票協議

我們是日期為2019年11月12日的投票協議(優先投票協議)的締約方，根據該協議，我們股本的某些持有者已同意在

129

某些事項，包括有關董事選舉的事項。投票協議將在本次發售完成後終止。我們的董事會成員奧伯瓦格先生和孫女士隸屬於KKR，我們的總裁兼首席財務官兼董事會成員陳先生以前隸屬於KKR，是KKR Denali的有限合夥人。我們的首席執行官兼董事會成員Foroughi先生以及與他有關聯的一家實體是先行投票協議的締約方。

根據事先投票協議的條款，我們將在本次發售完成之前與KKR Denali達成協議，根據該協議，我們將同意使用商業上合理的努力促使KKR Denali指定的一名人士擔任董事會成員並當選為董事會成員。

信貸安排

2018年8月，我們簽訂了一項信貸協議，規定提供本金總額為8.2億美元的定期貸款和5000萬美元的循環信貸安排。信用協議於2019年4月23日修訂，將定期貸款本金總額增加4.0億美元，並於2020年4月27日、2020年5月6日和2020年10月27日再次修訂。KKR的附屬公司KKR Capital Markets LLC擔任信貸協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。2018年、2019年和2020年，我們分別向KKR Capital Markets LLC支付了650萬美元、200萬美元和200萬美元與信貸協議相關的費用。KKR的附屬公司KKR Corporation Lending(CA)LLC在我們的循環信貸安排下提供了1500萬美元的循環信貸承諾。有關更多信息，請參閲標題為特定負債説明的小節。

董事和高級管理人員的期票

下表列出了我們與我們的某些董事、高管、以及董事和高管的直系親屬簽訂的期票摘要，考慮到我們支付轉讓普通股質押股份時應繳納的適用所得税和就業税的預付款。2020年8月7日，我們與Herald Chen、Katie Jansen、Basil Shikin和Rafael Vivas修訂了期票，將此類票據的未償還餘額利率下調至適用的美國國税局年中期利率0.41%。這些本票之前的利率為2.59%(除了我們與陳先鋒的本票，利率為1.59%)。這些期票已付清。


借款人	日期		本金金額(美元)		利率(%)
陳先鋒		11/22/2019		12,120,000		0.41
凱蒂·詹森		3/8/2019		503,000		0.41
		3/8/2019		673,600		0.41
		11/23/2020		1,464,000		0.39
羅勒·希金(Basil Shikin)		3/8/2019		505,200		0.41
		3/8/2019		503,000		0.41
維多利亞·瓦倫蘇埃拉		7/6/2020		4,863,343		0.45
拉斐爾·維瓦斯⁽¹⁾		3/8/2019		2,273,400		0.41

(1)	維瓦斯先生是我們董事會成員愛德華多·維瓦斯的弟弟。

130

我們的子公司Lion Studios，LLC的董事長兼前總裁Rafael Vivas是我們董事會成員Eduardo Vivas的兄弟。拉斐爾·維瓦斯在2018年、2019年和2020年分別獲得了37.5萬美元、50萬美元和266,667美元的年薪和其他現金薪酬，2020年獲得了2.5萬美元的現金獎金。他還獲得與擔任類似角色的其他員工一致的福利。此外，我們授予Rafael Vivas在截至2018年12月31日的年度內以每股2.806667美元的收購價購買810,000股A類普通股的股票期權，以及在截至2019年12月31日的年度內以每股5.05美元的行使價購買600,000股A類普通股的股票期權(該等數字使遠期股票拆分生效)。

其他交易

我們已向我們的高管授予股票期權。有關這些股票期權的説明，請參閲2019年年終高管薪酬和未償還股權獎勵一節。

除上文題為《某些關係和關聯方交易》一節中所述外，自2018年1月1日以來，我們與關聯方之間從未進行過任何交易，且涉及金額超過或將超過120,000美元，且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益，因此，我們與關聯方之間沒有進行任何交易，目前也沒有任何擬議中的交易涉及的金額超過或將超過120,000美元，且任何關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益。

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們預計將採用修訂並重述的公司註冊證書，該證書將在本次發行完成之前立即生效，其中將包含在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制我們董事的金錢損害賠償責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

131

對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對於在該修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，則我們董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，我們預計將通過修訂和重述的章程，這些章程將在本次發行完成前立即生效，其中將規定，我們將在法律允許的最大程度上對任何人進行賠償，任何人現在或曾經是我們的一方，或因他們是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事或高級管理人員而受到威脅，將被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方。我們修訂和重述的章程預計將規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，他們是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他們是或曾經是我們的員工或代理，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理提供服務，因此可能被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方。我們修訂和重述的章程還將規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員或其代表發生的費用。

此外，我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們認為這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高管是必要的。

責任限制和賠償條款預計將包括在我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中，這些條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反他們的受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理之一，或應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理的任何未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們已取得保險單，在保單的限制下，我們會向我們的董事及行政人員提供保險，以避免因違反受託責任或作為董事或行政人員的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠 )而產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律事宜可能向該等董事及行政人員支付的款項的損失的承保範圍。(B)我們已取得保險單，以保障因違反受託責任或作為董事或行政人員的其他不當行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向該等董事及行政人員支付的款項。

132

本次發行完成後，我們的審計委員會將主要負責審查和批准或不批准關聯方交易，這些交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益。本次發售完成後，我們與相關人士之間的交易政策將規定，相關人士被定義為董事、高管、董事提名人或自最近完成的年度開始以來持有我們普通股超過5% 的實益所有人，以及他們的任何直系親屬。我們的審計委員會章程將在本次發行完成後生效，該章程將規定我們的審計委員會將審查和批准或不批准任何關聯方交易。

133

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的唯一或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。

我們根據截至以下日期的已發行普通股的股計算本次發行前的受益所有權百分比，其中包括(I) 將根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款在緊接本次發售完成前自動轉換為普通股的優先股，以及(Ii)(A) A類普通股和(B)將在緊接本次發售完成前轉換為普通股的F類普通股。假設承銷商不會部分或全部行使我們的超額配售選擇權，我們根據我們在首次公開發行(IPO)中發行的普通股和本次發行完成後緊隨其後發行的普通股計算本次發行後的實益所有權百分比。我們認為我們的普通股股票受股票期權的約束，目前可以行使或在60天內行使。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

134

以下説明概述了我們股本的某些重要條款，因為這些條款預計將在本次發行完成前立即生效。我們預計將通過經修訂並重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的法律，即將在緊接本次發售完成之前生效，本説明彙總了預計將包含在此類文件中的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。有關本招股説明書所列事項的完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及作為本招股説明書一部分的註冊聲明證物的修訂和重述公司證書，以及特拉華州法律的適用條款。？本次發行完成後，我們的法定股本將包括每股面值0.00003美元的股本股份，其中：

股票被指定為普通股；以及

股票被指定為優先股。

假設將我們的可轉換優先股、A類普通股和F類普通股的所有流通股轉換為我們的普通股(這將在緊接本次發行完成之前發生)，截至2019年12月31日，我們的已發行普通股有329,248,830股，由登記在冊的股東持有，沒有我們的優先股已發行。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將有權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份，除非上市標準要求。

普通股

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累計投票。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。有關更多信息，請參閲標題為股息政策的小節。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

136

本次發行完成後，我們的優先股將不再流通。根據我們將在緊接本次發售完成前生效的修訂和重述公司註冊證書，我們的董事會將有權在特拉華州法律規定的限制下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每個案例中，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，可能會對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2019年12月31日，根據我們的2011年計劃，我們擁有個未償還期權，可以購買總計12,635,130股普通股，加權平均行權價約為每股3.92美元。

普通股認股權證

在2019年12月31日之後，我們授予了普通股認股權證，購買了7,424,256股普通股，加權平均行權價為每股11.48美元。

可轉換證券

2020年11月，我們發佈了與雅典娜FZE的戰略合作伙伴關係相關的可轉換證券。從本次發行後61天開始，此類證券可以轉換為我們的普通股。根據持有人的選擇權，可轉換證券可以轉換為我們A類普通股的數量，等於4,000萬美元除以轉換價格，等於(I)A類普通股的20天成交量加權平均交易價乘以(Ii)0.8。如果可轉換證券的任何部分在2021年11月12日之前轉換，我們已同意以現金形式贖回該剩餘部分的可轉換證券。如果持有者在2021年11月18日之前沒有轉換全部最大轉換金額，我們需要將剩餘的轉換金額兑換成現金。如果本次發售未在2021年11月18日或之前結束，我們需要贖回可轉換證券4,000萬美元現金。可轉換證券不賦予持有人在轉換前作為股東的任何表決權或其他權利。

137

假設我們普通股的20天成交量加權平均價為$，即本招股説明書封面上的預計發行價區間的中點乘以0.8，並且可轉換證券全部轉換為我們的普通股，則可轉換證券將轉換為我們普通股的股票。假設轉換價格為每股 $$，即本招股説明書首頁規定的預計發行價區間的中點，每增加或減少1.00美元，將分別減少或增加可轉換證券轉換為的普通股的股票數量。

註冊權

本次發行完成後，持有至多我們普通股的持有者將有權根據證券法獲得有關其股票登記的權利。我們將此類方稱為本款中的持有者。這些登記權都包含在我們的個人退休帳户中。我們和我們股本的某些持有者是我們的個人退休帳户的當事人。我們個人退休帳户中規定的登記權將在以下情況中最早發生的時終止：(I)對於任何特定持有人，當該持有人能夠根據證券法第144條在任何三個月期間出售其所有股份而不受任何數量或銷售方式的任何限制時，或(Ii)在公司出售完成時終止：(I)對於任何特定持有人，當該持有人能夠根據證券法第144條在任何三個月期間內不受任何數量或方式限制地出售其所有股份時，或(Ii)在完成公司出售時。我們將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税除外)，包括該等登記所包括的股份持有人選擇的一名律師的合理費用和支付。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。我們預計我們的股東將放棄根據我們的個人退休帳户(I)收到此次發售通知的權利和(Ii)將他們的可登記股票包括在此次發售中的權利。

要求登記權利

本次發行完成後，持有人將有權獲得一定的需求註冊權。如果預期總髮行價(扣除承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税)超過5000萬美元，則在本次發行生效日期後180天開始的任何時間，根據我們的個人退休帳户登記的股票持有人都可以請求我們在承銷發行中登記他們的任何股票的發售和出售。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求註冊會對我們的股東造成實質性損害，我們有權推遲註冊，每12個月不超過一次，最長可推遲90天。此外，我們將不需要在提交與公開發售我們普通股有關的登記聲明之日期前60 天開始至生效後180天為止的期間內，或如果該等持有人提議處置可能立即在表格S-3上登記的股份(如下所述)，在提交登記聲明日期前60 天內進行要求登記。

搭載註冊權利

本次發售完成後，如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股的發售和銷售，與公開發售普通股相關，持有人將有權享有某些搭載登記權，允許持有人將其股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除與(I)根據股權激勵、股票期權、股票購買或類似計劃向本公司或附屬公司出售證券有關的登記外，(Ii)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記，(Iii)任何登記表格上的登記不包含與登記聲明中要求包含的基本相同的信息

138

持有人將有權獲得某些表格S-3登記權。這些股票的持有者可以請求我們登記他們的任何股票，如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果合理預期的股票總收益將等於或超過1,000萬美元，則可以在我們的個人退休帳户下以表格S-3進行登記。我們將不會被要求在我們的善意估計提交與公開發售我們普通股有關的註冊聲明的日期之前30天至生效後90天的期間內完成S-3表格的註冊。我們的普通股公開發售的註冊聲明生效後的90天內，我們將不需要在S-3表格上進行註冊。此外，我們不會被要求在任何12個月內對錶格S-3進行兩次以上的登記；前提是，如果我們在任何時候都有資格提交自動貨架登記聲明，並且我們沒有有效的自動貨架登記聲明以利於KKR Denali，則本語句不應限制KKR Denali要求提交自動貨架登記聲明的權利。如果我們在任何時候都有資格提交自動貨架登記聲明，並且我們沒有有效的自動貨架登記聲明，則此語句不應限制KKR Denali要求提交自動貨架登記聲明的權利。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款將在緊接本次發售完成之前生效，概述如下，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制權。它們的設計部分也是為了鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們將遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東：

導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易，在股東成為利害關係人之前，經董事會批准；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份員工參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股票將被投標還是交換要約；或

在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票( 不是由有利害關係的股東擁有)投贊成票。

一般而言，第203條定義了企業合併，包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和利益相關的股東帶來財務利益。

139

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將只授權我們的董事會填補個董事空缺職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數必須由董事會全體成員以多數票通過的決議才能確定。？這些條款將阻止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變我們董事會的組成的難度，並將促進管理的連續性。

股東行動；股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程將進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

提前通知股東提案和董事提名要求

我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們修訂和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累計投票

特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。

140

對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂將需要得到持有我們當時已發行股本的至少 %的持有者的批准。我們修訂和重述的章程將規定，股東必須獲得持有當時已發行股本至少 %的股東的批准，才能修訂或採納我們章程的任何條款。

發行非指定優先股

我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行最多股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們修訂後的和重述的章程將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和排他性的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州任何條款對公司或公司的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟。執行或確定我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的有效性，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他行動應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。我們修訂和重述的章程還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何主張訴訟過程的投訴的獨家論壇。根據適用法律，我們修訂後的和重述的法律並不阻止根據《交易法》主張索賠的股東向州法院或聯邦法院提出此類索賠。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。我們注意到，股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其規則和條例。儘管我們認為這些規定對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性。, 這些規定可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

轉會代理和註冊處

本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理和登記員將為。轉讓代理和註冊商的地址是。

法律責任及彌償的限制

請參閲標題為“某些關係和關聯方交易、責任限制和對高級管理人員和董事的賠償”的小節。高級管理人員和董事的責任限制和賠償。

上市

我們打算申請將我們的普通股掛牌上市，代碼為 APP？

141

2018年8月15日，我們與貸款方和作為貸款人行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)簽訂了一項信貸協議(信貸協議；經修訂的信貸協議)，其中提供了8.20億美元的優先擔保定期貸款(結束期限貸款)和5000萬美元的優先擔保循環貸款安排。信貸協議於2019年4月23日修訂，將優先擔保定期貸款增加4.0億美元，本金總額達到12.2億美元(連同期末定期貸款和初始定期貸款)。信貸協議於2020年4月27日進一步修訂，以修改其中所載的某些負面契諾。信貸協議於2020年5月6日(第三修正案)進一步修訂，將優先擔保定期貸款額度增加3.00億美元，本金總額達到15.2億美元(第三修正案定期貸款，連同初始期限貸款，即定期貸款)。信貸協議於2020年10月27日進一步修訂，增加循環承諾本金總額5.417億美元，減少現有承諾170萬美元，使循環承諾總額增至5.9億美元，降低循環貸款利率，延長循環貸款到期日。截至2020年10月27日，經修訂信貸協議項下的優先定期貸款融資本金總額為15.2億美元，信貸協議項下循環貸款承諾的本金總額為5.9億美元(循環信貸融資)。循環貸款安排有一份價值5000萬美元的信用證。

截至2020年12月31日，根據修訂的信貸協議，我們的未償債務總額為$，其中包括$的未償定期貸款和美元的未償循環貸款。

經修訂信貸協議使我們有權就新的增量定期貸款和循環貸款申請額外承諾，本金總額可在不造成(X)的情況下產生(X)如果此類債務以同等優先權的留置權作為擔保，且留置權以經修訂信貸協議項下的義務為擔保(1)合併的第一留置權擔保債務與合併的EBITDA比率，在實施此類債務的產生和使用其收益後，以形式為基礎超過4.50至1.00或(2)如該等債務是為完成一項準許收購或其他準許投資而招致的，則合併第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，在產生該等債務並按預計基準使用其收益後，超過(A)4.50至1.00或(B)在緊接該項準許收購或其他收購完成前合併第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率中較大者(A)4.50至1.00或(B)在緊接該項準許收購或其他準許投資完成前，合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率超過(A)4.50至1.00或(B)合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率中較大者(Y)如該等債務以初級優先權基礎上的留置權作抵押，而留置權以擔保經修訂信貸協議項下的債務的留置權擔保，則(1)(A) 綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率，在落實該等債務並按預計基準使用其所得款項後，超過6.25至1.00，或(B)如該等債務是為完成一項準許收購或其他準許投資而招致，則綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率超過6.25至1.00或(br}如該等債務是為完成準許收購或其他準許投資而招致的，則綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率須為：(1)(A) 綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率在實現該債務的產生和所得收益的使用後，按備考基準計算, 超過(I)6.25至1.00或(Ii)在緊接該項準許收購或其他準許投資完成前的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率中較大者，或(2)(A)產生該等債務並按預計基準使用其收益後的固定費用覆蓋率小於2.00至1.00，或(B)如該等債務是為完成一項準許的收購而招致的在產生該等債務並使用該等債務所得款項後，按備考基準，少於(I)2.00至1.00或 (Ii)緊接該項準許收購或其他準許投資完成前的固定收費覆蓋率中較小者；或(Z)如果該債務是無擔保的，(1)(A)綜合總債務與綜合EBITDA比率，在生效後

142

此類債務的產生及其收益的使用，預計超過6.25至1.00，或(B)如果此類債務是為完成一項允許的收購或其他允許投資而產生的，則在實現此類債務的產生並使用其收益後，合併總債務與綜合EBITDA的比率，按預計基礎計算。超過(I)6.25至1.00或 (Ii)在緊接該許可收購或其他許可投資完成之前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，或(2)(A)在實施該等債務並使用其收益後的固定費用覆蓋率(按預計基準)小於2.00至1.00，或(B)如果該等債務是為完成許可收購或其他許可投資而產生的，則超過其中較大者，或(B)在緊接該許可收購或其他許可投資完成之前，(A)在實施該等債務並使用其收益後的固定費用覆蓋率小於2.00至1.00，或(B)如果該債務是為完成該許可收購或其他許可投資而產生的，則(B)如果該債務是為了完成許可收購或其他許可投資而產生的，在產生該等債務並使用其收益後，按形式計算，低於(I)2.00至1.00或(Ii)緊接該等準許收購或其他準許投資完成前的固定費用覆蓋率中較小的一項(br}完成該等準許收購或其他準許投資前的固定收費覆蓋率)；(C)在預計基礎上，不得低於(I)2.00至1.00或(Ii)在緊接該項準許收購或其他準許投資完成前的固定費用覆蓋率；加(X)(I)1.8億美元和(Ii)最近截止的四個會計季度(在確定日期之前有財務報表)的合併EBITDA，兩者中較大者為(X)1.8億美元和(Y)自願預付貸款的總額，兩者中的較大者為(I)1.8億美元和(Ii)按預計基準計算的最近四個會計季度的合併EBITDA，該四個會計季度的財務報表均在確定日期之前可用。修訂信貸協議以外的某些債務將計入增量貸款的可用金額。這種增量貸款是未承諾的，並有一定的最低金額要求。

循環貸款工具將於2025年2月15日到期，定期貸款將於2025年8月15日到期。

攤銷、利率和費用

經修訂的信貸協議要求：(I)對於初始定期貸款，300萬美元；(Ii)對於第三修正案定期貸款，在第三修正案生效日發放的第三次修正案定期貸款本金總額的0.25%，每季度償還等額的還款。修訂後的信貸協議要求：(I)對於初始定期貸款，300萬美元；(Ii)對於第三修正案定期貸款，在第三修正案生效日的本金總額的0.25%。

循環信貸安排下的借款按浮動利率計息，該浮動利率可以是(I)特定利率期間的調整LIBOR利率加2.50%的適用保證金(在本次發售完成後降至2.25%)，或(Ii) 基本利率加1.50%的適用保證金(在本次發售完成後降至1.25%)。根據我們合併的第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率，LIBOR利率和基本利率借款的適用保證金分別降至2.25%和1.25%(本次發行完成後為2.00%和1.00%)。適用於循環信貸安排的LIBOR利率下限為0.00%。

初始定期貸款按浮動利率計息，根據我們的選擇，浮動利率可以是(I)指定利息期的調整LIBOR利率加3.75%的適用保證金(在本次發售完成後降至3.50%)，或(Ii)基本利率加2.75%的適用保證金(在本次發售完成後降至2.50%)。基於我們合併的第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率，LIBOR利率和基本利率借款的適用保證金分別降至3.50%和2.50%(本次發售完成後為3.25%和2.25%)。適用於初始定期貸款的LIBOR利率下限為0.00%。

第三修正案定期貸款的利息利率可以是(I)特定利率期間的調整LIBOR利率加4.00%的適用保證金(在本次發售完成後降至3.75%)或(Ii)基準利率加3.00%的適用保證金(在本次發售完成後降至2.75%)，由我們選擇。適用於第三修正案定期貸款的LIBOR利率下限為0.00%。

143

除了支付循環信貸安排和定期貸款項下未償還貸款的利息外，我們還需要支付循環信貸安排項下未使用的承諾額每年0.50%的承諾費。承諾費將根據我們合併的第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率降至每年0.375% 和每年0.25%。我們還需要按所有未償還信用證項下可提取的最高金額支付信用證費用，金額等於循環信貸安排項下倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的適用保證金。開立信用證時，我們還需要支付慣例預付費和其他慣例單據費用。

自願提前還款

根據事先書面通知、最低金額要求和有關LIBOR貸款的慣例違約成本，我們被允許隨時自願全部或部分預付或償還循環信貸安排下的未償還貸款或定期貸款。根據循環信貸安排預付的金額隨後可以再借入。

我們被允許在任何時候減少循環信貸安排下的承諾，全部或部分，以最低金額為限。

強制提前還款

經修訂的信貸協議要求我們除某些例外情況外，以下列方式預付定期貸款：

超過某些資產出售、某些債務發生和傷亡事件門檻金額的100%淨現金收益，在資產出售、傷亡事件和銷售回租的情況下，(I)如果我們的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於3.50%至1.00%，則降級至(X)50%，但如果我們的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於2.50至1.00，則大於2.50至 1.00和(Y)0%，以及(Ii)再投資權和某些其他例外；

超過門檻金額的年度超額現金流的50%，前提是(I)如果我們的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率小於或等於4.00至1.00，但大於3.50至1.00，則降級至25%；以及(Ii)如果我們的第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，降級至0%；但前提是，此類僅需預付超過預付款的金額(如果有)超額現金流的金額會受到某些扣除和例外情況的限制，包括美元兑換美元在自願預付定期貸款和循環信貸安排下的貸款金額的基礎上減少(在伴隨永久承諾減少的範圍內)；以及

某些其他債務的淨現金收益的100%。

擔保

除某些例外情況外，修改後的信貸協議下的所有義務，包括某些對衝和現金管理安排，均由我們現有和未來的某些直接擔保機構以優先擔保的基礎上共同和個別、全面和無條件地擔保。

144

吾等的義務及經修訂信貸協議項下吾等義務的擔保人的義務，以完善的優先質押及擔保權益作為抵押：(I)吾等及每位擔保人附屬公司的幾乎所有現有及未來股權，但須受某些限制及例外情況所限；及(Ii)吾等及每位擔保人的實質所有有形及無形資產，在每種情況下，均受若干例外情況的規限。

某些契諾

修訂後的信貸協議包含多個契約，除某些例外情況外，這些契約限制我們的能力和我們的某些子公司的能力：

招致額外的債務；

設立或產生留置權；

從事合併、清算、解散或者處置；

出售、轉讓或以其他方式處置資產；

支付股息和分配，或者購買、贖回、擊敗或以其他方式收購或報廢有價值的資本股票；

進行收購、投資、貸款(包括擔保)、墊款或出資；以及

對股息的支付做出負面承諾或限制。

此外，經修訂的信貸協議包括一項僅與循環信貸融資有關的新金融契約，該條款要求：(I)截至適用測試期的最後一天，(I)所有未償還循環信貸貸款的本金總額加上(Ii)所有未提取信用證的本金總額超過當時未償還的1,500萬美元，超過該日期循環信貸融資金額的35.0%(循環信貸融資測試條件)，即我們的合併第一留置權擔保。在適用循環信貸安排測試條件的任何測試期的最後一天每季度測試一次。

個默認事件

經修訂的信貸協議包括某些習慣性違約事件，其中包括未能支付本金、利息或其他金額(受寬限期限制)；陳述和擔保的重大不準確；違反契諾；特定的交叉違約和其他重大債務的交叉加速；某些破產和資不抵債事件；擔保或擔保權益授予無效；某些未解除的判決；以及控制權的變更。

145

在本次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們無法預測市場出售我們普通股的股票或可供出售的我們普通股的股票對我們的普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的普通股可供出售。然而，在該等限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會對當時的市價及我們未來籌集股本的能力造成不利影響。

本次發行完成後，根據截至2019年12月31日我們已發行股本的數量，我們將擁有已發行普通股的總數。在這些流通股中，本次發行中出售的我們普通股的所有股票將可以自由交易，但我們的關聯公司在本次發行中購買的任何股票(該術語在規則144中根據證券法定義)只能在符合下文所述的第144條限制的情況下出售。

我們普通股的剩餘流通股將被視為《證券法》第144條規定的限制性證券，且受股票期權約束的股票將在發行時被視為限制性證券。僅當受限證券已根據證券法註冊，或符合根據證券法第144條或第701條獲得豁免註冊的資格時，才可在公開市場出售這些證券，這些規則彙總如下。根據下文所述的鎖定和市場對峙協議，以及我們的個人退休帳户(IRA)的規定(見《股本登記權説明》一節)，並在符合規則144或規則701的規定的情況下，我們普通股的股票將可在公開市場上出售，如下所示：

自本招股説明書發佈之日起，本次發售的我們普通股的所有股票將立即在公開市場出售；以及

從本招股説明書發佈之日起(受以下禁售期和市場對峙協議條款的約束)，所有剩餘股票將有資格在公開市場出售，其中股票將由關聯公司持有，並受規則144的數量和其他限制，如下所述。

鎖定和市場對峙協議

我們和我們的每一位董事、我們的高管以及我們所有可轉換為我們的股本的證券的大部分持有人已經或將在本次發行開始前與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書發佈之日後的一段時間內，未經摩根士丹利有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意，所有此等個人或實體不得(I)提出要約， (I)，， (I)要約， (I)要約，， (I)未經摩根士丹利和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或可被視為由該等董事實益擁有的其他證券)。或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權所帶來的任何經濟後果，不論該等協議是否屬於該等股票或其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權所帶來的任何經濟後果，或(Ii)訂立任何掉期協議或其他協議

146

此外，我們的高管、董事和持有我們大部分可轉換為或可交換為我們的股本的證券的高管、董事和持有人與我們簽訂了市場對峙協議，根據這些協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，他們不會在未經我們事先書面同意的情況下處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們普通股的股票或任何證券。 (A)

規則144

一般來説，第144條規定，一旦我們遵守交易法第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時候，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們擬出售的普通股至少6個月，有權出售這些股票，而不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。

一般而言，第144條規定，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人員有權在上述市場對峙協議和鎖定協議到期時，在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的普通股：

當時已發行股本數量的1%，相當於緊接本次發行完成後的股；或

在向表格144提交有關此次出售的通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售我們普通股的人依據第144條出售我們的普通股也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

規則701一般允許股東根據書面補償計劃或合同購買我們的股本股票，並且在緊接之前的90天內不被視為本公司的關聯公司，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我公司關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。

註冊權

根據我們的個人退休帳户，本次發行完成後，我們普通股的持有者或某些受讓人將有權享有與登記有關的某些權利

147

根據證券法提供和出售這些股票。有關這些註冊權利的説明，請參閲標題為？股本描述？註冊權利的小節。如果我們普通股的這些股票的發售和出售被登記，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受適用於附屬公司的第144條限制的限制，並且可以向公開市場出售大量股票。

註冊聲明

我們打算在本次發售生效後立即根據證券法提交S-8表格註冊聲明，根據我們的股權補償計劃，根據我們的股權補償計劃，註冊我們普通股的股票，但受已發行期權的限制，併為未來發行預留。表格 S-8中的註冊聲明預計將在提交後立即生效，註冊聲明涵蓋的我們普通股的股票隨後將有資格在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的規則144限制、歸屬限制以及任何適用的市場對峙協議和鎖定協議。有關我們的股權薪酬計劃的説明，請參閲高管薪酬/員工福利和股票計劃一節。

148

以下是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不旨在全面分析所有與之相關的潛在税務考慮因素。本摘要以守則的規定、根據守則頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些都是截至本條例生效之日。這些機構受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們尚未要求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律規定的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有者的特殊情況或可能受美國聯邦所得税法特殊規定約束的非美國持有者的税務考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構(以下具體規定除外)、受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

對淨投資收入徵收替代性最低税或醫療保險繳費税的人員；

免税組織或者政府組織；

養老金計劃或免税退休計劃；

受控外國公司(如“守則”第957條所界定)、被動外國投資公司(如“守則”第1297條所界定)和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

證券、貨幣經紀、交易商；

證券交易員或其他選擇使用按市值計價其持有本公司股票的核算方法；

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外)；

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

合夥企業，或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，或其他傳遞實體(及其投資者)；

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易或綜合投資中持有我們普通股頭寸的人；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人員；

因適用財務報表(如守則第451(B)節所界定)計入與我們普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

不持有本公司普通股作為守則第1221條所指資本資產的個人；或

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人。

149

此外，如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，合夥企業或持有我們普通股的其他實體或被視為合夥企業的安排，以及此類合夥企業的合夥人，應就擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促您就以下問題諮詢您的税務顧問：美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦贈與税法或遺產税法律，或根據美國任何州或地方、非美國或其他徵税管轄區的法律，或根據任何適用的税收條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)，並且在美國聯邦所得税方面不是以下任何一項，那麼您就是非美國持有人：

是美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的任何其他實體) ；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Y)已根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人。

分配

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。但是，如果我們確實對我們的普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤(如果有的話)中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本返還，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售收益或如下所述的其他財產處置收益：我們普通股的處置收益。

除非在下面關於有效關聯收入的段落中另有描述，以及標題為？備份預扣和信息報告？和？FATCA的章節中另有説明，否則支付給您的任何股息一般都將繳納美國預扣税，税率為股息總額的30%，或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約指定的較低税率。如果我們或其他扣繳義務人超額扣繳，或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的文件，但這符合降低條約費率的條件，則非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何扣繳的超額税款的退款或抵免。

為了獲得降低的協議率，您必須及時向適用的扣繳義務人提供IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8，

150

包括任何必需的附件和您的納税人識別碼，以證明降低税率的資格。此外，您還需要根據法律要求不時更新此類表格和認證。如果根據所得税條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的股票，您將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。你應該諮詢你的税務顧問關於根據任何適用的所得税條約享受福利的權利。

您收到的與您在美國開展貿易或業務有關的紅利(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)通常免徵此類預扣税，但須遵守以下關於備份預扣和FATCA 預扣的討論。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8，包括任何必需的附件和您的納税人識別碼，以證明降低税率的資格。此外，您將被要求按照法律的要求不時更新這些表格和證書。此類有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但可以包括在您的美國聯邦所得税申報單中，並按適用於美國人的相同累進税率(扣除某些扣除和抵免)向您徵税。如果您是美國以外的公司持有人，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能需要繳納30%的分支機構利得税，税率可能低於美國和您居住國之間適用的所得税條約規定的税率。您應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢您的税務顧問。

處置我們普通股的收益

除非另有描述，在下面標題為？備份扣繳和信息報告、？和？FATCA的章節中另有描述，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)；

您是非居民外國人，在出售或其他處置發生且符合其他條件的日曆年度內，在美國居住了一段或多段時間，總計183天或更長時間；或

由於我們是美國不動產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，簡稱USRPHC)，因此我們的普通股構成了美國不動產權益。在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的五年內的較短時間內的任何時間，您都擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上。如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，則您在上述期間內的任何時候都擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球財產權益和用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市值之和的50%(所有這些都是為了美國聯邦所得税的目的而確定的)，則該公司是USRPHC。我們相信，本討論假設，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。然而，因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的美國房地產權益相對於展會的公平市場價值

151

我們其他業務資產的市值，不能保證我們在未來某個時候不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，該普通股將被視為美國不動產權益，前提是您在您處置我們的普通股或持有我們的普通股之前的五年期間(以較短的時間為準)，在期間的任何時候實際或建設性地持有該定期交易的普通股的5%以上。

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有者，則除非美國和您居住的國家之間的適用所得税條約另有規定，否則您通常需要為根據常規累進美國聯邦所得税率出售而獲得的淨收益繳税(並且上述第一個項目符號中描述的公司非美國持有者也可能按30%的税率繳納分行利得税)。如果您是上述第二項中描述的非美國持有者，您通常需要為出售或以其他方式處置我們的股票而獲得的收益繳納30%的税(或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約指定的較低税率)，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(前提是您已就此類損失及時向提交了美國聯邦所得税申報單)。你應該向你的税務顧問諮詢任何適用的所得税條約，這些條約可能會規定不同的規則。

備份預扣和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付股息或出售或以其他方式處置股票的收益可能需要進行信息報告和後備扣繳，除非您確立豁免，例如，通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form上正確證明您的非美國身份W-8BEN-E或另一個適當版本的美國國税局W-8表格。在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處出售或其他處置我們普通股的收益，除非持有人證明其為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者出售我們的股票或以其他方式處置我們的股票的收益的付款，如果交易是通過外國經紀人在美國以外的地方完成的，則信息報告和後備預扣不適用於向非美國持有者支付或其他處置我們的股票的收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的銷售或其他處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的銷售或其他處置的方式處理。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則備份預扣和信息報告可能適用。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢其自己的税務顧問。

備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務通常會減去預扣金額。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供必要的信息，一般可以從國税局獲得退税或抵免。

152

《外國賬户税收合規法》(FATCA)反映在《守則》第1471至1474節、《財政部條例》以及根據該法令發佈的行政指導中，它一般對出售或以其他方式處置我們普通股的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，如果支付給外國金融機構(如《守則》所定義)，除非財政部長或該機構另有規定，否則該機構與美國政府簽訂協議，扣繳某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息，並向美國税務當局提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對出售或處置普通股的股息以及出售或其他處置普通股的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，如果支付給非金融外國實體(如本守則所定義)，除非財政部長或此類實體另有規定，否則該實體向扣繳義務人提供一份證書，以識別該實體的某些直接和間接美國所有者(如本守則所定義)或主要美國所有者的相關信息。, 證明其沒有任何此類重要的美國所有者，或以其他方式設立並證明獲得豁免。FATCA下的預扣條款一般適用於我們普通股的股息。美國財政部發布了擬議的法規，規定FATCA下的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規。美國和您的税務居住國之間的政府間協議可能會修改本段中描述的要求。非美國持有者應就FATCA對他們在我們的普通股投資中可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

153

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商將提供普通股，條件是承銷商接受我們的股票，並須事先出售。承銷協議將規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票的交割義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商將有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。但是，承銷商不會被要求接受或支付承銷商超額配售選項所涵蓋的股票如下所述。

承銷商最初建議以本招股説明書封面所列發行價直接向社會公開發售部分普通股，並向某些交易商發售部分普通股。普通股首次公開發行後，發行價格和其他出售條件可能會因代表不同而不同。

我們將授予承銷商從本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買至多股普通股。承銷商可行使此選擇權，僅用於支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字相同的百分比的普通股增發股份，與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數的百分比相同。表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數的百分比大致相同。

下表顯示了我們的每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和佣金以及費用前收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使超額配售選擇權，最多可額外購買普通股股。

總計

每股

不鍛鍊身體

全面鍛鍊

公開發行價

承保折扣和佣金由我方支付

扣除費用前的收益，給我們

預計發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次發行相關的費用，最高可達美元。

154

我們和我們的董事、高管以及我們幾乎所有的已發行股票、股票期權和其他可轉換為我們普通股或可交換或可行使的證券的持有人已同意或將同意，未經摩根士丹利有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，並且除某些例外情況外，我們和他們不會，也不會公開披露在截至以下日期(包括次日)的期間內，

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；

向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

訂立全部或部分轉讓普通股或該等其他證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排或交易；

上述任何此類交易是否通過交付普通股或此類其他證券、現金或其他方式進行結算。此外，吾等及每位此等人士同意，未經摩根士丹利有限公司及摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們和承銷商將同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可能會在一家或多家承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以

155

KKR資本市場有限責任公司的附屬公司擁有我們超過10%的普通股。由於KKR Capital Markets LLC是此次發行的承銷商，因此被視為存在FINRA規則5121(F)(5)所指的利益衝突。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。由於KKR Capital Markets LLC並非主要負責管理此次發行，根據FINRA規則5121，沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經賬户持有人事先書面批准，KKR Capital Markets LLC不會確認向任意賬户出售產品。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。有關更多信息，請參閲標題為和？某些關係和關聯方交易？和？某些債務的描述？一節。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開發行(IPO)價格將由我們與代表之間的談判確定。在確定首次公開募股(IPO)價格時要考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

限售

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)而言，在普通股招股説明書公佈之前，該相關國家沒有根據向公眾發行股票的規定發行或將發行任何證券

156

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而招股説明書規則一詞則指法規(EU)2017/1129(修訂本)中的意思是指以任何形式和方式向公眾傳達要約條款和擬要約股份，以使投資者能夠決定購買任何股份，而招股説明書法規則指(EU)2017/1129號條例(修訂本)。

英國

每個承銷商均聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售普通股相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，在 FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在涉及英國、從英國或以其他方式涉及的普通股股份所做的任何事情。

日本

根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL)第4條第1款的規定，尚未或將不會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，用於直接或間接地在日本或向任何日本居民或為了其利益而再發售或再銷售豁免登記要求的情況的情況下，也不會直接或間接地將普通股提供或出售給任何日本居民，也不會直接或間接地將普通股提供或出售給任何日本居民或為其利益而提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人FIEL和日本其他適用的法律法規。

針對合格機構投資者投資者(QII)

請注意，與普通股股份有關的新發行證券或二級證券(均為FIEL第4條第2款所述)的募集構成QII

157

請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第4條第23-13條所述)。在募集新發行或二級證券(如FIEL第4條第2款所述)時，請注意，募集與普通股相關的新發行或二級證券構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第4條第23-13條所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能向單一投資者整體轉讓，不得分割。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮第652A條或第352A條規定的發行招股説明書的披露標準。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、我們或普通股股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或由其批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督。

158

普通股不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買普通股的邀請函，不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交普通股申請，您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股，您向我們承諾，自普通股發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

香港

普通股的股份尚未在香港發售或出售，也不會在香港以任何文件的方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發行或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第32)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾作出要約。在香港或其他地方，任何人沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈任何與普通股股份有關的廣告、邀請函或文件，也沒有任何人擁有或可能擁有任何廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀，而這些廣告、邀請函或文件是針對或可能被訪問或閲讀的。香港公眾(根據香港證券法律允許出售的除外)，普通股股份只出售給或打算出售給香港以外的人，或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

159

每位代表均已確認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均表示並同意，其並未提出或出售任何普通股或導致普通股成為認購或購買邀請書的標的，也不會提供或出售任何普通股或導致普通股成為認購或購買邀請書的標的，也沒有散發、也不會散發本招股説明書或與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料致任何在新加坡的人士，但以下人士除外：

(a)

向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所定義，根據SFA第274節不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，向任何個人；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

普通股由相關人員根據本協議第275條認購的，即：

(d)

公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))是的獨家業務，持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(e)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同 (每個術語在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

僅就新加坡證券及期貨管理局第289章第309b(1)(C)條下的通知要求而言，股票為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告 )。

中國

本招股説明書不會在中華人民共和國境內散發或分發，普通股股份也不會出售，也不會出售給任何人。

160

普通股股票沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令和法規(FSCMA)登記，普通股股票已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發行。任何普通股不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、出售或交付，或直接或間接向任何人再出售或再出售，除非符合韓國適用法律和法規，包括韓國金融市場監督管理局(FSCMA)和韓國外匯交易法(Foreign Exchange Transaction Law Of Korea)及其下的法令和法規(FETL)，否則不得直接或間接向任何人或任何韓國居民提供、出售或再出售普通股股票，除非符合韓國適用法律和法規(包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(FETL))。普通股尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國證券交易所。此外，普通股的購買者應遵守與購買普通股相關的所有適用的監管要求 (包括但不限於FETL的要求)。通過購買普通股，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，則其根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。

馬來西亞

根據2007年資本市場和服務法案，沒有招股説明書或其他與普通股股份要約和出售相關的發售材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會(本段所使用的委員會)登記，以供委員會批准。(br}根據2007年資本市場和服務法案，招股説明書或其他發售材料或文件尚未或將在馬來西亞證券委員會(本段所使用的委員會)登記，以供委員會批准。因此，除 (I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人外，本招股説明書以及與普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向 (I)經證監會批准的封閉式基金、(Ii)資本市場服務許可證持有者以外的馬來西亞人提供或出售普通股股票，或使其成為認購或購買邀請書的標的；(3)以本金收購普通股的人，如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其等值的外幣)的代價收購普通股；(4)個人與其配偶的個人淨資產或共同淨資產總額超過300萬林吉特(或其等值的外幣)的個人，不包括該個人的主要居住地的價值；(3)以本金收購普通股的人，條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其等值的外幣)的代價收購普通股；(4)個人的個人總淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過 300萬馬幣(或其等值的外幣)；(五)在過去十二個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(六)與配偶合計年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, (I)淨資產總額超過1,000萬令吉(或相當於外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或相當於外幣)的合夥企業；(Ix) “2010年拉布安金融服務和證券法”所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“拉布安金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人。但在上述第(I)至(Xi)類中，普通股股份的分配由資本市場服務牌照持有人進行，該持有人經營證券交易業務。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據2007年資本市場和服務法案需要向委員會登記招股説明書的任何證券。

161

普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法規定的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供有關臺灣普通股發行和銷售的建議或以其他方式居間臺灣普通股的發行和銷售。

沙特阿拉伯

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議編號發佈的證券法規的要約允許的人員除外。2-11-2004日期：2004年10月4日經決議編號修訂1-28-2008,經修訂的(“宣道會規例”)。CMA對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。本次發行普通股的潛在購買者應自行對普通股相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA 2012年市場規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應當對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。普通股權益不得直接或間接在迪拜國際金融中心向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國

普通股在阿拉伯聯合酋長國 (包括迪拜國際金融中心)沒有、也沒有被公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

162

普通股在百慕大的發售或出售必須符合2003年百慕大“投資商業法案”的規定，該法案規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大經營或從事任何貿易或業務。

英屬維爾京羣島

普通股不會，也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供我們或代表我們購買或認購。普通股可以向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司、英屬維爾京羣島公司、英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可發行普通股。

南非

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供服務(該詞在南非公司法，2008年第71號(修訂或重新頒佈)(南非公司法)中有定義)是與南非普通股的發行有關的。因此，本文件不構成，也不打算構成註冊招股説明書？(該詞在南非公司法中有定義)根據南非公司法準備和註冊，且未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或向其備案。普通股不被要約，要約不得在南非轉讓、出售、放棄或交付給地址在南非的人，除非第96條第(1)款規定的下列一項或另一項豁免適用：

(i)

要約、轉讓、出售、放棄或交付是指：

(a)

以委託人或者代理人的身份，從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員；

(b)

南非公共投資公司；

(c)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(d)

根據南非法律授權的金融服務提供商；

(e)

南非法律承認的金融機構；

(f)

(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金獲授權投資組合管理人的身分或集體投資計劃管理人的身分(每宗個案均根據南非法律妥為註冊)；或

(g)

(A)至(F)項中的人的任何組合；或

(Ii)

就擔任本金的任何單一收件人而言，該等證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條刊登於南非政府憲報的公告所規定的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為建議？按照南非《2002年金融諮詢和中介服務法》(br})的定義。

163

這些普通股是根據智利證券監管機構智利證券監管機構(SVS)於2012年6月27日發佈的18,045號法律、智利證券市場法和Norma de Carácter General No.336(規則336)的規定在智利私下發行的，面向規則336中列出並由SVS發佈的2008年6月12日第216條規則中進一步定義的居民合格投資者。

根據規則336，在智利向發售證券的潛在居民投資者提供以下信息：

在智利發起的報價是，。

此要約以智利證券保險監管局(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)於2012年6月27日發佈的NCG 336為準。

要約是指未在證券登記處(證券登記處)或外國證券登記處(外國證券登記處)登記的證券，因此：

證券不受證券監督機構的監管；以及

其發行人對其本身或發行的證券不承擔報告義務。

除非在SVS的證券註冊處註冊，否則這些證券不能在智利公開發行。

巴西

不得在巴西發行或出售證券，除非根據巴西法律法規不構成公開發行或未經授權的分銷。普通股的股票沒有，也不會在莫比利亞裏奧斯(Comissão de Valore Mobiliários).

164

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.在此次發行中擔任我們的法律顧問，將傳遞本招股説明書提供的普通股股票的有效性。承銷商的代表是加利福尼亞州山景城的Fenwick&West LLP。截至2019年12月31日，與Fenwick& West LLP相關的投資基金擁有我們已發行股本的不到1%。

專家

本招股説明書中包括的AppLovin Corporation及其子公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，如本文所載報告和註冊説明書中其他部分所述(該報告對財務報表表達了無保留意見，幷包括一段説明性的段落，提及由於採用會計準則更新2016-02，租賃(主題842)(ASC)，公司在2019年會計年度租賃會計方法的變化。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。

Machine Zone，Inc.截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年中每一年的合併財務報表均已包括在本報告和註冊説明書中，其依據是獨立審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該報告在本文其他地方出現，並經該公司授權作為會計和審計專家出現。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。

作為此次發行的結果，我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並將根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們還在www.applovin.com上維護一個網站。完成本次發售後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為非活動文本參考。

165


	頁面
AppLovin公司及其子公司
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
AppLovin公司合併資產負債表		F-3
AppLovin公司合併經營報表		F-4
AppLovin公司綜合全面收益表(損失表)		F-5
AppLovin公司股東合併報表虧損		F-6
AppLovin公司現金流量表合併報表		F-7
AppLovin公司合併財務報表附註		F-9

Machine Zone，Inc.及其子公司
截至2020年3月31日的未經審計簡明合併財務報表以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月
Machine Zone，Inc.壓縮合並資產負債表		F-47
Machine Zone，Inc. 運營未經審計的彙總合併報表		F-48
Machine Zone，Inc.未經審計的股東虧損簡併報表		F-49
Machine Zone，Inc.未經審計的現金流量簡併報表		F-50
Machine Zone，Inc.未經審計的簡明合併財務報表附註		F-51

截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表

獨立審計師報告		F-64
Machine Zone，Inc.合併資產負債表		F-65
Machine Zone，Inc.合併操作報表		F-66
Machine Zone，Inc.股東虧損合併報表		F-67
機器地帶公司現金流量表合併報表		F-68
Machine Zone，Inc.合併財務報表附註		F-69

AppLovin公司及其子公司
未經審計的備考簡明合併業務表
AppLovin Corporation未經審計的形式簡明的運營合併報表		F-104
AppLovin公司備註未經審計的形式簡明合併經營報表		F-106

我們已審計了AppLovin Corporation及其子公司(？公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的兩年內每年的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東虧損和現金流量，以及相關附註(統稱為？財務報表？)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流，符合美國普遍接受的會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新2016-02、租賃(主題842)(ASC 842)及相關修訂，本公司已改變其於2019年財政年度租賃的會計處理方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2020年12月7日

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2


	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019			形式上的十二月三十一日， 2019
							未經審計見附註3
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	276,119		$	396,247
應收賬款淨額		122,462			161,346
預付費用和其他流動資產		8,964			28,628

流動資產總額		407,545			586,221
財產和設備，淨值		8,527			7,901
經營租賃使用權資產					14,895
商譽		98,645			137,121
無形資產，淨額		13,248			440,905
其他資產		8,890			15,442

總資產	$	536,855		$	1,202,485

負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	59,527		$	70,522
應計負債		12,711			48,007
短期債務					12,210
遞延收購成本，當前		41,646			108,136

流動負債總額		113,884			238,875
非流動負債：
長期債務		792,693			1,168,374
其他非流動負債		8,633			51,803

總負債		915,210			1,459,052
承付款和或有事項(附註6)
股東赤字：
可轉換優先股，109,090,908股，分別於2018年和2019年12月31日授權、發行和發行		399,589			399,589
普通股A，面值0.00003美元，分別於2018年12月31日和2019年12月31日發行和發行，面值分別為3.6億股和3.6億股，以及135,881,937股 177,593,772股		4			6
普通股F，面值0.00003美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日，分別為43,200,000股授權股票，42,564,150股已發行股票和已發行股票		1			1
額外實收資本		230,922			235,190
累計其他綜合損失		(2,618	)		(4,140	)
累計赤字		(1,006,253	)		(887,213	)

股東赤字總額		(378,355	)		(256,567	)

總負債和股東赤字	$	536,855		$	1,202,485

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
收入	$	483,363		$	994,104
成本和費用：
收入成本		53,758			241,274
銷售和市場營銷		166,799			481,781
研發		16,270			44,966
一般事務和行政事務		14,854			31,712
與收購相關的或有對價的消滅		(10,763	)

總成本和費用		240,918			799,733

營業收入		242,445			194,371
其他收入(費用)：
利息支出和清償債務損失淨額		(484,805	)		(74,166	)
利息收入和其他收益		2,101			6,029

其他收入(費用)合計		(482,704	)		(68,137	)

所得税撥備前的收益(虧損)		(240,259	)		126,234
所得税撥備		19,736			7,194

淨收益(虧損)		$(259,995	)	$	119,040
減去：可歸因於參與證券的收入					(42,664	)

普通股應佔淨收益(虧損)？基本	$	(259,995	)	$	76,376

可歸因於普通股的淨收益(虧損)-稀釋後收益(虧損)	$	(259,995	)	$	76,561

普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	(1.37	)	$	0.36

稀釋	$	(1.37	)	$	0.36

用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均普通股：
基本信息		189,533,630			210,937,147

稀釋		189,533,630			212,365,429

普通股股東的預計每股淨收益(虧損)(未經審計)：

基本信息

稀釋

用於計算可歸因於普通股股東的每股淨收益(虧損)的形式前加權平均普通股(未經審計)：
基本信息

稀釋

F-4


	A系列優先股				A類普通股					F類普通股				其他內容實繳資本			累計其他全面收入(虧損)			累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票			金額		股票		金額		其他內容實繳資本			累計其他全面收入(虧損)			累計赤字			總計股東回報赤字
截至2018年1月1日的餘額						131,361,300		$	4		42,564,150	$	1	$	165,390		$	3		$	(746,258	)	$	(580,860	)
發行A系列優先股，扣除發行成本412美元		109,090,908		399,589																				399,589
與清償債務有關的A類普通股認股權證的修改															58,374									58,374
A類普通股期權行權						24,750									979									979
發行與收購相關的A類普通股						4,754,130									735									735
回購與提前行使的股票期權相關的未歸屬A類普通股						(19,689	)								(21	)								(21	)
回購未歸屬的限制性股票獎勵						(238,554	)
基於股票的薪酬															5,465									5,465
其他綜合虧損，税後淨額																		(2,621	)					(2,621	)
淨損失																					(259,995	)		(259,995	)

截至2018年12月31日的餘額		109,090,908		399,589		135,881,937			4		42,564,150		1		230,922			(2,618	)		(1,006,253	)		(378,355	)
提前行使的A類普通股期權的行使和歸屬						6,771,873			1						2,939									2,940
發行與收購相關的A類普通股						3,267,792									192									192
回購與提前行使的股票期權相關的未歸屬A類普通股						(8,595	)								(11	)								(11	)
回購未歸屬的限制性股票獎勵						(360,552	)
A類普通股回購						(2,775,000	)								(9,074	)								(9,074	)
手令的行使						34,816,317			1															1
基於股票的薪酬															10,222									10,222
其他綜合虧損，税後淨額																		(1,522	)					(1,522	)
淨收入																					119,040			119,040

截至2019年12月31日的餘額		109,090,908	$	399,589		177,593,772		$	6		42,564,150	$	1		235,190		$	(4,140	)	$	(887,213	)	$	(256,567	)

F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
經營活動
淨收益(虧損)	$	(259,995	)	$	119,040
對淨收益(虧損)與經營活動進行調整：
攤銷、折舊和註銷		16,061			92,806
債務發行成本攤銷和清償債務損失		428,211			4,979
基於股票的薪酬		5,465			10,222
經營租賃變更使用權資產					2,616
收購相關或有對價終止的收益		(10,763	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(30,191	)		(33,524	)
預付費用和其他流動資產		11,087			(19,867	)
應付帳款		(21,071	)		13,534
其他資產		(907	)		(1,485	)
應計負債和其他負債		1,133			10,141

經營活動提供的淨現金		139,030			198,462

投資活動
購置房產和設備		(1,399	)		(3,358	)
收購，扣除收購的現金後的淨額		(65,943	)		(404,196	)
購買非流通證券					(4,000	)
退還租賃押金		173

用於投資活動的淨現金		(67,169	)		(411,554	)

融資活動
債券發行收益，扣除發行成本		791,062			388,859
償還債務本金		(1,183,000	)		(11,208	)
融資租賃的支付		(5,930	)		(5,663	)
已支付的左輪手槍費用		(1,041	)
發行優先股的收益，扣除發行成本		399,589
行使股票獎勵的收益		70			2,637
提前行使股票獎勵的收益		909
遞延收購成本的支付					(41,454	)
普通股期權回購		(21	)		(11	)

融資活動提供的現金淨額		1,638			333,160

匯率對現金及現金等價物變動的影響		39			60

現金及現金等價物淨增加情況		73,538			120,128
年初現金及現金等價物		202,581			276,119

年終現金和現金等價物	$	276,119		$	396,247

F-7


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
現金流量信息的補充披露
繳納所得税的現金	$	15,311	$	30,474

支付利息的現金	$	44,628	$	62,278

由期票融資的普通股回購	$		$	9,074

根據經營租賃獲得的使用權資產	$		$	7,399

利息支出被非現金融資活動抵消	$		$	3,549

根據融資租賃獲得的資產	$	3,917	$	3,061

購買尚未付款的財產和設備	$	535	$	14

F-8

AppLovin Corporation(？公司或稱？AppLovin？)於2011年7月18日在特拉華州註冊成立。該公司是移動應用行業的領先者，專注於為移動應用開發商構建一個基於軟件的平臺，以改善其應用的營銷和貨幣化。該公司還在全球範圍內擁有多元化的免費播放的應用程序它通過自己或合作工作室運營的手機遊戲。

該公司的運營總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，在美國設有多個運營地點，並在北美、亞洲和歐洲設有多個國際辦事處。

2020年5月，公司修改了其重述的註冊證書重新註冊的註冊證書，以實施1投3中普通股和優先股的股票拆分。修正案還改變了與拆分相關的面值，並增加了授權普通股的數量。隨附的財務報表和相關附註中有關普通股、可轉換優先股和每股數據的所有披露都反映了所列所有期間的股票拆分情況。

2.重大會計政策的列報依據和彙總

列報基礎v所附合並財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(GAAP)編制的。

合併原則合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間交易和賬户已在合併中取消。

根據公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和附註中報告和披露金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。本公司持續評估其估計，包括與無形資產和商譽的公允價值、無形資產和財產及設備的使用年限、收入和間接税、或有負債、無形資產和長期資產的可回收性評估、商譽減值等相關的估計。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。

風險和不確定因素：由於新冠肺炎疫情，公司受到風險和不確定因素的影響。截至這些合併財務報表發佈之日，公司的經營業績沒有受到實質性影響。然而，新冠肺炎大流行的未來影響仍然不確定，因為應對大流行還處於初級階段，信息正在迅速演變。世界各地的經濟都受到了新冠肺炎大流行的負面影響。疲軟的全球經濟可能會對全球的應用內購買決策和消費者購買決策產生負面影響，這可能會對廣告商活動產生負面影響。新冠肺炎疫情對全球經濟的全面影響，以及疫情可能對公司業務、財務狀況和公司運營業績造成的影響

F-9

未來仍不明朗。新冠肺炎大流行對本公司業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於，大流行的持續時間和嚴重程度，以及對本公司客户的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定和無法預測的。本公司未來的經營業績及流動資金可能會因延遲支付超出正常付款期限的未付應收款項及需求不確定而受到不利影響。

與客户簽訂合同帶來的收入公司產生商業和消費者收入。業務收入包括使用本公司軟件(軟件)的移動應用廣告商支付的費用，以及銷售本公司應用(應用軟件)的數字廣告庫存所產生的收入。消費者收入包括用户在應用程序內進行的移動應用內購買(IAP？)。

營業收入

軟件提供了匹配廣告商和數字廣告庫存(出版商)第三方所有者的技術通過大規模和微秒級別的拍賣。所有移動廣告安排的定價和條款均受本公司的條款和條件管轄，一般規定的付款期限為月底後30天。合同可以隨時完全取消。

對於通過在出版商擁有的移動應用程序上投放廣告而產生的業務收入，本公司的履約義務是向廣告商提供訪問軟件的權限，以便廣告商從出版商購買廣告庫存。在將廣告庫存轉移給廣告商(本公司的客户)之前，本公司不對其進行控制，因為本公司沒有實質性能力指導廣告庫存的使用，也不能從廣告庫存中獲得基本上所有剩餘收益。本公司對交貨不承擔主要責任，也不存在任何庫存風險。該公司是一家代理商，因為它與第三方廣告庫存的銷售有關，並在淨收入的基礎上公佈收入。交易價格是達成一致的行動的完成次數，或展示的廣告與每個廣告單位的合同約定價格減去支付或支付給發佈者的對價的乘積。

廣告商還可以通過軟件或第三方廣告網絡(廣告網絡)購買應用程序廣告庫存。由於本公司無法確定廣告商向Ad Networks支付的總金額，因此通過Ad Networks銷售廣告庫存的收入將在Ad Networks保留金額的淨值中確認。

本公司根據與廣告商或廣告網絡商定的定價機制，在商定的行動完成或向用户顯示廣告時確認移動廣告收入。廣告投放數量和商定行動的完成情況在每月底確定，這解決了報告期內交易價格的任何不確定性。

消費者收入

IAP包括向App用户收取的虛擬商品費用，這些費用可用於獲取解決遊戲的提示或解決方案，以及刪除廣告。確定的履行義務是承諾通過在遊戲中消費的提示或其他方式來增強遊戲體驗(可消費虛擬商品)，或承諾不在遊戲中展示廣告 (耐用虛擬商品)。在購買時需要付款，並且購買價格是固定的。用户通過公司的分銷合作伙伴製作IAP。交易價格等於向用户收取的總金額，因為公司是交易的委託人。IAPS費用恕不退還。此類付款最初計入遞延收入。

F-10

衍生工具-本公司按公允價值核算衍生工具。利率掉期可能符合現金流套期保值的要求。符合現金流對衝條件的利率掉期變動計入累計其他綜合收益(虧損)。累計其他全面收益(虧損)中記錄的金額以與對衝利息支出的收益影響相匹配的方式重新分類為收益。本公司對衍生工具的現金流進行分類的政策是報告與標的對衝項目一致的現金流。

F-11

金融工具的公允價值本公司採用三級公允價值層次來對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。該層次結構要求公司在可用時使用可觀察到的投入，並在確定公允價值時最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這三個層次的定義如下：

水平 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

水平 21級中包含的報價以外的其他可直接或間接觀察的投入。

水平 3？市場數據很少或沒有的不可觀察到的輸入，要求公司自行制定假設。

信用風險和不確定性的集中存在本公司的暴露於信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司將現金存款存放在信譽良好的大型金融機構。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司的現金餘額超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。現金等價物包括由美國財政部和美國政府證券組成的貨幣市場基金。

公司的應收賬款餘額來自國內銷售和國際銷售。本公司審查其應收賬款信用風險敞口，通常不要求應收賬款有抵押品。

公司使用各種分銷合作伙伴向虛擬商品應用程序的用户收取和匯款。截至2018年12月31日，沒有分銷合作伙伴的應收賬款淨額超過10%。截至2019年12月31日，一個分銷合作伙伴佔應收賬款淨額的12%。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有個人客户佔公司應收賬款或收入的10%或更多。

財產和設備、淨資產和設備按成本、累計折舊後的淨額列報。使用直線法計算資產估計使用年限內的折舊，如下所示：


		使用壽命
計算機設備		3-5年
軟件和許可證		3年
租賃權的改進		在較短的使用壽命(最長10年)或租賃期內

當資產報廢或以其他方式處置時，成本以及累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將反映在變現期間的運營中。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。

部門報告-公司的首席運營決策者是首席執行官，他根據在綜合基礎上提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。沒有被保留的部門經理

F-12

資產收購和業務合併公司進行初步測試，以確定轉讓的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，因此收購不會代表一項業務。如果該測試表明這組資產和活動是一項業務，則公司將執行第二項測試，以評估轉移的資產和活動是否包括投入和實質性流程，這些投入和實質性流程一起對創建產出的能力有重大貢獻，這將構成一項業務。如果第二次測試的結果表明收購的資產和活動構成一項業務，則本公司將該交易作為業務合併進行會計處理。

對於作為業務合併入賬的交易，公司根據估計公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。收購對價包括任何承諾的或有對價的公允價值。收購對價的公允價值超過收購的可確認資產和負債的公允價值的計入商譽。或有對價在每個報告期以公允價值重新計量，計入一般和行政費用的或有對價的公允價值發生變化。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。在某些情況下，額外收購價的分配基於初步估計和假設，並在公司收到包括評估和其他分析在內的最終信息時進行修訂。在自收購之日起一年的計量期內，公司可以對收購的資產和承擔的負債進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。與收購相關的成本在發生時計入費用。

對於作為資產收購入賬的交易，成本(包括某些交易成本)按相對公允價值分配給收購的資產。只有在不確定性得到解決時，該公司才會在收購資產的成本中計入或有對價。本公司確認或有對價在資產剩餘使用年限內使用直線法對收購資產的成本進行前瞻性調整。在資產收購中不確認商譽。

服務和開發協議-公司與移動遊戲工作室(Partner Studios)簽訂戰略協議。該公司歷來允許這些合作工作室以很大程度的自主權繼續運營。在某些情況下，公司從Partner Studios購買應用程序，並簽訂服務和開發協議根據協議，Partner Studios在改進現有應用程序和開發新應用程序方面提供支持。在提供服務時，與現有應用程序的服務協議相關的大部分付款都用於研發，因為這些付款主要用於開發應用程序的增強功能。與開發協議相關聯的新應用的付款通常與特定應用的開發相關，因此，公司在應用發佈之前存在開發風險。相應地，在App完成之前到期的付款通常會在服務產生時，在開發期間用於研發。 App完成後到期的付款通常會資本化，並作為收入成本計入費用。在App完成之前到期的付款通常會在開發期間用於研發費用。在App完成後到期的付款通常會資本化並計入收入成本。有關更多信息，請參見附註7，？收購？和附註20，？後續事件。

F-13

軟件開發成本：公司產生與內部使用軟件和應用程序開發相關的開發成本。該公司每季度審查一次軟件開發成本，以確定這些成本是否符合資本化條件。作為靈活且迭代的開發流程的結果，初步項目階段一直持續到發佈之前，此時將進行最終功能選擇。因此，軟件開發成本不符合資本化標準，並計入研發費用。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司沒有將任何軟件開發成本資本化。

商譽-商譽分配給報告單位，並在第四季度進行年度減值測試，如果公司認為存在減值指標，則會更頻繁地測試商譽。可能表明減值的觸發事件包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響商譽價值或預期現金流大幅下降。在進行量化年度商譽減值評估時，本公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司將計入商譽減值。自2019年1月1日起，(I)報告單位的賬面價值超出其公允價值的全部金額或(Ii)分配給該報告單位的商譽賬面價值計入商譽減值，兩者中以較小者為準。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未發現商譽減值。

無形資產-這包括可識別的無形資產，主要是應用程序、用户基礎和因業務收購而開發的技術。收購的無形資產在扣除累計攤銷後按成本入賬。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，一般為2至7年。公司對無形資產使用壽命的估計基於現金流預測，其中包含各種假設，包括預測的用户獲取成本、用户流失率和用户參與度。

長期資產減值只要發生的事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。如出現該等情況，本公司會將賬面價值與與相關資產有關的未貼現未來現金流量作比較，以評估長期資產的可收回程度。如果未來未貼現現金流量淨值低於資產的賬面價值，則資產被視為減值，相當於將資產賬面價值減至估計公允價值所需金額的費用在合併經營報表中計入無形資產減值。要估計未來現金流的金額和時間以及實現這些現金流的相對風險，需要做出重大判斷。對未來價值和剩餘可用壽命的假設和估計是複雜的，而且往往是主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及公司業務戰略和內部預測變化等內部因素。例如，如果未來的經營業績不符合當前的預測，公司可能需要為收購的無形資產記錄未來的減值費用。顯著影響與長期資產相關的未來現金流的其他因素包括(但不限於)預測的用户獲取成本, 用户流失率和用户參與度。這些因素的重大變化可能需要該公司重新評估長期資產的可回收性並記錄減值。減值費用可能會大幅減少未來的淨收入，並導致公司綜合資產負債表上的資產價值降低。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度沒有記錄重大減值費用。

收入成本收入成本主要包括與消費者收入相關的第三方支付處理費和支付給公司分銷合作伙伴的費用，與收購的技術和應用程序相關的無形資產攤銷，以及與運營網絡基礎設施相關的費用(包括與主機託管數據中心相關的帶寬、能源和其他設備成本以及第三方雲服務提供商的成本) 。

F-14

銷售和營銷費用銷售和營銷費用主要包括用户收購成本、其他廣告費用、銷售獎勵以及已收購的可單獨識別的與用户相關的無形資產攤銷。與這些功能相關的成本(如營銷計劃、差旅、客户服務成本以及分配的設施和信息技術成本)也包括在銷售和營銷費用中。廣告費用在發生時計入費用。廣告成本(主要包括用户獲取成本)在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中分別為1.439億美元和4.361億美元。

研發費用研發費用包括新產品開發成本，如工資和員工福利、諮詢成本、基於股票的薪酬、合規成本以及分配的設施和信息技術成本。

一般和行政費用一般和行政費用包括與公司財務、會計、法律、人力資源和行政人員相關的成本。與這些職能相關的費用，如律師和會計費、招聘服務、行政服務、保險、差旅、以及分配的設施和信息技術費用也包括在一般和行政費用中。

基於股票的薪酬-公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日員工基於股票的薪酬獎勵的公允價值，並將授予日期的公允價值以直線方式確認為必要服務期內的薪酬支出。Black-Scholes期權定價模型需要使用各種假設，包括預期期權壽命和預期股價波動率。本公司將期權的預期壽命確定為期權合同期限和期權歸屬期限的平均值。該公司使用可比行業、生命週期階段和規模的上市公司的波動率來估計期權波動率。公司使用直線法記錄基於股票的補償費用，並在發生沒收時予以確認。

通過會計準則更新後(ASU？) 2018-07年度薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計2019年1月1日，本公司核算與員工股票薪酬獎勵類似的非員工股票薪酬獎勵。在2019年之前，授予非員工的期權和其他股權獎勵必須根據剩餘的合同期限在提供服務期間進行定期重新計量。

所得税-公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税金資產和負債，以反映財務報表中已包括的事件的預期未來税收後果。根據這一方法，本公司根據財務報表和資產負債税基之間的差異確定遞延税項資產和負債，採用預期差異將逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度為：這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應税收入、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果本公司確定其未來能夠實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值免税額進行調整，以減少所得税撥備。

F-15

本公司根據以下兩個步驟確定不確定的税務倉位：(1)税務倉位是否更有可能根據倉位的技術優勢得以維持；以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。

公司在隨附的合併經營報表中確認所得税支出行未確認税收優惠的利息和罰金。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税負項目。

外幣交易一般情況下，我們國際子公司的本位幣是美元。在本位幣不是美元的情況下，公司使用資產和負債的現行合併資產負債表日期匯率和期間收入、成本和費用的平均匯率將這些子公司的財務報表折算為美元。公司將折算損益計入累計其他綜合收益(虧損)，作為股東權益的組成部分。本公司將交易貨幣轉換為本位幣所產生的外匯交易損益反映為淨額，其中包括重新計量資產和負債的損益，作為其他收入(費用)的組成部分。

綜合收益(虧損)/綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益 (虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括現金流套期保值和外幣換算調整的未實現損益。

普通股股東應佔每股淨收益(虧損)及普通股股東應佔基本及攤薄每股淨收益(虧損) 按參與證券所需的兩級法列示。本公司將其可轉換優先股、為換取無追索權本票而行使的期權、提前行使的未行使的股票期權和未行使的限制性股票獎勵視為參與證券。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損不分配給可轉換優先股、為交換無追索權本票而行使的期權、提前行使的未歸屬普通股期權和未歸屬限制性股票獎勵，因為這些工具的持有人在合同上沒有義務分擔本公司的虧損。淨收入根據普通股股東和參與證券的參與權歸屬。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東的稀釋後每股收益對基本每股收益進行調整，以應對股票期權的潛在攤薄影響。

最近的會計聲明(已發佈和尚未採用)在2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，它增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。CECL要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產(包括應收貿易賬款)的預期信貸損失。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。這些變化於2020年1月1日起對公司生效。該公司目前正在評估這些變化的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量披露要求的變化，經修訂

F-16

刪除或澄清某些現有的披露要求，同時增加新的披露要求，從而實現公允價值計量指導。具體地説，此更新刪除了與1級和2級轉移相關的某些披露。它還刪除了關於第3級公允價值計量的估值過程的討論。此次更新修改了與某些實體投資相關的指南(br}計算資產淨值)，明確要求披露被投資人資產清算時間和贖回限制時間。此次更新增加了有關報告期末持有的經常性3級投資的其他全面收益中未實現損益變化的披露，並增加了有關3級公允價值計量中某些不可觀察到的輸入的披露。這些變更將於2020年1月1日起對公司生效。該公司目前正在評估這些變化的潛在影響。

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。ASU影響ASC 740內部的各個主題領域，包括在混合税收制度下的税收會計、商譽增加的會計核算、將税額分配到提交合並納税申報表的集團內的單獨公司財務報表、期間税收分配、中期會計以及投資所有權變更的會計核算，以及其他一些次要的編碼改進。這些變化將於2021年1月1日起對公司生效。該公司目前正在評估這些變化的潛在影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資？股權證券 (主題321)，投資與權益法和合資企業(主題323)，以及衍生工具和套期保值(主題 815),其闡明瞭主題321下的權益證券會計、主題323中的權益方法投資的會計以及主題815中的某些遠期合約和購買期權的會計之間的相互作用。這些變更將於2021年1月1日生效。公司目前正在評估這些變更的潛在影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)。ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於在有限的時間內將GAAP應用於受參考匯率(例如LIBOR)改革影響的交易，以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔(或認識到參考匯率改革對財務報告的影響)。自2020年3月12日起至2022年12月31日，ASU對所有公司有效。公司將評估由於參考匯率改革而發生的交易或合同修改，並決定是否在持續的基礎上應用可選指導。該公司目前正在評估這些變化的潛在影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務：具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計，簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。該標準取消了有利的轉換特徵和現金轉換模式，從而使更多的可轉換工具作為一個單位入賬；簡化了資產負債表上債務的分類和每股收益的計算。這些變化將於2022年1月1日起對公司生效。該公司目前正在評估這些變化的潛在影響。

最近的會計聲明(發佈和通過)2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題 606)。該標準對交易進行了五步分析，以確定收入確認的時間和方式。指導意見的核心原則是，當客户獲得對承諾的控制權時，公司應確認收入。

F-17

商品或服務的金額應反映本公司預期以該等商品或服務換取的對價。本公司自2018年1月1日起採用本標準，採用修改後的追溯過渡法，對合並財務報表沒有實質性影響。看見與客户簽訂合同的收入有關本準則下本公司的收入確認會計政策的更多詳細信息。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02號，租賃(主題842)。本ASU和隨後發佈的修正案要求承租人在綜合資產負債表上確認期限超過12個月的租賃。標準適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租賃方面有針對性的改進(主題842)。此更新提供了一種可選的過渡方法，通過該方法，實體可以選擇不重新計算採納期內財務報表中列示的比較期間，並確認採納期內的累計效果調整。如果當選，一個實體將確認對採用當年留存收益期初餘額的累計影響調整。本公司自2019年1月1日起採用新標準使用可選過渡方法，該方法規定在採用時對留存收益進行累積效果調整。採用此標準對公司截至2019年1月1日的累計虧損沒有影響。截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表按新準則呈列，而呈列的比較期間則未予調整，並繼續根據本公司的歷史會計政策呈報。2019年1月1日，新租賃標準的採用導致了對經營租賃的認可使用權資產為1,010萬美元，經營租賃負債(包括經營租賃負債)為流動負債和非流動負債，分別為220萬美元和790萬美元。由於採用本準則，截至2018年12月31日的綜合資產負債表上以前記錄在應計負債和其他流動負債以及其他長期負債中的遞延租金10萬美元被取消確認。有關更多信息，請參見註釋9，？租賃。

2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《美國會計準則2017-01》(ASU 2017-01)，業務組合(主題805)澄清企業的定義，它澄清了業務的定義，以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義影響到許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。本標準從2018年12月15日之後的中期和年度開始生效，允許提前採用。本公司於2019年1月1日採用預期過渡方法採用該標準，採用後不會對財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04， 無形資產：商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，取消了計算商譽隱含公允價值來衡量商譽減值變動的要求。ASU 2017-04在財政年度和這些年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)具有預期效力，允許提前採用。本公司於2019年1月1日採用該標準，採用後不會對財務報表產生重大影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主題815)有針對性地改進套期保值活動的會計核算通過更好地使實體用於對衝關係的財務報告與這些風險管理活動保持一致，提高了向財務報表用户傳達的有關實體風險管理活動的信息的透明度和易懂性；並降低了編制人員應用對衝會計的複雜性和簡單性。本標準適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期。本公司於2019年1月1日採用該標準，採用後不會對財務報表造成重大影響。

F-18

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計。該標準擴展了主題718的範圍，薪酬--股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股份的付款)，以包括向非員工發放的商品或服務的基於股份的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。此標準在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07，採用後不會對財務報表造成重大影響。

3.未經審核的備考資料

未經審計的備考資產負債表

截至2019年12月31日的未經審計的備考資產負債表信息假設，在緊接符合條件的首次公開募股(IPO)結束之前，截至該日期的所有已發行優先股的所有股票自動轉換為本公司總計109,090,908股普通股。預計在符合條件的首次公開募股(IPO)結束時將收到的普通股股份和收益不包括在該備考財務信息中。

未經審計的Pro 形式每股淨虧損

未經審核的備考基本每股應佔普通股淨虧損按自動將本公司所有已發行優先股轉換為109,090,908股普通股計算。

4.公允價值計量

下表列出了截至所示日期(以千為單位)，按公允價值層次中的級按公允價值定期計量的公司金融工具：


				截至2018年12月31日
	資產負債表位置	總計		1級		2級		3級
負債：
利率互換	其他非流動負債	$	3,397	$		$	3,397	$

				截至2019年12月31日
	資產負債表位置	總計		1級		2級		3級
資產：
貨幣市場基金	現金和現金等價物	$	340,532	$	340,532	$		$

負債：
利率互換	應計負債	$	5,336	$		$	5,336	$

F-19

當損失很可能已經發生並且金額可以合理估計時，公司記錄責任。如果確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則披露合理可能的損失。本公司評估可能影響先前應計責任金額的法律事項的發展，以及披露的相關合理可能的損失，並根據需要進行調整。需要重大判斷以確定事件的可能性和與此類事件相關的估計損失金額。到目前為止，與法律訴訟有關的損失還不是很大。

公司在發生律師費的期間內支出律師費。

賠償條款本公司在正常業務過程中與其他各方(包括某些客户、業務合作伙伴、投資者、承包商和本公司的高級管理人員、董事和某些員工)簽訂了賠償條款。無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失由於公司之前的賠償索賠歷史有限，以及每個特定條款涉及的獨特事實和情況。到目前為止，在公司的綜合經營報表中記錄的與賠償條款相關的損失並不是實質性的。截至2019年12月31日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求。

F-20

非所得税：本公司可能接受各税務機關關於非所得税事項的審計。非所得税審計的標的主要源於對税收處理和適用税率的不同解讀。在虧損可能且可合理估計的情況下，本公司因税務機關的審查或與其談判達成的任何協議而可能產生的非所得税應計負債，並根據負債的性質將費用記錄為收入減少或一般和行政費用。

7.收購

2018年收購

PeopleFun，Inc._2018年3月31日，公司完成了與 PeopleFun，Inc.的股票購買協議，PeopleFun，Inc.是一家總部位於德克薩斯州理查森的私人持股公司，專門從事手機遊戲。該公司以1980萬美元現金收購了PeopleFun的全部股本流通股。將在五年內向賣方支付高達7920萬美元的額外收益(即或有對價)，這取決於被收購公司滿足股票購買協議中定義的某些條款。購置日的或有對價的公允價值為5240萬美元。成交對價包括1,980萬美元外加170萬美元的淨營運資金調整。截至2018年12月31日的年度，與收購相關的交易成本為50萬美元，並計入一般和行政費用。此交易已作為業務組合入賬。

下表彙總了截至修改日期獲得的購買價格和可識別資產的分配情況(單位：千)：


現金	$	714
應收賬款		6,398
預付費用和其他流動資產		121
無形資產：
商標名稱：預計使用壽命為5年		230
遊戲預估使用壽命為3年		10,220
用户安裝基數，預計使用壽命為3個月		400
商譽		61,790
財產和設備		42
其他資產		17
應付帳款		(2,947	)
應計費用		(3,049	)

購買總價	$	73,936

或有對價		(52,429	)

現金對價	$	21,507

收入法被用來評估開發的應用程序、安裝的用户羣和商號。商譽是指收購價格超出收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，主要歸因於在收購時集合的勞動力和預期的協同效應，不能從税務角度扣除。商譽是指購買價格超過收購時可識別資產和承擔負債的公允價值的部分，主要歸因於集合的勞動力和收購時的預期協同效應。

2018年12月，在本次收購完成後，盈利支付條款進行了修訂，規定本公司一次性支付4160萬美元，其中包括114,372股本公司A類普通股，公允價值為20萬美元。這個

F-21

2019年支付的現金金額為4140萬美元，發行了114,372股。由於對所得付款條款的修訂是基於收購日期時並不存在的事實和情況，對原始條款和條件進行了修訂，本公司確認了1080萬美元的收益，即或有代價負債的賬面價值與修訂後付款的公允價值之間的差額，因此，修訂期間沒有記錄購買價的變化。作為協議的一部分，該公司還同意向3120,738股A類普通股發放限制性股票獎勵，這些股票在兩年的服務期內按比例授予。這些獎項是在2019年頒發的。由於限制性股票獎勵是對員工未來服務的獎勵，因此本公司將這些獎勵計入員工的股票薪酬，並確認授權期內的費用。

MAX廣告系統，INC2018年9月4日，公司收購了總部位於加利福尼亞州舊金山的一家專門從事軟件解決方案的私人持股公司Max Advertising Systems，Inc.該公司以3190萬美元現金和438,240股普通股(每股1.68美元)的收購價收購了MAX廣告系統公司的全部已發行股本。在截至2018年12月31日的年度內，公司與收購相關的交易成本(包括專業費用)為60萬美元，並計入一般和行政費用。此交易記錄為業務合併。

下表彙總了截至成交日的購買價格和可識別資產的分配情況(單位：千)：


現金	$	1,093
應收賬款		52
預付費用和其他流動資產		11
無形資產：
已開發的技術預計使用壽命為3年。		3,200
商譽		30,038
財產和設備		32
其他資產		334
應付帳款		(2,124	)
其他流動負債		(1	)

購買總價	$	32,635

普通股發行		(735	)

現金對價	$	31,900

採用成本法對所開發的技術進行評估。商譽是指收購價格超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分，主要歸因於收購時集合的勞動力和預期的協同效應。商譽在税收方面不可扣除。

2019年收購

業務合併_截至2019年12月31日止年度，本公司以總計5,460萬美元的收購代價收購若干業務。收購部分的公允價值分配給了3,850萬美元的商譽，1,520萬美元的無形資產，以及90萬美元的其他有形淨資產。人們普遍預計，這些收購將增強該公司的軟件，並擴大其應用程序。總額中的5160萬美元

F-22

火炮資產收購於2019年1月，本公司從位於中國的一家獨立手機遊戲開發商手中收購了若干手機遊戲應用程序，以換取1.5億美元的預付現金代價和9000萬美元的遞延現金代價。這筆交易被計入資產收購。收購的手機遊戲Apps的記錄價值為2.4億美元，將在5年內攤銷。此外，該公司還與獨立的手機遊戲開發商簽訂了服務和開發協議，以支持和開發現有的和新的遊戲。該公司還必須根據所開發的新遊戲的性質，根據實現的收入里程碑逐個遊戲支付6,000萬美元或3,000萬美元。

Belka Games資產收購於2019年8月，本公司從塞浦路斯一家由白俄羅斯獨立手機遊戲開發商開發的實體收購了四款手機遊戲應用程序，以換取1.316億美元的預付現金代價、未來15個月到期的遞延現金代價2250萬美元以及基於收購的手機遊戲應用程序的某些業績指標的未來盈利付款。這筆交易作為一項資產收購入賬，其中1.671億美元分配給收購的手機遊戲應用程序，1710萬美元分配給遞延税項負債(參見附註16，ρ所得税，後續會計處理)，其餘410萬美元主要分配給收購的現金、應收賬款和假定的應付賬款。2019年，公司通過提高收購的手機遊戲應用的賬面價值確認了410萬美元的收益。被收購的手遊App的記錄價值在5年內攤銷。此外，公司還與獨立手機遊戲開發商簽訂了服務和開發協議，以支持和開發現有的和新的遊戲。公司還需要根據新開發的遊戲的性能指標(與最初收購的手機遊戲應用程序的性能指標類似)確定未來的賺取報酬。

休閒遊戲組合及相關資產收購15 2019年4月，公司從位於美國的一家獨立手機遊戲開發商手中收購了資產，以換取5940萬美元的預付現金對價和1050萬美元的遞延現金對價，這些現金對價將於未來15個月到期。此次收購被列為資產收購，其中6830萬美元分配給用户基礎，130萬美元分配給開發技術，40萬美元分配給其他資產。收購的基於用户的資產的記錄價值在7年內攤銷。收購的開發技術的記錄價值在2年內攤銷。

其他資產收購-於2019年，本公司透過多項其他資產收購以總計1,620萬美元的現金代價收購若干資產，當中實質上全部歸因於收購的手機遊戲應用程序。

F-23


	加權的- 平均值剩餘使用壽命 (年)		截至2018年12月31日							截至2019年12月31日
	加權的- 平均值剩餘使用壽命 (年)		毛收入攜帶價值		累計攤銷			上網本價值		毛收入攜帶價值		累計攤銷			上網本價值
長壽無形資產：
應用程序		4.2	$	13,031	$	(2,867	)	$	10,164	$	433,805	$	(65,838	)	$	367,967
用户羣		6.2		460		(460	)				68,817		(7,638	)		61,179
發達的技術		2.4		3,200		(311	)		2,889		14,356		(3,224	)		11,132
其他		3.2		230		(35	)		195		804		(177	)		627

長期無形資產總額			$	16,921	$	(3,673	)	$	13,248	$	517,782	$	(76,877	)	$	440,905

短期無形資產：
應用程序		0.4	$	6,451	$	(4,754	)	$	1,697	$	15,511	$	(13,086	)	$	2,425

無形資產總額			$	23,372	$	(8,427	)	$	14,945	$	533,293	$	(89,963	)	$	443,330

截至2018年12月31日和2019年12月31日，短命移動應用計入預付費費用和其他流動資產。

本公司與收購的無形資產相關的攤銷費用記錄如下(單位：千)：


	年終十二月三十一日，
	2018		2019
收入成本	$	7,932	$	74,787
銷售和市場營銷		495		7,641

總計	$	8,427	$	82,428

F-24

租賃(主題842)和隨後發佈的修正案要求承租人在綜合資產負債表上確認期限超過12個月的租賃。本公司採用了可選的過渡期方法，通過該方法，實體可以選擇不重估財務報表中列示的比較期間，並確認採用期間的累計效果調整。列示的比較期間未作調整，因此，以下未列示這些金額。

公司選擇了一套適用於到期或現有合同的過渡實踐權宜之計，使公司能夠繼續進行(1)合同是否為租賃或包含租賃、(2)租賃分類和(3)初始直接成本的歷史評估。此外，對於租期超過12個月的租約，本公司還記錄了相關的使用權資產和租賃按租賃期內租賃付款現值計算的負債。本公司不將房地產租賃合同中的租賃和非租賃部分分開。

本公司以經營性租賃方式租賃房地產。該公司還根據與某些IT基礎設施服務提供商的安排租賃網絡設備，這些設備被視為融資租賃或短期運營租賃。

公司的租賃不提供易於確定的隱含費率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息，估計其遞增借款利率以貼現租賃付款。本公司根據在類似期限和類似經濟環境下，以同等租賃付款金額在抵押基礎上借款所需支付的利率來確定其遞增借款利率。

經營租約-該公司在大約10個地點租賃房地產。這些租賃被歸類為運營租賃。截至2019年12月31日，剩餘租賃期限從6個月到7.5年不等。對於某些租約，公司可以選擇將租賃期延長2至5年。除非合理確定公司將行使這些選項，否則不會在剩餘租賃期內考慮這些續訂選項。至於最初租期為12個月或以上的租約，本公司已記錄使用權代表租賃付款的固定部分的資產和租賃負債。

公司從項下的兩家供應商租賃網絡設備逐月帶有續訂選項的租賃安排。續訂選擇權包括在租賃期限中，因為可以合理地確定本公司將行使該選擇權。其中一個賣主的租期為12個月，這類租約被歸類為短期租約。

F-25

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司確認與網絡設備融資租賃相關的折舊費用分別為570萬美元和550萬美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司確認與網絡設備融資租賃相關的利息支出分別為40萬美元和20萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資租賃負債計量中包括的金額支付的現金為590萬美元。

F-26


	截至2018年12月31日
	真實地產運營中租契		聯網裝備資本租契		總計
2019	$	2,852	$	3,093	$	5,945
2020		3,002		1,623		4,625
2021		3,092		865		3,957
2022		2,663		118		2,781
2023		1,789				1,789
此後

最低租賃付款總額	$	13,398		5,699	$	19,097

減去：代表利息的金額				365

未來最低租賃付款現值				5,334
減去：租賃項下的流動債務				2,853

非流動租賃義務			$	2,481

下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份合計的營業和融資租賃負債與ASC 842合併資產負債表中記錄的營業和融資租賃負債進行核對(以千為單位)：


	截至2019年12月31日
	真實地產運營中租契		聯網裝備金融租契		總計
2020	$	3,319	$	1,649	$	4,968
2021		3,345		890		4,235
2022		2,719		140		2,859
2023		2,332				2,332
2024		1,950				1,950
此後		4,288				4,288

租賃付款總額		17,953		2,679		20,632
減去：代表利息的金額		2,698		352		3,050

未來租賃付款的現值		15,255		2,327		17,582
減去：租賃項下的流動債務		2,510		1,387		3,897

非流動租賃義務	$	12,745	$	940	$	13,685

截至2019年12月31日，該公司還有其他尚未開始的房地產租賃，未來租賃付款總額約為540萬美元。這些租約預計將在截至2020年12月31日的年度開始。

10. 信貸協議和可轉換票據

可轉換票據2017年9月，本公司向AppLovin Holdings LLC和昆泰科技投資(香港)有限公司發行了兩張可轉換本票，金額分別為2.333億美元和840萬美元。2017年11月，該公司額外發行了6億美元

F-27

給AppLovin Holdings LLC的可轉換本票(統稱為可轉換票據)。利息按季支付，利率等於：(A)最高合法利率，或(B)年息7%，以較低者為準。2017年9月發行的可轉換債券將於2025年9月27日到期。2017年11月發行的可轉換票據將於2025年3月27日到期。

於2018年7月15日，本公司與AppLovin Capital LP訂立支付及釋放協議，據此，本公司向AppLovin Capital LP支付現金 11.83億美元，並修訂授予AppLovin Holdings LLC的認股權證，以購買A類普通股(見附註13)，以悉數清償本公司在可轉換票據項下的所有債務，導致清償債務虧損4.227億美元。清償債務損失記入利息費用，清償債務損失記入淨額。

信貸協議於2018年8月15日(截止日期)，本公司簽訂了一項信貸協議，該協議規定優先擔保信貸包括(I)本金總額為8.20億美元的定期貸款和(Ii)5,000萬美元的循環信貸安排。信貸協議項下可供使用的定期貸款已於截止日期悉數提取，而定期貸款所得款項將用於為可換股票據提供再融資。2019年4月23日，修訂了信貸協議，將定期貸款的本金總額增加了4.0億美元，條款與適用於現有定期貸款的條款相同。

定期貸款將在截止日期的第七個週年紀念日到期。定期貸款本金餘額將以相等的季度分期付款方式支付，金額為310萬美元，應付餘額將於2025年8月15日(到期日)到期。

信貸協議要求本公司除某些例外情況外，以下列方式預付定期貸款：

超過某些資產出售、某些債務發生和傷亡事件門檻金額的100%現金淨收益，在資產出售、傷亡事件和出售回租的情況下，(I)如果公司的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率小於或等於3.50至1.00，則降級至(X)50%，但如果公司的合併第一留置權擔保的比率大於2.50至1.00，則大於2.50至1.00，以及(Y)0%(Y)0%(如果公司的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於3.50至1.00)(Ii)再投資權和某些其他例外；

超過門檻金額的年度超額現金流的50%，但須符合以下條件：(I)如果公司的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率小於或等於4.00至1.00，但大於3.50至1.00，則降級至25%；以及(Ii)如果公司的第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50 至1.00，則降級至0%；但只需在超額現金流的數額受到某些扣除和例外情況的限制，包括根據自願預付定期貸款和循環信貸安排下的貸款的數額(在伴隨永久承諾額減少的範圍內)按美元對美元進行扣減；以及

某些其他債務的淨現金收益的100%。

本公司有權在任何時候預付全部或部分定期貸款，無需支付溢價或罰款，但受某些限制以及在截止日期後前六個月適用的1.00%預付款溢價的限制。循環信貸安排將在截止日期五週年時到期。

定期貸款和循環信用貸款按季度計息，利率等於適用保證金加(br}公司可選擇的)：(A)等於下列最高者的基本利率：

F-28

(I)當時有效的最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.50%，以及(Iii)LIBOR利率加1.0%(基本利率)，或(B)調整後的LIBOR利率( δLIBOR利率)。就LIBOR利率貸款而言，本期定期貸款的適用保證金為3.50%，而在基本利率貸款的情況下，適用保證金為2.50%。根據證券法(IPO)的有效註冊聲明，在承銷的公開發行(IPO)中首次出售普通股的首次銷售結束後，LIBOR利率和基本利率將分別下調0.25%。對於循環信用貸款，適用的保證金在倫敦銀行同業拆借利率為2.50%的情況下為2.50%，在基本利率貸款的情況下為1.50%。本公司與定期貸款有關的貼現及債務發行成本為3,450萬美元，已資本化，並在綜合資產負債表中記為減少定期貸款賬面金額。根據實際利率法，公司將這些成本攤銷為利息支出。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司確認的利息支出總額分別為1,930萬美元和6,590萬美元。這筆款項計入利息支出和清償債務損失(淨額)。

本公司在信貸協議項下的責任以AppLovin及AppLovin的境內附屬擔保人的幾乎所有資產作為抵押(通常不包括的資產除外)。

信貸協議包含慣常正面及負面契諾，包括限制AppLovin及其受限制附屬公司招致債務、授予留置權、進行若干基本業務變更、進行投資、向第三方派發股息、處置資產及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括)的契諾，但每種情況均須受信貸協議所載限制及例外情況的規限。信貸協議還包含常規違約事件，其中包括某些付款違約、與其他債務的交叉違約、契約違約、控制權變更違約、判決違約以及破產和資不抵債違約。如果存在違約事件，貸款人可要求立即支付信貸協議項下的所有義務，並可行使信貸協議、其他貸款文件和適用法律規定的某些其他權利和補救措施。截至2019年12月31日，本公司遵守了所有公約。

截至2019年12月31日，定期貸款的未來本金如下(以千為單位)：


2020	$	12,210
2021		12,210
2022		12,210
2023		12,210
2024		12,210
此後		1,147,743

未償還定期貸款本金總額		1,208,793
未增值貼現和發債成本		(28,209	)

債務總額		1,180,584
減去：短期債務		12,210

長期債務	$	1,168,374

11.衍生工具

本公司通過使用利率衍生金融工具(即利率掉期)來管理與利率波動相關的市場風險敞口。本公司不會將衍生品用於交易或投機目的。2018年11月14日，公司進入

F-29

簽訂利率互換協議，作為其與定期貸款相關的利率風險管理策略的一部分(見附註10)。掉期的名義金額為4.1億美元，該公司已簽訂接收可變利率掉期(一個月倫敦銀行同業拆借利率)和固定支付利率掉期(2.9065%)，截止日期為2020年12月31日，結算日期從每個月的最後一個日曆日開始，重置日期從2018年12月31日開始。

本公司適用關鍵條款匹配套期保值的套期保值會計規定，並在開始時正式記錄套期保值工具與套期保值項目之間的所有關係，以及承擔各種套期保值的風險管理目標和策略。由於掉期和對衝項目的關鍵條款重合(名義金額、利率重置日期、利率支付日期和標的指數)，預計對衝將抵消對衝期限內一個月LIBOR波動導致的預期現金流變化。因此，將在每個季度通過比較掉期的當前條款和債務來評估對衝關係的有效性，以確保它們繼續一致，並評估掉期交易對手履行掉期義務的持續能力。如果關鍵條款不再完全匹配，將通過評估實際衍生品和被套期保值項目的累計美元抵銷比率來評估套期保值有效性(包括前瞻性和追溯性)。

作為關鍵期限匹配對衝入賬的衍生品公允價值的未實現變化在其他全面收益(虧損)中報告，隨後重新分類為對衝預測交易影響收益的同期或多個期間的收益。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別確認與套期交易有關的已實現虧損零及270萬美元，計入利息開支及清償債務虧損淨額。截至2018年12月31日和2019年12月31日，利率掉期負債税前影響結算值分別為340萬美元和530萬美元，計入其他應計負債和其他非流動負債，計入其他綜合損益。利率互換合約將於2020年12月31日到期，530萬美元的利率互換負債結算值預計將重新歸類為收益。

12.可轉換優先股

2018年7月13日，本公司與KKR Denali Holdings，L.P.(KKR Denali)簽署了一項協議，由KKR Denali進行4.0億美元的股權投資。根據該協議，本公司於2018年8月15日向KKR Denali發行了 109,090,908股A系列優先股，以換取其投資。

本公司重新頒發的公司註冊證書指定並授權本公司109,090,908股A系列優先股，每股面值0.00003美元。

A系列可轉換優先股的持有者擁有以下各種權利和優先權：

投票權v每股可轉換優先股的投票權等於等值數量的普通股，可轉換為普通股，並與普通股作為一個類別一起投票，但以下情況除外：

A系列可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，有權獲得某些保護條款，這些條款要求大多數優先股持有者批准清算事件、修訂、放棄或廢除公司重申的公司註冊證書或章程的規定，以對優先股的權利、特權和義務產生不利影響的方式，更改公司董事的人數，以及宣佈或支付任何費用。這些保護條款要求大多數優先股持有人批准清算事件、修訂、放棄或廢除公司重申的公司註冊證書或章程的規定，以對優先股的權利、特權和義務產生不利影響。更改公司董事的人數，以及宣佈或支付任何

F-30

A系列可轉換優先股的持有者以單獨類別投票，有權選舉兩名成員進入公司董事會(董事會)。普通股持有者作為一個單獨的類別投票，有權選舉五名董事會成員。普通股和優先股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，有權選舉所有剩餘的董事。

股息A系列可轉換優先股的持有者有權從任何合法可用資金中獲得股息，與普通股支付的任何股息(經股票拆分、股票股息、合併、資本重組和類似交易調整後)在董事會宣佈時、在董事會宣佈時和在董事會宣佈時，有權在與普通股支付的股息相同的基礎上獲得股息。本公司的優先股未宣佈或支付股息。

清算優先權在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人有權優先於將公司資產或資金分配給普通股持有人，其金額相當於A系列可轉換優先股的每股發行價3.67美元(經股票拆分、股票股息、合併、資本重組和類似交易調整後)，外加任何已申報但未支付的股息(以下簡稱A系列可轉換優先股)：A系列可轉換優先股的發行價為每股3.67美元，經股票拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易調整後，外加任何已宣佈但未支付的股息。如果公司沒有足夠的資產允許向所有優先股持有人全額支付清算優先權，則公司資產應按照優先股持有人本來有權獲得的清算優先權按比例按比例分配給優先股持有人。

向優先股持有人支付清算優先權後，公司剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。如果優先股持有人將其股票轉換為普通股，則優先股將被視為已轉換為普通股。

贖回A系列可轉換優先股不可贖回。

轉換-每股優先股可由持有人在該等優先股發行日期之後的任何時間轉換為A類普通股，該A類普通股由優先股的原始收購價除以該系列優先股轉換時的有效轉換價格確定。A系列可轉換優先股的轉換價格為每股3.67美元。可轉換優先股的轉換比率為一對一。

優先股的每股股票將在(I)根據經修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明(涵蓋向公眾發售和出售公司普通股不少於7500萬美元)或(Ii)至少大多數當時已發行的優先股的持有人同意的情況下(以較早者為準)自動轉換為普通股，以下列較早者為準：(I)根據經修訂的1933年證券法規定的有效註冊聲明，結束承銷的公開發行的公司普通股；或(Ii)獲得至少大多數當時已發行的優先股的持有人同意，作為一個單一類別一起投票。

儘管本協議有任何相反規定，關於此次IPO，如果(A)本公司最終招股説明書封面(承銷折扣和費用前)中向公眾出售的普通股每股價格(IPO價格)低於A系列優先股在本規定生效前的轉換價格，則：(A)在該IPO中向公眾出售的普通股的每股價格(承銷折扣和費用前)低於A系列優先股在本規定生效前的轉換價格。則A系列優先股的轉換價格應向下調整至與IPO價格相等的金額(IPO轉換價格調整)，調整後的A系列優先股的轉換價格將用於確定A系列優先股持有人在與IPO相關的A系列優先股轉換時應獲得的A類普通股數量。首次公開發行(IPO)換股價格調整(如有)應在緊接該等首次公開發行(IPO)的本公司註冊書生效前進行。

F-31

截至2020年5月20日，本公司重新發布的公司註冊證書授權本公司發行429,600,000股普通股，其中包括386,400,000股A類普通股，每股面值0.00003美元，以及 43,200,000股F類普通股，每股面值0.00003美元。F類普通股持有者和A類普通股持有者有權在董事會宣佈以普通股股份或普通股收購權利的形式不定期分紅。以普通股換取或轉換為其他股票或證券的合併、合併或其他合併交易，F類普通股和A類普通股的股票有權交換或轉換為同類股票。

截至2019年12月31日，已授權、已發行、已發行和預留供未來發行的普通股數量如下：：


	股票授權		已發出，並已發出傑出的股票		選項可用於未來助學金
普通股A		360,000,000		177,593,772		182,406,228
普通股F		43,200,000		42,564,150		635,850

普通股總股份		403,200,000		220,157,922		183,042,078

投票權？A類普通股和F類普通股的持有者在所有待由其投票表決的事項上應作為一個類別一起投票。每位股東應投票表決其持有的所有A類和F類股份，並有權對每股股份投一票。

只要截至2020年5月20日公司重述的F類普通股已發行股票的大部分仍未發行，F類普通股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，就有權享受某些保護性的條款，這些條款要求F類普通股的大多數持有人批准清算事件、修訂、豁免或廢除本公司的重新註冊證書的規定，以及採取其他行動。該條款要求F類普通股的大多數持有人批准清算事件、修訂、豁免或廢除本公司的重新註冊證書的規定，其中要求F類普通股的大多數持有者批准清算事件、修訂、豁免或廢除本公司的重新註冊證書的規定，其中要求F類普通股的多數持有者批准清算事件、修訂、豁免或廢除本公司的重新註冊證書的規定。公司董事人數的變動，以及宣佈或支付任何股息。

分配v本公司可在因破產、出售或其他原因發生流動性事件時，以現金、財產、股息或分配的形式向股份持有人進行分配。A類股東和F類股東應按照每個該等股東持有的A類和F類股份的數量按比例進行分配，直至就A類和F類股份累計分派的數量等於其各自的出資額的總和為止。(B)A類股東和F類股東應根據各自持有的A類和F類股份的數量按比例分配，直至A類和F類股份的累計分派次數等於其各自的出資額之和。

清算？清算時對股東的分配可以是現金或非現金財產，也可以是董事會確定的部分現金和部分非現金財產；但現金和非現金財產之間的分配應當按照股東持有的股份數量按比例分配。公司的資產應首先用於償還公司的任何債務和其他負債，其次用於償還董事會合理認為必要的公司或有或有或不可預見的負債或義務的任何準備金，以及第三，股東根據其按比例分配的股份。

F-32

2017年9月27日，關於發行可轉換票據，本公司還向AppLovin Holdings LLC發行了認股權證，以購買A類普通股(認股權證)，只有在全部未償還可轉換票據以每股0.00003美元的行使價轉換後才可行使。根據認股權證購買的股份數量取決於公司在2017年和2018年實現確定的調整後淨收入目標。保證書的到期日為2025年9月27日。

由於支付及釋放協議的結果，該認股權證已予修訂，於轉換全部未償還可換股票據餘額時，該認股權證不再可或有行使，而可行使以購買34,816,317股A類普通股。經修訂的認股權證的公允價值為5840萬美元，計入額外繳入資本，並計入利息開支及清償債務虧損淨額(見附註10)。權證的公允價值被確定為其內在價值，使用Black-Scholes期權定價模型近似於公允價值。

2019年1月3日，AppLovin與AppLovin Holdings LLC簽訂了認股權證轉讓協議，授予Angel Pride Holdings Limited和Hontai App Fund Limited Partnership轉讓認股權證，金額分別為26,021,583股A類普通股和8,794,734股A類普通股。其後，Angel Pride Holding Limited及Hontai App Fund Limited Partnership行使購買本公司A類普通股的權利，分別支付868美元及293美元。

14.股票薪酬

公司2011年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)規定向公司員工、顧問和顧問授予股票期權。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，也可以是不合格的股票期權。激勵性股票期權只能授予公司員工，包括同時也是員工的高級管理人員和董事。非合格股票期權可授予公司員工、顧問和顧問。該計劃還規定授予限制性股票。截至2019年12月31日，本公司預留125,316,000股A類普通股根據該計劃發行。截至2019年12月31日，該計劃下剩餘的可供發行的期權為14,591,349份。該計劃下的期權期限最長可達10年，通常授予時間超過4年。

F-33


	數量選項			加權平均值鍛鍊單價分享		加權平均值剩餘合同術語 (年)
2018年12月31日的餘額		8,370,552		$	2.66		9.2

授與		12,199,200			4.36
練習		(1,011,873	)		2.61
沒收		(1,158,528	)		2.82
過期		(4,221	)		2.81

2019年12月31日的餘額		18,395,130		$	3.78		9.2

於2019年12月31日歸屬並可行使		10,107,897		$	3.77		9.2
已歸屬，預計將於2019年12月31日歸屬		17,248,344		$	3.84		9.3

截至2018年12月31日和2019年12月31日，未償還期權的內在價值分別為10萬美元和2340萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，與授予的未歸屬期權相關的未確認補償成本總額分別約為960萬美元和2680萬美元，預計將在3.4年的加權平均歸屬期限內確認。

提前行使股票期權-待董事會批准後，該計劃允許提前行使授予的期權。根據該計劃的條款，期權持有人在提前行使時必須簽署一份限制性股票購買協議，該協議賦予公司在期權持有人因任何原因終止僱傭的情況下，以原始行使價格回購任何未歸屬股票的權利。在授予之前行使期權的權利不會以任何方式更改現有的授予時間表並且在授予之前不得出售或轉讓先前行使的期權。回購權利隨着時間的推移而失效，因為股票的歸屬速度與最初的期權歸屬時間表相同。為換取這些早期行使的股票而收到的現金金額作為負債記錄在隨附的資產負債表中，並重新分類為普通股和其他實收資本作為股份背心。本公司回購這些股份的權利失效四分之一。在歸屬開始日期的一年週年時按比例出售股票，並在接下來的36個月內按月遞增。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司分別有328,152股和 11,337股A類普通股需要回購。截至2018年12月31日和2019年12月31日，包括在應計負債中的回購負債分別為30萬美元和10萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司以本票形式向某些員工提供融資，以提前行使股票期權。這些期票部分以股份作抵押，實質上是無追索權的。出於會計目的，通過無追索權本票行使的期權不是實質性的，繼續被視為期權。

截至2019年12月31日，本公司擁有5760,000股A類普通股期權，通過無追索權本票行使，其中4,601,877股未歸屬並需要回購。截至2019年12月31日，未償還無追索權本票的本金餘額為2000萬美元。截至2018年12月31日，沒有與行使股票期權相關的未償還無追索權本票。

F-34

基於股票的薪酬費用_在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司授予股票購買8,764,428股和12,199,200股普通股的期權，加權平均授予日期公允價值分別為每股1.49美元和1.97美元。2018年和2019年的股票薪酬費用構成如下(單位：千)：


	2018		2019
員工獎勵	$	4,612	$	8,413
非僱員獎勵		853		1,809

基於股票的薪酬總費用	$	5,465	$	10,222

公司記錄如下期間的股票薪酬費用(單位：千)：


	2018		2019
收入成本	$	517	$	124
銷售和市場營銷		2,582		1,922
研發		1,009		5,009
一般事務和行政事務		1,357		3,167

基於股票的薪酬總費用	$	5,465	$	10,222

用於估計授予的員工股票期權公允價值的加權平均假設如下：


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
加權平均預期期限		6.00			6.05
預期波動率		62	%		43	%
無風險利率		2.58	%		1.91	%
股息率		0	%		0	%

F-35

股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還的加權平均期限，並基於期權合同期限和期權歸屬期限的平均值，因為本公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行權模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。預期股價波動假設是通過檢查行業同行的歷史波動性來確定的，因為該公司的普通股沒有任何交易歷史。隨着更多有關公司普通股的歷史數據可用，公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。無風險利率假設基於期限與本公司股票期權的預期期限一致的美國國庫券。預期股息假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。

F-36


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
基本每股收益
分子：
淨收益(虧損)	$	(259,995	)	$	119,040
更少：
可轉換優先股應佔收入					(39,500	)
可歸因於期票行使期權的收入					(1,088	)
可歸因於未歸屬提前行使期權的收入					(39	)
可歸因於未歸屬RSA的收入					(2,037	)

普通股應佔淨收益(虧損)	$	(259,995	)	$	76,376

分母：
計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：基本		189,533,630			210,937,147

普通股每股淨收益(虧損)：基本	$	(1.37	)	$	0.36

稀釋每股收益
分子：
淨收益(虧損)		(259,995	)	$	119,040
更少：
可轉換優先股應佔收入					(39,329	)
可歸因於期票行使期權的收入					(1,083	)
可歸因於未歸屬提前行使期權的收入					(39	)
可歸因於未歸屬RSA的收入					(2,028	)

普通股應佔淨收益(虧損)	$	(259,995	)	$	76,561

分母：
計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：基本		189,533,630			210,937,147
加權平均稀釋股票期權					1,428,282

計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份：稀釋		189,533,630			212,365,429

普通股每股淨收益(虧損)：稀釋後	$	(1.37	)	$	0.36

16.所得税

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度所得税前淨收入包括以下組成部分(以千為單位)：


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
美國	$	(286,809	)	$	149,797
外國		46,550			(23,563	)

所得税前淨收益(虧損)	$	(240,259	)	$	126,234

F-37


	年終十二月三十一日，
	2018			2019
按美國聯邦法定税率計提的税收撥備(優惠)	$	(50,454	)	$	26,509
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		539			1,412
外國所得按不同税率徵税		(9,690	)		2,887
外國遞延税率的變化					(17,143	)
全球無形低税收入		7,453
基於股票的薪酬		830			1,671
注意保費成本		67,018
外國派生的無形收入		(6,246	)		(8,600	)
權證費用		12,259
研發學分		(933	)		(1,025	)
税法對過渡税的影響		1,074
其他		(2,114	)		1,483

所得税撥備總額	$	19,736		$	7,194

2019年8月，該公司從塞浦路斯的一家實體收購了某些手機遊戲應用程序。由於收購資產的基數差異，產生了遞延税項負債。2019年12月，根據年終重組，本公司變更了與收購的手機遊戲應用相關的業務的納税居住地。因此，與塞浦路斯基差相關的遞延税負減少了1710萬美元。

2017年12月，《2017年減税和就業法案》被頒佈為法律，新立法包含影響公司的幾個關鍵條款，包括從2018年1月1日起將聯邦企業所得税税率降至21%。

F-38


	截止到十二月三十一號，
	2018			2019
遞延税項資產：
應計費用和準備金	$	165		$	1,871
基於股票的薪酬		358			1,134
預付款		24
税收抵免結轉		595			183
聯邦政府從州税中受益		357			553
淨營業虧損		864			2,959
利率互換					1,171
利息支出		3,160
已確認的無形資產					6,028
租賃責任		1,136			3,785

遞延税項資產總額		6,659			17,684

遞延税項負債：
折舊及攤銷		(1,557	)		(8,419	)
已確認的無形資產		(2,939	)
使用權資產					(3,270	)

遞延税項負債總額		(4,496	)		(11,689	)

遞延税項淨資產	$	2,163		$	5,995

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司結轉的聯邦淨營業虧損分別為300萬美元和280萬美元，以減少未來的應税收入。淨營業虧損不受到期日的影響。截至2018年12月31日和2019年12月31日，沒有聯邦税收抵免結轉以抵消未來的納税義務。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司在加州的淨營業虧損結轉分別為300萬美元和380萬美元，以減少未來的應税收入。淨營業虧損將於2037年開始到期。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的加州税收抵免結轉金額分別為170萬美元和140萬美元，以抵消未來的納税義務。結轉的信用證不會過期。

在評估本公司遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層的評估基於現有證據的權重，包括自成立以來的累計虧損和預期的未來虧損，因此，管理層認為遞延税項資產更有可能變現。因此，沒有設立估值免税額。

美國國税法第382條對可由淨營業虧損抵消的應納税所得額進行了限制所有權變更超過50%後的結轉和税收抵免；加利福尼亞州也有類似的規定。本公司在此描述的資本化可能導致了這一變化。淨營業虧損的使用結轉可能受到IRC第382條和類似國家規定的年度限制。年度限額可能導致使用前結轉的淨營業虧損到期。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有為其外國子公司的未分配收益提供美國所得税或外國預扣税，因為它打算

F-39

根據ASC 740，該公司有不確定的税務狀況。截至2018年12月31日和 2019年12月31日，分別約有290萬美元和660萬美元的未確認税收優惠。在未確認的税收優惠中，230萬美元和580萬美元代表如果得到確認，將分別對2018年和2019年的有效所得税税率產生積極影響的金額。該公司預計其未確認的税收優惠或記錄的負債在未來12個月內不會發生重大變化。對於在正常業務過程中產生的項目，未確認的税收優惠可能會在下一年增加或發生變化。

公司在所得税費用中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司的利息和罰款分別約為30萬美元和70萬美元。

該公司的主要税務管轄區是美國。2016至2019年的納税申報單仍然開放審查用於聯邦目的，2015至2019年適用於本公司所屬的其他主要國內納税管轄區。

公司對其一家附屬公司的税收地位做出了前瞻性選擇，從2020年1月1日起生效。由於税務狀態的這一變化，公司將確認大約200萬美元的遞延税費。

17.界定供款計劃

公司根據修訂後的1986年《國税法》第401(K)節發起了一項固定繳款儲蓄計劃，涵蓋了幾乎所有的美國全職員工。參與計劃的員工最高可繳納其合格薪酬的100%，最高可達美國國税局年度繳費限額。401(K)計劃於2014年通過。2018年和2019年，公司將前1%和50%的員工繳費100%匹配，最高可達6%，總計分別為60萬美元和90萬美元。

F-40

KKR Denali的附屬公司KKR Capital Markets LLC擔任信貸協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。KKR 德納利也是公司的主要股東之一。2018年和2019年，公司分別向KKR Capital Markets LLC支付了650萬美元和200萬美元與信貸協議相關的費用。此外，公司向KKR Denali償還了70萬美元，用於支付2018年代表公司與信貸協議相關的費用。這些費用被計入債務發行成本，並根據實際利息法資本化並攤銷為利息支出。

2019年12月，本公司分別向本公司首席執行官和本公司董事會成員購買了2,475,000股和300,000股公司A類普通股。首席執行官也是公司的主要股東。購買的股票的公允價值為1,400萬美元。購買股票的方式是發行兩張本金分別為1,000萬美元和120萬美元的無擔保5年期本票。本票可於(I)到期日、(Ii)緊接本公司2011年股權激勵計劃所界定的收購本公司之前或(Iii)緊接本公司向美國證券交易委員會提交S-1文件之前贖回，以較早者為準。本票的利息為年息2%，每年支付一次。這兩張期票均記錄在其他非流動負債中，初始公允價值合計為910萬美元，較本金折讓19%，導致購買的公司普通股低於其公允價值。貼現按實際利息法在五年內攤銷，攤銷費用計入利息支出和清償債務損失淨額。本公司為換取發行本票而購買的A類普通股已加入本公司2011年股權激勵計劃下可供授予的股票池。本公司將購買的股票的公允價值與期票的公允價值之間的差額記錄為額外實收資本的增加。

20.後續事件

吉瓦-2020年1月31日，該公司收購了一家專門從事手機遊戲的私人持股公司Geewa A.S.(Geewa)。本公司以總代價2,560萬美元收購Geewa的全部股本流通股，其中2,350萬美元以現金支付，未付餘額歸因於將在未來12個月支付的210萬美元賠償預扣。該公司與此次收購相關的交易成本(包括專業費用)為30萬美元。該交易預計將擴大該公司的應用產品組合，並已作為業務合併入賬。

F-41


現金	$	1,043
應收賬款和其他流動資產		1,457
無形資產
應用程序預計使用壽命為5年		17,040
商標名稱：預計使用壽命為5年		260
已開發技術預計使用壽命為2年		590
財產、設備和其他有形資產		369
商譽		9,805
應付賬款、應計負債和其他負債		(4,935	)

總購買注意事項	$	25,629

收入法被用來評估開發的應用程序和商標名。商譽是指收購價格超出收購的可識別資產和承擔負債的公允價值的超額，主要歸因於收購時集合的勞動力和預期的協同效應。商譽預計不能在納税方面扣除。

由於收購的影響對綜合經營報表沒有重大影響，因此沒有公佈預計的經營業績。

救贖遊戲-於2020年4月6日，公司收購了一家專門從事手機遊戲的私人持股公司，贖回遊戲公司(Reemption Games，Inc.)。作為交易的一部分，公司購買了贖回遊戲公司股本的95.5%的流通股，總代價為5370萬美元。根據支付的對價和獲得的百分比，這筆交易意味着贖回的總價值為5620萬美元。公司與此次收購相關的交易成本(包括專業費用)為60萬美元。這筆交易預計將擴大公司的應用產品組合，並已作為業務合併入賬。2020年11月，本公司將其在贖回遊戲中的持股比例增至98.2%，以2.7%的少數股權換取本公司的A類普通股，公允價值為150萬美元。

下表彙總了截至修改日期收購價格和可識別資產的分配情況(單位：千)：


現金	$	2,787
應收賬款淨額		1,850
無形資產
應用程序預計使用壽命為5年		44,000
商標名稱：預計使用壽命為5年		900
商譽		19,674
其他有形資產		131
應付帳款		(2,492	)
其他負債		(10,618	)

總估值		56,232

可贖回的非控股權益		(2,556	)

總購買注意事項	$	53,676

收入法被用來評估開發的應用程序和商標名。商譽是指購買價格超過可確認資產和承擔負債公允價值的。

F-42

機器區，Inc._2020年5月19日，該公司收購了一家專門從事手機遊戲的私人持股公司Machine Zone，Inc.(Machine Zone)。本公司購買了Machine Zone股本的所有流通股，並清償了所有Machine Zone債務，總收購價格為3.286億美元，其中包括支付給Machine Zone貸款人的現金2.871億美元，向Machine Zone貸款人和優先股東發行的普通股認股權證(公允價值總計3820萬美元)，以及清償先前存在的應收賬款 330萬美元。這筆交易預計將擴大公司的應用產品組合，並已作為業務合併入賬。該公司與此次收購相關的交易成本(包括專業費用)為280萬美元。

該公司還承擔了與第三方遊戲內容提供商的IP許可協議，該協議包括在Machine Zone收購中。知識產權許可協議的期限將於2021年12月到期，經雙方同意，可以選擇續簽更多條款。截至收購機器區之日，根據IP許可協議剩餘的未來固定付款總額為3710萬美元。

下表彙總了截至修改日期收購價格和可識別資產的分配情況(單位：千)：


現金	$	37,767
應收賬款和其他流動資產		27,284
無形資產
商標名稱：預計使用壽命為10年		13,000
應用程序的預計使用壽命為3到5年		272,000
IP許可證的有效期為2年		28,551
商譽		82,353
經營租賃項下的使用權資產		125,639
財產、設備和其他有形資產		42,312
應付賬款、應計負債和其他負債		(81,591	)
遞延收入		(43,200	)
許可義務		(35,685	)
經營租賃負債		(139,875	)

總購買注意事項	$	328,555

收入法被用來評估開發的應用程序和商標名。重置成本法用於評估IP許可資產。商譽是指收購價格超出收購的可識別資產和承擔負債的公允價值，主要歸因於收購時集合的勞動力和預期的協同效應。商譽預計可在税收方面扣除。

在收購完成的同時，該公司退出了其中一份機器區房地產租約。本公司將本次租賃終止作為一項獨立於業務合併的交易入賬，因為租賃終止主要是為了合併後實體的利益而談判，本公司是與出租人直接談判本次租賃修訂的一方，該等談判與業務合併談判同時進行。公司將經營租賃使用權資產和經營租賃負債分別減少了5760萬美元和6310萬美元。該公司還衝銷了1,500萬美元的

F-43

Zenlife資產收購於2020年6月，本公司從一家位於中國的獨立手機遊戲開發商手中收購了若干手機遊戲應用，以換取1.6億美元的預付現金代價和基於所收購遊戲的某些表現指標的未來分紅。這筆交易被計入資產收購，1.733億美元分配給收購的手機遊戲應用程序，1330萬美元分配給遞延税負。收購的手遊App的記錄價值在大約5年的加權平均期內攤銷。此外，公司還與獨立的手遊開發商簽訂了服務和開發協議，以支持和開發現有的和新的遊戲。公司還需要根據新開發遊戲的性能指標(與最初收購的手機遊戲應用的性能指標相似)確定未來的收益支付。

其他資產收購15在2020年3月和4月，該公司完成了另外兩項資產收購，以擴大其Apps 產品組合，總預付現金對價為3540萬美元，並根據某些業績指標支付未來的收益。此外，該公司與獨立手機遊戲開發商簽訂了服務和開發協議，以

F-44

最近的資產收購15在2020年9月，公司完成了一項資產收購，以換取2900萬美元的現金對價和基於某些業績指標的未來盈利支付。2020年11月，公司還從位於越南的一家獨立手機遊戲開發商手中收購了某些手機遊戲應用程序，以換取1.1億美元的現金對價、本金為4000萬美元的可轉換證券以及基於某些業績指標的收益支付。由於這些收購的時機，截至這些合併財務報表發佈之日，公司正在最終確定這些收購的估值和相關會計。此外，該公司與獨立手機遊戲開發商簽訂了服務和開發協議，以支持和開發現有的和新的遊戲。該公司還被要求根據與最初收購的手機遊戲應用的性能指標類似的某些性能指標，為新開發的遊戲支付未來的收益。

信用證協議修正案 於2020年5月6日，本公司根據信貸協議(新期限貸款)額外借款3.00億美元，借款條款與適用於現有定期貸款的條款基本相同，不同之處在於：1)季度本金支付，相當於新期限貸款未償還本金總額的0.25%；2)適用保證金，在LIBOR利率貸款的情況下，相當於4.00%；在基本利率貸款的情況下，相當於3.00%。關於新期限貸款，該公司向公司的主要股東KKR Denali的一家附屬公司支付了150萬美元的費用。

2020年10月27日，信貸協議進一步修訂，將循環信貸安排的本金總額額外增加5.4億美元。根據經修訂信貸協議，就倫敦銀行同業拆息貸款而言，循環信貸貸款的適用保證金維持在2.50%，而在基本利率貸款的情況下，適用保證金則維持在1.50%，循環信貸安排的到期日延長至2025年2月15日。2020年11月30日，公司在循環信貸安排下借款1.5億美元，保證金為2.50%(循環信貸貸款)。循環信貸貸款的貸款人是本公司主要股東KKR Denali的附屬公司。

公司評估了從合併資產負債表開始到2020年12月7日(合併財務報表發佈之日)為止的後續事件。

發佈財務報表後的事件(未經審計)

2020年12月，公司與一家雲服務提供商簽訂了一項商業協議，根據該協議，公司承諾在五年內在某些雲平臺服務上至少花費1.3億美元。

F-45


(以千為單位，不包括股票和每股信息)	2019年12月31日^a			2020年3月31日
				(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	91,759		$	58,128
應收賬款淨額		20,644			25,918
遞延收入成本
預付費用和其他流動資產		3,815			3,844

流動資產總額		116,218			87,890

財產、設備和軟件、網絡		64,701			57,422
許可資產，淨額		35,314			30,894
商譽		3,438			3,438
無形資產，淨額		2,270			2,253
其他非流動資產		2,991			2,966

總資產	$	224,932		$	184,863

負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	18,264		$	31,358
應計負債		29,025			19,575
遞延收入		100,771			104,774
應付貸款		11,541			226,159
資本租賃義務		10,464			7,137
許可義務		17,628			17,748
其他流動負債		29,667			25,114

流動負債總額		217,360			431,865

應付長期貸款，長期貸款		330,232			185,628
長期資本租賃義務		791
許可證義務，長期		18,054			18,176
其他長期負債		21,158			19,264

總負債		587,595			654,933

承付款和或有事項(附註12)
股東赤字：
可轉換優先股，A系列，面值0.00001美元，於2019年12月31日和2020年3月31日授權、發行和發行113,538,740股已發行股票		1			1
可轉換優先股，B系列，面值0.00001美元，授權於2019年12月31日和2020年3月31日發行92,502,640股；於2019年12月31日和2020年3月31日發行和發行91,145,440股		1			1
可轉換優先股，C系列，面值0.00001美元；授權於2019年12月31日和2020年3月31日發行的142,499,110股；於2019年12月31日和2020年3月31日發行和發行的141,180,416股		1			1
D系列可轉換優先股，面值0.00001美元，2019年12月31日和2020年3月31日授權發行的65,709,968股；2019年12月31日和2020年3月31日發行和發行的55,526,655股		1			1
普通股，面值0.00001美元，分別於2019年12月31日和2020年3月31日授權發行14.5億股；分別於2019年12月31日和2020年3月31日發行647,379,255股和647,380,255股		7			7
庫存股		1			1
額外實收資本		574,197			575,612
累計赤字		(936,872	)		(1,045,694	)

股東赤字總額		(362,663	)		(470,070	)

總負債和股東赤字	$	224,932		$	184,863

見未經審計的簡明合併財務報表附註

^a	衍生自經審計的綜合財務報表。

F-47


(單位：千)	2019年3月31日			2020年3月31日
收入	$	127,451		$	73,705

成本和費用：
收入成本		48,031			34,798
研發		20,630			25,157
銷售和市場營銷		34,648			28,745
一般事務和行政事務		9,661			10,224
折舊及攤銷		14,890			11,859

總成本和費用		127,860			110,783

運營虧損		(409	)		(37,078	)

利息支出		(9,380	)		(73,461	)
利息收入		90			54
其他收入(費用)，淨額		(151	)		1,699

所得税前虧損		(9,850	)		(108,786	)

所得税撥備		30			36

淨損失	$	(9,880	)	$	(108,822	)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-48


	截至2019年3月31日的三個月
	敞篷車首選A				敞篷車首選B				敞篷車首選C				敞篷車首選D				普通股					財務處庫存			其他內容實繳資本			累計赤字			總計
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票			金額		財務處庫存			其他內容實繳資本			累計赤字			總計
2018年12月31日的餘額		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		142,499,110	$	1		65,709,968	$	1		464,727,830		$	5	$	3		$	766,217		$	(961,224	)	$	(194,995	)
採用ASC 606的累積效果調整(見注2)																													(38,884	)		(38,884	)
行使既得股票期權時發行普通股																		1,142,580								68						68
回購限制性股票獎勵																		(43,899,992	)
與放棄清算優先權相關的普通股發行																		185,000,000			2		(2	)		(298,186	)		298,186
基於股票的薪酬																										2,789						2,789
淨損失																													(9,880	)		(9,880	)

2019年3月31日的餘額		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		142,499,110	$	1		65,709,968	$	1		606,970,418		$	7	$	1		$	470,888		$	(711,802	)	$	(240,902	)


	截至2020年3月31日的三個月
	敞篷車首選A				敞篷車首選B				敞篷車首選C				敞篷車首選D				普通股				財務處庫存		其他內容實繳資本		累計赤字			總計
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		財務處庫存		其他內容實繳資本		累計赤字			總計
2019年12月31日的餘額		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		141,180,416	$	1		55,526,655	$	1		647,379,255	$	7	$	1	$	574,197	$	(936,872	)	$	(362,663	)
行使既得利益時發行普通股
股票期權																		1,000
基於股票的薪酬																								1,415					1,415
拋網拋網																										(108,822	)		(108,822	)

2020年3月31日的餘額		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		141,180,416	$	1		55,526,655	$	1		647,380,255	$	7	$	1		575,612	$	(1,045,694	)	$	(470,070	)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-49


(單位：千)	2019年3月31日			2020年3月31日
經營活動：
淨損失	$	(9,880	)	$	(108,822	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		14,890			11,859
基於股票的薪酬		2,529			1,415
非現金利息支出		4,445			7,782
債務折價攤銷和發行成本		46			61,127
其他非現金調整		(98	)		(1,735	)
營業資產和負債(扣除業務收購後的淨額)的變化：
應收賬款淨額		(15,012	)		(5,239	)
預付費用和其他資產		983			(3	)
應付帳款		(8,760	)		13,256
應計負債和其他流動負債		(11,816	)		(16,544	)
遞延收入		(5,067	)		4,003
其他長期負債					(42	)

用於經營活動的現金淨額		(27,740	)		(32,943	)

投資活動：
購買財產、設備和軟件		(3,284	)		(326	)
收購許可資產和其他無形資產		(9,160	)
出售財產、設備和軟件所得收益		10			18

用於投資活動的淨現金		(12,434	)		(308	)

融資活動：
貸款收益，扣除發行成本		11,485			3,733
資本租賃義務的本金支付		(6,927	)		(4,113	)
償還貸款		(11,668	)
行使股票期權所得收益		68

用於融資活動的淨現金		(7,042	)		(380	)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(47,216	)		(33,631	)

現金、現金等價物和限制性現金期初		118,691			91,759

現金、現金等價物和限制性現金：期末	$	71,475		$	58,128

補充披露現金流信息：
繳納所得税的現金，淨額	$	73		$	80
支付利息的現金	$	4,889		$	4,689
補充披露非現金投資和融資活動：
購置列入應付帳款和應計負債的財產、設備和軟件	$	157		$
計入資本化內部使用軟件開發成本的股票薪酬	$	260		$
與放棄清算優先權相關的普通股發行	$	298,186		$

見未經審計的簡明合併財務報表附註

F-50

Machine Zone，Inc.(Machine Zone，Inc.)是特拉華州的一家公司，成立於2008年1月14日，名稱為Addmired，Inc.。2012年3月28日，該公司更名為Machine Zone，Inc.。Machine Zone開發、出版和運營免費播放全球移動應用合作伙伴(分銷合作伙伴)平臺上的MID 至核心移動遊戲。

公司通過分銷合作伙伴銷售遊戲內虛擬商品獲得收入。Machine Zone的總部設在加利福尼亞州的帕洛阿爾託。

2.主要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)和條例S-X第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度的預期業績。隨附的未經審計簡明綜合財務報表和附註應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。

與截至2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表中描述的重大會計政策相比，截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月，本公司的重大會計政策沒有發生重大變化。截至2019年12月31日的年度，本公司的重大會計政策並無重大變化。

本公司未經審計的簡明財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。

流動性

在截至2020年3月31日的三個月中，公司繼續出現淨虧損，運營現金流為負，收入大幅下降，累計虧損10億美元。截至2020年3月31日，該公司的未償還貸款約為4.12億美元。然而，關於2020年5月19日與 AppLovin Corporation(收購方或AppLovin，見附註15)的合併，這些貸款已全部償還。此外，在2020年5月，該公司宣佈了一項有效減持影響約140名本公司員工，以及重組其在帕洛阿爾託的租賃設施(見附註15)，這些因素加在一起大大降低了公司的運營費用。該公司正在與收購方完全整合為一個單一的合併實體。作為這些行動的結果，公司預計將有足夠的流動資金維持其運營，並在到期時履行其任何義務。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表中報告的金額，

F-51

附註。未經審計的簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於：公司用於收入確認的付費參與者的估計平均使用期間、優先股、普通股、優先股和普通股認股權證、已發行的股票期權和限制性股票獎勵的估計公允價值、財產和設備的使用壽命、內部使用軟件開發成本、許可資產和債務的估計公允價值、應計負債、資本租賃義務以及與所得税有關的遞延税項資產和估值津貼。實際結果可能與這些估計不同。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)等於所有列報期間的淨收益(虧損)。

信用風險和重要合作伙伴的集中度

金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物和應收賬款淨額組成。本公司將現金和現金等價物主要存放在美國的主要金融機構，管理層認為這些機構信用質量較高，以限制每項投資的風險。

分銷合作伙伴佔公司應收賬款淨額的10%或更多如下：


	十二月三十一日， 2019			2020年3月31日(未經審計)
總代理商合作伙伴A		55	%		63	%
總代理商合作伙伴B		35	%		29	%
總代理商合作伙伴C		10	%		9	%

最近採用的會計準則

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於與客户合同收入的新指導意見。新標準提供了在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入的原則，並提供了有關確認與獲得和履行客户合同相關的成本的指導意見，以換取這些商品或服務的預期對價。該標準還要求擴大披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷的變化，以及從獲得或履行合同所產生的成本確認的資產。公司於2019年1月1日採用修改後的追溯方法採用該標準，該方法適用於截至2019年1月1日尚未完成的客户合同。本公司於2019年1月1日之後開始的經營業績根據ASC 606呈報，而前幾期則繼續根據ASC 605報告。收入確認.

採用新收入標準的最大影響是將平臺服務費記錄為期間發生的收入成本。雖然平臺服務費本質上是遞增的，但這些費用並不是本公司為獲得合同而單獨產生的成本，平臺提供商也沒有進行任何銷售或營銷工作。由於平臺服務費不清楚地符合資本化的標準，無論是獲得合同的增量成本還是履行成本，這些費用都作為已發生的費用計入費用。

F-52


未經審計的簡明合併經營報表	金額為已報告			不帶的金額採用 ASC 606			由於以下原因造成的更改採用 ASC 606
收入成本	$	48,031		$	49,575		$	(1,544	)
總成本和費用		127,860			129,404			(1,544	)
運營虧損		(409	)		(1,953	)		1,544
所得税前虧損		(9,850	)		(11,394	)		1,544
淨損失		(9,880	)		(11,424	)		1,544

採用新的收入標準對截至2019年3月31日的未經審計的精簡綜合資產負債表產生了以下影響(未經審計，以千計)：


未經審計的簡明合併資產負債表	金額為已報告			不帶的金額採用 ASC 606			由於以下原因造成的更改採用 ASC 606
遞延收入成本	$			$	37,340		$	(37,340	)
累計赤字		(711,802	)		(713,346	)		1,544

最近發佈的會計準則未被採用

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於租賃會計的新指導意見。在其條款中，該標準要求承租人承認使用權資產負債表上的資產和租賃負債用於經營租賃，還要求對租賃安排進行額外的定性和定量披露。此新指導將在2020年12月15日之後開始的財年以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。允許提前領養。該公司目前正在評估採用這一新的會計準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

所得税

2019年12月，FASB發佈了指導意見，通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，並修改現有指南，以提高一致性應用。對於私營實體，新指導將在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效。本標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。允許提前領養。該公司目前正在評估採用這一新的會計準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

F-53

本公司的衍生負債源於2019年7月發行的可轉換票據(見附註8)，於2019年12月31日和2020年3月31日在公允價值層次的第3級以零公允價值列賬。有關截至2020年3月31日止三個月的衍生負債及公允價值變動的釐定，請參閲附註9。衍生負債。

5.許可資產和許可義務

本公司於2016年10月達成協議，在本公司的遊戲中使用第三方內容。根據貼現現金流模型，公司將這些許可證付款記錄為許可證資產和許可證義務，並按合同日期的公允價值進行記錄。許可資產在許可期限內以直線方式攤銷。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，許可證資產攤銷分別為440萬美元和440萬美元，在未經審計的簡明綜合運營報表中確認。截至2020年3月31日，許可證資產的預期未來攤銷費用如下(未經審計，單位：千)：


截至12月31日的年度，
2020年剩餘時間	$	13,261
2021		17,633

總計	$	30,894

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司記錄的許可義務利息支出分別為 30萬美元和20萬美元。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，未實現和已實現外匯損益分別不是實質性的。

下表彙總了該公司在2020年3月31日的許可義務的未來許可付款(未經審計，以千為單位)：


截至12月31日的年度，
2020年剩餘時間	$	18,431
2021		18,431

許可證支付總額		36,862

更少：
推算利息		(938	)
許可義務的當前部分		(17,748	)

許可證義務，長期	$	18,176

6.應計負債及其他流動負債

截至2019年12月31日和2020年3月31日的應計流動負債包括以下內容(以千為單位)：


	2019年12月31日		2020年3月31日(未經審計)
薪資相關	$	23,551	$	12,997
營銷費用		4,594		5,634
其他		566		484
律師費		314		460

總計	$	29,025	$	19,575

F-55

2018年2月，本公司與一家金融機構簽訂了本金為2億美元的融資協議(融資協議)。該協議在2019年3月、6月和7月進行了修訂，以修改和/或取消其某些財務契約。根據經修訂的融資協議條款，本公司須於2020年6月前維持最低流動資金3,000萬美元，於2020年7月維持最低流動資金4,000萬美元，然後在融資協議餘下期限(2021年2月)維持最低流動資金6,000萬美元。只有利息的月付是拖欠的，本金，實物支付所有應計未付利息將於2021年2月1日到期。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，利率分別為15.99%和15.09%。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司的利息支出分別為810萬美元和810萬美元。

截至2020年3月31日，該公司一直遵守公約的要求。

8.可轉換本票

2019年7月12日，公司發行了1.429億美元的可轉換本票。這些可轉換票據被記錄為長期應付貸款的一部分。可轉換票據的利息為年息10%，於發行日兩週年到期。下表列出了截至2019年12月31日和2020年3月31日的可轉換票據的組成部分(單位：千)：


	2019年12月31日			2020年3月31日(未經審計)
校長	$	142,857		$	142,857
超過本金300%的結算額實物支付到期利息		345,714			345,714
未攤銷債務貼現		(374,308	)		(313,237	)

淨賬面金額	$	114,263		$	175,334

F-56

本公司衍生負債源於2019年7月發行可換股票據，按公允價值列賬，公允價值採用基於貼現現金流的模型計算。該模型模擬了從預期到到期日、融資或下一次可能的交易的不同結果。截至2019年12月31日，由於嵌入衍生工具的可轉換票據的公允價值低於不含嵌入衍生工具的可轉換票據的公允價值，衍生債務被視為零價值。

同樣，截至2020年3月31日，由於嵌入衍生品的轉換特徵對持有人仍然沒有增值，衍生負債的公允價值被視為仍為零值。

10.資本租賃義務

截至2020年3月31日的未償還資本租賃一般期限為三年，在不同日期到期至2021年，年利率從5.53%到12.31%不等。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司分別記錄了與資本租賃安排有關的50萬美元和20萬美元的利息支出。截至2020年3月31日，公司資本租賃義務項下未來最低租賃付款的現值如下(未經審計，單位為千)：


截至12月31日的年度，
2020年剩餘時間	$	6,523
2021		797

最低租賃付款總額		7,320

更少：
推算利息		(183	)
資本租賃債務的當期部分		(7,137	)

長期資本租賃義務	$

11.認股權證

截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司分別擁有1,357,200股可轉換B系列優先股和3,552,790股普通股的流通權證。權證分別於2019年12月31日和2020年3月31日的公允價值：


	2019年12月31日		2020年3月31日(未經審計)
可轉換B系列優先股權證	$	752	$
普通股認股權證		978

認股權證負債總額	$	1,730	$

F-57

一份備用LOC，由一家銀行提供680萬美元的不可撤銷LOC，用於轉租協議。LOC不得超過抵押品的總貸款價值，抵押品的定義是所有持有或將由託管賬户、保障賬户、投資管理賬户和/或銀行其他賬户持有的資產。公司將在2020年3月31日之前遵守此要求。這份LOC截止日期為2022年7月。

在本報告期間，沒有從LOC中提取任何金額。

F-58

公司有時會涉及正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。這類問題受不確定因素和結果的影響，不能有把握地預測。本公司評估產生任何此類損失的可能性以及這些損失是否可估測。應計金額相信足以應付任何與法律訴訟有關的負債及其他可合理估計的或有損失。

2020年10月27日，Machine Zone和Epic行動收到了一份關於可能的集體訴訟的訴狀，指控違反加州不正當競爭法和不當得利的法定索賠與銷售最終幻想XV：新帝國的虛擬包有關。本公司打算積極抗辯這些索賠，根據目前掌握的信息，預計此事不會導致重大不利結果。

13.股東虧損

可轉換優先股

於2019年12月31日和2020年3月31日授權、發行和發行的可轉換優先股(未經審計)如下 (以千美元為單位)：


	股票授權		已發行股份和傑出的		網絡攜帶金額		集料清算偏好
系列A		113,538,740		113,538,740	$	4,881	$
B系列		92,502,640		91,145,440		7,345
C系列		142,499,110		141,180,416		134,121		93,370
D系列		65,709,968		55,526,655		62,190		53,667

總計		414,250,458		401,391,251	$	208,537	$	147,037

清算權的變更

2019年3月，公司完成了資本重組，A系列和B系列的所有持有者優先放棄100%的清算優先。這一安排被認為是一項修改，但對公司的綜合財務沒有任何影響。此外，作為資本重組的一部分，C系列的所有持有者和D系列的某些持有者同意在緊接清算事件之前自願將其每股C系列和D系列股票中至少75%的股份轉換為普通股，以換取額外的1.85億股公司普通股。此次交換被視為C系列和D系列優先股的清償。轉讓的總對價的公允價值與已清償的C系列和D系列的賬面價值之間的差額計入留存收益(累計虧損)。因此，本公司在截至2019年3月31日的三個月的累計赤字中記錄了2.982億美元。

F-59

本公司按資產負債法核算所得税。在過渡期記錄的所得税撥備通過將估計的年有效税率應用於年初至今未計提所得税撥備前收益不包括無法合理估計年度有效税率的重大不尋常或不頻繁發生的離散項目和司法管轄區的影響。在這些情況下，公司將確定以下項目的實際有效税率年初至今句號。離散項目的税收效應在報告相關離散項目的同一期間記錄，導致實際有效税率與估計年度有效税率之間存在差異。

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，所得税撥備分別為30000美元和3.6萬美元，主要代表估計的州所得税。這與美國聯邦和州法定税率合計有所不同，原因是該公司在美國的遞延税金有估值免税額。

截至2019年12月31日和2020年3月31日，不確定税收頭寸總額並不重要。如果確認，將影響税率的未確認税收頭寸的數量無關緊要，截至2019年12月31日和2020年3月31日，未來12個月不確定税收的任何變化也都無關緊要。

本公司及其子公司需繳納美國聯邦和州所得税以及外國所得税税。本公司未接受任何聯邦、州或外國税務機關的所得税審查。

15.隨後發生的事件

本公司已評估截至2020年12月2日(簡明綜合中期財務報表的發佈日期)的後續事件，以確定是否應披露這些事件，以防止簡明綜合中期財務報表具有誤導性。公司注意到以下後續事件應披露：

力量的減少

2020年5月，本公司宣佈有效減持影響到公司約140名員工。

合併

2020年5月，本公司與AppLovin簽訂了一項最終協議，根據該協議，本公司將成為收購方的全資子公司(收購事項)。收購於2020年5月19日完成並完成。作為合併協議的一部分，收購方通過支付現金和股權承擔或清償，並承擔公司的應收賬款貸款和融資協議、未償還的可轉換票據、資本和經營租賃、貿易應付款項以及剩餘的C系列和D系列清算優先權。

租賃終止

關於此次收購，本公司與業主就本公司位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇磨坊路1100號和1200號的建築訂立了租約修訂安排。根據租約修訂，本公司及業主同意終止本公司對Page Mill Road 1200號大樓的分租安排，解除本公司根據先前與業主訂立的租賃終止協議所承擔的付款責任，並解除業主就位於Page Mill Road 1200號大樓持有的信用證。作為提前終止的代價，收購方支付了相當於佩奇磨坊路1200號當前信用證的現金，併發行了收購方普通股的認股權證。

F-62

審計包括執行程序以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與實體編制及公平列報綜合財務報表有關，以設計適合有關情況的審核程序，而非就實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，公平地反映了Machine Zone，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及其截至年度的運營結果和現金流。

/s/畢馬威會計師事務所

加利福尼亞州聖克拉拉

2020年6月10日

F-64


(以千為單位，不包括股票和每股信息)	2018			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	118,691		$	91,759
應收賬款淨額		28,698			20,644
遞延收入成本		38,884
預付費用和其他流動資產		5,623			3,815

流動資產總額		191,896			116,218

財產、設備和軟件、網絡		93,802			64,701
許可資產，淨額		52,947			35,314
商譽		3,438			3,438
無形資產，淨額		3,266			2,270
其他非流動資產		3,240			2,991

總資產	$	348,589		$	224,932

負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	33,390		$	18,264
應計負債		29,091			29,025
遞延收入		128,008			100,771
應付貸款		11,668			11,541
資本租賃義務		23,870			10,464
許可義務		17,099			17,628
其他流動負債		20,545			29,667

流動負債總額		263,671			217,360

應付長期貸款，長期貸款		213,407			330,232
長期資本租賃義務		10,088			791
許可證義務，長期		35,182			18,054
其他長期負債		21,236			21,158

總負債		543,584			587,595

承付款和或有事項(附註14)
股東赤字：
可轉換優先股，A系列，面值0.00001美元，於2018年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行的113,538,740股已發行股票		1			1
B系列可轉換優先股，面值0.00001美元，2018年12月31日和2019年12月31日授權發行的92,502,640股；2018年12月31日和2019年12月31日發行和發行的91,145,440股		1			1
可轉換優先股，C系列，面值0.00001美元，於2018年12月31日和2019年12月31日授權發行142,499,110股；分別於2018年12月31日和2019年12月31日發行和發行142,499,110股和141,180,416股		1			1
可轉換優先股，D系列，面值0.00001美元，分別於2018年12月31日和2019年12月31日授權發行77,599,580股和65,709,968股；分別於2018年12月31日和2019年12月31日發行和發行65,709,968股和55,526,655股		1			1
普通股，面值0.00001美元，分別於2018年12月31日和2019年12月31日授權發行14.5億股；分別於2018年12月31日和2019年12月31日發行464,727,830股和647,379,255股		5			7
庫存股		3			1
額外實收資本		766,217			574,197
累計赤字		(961,224	)		(936,872	)

股東赤字總額		(194,995	)		(362,663	)

總負債和股東赤字	$	348,589		$	224,932

見合併財務報表附註

F-65


(單位：千)	2018			2019
收入	$	829,104		$	400,300

成本和費用：
收入成本		344,032			161,023
研發		109,596			93,979
銷售和市場營銷		149,508			98,586
一般事務和行政事務		45,274			63,802
折舊及攤銷		82,089			56,478

總成本和費用		730,499			473,868

營業收入(虧損)		98,605			(73,568	)

利息支出		(33,991	)		(170,137	)
利息收入		415			363
其他收入(費用)，淨額		(12,058	)		7,921

所得税前收入(虧損)		52,971			(235,421	)

所得税撥備(收益)		(118	)		673

淨收益(虧損)	$	53,089		$	(236,094	)

見合併財務報表附註

F-66


	股東虧損
	敞篷車首選A庫存				敞篷車首選B庫存				敞篷車首選C庫存					敞篷車首選D					普普通通庫存						財務處庫存			其他內容實繳資本			累計赤字			總計
	股票		金額		股票		金額		股票			金額		股票			金額		股票			金額			財務處庫存			其他內容實繳資本			累計赤字			總計
2017年12月31日的餘額		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		142,499,110		$	1		65,709,968		$	1		664,401,037		$	7		$			$	749,988		$	(1,014,129	)	$	(264,130	)
行使既得股票期權時發行普通股																				7,504,228									1,125						1,125
與貸款有關的權證的發行																													1,100						1,100
發行限制性股票獎勵																				139,980,500			1												1
普通股回購																				(173,750	)								(1	)		(184	)		(185	)
用應收票據回購普通股																				(28,083,737	)
與2015年業務合併相關的普通股發行																				98,825									51						51
投標創辦人股份																				(318,999,273	)		(3	)		3
基於股票價格的薪酬																													13,954						13,954
淨收入																																53,089			53,089

2018年12月31日的餘額		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		142,499,110		$	1		65,709,968		$	1		464,727,830		$	5		$	3		$	766,217		$	(961,224	)	$	(194,995	)

採用ASC 606的累積調整效果(見注2)																																(38,884	)		(38,884	)
行使既得股票期權時發行普通股																				3,651,417									174						174
發行限制性股票獎勵																				41,900,000
回購限制性股票獎勵																				(47,899,992	)
與放棄清算優先權相關的普通股發行																				185,000,000			2			(2	)		(298,186	)		298,186
優先股轉換為可轉換本票										(1,318,694	)				(10,183,313	)													(33,949	)		1,144			(32,805	)
與發行可轉換票據有關的有益轉換特徵																													132,065						132,065
基於股票價格的薪酬																													7,876						7,876
淨損失																																(236,094	)		(236,094	)

2019年12月31日的餘額		113,538,740	$	1		91,145,440	$	1		141,180,416		$	1		55,526,655		$	1		647,379,255		$	7		$	1		$	574,197		$	(936,872	)	$	(362,663	)

見合併財務報表附註

F-67


	2018			2019
經營活動：
淨收益(虧損)	$	53,089		$	(236,094	)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		82,089			56,478
基於股票的薪酬		13,306			7,429
資產減值		3,053			798
非現金利息支出		9,517			16,244
債務折價攤銷和發行成本		2,080			126,441
其他非現金調整		10,902			(7,155	)
營業資產和負債(扣除業務收購後的淨額)的變化：
應收賬款淨額		61,582			8,022
遞延收入成本		76,455
預付費用和其他資產		17,135			2,054
應付帳款		(28,620	)		(14,997	)
應計負債和其他流動負債		(78,162	)		3,207
遞延收入		(253,045	)		(27,237	)
其他長期負債		(8,073	)		216

用於經營活動的現金淨額		(38,692	)		(64,594	)

投資活動：
購買財產、設備和軟件		(32,761	)		(9,850	)
收購許可資產和其他無形資產		(15	)		(16,519	)
出售財產、設備和軟件所得收益		1,069			188
存款的變動		59

用於投資活動的淨現金		(31,648	)		(26,181	)

融資活動：
貸款收益，扣除發行成本		187,768			121,329
普通股報廢		(185	)
資本租賃義務的本金支付		(45,991	)		(22,854	)
償還貸款		(118,837	)		(34,811	)
行使股票期權所得收益		1,125			179
發行限制性股票獎勵的收益		1

融資活動提供的現金淨額		23,881			63,843

現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(46,459	)		(26,932	)

現金、現金等價物和限制性現金年初		165,150			118,691

現金、現金等價物和限制性現金年終	$	118,691		$	91,759

補充披露現金流信息：
繳納所得税的現金，淨額	$	1,087		$	267
支付利息的現金	$	22,094		$	27,452
補充披露非現金投資和融資活動：
根據資本租賃獲得的財產、設備和軟件	$	14,802		$
購置列入應付帳款和應計負債的財產、設備和軟件	$	1,141		$	821
計入資本化內部使用軟件開發成本的股票薪酬	$	648		$	447
發行與貸款有關的普通股認股權證	$	1,100		$
與放棄清算優先權相關的普通股發行	$			$	298,186
優先股轉換為可轉換本票	$			$	32,805
與發行可轉換票據有關的有益轉換特徵	$			$	132,065

見合併財務報表附註

F-68

截至2019年12月31日的年度，公司出現淨虧損，運營現金流為負，收入大幅下降，截至2019年12月31日累計虧損9.369億美元。由於這些因素，公司在財務報表發佈後的12個月內沒有足夠的流動資金維持其運營、資本支出和租賃支付。本公司於2020年5月19日被AppLovin Corporation收購，併成為其全資子公司(見附註18)。AppLovin Corporation已承諾向公司提供必要的財務支持，使其在2021年6月30日(包括2021年6月30日)之前(包括2021年6月30日)滿足其義務和償債要求(如果有的話)。

預算的使用

根據美國公認會計原則(GAAP)編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。(b r}根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括，但不限於，公司用於收入確認的付費參與者的估計平均遊戲期，優先股、普通股、優先股和普通股認股權證的估計公允價值，已發行的股票期權和限制性股票獎勵，財產和設備的使用年限，內部使用的軟件開發成本，許可資產的估計公允價值和

F-69

本公司境外子公司的本位幣為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率從當地貨幣重新計量為美元。外幣交易的已實現匯兑損益在合併經營報表的其他收入(費用)淨額中記錄。在截至2018年和2019年12月31日的年度內，外幣淨虧損分別為240萬美元和110萬美元。

綜合收益 (虧損)

綜合收益(虧損)等於所有列報年度的淨收益(虧損)。

信用風險和重要合作伙伴的集中度

分銷合作伙伴佔公司應收賬款淨額的10%或更多如下：


十二月三十一日，	2018			2019
總代理商合作伙伴A		50	%		55	%
總代理商合作伙伴B		39	%		35	%
總代理商合作伙伴C		11	%		10	%

現金和現金等價物

本公司將購買日原始或剩餘期限為三個月或以下的所有投資視為現金等價物。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，在現金和現金等價物內，公司在隨附的合併資產負債表上分別限制了2800萬美元和1310萬美元的現金餘額。這些受限制的現金餘額主要是現金存款，用於支持與某些經營租賃和資本租賃相關的信用證。

應收帳款

應收賬款(淨額)是無擔保的，主要是根據與分銷合作伙伴和公司數字廣告服務客户的合同應支付給公司的金額。在公司意識到可能損害特定分銷合作伙伴或客户履行其財務義務能力的情況下，公司將特定津貼記為應收賬款餘額的減少額。

F-70

本公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間，租期不同，截止日期為2028年。該公司的某些經營租賃協議包含業主提供的租户改善津貼。這些津貼作為租賃獎勵義務入賬，並在租賃期內作為租金費用的減少額攤銷。此外，某些經營租賃協議包含租金優惠、租金上漲和續簽選擇權。租金優惠及租金上升條款在釐定租賃期內應入賬的租金開支時會予以考慮。租賃期從公司有權使用租賃物業之日開始，租金費用在租賃期內以直線方式確認。本公司並不假設其經營租約會在租賃開始時續簽。

資本租賃義務

本公司通過資本租賃項下的設備融資租賃，向各第三方租賃部分設備。這些租賃包括廉價購買選擇權、租賃期結束時所有權的全額轉讓，或者租賃條款至少為資產使用年限的75%，因此被歸類為資本租賃。這些租賃以財產、設備和軟件的淨值資本化，資本租賃項下的相關折舊費用計入本公司合併經營報表的折舊和攤銷費用。初始資產價值和租賃義務基於資產、設備和軟件的淨值，資本租賃項下的相關折舊費用包括在公司合併經營報表中的折舊和攤銷費用中。初始資產價值和租賃義務基於資產、設備和軟件的淨值。在本公司的合併經營報表中，資本租賃項下的相關折舊費用包括折舊和攤銷費用。請參閲註釋12。資本租賃義務.

內部使用軟件開發成本

與內部使用軟件開發相關的成本按照會計準則彙編(ASC)350-40核算。無形資產--內部使用軟件，並計入公司合併資產負債表中的財產、設備和軟件淨額。本公司將在應用程序開發階段開發與遊戲和軟件應用程序相關的內部使用軟件所產生的成本進行資本化，如果項目很可能完成，並且軟件將按預期使用。應用程序開發階段發生在管理層批准為該項目提供資金之後。在滿足這些標準之前發生的成本以及培訓和維護成本均計入已發生費用。資本化成本在內部使用軟件的預計使用壽命(軟件預計為未來現金流做出貢獻的期限)內以直線方式攤銷，通常為兩到三年，從資產準備就緒可供預期使用開始。

對於內部開發的軟件，利息成本按開發該軟件以供其預期使用的時間段資本化。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別資本化了160萬美元和50萬美元的利息支出。

F-71

每當事件或環境變化顯示其長期資產的賬面金額可能無法收回時，本公司就評估其長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。本公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了約310萬美元和0 美元的減值費用。

商譽

商譽按成本計價，每年在公司會計年度第四季度進行減值評估，如果存在表明可能存在減值的情況，則更頻繁地評估商譽。在進行年度商譽減值評估時，本公司使用兩步減值測試對商譽是否減值進行量化評估。本公司將商譽賬面價值超出其隱含公允價值的金額(如有)計入各報告期的合併經營報表中的減值費用。本公司於2018年12月31日及2019年12月31日進行商譽評估，並未錄得任何商譽減值。

無形資產

固定壽命的無形資產按成本列賬，累計攤銷較少。定期無形資產按相關資產的估計使用年限(一般為五年)採用直線法攤銷，並在事件或情況顯示其賬面價值可能減值時評估潛在減值。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有固定居住的無形資產減值。

商譽以外的無限期無形資產按成本列賬，每年在公司會計年度第四季度進行減值評估，如果存在表明可能存在減值的情況，則更頻繁地評估減值。本公司於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度分別就無限期無形資產及2019年12月31日止年度錄得約0美元及80萬美元的減值費用。

許可資產和許可義務

本公司向第三方授權知識產權，以便在本公司的遊戲中使用其許可內容。許可協議包括根據協議條款到期的許可付款。如果許可方沒有剩餘的重大履行義務，公司將根據貼現現金流模型將這些許可付款記錄為許可資產和許可義務，按合同日期的公允價值計算。許可資產的攤銷從許可產品推出時開始，並在許可產品的剩餘許可期限或估計使用壽命(以較短者為準)的期間以直線方法記錄在折舊和攤銷中。當前許可義務和長期許可義務之間的分類基於向許可人付款的預期時間。

為評估許可資產的未來可回收性，公司會考慮協議條款、遊戲開發計劃、遊戲的預測和實際財務表現，以及其他定性因素，例如公司或競爭對手推出的類似遊戲和類似流派的成功情況。如果許可資產被視為減值，則應確認的減值費用按許可資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。

F-72

資產的價值。在遊戲發佈前確定的任何減值費用將用於研發，而在遊戲發佈後確定的任何減值費用將在本公司的綜合運營報表中計入收入的成本。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無就許可證資產記錄任何減值費用。請參閲註釋7。許可資產和許可義務 .

庫存股

本公司按成本法記錄庫存股活動，收購股票的成本記為庫存股。正式報廢庫存股的政策是從普通股中扣除面值，並反映超出面值的成本(如有)，作為從額外實收資本(至以前發行股票產生的幅度)中扣除，然後從留存收益中扣除。庫存股正式報廢的政策是從普通股中扣除面值，並反映超出面值的成本(如果有的話)，作為從額外實收資本(至以前發行股票產生的幅度)中扣除，然後從留存收益中扣除。

收入確認

該公司的收入主要來自在公司的移動遊戲中銷售遊戲內虛擬商品，可通過其分銷合作伙伴在應用內購買。2018年，該公司的一小部分收入來自其數字廣告服務。自2018年12月31日起，公司停止提供數字廣告服務。

2019年1月1日，本公司通過了會計準則編纂專題606。與客户簽訂合同的收入(？？ASC 606)及其相關修正案使用修改後的追溯方法。請參閲下面最近採用的會計準則一節，瞭解採用該準則對公司合併財務報表的影響。

根據ASC 606，公司通過以下步驟確定收入確認：

與客户簽訂的一份或多份合同的標識。

合同中履行義務的確定。

交易價格的確定。

合同中履約義務的交易價格分配。

在公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入。

收入是扣除本公司分銷夥伴從付款方收取的銷售税後入賬的。

手機遊戲

該公司開發並提供手機遊戲，允許玩家在其移動設備上免費下載並玩遊戲。該公司的遊戲通過其分銷合作伙伴進行分銷。玩家可以選擇在遊戲中進行購買，以增強他們的遊戲體驗。所有遊戲內購買均通過總代理商合作伙伴完成，他們代表公司處理付款交易。分銷合作伙伴處理所有遊戲中的購買，扣除他們的平臺費用，然後將剩餘部分匯給公司。

玩家必須接受本公司遊戲的使用條款，然後才能進行任何遊戲內購買。在購買時需要付款，購買價格在購買時是固定的。玩家在遊戲中進行購買後，購買的虛擬商品可在玩家的帳户中使用，以供將來玩遊戲時使用。

F-73

隨着虛擬商品在整個遊戲過程中的使用(從玩家第一次購買虛擬商品開始)，隨着時間的推移，公司履行了履行義務。虛擬商品出售後，公司會將虛擬商品放在遊戲中使用的玩家賬户中。因此，虛擬商品的銷售收益最初會記錄在遞延收入中。該公司將虛擬商品歸類為耐用虛擬商品，因為當它們在購買時駐留在玩家的庫存中時，玩家會在較長的遊戲時間內使用它們。本公司在付費玩家的估計平均玩遊戲時間(EAPP)內按比例確認虛擬商品銷售收入，這代表了本公司對適用遊戲的付費玩家的平均玩遊戲壽命的最佳估計。玩家的EAPP從玩家進行第一次購買(即成為付費玩家)開始，當玩家被確定為非活動時結束。

該公司確定的EAPP是在逐場比賽基礎。對於遊戲數據有限的新推出的遊戲，公司根據具有足夠相似特徵的遊戲的EAPP來確定其EAPP。季度計算的EAPP應用於相應季度的所有預訂。

EAPP的確定本質上是主觀的，會根據歷史打法和其他適用因素定期進行修訂。未來玩家的遊戲模式可能會與歷史不同，因此，EAPP可能會在未來發生變化。EAPP一般在6個月到9個月之間。

公司根據玩家支付的總金額確認遊戲收入，因為公司是委託人，擁有確定玩家支付價格的合同權利。分銷合作伙伴服務費用在發生時記為收入成本。

數字廣告服務

自2017年3月開始，本公司與多家第三方簽訂了數字廣告服務協議。協議一般描述了活動目標、商定的媒體費用以及提供廣告服務的固定時間段。任何一方都可以在書面通知後取消安排。但是，客户一般負責向本公司支付截至終止之日為止發生的媒體支出和賺取的費用。截至2018年12月31日，本公司已停止提供服務。採用ASC 606對2018年確認的數字廣告服務收入沒有影響。

客户通常按月為上個月交付的數字廣告活動計費。該公司通過進行持續的信用評估和監控其客户的應收賬款餘額來確定應收賬款的可收款能力。對於新客户，本公司與一家獨立的信用機構進行了信用檢查，並檢查了信用記錄以確定信用可靠性。當金額不可能逆轉時，公司確認收入。

數字廣告服務的收入應按毛數還是淨數報告，這取決於對本公司在交易中是作為委託人還是作為代理的評估。在確定公司是作為委託人還是作為代理人時，公司遵循委託-代理考慮的會計準則。而不是

F-74

本指南中確定的因素被單獨視為推定或決定性因素，公司認為它是這些安排的委託人，因為公司是主要義務人，負責(I)完成廣告投放，(Ii)確定數字廣告投放的銷售價格，(Iii)選擇媒體來實現數字廣告活動，(Iv)執行活動設置、活動管理、計費和收集活動，包括保留信用風險，以及(V)有選擇媒體的自由裁量權根據這一結論，該公司按毛數報告了與這項服務有關的收入和發生的成本。

收入成本

手機遊戲

收入成本主要包括從公司遊戲中產生收入所產生的費用。這包括來自公司分銷合作伙伴的平臺服務費、與運營遊戲相關的數據中心支出、與客户支持服務相關的諮詢成本、工資、福利、基於股票的薪酬支出以及與公司客户支持和基礎設施團隊相關的設施成本。此外，收入成本包括許可證資產成本的攤銷，該成本包括在合併運營報表中的折舊和攤銷費用中。請參閲上面的許可資產和許可義務。

數字廣告服務

收入成本包括媒體支出和人事支出。媒體支出是指公司從廣告交易所或出版商購買的數字廣告，用於客户宣傳活動，並在發生時計入費用。人員費用包括與直接參與數字廣告管理服務(包括管理客户活動、購買數字廣告和提供客户支持)的人員相關的工資、獎金、福利和股票薪酬成本。

遞延收入和遞延收入成本

遞延收入是指玩家已購買但尚未履行履行義務的遊戲內虛擬商品。預計在一年內實現的遞延收入計入流動負債，剩餘的遞延收入計入非流動負債。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司沒有非當期遞延收入。

在採用ASC 606之前，收入的遞延成本主要包括分銷合作伙伴的平臺服務費，並在確認相應遞延收入的同期內確認為收入成本。2019年1月1日採用ASC 606後，平臺服務費計入已發生費用，截至2019年1月1日的遞延平臺服務費税後3890萬美元計入累計虧損借方。請參閲下面最近採用的會計準則部分，瞭解採用該準則對公司合併財務報表的影響。

在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了約1.28億美元的收入，這些收入與截至2018年12月31日的遞延金額有關。

剩餘履約義務

公司所有剩餘的履約義務最初的預期期限都不到一年。

F-75

公司的研發費用主要包括其工程師和開發人員的工資、福利和基於股票的薪酬成本，但某些內部使用的軟件開發成本除外，這些成本可以如上所述資本化。內部使用軟件減值開發成本計入研發費用。請參閲註釋5。財產、設備和軟件。此外，研發費用包括外部服務和諮詢，以及相關的管理費用。

直接歸因於公司遊戲的規劃、概念設計和測試的研發成本被確認為已發生的費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要是為擴大活躍玩家數量而產生的直接廣告和收購營銷費用。除廣告製作成本外，此類成本均按已發生的費用計入費用。廣告的製作成本最初作為預付資產遞延，並在廣告運行時支出。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，直接廣告和用户獲取營銷費用分別為1.29億美元和8650萬美元。

基於股票的薪酬

股票期權

本公司適用ASC 718的規定，股票薪酬關於授予員工的期權。 ASC 718要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票的薪酬獎勵的公允價值。最終預期授予的獎勵價值在公司的綜合運營報表中確認為費用，通常使用直線法，在必要的四年服務期內。未授予的期權不記錄補償成本。

該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為確定股票期權估計公允價值的方法。布萊克-斯科爾斯模型需要使用高度主觀和複雜的假設，這些假設確定基於股票的獎勵的公允價值，包括公司普通股的公允價值、預期期限、標的股票的價格波動性、股息率和無風險利率。

本公司在確定本年度贈款公允價值時使用的假設如下：


	2018	2019
預期期限(以年為單位)	0.00 - 6.07	0.11 - 6.03
預期波動率	8.28% - 48.25%	35.00% - 42.98%
預期股息收益率
無風險利率	1.31% - 3.07%	1.64% - 2.61%

預期波動率使用類似預期期限的可比上市公司波動率來估計預期波動率。

F-76

本公司根據ASC 718的規定，對發行給非員工的股權工具進行會計處理。 股票薪酬和ASC 505，權益。ASC 718和ASC 505要求使用期權估值模型來衡量期權在測量日期的公允價值。權益工具的公允價值於權益工具歸屬時重新計量，或如權益工具尚未清償，則於報告日重新計量，由此產生的價值變動(如有)在提供服務期間在綜合經營報表中確認。

所得税

本公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度是這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現超過其淨記錄金額的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值免税額進行調整，以減少所得税撥備。

本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務倉位，依據兩個步驟確定：(1)税務倉位是否更有可能基於該倉位的技術優勢得以維持；以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額，超過 50%的最大額度。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，本公司確認在最終與相關税務機關達成和解後實現的最大税收優惠金額，其可能性超過 50%。

本公司在隨附的綜合營業報表中分別確認利息支出和一般及行政費用中與未確認税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金計入合併資產負債表中相關的負債項目。

最近採用的會計準則

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於與客户合同收入的新指導意見。新準則規定了確認收入的原則。

F-77

當承諾的商品或服務的控制權以預期對價轉讓給客户以換取這些商品或服務時，以及關於確認與獲得和履行客户合同相關的成本的指導。該標準還要求擴大對客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露，包括重大判斷和判斷的變化，以及從獲得或履行合同所產生的成本確認的資產。公司於2019年1月1日採用修改後的追溯方法採用該標準，該方法適用於截至2019年1月1日未完成的客户合同。本公司2019年1月1日以後的經營業績按照美國會計準則第606條的規定列報，而前幾個時期則繼續按照美國會計準則第605條的規定進行報告。收入確認.

採用新收入標準的最大影響是將平臺服務費記錄為發生期間的收入成本。雖然平臺服務費本質上是遞增的，但這些費用並不是本公司為獲得合同而單獨產生的成本，平臺提供商沒有進行任何銷售或營銷工作。由於平臺服務費不清楚地符合資本化的標準，無論是獲得合同的增量成本還是履行成本，這些費用都作為已發生的費用計入費用。

由於採用了新的收入標準，公司於2019年1月1日對綜合資產負債表進行了以下調整(單位：千)：


	2018年12月31日			調整			2019年1月1日
合併資產負債表
遞延收入成本	$	38,884		$	(38,884	)	$
累計赤字		(961,224	)		(38,884	)		(1,000,108	)

採用新的收入標準對截至2019年12月31日的年度運營合併報表產生了以下影響(以千為單位)：


	報告的金額			不帶的金額採用ASC 606			由於以下原因造成的更改採用ASC 606
合併業務報表
收入成本	$	161,023		$	169,360		$	(8,337	)
總成本和費用		473,868			482,205			(8,337	)
運營虧損		(73,568	)		(81,905	)		8,337
所得税前虧損		(235,421	)		(243,758	)		8,337
淨損失		(236,094	)		(244,431	)		8,337

採用新的收入標準對截至2019年12月31日的合併資產負債表產生了以下影響(以千為單位)：


	報告的金額			不帶的金額採用ASC 606			由於以下原因造成的更改採用ASC 606
合併資產負債表
遞延收入成本	$			$	30,548		$	(30,548	)
累計赤字		(936,872	)		(945,209	)		8,337

現金流量表

2016年8月，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，澄清了八個現金流量主題的某些現金收支的分類，從而減少了當前和潛在的現金收入和潛在現金收入

F-78

實踐中的未來多樣性。2016年11月，財務會計準則委員會發布了額外的現金流指引，要求在核對現金和現金等價物時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額包括在現金和現金等價物中期初和期末現金流量表中顯示的總金額。本公司於2019年1月1日追溯採用本準則。該標準的採用並未對我們的現金流量表產生實質性影響。

基於股票的薪酬

2018年6月，FASB發佈了新的指導意見，以簡化和改進非員工股票支付的會計處理。目前，非員工和員工股份支付交易的會計要求有很大不同。本標準將主題718的範圍擴大到包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款，將基於股票的付款的會計科目調整為非員工和員工。本標準在公司從2020年1月1日開始的財年內有效，並允許提前採用。本公司早在2019年1月1日起就採用了這一新準則，該準則的採用並未對合並財務報表產生影響。

最近發佈了會計準則

租契

2016年2月，FASB發佈了關於租賃會計的新指導意見。在其條款中，該標準要求承租人承認使用權資產負債表上的資產和租賃負債用於經營租賃，還要求對租賃安排進行額外的定性和定量披露。這一新的指導方針將在2020年12月15日之後開始的財年生效。允許提前領養。該公司目前正在評估採用這一新的會計準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

公允價值計量

2018年8月，FASB發佈了新的會計準則更新，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。此次更新取消了披露公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因的要求，並引入了一項要求，即披露用於為第三級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本指導將在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。本公司目前正在評估採用這一新的會計準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

所得税

2019年12月，FASB發佈了指導意見，通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，並修改現有指南，以提高一致性應用。對於私營實體，新指南將在2021年12月15日之後的年度期間生效。本標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。允許提前領養。該公司目前正在評估採用這一新的會計準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。

F-79

ASC 820，公允價值計量，它定義了公允價值，在美國公認會計準則中建立了公允價值計量框架，擴大了關於公允價值計量的披露。本法典適用於要求或允許公允價值計量的其他會計聲明。ASC 820澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是基於市場的計量，應基於市場參與者將使用為資產或負債定價的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了如下排序：

水平 1可觀察到的投入，例如相同、不受限制的資產或負債在活躍市場的報價。

水平 2-可直接或間接觀察到的類似資產或負債或投入的報價(活躍市場報價除外)。

由於這些項目的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、淨額、預付費用、應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值。根據本公司目前可供以類似條款支付的貸款的借款利率，應付定期貸款和許可證債務的賬面價值接近其公允價值。

下表彙總了截至2018年12月31日公司在公允價值層次中的金融工具分類(單位：千)：


	1級		2級	3級		總計
金融資產
受限現金	$	28,000	$	$		$	28,000
貨幣市場基金		30,126					30,126

總計	$	58,126	$	$		$	58,126

金融負債
認股權證負債	$		$	$	773	$	773

總計	$		$	$	773	$	773

F-80

一級投資僅包括貨幣市場基金，包括現金和現金等價物，按接近公允價值的攤餘成本估值。第3級工具包括優先股和普通股認股權證負債(認股權證負債)，其中公允價值在發行時計量，並在每個報告日重新計量。用於確定股票認股權證負債截至估值日的公允價值的投入包括認股權證的剩餘合同期限、可比上市公司在剩餘期限內的無風險利率和波動率，以及本公司相關普通股的估計公允價值。權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入包括相關普通股的估計公允價值和認股權證的估計期限。一般來説，相關普通股的公允價值和估計期限的增加(減少)將對認股權證負債的公允價值計量產生方向上類似的影響。見附註13-認股權證.

按公允價值經常性計量和記錄的認股權證負債對賬情況如下(以千計)：


公允價值截至2017年12月31日	$	2,301
認股權證負債的公允價值變動		(1,528	)

公允價值截至2018年12月31日	$	773
認股權證負債的公允價值變動		957

公允價值截至2019年12月31日	$	1,730

本公司的衍生負債源於2019年7月發行的可轉換債券，並按公允價值層次的第3級按公允價值列賬。有關截至2019年12月31日止年度的衍生負債及公允價值變動的釐定，請參閲附註10。可轉換本票和注11。衍生負債。

F-81


	2018			2019
計算機設備和軟件	$	163,695		$	161,463
內部使用軟件開發成本		25,475			33,183
傢俱和固定裝置		4,560			4,298
租賃權的改進		47,541			47,489

全部財產、設備和軟件		241,271			246,433
減去：累計折舊和攤銷		(147,729	)		(181,732	)
添加：正在施工		260

財產、設備和軟件、網絡	$	93,802		$	64,701

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，房地產、設備和軟件(包括根據資本租賃安排獲得的設備和軟件以及內部使用軟件開發成本)的折舊和攤銷費用分別為6090萬美元和3860萬美元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司的內部使用軟件開發成本分別為1,000萬美元和770萬美元，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司確認的攤銷費用分別為360萬美元和560萬美元。截至2018年和2019年12月31日止年度，本公司分別錄得與內部使用軟件開發成本相關的減值費用310萬美元和0美元。

本公司與設備出租人簽訂各種資本租賃協議，以獲取數據中心設備和軟件。每份租賃均以基礎租賃資產作擔保。根據資本租賃獲得的設備和軟件按租期較短(一般為三年)或其估計使用年限(一般也為三年)中較短的一個進行折舊。資本租賃安排下的資產包括在2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表中的計算機設備和軟件中，具體如下(以千計)：


	2018			2019
通過資本租賃獲得的設備和軟件	$	95,536		$	67,223
減去：累計折舊和攤銷		(63,016	)		(58,000	)

資本租賃項下購置的設備和軟件，淨額	$	32,520		$	9,223

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，與資本租賃收購的資產相關的折舊費用分別為4740萬美元和2380萬美元。請參閲註釋12。資本租賃義務.

6.無形資產

下表顯示了截至2018年12月31日的年度無形資產活動(淨額)(單位：千)：


	總運載量價值		累計攤銷			上網本價值
現有技術	$	540	$	(423	)	$	117
獲得的技術		376		(295	)		81
域名		3,068					3,068

	$	3,984	$	(718	)	$	3,266

F-82

2016年10月，公司與第三方(許可方)簽訂了一項許可協議，根據該協議，公司將獲得在四年初始期限內在公司遊戲中使用許可方內容的許可，並有續訂許可最多三個額外兩年期限的選擇權。許可證初始期限內的固定許可證支付總額為100億日元，將在合同期限內支付。許可協議還包括每年從該公司包含許可方內容的遊戲中獲得的淨利潤的10%的版税，最高可達10億日元。由於許可方對這些付款沒有留下重大的履約義務，公司根據貼現現金流模型將固定許可付款記錄為許可資產和許可義務，並在合同日期按其公允價值計入。在許可協議的初始期限內，公司將截至付款日期的許可義務的推定利息與相關利息支出一起記錄在合併運營報表中。本公司還將外幣損益計入合併經營報表中的其他淨收益。截至2018年和2019年12月31日止年度，本公司分別錄得未實現外幣虧損110萬美元和160萬美元，實現外幣收益分別為000萬美元和80萬美元，利息支出分別為240萬美元和110萬美元。

2018年8月，本公司與其許可方簽訂了許可協議修正案。根據修正案，許可協議的期限延長至2021年12月，經雙方同意，可選擇續簽附加條款。此外，剩餘的固定許可證付款時間將延長至2021年10月。

許可資產的攤銷從許可產品於2017年推出時開始，並在許可產品的剩餘許可期限或估計使用壽命中較短的時間內以直線方式記錄。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，合併運營報表中分別確認了2,100萬美元和1,760萬美元。截至2019年12月31日，許可證資產的預期未來攤銷費用如下 (單位：千)：


截至12月31日的年度，
2020	$	17,681
2021		17,633

總計	$	35,314

F-83

於二零一三年六月，本公司與其銀行訂立應收賬款貸款協議(應收賬款貸款)，提供不超過(I)500萬美元或(Ii)相等於合資格應收賬款80%的循環信貸額度(以較少者為準)。利率固定在5.00%，自2013年6月起每月只支付利息，所有本金均於2014年6月21日到期。該公司有某些契約，包括提交年度經審計的綜合財務報表，並被要求始終與銀行保持200萬美元的限制性現金餘額。應收賬款貸款I繼續以公司的現金、現金等價物和應收賬款作為擔保，並對公司的剩餘資產享有二級擔保權益。關於應收賬款貸款I，公司發行了認股權證，以每股0.081049美元的價格購買最多616,900股公司B系列可轉換優先股。請參閲註釋13。認股權證.

2013年10月，公司根據與銀行簽訂的應收賬款貸款協議將循環信貸額度提高至1,000萬美元。聖約仍然類似於

F-84

該協議日期為2013年6月，增加了與銀行始終保持250萬美元受限現金餘額的要求。利率保持在5.00%不變， 2013年10月之後每月只支付利息，所有本金都將於2014年6月21日到期。關於應收賬款貸款I，公司發行了認股權證，以每股0.081049美元的價格購買最多740,300股公司B系列可轉換優先股。請參閲註釋13。認股權證.

在2013年10月之後，本公司不時對應收賬款貸款I進行修訂，以使其條款與本公司的運營相一致。

於2018年2月，本公司按與第二份經修訂及重訂的貸款及擔保協議類似的條款及條件與銀行訂立第三份經修訂及重訂的應收賬款貸款及擔保協議，但應收賬款貸款I的到期日由2018年2月26日延至2020年7月31日。

應收賬款貸款I包含各種契約。2018年6月，本公司與其貸款人討論修改契諾，以考慮本公司精簡其業務運營的意圖。於2018年8月，本公司訂立協議，修訂第三份經修訂及重訂的貸款及擔保協議，以修訂若干財務契約，並於修訂日期前放棄現有契約，使本公司得以精簡其營運。根據修正案，如果滿足某些條件，銀行還將應收賬款I項下的循環信用額度降至3,000萬美元。

2019年3月，本公司簽署了一項修正案，以建立2019年財務契約，取消其一項財務契約，並解決子公司的變更問題。2019年6月和7月，本公司進行了修訂，以修訂某些契約的計量日期，並修改和/或取消其某些其他財務契約。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，此貸款工具下的未償還借款分別為2230萬美元和1160萬美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度利率分別為6.00%和5.25%。

額外貸款安排

2015年5月，公司與一家金融機構簽訂了一項額外的貸款安排(貸款II)。貸款II 最高允許借款1億美元，並由公司的所有財產(知識產權除外)擔保。貸款II的年利率等於(I)華爾街日報報道的最優惠利率加2.50%或(Ii)6.75%中的較大者。貸款II還附帶一份合同實物支付(？？PIK？)利率為3.00%。因合同PIK安排而增加的貸款應付餘額已計入該PIK利息應計期間的綜合營業報表中。從2015年6月至2018年4月，每月僅支付利息。本金和任何應計但未付的利息將於2018年5月到期。

本公司與貸款II有關的費用及法律開支共計 30萬美元，該貸款最初在綜合資產負債表中作為遞延融資資產入賬，並在貸款II的期限內按實際利息法攤銷至2016年7月，屆時，根據本公司於2016年採用的債務發行成本會計準則，剩餘餘額被重新分類為債務貼現的一部分。該公司還在發起貸款II時向金融機構支付了50萬美元的費用，並反映為債務貼現。債務貼現在貸款II的期限內攤銷。

F-85

關於貸款II，公司發行了認股權證，允許金融機構在認股權證行使時獲得總計1,552,790股普通股。認股權證發行時的估計公允價值合計為220萬美元。本公司於發行時將認股權證的公允價值記錄為債務折價及其他長期負債。與認股權證相關的債務折價採用實際利息法攤銷，作為貸款II期限內的額外利息支出。見附註13。股票認股權證.

2018年2月，本公司全額支付了貸款安排。在截至2018年12月31日的年度內，公司記錄了240萬美元與貸款II相關的利息支出。

債務融資

2018年2月，公司與一家金融機構簽訂融資協議(融資協議)，本金金額為 2億美元。關於融資協議，本公司與該金融機構訂立質押及擔保協議，據此，在應收賬款貸款I留置權的規限下，本公司授予該金融機構對本公司所有資產的持續擔保權益。2018年2月，本公司根據融資協議使用1.087億美元全部償還了貸款II。此外，本公司產生了360萬美元的債務貼現，包括下文所述的權證發行，以及730萬美元的融資費用。融資協議有各種財務契約要求，以及提交年度經審計的財務報表。融資協議以本公司所有財產作抵押，但本公司現金、現金等價物及應收賬款的次級擔保權益除外。

融資協議的利息年利率等於歐洲美元利率外加8.50%的適用保證金利率。利息僅按月支付，本金和所有應計但未付的利息將於2021年2月1日到期。

關於融資協議，本公司向該金融機構發行認股權證，以按每股0.00001美元的行使價購買最多2,000,000股本公司普通股，期限為自發行之日起計十年。股票分兩批歸屬：100萬股於2018年2月2日歸屬，如果滿足某些條件，100萬股將於2018年12月31日歸屬。截至2018年12月31日，認股權證項下全部股份全部歸屬。

融資協議包含各種契約。2018年6月，本公司與其貸款人就修訂契約進行了討論，以考慮本公司精簡其業務運營的意圖。於2018年8月，本公司訂立協議修訂融資協議，以修訂若干財務及非財務契諾，並於修訂日期前放棄原有契諾，以容許本公司精簡營運。這項修訂被認為是提前清償債務。作為債務清償的一部分，該公司支出了980萬美元的未攤銷債務貼現。該公司還發生了200萬美元的債務發行成本，這些成本立即支出。此外，公司產生了大約20萬美元的融資費用，這筆費用將作為債務折扣計入新債務。與上述提前清償債務相關的費用已記入其他收入(費用)淨額。

根據修正案，自2018年7月1日起，年利率修改為歐洲美元利率，另加適用的保證金利率 13.50%，其中3.00%佔比為實物支付利息(PIK？？)。僅限利息的月度付款到期，本金、PIK和所有應計但未付的利息將於2021年2月1日到期。

F-86

2019年3月，本公司簽署了一項修正案，以建立2019年財務契約並取消其一項財務契約，並解決其子公司的變化問題。2019年6月和7月，本公司進行了修訂，以修訂某些契約的計量日期，並修改和/或取消其某些其他財務契約。根據融資協議條款，本公司須於2020年6月前維持最低流動資金3,000萬美元，於2020年7月維持最低流動資金4,000萬美元，然後在融資協議餘下期限(2021年2月)維持6,000萬美元。

2018年12月31日和2019年12月31日，利率分別為15.85%和15.20%。

10.可轉換本票

於2019年7月12日(生效日期)，本公司與本公司若干投資者(以下簡稱NPA)訂立了可轉換本票購買協議，據此，每位投資者同意向公司購買一張本金總額為1.429億美元的票據(每個投資者購買一張可轉換票據，統稱為可轉換票據)。在1.429億美元中，1.00億美元是公司收到的新資本。剩餘的4290萬美元可轉換債券是在轉換可轉換債券投資者持有的C系列優先股和D系列優先股後發行的。總計1,318,694股C系列優先股轉換為可轉換票據，10,183,313股D系列優先股轉換為可轉換票據(見附註15。股東虧損).

可換股票據的年息為10%，於生效日期兩週年到期。如果公司在到期前完成了合格融資或合格首次公開募股(每一項都是轉換事件)，則可轉換票據可在票據持有人的選擇下進行轉換。在合格融資的情況下，每張可轉換票據可轉換為此類合格融資中發行的最高級優先股系列。在首次公開發行合格股票的情況下，每一張可轉換票據都可以轉換為普通股。發生轉換事件時的任何此類轉換應按可轉換票據中規定的轉換價格進行。如果發生轉換事件，而可轉換票據的持有人選擇不轉換(非轉換事件)，則此類可轉換票據將按當時現行的5年期美國國債利率加2%計息，並於生效日期的5週年時到期。如果發生非轉換事件，公司必須按到期未償還餘額的100%贖回可轉換票據。

如果沒有發生轉換事件並且本公司在到期日之前完成了對本公司的出售，則在票據持有人的選擇下，每份可轉換票據可以在出售時轉換為最優先發行的系列，或在出售前立即發行，轉換價格為可轉換票據規定的轉換價格。如果沒有發生轉換事件，並且本公司完成了不是合格首次公開發行的首次公開發行，則在票據持有人的選擇下，每一張可轉換票據可以可轉換票據規定的轉換價格轉換為普通股。如果票據持有人在出售公司或首次公開募股不是合格的首次公開募股的情況下選擇不轉換，公司必須在出售或首次公開募股時贖回未償還餘額的200%。

如果到期日沒有發生轉換事件、非轉換事件、出售本公司或首次公開發行(不是合格的首次公開募股) ，持有人選擇全部或部分轉換到期時發行的最高級系列優先股的未償還餘額。如果票據持有人選擇在到期時不這麼做，公司必須在到期時贖回未償還餘額的300%。在發生違約事件時，該公司還必須加快和贖回可轉換票據，贖回金額為未償還餘額的100%。

F-87

在對2019年7月12日發行的可轉換票據進行會計核算時，本公司已評估了可轉換票據的條款和條件，這些條款和條件將被視為嵌入式衍生品的特徵。某些轉換和贖回特徵與債務型託管工具的風險沒有明確和密切的關聯，當滿足某些條件時，需要作為衍生金融工具單獨核算。該公司將這些嵌入式轉換和贖回(嵌入式衍生品)功能與可轉換票據分開，並將這些嵌入式衍生品歸類為按公允價值計量的負債(見附註11)。衍生負債)。可換股票據的賬面價值是通過從收到的現金和兑換的C系列和D系列股票的公允價值中減去嵌入的衍生工具的公允價值而確定的。

可轉換票據包括有益轉換功能(Bcf)2.971億美元，相當於到期時轉換為D系列優先股的期權的內在價值。BCF的內在價值比分配給可轉換票據的1.321億美元的收益高出1.65億美元，分配給BCF的折價金額應限於分配給可轉換票據的收益的金額。1.321億美元的BCF被分成兩部分，並單獨計入額外的實收資本。

由於BCF導致可換股票據的初始賬面金額為零，因此可換股票據的債務折價按可換股票據條款的直線法攤銷。

由於可換股票據的所有收益均分配給BCF，嵌入的衍生負債在開始時通過在綜合經營報表中確認利息支出而按公允價值入賬。

可轉換票據記錄為長期應付貸款的一部分。下表列出了截至2019年7月12日和2019年12月31日的可轉換票據的組成部分(單位：千)：


	2019年7月12日			2019年12月31日
校長	$	142,857		$	142,857

超過本金300%的結算額實物支付到期利息		345,714			345,714

未攤銷債務貼現		(488,571	)		(374,308	)

淨賬面金額	$			$	114,263

嵌入導數	$	9,997		$

下表列出了截至2019年7月12日和截至2019年12月31日的年度在與可轉換票據相關的綜合營業報表中確認的利息支出(單位：千)：


	2019年7月12日		截至年底的年度2019年12月31日
嵌入衍生品公允價值	$	9,997	$	9,997
發債成本		2,009		2,009
合同利息支出				6,733
債務貼現攤銷				114,263

已確認的利息支出總額	$	12,006	$	133,002

F-88

估計衍生金融工具的公允價值需要制定重大的、主觀的估計，這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，本公司的收入將反映該等估計及假設變動的波動性。

可換股票據內含的特徵合併為一個複合嵌入衍生工具，其公允價值按嵌入衍生工具的可轉換票據的公允價值與不含嵌入衍生工具的可轉換票據的公允價值之間的差額，採用基於貼現現金流的分析方法計算。該分析使用對融資或到期日的預期期間的多個假設輸入來模擬到到期日的多種結果。本公司在確定截至2019年7月12日和2019年12月31日的衍生負債公允價值時使用的假設如下：


	2019年7月12日	2019年12月31日
融資或到期時間(以年為單位)	1 - 2	1 - 1.53
預期波動率	15%	13%
預期股息收益率
無風險利率	1.84% - 1.96%	1.58% - 1.59%

預期期限？預期期限代表本公司預期籌集營運資金或償還可轉換票據的期間。

預期波動率？預期波動率是類特定波動率，它是使用類似預期期限和相關股票類別的指標值的可比上市公司波動率來估計的。

預期股息-公司從未支付過股息，也沒有支付股息的計劃。

無風險利率無風險利率是從美國政府固定到期日國庫券利率中插入的，期限與預期融資或到期日相對應。

12.資本租賃義務

從2015年開始，公司與各種設備出租人簽訂租賃安排，租賃數據中心服務器、網絡設備和軟件。由於該等租約符合四項資本租賃準則中的一項或多項，因此該等租約被確定為資本租賃。未償還資本租約

F-89

2019年12月31日的債券期限一般為三年，在不同日期到期至2021年，年利率為5.53%至12.31%不等。截至2018年12月31日的年度的每月付款總額為280萬美元至500萬美元，截至2019年12月31日的年度的月度付款總額為120萬美元至260萬美元。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得與資本租賃安排有關的利息開支380萬美元及150萬美元。請參閲註釋5。物業、設備和軟件。下表彙總了截至2019年12月31日公司資本租賃義務項下未來最低租賃付款的現值 (以千為單位)：


截至12月31日的年度，
2020	$	10,801
2021		797

最低租賃付款總額		11,598
更少：
推算利息		(343	)
資本租賃債務的當期部分		(10,464	)

長期資本租賃義務	$	791

13.認股權證

優先股權證

2013年6月21日和2013年10月31日，關於與金融機構的融資協議，如附註9所述。債務，公司發行認股權證，分別購買616,900股和740,300股B系列可轉換優先股，行權價為每股0.081049美元。認股權證的有效期為10年，自發行之日起計算。本公司認定這些優先股權證符合ASC 815關於責任分類的要求。衍生工具與套期保值，由於存在下一輪條款。

權證在發行時的公允價值約為10萬美元，使用Black-Scholes期權定價模型計算。優先股權證負債的公允價值於每個報告期重新估值，其公允價值變動計入其他收入，淨額計入綜合營業報表。普通股認股權證負債的公允價值分別於2018年12月31日和2019年12月31日重新估值，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表中，10萬美元的收益和70萬美元的虧損分別計入其他收入 (費用)淨額。截至2019年12月31日，B系列可轉換優先股的流通權證為1,357,200股。

本公司在確定截至2018年12月31日和2019年12月31日的優先股權證公允價值時使用的假設如下：


	2018	2019
預期期限(以年為單位)	4.47 - 4.84	3.47 - 3.84
預期波動率	38.40%	40.03% - 40.58%
預期股息收益率
無風險利率	2.51%	1.62% - 1.66%

普通股認股權證與2015年貸款II融資相關，公司發行了普通股認股權證，允許金融機構接受本公司普通股股份，金額最高為a)500,000美元，外加b)根據貸款II支付的總預付款的1.5%。從2015年5月到2016年12月，公司共發行了1,552,790股認股權證

F-90

認股權證行使時的普通股。認股權證可立即行使，行使價為每股零，於2025年5月8日或首次公開發售(IPO)完成或公司控制權變更時(以較早者為準)到期。本公司認定這些普通股認股權證符合ASC 480關於責任分類的要求。區分負債與股權。在發行日期，權證的公允價值總額為220萬美元，採用Black-Scholes期權定價模型計算，並在公司的綜合資產負債表中反映為應付貸款和其他長期負債的折讓。普通股認股權證負債的公允價值分別於2018年12月31日和2019年12月31日重新估值，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表中，140萬美元的收益和20萬美元的虧損分別計入其他收入(費用)和淨額。截至2019年12月31日，已發行普通股認股權證1,552,790股。

本公司在確定截至2018年12月31日和2019年12月31日普通股認股權證的公允價值時使用的假設如下：


	2018			2019
預期期限(以年為單位)		6.36			5.35
預期波動率		40.25	%		41.62	%
預期股息收益率
無風險利率		2.59	%		1.69	%

關於2018年融資協議，本公司發行了認股權證，允許金融機構獲得2,000,000股本公司普通股。於2018年12月31日，該等認股權證可即時行使，行使價為每股0.00001美元，並於2028年2月2日到期。公司認定這些普通股認股權證符合ASC 480的股權分類要求，區分負債與股權。在發行日期，按Black-Scholes期權定價模型計算，認股權證的公允價值總額為110萬美元，並在公司綜合資產負債表中反映為應付貸款和股東虧損的折讓。截至2019年12月31日，仍有200萬股普通股認股權證未發行。

本公司在確定截至2018年12月31日普通權證的公允價值時使用的假設如下：


		2018
預期期限(以年為單位)		9.10 - 10.01
預期波動率		43.28% - 49.01%
預期股息收益率
無風險利率		2.66% - 2.84%

14.承擔及或有事項

經營租約

公司根據不可取消的運營租賃和轉租協議租賃辦公和代管設施，該協議將在2028年前按不同期限到期。

2014年8月，本公司簽訂了三份不可撤銷的寫字樓轉租協議和一個轉租選擇權，總面積約為380,000平方英尺，用作其位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的總部。租賃條款已在2016年、2017年和2018年進行了修改。於2019年8月，本公司與物業業主訂立安排，終止其中兩幢樓宇的分租安排。考慮到提前終止，本公司同意

F-91

2016年，本公司就加利福尼亞州帕洛阿爾託的寫字樓簽訂了另一份經營性分租協議，分租期為60個月，於2022年到期。2018年6月，該公司停止使用其位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的一處辦公設施，並記錄了780萬美元的停用損失。租約要到2022年才到期，公司目前正在轉租該空間。停用虧損按剩餘租賃期內的分租租金收入抵銷剩餘租賃義務的現值計算，並經遞延項目和租賃優惠調整後計算。截至2018年12月31日和2019年12月31日，停止使用義務分別為410萬美元和140萬美元。棄租成本計入綜合經營報表中的一般和行政費用。

根據租賃和分租條款，本公司負責一定的保險費、物業税和維護費。這些主要設備的維修和維護費用在發生時計入費用。此外，某些租賃協議和轉租協議規定以分級為基礎支付租金。本公司根據租賃或轉租承諾的條款，以直線方式確認租金費用。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，租金支出分別為2270萬美元和1580萬美元。

以下彙總了截至2019年12月31日，公司在不可撤銷經營租賃項下的經營租賃、轉租、代管設施和轉租收益項下的未來最低支付金額(以千為單位)：


截至12月31日的年度，
2020	$	27,544
2021		26,845
2022		21,652
2023		16,747
2024		17,250
此後		63,723

最低租賃付款總額		173,761

減去：不可取消的轉租收入		(23,294	)

總計	$	150,467

信用證協議

2014年8月，本公司根據本公司對某些寫字樓的轉租協議，與一家銀行簽訂了兩份備用信用證協議，以代替押金。根據這三個LOC，公司的房東在一定條件下可以支取2000萬美元。2019年8月，本公司終止了部分轉租安排，因此，截至2019年12月31日，LOC也降至1310萬美元。這些LOC需要到2027年6月。

2015年7月，公司與銀行簽訂了額外的LOC協議，提供1,250萬美元用於支持公司的資本租賃。隨後在2018年8月和2019年2月分別減少到800萬美元和400萬美元的LOC，到2019年12月31日，本公司不再需要在本公司的資本租約上維持任何LOC。

F-92

2018年3月13日，Wire Real Estate Group，Inc.(WiredRE？)在內華達州拉斯維加斯向本公司提交了針對JAMS的仲裁請求 (？？Demand？)。雖然訴求中的指控含糊不清，並且沒有確定具體的訴求，但訴求試圖指控當事人違反合同和不當得利的索賠。亞太市場數據中心/服務提供商採購合同。 AsiaPac Market Data Center/Services Provider Purchase Contract Contract(亞太市場數據中心/服務提供商採購合同)2018年4月20日，公司提交了對WiredRE的仲裁要求和反訴的答覆，要求對違反合同、違反誠實信用和公平交易默示契約以及不當得利的行為給予救濟。

在很大程度上，WiredRE的論點是，它的損害賠償金約為120萬美元，外加法律費用和利息，直到訴訟後期，它將索賠金額增加到750萬至1500萬美元之間。仲裁聽證會於2020年2月24日至26日在內華達州拉斯維加斯舉行。2020年2月28日，仲裁員作出裁決，駁回了WiredRE的所有索賠，做出了有利於本公司的裁決，並宣佈本公司為本次仲裁的勝利方。仲裁員另外判給公司律師費約454,000美元，由WiredRE支付。

F-93

2019年7月，公司在轉換C系列1,318,694股和D系列優先股10,183,313股後，向C系列和系列持有人發行了4,290萬美元的可換股票據(轉換後，見附註10)。可轉換本票)。轉換計入 C系列和D系列轉換為可轉換票據的清償。轉換的C系列和D系列的公允價值比相關C系列和D系列的賬面價值少110萬美元，這是C系列和D的持有者轉換後的回報，並記錄為截至2019年12月31日的累計赤字。

A、B、C和D系列持有者的重要權利、優先選項和特權如下：

分紅

A系列、B系列、C系列和D系列的持有者有權在公司董事會宣佈時，優先於普通股股息，按每股0.00348144美元、0.00648392美元、0.2116328美元和0.30928美元的比率分別獲得非累積年度股息。任何額外股息應按比例支付給普通股和優先股的持有人，優先股的持有者應按折算原則參與。截至2019年12月31日，A系列、 B系列、C系列和D系列可轉換優先股均未宣佈或未派發股息。

清算權

在2019年3月之前，如果本公司發生任何清算、解散或清盤(清算事件，如本公司的公司章程所定義)，自願或

F-94

非自願，A、B、C和D系列的持有者將有權在向普通股持有人進行任何分配之前和優先獲得相當於原始發行價格分別為0.043518美元、0.081049美元、2.64541美元和3.866美元的金額，該金額經任何股票拆分、合併、資本重組等調整後，外加任何已宣佈和未支付的股息。如果合法可用資產不足以滿足A、B、C和D系列的全部清算優先權，資金將按比例分配給A、B、C和D系列的持有人。剩餘資產(如有)應按比例分配給普通股持有人。

於2019年3月，本公司完成與i)所有A系列及B系列優先股持有人(br}100%放棄其A系列及B系列優先股清算優先權)及ii)所有C系列持有人及除一名D系列優先股持有人外的所有持有人不可撤銷及無條件地同意在緊接清盤事件發生前自願將其每股C系列及D系列股份中至少75%的股份轉換為普通股，以換取額外的1.85億股本公司普通股。

免除A系列和B系列100%清算優先權的安排被視為一項修改，因為對清算優先權的豁免對修改前後的A系列和B系列的公允價值沒有影響。因此，修改對本公司的合併財務報表沒有影響。

將C系列和D系列至少75%的股份轉換為普通股，以換取額外的1.85億股公司普通股的協議被視為C系列和D系列優先股的終止。這一取消為C系列和D系列優先股帶來了新的基礎。在清償會計中，轉讓的總對價的公允價值與清償的C系列和D系列的賬面價值之間的差額計入留存收益(累計虧損)。截至2019年12月31日，公司累計虧損2.982億美元。

在上述安排完成後，如果公司發生任何清算、解散、或清盤，無論是自願還是非自願，C系列和D系列的持有人將有權在向普通股和其他系列優先股持有人分配普通股和其他系列優先股之前和優先於任何分配，分別獲得相當於至9420萬美元(C系列上限優先股)和8600萬美元(D系列上限優先股)的金額，這兩筆金額經任何股票拆分、組合、資本重組調整後將分別獲得至9420萬美元(C系列上限優先股優先股)和8600萬美元(D系列優先股上限優先股)，經任何股票拆分、組合、資本重組調整後，C系列和D系列股票持有人將有權優先獲得至9420萬美元如果合法可用的資產不足以滿足C系列和D系列的全部清算優先權，資金將按C系列和D系列持有人以其他方式有權獲得的優先金額按比例按比例分配給C系列和D系列持有人。剩餘資產(如有)應根據A系列和B系列普通股持有人當時持有的普通股股數按折算後的數量按比例分配給普通股、A系列和B系列的持有者。

2019年7月，C系列1,318,694股和D系列優先股 10,183,313股轉換為可轉換本票後，C系列和D系列的上限優先分別相應降至9,340萬美元和5,370萬美元。

投票

A、B、C和D系列股票的持有者擁有的投票權等於這些A、B、C和D系列股票可以轉換成的普通股數量。此外，只要A系列、B系列和C系列的流通股分別至少有53,587,770股、42,611,600股和71,249,550股，A系列、B系列和C系列的多數流通股的持有人就有權各自選舉一名董事會成員作為獨立類別的投票權。普通股大多數流通股的持有者作為一個單獨的類別進行投票，

F-95

有權選舉兩名董事會成員。持有大多數普通股和優先股流通股的股東有權選舉三名獨立的董事會成員，他們作為一個類別並在折算後的基礎上一起投票。除Nogreno Limited的一名董事只有一票外，每位董事會成員在每次會議上應就每個事項擁有兩票投票權，並就董事會書面同意採取的每一項行動投兩票。

轉換

優先股每股可根據持有人的選擇，在股票發行日期後的任何時間轉換為數量的普通股，其數量由A系列原始發行價、B系列原始發行價、C系列原始發行價或D系列原始發行價(視情況而定)除以適用於該等股票的換股價格確定，但須經股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等調整。A、B、C和D系列股票在任何時候的有效轉換率將是此類優先股的原始發行價格除以轉換價格所得的商數。A、B、C和D系列的每股股票將根據當時的有效轉換價格自動轉換為普通股，條件是(I)首次公開募股(總收益至少2億美元)或(Ii)A、B、C和D系列當時已發行股票的多數股東書面同意，並按轉換後的基準投票。2019年12月31日，A、B、C、D系列換算比例為1：1。

救贖

A、B、C和D系列可轉換優先股不可贖回。

創設管理創業計劃

2018年9月，公司董事會批准設立管理層/關鍵員工分拆計劃，在公司發生出售或其他清算事件時，為公司某些員工提供獎金補償機會，總金額不超過8000萬美元。管理層創業計劃於2019年6月獲得批准，最終敲定。

庫房庫存

2018年5月，公司創始人之一辭去了首席執行官和董事會成員的職務。關於辭職，創始人向公司返還了192,263,107股普通股，所有這些普通股都被指定為庫存股。

2018年6月，公司創始人之一辭去了首席技術官和董事會成員的職務。關於辭職，創始人向公司返還了119,459,903股普通股，這些普通股都已退役。

2018年10月，公司創始人之一向公司返還了3500萬股普通股，全部被指定為庫存股。

2019年3月，公司向C系列和D系列持有人重新發行了1.85億股庫存股，以換取他們放棄C系列和D系列的清算優先權。

公司將收到的股票記錄為庫存股。庫存股活動在隨附的股東赤字綜合報表中列示。

F-96


A系列可轉換優先股			113,538,740
B系列可轉換優先股			91,145,440
C系列可轉換優先股			141,180,416
D系列可轉換優先股			55,526,655
未償還優先股權證			1,357,200
已發行普通股認股權證			3,552,790
股票期權計劃：
未償還期權			161,245,819
可供將來撥款的選項			202,341,952
非計劃選項：
未償還期權			13,433,141
可供將來撥款的選項			62,509

總計			783,384,662

股票激勵計劃

2018年，公司董事會修訂了公司2009年計劃，將向符合條件的參與者發行激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(統稱股權獎勵)的普通股股票總數從361,374,594股增加到629,458,331股。根據該計劃，期權的行權價格不得低於獎勵或非法定股票期權授予日每股普通股公允價值的100%或85%(對於持有所有類別股票10%以上的股東，不得低於公允價值的110%)。公允價值由董事會決定。授予的股權獎勵通常在授予之日起的四年內按 25%的利率授予，一年後，然後以直線方式按月授予。一般授予的期權最長可行使10年，限制性股票獎勵和限制性股票單位的合同期限一般為7年。只有在獲得本計劃管理員的批准後，期權持有人才可以行使未授予的期權來收購受限股票。服務終止後，本公司有權按原購買價回購任何未歸屬(但已發行)的普通股。

2018年9月，董事會批准了一項期權交換，允許擁有未行使股票期權且每股行權價格高於0.45美元的員工在特定時間框架內投標註銷該等期權，並以授予日基於期權公平市場價值的行使價授予替代期權，並受原始授予相同的可行使性和歸屬條款的限制。本公司將期權交易所作為股票期權修改按下列規定入賬ASC 718基於股票的薪酬 除了可歸因於交換的股票期權的剩餘股票薪酬支出外，還記錄了390萬美元的增量股票薪酬支出。

F-97


				未完成的期權
	數量股票			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同期限(年)		集料固有的價值
餘額截至2017年12月31日		156,267,992		$	0.77		5.11
授予的期權		131,742,915		$	0.47
行使的期權		(7,504,228	)	$	0.15			$	3,558
選項已取消		(113,668,902	)	$	1.00

餘額截至2018年12月31日		166,837,777		$	0.41		6.31

授予的期權		18,634,919		$	0.48
行使的期權		(3,651,417	)	$	0.05			$	2,126
選項已取消		(45,204,662	)	$	0.42

餘額截至2019年12月31日		136,616,617		$	0.42		6.96

已授予和可行使的權力2019年12月31日		82,749,451		$	0.38		6.76

已歸屬並預計歸屬於2019年12月31日		124,761,940		$	0.41		5.56

剩餘加權平均攤銷(年)		2.30

截至2019年12月31日的年度授予期權的加權平均授予日公允價值為每股0.21美元。

本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度RSA活動摘要如下：


	數量受限股票大獎			加權平均資助金約會集市每項價值分享
未歸屬餘額：2017年12月31日		2,563,546		$	0.03
授與		139,980,500		$	0.49
既得		(2,563,546	)	$	0.01
取消/沒收				$	0.01

未歸屬餘額：2018年12月31日		139,980,500		$	0.49

授與		41,900,000		$	0.55
既得				$	0.00
取消/沒收		(47,899,992	)	$	0.49

未歸屬餘額2019年12月31日		133,980,508		$	0.51

截至2018年12月31日的年度，歸屬RSA的內在價值為360萬美元。截至2019年12月31日，預計將授予的RSA數量為零，因為業績歸屬條件的實現被認為不太可能。

F-98

2017年，公司開始向員工授予PRS，通常在滿足最長四年的基於時間的條件和績效授予條件的情況下授予員工PRS。PRSU在(I)控制權變更日期或(Ii)首次公開發行後禁售期結束後的日期(以最先發生者為準)滿足履約歸屬條件。截至2018年12月31日和2019年12月31日，PRSU的股票分別為15,515,607和32,294,923股，滿足其服務期條件；然而，績效歸屬條件的實現被認為是不可能的，因此，PRSU在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度沒有確認基於股票的薪酬支出。

如果PRSU截至2019年12月31日的業績歸屬條件得到滿足，則基於股票的薪酬支出 3170萬美元將在截至2019年12月31日的年度合併運營報表中確認。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司PRSU活動摘要如下：


	數量性能基座受限股票單位			加權平均資助金約會集市每項價值分享
未歸屬餘額：2017年12月31日		25,060,205		$	1.41
授與		3,267,933		$	0.56
既得				$	0.00
取消/沒收		(7,088,382	)	$	1.25

未歸屬餘額：2018年12月31日		21,239,756		$	1.33
授與		20,449,474		$	0.55
既得				$	0.00
取消/沒收		(3,683,248	)	$	1.25

未歸屬餘額2019年12月31日		38,005,982		$	0.92

截至2019年12月31日，預計將歸屬的PRSU數量為零，因為績效歸屬條件的實現被認為不太可能。

普通股回購

2018年4月和12月，本公司回購了約173,750股本公司股票，總價為 20萬美元。這些股票已停用，幷包括在公司授權但未發行的計劃股票中。作為回購的結果，該公司在綜合資產負債表中記錄了20萬美元的累計赤字。

F-99

2019年，由於估值免税額、可轉換票據利息、上一年調整和税收抵免的變化，本公司的有效税率與美國法定税率21%存在顯著差異。截至2018年12月31日的年度，本公司的有效税率與美國法定税率之間的差異是由於上一年度的調整、研究税收抵免和估值免税額的變化。

F-100

2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《法案》)簽署成為法律。從2018年1月1日起，新立法將美國企業聯邦所得税税率從35%降至21%。聯邦法定税率的變化導致累計遞延税金資產餘額一次性減少1.043億美元。遞延税項資產的變動完全被估值津貼所抵消。該法案還包括一些其他條款，包括取消虧損結轉和對未來虧損的使用限制，以及廢除替代最低税制。預計這些規定不會對本公司產生立竿見影的效果。

本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債如下(單位：千)：


	2018			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損	$	125,271		$	141,659
財產、設備和軟件		28,154			25,906
應計費用		1,064			1,469
基於股票的薪酬		2,836			3,021
研發税收抵免		32,692			37,028
遞延租金		4,180			2,715

遞延税項資產總額		194,197			211,798

遞延税項負債：
物業設備和軟件		(40	)		(42	)

減去：估值免税額		(194,160	)		(211,721	)

遞延納税淨負債	$	(3	)	$	35

截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司的聯邦所得税結轉淨營業虧損分別約為5.758億美元和6.598億美元，州所得税結轉淨營業虧損分別約為4050萬美元和4770萬美元。對於聯邦和州政府而言，可用於減少未來應税收入的營業虧損結轉將於2034年開始到期。

截至2018年12月31日，公司分別擁有約2,310萬美元和2,250萬美元的研究信貸結轉，用於聯邦和州所得税。截至2019年12月31日，該公司的研究信貸結轉金額分別約為2500萬美元和2660萬美元，用於聯邦和州所得税。如果不利用，聯邦結轉將從2030年開始以不同的金額到期。國家信用可以無限期結轉。

美國國税法(IRC)第382和383條，經修訂和類似的國家規定，對控制變更後可由結轉税屬性(如淨營業虧損或税收抵免)抵消的應納税所得額施加限制。一般而言，在控制權變更後，虧損公司不能扣除超過第382條和第383條規定的限額的結轉税項屬性。本公司認為，截至2018年12月31日和2019年12月31日，其淨營業虧損結轉的使用不受IRC第382條的限制。但是，公司的聯邦和州税收屬性在未來一段時間的應税收入使用方面可能會受到年度限制，年度限制可能會導致這些税收屬性在使用前過期。

在評估本公司遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。

F-101

本公司評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税所得額，以允許使用現有的遞延税項資產。在此評估的基礎上，該公司於2018年12月31日和2019年12月31日分別對其大部分美國聯邦和州淨遞延税分別適用了約1.94億美元和2.117億美元的估值津貼。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，該公司的未確認税收優惠分別約為1,150萬美元和1,210萬美元。在這些未確認的税收優惠中，分別有約20萬美元和50萬美元根據ASC 740於2018年12月31日和2019年12月31日產生了應計負債。未確認税收優惠餘額中包括約1,130萬美元和1,160萬美元的税收優惠，如果確認，將導致(1)遞延税項調整；以及(2)由於全額估值免税額，不會分別影響截至2018年12月31日和2019年12月31日的有效税率。根據截至2019年12月31日的現有信息，本公司預計未確認税收福利總額在未來12個月內不會有任何重大變化。

本公司在隨附的綜合經營報表中確認與未確認的一般和行政費用的税收優惠相關的利息和罰款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司與未確認税收優惠相關的應計利息和懲罰性費用(福利)無關緊要。

該公司的主要税務管轄區是美國。該公司在加利福尼亞州、新罕布夏州、特拉華州、德國和日本提交公司納税申報單。通常，在美國聯邦和州司法管轄區，產生某些虧損和信用結轉的税期仍可供審計，直到使用此類虧損或信用的年度的限制期結束。有關外國司法管轄區的所有税期仍可供審查。

根據該法案，聯邦公司AMT法被廢除。從2018年開始，該公司預計在未來四年內退還2017年聯邦AMT 。

17.員工福利計劃

公司有一個固定繳費401(K)退休計劃，涵蓋所有符合特定資格要求的員工。符合條件的員工可以繳納税前薪酬，最高限額為美國國税侷限制所允許的最高金額。員工繳費和由此產生的收入將立即歸屬。公司100%匹配前3%的員工繳費，最高限額為每年280,000美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，本公司扣除任何退款後的相應繳款總額分別為230萬美元和190萬美元。

18.隨後發生的事件

公司評估了截至合併財務報表發佈日期的後續事件，以確定是否應該披露這些事件，以保持合併財務報表的誤導性。公司注意到以下應披露的後續事件：

力量的減少

2020年5月，本公司宣佈有效減持影響到公司約140名員工。

F-102

2020年5月，本公司與AppLovin Corporation(收購方)簽訂了一項最終協議，根據該協議，公司將成為收購方的全資子公司(收購方)。收購於2020年5月19日完成並完成。作為合併協議的一部分，收購方通過支付現金和股權承擔或清償，或承擔公司的應收賬款貸款I和融資協議、未償還的可轉換票據、資本和經營租賃、應付貿易款項以及剩餘的C系列和D系列清算優先權。

租賃終止

就收購事項而言，本公司與業主就本公司位於加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇磨坊路1100號及1200號的樓宇訂立租約修訂安排。根據租約修訂，本公司及業主同意終止本公司對Page Mill Road 1200號大樓的分租安排，解除本公司根據先前與業主訂立的租賃終止協議所承擔的付款責任，並解除業主就位於Page Mill Road 1200號大樓持有的信用證。由於提前終止，收購方以現金支付了相當於佩奇磨坊路1200號現行信用證的現金，並向物業所有者發行了收購方普通股的認股權證。

F-103

茲提交以下未經審計的備考合併營業報表，使AppLovin Corporation(AppLovin)於2020年5月19日(收購日期)(收購日期)收購Machine Zone，Inc.(Machine Zone，Inc.)生效，收購總價為3.286億美元，其中包括(A)2.871億美元現金，(B)4,229,289份認股權證以購買AppLovin (C)認股權證購買最多2,999,987股AppLovin A類普通股，行使價為每股26.6667美元，期限為10年，以及(D)結清先前存在的應收賬款餘額330萬美元。

備考信息是根據AppLovin和Machine Zone在採用收購會計方法實施收購併應用附註中描述的假設、重新分類和調整後的歷史合併運營報表編制的。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表反映收購事項，猶如收購發生於2020年1月1日，即AppLovin最近完成的會計年度的第一天。收購Machine Zone已反映於AppLovin截至2020年12月31日的歷史經審核綜合資產負債表中，因此，本報告並未呈列未經審核備考簡明綜合資產負債表。

未經審計的備考簡明合併經營報表基於並應結合以下歷史財務報表和附註閲讀：

AppLovin截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的單獨審計歷史綜合財務報表和附註包括在本招股説明書的其他部分；以及

本招股説明書中的其他部分包含了截至2020年3月31日的三個月的機器區未經審計的歷史簡明合併財務報表以及截至2020年3月31日的三個月的單獨未經審計的歷史簡明綜合財務報表。

我們已根據規則S-X第11條，臨時財務信息(經最終規則第33-10786號版本修訂，此處稱為第11條)編制備考財務信息。我們已自願提前遵守第11條的強制遵守日期。隨附的腳註中描述了形式上的調整。

未經審核的備考簡明合併經營報表僅供參考之用，並不代表或顯示AppLovin若收購於日期及所呈述期間已完成則應呈報的綜合經營業績，且不應被視為收購後綜合經營業績的代表。(br}未經審核的備考簡明綜合經營報表僅供參考之用，並不旨在代表AppLovin於收購日期及所述期間完成收購時應呈報的綜合經營業績。此外，未經審計的形式簡明的業務合併報表並不是為了預測合併後公司未來業務的財務結果。

未經審計的備考簡明合併營業報表並未反映合併後公司可能因收購而實現的任何成本節約、運營協同效應或收入提升、實現該等措施所需的成本或整合合併後公司運營的成本。

F-104

我們預計將採用修訂並重述的公司註冊證書，該證書將在本次發行完成前立即生效，其中包含的條款將在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們的董事對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因違反董事的任何受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

根據《特拉華州公司法》第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此外，我們預計將通過修訂和重述的章程，這些章程將在本次發行完成前立即生效，並將規定我們將向

II-1

在法律允許的最大範圍內，任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因為他們是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者正在或曾經是我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員的請求而被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方。我們修訂和重述的章程預計將規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，這些人現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或因他們是或曾經是我們的員工或代理人，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人而受到威脅。我們修訂和重述的章程還將規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員或其代表發生的費用。

此外，我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些賠償協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任，以及其他事項。這些賠償協議還要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必需的。

責任限制和賠償條款預計將包括在我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中，這些條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反他們的受託責任。它們還可以降低針對我們的董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們需要按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用。目前，我們不知道是否有任何未決的訴訟或程序涉及我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理之一，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理服務的，我們不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們已取得保險單，在保單的限制下，向我們的董事及高級管理人員提供保險，以避免因違反受託責任或作為董事或高級管理人員的其他不當行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向該等董事及高級管理人員支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任進行保險或賠償。

將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議將規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據修訂後的1933年證券法、證券法或其他規定產生的某些責任進行賠償。

II-2

從2017年12月1日至2020年12月31日，我們向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予期權，根據我們的股權補償計劃，以每股約1.676667美元至27.03美元的行使價購買我們的普通股，共計34,122,058股(在實施遠期股票拆分後)。

與收購相關而發行的證券

從2017年12月1日至2020年12月31日，我們發行了總計10,492,311股A類普通股(在實施遠期股票拆分後)，併發行了認股權證，以購買與我們收購某些公司相關的總計7,424,256股A類普通股(實施遠期股票拆分後)。

2020年11月，我們發行了與雅典娜FZE戰略合作伙伴關係相關的可轉換證券。此類證券可在本次發行後61天內轉換為我們的普通股。根據持有者的選擇，可轉換證券可以轉換為我們A類普通股的數量，等於 $4000萬除以轉換價格，等於(I)A類普通股20天成交量加權平均交易價乘以(Ii)0.8。如果可轉換證券的任何部分在2020年11月12日之前轉換，我們已同意以現金形式贖回該剩餘部分的可轉換證券。如果持有者在2021年11月18日之前沒有轉換全部最大轉換金額，我們將將剩餘轉換金額贖回為現金。如果此次發售沒有在2021年11月18日或之前結束，我們將贖回4000萬美元的可轉換證券。可轉換證券不賦予持有人在轉換前作為股東享有任何投票權或其他權利。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免(或根據證券法第4(A)(2)條登記)(或根據證券法第4(A)(2)條頒佈的法規D或S)，或根據第701條的規定獲得豁免，因為交易是根據該規則規定的補償利益計劃或合同進行的。在每筆交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或出售，並在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

項目16.證物和財務報表附表

陳列品

有關作為S-1表格註冊聲明的一部分提交的展品列表，請參閲緊靠本簽名頁之前的展品索引，該展品索引在此引用作為參考。

II-3

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)認為，此類賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每項生效後的修正案(br}包含招股説明書形式)應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

II-4


展品數		描述

1.1*		承銷協議書格式。

2.1#		註冊人摩洛哥公司、摩洛哥收購子公司和Machine Zone公司之間的協議和合並計劃，日期為2020年5月19日。

3.1#		經修訂並重新修訂的註冊人註冊證書，經修訂並現行有效。

3.2*		註冊人註冊證書的修訂和重新簽署的格式，在本次發售完成後生效。

3.3#		修訂和重新制定註冊人現行有效的章程。

3.4*		註冊人經修訂及重新修訂的章程表格，於本次發售完成後生效。

4.1*		註冊人普通股證書格式。

4.2#		註冊人和其股本的某些持有人之間的投資者權利協議，日期為2018年8月15日。

4.3#		購買A類普通股的認股權證格式。

4.4#		A類普通股的可轉換證券，日期為2020年11月18日。

5.1*		書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

10.1+*		註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。

10.2+#		AppLovin Corporation 2011股權激勵計劃及相關形式協議。

10.3+*		AppLovin Corporation 2021年股權激勵計劃和相關形式的協議。

10.4+*		AppLovin Corporation 2021高管激勵薪酬政策。

10.5+*		AppLovin公司外部董事薪酬計劃。

10.6+*		註冊人與亞當·福魯吉之間的確認性聘書，日期為2021年。

10.7+*		註冊人與陳先鋒之間的確認書，日期為2021年。

10.8+*		註冊人與凱蒂·詹森之間的確認性聘書，日期為2021年。

10.9+*		註冊人與Basil Shikin之間的確認書，日期為2021年。

10.10+*		註冊人與維多利亞·瓦倫蘇埃拉之間的確認性聘書，日期為2021年。

10.11*		分租，由Page Mill Road Property，LLC和Machine Zone，Inc.之間的1050號承租，日期為。

10.12#		由註冊人、不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽訂的信貸協議，日期為2018年8月15日。

II-5


展品數		描述

10.13#		信貸協議第1號修正案，由註冊人、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署，日期為2019年4月23日。

10.14#		信貸協議第2號修正案，由登記人、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署，日期為2020年4月27日。

10.15#		信貸協議的第3號修正案，由登記人、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)於2020年5月6日提出，並在登記人、不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽署。

10.16#		信貸協議第4號修正案，由登記人、不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)於2020年10月27日提出，並在登記人、不時的貸款人和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽署。

21.1*		註冊人的子公司名單。

23.1*		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。

23.2*		徵得獨立審計師畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的同意。

23.3*		Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.同意(見附件5.1)。

24.1*		授權書(載於第II-7頁)。

之前提交的。

須以修訂方式提交。

+	表示管理合同或補償計劃。

II-6

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命亞當·福魯吉、陳先鋒和維多利亞·瓦倫蘇拉以及他們中的每一個為真實和合法的人。事實律師在完全有權替代和替代的情況下，他們和代理人以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)及其所有生效修訂後提交時生效，並將該註冊聲明連同所有證物和其他文件一起提交，並提交該註冊聲明，並將其連同所有證物和其他文件一起提交，該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法下的第462(B)條及其所有生效修訂後提交時生效，並有權以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此有關的每一項必要的行為和事情，盡他們可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據1933年證券法的要求，本表格 S-1的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

亞當·福爾吉(Adam Foroughi)	首席執行官兼董事 (負責人首席執行官)	, 2021

陳先鋒	首席財務官、總裁兼董事 (首席財務官)	, 2021

埃琳娜·阿魯圖尼亞	首席會計官 (主要會計人員(br}主管)	, 2021

克雷格·比林斯	導演	, 2021

愛德華·奧伯瓦格	導演	, 2021

凱西·孫	導演	, 2021

愛德華多·維瓦斯	導演	, 2021

II-7



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
普通股，每股票面價值0.00003美元	$	$


招股説明書摘要			1
危險因素			15
關於前瞻性陳述的特別説明			57
行業、市場和其他數據			59
收益的使用			60
股利政策			61
大寫			62
稀釋			65
選定的合併財務和其他數據			68
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			71
生意場			94
管理			112
高管薪酬			118


賣方	日期		本金金額(美元)		利率(%)		數量已回購甲類普通股
愛德華多·維瓦斯		12/19/2019		1,212,000		2.00		300,000
亞當·福爾吉(Adam Foroughi)		12/20/2019		9,999,000		2.00		2,475,000


名字		數量股票
摩根士丹利有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
KKR資本市場有限責任公司

共計：


	截止的年數十二月三十一日，
	2018			2019
淨收益(虧損)		(259,995	)		119,040
其他綜合(虧損)，税後淨額：
外幣折算		30			(11	)
利率互換=未實現虧損		(2,651	)		(1,511	)

其他綜合(虧損)合計(扣除税後)		(2,621	)		(1,522	)

綜合收益(虧損)總額	$	(262,616	)	$	117,518


2017年12月31日	$
加法		98,645
外幣折算
2018年12月31日		98,645
加法		38,515
外幣折算		(39	)

2019年12月31日	$	137,121


2020	$	103,864
2021		101,439
2022		98,378
2023		96,557
2024		31,035
此後		12,057

總計	$	443,330


	自.起十二月三十一日， 2019			資產負債表分類
經營租賃使用權資產	$	14,895		經營租賃使用權資產
流動經營租賃負債	$	2,510		應計負債
非流動經營租賃負債	$	12,745		其他非流動負債
加權平均剩餘期限(年)		6.02
加權平均貼現率		6.0	%


	自.起十二月三十一日， 2019			資產負債表分類
融資租賃使用權資產	$	2,343		財產和設備，淨值
流動融資租賃負債	$	1,387		應計負債
非流動融資租賃負債	$	940		其他非流動負債
加權平均剩餘期限(年)		0.49
加權平均貼現率		6.0	%


	數量受限庫存獎項			加權平均贈與日期集市每股價值
2018年12月31日的餘額		3,664,653		$	1.68

授與		3,267,792			1.97
已回購		(59,637	)		1.68
既得		(2,948,394	)		1.83

2019年12月31日的餘額		3,924,414		$	1.81


	自.起十二月三十一日，
	2018			2019
年初餘額	$	2,267		$	2,858
與上一年職位相關的增加					2,377
與上一年持倉量相關的減少		(101	)
與本年度頭寸相關的增長		822			1,581
與法規失效相關的減少		(130	)		(170	)

年終餘額	$	2,858		$	6,646


	2019年12月31日		2020年3月31日(未經審計)
其他應付税款	$	12,772	$	12,653
寫字樓租賃：停止使用義務		13,769		9,348
其他		3,126		3,113

總計	$	29,667	$	25,114


	截至三個月2020年3月31日(未經審計)
實物支付利息費用	$	3,562
債務貼現攤銷		61,071

已確認的利息支出總額	$	64,633


截至12月31日的年度，
2020年剩餘時間	$	20,589
2021		26,840
2022		21,652
2023		16,747
2024		17,250
此後		63,723

最低租賃付款總額		166,801


減去：不可取消的轉租收入		(21,028	)

總計	$	145,773


	截至三個月2019年3月31日(未經審計)
預期期限(以年為單位)		6.03
預期波動率		42.98	%
預期股息收益率
無風險利率		2.61	%


	數量受限股票大獎		加權平均值格蘭特約會集市每項價值分享
未歸屬餘額2019年12月31日		133,980,508	$	0.51
授與
既得
取消/沒收

未歸屬餘額：2020年3月31日		133,980,508	$	0.51


	截至三個月(未經審計)
	2019年3月31日			2020年3月31日
收入成本	$	231		$	118
研發		1,691			948
銷售和市場營銷		321			108
一般事務和行政事務		546			241

		2,789			1,415
減：大寫		(260	)

總計	$	2,529		$	1,415


計算機設備和軟件		3年
資本租賃安排下的計算機設備和軟件		租期或預期使用年限較短
內部使用軟件開發成本		2-3年
傢俱和固定裝置		5年
租賃權的改進		租期或預期使用年限較短


	總運載量價值		累計攤銷			損損			上網本價值
現有技術	$	540	$	(540	)	$			$
獲得的技術		376		(376	)
域名		3,068					(798	)		2,270

	$	3,984	$	(916	)	$	(798	)	$	2,270


截至12月31日的年度，
2020	$	18,416
2021		18,416

許可證支付總額		36,832
更少：
推算利息		(1,150	)
許可義務的當前部分		(17,628	)

許可證義務，長期	$	18,054


	2019年12月31日
期初餘額截至2018年12月31日	$
與可轉換票據有關的衍生負債(附註10)		9,997
公允價值變動		(9,997	)

期末餘額截至2019年12月31日	$

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


	授權股份		已發行及已發行的股份傑出的		淨載客量金額		集料清算偏好
系列A		113,538,740		113,538,740	$	4,881	$	4,941
B系列		92,502,640		91,145,440		7,345		7,387
C系列		142,499,110		142,499,110		376,314		376,970
D系列		77,599,580		65,709,968		253,883		254,035

總計		426,140,070		412,893,258	$	642,423	$	643,333


	2018			2019
當前：
聯邦制	$			$
狀態		(22	)		450
外國		128			43
延期：
聯邦制		(217	)
狀態		(15	)
外國		8			180

總計	$	(118	)	$	673


	金額成為已支付
證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
交易所上市費		*
印刷費和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和登記費		*
雜費		*

總計	$	*


AppLovin公司

由以下人員提供：
		亞當·福爾吉(Adam Foroughi) 首席執行官官員