**《信息自由法》保密處理請求**

應NeuroPace，Inc.的要求進行保密治療。

有關表格S-1的註冊聲明(檔案號333-254663)

2021年4月6日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我謹代表NeuroPace，Inc.(“本公司”)，迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)於2021年2月25日收到的關於本公司於2021年1月29日祕密提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明”)的意見，並由本公司於2021年3月24日提交給委員會的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)進一步更新，該評論是針對美國證券交易委員會(“該委員會”)於2021年2月25日收到的關於本公司於2021年1月29日祕密提交給該委員會的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明”)的評論。我們提交這封補充信是為了進一步解決評論信中的第2點意見。為了方便工作人員，我們在這封信中加入了第二條意見。

由於本函所含信息的商業敏感性質，隨函附上本公司要求對本函的部分內容進行保密處理的請求。本公司已根據歐盟委員會《信息和請求規則》(17C.F.R.§200.83)第83條的規定，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了單獨的信函。

員工評論

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

普通股估值和基於股票的薪酬，第96頁

2.一旦您有了估計的發行價或發行價區間，請向我們解釋您是如何確定以您的股票發行為基礎的普通股的公允價值的，以及IPO前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

答覆：

初步價格區間

公司通知員工，公司目前預計的價格區間約為#美元。[***]至$[***]本公司普通股首次公開發售(“首次公開發售”)的每股價格區間(“初步價格區間”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，該初步價格區間不反映1比1的影響。[***]公司預期將在註冊聲明生效之前完成的公司股本(包括普通股)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。這一初步價格區間意味着該公司的融資前估值區間為#美元。[***]百萬至$[***]百萬美元。

初步價格區間部分基於公司的前景、醫療器械行業的前景、證券市場的一般情況、醫療器械行業一般可比公司上市股票的近期市場價格和需求，以及從公司首次公開募股的幾家承銷商代表(“代表”)--摩根大通證券公司和摩根士丹利公司收到的意見。本公司注意到，與首次公開招股的典型情況一樣，本公司IPO的初步價格區間不是使用公允價值正式確定或單一估值方法得出的，而是基於各種考慮和方法確定的，包括對上述因素的評估。

公司將在公司路演開始前提交的註冊説明書修正案中，包括根據反向股票拆分進行調整的較窄的普通股真實價格範圍。然而，真實價格範圍的參數將取決於當時的市場狀況、與代表的持續討論以及影響公司的重大業務發展。由於這些因素以及證券市場的波動，IPO的真實價格區間可能會超出初步價格區間。無論如何，公司向員工確認，真正的價格範圍將符合S-K和C&DI 134.04規定的第501(B)(3)項。

普通股估值方法

由於到目前為止普通股還沒有公開市場，公司董事會(以下簡稱“董事會”)在考慮到公司最近發行和銷售的B系列可轉換優先股以及在此之前的可轉換本票，以及(Ii)其普通股的最新第三方估值後，已於每次期權授予之日，根據管理層的意見，確定了用於授予股權獎勵的普通股的估計公允價值，其中包括：(I)本公司最近發行和銷售的B系列可轉換優先股，以及(Ii)其普通股的最新第三方估值，其中包括：(I)本公司最近發行和銷售的B系列可轉換優先股，以及(Ii)其普通股的最新第三方估值。以及董事會對其他客觀和主觀因素的評估，董事會認為這些因素當時是相關的，並且可能從最近的第三方估值之日起到授予之日已發生變化。董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定普通股在每個授予日的公允價值，包括：

·公司出售其可轉換優先股股票的價格，以及其可轉換優先股相對於

每次授予時的普通股，包括公司可轉換優先股的重大清算優先權；

·影響醫療器械行業的外部市場條件，包括審查指導性上市公司的業績和指標；

·新冠肺炎疫情對公司、醫療器械行業和整體經濟的影響；

·公司的財務狀況，包括手頭現金、未償債務餘額以及公司歷史和預測的業績和經營業績；

·普通股和公司的可轉換優先股缺乏活躍的公開市場；以及

·根據當時的市場狀況，實現流動性事件(如IPO)或出售公司的可能性。

董事會在作出決定時考慮的普通股第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南、作為補償發行的私人持股股權證券估值(“實踐援助”)編制的，該指南規定了幾種確定企業價值的估值方法，例如成本法、市場法和收益法，以及將企業價值分配到資本結構(特別是普通股)的各種方法。

根據“實務援助”，本公司考慮了以下跨其類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。

·期權定價方法(OPM)。OPM是一種分配方法，它考慮股權的現值，然後將股權價值分配給各種股權，考慮他們的權利和偏好。OPM將普通股和優先股視為公司權益價值的看漲期權，行使價格基於優先股的清算偏好。因此，普通股的價值可以通過估計其在每個看漲期權中所佔份額的價值來確定。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如合併或出售)時，可供分配給股東的資金超過清算優先權的價值時，普通股才有價值。

·概率加權預期收益率法(PWERM)。PWERM是一種基於情景的分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到公司考慮的每一種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權，估計每股價值。

·混合方法。混合方法是一種結合了OPM和PWERM的加權平均方法。權重分配被分配給OPM和PWERM保理，以計入未來可能發生的流動性事件。

為了讓董事會確定普通股的估計公允價值，OPM被用於截至2020年8月31日的普通股的獨立第三方估值(“2020年8月估值”)，如下所述。使用混合方法對截至2020年12月31日的普通股進行獨立第三方估值(“2020年12月估值”)。

如下所述，考慮到發生某些離散事件(如IPO)的可能性、市場狀況的改善以及市場對IPO的接受程度。在2020年8月的估值之後，估值方法改為使用混合方法，該方法結合了保留私有方案(使用OPM，具體地説，使用Backsolve方法)和PWERM，因為公司對潛在IPO的時間獲得了更好的可見性，但仍考慮到如果IPO不發生，公司價值的不確定性。在這些情況下，通常使用混合方法，並且與練習輔助中的指導一致。在首次公開募股的情況下，該公司假設其可轉換優先股的所有流通股都將轉換為普通股。此外，鑑於普通股代表私營企業中的非流通權益，必須在OPM和混合方法中對初步價值估計進行調整，以考慮到股東所經歷的流動性不足。這種調整通常被稱為缺乏適銷性的折扣(DLOM)。

在每個授予日，董事會都會評估最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於在沒有當時獨立第三方估值的日期授予的股票獎勵，董事會在考慮到最新估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息後，確定了授予日期普通股的估計公允價值。

普通股估值與股票期權授予

為方便員工審閲，下表載有於截至2020年12月31日止年度及截至本報告日期(“審查期”)授予的本公司普通股相關股票期權的所有股份的完整清單，以及用於財務報告目的的每股行使價及每股普通股公允價值。本公司於審查期內並無授予任何其他股票期權。

__________

(1)之前授予的購買總計443,212股普通股的期權於2020年11月30日重新定價，以規定每股0.01美元的行權價。該公司將重新定價視為對未償還期權條款的修改。

(2)對於在2021年1月21日授予的期權，公司打算在0.40美元(2020年12月估值中的每股價格)和真實價格區間的中點之間計量插入公允價值，該價格區間將在公司路演開始前提交的登記聲明修正案中闡明。

就財務報告而言，本公司在考慮2020年8月估值所反映的公允價值及授出日的其他事實及情況後，回顧評估用於計算股票薪酬開支的公允價值，並使用線性插值法釐定2020年8月估值至2020年12月估值之間的估計公允價值。本公司認為，線性內插法為本公司為財務報告目的對普通股進行估值提供了合理的基礎

不確定任何可能導致普通股公允價值發生重大變化的單一事件。對於2020年10月30日和2020年11月授予的股票獎勵(包括重新定價的股票期權)，公司根據2020年8月31日至2020年12月31日期間普通股的插入公允價值計量獎勵的授予日期公允價值。對於2021年1月21日授予的股權獎勵，公司打算在0.40美元(2020年12月估值中的每股價格)和真實價格區間的中點之間計量插入公允價值，這一價格區間將在公司路演開始前提交的登記聲明修正案中闡明。

以下概述了2020年8月的估值和2020年12月的估值，並討論了本公司在審查期內授予股權獎勵的每個日期，在確定用於計算基於股票的薪酬支出的公允價值時使用這些估值的情況。

2020年8月估值和2020年10月30日、2020年11月11日和2020年11月30日股票期權授予

2020年10月30日和2020年11月11日，公司授予股票期權，以每股0.01美元的行使價購買總計7231,925股普通股。2020年11月30日，公司將之前授予的購買總計443,212股普通股的已發行期權的行權價重新定價為每股0.01美元。在每一次授予的日期，董事會根據一系列因素，包括2020年8月的估值，確定普通股的估計公允價值為每股0.01美元。

對於2020年8月的估值，本公司通過使用OPM估計普通股的公允價值來估計普通股的公允價值。對於OPM，採用市場方法，特別是回溯方法，通過考慮所有股票類別權利和優先股來確定公司隱含的總股本價值。回溯方法反映了該公司於2020年8月完成了B系列可轉換優先股的發行和銷售，總共發行和出售了41,545,772股，每股價格為1.6701美元。此外，在根據回溯方法確定隱含權益總價值時，根據管理層當時對流動性事件的最佳估計，本公司使用的估計波動率為62%，達到流動性的估計時間為0.83年。

在採用45.0%的DLOM後，普通股的公允價值在2020年8月的估值中估計為每股0.005美元。從2020年3月開始，由於醫院推遲或取消了可選程序，該公司的淨銷售額受到了新冠肺炎疫情的負面影響。住院率和選擇性手術的減少減少了使用該公司RNS系統的選擇性手術的需求。在2020年8月進行估值時，程序的任何增加的時間、程度和持續，以及公司產品的銷售額是否相應增加，以及目前的程序水平未來是否會因新冠肺炎疫情而減少，仍不確定。儘管2020年8月的估值中提出的公允價值估計為每股0.005美元，但董事會在2020年10月和11月授予和重新定價股票期權時，將其四捨五入為最接近的整數美分，行權價為每股0.01美元。

2020年12月，公司開始制定首次公開募股(IPO)計劃，包括遴選代表、聘請總法律顧問、通過聘請第三方顧問進一步擴大財務和會計職能、於2020年12月8日召開組織會議，以及安排起草會議以準備公司的註冊聲明草案。鑑於這些發展，該公司得出的結論是，在8月份和8月份之間進行線性內插是合適的

2020年估值和2020年12月估值，以確定授予日期股票期權的公允價值，用於財務報告目的。

2020年12月估值和2021年1月21日股票期權授予

2021年1月21日，公司授予股票期權，以每股0.40美元的行權價購買489,750股普通股。在授予之日，董事會根據一系列因素(包括2020年12月的估值)確定普通股的估計公允價值為每股0.40美元。

對於2020年12月的估值，本公司使用混合法估計普通股的公允價值。混合方法處理了三種概率加權方案：(I)保留私有方案，加權為80.0%；(Ii)假設2021年4月進行IPO，加權為10.0%；以及(Iii)假設2021年11月進行IPO，加權為10.0%。

持續經營(保持私有)方案使用OPM來估計普通股的公允價值。對於OPM，採用市場方法，特別是回溯方法，通過考慮所有股票類別權利和優先股來確定公司隱含的總股本價值。此外，通過構建貼現現金流分析，使用了收入和市場方法的混合方法，以支持回解法顯示的權益價值的基礎。雖然貼現現金流並未明確用作價值指標，但其對價值的指示提供了獨立的支持，證明瞭迴歸法所產生的價值估計的合理性。

在根據回溯方法確定隱含權益總值時，本公司根據管理層當時對流動性事件的最佳估計，使用了73%的估計波動率和1.5年的估計流動資金實現時間。

IPO方案使用PWERM來估計普通股的公允價值。對於PWERM而言，預期首次公開募股(IPO)方案日期的未來股本價值是根據每一類和系列股本的權利和優先選項分配給公司的可轉換優先股的流通股、購買普通股的期權和普通股的股份。

本公司認為適用於2021年4月IPO方案的10.0%權重和適用於2021年11月IPO方案的10.0%權重是合適的，因為大約在2020年12月估值時，本公司僅參與其IPO過程的早期階段，包括安排組織會議和起草註冊聲明。本公司目前尚未提交註冊説明書，仍處於財務審計的早期準備階段。此外，還存在與未來業務和公司無法控制的其他事件有關的不確定性(例如，新冠肺炎疫情的持續影響)，這些不確定性可能會對公司首次公開募股的可行性和時機產生重大影響。因此，基於前述及與本公司管理層的若干其他討論，以及基於在進行IPO前需要滿足的眾多流程和要求，2021年4月IPO情景的PWERM加權為10.0%，2021年11月IPO情景的PWERM加權為10.0%，並計入潛在IPO情景中創造的價值，使用OPM方法估值的剩餘私有情景加權為80.0%。對於IPO方案，2020年12月的估值考慮了醫療器械行業最近IPO的定價和收入倍數，與本公司相當。

此外，就2020年12月的估值而言，DLOM的結論是，保留私有方案的DLOM為45.0%，2021年11月IPO方案的DLOM為25.0%，2021年4月IPO方案的DLOM為14.0%。

自2020年12月估值之日起至2021年1月21日止期間，除以下所述外，董事會認定自2020年7月估值以來並無任何內部或外部發展需要改變普通股估計公允價值。然而，大約在2020年12月估值時，本公司正處於IPO過程的早期階段，並於2020年12月8日召開了計劃中的IPO的組織會議，由於使用了混合方法，因此在2020年12月的估值中考慮了這一點。因此，在2020年12月估值和2021年1月21日授予時，董事會確定2021年1月21日股票期權授予的普通股估計公允價值為每股0.40美元。對於2021年1月21日授予的股權獎勵，公司打算在0.40美元和真實價格範圍的中點之間計量插入的公允價值，這將在公司路演開始前提交的登記聲明修正案中列出。

用2020年12月估值估計普通股公允價值與初步價格區間中點差異的解釋

該公司認為，使用2020年12月估值的普通股估計公允價值與初步價格區間之間反映的價值差異是由以下關鍵因素造成的，其中包括：

·公司在計劃中的首次公開募股(IPO)方面取得了更多進展，包括於2021年1月29日首次祕密向美國證券交易委員會提交S-1表格註冊聲明草案，開始並繼續根據修訂後的1933年證券法第5(D)節與潛在投資者舉行試水會議，並於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交註冊聲明。

·初步價格區間假設近期IPO成功，不會將權重歸因於公司業務的任何其他結果，如保留為私人持股公司、在出售交易中出售或在解散情況下清算其資產。

·初步價格區間代表普通股的未來價格，如果在公司首次公開募股(IPO)中發行，普通股將立即在公開市場上自由交易，而基於2020年12月估值的普通股估計公允價值，其DLOM在保留私有的情況下為45.0%，2021年11月的IPO方案為25.0%，2021年4月的IPO方案為14.0%，代表了對當時流動性較差、可能永遠不會變得流動的股票的公允價值的估計，可能是從未公開交易的股票至少在首次公開募股(IPO)後180天的禁售期到期之前，該公司將保持非流動性。

·公司可轉換優先股的持有者目前比普通股持有者享有實質性的經濟權利和優先權，包括在普通股任何股票宣佈或支付任何股息之前獲得紅利的權利，以及優先於普通股持有者支付約2.278億美元的清算付款的權利。所述的初步價格區間假設在首次公開募股(IPO)完成後，公司所有可轉換優先股按股換股。這類可轉換優先股持有人享有的優惠和權利的相應取消導致普通股的估值更高。

·在與代表討論後，根據目前的市場環境和市場對此類投資機會的供求情況，確定初步價格區間所用的最新市場條件。

·首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供獲得公開股本的渠道，並提供更高的運營靈活性，與私人公司相比，普通股的價值將會增加。

結論

有鑑於此，本公司謹提出，上表“普通股估值及購股權授出”項下所載的每股授出日期估計公允價值(過去12個月一直用作釐定與其購股權授出有關的以股票為基礎的補償)，基於本文及註冊説明書所述理由，屬合理及適當。

根據該法案第418條的規定銷燬這封未經編輯的信件

我們還要求，根據該法第418條，在工作人員完成對此類信息的審查後，立即銷燬這封未經編輯的信件。

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請致電(650)843-5011與我、(650)843-5059與賽斯·戈特利布(Seth Gottlieb)或通過(650)843-5191與佈雷特·懷特(Brett White)聯繫。