2021年3月24日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表NeuroPace，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本會”)員工(“本會”)在其2021年2月25日的信函中就上述S-1表格的機密註冊聲明草案(“DRS”)提出的意見(下稱“評論”)作出迴應。本公司同時提交一份經修訂的S-1表格註冊説明書，其中包括反映對意見的迴應的更改(“註冊説明書”)。

為方便參考，以下是公司對這些意見的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中。本回覆函正文中的頁碼與註冊聲明的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義，但未在此另行定義。

表格S-1註冊聲明草案，2021年1月29日提交

風險因素，第15頁

1.請修改本節，將您提出的任何一般性風險因素重新定位到本節末尾的“一般風險因素”標題下。見S-K條例第105(A)項。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第65至70頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

普通股估值和基於股票的薪酬，第96頁

2.一旦您有了估計的發行價或發行價區間，請向我們解釋您是如何確定以您的股票發行為基礎的普通股的公允價值的，以及IPO前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

回覆：一旦有了預計的服務範圍，公司將向員工提供所要求的信息。

商務，第100頁

3.我們注意到您的聲明，即您打算擴大您的產品在全面性癲癇中的應用範圍，以及在其他大腦疾病(包括抑鬱症、衝動控制障礙、記憶障礙和創傷後應激障礙)中的潛在應用。請説明您的產品是否需要修改以治療這些其他適應症，以及您是否需要FDA批准任何其他這些潛在的應用。

迴應：本公司已修訂註冊説明書第1、104及110頁的披露。

大腦所有區域癲癇發作的顯著減少和改善，第113頁

4.我們注意到您透露，從八個癲癇中心的回顧性研究中觀察到的結果具有統計學意義。請擴大您的披露範圍以提供p值。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第2、7、105及118頁的披露，加入本公司認為有統計意義的回顧性研究結果的p值。

臨牀數據，第115頁

5.請明確披露所討論的每項臨牀試驗的所有嚴重不良事件的數量和類型，無論是否與治療有關。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第120頁的披露內容。

知識產權

專利，第123頁

6.請修改這一部分，以便更具體地描述您的專利組合。例如，如果它們對您的業務具有重要意義，請披露與您的業務無關的104項專利的性質

這些專利包括RNS系統、與這些專利相關的特定產品、產品組和技術，無論它們是擁有的還是被許可的、您擁有的專利保護類型、到期日、適用的司法管轄區，以及是否存在任何有爭議的訴訟或第三方索賠。為您的RNS系統相關專利提供類似的説明。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第128頁的披露，並敬告員工本公司並非註冊説明書第144頁所披露的任何重大法律程序的一方。

7.修訂披露美敦力交叉許可的所有重要條款，並根據S-K法規第601(B)(10)項將許可作為證物存檔。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，與美敦力公司(“美敦力”)的交叉許可協議(“美敦力交叉許可”)不符合S-K條例第601(B)(10)項下的材料合同定義。

第601(B)(10)(I)項規定，重大合同是“不是在正常業務過程中訂立的對登記人具有實質性意義的合同，並且將在登記聲明或報告提交時或之後全部或部分履行。”此外，第601(B)(10)(Ii)項要求根據該款提交合同，即使合同是在正常過程中籤訂的，“但在金額或重要性上無關緊要的情況下”。儘管美敦力交叉許可不是在正常業務過程中籤訂的，但由於以下原因，它在金額和意義上對本公司來説都是無關緊要的。

·儘管本公司根據美敦力交叉許可從美敦力獲得許可的某些專利屬於本公司運營的使用領域，但自本公司於2005年簽訂美敦力交叉許可以來，所有這些專利都已過期。該公司從美敦力獲得許可的有效專利中，沒有一項涉及其任何現有產品(包括RNS系統)、任何計劃中的未來產品或對現有產品的增強。如果美敦力交叉許可因任何原因終止，本公司失去了根據該許可獲得美敦力授權的有效專利的權利，本公司相信不會被排除以任何方式經營和發展其目前正在進行或目前提議進行的業務。

·如註冊説明書第170頁所披露，在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，美敦力有權分別獲得約30萬美元、40萬美元和40萬美元的特許權使用費，約佔該公司每一年收入的1.0%。

基於上述原因，本公司謹提出美敦力交叉許可在金額和重要性上對本公司無關緊要。因此，美敦力交叉許可並非S-K法規第601(B)(10)項所指的重大合同，而將美敦力交叉許可作為重大合同提交將不能使投資者對公司的整體業務形成更知情的看法。此外，因為美敦力十字勛章-

許可證不是一份實質性合同，披露該協議的所有實質性條款對於理解本公司的業務並不重要。

製造和供應，第125頁

我們在這裏和第61頁的風險因素中都注意到了你們與單一來源供應商有關的風險。確認供應商和材料，並向我們提供您的分析，説明您是否在很大程度上依賴這些供應商，從而根據S-K法規第601(B)(10)(Ii)項要求將合同作為證據提交。

迴應：本公司已修訂註冊説明書第21頁及130頁的披露，以確定本公司主要依賴的單一來源供應商，並已與該等供應商提交協議，如註冊説明書附件10.18、10.19及10.20所示。本公司敬告員工，本公司並不嚴重依賴其他單一來源的供應商，因為本公司有其他可供選擇的供應商可供選擇，而且本公司手頭通常有足夠的庫存，以便在需要尋找和確定替代供應商的情況下使用。

某些關係和關聯方交易，第163頁

9.您已經確定了與RBrooks Group，Inc.Davenport高管搜索公司的協議，這些協議由KCK有限公司預付。我們注意到KCK與您的兩名董事之間的關係，如本頁表格的腳註中所披露的那樣。根據第404(A)項的要求，修改這些報銷的披露，以澄清董事會成員對KCK有限公司的關係和/或控制，以澄清“相關人士的姓名和他們相關的基礎”以及相關人士在交易中的利益。澄清是否有任何相關方在RBrooks或Davenport有任何利益。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第170頁的披露內容。

主要股東，第166頁

10.請指出對Covidien和Leerink持有的普通股直接或間接行使單獨或共享投票權和/或處置權的自然人。請參閲S-K條例第403項。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第172頁的披露內容。

財務報表附註

注13.後續事件，F-30頁

11.我們注意到，貴公司董事會已將貴公司面向員工、高級管理人員和顧問的所有股票期權重新定價為每股0.01美元，您目前正在評估重新定價的影響。請向我們解釋您是如何根據ASC 718-20-35重新定價這些期權的。

迴應：公司敬告員工，重新定價股票期權的原因如下：

·2020年11月30日，公司董事會批准將所有已發行股票期權的行權價下調至每股0.01美元。在重新定價之前，已發行股票期權的行權價為每股14.00美元或22.00美元。共有443,212股受到重新定價的期權的影響。

·根據ASC 718-20-35，重新定價被視為修改，增量補償成本的計算方式是修改後的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。因此，該公司使用Black-Scholes模型計算了緊接修改前和修改後期權的公允價值。除執行價外，Black-Scholes模型中使用的所有假設在修改前後都是相同的。

·截至2020年8月31日，該公司的普通股估值為409a，而截至2020年12月31日，該公司的普通股估值為409a。為了確定作為布萊克-斯科爾斯模型的輸入的普通股價格，該公司在截至2020年8月31日的成交普通股價值每股0.005美元和截至2020年12月31日的成交普通股價值每股0.4美元之間進行了線性插值。線性插值法得出的結果是，截至重新定價之日，普通股價值為0.30美元。

·布萊克-斯科爾斯模型得出的結果是，修改前的公允價值為每股0.000美元，修改後的公允價值為每股0.289美元，公允價值總差額約為128,000美元，這代表着公司在獎勵服務期內需要確認的增量薪酬成本。其中，92,000美元歸因於重新定價之日歸屬的獎勵，36,000美元歸因於未歸屬獎勵。該公司在2020年第四季度記錄了92,000美元的額外薪酬支出。剩餘服務期間36000美元的補償費用無關緊要。

一般信息

12.請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

迴應：作為補充，公司正在向員工提供1933年證券法(下稱“證券法”)第405條規定的書面通信的副本，這些通信已根據證券法第5(D)條在與潛在投資者的會議中使用。這些材料僅在公司介紹期間提供給潛在投資者查看，任何潛在投資者都沒有保留任何副本。根據證券法第418條的規定，補充提供的副本不應被視為已提交給註冊聲明，或作為註冊聲明的一部分，或包括在註冊聲明中。

只要公司舉行額外的會議，預計將使用相同或類似的材料，公司承諾向員工提供其或任何被授權代表其根據證券法第5(D)條在未來向潛在投資者提交的任何額外書面通信的副本，無論這些潛在投資者是否保留此類通信的副本。

如有任何關於公司對員工意見的迴應的問題或進一步意見，請致電(650)843-5011與我、(650)843-5864與賽斯·戈特利布(Seth Gottlieb)或(650)843-5191與佈雷特·懷特(Brett White)聯繫。

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