DRS

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修訂時所需的一個或多個日期，該修訂明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(SEC)可能會決定該註冊聲明將於該日期生效。本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

根據《修復美國地面運輸法》的適用條款，我們將省略截至2020年9月30日以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的未經審計財務報表，因為它們與我們認為在計劃發行時不需要包括在招股説明書中的歷史時期有關。我們打算修改註冊説明書，以包括法規要求的所有財務信息在向投資者分發初步招股説明書之前，美國證券交易所(S-X)將在修訂之日上市。

正如本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表附註8所披露的那樣，我們獲得了35,637美元的Paycheck Protection Plan貸款，貸款日期為2020年5月5日，由我們和作為貸款人的硅谷銀行之間的本票形式提供。我們打算在2021年第一季度全額償還這筆貸款，並將在隨後對登記聲明的修訂中更新披露，以反映這筆償還。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年

初步招股説明書

股票

LOGO

普通股

這是Biomea Fusion，Inc.普通股的首次公開發行。我們將提供股我們的普通股，將在此次發行中出售。首次公開募股(IPO)價格預計在每股普通股 $至$之間。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 BMEA。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。



	每股	總計

首次公開發行(IPO)價格	$	$

承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$

扣除費用前支付給Biomea Fusion，Inc.的收益	$	$

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。？請參閲第12頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未説明本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右將股票交付給買家。


摩根大通		傑弗瑞		派珀·桑德勒

, 2021


	頁面

招股説明書摘要		1

風險因素		12

關於前瞻性陳述的特別説明		82

市場和行業數據		84

收益的使用		85

股利政策		87

大寫		88

稀釋		90

選定的財務數據		92

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析		93

業務		105

管理		136

高管和董事薪酬		145

某些關係和關聯方交易		154

主要股東		157

股本説明		160

有資格在未來出售的股份		166

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		169

包銷		173

法律事務		185

專家		185

在那裏您可以找到更多信息		185

財務報表索引		F-1

到2021年(含該日)(本招股説明書日期後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

吾等或承銷商均未授權任何人提供除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未做任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)向您提供的任何免費撰寫招股説明書的行為。您需要告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息，並根據本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他包含的財務報表和相關説明部分下的信息。除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的Biomea Fusion、Biomea、The Company、WE、YOU和OUSY均指的是Biomea Fusion，Inc.。

概述

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，專注於不可逆轉小分子藥物的發現、開發和商業化，用於治療基因定義的癌症患者。不可逆轉的小分子藥物是一種合成化合物，它與目標蛋白形成永久的鍵，與傳統的可逆藥物相比具有許多潛在的優勢，包括更高的靶向選擇性，更低的藥物暴露和驅動更深更持久的反應的能力。利用我們在不可逆結合化學和開發方面的廣泛專業知識，我們建立了我們專有的融合系統發現平臺，以推進新型不可逆小分子候選產品的流水線。我們的主要候選產品BMF-219被設計為一種口服生物利用型、高效和選擇性的薄荷素不可逆抑制劑，薄荷素是一種重要的轉錄調節因子，已知在多種癌症的致癌信號中起直接作用。在臨牀前研究中，給藥BMF-219已經在一系列液體和固體腫瘤模型中產生了強大的抗腫瘤反應，並在動物實驗中獲得了良好的耐受性。我們正在開發BMF-219，用於治療高度依賴腦膜素的液體和固體腫瘤，包括含有混合譜系白血病(MLL)融合蛋白的白血病。我們目前正在完成研究性新藥(IND)啟用研究，預計將於年向美國食品和藥物管理局(FDA)提交IND申請。超越BMF-219, 我們正在利用我們的新平臺來開發針對其他高價值癌症致癌驅動因素的不可逆轉的治療方法，並預計在2010年提名我們的第二個開發候選者。我們相信，我們的能力和平臺使我們在開發不可逆轉小分子方面獨一無二地處於領先地位，以便在治療各種癌症時最大限度地提高臨牀益處的深度和持久性。

高選擇性：不可逆藥物有可能通過與蛋白質獨特的周圍結構元件相互作用，並與結合位點上的關鍵殘基建立共價鍵，從而對目標具有高選擇性。與僅依賴非共價結合的可逆化合物相比，利用非共價和共價相互作用可以產生更高的選擇性。這有可能降低非特定的、脱離目標的相互作用的可能性，這些相互作用通常會導致安全和耐受性問題。

目標深度失活：一旦結合，不可逆轉的抑制劑不僅可能導致靶子失活，還可能通過正常的細胞降解過程消除靶子。然後，患病的細胞要麼經歷快速的凋亡，要麼分化成正常的成熟細胞。這種轉變有可能為患者提供持久、持久的益處。

更大的治療窗口：不可逆抑制劑旨在創建具有高親和力和長駐留時間的永久鍵。與通常需要存在才能提供益處的傳統可逆藥物不同，不可逆藥物在沒有持續藥物暴露的情況下有可能保持其效果。靶向功能對不可逆結合的永久抑制實質上將藥效學(藥效)(Pd)與藥代動力學(藥物暴露)(PK)相分離，因為靶向抑制在藥物從系統中清除後仍然存在。不可逆轉藥物的這一特性可以潛在地導致更低的藥物劑量和更少的給藥方案，而不是可逆的方法。

我們的融合系統發現平臺

儘管不可逆小分子具有潛在的優勢，但由於開發SAFE所需的靶蛋白結構要求和化學專業知識，大多數批准的藥物都是可逆的結合劑。

有效的靶向不可逆轉治療。利用我們的管理團隊在Pharmacclics(2015年被AbbVie收購，總交易額為210億美元) 開發Bruton酪氨酸激酶(BTK)的不可逆轉抑制劑ibrutinib的經驗，我們構建了一個專有平臺，以支持設計和開發新型不可逆轉的小分子產品候選產品，以對抗癌症的高價值致癌驅動因素。我們的融合系統發現平臺包括以下內容：

目標選擇：我們利用我們在結構生物學和不可逆結合化學方面的專業知識來確定已驗證的和新的靶點，我們認為這些靶點可能對疾病具有明顯和特定的影響，並具有特殊的結構特徵，可以直接使用不可逆粘合劑進行幹預。

腳手架創建：我們使用計算平臺創建新的化學支架，以利用特定目標蛋白質的獨特結構元素。然後我們用內部技術篩選這些腳手架，以選擇進一步建造和設計的最佳候選者。此評估過程旨在增加通過發現過程將多個靶向化合物推向臨牀的可能性。

分子優化：使用我們專有的計算技術、分析方法、化學和技術訣竅，我們努力最大限度地提高我們的口服不可逆轉小分子候選產品的潛在選擇性、效力、安全性和便利性。

我們相信不可逆轉的小分子有可能解決現有可逆療法的關鍵侷限性，並治療靶向療法尚未獲得批准的疾病。

我們的候選產品

我們的主要候選產品bmf-219旨在提供口服生物利用度、強效和選擇性。

Menin的不可逆抑制因子是一種普遍表達的支架蛋白，在組蛋白修飾和表觀遺傳基因調控中發揮作用，影響多個細胞過程，包括細胞週期控制、凋亡和DNA損傷修復。Menin和MLL蛋白之間的相互作用導致下游基因的表達失控，從而引發不受控制的細胞增殖。國內外的研究表明，破壞薄荷素和MLL之間的蛋白質-蛋白質相互作用可以抑制致癌信號，並可能導致細胞死亡。在急性白血病中，MLL重排(MLL-r)是由KMT2A(編碼MLL蛋白的基因)，這導致修飾的MLL蛋白對薄荷素的親和力增強。這種強化的膜蛋白MLL-r相互作用推動了這些細胞的致癌狀態。在美國，MLL重排約佔急性髓系白血病(AML)的5%至10%，或每年約1,000至2,000名新患者。NPM1突變型AML還表現出對腦膜素和MLL相互作用的強烈依賴，佔美國AML患者的25%至30%，或每年約6000名新患者。雖然在急性髓系白血病(AML)和急性淋巴細胞白血病(ALL)中，腦膜素-MLL相互作用在致癌信號轉導中的作用已被廣泛研究，但許多液體腫瘤(包括瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)和多發性骨髓瘤)和多發性實體腫瘤(包括乳腺、肺、胰腺、骨骼和結腸)都被證明依賴腦膜素生存和繁殖。儘管有很高的需求未得到滿足，但目前還沒有批准的直接針對薄荷素的治療方法，我們所知道的唯一活躍的臨牀計劃是研究可逆抑制劑。

高度依賴薄荷素的癌症，包括含有MLL融合蛋白的白血病。在臨牀前研究中，給予BMF-219在一系列液體和固體腫瘤模型中產生了強大的抗腫瘤反應，包括MLL-r AML、NPM1突變AML和KRAS突變的結直腸、肺和胰腺腫瘤。BMF-219的耐受性也很好，顯示出與每日一次口服治療一致的PK特性。我們目前正在完成啟用IND的研究，預計將在年內向FDA提交IND申請。如果IND被清除，我們預計將啟動BMF-219在急性白血病患者中的1/2期臨牀試驗，包括MLL-r，NPM1突變和其他亞型。我們還計劃在一系列腦膜依賴型癌症中研究BMF-219，包括多發性骨髓瘤、DLBCL、乳腺癌和KRAS突變的肺癌、胰腺癌和結腸癌。除了癌症，基於越來越多的外部科學證據，我們計劃探索我們的不可逆轉的腦膜素抑制劑候選藥物治療2型糖尿病的潛力。

除了BMF-219之外，我們正在利用我們的新型融合系統開創針對其他高價值致病基因驅動因素的不可逆轉治療方法。我們目前正在推進另外兩個用於治療特定癌症的臨牀前不可逆轉計劃，預計將提名我們的第二個開發候選者。

我們隊

經過在Pharmacclics的密切合作，我們的首席執行官託馬斯·巴特勒(Thomas Butler)和總裁拉姆西斯·埃爾特曼(Ramses Erdtmann)於2017年創立了Biomea Fusion，目標是為患有基因定義的癌症的患者開發有針對性的治療方法。我們的管理團隊在精確腫瘤學方面擁有豐富的經驗，在產品從早期研究到臨牀試驗，再到最終的監管批准和商業化方面擁有豐富的經驗。他們共同帶來了藥物化學、生物學、轉化醫學、計算生物學和化學方面的內部專業知識，體外培養和體內藥理學、生物標記物開發和製造。我們還在臨牀開發、臨牀操作、藥物警戒、臨牀藥理學、監管和質量方面建立了內部專業知識。管理團隊的其他成員曾在基因泰克(Genentech)、吉利德科學(Gilead Sciences)、Pharmacclics和Celera擔任過各種職位。我們得到董事會、科學顧問委員會和主要投資者財團的支持，其中包括Cormorant Asset Management、Tavistock Group的Boxer Capital、Janus Henderson Investors、Rock Springs Capital、RTW Investments LP、Aisling Capital、Point Sur Investors、Logos Capital和Clifton Capital。

我們的策略

我們的目標是發現、開發和商業化不可逆轉的小分子來治療患者

基因定義的癌症。我們實現這一目標的業務戰略的關鍵要素包括：

部署我們的不可逆轉平臺，對抗癌症的高價值致癌驅動因素；

迅速推進我們的主要候選產品BMF-219進入和通過臨牀開發；

繼續擴大我們不可逆轉的小分子藥物候選產品組合；

評估與第三方合作加快開發時間表並增強我們計劃的商業潛力的機會；以及

保持我們的創業觀、科學嚴謹的態度和孜孜不倦地為病人服務的文化。

即使這次發行成功，我們也需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。

我們的發現和臨牀前開發專注於開發小分子、不可逆轉的療法來治療基因定義的癌症患者，這是一個快速發展的科學領域，我們正在採取的發現和開發此類粘合劑的方法是新穎的，可能永遠不會產生適銷對路的產品，最終可能不會代表一個重要的市場。

我們發現和開發當前和未來候選產品的新方法未經驗證，我們使用並擴展我們的融合系統來構建具有商業價值的候選產品渠道的努力可能不會成功。

我們的開發工作還處於早期階段，在很大程度上依賴於我們的主要候選產品，BMF-219 如果我們無法通過臨牀開發推進BMF-219或我們未來的任何候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終將BMF-219或我們未來的任何候選產品商業化，或在此過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們的臨牀開發和及時獲得監管批准或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，甚至根本不會，這可能會對我們的業務產生不利影響。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他可比的外國監管機構的要求。成功的臨牀前研究和臨牀試驗不能保證成功的商業化。

作為一家公司，我們沒有進行臨牀試驗的經驗。

2019年新型冠狀病毒病爆發(新冠肺炎)可能對我們的業務、運營結果和財務狀況(包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗)產生實質性不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

FDA和其他可比的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的候選產品監管審批，我們將無法將候選產品商業化或延遲商業化，我們創造收入的能力將受到嚴重影響。

我們的公司和其他信息

我們於2017年8月9日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Biomea Fusion，LLC。2020年12月18日，Biomea Fusion，LLC的所有未償還會員權益被轉換為Biomea Fusion，Inc.的股權。這些財務報表中包含的資本信息一直呈現為Biomea Fusion，Inc.的資本信息，即使在投資者持有其在Biomea Fusion，LLC股權的前一段時間也是如此。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紅杉市，郵編94063,726Main Street，我們的電話號碼是(650) 980-9099。我們公司的網址是www.biomeafusion.com。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中，也不應視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站只是作為非活躍的文本參考。

？Biomea、？Biomea Fusion、Biomea Fusion徽標以及本招股説明書中出現的Biomea Fusion，Inc.的其他商標、商號或服務標誌是Biomea Fusion，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響

我們是一家新興的成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早的 (I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們年度總收入至少10.7億美元的財政年度的最後一天， (Iii)我們被視為大型加速申報公司的財政年度的最後一天根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)的第12b-2條規則，如果截至該年度第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用規定的降低報告要求，並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司：

在本招股説明書中，我們將只提供兩年的已審計財務報表，以及任何中期的未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；

我們將利用豁免要求獲得我們的審計師的認證和報告，以評估我們對財務報告的內部控制根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)；

我們會較少披露我們的行政人員薪酬安排；以及

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非成長型公司。我們已選擇利用此豁免適用於新的或修訂的會計準則，因此我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則相同的要求。

我們也是法規中定義的較小的報告公司根據修訂後的1933年證券法(證券法)，S-K，並已選擇利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $$，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則約為美元)。

我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於：(I)我們正在進行的臨牀前開發和計劃的1/2期臨牀試驗BMF-219，(Ii)我們與兩個未披露項目相關的研發工作，以及(Iii)其餘部分(如果有的話)用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物來授權、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。有關其他信息，請參閲標題為“收益的使用”的部分。

風險因素	有關在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素的討論，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，請參閲標題為的風險因素一節。

建議的納斯達克全球市場代碼

·BMEA？

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年12月31日的流通股數量(包括在轉換後的基礎上轉換我們所有可轉換優先股的流通股)，不包括：

103,074股我們的普通股，可通過行使2020年12月31日之後授予的已發行股票期權發行，其中加權平均行使價為每股45.41美元；

下表列出了我們的業務摘要報表和資產負債表數據。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營彙總報表數據和截至2020年12月31日的資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分的經審計財務報表。您應閲讀以下摘要財務數據以及本招股説明書其他部分中標題為選定的財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關注釋的章節。本節中包含的摘要財務數據不打算取代財務報表和相關附註，其全部內容受本招股説明書其他部分包含的我們的財務報表和相關附註的限制。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。



	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2019			2020

運營報表數據：
運營費用：
研發	$	1,092		$
一般事務和行政事務		103

總運營費用		1,195

運營虧損		(1,195	)
其他費用，淨額		(3	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(1,198	)	$

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(1.75	)	$

用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的⁽¹⁾		684,582

預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計)⁽¹⁾				$

預計加權平均流通股、基本股和攤薄股(未經審計)⁽¹⁾

(1)

有關基本和攤薄每股淨虧損、基本和攤薄每股預計淨虧損的計算説明，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表附註1和7。加權-計算每股金額時使用的平均股數。

截至2020年12月31日

(單位：千)

實際

形式上的⁽¹⁾

形式上的
調整後的⁽²⁾⁽³⁾

(未經審計)

資產負債表數據：

現金和現金等價物

營運資金 ⁽⁴⁾

總資產

可轉換優先股

累計赤字

股東(赤字)權益總額

預計欄反映：(I)我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為我們普通股的股票，這將在緊接本次發售完成之前進行，以及(Ii)我們在特拉華州修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，該證書將在緊接本次發售完成之前生效。(I)我們所有已發行的可轉換優先股將在緊接本次發售完成之前自動轉換為普通股，以及(Ii)我們在特拉華州修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性。

(2)

經調整的備考一欄反映：(I)上文腳註(1)所述的備考調整及(Ii)本次發售中本公司普通股的發行及出售假設首次公開招股價格為每股 $，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後。

(3)

以上討論的調整後信息形式僅供參考，將取決於實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款。假設我們在本招股説明書封面上列出的普通股股票數量保持不變，假設我們提供的普通股數量保持不變，假設本招股説明書封面上列出的價格區間的中點-每股首次公開募股價格(每股1.00美元)每增加或減少1.00美元，我們作為調整後的現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東(赤字)股本的備考金額將視情況增加或減少約百萬美元。並且在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。同樣，假設假定的首次公開募股(IPO)價格每股 $保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們每增加或減少100萬股普通股，我們的備考現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東(赤字)股本將增加或減少約百萬美元。

(4)

我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們的流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲我們的審計簡明財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。發生以下任何事件或發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下許多風險和不確定性可能會因2019年冠狀病毒病而加劇新冠肺炎(Alipay)大流行以及由此導致的全球商業和經濟環境的任何惡化。其他風險和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們有限的運營歷史、業務、財務狀況、運營結果和額外資本需求相關的風險

我們的運營歷史有限，沒有啟動或完成任何臨牀試驗，沒有獲準商業銷售的產品，也沒有產生任何收入，這可能會使您很難評估我們目前的業務以及成功的可能性和生存能力。

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，運營歷史有限，投資者可以通過它來評估我們的業務和前景。我們於2017年8月開始運營，從未啟動或完成任何臨牀試驗，沒有任何獲準商業銷售的產品，也從未產生任何收入，到目前為止，我們的運營主要限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究以及與第三方建立安排以製造首批候選產品。我們的主要候選產品，BMF-219仍處於臨牀前開發階段，我們的目標是向美國食品和藥物管理局(FDA)提交一份研究用新藥申請(IND)。

我們尚未證明有能力成功啟動、進行或完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像那樣準確。

此外，作為一家運營歷史有限的公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤以及其他已知和未知的因素。我們需要在某一時刻從一家專注於研發的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們尚未證明有能力成功克服這些風險和困難，或實現這樣的過渡。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和運營結果將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。

對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作，需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們仍處於候選產品開發的早期階段，尚未啟動我們的第一次臨牀試驗。到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。即使我們成功獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計我們將繼續產生大量研發費用和其他費用，以便發現、開發和營銷更多潛在產品。我們主要通過私募我們的普通股和可轉換優先股來為我們的運營融資。

自2017年8月開始運營以來，我們在每個報告期都出現了重大淨虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為120萬美元和百萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為百萬美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和管理成本造成的。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，如果我們做到以下幾點，我們預計這些損失將大幅增加：

繼續我們的研究和開發工作，並提交INDBMF-219和任何其他候選產品；

開展臨牀前研究並啟動臨牀試驗；

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；

遇到上述任何情況下的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰；

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大製造能力，無論是單獨或與第三方合作，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化(如果有的話)；

獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合；

聘請更多的臨牀、監管和科學人員；以及

作為一家上市公司運營。

由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將發生的增加費用的時間或金額，或者我們何時(如果有的話)能夠實現盈利。即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續為開發、尋求監管機構批准和營銷其他候選產品而產生大量研發和其他支出。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來費用的增長率和我們的創收能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。我們沒有獲得任何候選產品的營銷批准，自我們成立以來，我們沒有從任何產品銷售或其他來源獲得任何收入。除非或直到我們成功完成臨牀前和臨牀開發，並獲得監管部門的批准，然後至少一種候選產品成功商業化，否則我們預計不會產生收入。我們還沒有在人體上啟動任何臨牀試驗或評估任何候選產品，包括BMF-219，我們的主要候選產品。因此，隨着我們的候選產品進入臨牀階段，我們面臨着重大的翻譯風險，臨牀前研究中有希望的結果可能無法在臨牀試驗中複製。我們目前和未來的所有候選產品都需要臨牀前和臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力以及重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的創收能力取決於許多因素，包括但不限於：

及時啟動和完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗BMF-219和我們未來的候選產品，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；

建立和維護與合同研究機構(CRO)和臨牀站點的關係，以促進臨牀研究的發展BMF-219和我們未來的候選產品；

我們完成任務的能力支持IND的研究，併成功提交併獲得授權，以便在INDS或類似申請項下繼續進行；

FDA或其他類似的外國監管機構是否要求我們進行超出計劃的額外臨牀試驗或其他研究，以支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化；

我們有能力向FDA和類似的外國監管機構證明我們的小分子候選產品或任何未來候選產品的安全性、有效性、始終如一的製造質量、和可接受的風險-效益概況；

我們的候選產品或未來候選產品(如果有)的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度；

及時收到FDA和類似外國監管機構的必要監管批准；

醫生、診所經營者和患者願意使用或採用我們的任何候選產品或未來的候選產品，而不是替代或更傳統的療法(如化療)來治療實體腫瘤；

如果我們的候選產品獲得批准，相對於現有和未來的替代癌症療法和競爭產品和技術，我們的候選產品的實際和感知可用性、成本、風險概況以及副作用和有效性；

我們的能力和與我們簽約的第三方為我們的候選產品或任何未來候選產品製造充足的臨牀和商業供應的能力與監管機構保持良好關係，並開發、驗證和維護符合當前良好製造規範(CGMP)的商業上可行的製造流程；

上面列出的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致我們遇到重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後立即實現盈利(如果有的話)。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。

由於開發我們的候選產品需要大量資源，因此我們必須優先開發某些候選產品和/或某些適應症。我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。

我們目前關注的是驅動基因定義的癌症的生物靶點。我們尋求在我們的計劃之間保持優先順序和資源分配的過程，以保持在推進我們的主要候選產品、BMF-219，以及開發我們的其他和任何未來的候選產品。

我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從與其他治療平臺或候選產品或後來證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症的更好機會上轉移。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過未來的協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品。如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過未來的協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品。此外，如果我們對我們的任何計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了癌症或製藥、生物製藥或生物技術行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

自我們成立以來，我們使用了大量的現金來資助我們的運營，在可預見的未來，我們與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們繼續研究和開發，啟動臨牀試驗，並尋求營銷批准，我們的

候選產品。開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行臨牀試驗並尋求營銷批准的情況下，BMF-219，並推進我們未來的產品候選。即使我們開發的一個或多個候選產品獲準商業銷售，我們預計也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA或其他監管機構要求我們在我們目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數量。在此次發行之後，我們還預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們需要獲得大量額外資金才能繼續運營。

截至2020年12月31日，我們擁有百萬美元的現金和現金等價物，其中包括2020年12月出售A系列可轉換優先股的淨收益5570萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物能夠繼續為我們的運營提供資金，這是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們的可用資本資源。不斷變化的環境(其中一些可能超出我們的控制)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源尋求額外的資金。這種融資可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加額外的契約，限制我們的運營，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們可能會被要求推遲、減少, 或者終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求出售或將我們的產品候選產品在某些地區的版權出售或許可給其他人，或表明我們更願意開發和商業化自己。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款籌集額外資金，我們可能不得不放棄我們的候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度和成本；

我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；

製造開發和商業製造活動的範圍和成本；

我們發現和開發更多候選產品的程度；

我們沒有任何承諾的外部資金來源，在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟和政治狀況惡化的不利影響，以及最近美國和世界範圍內的信貸和金融市場因持續的金融危機而中斷和波動。新冠肺炎大流行。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。

與產品開發相關的風險

我們的發現和臨牀前開發專注於開發小分子、不可逆轉的療法來治療基因定義的癌症患者，我們正在採取的發現和開發此類粘合劑的方法是新穎的，可能永遠不會產生適銷對路的產品，而且可能最終不會代表一個重要的市場。

為基因定義的癌症患者發現和開發小分子不可逆療法是一個新興領域。雖然有科學證據支持開發不可逆療法的可行性，但與設計不佳的不可逆結合劑相關的重大複雜性以及潛在的安全性和毒性問題歷來阻礙了藥物開發商追求這一藥物類別。具體地説，如果這些小分子不可逆粘合劑表現出比預期的更混雜的結合輪廓，則會帶來重大的毒性風險，這可能會導致不可接受的脱離目標的互動。雖然我們相信重要的專業知識、基礎知識和

我們的管理團隊成員在其廣泛的職業生涯中積累的能力，以及我們在過去三年中不斷擴大和完善的能力，使我們能夠克服這樣的挑戰，因此不能保證我們會成功。即使我們能夠限制除了靶外相互作用，不能保證使用我們的任何不可逆抑制劑候選產品治療將顯示其靶點深度失活或提供比傳統可逆藥物更大的治療窗口。我們選擇的靶點有可能通過更頻繁的可逆藥物劑量得到有效和安全的治療，這可能會限制我們的不可逆轉抑制劑候選產品的潛在優勢或預期益處。此外，儘管我們認為，根據我們的臨牀前工作和對不可逆結合物的一般研究，某些已知會影響細胞過程的致癌因子(如薄荷素)的高選擇性不可逆抑制劑具有作為精確腫瘤學靶點的潛力，但臨牀結果可能不會證實這一假設，或者可能只有證實適用於某些抑制劑或某些腫瘤類型。

此外，我們還沒有在人體上測試我們的分子，我們目前的數據僅限於動物模型和臨牀前細胞系，其結果可能不會轉化為人類。因此，即使我們能夠開發出在臨牀前研究中顯示陽性結果的小分子療法，也不能保證這些候選產品隨後會顯示出顯著的臨牀益處。體內也不能容忍.

此外，即使我們的方法成功展示了使用我們的主要候選產品的臨牀益處，BMF-219被設計成一種高效和選擇性的薄荷素不可逆抑制劑，在某些腦膜素驅動的癌症中，我們可能永遠無法通過我們的融合系統成功地識別出更多與腫瘤靶點相結合的不可逆轉結合產物。因此，我們不知道我們治療基因定義癌症患者的方法是否會成功，如果我們的方法不成功，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們發現和開發當前和未來候選產品的新方法未經驗證，我們使用和擴展我們的融合系統來構建具有商業價值的候選產品渠道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的融合系統建立一條小分子、不可逆轉候選產品的管道，並通過臨牀開發這些候選產品來治療各種癌症。儘管我們到目前為止的研究和開發努力已經導致我們發現和臨牀前開發了 BMF-219和其他程序，BMF-219和這樣的其他程序作為癌症治療可能不安全或有效，我們可能無法進一步開發BMF-219或開發任何未來的候選產品。我們的核聚變系統未經驗證，可能無法建立一條候選產品的管道。例如，我們可能無法成功識別可直接幹預不可逆結合的有效和新靶點，我們可能無法成功創建新的化學支架來開發目標蛋白質，我們可能無法最大限度地提高不可逆小分子的選擇性、效力和安全性。不能保證我們未來遇到的與我們的平臺相關的任何開發問題不會導致重大延遲或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。即使如果我們成功建立了候選產品渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或生成可接受的臨牀數據，包括被證明具有不可接受的毒性或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。此外，如果我們的一個或多個不可逆候選產品通常被證明無效、不安全或在商業上不可行，利用我們的聚變系統的整個平臺和管道的開發可能會被推遲，甚至可能是永久性的。即使我們的候選產品成功地抑制了某些蛋白質結合，這種成功也不能保證該候選產品在完全腫瘤消退方面的有效性。體內。例如，即使 BMF-219顯示出抑制腦膜激素的能力體內，不能保證這種抑制作用在人類身上進行評估時會提供顯著的臨牀益處。

此外，不可逆小分子的開發非常複雜，我們可能會在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程或將該流程轉移給製造合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻止我們啟動或完成計劃中的臨牀試驗，或者無法將我們開發的任何產品及時或有利可圖地商業化(如果有的話)。此外，由於我們還沒有進入臨牀開發階段，我們不知道在臨牀上可能有效的具體劑量，或者如果獲得批准，可能會在商業上有效的具體劑量。找到合適的劑量可能會推遲我們預期的臨牀開發時間表。

如果我們不能成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法產生產品收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的開發工作處於非常早期的階段，在很大程度上依賴於我們的主要候選產品，BMF-219如果我們無法通過臨牀開發推進BMF-219或我們未來的任何候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終將BMF-219或我們未來的任何候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們的Lead 候選產品處於臨牀前開發階段，從未在人體受試者身上進行過測試，我們還沒有在其他兩個不可逆轉的計劃中選擇Lead開發候選產品。我們創造產品收入的能力，我們預計這在很多年內都不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於成功的臨牀開發和最終的商業化BMF-219和我們未來的一個或多個候選產品。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

我們有能力繼續我們的業務運營和候選產品研發，並適應監管審批流程中的任何變化，由於正在進行的生產供應或臨牀試驗要求和時間安排新冠肺炎大流行和其他方面，包括遵守關於在新冠肺炎大流行期間進行臨牀試驗的新的監管指南或要求；

圓滿完成臨牀前研究；

獲得在INDS項下繼續進行我們計劃的臨牀試驗或未來臨牀試驗的授權；

臨牀試驗的成功啟動、患者登記和完成，這可能會受到以下因素的影響新冠肺炎大流行；

我們候選產品的安全性、耐受性和有效性符合FDA或任何外國監管機構的上市審批要求；

收到相關監管部門對我們產品的上市批准；

完成對適用監管機構的任何必要的上市後審批承諾；

為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

與第三方製造商安排或建立製造能力，為我們候選產品的臨牀和商業供應，如果任何候選產品獲得批准；

建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後啟動我們產品的商業銷售，無論是單獨銷售還是與其他公司合作；

如果患者、醫療界和第三方付款人認可我們的產品，則接受我們的產品；

其中許多因素是我們無法控制的，即使我們花費大量時間和資源尋求產品的開發和批准，我們也可能永遠無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。如果我們不能及時或根本獲得監管部門的批准，我們可能會遇到重大延誤或無法將當前或未來的候選產品商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們當前或未來的候選產品得不到監管部門的批准，我們將無法繼續運營。

我們業務的成功，包括我們未來為公司提供資金並從產品中創造收入的能力(我們預計這在幾年內(如果有的話)都不會發生)，將在很大程度上取決於我們開發的候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前的候選產品以及我們開發的任何未來候選產品都需要額外的臨牀前和臨牀開發、臨牀管理、臨牀前和製造活動、在美國和其他市場的營銷審批、向定價和報銷當局證明成本效益、根據cGMP獲得足夠的臨牀開發和商業生產的製造供應、建立商業組織、以及大量投資和重大營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程或將該流程轉移給商業合作伙伴方面遇到延遲，這可能會阻止我們完成臨牀前研究或臨牀試驗，或者無法及時或有利可圖地將我們的候選產品商業化。在實施之前，生產工藝或設施的改變將需要FDA進一步的可比性分析和批准，這可能會推遲我們的臨牀前研究、臨牀試驗和候選產品的開發，並可能需要更多的臨牀前研究和臨牀試驗(包括銜接研究)，以證明一致和持續的安全性和有效性。

我們之前沒有向FDA提交過新藥申請(NDA)，也沒有向類似的外國監管機構提交過任何候選產品的類似批准文件。NDA或其他相關監管文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的適應症都是安全有效的。保密協議或其他相關監管申報文件還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。我們不能確定我們目前或未來的候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，即使它們在臨牀試驗中成功，我們的候選產品或任何未來的候選產品也可能得不到監管部門的批准。如果我們當前或未來的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續我們的運營。即使我們成功獲得監管部門批准銷售候選產品，我們的收入在一定程度上也將取決於我們獲得監管批准並對每個候選產品擁有商業權利的地區的市場規模，以及競爭產品的可用性、是否有足夠的第三方報銷和醫生採用。

臨牀前和臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們的臨牀前和臨牀計劃可能會出現延遲或可能永遠無法啟動或完成，這將對我們及時獲得監管批准或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

為了獲得FDA批准上市一種新的小分子產品，我們必須證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，以使FDA滿意。為了滿足這些要求，我們必須進行充分和可控的臨牀試驗。臨牀測試既昂貴又耗時，

並且受到不確定性的影響。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們在美國計劃和未來的IND 。目前我們只有一個產品候選，BMF-219正在進行臨牀前開發，目前正在我們的另外兩個不可逆轉項目中挑選領先的開發候選者。我們不能確定我們的臨牀前研究是否及時完成或結果，也不能預測FDA是否會允許我們建議的臨牀計劃繼續進行，或者我們的臨牀前研究結果是否最終將支持我們的計劃的進一步發展。我們也沒有獲得針對我們的主要候選產品BMF-219在IND下進行的授權，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間表(如果有的話)向我們的其他候選產品提交IND或類似的申請，我們也不能確定提交IND或類似的申請是否會導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗和臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據計劃的類型、複雜性和新穎性，時間長度可能會有很大不同，每個計劃通常會有幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀前研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因多種因素而延遲，例如：

無法產生足夠的臨牀前或其他體內或體外培養支持啟動臨牀研究的數據；

根據FDA的良好實驗室實踐要求和其他適用法規及時完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；

在啟動每個臨牀試驗之前，由每個臨牀站點的獨立機構審查委員會(IRB)倫理委員會批准；

延遲與監管機構就研究設計達成共識並獲得監管授權以開始臨牀試驗；

延遲與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異；

延遲確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員；

延遲招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；

生產、測試、發佈、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們的候選產品以用於臨牀試驗的延遲或無法執行上述任何操作；

臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足或質量不足，或在充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤。

由監管部門實施臨時或永久臨牀扣留；

由競爭對手進行的相關技術試驗的進展引起FDA或外國監管機構對技術給患者帶來的廣泛風險的擔憂，或者FDA或外國監管機構發現研究方案或計劃明顯不足，無法實現其聲明的目標；

延遲招募、篩查和招募患者，以及患者退出臨牀試驗或未返回接受治療後造成的延遲隨訪；

此外，由新冠肺炎疫情可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到此類困難或延遲的可能性。任何無法成功啟動或完成臨牀前研究或臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本，或削弱我們從產品銷售中獲得收入的能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或選擇進行額外研究，以便將修改後的候選產品與更早版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品在獲得批准後獲得專利保護的任何期限，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致拒絕我們的一個或多個候選產品的上市批准。

延遲完成我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和審批流程，並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品不能獲得監管部門的批准。我們的臨牀前研究或臨牀試驗因此出現的任何延誤都可能縮短任何期限，在此期間，我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利，我們的競爭對手可能會先於我們將產品推向市場，而我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗用大量證據證明我們的候選產品是安全有效的，然後我們才能尋求監管和營銷批准進行商業銷售。臨牀前研究的成功並不意味着未來的臨牀試驗也會成功。例如，我們不知道是否BMF-219將在未來的臨牀試驗中表現，就像BMF-219在臨牀前研究中的表現一樣，我們也無法預測我們未來的候選產品在未來的臨牀前研究或臨牀試驗中將如何表現。儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA和其他類似的外國監管機構滿意。監管機構還可能限制後期試驗的範圍，直到我們證明瞭令人滿意的安全性，這可能會延遲監管審批，限制我們可能向其推銷我們候選產品的患者羣體的規模，或者阻止監管審批。在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括試驗方案的變化、患者羣體大小和類型的差異、劑量和給藥方案以及其他試驗方案的差異和依從性，以及臨牀試驗參與者的輟學率。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放療和化療，可能正在使用其他批准的產品或研究新藥，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，在臨牀試驗中，對特定患者的療效評估可能會有很大的不同，不同的患者和不同的地點。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。

作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面沒有經驗。

作為一家公司，我們沒有進行臨牀試驗的經驗。部分由於缺乏經驗，我們不能確定我們正在進行的臨牀前研究是否會按時完成，或者計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時開始或完成(如果有的話)。大規模臨牀試驗將需要大量額外的財務和管理資源，以及對第三方臨牀研究人員、CRO和顧問的依賴。依賴第三方臨牀研究人員、CRO和顧問可能會迫使我們遇到無法控制的延遲。我們可能無法及時確定足夠的調查人員、CRO和顧問，或者根本無法與他們簽訂合同。不能保證我們能夠根據需要，按照我們可以接受的條款，及時或根本不與任何CRO談判並簽訂服務協議。

2020年1月，世界衞生組織宣佈埃博拉病毒爆發。新冠肺炎是一種國際關注的突發公共衞生事件，它繼續在世界各地蔓延，對全球商業活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅下跌和波動。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎大流行和政府應對措施正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業造成不利影響。這場大流行可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性的不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩。我們繼續密切關注新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎疫情對其運營或財務業績的影響程度尚不確定。

大流行和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對病毒的蔓延在新冠肺炎，我們的管理員工在我們的辦公室工作時遵守州和縣的新冠肺炎指導方針和協議，並限制任何特定研發實驗室的員工數量。我們的研發團隊目前正在按交錯計劃運行，這改變了我們的運營和流程。雖然新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和曠日持久的公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎大流行，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

推遲推進我們的主要候選產品，BMF-219，通過啟用IND的研究，並進入我們計劃的1/2期臨牀試驗；

臨牀前研究因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷；

臨牀站點啟動的延遲或困難，包括為我們的臨牀前研究和臨牀站點調查員招募CRO的困難，以及為我們計劃的臨牀試驗招募臨牀站點工作人員的困難；

在招募和留住我們計劃的臨牀試驗中的患者方面出現延誤或困難；

將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行分流；

由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(如被認為是內窺鏡檢查)中斷，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測非必要)，這可能會影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性；

FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審批時間表；

由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷，我們的CMO的候選產品供應中斷或延遲；

員工資源方面的限制，否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

我們可能需要制定和實施其他臨牀試驗政策和程序，以幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒。例如，2020年3月，FDA發佈了一份關於在大流行期間進行臨牀試驗的指導意見，該指導意見隨後進行了修訂，其中描述了受大流行影響的臨牀試驗贊助商應考慮的一些事項。

這個新冠肺炎疫情繼續快速蔓延，運營狀況和政府限制每週都在變化。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法自信地預測，例如大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

其他生物製藥公司的股票交易價格一直高度波動，原因是新冠肺炎大流行之後，我們普通股的交易價格也可能經歷很大的波動。因此，我們可能會面臨通過出售我們的普通股來籌集資金的困難，或者此類出售可能會以不利的條款進行。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性的不利影響。

我們的發現和開發活動尚未因新冠肺炎疫情而延遲但未來可能會因為我們的一些CRO和其他服務提供商繼續受到影響而受到影響。此外，新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響是高度不確定的，可能會發生變化，這將取決於無法準確預測的未來事態發展，包括疫情持續時間、疾病的最終地理傳播、額外或修改的政府行動、將出現的有關新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息，以及為遏制新冠肺炎或應對其短期和長期影響而採取的行動等。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀前研究或計劃中的臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保健系統或全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。我們將繼續密切關注事態發展。

此外，我們或我們的第三方提供商的其他業務中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響，這些中斷可能會對我們未來潛在的收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。我們的業務以及我們的CRO、CMO和其他承包商、顧問和第三方的業務可能會受到其他全球大流行、地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷，我們主要是自保的。任何這些業務中斷的發生都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

在一定程度上，新冠肺炎疫情不僅會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，還可能增加本節風險因素部分中描述的許多風險。

如果我們無法招募和招募足夠數量的合格患者通過完成FDA或其他類似外國監管機構所要求的試驗來參與這些試驗，我們可能無法及時或根本無法為我們的候選產品啟動或繼續我們計劃中的臨牀試驗。 FDA或其他類似的外國監管機構要求完成此類試驗後，我們可能無法啟動或繼續進行計劃中的臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們登記符合條件的患者的能力可能有限，或者可能導致登記速度比我們預期的慢。

我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這項競爭減少了我們可以使用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，用於臨牀研究的患者池可能有限。除了某些疾病的罕見之外，我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或者確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重而不能將他們包括在研究中。患者登記參加我們計劃的臨牀試驗或任何未來臨牀試驗可能會受到其他因素的影響，包括：

患者羣體的大小和性質；

被調查疾病的嚴重程度；

被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；

方案中所定義的有問題的試驗的患者資格標準；

被研究產品候選的感知風險和收益；

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括我們正在調查的適應症可能獲得批准的任何新產品或正在調查的未來候選產品；

臨牀醫生願意對患者進行生物標誌物篩查，以指明哪些患者有資格參加我們的臨牀試驗；

延遲或暫停招募患者參加我們計劃的臨牀試驗，原因是新冠肺炎大流行；

有能力獲得並維護患者的同意；

醫生的病人轉介做法；

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性；以及

參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險，包括因感染而退出試驗的風險。新冠肺炎或其他健康狀況，或被迫隔離，或者，因為他們可能是晚期癌症患者，將無法存活完整的臨牀試驗條款。

這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和經濟地完成我們的臨牀試驗。我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗將導致

重大延遲或可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗中的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能很難通過治療和任何隨訪期。

市場我們的候選產品的機會可能相對較小，因為它將僅限於那些沒有資格接受或未通過先前治療的患者，而且我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常只批准第二線或更晚的使用線的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療(通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合)證明不成功時，可能會實施二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初會在第二線或以後的治療線上尋求我們的候選產品的批准。隨後，根據臨牀數據的性質和任何批准的產品或候選產品(如果有)的經驗，我們可能會尋求批准作為早期的一線治療，並可能作為一線治療。但不能保證我們的候選產品，即使被批准為第二或隨後的治療方案，也會被批准用於更早的治療方案，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

目標患者人羣的發病率和患病率 BMF-219是基於估計和第三方消息來源。如果BMF-219或我們可能開發的任何未來候選產品的市場機會在獲得批准後比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們定期根據各種第三方來源對特定疾病的目標患者羣體的發病率和流行率進行估計，並在內部生成分析並使用這些估計來做出關於我們的藥物開發戰略的決策，包括獲取或對候選產品進行內部許可，並確定在非臨牀或臨牀試驗中應重點關注的適應症。

目標患者人羣的發病率和患病率 BMF-219是基於估計和第三方消息來源。這些估計可能不準確，或者基於不精確的數據。例如，總的潛在市場機會將取決於醫學界和患者對我們藥品的接受程度、藥品定價和報銷情況。潛在市場中的患者數量可能會低於預期，患者可能無法以其他方式接受我們的藥物治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到。如果BMF-219或我們可能開發的任何未來候選產品(如果獲得批准)的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的理解，激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們相信，我們的方法、戰略、科學能力、技術訣竅和經驗為我們提供了

競爭優勢，包括據我們所知，我們是目前唯一有能力和使命發現和開發專門針對薄荷素的不可逆綁定劑的公司。更廣泛地説，我們將自己定義為專注於不可逆轉藥物的目標腫瘤藥物開發商，因此期望來自多種來源的激烈競爭，包括主要製藥、專業製藥和全球現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們多得多的財務資源和專業知識。

規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司可能或可能會對發現和開發不可逆轉的粘合劑感興趣，這些粘合劑可能會與我們大規模和綜合地與薄荷腦或相關目標競爭。即使他們不採用與我們相同的行動機制來推進計劃，這些公司也可以開發出與我們競爭的產品或候選產品，或者具有更好的產品配置文件，並且可能會快速實現這一目標。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。我們面臨來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求針對我們感興趣的蛋白質目標進行不可逆轉結合的療法的開發。

特別是，我們知道庫拉腫瘤學KO-539和Syndax 製藥公司SNDX-5613，這兩個藥物都通過使用可逆抑制來靶向薄荷素。KO-539和SNDX-5613都已在臨牀試驗中，並已展示了初步的第一階段結果，這些結果表明，這是令人鼓舞的臨牀益處，併為薄荷素作為治療靶點提供了強有力的藥理學驗證。拜耳(Bay-155)、揚森製藥(Janssen PharmPharmticals)、諾華(Novartis)和密歇根大學(University Of Michigan)也報道了其他臨牀前項目。

我們目前的候選產品面臨競爭，未來的候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自制藥、生物技術和其他相關市場的細分市場，這些市場追求針對基因定義癌症患者的靶向治療。我們的競爭對手還將包括正在或將要開發其他靶向療法的公司，包括小分子、抗體或蛋白質降解劑，其適應症與我們的目標相同。如果BMF-219或我們未來的候選產品不能提供相對於競爭產品的可持續優勢，否則我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管部門對其候選產品的批准我們可能或可能比我們獲得專利保護或其他知識產權的速度更快，這限制了我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷其產品方面也可能比我們更成功。

我們的競爭對手還將在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

此外，我們還面臨更廣泛的市場競爭，以獲得高性價比和可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療和靶向藥物治療或這些方法的組合。市場上有多種治療癌症的藥物可供選擇。在很多情況下，這些藥物

聯合用藥以提高療效。雖然我們的候選產品(如果有)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附件使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將大大高於競爭對手的仿製藥，包括品牌仿製藥產品。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要獲得市場認可，並獲得相當大的市場份額，都會帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的療法，隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，我們無法預測護理標準會是什麼。

我們可能成功開發和商業化的候選產品將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素很可能是它們的效力、選擇性、停用目標、治療窗口、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平、我們營銷和商業化候選產品的能力，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。有關我們的競爭對手的更多信息，請參閲商業競爭。

我們不可逆的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，從而可能導致安全狀況，從而阻礙監管部門的批准、阻止市場接受、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時出現不良副作用或意外特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

雖然我們還沒有啟動任何候選產品的臨牀試驗，就像所有腫瘤學藥物一樣，但很可能會有與使用它們相關的重大副作用。BMF-219或未來的候選產品可能用於安全問題可能受到監管機構審查的人羣。例如，如果服用BMF-219導致的薄荷素抑制水平遠遠超過經過充分研究的可逆薄荷素抑制劑所達到的水平，患者的反應可能既出乎意料又陰性。此外，我們或我們未來的合作者可能會將BMF-219與其他療法結合起來研究，這可能會加劇與該療法相關的不良事件。此外，我們的候選產品將用於免疫系統較弱的患者，這可能會加劇與其使用相關的任何潛在副作用。使用BMF-219或我們未來的任何候選產品進行治療的患者也可能正在接受手術、放療和化療，這些治療可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是此類患者可能正在使用其他療法或藥物，或由於此類患者病情嚴重。例如，預計在我們的BMF-219臨牀試驗中登記的一些患者將在我們的臨牀試驗過程中或參與此類試驗後死亡或經歷重大臨牀事件。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到進一步的重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、其他類似的監管機構或IRB可能出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙其進一步開發。即使副作用不會排除候選產品獲得或維持上市批准，但由於其相對於其他療法的耐受性，不良副作用可能會抑制市場接受度。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，在獲得批准後，與該候選產品之前在臨牀測試期間未見過的毒性相關的毒性也可能會發展，並導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

監管部門可以暫停、限制或撤回對該產品的批准，或者申請禁止其製造或分銷的禁令；

監管機構可能要求在標籤上附加警告，包括方框警告，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信件、新聞稿或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；

我們可能被要求改變產品的給藥方式，或進行額外的臨牀試驗或批准後研究；

我們可能需要創建風險評估和緩解策略(REMS)，其中可能包括概述此類副作用風險的用藥指南以分發給患者；

我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰；

我們可能會被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及

我們的聲譽可能會受損。

任何這些事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務。

臨時的，我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的主要數據和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露初步或我們的臨牀前研究和臨牀試驗的一線數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行全面評估，我們報告的主要或初步結果可能會與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看最重要的數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據可能存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，或者我們臨牀試驗中的患者繼續使用其他療法治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會對我們的業務前景產生重大不利影響。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致本次發行後我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。如果過渡時期，如果我們報告的營收或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的認可。

使用精確藥物作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。多種因素將影響我們的候選產品(如果獲得批准)是否被市場接受，包括：

我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症；

醫生、醫院、癌症治療中心和認為我們的產品候選產品安全有效的患者；

我們的候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；

我們有能力展示我們的候選產品相對於其他抗癌藥物的優勢；

任何副作用的流行率和嚴重程度；

其他精準藥物副作用的發生率和嚴重程度，以及公眾對其他精準藥物的認知情況；

FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；

FDA批准的標籤中包含的限制或警告；

我們的候選產品和競爭產品的上市時機；

與替代治療相關的治療費用；

定價以及第三方付款人和政府當局提供足夠的保險和補償；

患者的支付意願自掏腰包在沒有第三方付款人和政府機構承保的情況下；

此外，儘管我們的候選產品在某些方面與其他精準醫學方法有所不同，但涉及精準藥物的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件或死亡，即使最終不是由我們的產品或候選產品引起的，也可能導致政府監管加強、不利的公眾認知和宣傳、我們候選產品測試或許可的潛在監管延遲、對獲得許可的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

即使我們開發的任何產品獲得市場認可，但如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

第三方付款人新批准的產品的承保範圍和報銷範圍不確定。我們的候選產品可能會受到不利的定價法規和/或第三方承保和報銷政策的約束，其中任何一項都會對我們的業務產生不利影響。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

在美國和其他國家/地區的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍。政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起基因治療產品等治療費用的關鍵。我們可能確定的這些或未來候選產品的銷售將在很大程度上取決於國內外我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府健康管理機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格大大低於美國。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格控制或定價方面的其他更改法規可能會限制我們能夠向候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。在美國，最近頒佈的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。有些國家/地區要求批准藥品的銷售價格，然後才能將其投放市場。在許多國家，定價審查期從市場或產品批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受政府的持續管制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈時間，可能會延遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品都獲得了市場批准。

藥品淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放寬來降低。我們無法迅速為我們開發的任何經批准的產品獲得承保範圍和有利可圖的報銷費率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們籌集商業化產品所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否可以報銷，如果可以報銷，也不能確定報銷級別。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物(包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥)相比，患者使用我們的產品具有更好的治療效果。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。醫療費用總體上，特別是處方藥和外科手術等治療的下行壓力非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，而保險可能無法提供足夠的保險，並可能需要限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品進行有計劃的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或在其他方面被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

對我們的候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；

損害我們的聲譽；

臨牀試驗參與者的退出

未能以可接受的費用獲得或保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們擁有我們認為適合我們的開發階段的臨牀試用保險，但我們的保單也有各種例外情況，我們可能會受到產品責任索賠的影響，我們沒有承保範圍，在營銷我們的任何候選產品之前，如果獲得批准，可能需要獲得更高的級別。我們可能需要支付由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的任何金額，我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，此類賠償也可能無法獲得或不夠充分。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們以前從未將候選產品商業化，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源，無法單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。

我們從未將候選產品商業化，目前我們也沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力。為了使我們可能授權給其他人的候選產品取得商業成功，我們將依賴這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利和營銷審批的候選產品，我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織，或者將這些活動外包給第三方。

如果獲得批准，可能會影響我們將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、制定足夠的教育和營銷計劃以提高公眾對候選產品的接受度、確保我們的公司、員工和第三方遵守適用的醫療保健法，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，而且可能會推遲我們的候選產品在獲得批准後發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能無法從他們那裏獲得收入，也可能無法達到或維持盈利能力。

在未獲得FDA的監管批准之前，我們不能將候選產品在美國商業化。同樣，在沒有獲得可比外國監管機構的監管批准的情況下，我們不能將候選產品在美國以外的地方商業化。在獲得監管部門批准用於商業銷售我們的候選產品(包括我們的主要候選產品)之前對於BMF-219，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品對於每個目標適應症都是安全有效的。

要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品生產過程的信息，並由相關監管機構檢查生產設施。此外，我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他可能妨礙我們獲得市場批准的特性。

在美國和國外獲得監管批准的過程不可預測、成本高昂，如果最終獲得批准，則通常需要在臨牀試驗開始後數年才能完成，而且可能會因各種因素(包括候選產品的類型、複雜性和新穎性)而有很大不同。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或針對每個提交的 IND、NDA或同等申請類型的監管審查的更改可能會導致延遲批准或拒絕申請。例如，FDA最近發佈了關於在流感大流行期間進行臨牀試驗的指導意見，其中為受疫情影響的臨牀試驗贊助商描述了一些考慮事項新冠肺炎大流行，包括保存記錄和實施應急措施，以應對正在發生的大流行。FDA和其他國家/地區的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。我們的候選產品可能會因為多種原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，或要求我們修改我們臨牀試驗的設計，包括額外的程序和應急措施，以響應新冠肺炎大流行或臨牀站點、IRBs、食品和藥物管理局或其他監管機構的要求；

臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的有效性和安全性；

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全有效的；

臨牀試驗結果可能不符合FDA或國外同類監管部門審批的統計顯著性水平；

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險，或者候選產品的建議適應症具有可接受的益處-風險比；

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管部門的審批流程，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

FDA或類似的外國監管機構可能要求提供更多信息，包括支持批准的其他臨牀前或臨牀數據，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限(包括未能批准最具商業前景的適應症)，可能會根據昂貴的上市後臨牀研究的表現來批准，或者可能會批准其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

我們可能無法獲得孤兒藥物指定，也無法獲得或保持與孤兒藥物指定相關的好處，例如孤兒藥物獨佔性，即使我們這樣做了，這種獨佔性也可能不會阻止FDA或其他類似的外國監管機構批准競爭產品。

作為我們商業戰略的一部分，我們可能會為我們開發的任何符合條件的候選產品尋求孤兒藥物指定(ODD)，但我們可能不會成功。包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可將其指定為孤兒藥物，該藥物通常定義為在美國每年患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，且無法合理預期開發和提供該藥物的成本將從在美國的銷售中收回。通常定義為在美國每年患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，且無法合理預期開發和提供該藥物的成本將從美國的銷售中收回。我們的目標適應症可能包括患者人數眾多的疾病，也可能包括孤兒適應症。但是，不能保證我們能夠獲得候選產品的孤立稱號。

在美國，ODD使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗成本提供資金的機會，税收優惠，以及用户費用減免。此外，如果具有ODD的產品隨後獲得FDA對其具有此類標識的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權。美國的孤兒藥物排他性規定，FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA，以銷售相同的藥物

同一適應症七年內，除非在某些有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒產品專有權的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒產品專有權的持有人沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒產品可供使用，以滿足患有指定產品的疾病或狀況的患者的需求。

即使我們為候選產品獲得ODD，我們也可能無法獲得或維持該候選產品的孤兒藥物獨佔權。由於與開發醫藥產品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得任何候選產品上市批准的，因為我們已經獲得了孤兒指定適應症的ODD。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法確保我們能夠生產足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，即使我們獲得了某一產品的孤立藥物專有權，這種專有性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者孤兒專有性產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後可以針對相同的條件批准具有相同活性部分的同一藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選產品帶來任何優勢。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA批准候選產品上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷、推廣和報銷。但是，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管審批可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算對我們開發的任何產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區投放市場之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准以及建立和維護對外國監管要求的合規性可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們在某些國家/地區開發的任何產品的推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的法規要求或未獲得適用的營銷審批，我們的目標市場將會減少，我們實現潛在候選產品的全部市場潛力的能力將受到不利影響。

FDA、美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱FDA)和其他政府機構因資金短缺或全球健康擔憂而發生的資金變化或中斷，可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或以其他方式阻止及時或根本無法開發、批准或商業化新產品或經修改的產品，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間在最近幾年有波動。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金受制於政治進程，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府多次關閉，FDA和SEC等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假並停止關鍵活動。

另外，為了迴應新冠肺炎疫情爆發後，美國食品和藥物管理局於2020年3月宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查。2020年7月，FDA恢復了基於風險的對國內製造設施的例行監督檢查。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在給定地理區域內可能發生的監管活動類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，此次發行完成後，在我們作為一家上市公司的運營中，政府未來的關閉或延遲可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

即使我們獲得監管機構對我們候選產品的批准，我們也將受到廣泛的持續監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，均受美國FDA和其他監管機構以及其他國家/地區類似機構的全面監管。

在我們當前或未來的任何候選產品可能獲得批准後，FDA或其他類似的監管機構可能會對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能昂貴且耗時的審批後研究、上市後監測或臨牀試驗提出持續要求，以監控產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或其他要素來確保安全使用，如限制分發方法、患者

註冊表和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及持續遵守cGMP要求、良好實驗室操作規範要求和良好臨牀操作規範要求，這些要求適用於我們在批准後進行的任何臨牀試驗。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，除其他事項外，可能會導致：

對我們候選產品的營銷或製造、從市場上撤回產品或自願或強制召回產品的限制；

生產延遲和供應中斷(監管檢查發現觀察到需要補救的不合規情況)；

對標籤的修訂，包括對批准用途的限制或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括盒裝警告；

實施可再生能源管理制度，其中可能包括分銷或使用限制；

要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性；

罰款、警告或無題信函或暫停臨牀試驗；

FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷批准；

產品被扣押或扣留，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

禁制令或施加民事或刑事處罰。發生上述任何事件或處罰都可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，2020年美國總統大選的結果可能會影響我們的商業和行業。也就是説，前政府採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監督活動(如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規)造成重大負擔或以其他方式嚴重拖延。很難預測這些命令是否或如何執行，或者在拜登政府執政期間是否會被撤銷和取代。新政府的政策和優先事項尚不清楚，可能會對管理我們候選產品的法規產生重大影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變更，這些變更可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們為獲得營銷審批的產品銷售有利可圖的產品的能力。法規的變更或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排； (Ii)添加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類更改，可能會對我們業務的運營產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月通過了《平價醫療法案》(ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下的退税，提高醫療補助藥品退税計劃下製造商的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立對某些品牌的製造商的年度費用和税收。其中製造商必須同意提供70%(根據2018年兩黨預算法增加，自2019年起生效 )銷售點在符合條件的受益人的承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的協商價格折扣，這是製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。

美國國會議員和前總統政府已努力從根本上改變或廢除ACA的部分條款。雖然國會到目前為止還沒有通過廢除立法，但立法的非正式名稱是被廢除的減税和就業法案(Tax Act)，從2019年1月1日起生效。 ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的某些個人徵收基於税收的分擔責任付款。2018年12月14日，德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定，個人強制醫保是ACA的一個關鍵且不可分割的功能，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。前政府和CMS都表示，這一裁決不會立即生效，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將此案發回下級法院重新考慮其早先宣佈全面ACA無效的決定。美國最高法院目前正在審查此案，儘管尚不清楚最高法院將如何裁決。儘管美國最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。目前也不清楚最高法院的裁決是如何，其他類似的訴訟, 拜登政府的醫療改革措施將影響ACA或我們的業務。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和替代對我們業務的影響。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

其他立法變化包括根據2013年開始並將一直有效到2030年的2011年度預算控制法案，將向提供商支付的醫療保險付款總額減少2% ，但從2020年5月1日至2021年3月31日暫停支付除外，除非採取額外的國會行動。此外，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)減少了向多家醫療服務提供者(包括醫院、影像中心和癌症治療中心)支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

在特殊藥品定價實踐方面，美國的立法和執法興趣一直在增加。美國對特殊藥品定價實踐的立法和執法興趣與日俱增。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，前總統政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項建議。FDA還發布了最終規則，從2020年11月30日起生效。執行部分進口行政命令，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了對藥品製造商向D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為降價創造了一個新的避風港，反映在銷售點，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排提供新的避風港，該安排的實施也被推遲，等待拜登政府的審查，直到2021年3月22日。各個州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，特別是考慮到新的總統政府，任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品的交付或支付方式以及服務相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人付款人支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利的影響。此外，有可能採取額外的政府行動來回應新冠肺炎大流行。

如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們被發現進行了不正當的促銷如果在標籤外使用這些產品，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方產品的促銷聲明(如果獲得批准)。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准的產品的真實且無誤導性的信息，但製造商不得宣傳未經FDA或其他監管機構(如產品的批准標籤所反映的)批准的產品的用途。儘管醫生在行使其獨立的專業判斷時可能會開出用於非標籤用途的產品，但如果我們被發現推廣了此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。政府還頒佈了同意法令、公司誠信協議或永久禁令，根據這些規定，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功管理候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨為我們或代表我們行事的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些各方的不當行為可能包括未遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、未遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、未準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的研究、銷售、營銷和業務安排必須遵守旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及對在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成不利影響的重大事件。並非總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或者保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還和監禁, 排除參與政府資助的醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減或重組我們的業務。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律可能會限制商業或金融

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據以下條款全部或部分付款個人或實體不需要實際瞭解法規或具體意圖即可違反該法規即可實施違規；

聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括可以通過民事訴訟或舉報人訴訟強制執行的《虛假報銷法》(FCA)，以及民事罰款法，對個人或實體施加刑事和民事處罰，原因包括：故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准索賠；明知而做出或導致虛假陳述為虛假或欺詐性的重要信息；明知而做出或導致虛假陳述成為虛假或欺詐性的材料，則對個人或實體施加刑事和民事處罰。醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准索賠是虛假或欺詐性的；明知而做出或導致虛假陳述為虛假或欺詐性的材料，則對個人或實體施加刑事和民事處罰製造商可以根據FCA承擔責任，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。FCA 還允許充當舉報人的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA，並分享任何金錢；

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)，該法案制定了新的聯邦刑法，禁止明知且故意執行或試圖執行的計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、保管或控制下的任何金錢或財產，而不論付款人(如公共或私人)，以及明知而故意偽造或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體在沒有實際瞭解法規或違反法規的具體意圖的情況下，可能會被判違反這些法規而有罪；

根據ACA及其實施條例創建的聯邦醫生支付陽光法案，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及持有的所有權和投資權益從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括在前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付和轉移價值；

聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；以及

類似的國家和外國法律法規，如國家和外國的反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法，可能適用於製藥商業實踐，

包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律要求藥品製造商向各州提交有關定價和營銷信息的報告，例如跟蹤並報告提供給醫療保健專業人員和實體的禮物、補償和其他報酬及價值項目；以及州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人可能會因向我們提供的服務而以股票或股票期權的形式獲得補償，如果獲得批准，他們可能會影響我們候選產品的訂購或使用，這些做法可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規、機構指導或案例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會受到重大的處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在其他國家或司法管轄區的政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid或類似計劃)之外、誠信監督和報告義務，以解決以下指控違規、返還、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們經營業務的能力。此外，防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量人員資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

我們正在或可能受到嚴格且不斷變化的法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護、和信息安全相關的其他義務的約束。我們或我們的合作伙伴、客户、供應商、第三方付款人或其他相關第三方實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

有關隱私、數據保護和信息安全的國內和國外法律、法規和其他法律義務眾多，其範圍不斷變化，受到不同應用和解釋的影響，並且可能在不同司法管轄區之間不一致或相互衝突。全球範圍內的隱私、數據保護和信息安全法律法規在可預見的將來都是不確定的，而且在可預見的未來，我們或我們的合作伙伴、客户、供應商或其他相關第三方實際或被認為未能解決或遵守這些法律法規可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰，導致聲譽損害，導致客户流失；減少我們產品的使用，導致訴訟和責任，造成實質性的不利影響

例如，2018年5月25日在歐盟生效的《一般數據保護條例》(GDPR)對企業施加了嚴格的隱私、數據保護和信息安全義務，並要求它們除其他事項外，必須徵得同意才能收集敏感的個人信息，如健康信息

信息，提供有關個人信息處理的詳細披露，作出合同隱私、數據保護和信息安全承諾，實施信息安全措施，通知監管機構和受影響的個人某些數據泄露事件，並尊重個人對其個人信息的權利。違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、數據處理限制，以及高達2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款。協助我們的客户、合作伙伴和供應商遵守GDPR，或自己遵守GDPR(在適用範圍內)，可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。

歐洲隱私、數據保護和信息安全法律和法規(包括GDPR)一般限制將個人信息從歐洲(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)傳輸到美國和大多數其他國家，除非傳輸各方已實施保護傳輸的個人信息的具體保障措施。歐盟法院最近的一項司法裁決，以及歐洲監管機構最近關於將個人信息轉移到歐洲以外地區的公告，都增加了合法進行此類轉移的法律風險和責任，以及合規和運營成本。此外，英國公投支持退出歐盟，通常被稱為英國退歐，在英國的隱私、數據保護和信息安全方面造成了不確定性。特別是，目前還不清楚如何監管進出英國的數據傳輸。無法從歐洲經濟區、英國或瑞士導入個人信息也可能會限制我們在歐洲的活動，限制我們與受歐洲隱私、數據保護和信息安全法律及法規約束的合作伙伴、供應商和其他相關第三方合作的能力，並要求我們以高昂的成本提高在歐洲的數據處理能力。

歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據駐留並限制跨境數據傳輸，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西最近頒佈了“一般數據保護法”(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais或LGPD)(第13,709/2018號法律)，對個人信息的處理進行了廣泛監管，並規定了與GDPR相當的合規義務和處罰。

此外，美國各州已經開始制定越來越全面的隱私、數據保護和信息安全法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)為消費者提供了更廣泛的隱私保護。CCPA 的各個方面及其解釋和執行仍不確定。CCPA的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。例如，CCPA為加州居民提供了更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並獲得有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露集體訴訟風險的數據泄露的私人訴權。CCPA將於2023年1月1日大幅擴大，屆時加州2020年隱私權法案(CPRA)將全面生效。除其他事項外，CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨上下文廣告的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，對涉及 16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的懲罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。

此外，我們正在或可能受到內部和外部政策、陳述、標準、合同義務以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方其他義務的約束。我們實際或感覺到的不遵守這些規則可能會導致我們遭受重大損失

鑑於適用的隱私、數據保護和信息安全法律、法規和標準規定了複雜而繁重的義務，並且在其解釋和遵守方面存在很大的不確定性，我們在解決和遵守這些法律、法規和標準方面已經並可能面臨挑戰，並可能為此花費大量資源，其中任何一項都可能對我們的業務運營或財務結果造成重大不利影響，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

在美國，大多數醫療保健提供者，包括我們從獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束，該法規經2009年的《經濟和臨牀健康健康衞生信息技術法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂。HIPAA對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出要求，這些服務涉及在未經適當授權的情況下使用或披露個人可識別的健康信息，涉及個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還創建了新的民事金錢處罰級別，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師支付與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。根據聯邦貿易委員會(FTC)的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也構成違反聯邦貿易委員會法(美國聯邦貿易委員會法)第15篇第45(A)節第5(A)節的商業中或影響商業的不公平行為或做法。聯邦貿易委員會期望一家公司的數據安全措施是合理的，考慮到它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。可單獨識別的健康信息被認為是敏感數據，需要更嚴格的保護措施。

我們未來可能會收到有關我們的隱私、數據保護和信息安全實踐的詢問或接受調查、訴訟、政府實體的訴訟或私人訴訟，這可能會對我們的業務運營或財務業績造成重大不利影響，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害，包括但不限於，我們的業務實踐中斷或要求改變、資源轉移和管理層對我們業務的關注、監管疏忽和審計、必要的停業

我們的研究和開發活動可能會因為動物試驗可能受到的限制而受到影響或推遲。

某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織以及個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他方式擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些團隊的活動取得成功，我們的研發活動可能會中斷、延遲或變得更加昂貴。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，統稱為貿易法，禁止公司及其

員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴不得授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接向公共或私營部門的收款人收取腐敗或不當付款或任何其他有價值的款項。此類貿易法還管理出口管制，以及對某些國家和個人的經濟制裁和禁運。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們也期待我們的美國以外的活動要及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被追究對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動的責任。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的經營戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官Thomas Butler和總裁Ramses Erdtmann。在我們啟動和擴展我們的臨牀開發以及如果我們啟動商業活動時，我們將需要額外招聘人員，包括一名首席醫療官。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是管理層的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們未來可能難以吸引和留住有經驗的人員，並可能需要花費大量財政資源來招聘和留住員工。

與我們競爭人才的許多其他生物技術公司擁有比我們更多的財政和其他資源、不同的風險狀況和更長的行業歷史。他們還可能提供更高的薪酬、更多樣化的機會和更好的職業晉升前景。其中一些特性可能比我們必須提供的特性對高質量的應聘者更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制，我們成功發展業務的潛力將受到不利影響。

此外，我們依賴我們的創始人和其他科學和臨牀顧問和顧問來幫助我們制定研究、開發和臨牀戰略。這些顧問和顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，這些顧問和顧問通常不會參與與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。尤其是，如果我們無法與我們的科學創始人保持諮詢關係，或者如果他們為我們的競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到實質性的不利影響。

截至2020年12月31日，我們有12名全職員工和11名顧問，其中包括5名從事研發活動的員工。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，並隨着我們過渡到上市公司運營，我們預計需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

識別、招聘、整合、維持、留住和激勵更多員工；

有效地管理我們的內部開發工作，包括臨牀、FDA和其他類似的外國監管機構的審查過程BMF-219和任何未來的候選產品，同時遵守我們可能對承包商和其他第三方承擔的任何合同義務；以及

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們成功開發和商業化(如果獲得批准)的能力BMF-219和未來的候選產品在一定程度上將取決於我們有效管理公司未來員工數量增長的能力。我們的管理層也可能不得不將過多的注意力從日常工作為了將大量的時間投入到管理這些增長活動中來，我們需要更多的時間來管理這些活動。

我們目前依賴，在可預見的未來，將在很大程度上繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面。我們無法向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得BMF-219和任何未來的候選產品或以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條款管理我們現有的第三方服務提供商，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過招聘新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化所需的任務 BMF-219和未來的候選產品，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

業務中斷可能會對我們未來的收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、流行病和其他自然或人為災難或業務中斷，我們主要是自保的。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

我們發展的能力如果我們或我們供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，BMF-219或我們可能開發的任何未來候選產品可能會中斷。我們的公司總部位於加利福尼亞州，靠近主要地震斷層和火區。位於主要地震斷層和火區附近並在某些地理區域進行整合對我們、我們的重要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚。但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和業務可能會受到影響。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能有限。

由於美國税法的限制，我們未來產生的淨營業虧損(NOL) 可能無法用於抵銷未來的應税收入。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修訂的税法，我們在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期保留，但此類扣減僅限於本年度應税收入的80%。

此外，根據《守則》第382和383條，如果公司經歷所有權變更(通常定義為公司所有權的累計變更(按價值))，*5%的股東在三年滾動期間超過50個百分點)，公司使用其變動前的NOL和某些其他變動前税收屬性來抵消變動後的應税收入或納税義務的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們可能在過去經歷過這樣的所有權變更，未來我們可能會因為此次發行或隨後的股票所有權變動而經歷所有權變動，其中一些變動不在我們的控制範圍之內。我們尚未進行任何研究來確定我們是否經歷過所有權變更或此類所有權變更可能導致的年度限制(如果有)。如上所述，我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力可能會受到所有權變更的限制，因此，我們可能無法利用我們NOL和某些其他税收屬性的重要部分，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

我們基於化學的產品開發的一部分，以及為我們的候選產品採購某些製造原材料，都是通過第三方製造商在美國以外的地區進行的。如果這些製造商的運營受到重大幹擾，貿易戰或中國的政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前將某些產品開發和製造業務外包給美國以外的第三方(包括中國)，我們預計將繼續使用此類第三方製造商生產此類候選產品。生產中斷或我們在美國以外的製造商無法生產足夠數量的產品來滿足我們的需求，無論是由於自然災害還是其他原因，都可能削弱我們在全球範圍內開展業務的能力。日常工作在此基礎上，繼續開發我們的候選產品。此外，由於這些製造商位於美國以外，如果美國或中國政府的政策改變、政治動盪或美國以外的經濟狀況不穩定，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，貿易戰可能導致對我們在中國製造的化學中間體徵收關税。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。對臨牀試驗中使用的我們候選產品的任何生產批次或類似行動的任何召回都可能會推遲試驗或降低試驗數據的完整性及其在未來監管備案文件中的潛在用途。此外，任何一家制造商的生產中斷或未能遵守法規要求都可能嚴重延遲潛在產品的臨牀開發，並減少第三方或臨牀研究人員。

對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障還可能阻礙我們候選產品的商業化，損害我們的競爭地位。此外，我們可能會受到當地貨幣價值的外幣波動的影響，因為未來當地貨幣的升值可能會增加我們的成本。此外，由於對熟練勞動力的需求增加，而美國以外(包括中國)熟練勞動力的可獲得性下降，我們的勞動力成本可能會繼續上升，因為工資率會上升。

與依賴第三方相關的風險

我們目前並計劃在未來依靠第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們已經並計劃繼續利用和依賴獨立研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們正在繼續建設我們的內部化學、製造和控制、生物和臨牀前開發能力，以補充第三方代表我們開展的活動。作為人員擴充的一部分，我們在直接與其他第三方CRO和CMO接觸時可能會產生額外成本或遇到延遲。

我們預計將不得不與CRO、試驗點和CMO協商預算和合同，而我們可能無法以優惠條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀前研究和臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間安排和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制力將較少。如果我們完全依靠自己的員工，我們將無法直接控制這些研究和臨牀試驗的進行、時間和完成，以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中針對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證這些監管機構在檢查後將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外, 我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的藥品進行，將需要大量測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀前研究、臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未成功履行其合同職責或義務或未能履行

如果預期截止日期需要更換，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到不利影響，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。

更換或增加第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗涉及大量成本，並且需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們目前依賴，將來也可能依賴於在第三方工廠或第三方通用製造工廠中使用專用製造套件來生產我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方為我們的產品開發流程和測試方法。如果我們無法使用第三方製造套件，或者如果第三方製造商未能開發適當的流程和測試方法來為我們提供足夠數量的候選產品，或者未能以可接受的質量水平或價格提供這些產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，目前必須依賴外部供應商來生產我們的候選產品。我們還沒有使我們的候選產品實現商業規模生產，如果獲得批准，我們的任何候選產品都可能無法實現這一點。我們需要與這些外部供應商協商並維護供應我們的候選產品的合同安排，而我們可能無法以優惠條款做到這一點。

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須在我們向FDA或其他類似的外國監管機構提交申請後進行檢查後，獲得FDA或其他類似的外國監管機構的批准。我們將在向FDA或其他類似的外國監管機構提交申請後進行檢查。我們可能無法控制生產過程，也可能完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP要求以及FDA或其他監管機構在生產我們的候選產品時的任何其他監管要求。除定期審核外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將需要大量的額外成本和延遲，並對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生實質性的不利影響(如果獲得批准)。同樣，如果我們所依賴的任何第三方製造商不能在滿足監管要求所需的質量水平上大量生產我們的候選產品，並且不能以使我們能夠實現盈利的成本來滿足預期需求的規模，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們預期對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨許多風險，包括以下風險：

我們可能無法以可接受的條款確定製造商，或者根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，FDA或其他類似的外國監管機構必須檢查任何製造商是否符合cGMP，作為我們營銷申請的一部分；

生產過程和測試方法需要轉移到新的製造商，或為我們的候選產品的生產開發基本相同的過程和測試方法；

我們的業務可能會受到第三方提供商業務中斷的重大不利影響，這可能會對我們未來的潛在收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。這些風險中的每一個都可能延遲或阻止啟動或完成任何臨牀試驗，或阻止FDA或其他類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，導致成本上升或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些檢測不恰當，檢測數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA或其他類似的外國監管機構可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。

我們目前以及將來可能依賴單一來源供應商提供我們的候選產品中使用的一些配料、組件和材料，以及開發這些候選產品所需的製造流程。

我們目前以及將來可能依賴單一來源供應商提供我們的候選產品所需的一些配料、原材料、組件和材料，以及製造這些候選產品所需的開發活動。對於某些這些組件而言，替代供應來源相對較少，在我們業務的現階段，對多個供應商的需求有限。我們不能保證這些供應商或

服務提供商將繼續營業，有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，或者不會被我們的競爭對手或其他沒有興趣繼續與我們合作的公司購買。我們使用原材料、配料、組件、關鍵工序和成品的單一來源供應商使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些組件、材料和工藝建立其他供應商或更換供應商可能需要相當長的時間，而且可能很難建立符合法規要求的更換供應商。任何單一來源供應商或服務提供商的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們必須更換供應商，我們候選產品的製造和交付可能會中斷較長一段時間，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果需要，為我們的候選產品中使用的任何組件或流程建立其他或替換供應商可能不會很快完成，並且會增加成本，或對我們候選產品的質量產生不利影響。如果我們能夠找到替代供應商，則替代供應商需要具備資格，需要處理我們的技術轉讓，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延遲。雖然我們尋求保持候選產品中使用的單一來源配料、組件和材料的充足庫存，但如果配料、組件或材料供應中斷或延遲，或者我們無法以可接受的價格從其他來源獲得配料、組件或材料，可能會削弱我們滿足候選產品需求的能力。

如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的受控使用。我們的製造商可以在高温下使用高度易燃的試劑，並受美國及其國家有關醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的聯邦、州和當地法律法規的約束。儘管我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準和法規，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們未來可能會形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成許可安排，但我們可能無法實現此類合作、聯盟或許可安排的好處。

未來，我們可能會與第三方建立或尋求戰略聯盟，創建合資企業或合作關係，或達成許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一種都可能需要我們招致非經常性和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性並獲得市場批准所需的潛力。

此外，涉及我們候選產品的協作會面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

協作者在確定他們將應用於協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，也可能會根據臨牀試驗結果、因收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創建競爭優先級的業務合併)而選擇不繼續或續訂我們候選產品的開發或商業化；

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行個新的臨牀試驗，或者要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；

擁有一個或多個產品的營銷和分銷權限的協作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷；

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者使用我們的知識產權或專有信息的方式可能導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們承擔潛在責任；

我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

合作可能會終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發或商業化適用的候選產品；以及

協作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們的候選產品的知識產權，這些知識產權來自我們與他們的合作，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。

因此，如果我們簽訂未來的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。此外，如果我們未來的公司或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。與我們的候選產品相關的未來合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能會延遲我們的候選產品在某些特定地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果我們無法獲得、維護、強制執行和充分保護與我們的技術和候選產品相關的專利和其他知識產權，或者如果我們的專利或其他知識產權的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術或候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權，我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護有關此類技術和候選產品的專利保護的能力。只有在有效且可強制執行的專利或商業祕密保護範圍內，我們才能保護我們的候選產品、專有技術及其使用不被第三方未經授權使用。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律、事實和科學問題，可能是不確定的。最近年，專利權一直是重大訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發保護我們的技術或產品或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。

我們擁有的專利申請可能無法在美國或其他國家/地區頒發涵蓋我們的技術或候選產品的專利。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋我們的技術或產品候選對象，第三方也可能會對此類專利的發明性、所有權、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或作廢，或被認定為不可強制執行。我們待定和未來的專利申請可能不會發布以保護我們的技術或候選產品，也不會有效阻止其他人開發、製造或商業化競爭技術和候選產品。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。這將要求我們瞭解從發明到專利申請的提交時間，甚至更長的時間。

如果我們持有的專利和專利申請對我們的技術或產品提供或可能提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，即使我們的專利和專利申請沒有受到挑戰，它們也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的技術和候選產品提供專有性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。此外，不能保證第三方不會創造類似或替代技術、產品或方法，在不侵犯我們專利的情況下實現類似結果。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利，因為第三方可能會阻止我們銷售我們的候選產品(如果獲得批准)或實踐我們自己的專利技術。

即使我們的專利申請作為專利頒發，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式頒發。我們的競爭對手可以通過開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利不侵權的方式。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和許可中的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能會捲入訴訟、異議、幹擾、派生、授權後審查、各方間審查或其他挑戰我們專利權的訴訟，任何訴訟的結果都高度不確定。此類挑戰可能導致我們擁有或未授權的專利的專利權被縮小、無效或無法強制執行，這可能會限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制對我們的技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，或者以其他方式為我們提供競爭優勢。

如果我們的任何專利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法充分保護我們的權利，可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或許可的能力產生實質性的不利影響。同樣，如果我們的任何專利申請作為專利頒發，涵蓋我們專有技術和候選產品的專利預計將於2039年到期。

在世界上所有國家申請、起訴和保護專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他國家/地區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的國家使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會在我們擁有專利保護的地區侵犯我們的專利，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

但是，商業祕密可能很難保護，商業祕密保護不會保護我們免受競爭對手獨立於我們的專有技術開發的創新的影響。如果競爭對手獨立開發了一項我們作為商業祕密保護的技術，並就該技術提交了專利申請，那麼我們將來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手的許可才能使用我們自己的技術技術訣竅，即使到那時，許可證也可能不是以商業合理的條款獲得的。此外，我們不能保證競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密和其他機密專有信息，也不能獨立發現或開發實質上相同的技術和流程。如果我們無法阻止將與我們的候選產品和技術相關的商業祕密和其他非專利知識產權泄露給第三方，則不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，並且我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分是通過與有權訪問這些技術和流程的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、科學顧問和其他承包商。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們還通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們的商業機密可能會被泄露，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。

此外，一些國家的法律對所有權的保護程度和方式也不如美國法律。因此，在美國和國外，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，而且我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護我們的專有技術以及我們的產品和候選產品的專利、商標和商業祕密保護。這些候選人包括BMF-219和其他物質，它們各自的成分、配方、用於製造它們的方法和處理方法。我們的商業成功還將取決於成功地保護這些專利不受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的技術、產品和候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業機密下擁有的權利的程度。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果的可專利方面。我們未決的和未來的專利申請可能不會產生完全或部分保護我們的技術或產品的已頒發專利。此外，我們現有的專利以及我們未來獲得的任何專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。

如果我們延遲提交專利申請，而競爭對手在我們之前提交了相同或類似技術的專利申請，我們可能面臨獲得專利權的能力有限，或者我們可能根本無法為該技術申請專利。即使我們可以為技術申請專利，我們也可能只能為有限範圍的技術申請專利，而有限的範圍可能不足以保護我們的產品，或者阻止與我們相似或相鄰的競爭對手的產品。我們最早的專利申請已經公佈。競爭對手可能會審查我們公佈的專利，並得出與我們開發的產品相同或相似的技術進步。

如果競爭對手在我們之前提交了此類預付款的專利申請，則我們可能無法再保護技術或產品，我們可能需要競爭對手提供許可證，如果這樣做，許可證可能無法按商業合理的條款提供。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付(如年金)和其他類似條款。雖然在許多情況下，意外失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括(但不限於)未在規定期限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未適當合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能擁有的涵蓋我們產品的任何已頒發專利如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局)受到挑戰，可能會縮小範圍，或發現無效或無法強制執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取措施獲得與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或非啟用。不可執行性主張的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞重要信息，或做出誤導性陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以就此向我們的專利提出質疑。

關於對我們專利有效性的挑戰，可能存在使現有技術無效的情況，我們和專利審查員在起訴過程中並不知道。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告不能在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們的專利權利要求也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類權利要求的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，都可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。對第三方強制執行我們的知識產權還可能導致此類第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議，並支付版税(在商業合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。

我們可能會捲入美國專利商標局的訴訟或訴訟，以保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們或我們未來的許可方的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或其他侵權行為，我們可能會被要求向此類方提起侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠，這可能既昂貴又耗時。為了打擊侵權或其他未經授權的使用，我們可能會被要求逐個國家提交索賠，這可能既昂貴又耗時，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們不能保證我們會有足夠的財政或其他資源來提出和追查這類索賠，這些索賠往往要持續數年才能結案。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，包括指控我們侵犯他們的專利或其他知識產權的索賠。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋專利權利要求或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止對方使用爭議技術。類似地，如果我們主張商標侵權主張，法院可能裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用這些商標。在任何知識產權訴訟中，即使我們勝訴，我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

如果被告在無效和/或不可執行性的法律斷言中獲勝，我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請或我們未來的許可方提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止其他公司與我們合作，以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷的資源。

活動。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會影響我們在市場上的競爭能力。

即使我們確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權，法院也可能決定不授予禁止進一步此類活動的禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要披露大量信息，因此在此類訴訟或其他程序中，我們的某些機密信息可能會因披露而泄露。

我們可能被要求通過在美國專利商標局為攻擊專利的有效性而創建的程序來保護我們的專利。美國專利商標局聽取撥款後程序，包括撥款後審查(PGR)、各方間審查(IPR)和派生程序。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。由於與美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準相比，USPTO訴訟中的證據標準較低，因此第三方可能在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。相應地，第三方可能嘗試使用USPTO程序使我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先以被告身份提出質疑，我們的專利主張不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常為自其最早的美國專利起計 20年。非臨時提交日期。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的候選專利，一旦某個產品或候選產品的專利有效期過期，我們也可能面臨來自競爭藥物(包括仿製藥)的競爭。考慮到開發、測試和監管審查候選新產品所需的時間，保護候選產品的專利可能會在候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人在相當長的時間內或根本不將與我們相似或相同的候選產品商業化。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)以及歐盟和某些其他國家的類似立法獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman )允許涵蓋批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。但是，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，該延期不能延長全部專利。

有效期自批准之日起超過14年，只有涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。如果我們無法獲得專利延期，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品實施專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得競爭產品的市場批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比預期更早地推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

此外，還有關於專利的詳細規則和要求，這些專利可能會提交給FDA，以便在已批准的具有治療等效性評價的藥物產品或橙皮書中列出。我們可能無法獲得涵蓋我們的候選產品的專利，這些候選產品包含一項或多項滿足橙皮書中列出要求的聲明。即使我們提交了一項專利在橙皮書中上市，FDA可能會拒絕列出該專利，或者仿製藥製造商可能會對上市提出質疑。如果我們的某個候選產品獲得批准，並且該候選產品的專利未列在橙皮書中，則仿製藥製造商無需提前通知我們向FDA提交的任何簡短新藥申請，即可獲得銷售該候選產品的仿製藥版本的許可。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

美國專利法或其他國家/地區法律的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的技術、產品和候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們或未來的許可方專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。美國國會近年來一直在考慮立法縮短某些藥物專利的期限，以方便仿製藥進入和增加競爭。不斷演變的專利法司法解釋也可能對我們的業務產生不利影響。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們在未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的組合還對一旦獲得專利的價值產生了不確定性。取決於美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定, 管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利、商業祕密或其他知識產權擁有權益的索賠。例如，我們可能會因為參與開發我們的技術或產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。此外，前僱員可能會受僱於

開發類似技術或候選產品的競爭對手，並可幫助競爭對手圍繞我們的專利或商業機密進行設計。雖然我們的政策是要求我們的員工和可能參與我們知識產權開發的承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為自己知識產權的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的，或者可能會被違反，可能需要提起訴訟來對抗這些和其他挑戰庫存或我們對我們的專利、商業機密或其他知識產權所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的技術或產品候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們使用並將繼續使用註冊和/或未註冊的商標或商號來品牌和營銷我們自己以及我們開發的任何產品。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要它們在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標的變體或商號。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商標名授權給第三方，如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商號、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，但結果還不確定。在此類訴訟中為辯護將是昂貴和耗時的，而且訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的技術、候選產品和產品以及使用我們的專有技術的能力。在與我們的技術、候選產品和產品相關的領域中，存在由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，其他人聲稱我們的技術、候選產品或產品侵犯他人專利權的風險也會增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於大量的專利頒發和專利申請

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或我們未決的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手可能已經提交，將來也可能提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。

生物技術和製藥行業一般都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些訴訟聲稱我們的技術、候選產品和/或產品侵犯或盜用了他們的知識產權。

如果第三方聲稱我們侵犯或挪用其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：侵權、挪用和其他與知識產權相關的索賠，無論案情如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層對核心業務的注意力；侵權的實質性損害賠償，如果法院判定爭議產品候選產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能必須支付；如果法院認定侵權或挪用是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的產品或候選產品，或者禁止我們使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，否則我們將被勒令支付三倍的損害賠償金和專利所有人的律師費；除非第三方將其產品權利許可給我們，否則法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的產品或候選產品，或者禁止我們使用我們的專有技術。如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量版税、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品知識產權的交叉許可；並重新設計我們的技術、候選產品或產品，使其不侵犯此類第三方專利；重新設計可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集持續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可以選擇通過請求美國專利商標局審查第三方的美國專利中的專利權利要求來挑戰其專利權的可專利性。單方面再考一次，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局(EPO)或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能非常巨大，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，稱我們的技術、候選產品或產品可能侵犯了我們的專利。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。

如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了機密信息，或涉嫌第三方或競爭對手的商業祕密，或違反了與我們的競爭對手或其前僱主簽訂競業禁止協議。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱傭個人並聘請以前為其他生物技術或製藥公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)工作的顧問提供服務。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到以下索賠的影響：這些員工無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們的顧問使用或披露了其前客户或當前客户的商業祕密或其他專有信息。可能需要訴訟來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功抗辯此類索賠，訴訟或其他與知識產權索賠相關的法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，, 這可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

如果我們在未來的任何協議中未能履行我們從第三方獲得知識產權許可的義務，或者我們與任何許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們未來從第三方獲得或獲得許可的額外專有權的能力。例如，我們的計劃可能涉及其他候選產品，這些產品可能需要使用第三方持有的專有權。我們的候選產品可能還需要特定配方才能有效和高效地工作。這些配方可能受他人持有的知識產權保護。我們可能會開發包含我們的化合物和先前存在的藥物化合物的產品。這些藥物化合物可能受其他人擁有的知識產權保護。因此，我們未來可能會與第三方簽訂許可協議，根據該協議，我們將獲得對我們的業務非常重要的知識產權權利。這些知識產權許可協議可能會要求我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或使用費以及其他義務。如果我們未能履行這些協議規定的義務，或者我們受到破產相關訴訟的影響，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。

我們還可能在未來與第三方簽訂許可協議，根據這些協議，我們將成為再被許可方。如果我們的分許可方未能履行其與許可方簽訂的上游許可協議規定的義務，許可方可能有權終止上游許可，這可能會終止我們的分許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，除非我們能夠從相關權利的所有者那裏獲得我們自己的直接許可，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。

我們未來可能需要從第三方獲得許可以推進我們的研究或允許我們的技術、候選產品或產品商業化，並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不會對我們的技術、候選產品或產品實施第三方專利。我們可能無法在商業合理條款下獲得任何這些許可證(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的技術、候選產品或產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以申請禁止我們銷售的禁令，或者，對於我們的銷售，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

從第三方獲得知識產權許可可能對我們的業務至關重要，這涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與我們未來的許可人之間可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

我們轉讓或轉讓許可證的權利；以及

由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果未來我們許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以商業合理的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術、候選產品或產品並將其商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們未來與第三方達成的某些協議可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，我們將來可能會簽訂不可轉讓或不可轉讓的許可協議，或者需要許可方明確同意才能進行轉讓或轉讓。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

其他公司可能能夠生產與我們相似但不在我們擁有的專利權利要求範圍內的候選產品；

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，製藥、生物製藥和生物技術公司的交易價格一直高度波動新冠肺炎大流行。此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動之後針對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動性和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。

在此次發行之前，我們普通股的股票不存在公開市場，在此次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續。我們將通過與承銷商協商確定我們普通股的首次公開發行(IPO)價格，協商後的價格可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們普通股的市值可能會比首次公開募股(IPO)價格有所下降。由於這些和其他因素，您可能無法以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您持有的普通股。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價進行戰略合作或收購公司、技術或其他資產的能力。

我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們將擁有股已發行普通股，基於截至2020年12月31日的流通股數量，假設：(I)假設我們所有已發行的可轉換優先股在本次發行完成後轉換為總計799,200股我們的普通股，以及(Ii)假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司購買了這些股票。在剩餘股份中，由於證券法或其他原因，我們普通股的股份目前受到限制鎖定協議，但將能夠在本次發行後出售，如本招股説明書中有資格未來出售的股票部分所述。此外，在此次發行之後，在一定條件下，持有我們普通股總數為股的持有者將有權要求我們提交有關其股票的登記聲明，或者將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記我們根據股權激勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守適用於附屬公司的數量限制以及本招股説明書的？承銷部分中描述的鎖定協議。

我們的高管、董事和我們幾乎所有證券的持有者已經簽訂了與代表達成鎖定協議，根據這些協議，除標題為？承銷的部分中描述的具體例外情況外，在本招股説明書公佈之日起180天內，除其他事項外，未經作為承銷商代表的摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的許可，不得直接或間接出售任何普通股。我們把這種期稱為禁售期。禁售期結束後，我們和受禁售協議約束的證券持有人將能夠在公開市場出售我們的股票。此外，代表可隨時因任何原因自行決定解除全部或部分受禁售協議約束的股份。有關詳細信息，請參閲本招股説明書標題為有資格未來出售的股票一節中對與承銷商達成的鎖定協議的描述。鎖定協議到期後大量出售此類股票、可能發生此類出售的看法或提前解除這些協議可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。您認為合適的時間和價格出售您的普通股可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

在本次發行之前，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們約68.3%的有表決權股票，在本次發行結束後，同一集團將實益擁有我們已發行有表決權股票的約5%(基於截至2021年1月31日的已發行普通股數量)，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，沒有行使未行使的期權，也沒有購買本次發行中的股份，任何一家公司都將在此次發行中實益擁有約68.3%的股份(基於截至2021年1月31日的已發行普通股數量)，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，沒有行使未行使的期權，也沒有購買本次發行中的股票在每種情況下，假設我們的可轉換優先股的所有流通股在緊接本次發行結束之前轉換為我們的普通股。我們的某些董事與持有我們5%或更多股本的人有關聯。具體地説，Thomas Butler和Ramses Erdtmann是Biomea Healthcare，LLC的附屬公司，Sotirios Stergiopoulos是A2A製藥公司的附屬公司，碧華 Chen是Cormorant Asset Management附屬實體的附屬公司，如主要股東部分所示。這些股東共同行動，或許能夠影響需要股東批准的事項。例如，它們可能會影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東的最佳利益的主動收購建議或對我們普通股的收購要約。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。, 包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的控制。如果我們未來不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，從而我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的管理層必須從截至2022年12月31日的財年年度報告開始，報告財務報告內部控制的有效性。當我們失去JOBS法案中定義的新興成長型公司的地位，並且達到加速申報門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用新興成長型公司可獲得的豁免，不受這些審計師認證要求的限制。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合交易法對報告公司的要求，我們需要升級我們的系統，包括信息技術；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及僱用額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法確定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持財務報告內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，一旦該事務所開始其404條款審查，我們可能會失去投資者。

如果對我們財務報告的準確性和完整性有信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營結果披露的討論和分析；

未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(I)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司之日，持有至少7.0億美元的股權證券的情況發生在：(I)財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司，持有至少7.0億美元的股權證券。這些數據包括：(I)非附屬公司；(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；(4)截至我們首次公開募股(br})五週年之後的會計年度的最後一天。

即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為較小的報告公司，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經簽約方事先書面同意的情況下支付現金股息，或者其他哪些條款禁止或限制我們的股本可能宣佈或支付的股息金額。因此，對股東的任何回報將僅限於其股票的價值的任何增值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行結束後生效，它們將包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動的條款。這些條文包括：

建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

規定董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在獲得以下批准的情況下才能被免職我們的個股東中有三分之二；

授權發行我們董事會可以用來實施股東權利計劃的空白支票優先股(毒丸)；

取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

禁止累積投票；

授權本公司董事會修改公司章程；

確定提名進入我們董事會或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

此外，特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)在交易成為利益股東之日起三年內從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在特拉華州衡平法院為我們與股東之間的某些糾紛提供獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律將規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟；但條件是，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並且進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏事項管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。根據適用法律，我們的修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律並不阻止根據《交易法》主張索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官(如果適用)在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，並保護我們免受多法庭訴訟的負擔。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律中將包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；

在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該等董事或高級管理人員無權獲得賠償，則該等董事或高級管理人員應承諾償還預支費用；

根據我們修訂和重述的章程，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟賠償該人，除非是我們的董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟，否則我們將沒有義務賠償該人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟；

我們修訂和重述的章程中所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

我們可能不會追溯修訂和重述法律條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

雖然我們維持董事和高級管理人員的保單，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生重大不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

本次發行後，我們將遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和SEC的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。從我們將被要求向證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們還將被要求每季度披露對內部控制和程序所做的更改。但是，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守第404節的審計師認證要求。一旦我們不再是新興成長型公司，或者如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制有效性的意見。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。此外，我們的財務報告內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績很難預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績在未來可能會大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或協作協議或戰略合作伙伴關係，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或版税，這可能成為我們收入的重要來源。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的運營結果在不同時期之間有很大波動。

此外，我們根據董事會確定的獎勵公允價值來衡量獎勵授予日向員工發放的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工所需服務期內的費用。由於我們用來作為評估這些獎勵的基礎的變量會隨着時間的推移而變化，包括本次發行結束後我們的基礎股價和股價波動，我們必須確認的費用的大小可能會有很大差異。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

與我們當前候選產品和未來產品候選產品和研究階段計劃相關的研發活動的時間、成本和投資水平，這將隨時間變化；

我們招募患者參加臨牀試驗的能力和招募的時間；

製造我們當前候選產品和任何未來候選產品的成本，根據FDA或其他類似的外國監管機構的指導方針和要求、生產數量以及我們與製造商協議的條款，這些成本可能會有所不同；

我們將或可能產生的用於獲得或開發更多候選產品、技術或其他資產的支出；

這些因素的累積效應可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，將我們的運營結果與一期一期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們之前可能提供的任何公開聲明的指導，也可能出現這樣的股價下跌。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開募股(IPO)價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者在減去我們的負債後，每股支付的價格將大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股約$$的攤薄，即本次發售生效後的首次公開募股(IPO)價格為每股 $，與我們截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，以及緊接本次發售結束前我們可轉換優先股的所有流通股的自動轉換。截至2020年12月31日，我們沒有未償還的股票期權。在2020年12月31日之後，我們發行了期權購買103,074股普通股，加權平均行權價為45.41美元。在這些未償還證券最終被行使的程度上，投資者

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們將遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)的報告要求，其中要求我們向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案的規定而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採取額外的規則和法規，例如關於薪酬和代理訪問的發言權。最近的立法允許新興成長型公司在自此次發行定價起更長時間至最長5年的時間內實施其中許多要求。我們打算利用這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意想不到的費用。股東行動主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將增加我們的淨虧損，如果獲得批准，可能需要我們降低其他業務領域的成本，或者提高我們開發的任何產品的價格。例如，我們預計這些規則和規則將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果不能建立我們的財務基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們將在越來越嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的法規、證券交易委員會(SEC)的規則和規定、擴大披露要求、加速報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和充分的內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是重要的幫助

防範財務欺詐。從本次發行完成後的第二年結束的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠以我們的形式報告我們財務報告內部控制的有效性根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，該年的10-K申請。在本次發行之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們預計，構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。我們預計，我們將需要實施新的財務和會計制度，以整合和精簡我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。但是，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序才能有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制造成不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和分散管理層的注意力。此外，我們可能會發現內部財務和會計控制程序系統中的漏洞，這些漏洞可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當有效的內部控制，我們可能無法編制及時準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。

這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

財務未來會計準則或實踐的變化可能會導致不利和意外的收入波動，並對我們報告的運營結果產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意外的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或運營結果。美國的財務會計準則

各國不斷受到審查，新的聲明和對聲明的不同解釋在過去頻繁出現，預計未來還會再次出現。因此，我們可能需要更改會計政策。這些變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果，或者影響報告財務狀況和經營結果的方式。我們打算投入資源以符合不斷髮展的標準，這項投資可能會增加一般和行政費用，並將管理時間和注意力從業務活動轉移到合規活動上。請參閲標題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節以及最近的會計聲明。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能在任何時候頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些條款。此外，不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法或任何新頒佈的聯邦税法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響一次性收費，可能會增加我們未來在美國的税收支出。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

由於隨着新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動，全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。如果不能以優惠的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的服務提供商、製造商和其他合作伙伴中有一個或多個可能無法挺過經濟低迷，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為使用收益的章節中所述的任何目的，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否使用得當。我們的管理層可能不會以最終增加或保持您投資價值的方式運用淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們或與我們相關的第三方(例如我們的合作伙伴、CRO和CMO)經歷或將來發生任何安全事件，導致刪除或銷燬、未經授權訪問、丟失、未經授權獲取或披露，或無意中泄露敏感、機密或專有信息(敏感信息)，或與我們(或他們)的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性相關的損害，則可能導致賠償義務、我們候選產品開發和商業化的延遲、我們計劃的中斷、負面宣傳和經濟損失。

包含敏感信息的系統容易受到服務中斷、故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、軟件和硬件故障、電信和電氣故障、員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為、惡意軟件、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、軟件錯誤、勒索軟件、拒絕服務攻擊(包括憑據填充)、社會工程和其他方式的影響服務可靠性和威脅安全、機密性的損失

我們不能向您保證，我們的安全努力和我們在信息技術方面的投資，或與我們相關的CRO、顧問或其他第三方的努力或投資，都能防止可能造成重大不利影響的系統故障或其他網絡事故造成敏感信息的丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞。例如，如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷，我們候選產品的開發可能會延遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能導致數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)丟失、被盜用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問數據，這可能導致重大不利影響，包括財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據隱私、數據保護和信息安全法律法規承擔責任。, 這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會產生實質性的不利影響。

與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失的數據的成本。我們預計在檢測和預防安全事件的努力中會產生巨大的成本，而且如果發生實際或感知的安全漏洞，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。我們還依賴第三方生產我們的候選產品，與其計算機系統相關的類似事件也可能產生重大不利影響。如果任何中斷或安全事件導致我們的數據丟失、銷燬或更改或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會面臨訴訟和政府調查，以及進一步的發展和

我們的保險單(如果有)可能不足以補償我們因任何此類安全事件而產生的潛在損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠，並且在任何事件中都可能有很高的免賠額，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還可能產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。雖然我們維持工人補償保險，以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能招致的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料有關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險，因為可能會對我們提出索賠。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果證券或行業分析師不發佈研究或報告，或者如果他們發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少證券或行業分析師開始對我們進行報道，股價將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的分析師中有任何發佈關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如：目的、預期、假設、相信、設想、思考、繼續、可能、設計、預期、目標、目標、意圖、目標、計劃、定位、潛在、預測、尋找、應該、目標、目標這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們的財務業績；

我們現有的現金和現金等價物是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們預期使用的現有現金和現金等價物以及此次發行的收益；

為我們的業務和產品候選執行我們的戰略計劃；

我們候選產品的市場機會的大小，以及我們最大化這些機會的能力；

我們研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗和INDS的啟動、時間、進度和結果，以及其他法規提交；

我們候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果；

我們對可通過以下方式尋址的患者羣體的估計BMF-219，如果獲得批准，以及將登記參加我們計劃的臨牀試驗的參與者數量；

我們的臨牀試驗能夠證明我們候選產品的安全性和有效性，以及其他有利的結果；

我們與候選產品的臨牀開發相關的計劃，包括需要評估的疾病區域；

我們未來臨牀試驗的時間、進展和重點，以及這些試驗的數據報告；

我們獲得並保持對我們候選產品的監管批准的能力；

我們與候選產品商業化有關的計劃(如果獲得批准)；

未來與第三方潛在戰略合作的預期收益，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

監管申請和批准的時間或可能性，包括我們希望為我們的候選產品尋求特殊稱號，如孤兒藥物稱號；

我們以這些為基礎前瞻性陳述主要基於我們目前的預期，對未來事件和財務趨勢的估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考風險因素一節。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。1995年的“私人證券訴訟改革法”和“證券法”第27A條不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件( 招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對所有本招股説明書中的前瞻性陳述由這些警告性陳述構成。

本招股説明書包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們所在的行業受到高度不確定性和風險的影響，其中包括標題為風險因素一節中描述的因素。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股美元，即本招股説明書封面上價格區間的中點，我們從此次發行中獲得的淨收益約為100萬美元(或如果承銷商全面行使其購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元)。

假設我們在本招股説明書首頁提出的普通股發行股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，假設本招股説明書首頁規定的每股首次公開募股價格(br})(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加或減少1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約百萬美元。同樣，我們每增加或減少100萬股普通股，將視情況增加或減少約100萬美元的淨收益假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，即本招股説明書首頁價格區間的中點保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，增加或減少向我們提供的淨收益約為100萬美元，這是假設的首次公開募股(IPO)價格(即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)保持不變。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公開市場提供便利。我們目前打算使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

大約100萬至百萬美元，為我們正在進行的BMF-219的IND支持研究和計劃的1/2期臨牀試驗；

大約100萬至百萬美元，用於資助我們兩個未披露項目的研發工作；以及

其餘部分(如果有的話)用於營運資金和其他一般公司用途。

我們也可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物來許可、收購或投資互補業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為至少未來幾個月的運營費用提供資金，包括Bmf-219和關於我們的兩個未公開的程序。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。此外，由於藥物開發過程中固有的不確定性，很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益的確切數額。然而，根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對上述發行所得資金的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行結束後將收到的收益的全部特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們的投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度和成本，對我們候選產品進行監管審查的成本、時間和結果，以及建立銷售和營銷能力的成本和時機(如果我們的任何候選產品獲得上市批准)以及在風險因素一節中描述的其他因素。

此次發行的預期淨收益不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們需要籌集更多資金來完成我們候選產品的開發和商業化。我們預計將通過股權發行、債務融資和潛在的合作，以及許可和開發協議來為我們的現金需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出這些估計，我們可能會以高於當前預期的速度使用可用的資本資源。

在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、美國政府的計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們從未宣佈或支付過我們的股本現金股利，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的股本支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。此外，我們為股本支付現金股息的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券或我們達成的任何信貸安排的條款的限制。

形式基準，以反映：(I)我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為我們普通股的799,200股，這將發生在緊接本次發售完成之前，以及(Ii)我們在特拉華州修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性，該證書將在緊接本次發售完成之前生效；以及

(I)上述備考調整，以反映(I)上述備考調整及(Ii)本次發售中本公司普通股的發行及出售，假設首次公開發售價格為每股$，本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後，即為本招股説明書首頁所載價格區間的中點，以反映(I)上文所述的備考調整及(Ii)本次發售中本公司普通股的發行及出售假設首次公開招股價格為每股$1。

您應閲讀此表，以及本招股説明書中其他部分包括的標題為：精選財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們已審計的財務報表和相關注釋的章節。以下形式信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

截至2020年12月31日

(單位為千，每股除外)

實際

形式上的

根據調整⁽¹⁾

(未經審計)

現金和現金等價物

可轉換優先股，每股面值0.0001美元；授權股份799,200股，已發行和已發行股票，實際；沒有授權、已發行或已發行股票，形式和調整後的形式

股東(赤字)權益：

優先股，每股面值0.0001美元；沒有授權、發行和流通股，實際；授權股份，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式

普通股，每股面值0.0001美元；授權股份2,862,000股，股已發行和流通股，實際；授權股份和股已發行和流通股，預計數；授權股份和已發行和流通股，經調整後，預計數

額外實收資本

累計赤字

股東(赤字)權益總額

總市值

(1)

假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，每增加或減少1.00美元，將根據需要增加或減少(視情況而定)經調整的現金和現金等價物的每一種備考現金和現金等價物、額外的實收資本、股東(赤字)權益總額和總資本減少約百萬美元，假設本招股説明書首頁所列普通股發行數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，減去估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司應支付的普通股股數將減少約百萬美元。同樣，每次增加或減少

我們提供的100萬股普通股將根據需要增加或減少每股形式上的調整後現金和現金等價物，實收資本、股東總(赤字)股本和總資本減少約百萬美元，假設假設每股首次公開募股(IPO)價格保持不變，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，截至2020年12月31日，我們的調整後現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)股本總額和總資本預計分別為百萬美元、和百萬美元。

上表中我們普通股已發行和已發行流通股的數量(調整後的預計和預計)基於截至2020年12月31日的799,200股已發行普通股(包括在轉換後的基礎上轉換我們所有已發行可轉換優先股的流通股)，不包括：

103,074股我們的普通股，可通過行使2020年12月31日之後授予的已發行股票期權發行，其中加權平均行使價為每股45.41美元；

根據我們2020計劃下的未來獎勵，為發行預留的額外普通股，這些股票將在本次發行完成後根據我們的2021計劃可供發行；

根據2021年計劃為未來發行保留的普通股股份，該計劃將在與本次發行相關的承銷協議簽署之前立即生效，以及根據2021年計劃為發行保留的普通股數量未來的任何增加；和

根據ESPP為未來發行預留的普通股股票，該協議將在與本次發行相關的承銷協議執行之前立即生效，以及未來根據ESPP為發行預留的普通股數量的任何增加。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為100萬美元，相當於普通股的每股價值。我們的歷史有形賬面淨值表示我們的總有形資產減去資本化遞延發行成本、總負債和可轉換優先股。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年12月31日我們已發行普通股的股數。

我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股$1，基於截至2020年12月31日我們普通股的已發行股票總數。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去資本化遞延發行成本和我們的總負債除以普通股流通股數量，在實施將所有可轉換優先股的流通股轉換為普通股的總和後。

在實施本次發行中普通股的出售，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$br}，即本招股説明書封面上價格區間的中點，並扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為100萬美元，或每股 $。對於我們的現有股東來説，這意味着調整後的有形賬面淨值為每股有形賬面價值美元，而對參與此次發行的新投資者來説，預計每股收益將立即稀釋$ 。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2020年12月31日的每股有形賬面歷史淨值	$
由於上述預計交易，截至2020年12月31日每股有形賬面淨值預計增長

截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值
可歸因於參與此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值的增加

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值

對參與本次發行的新投資者每股攤薄		$

假設本次招股説明書首發價格為每股 $$，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每增加或減少1.00美元，我們的備考調整後有形每股賬面淨值將增加或減少$/股，參與本次招股的新投資者的每股攤薄將增加或減少 $/股，假設本招股説明書首頁所述我們提供的普通股數量：保持不變，在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後。同樣，我們發行的普通股數量每增加100萬股，預計本次發行後的調整後有形賬面淨值將增加$ ，對參與此次發行的新投資者的每股攤薄將減少 $/股，而我們提供的100萬股普通股的減少將減少預計的調整後淨額

下表以上述調整後的預計形式彙總了在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，現有股東向我們購買的股份數量、支付給我們的總對價和支付給我們的每股平均價格之間的差額，以及以假設的每股首次公開募股價格(即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)購買股票的投資者向我們支付的股票的平均價格之間的差額：在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用之前，以下表格彙總了從我們購買的股份數量、支付的總對價和每股平均價格之間的差異：



	購買的股份			總對價			加權的- 平均值單價分享
	數	百分比		金額	百分比		加權的- 平均值單價分享
現有股東			%	$		%	$
新投資者							$

總計			100.0%	$		100.0%

如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有 %的股份，我們的新投資者將在本次發行完成後擁有我們已發行普通股總數的%。

以上討論和表格(除歷史有形賬面淨值計算外)基於截至2020年12月31日的已發行普通股 (包括在轉換後的基礎上轉換我們所有可轉換優先股的流通股)，不包括：

103,074股我們的普通股，可通過行使2020年12月31日之後授予的已發行股票期權發行，其中加權平均行使價為每股45.41美元；

根據我們2020年計劃的未來獎勵為發行保留的額外普通股，將在本次發行完成後根據我們的2021計劃(定義如下)進行發行；

根據 2021計劃為未來發行保留的普通股股票，該計劃將在與本次發行相關的承銷協議簽署之前生效，以及根據我們的2021計劃為未來發行保留的普通股數量的任何增加；以及

根據ESPP為未來發行保留的普通股股票，該股票將在與本次發行相關的承銷協議簽署之前立即生效，以及未來根據ESPP為發行保留的普通股數量的任何增加。

如果根據我們的股權激勵計劃行使任何未償還期權、發行新期權或其他股權獎勵，或者我們未來發行更多股票，參與此次發行的新投資者將被進一步稀釋。

下表列出了我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選運營報表數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選資產負債表數據來自本招股説明書其他部分的經審計財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。您應閲讀以下選定的財務數據，以及本招股説明書中其他地方包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關説明的部分。本節中包含的選定財務數據並非用於替代財務報表，其全部內容受本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關附註的限制。



	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2019			2020
運營報表數據：
運營費用
研發	$	1,092		$
一般事務和行政事務		103

總運營費用		1,195

運營虧損		(1,195	)
其他費用，淨額		(3	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(1,198	)	$

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損⁽¹⁾	$	(1.75	)	$

用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的⁽¹⁾		684,582

預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計)⁽¹⁾				$

預計加權平均流通股、基本股和攤薄股(未經審計)⁽¹⁾

(1)



	截止到十二月三十一號，
(單位：千)	2019			2020
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	239		$
營運資金 ⁽¹⁾		(21	)
總資產		265
可轉換優先股
累計赤字		(2,851	)
股東(赤字)權益總額		(21	)

(1)

我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計的財務報表和相關注釋。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分中標題為選定的財務數據和我們的財務報表及相關注釋的部分。本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書題為風險因素的部分討論的因素。還請參閲本招股説明書標題為關於前瞻性陳述的特別説明部分。

概述

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，專注於不可逆轉小分子的發現、開發和商業化，用於治療基因定義的癌症患者。利用我們在不可逆結合化學和開發方面的廣泛專業知識，我們構建了我們專有的融合系統發現平臺，以推進新型不可逆療法的流水線。我們的主要候選產品，BMF-219是一種口服生物利用的、有效的和選擇性的不可逆的薄荷素抑制劑，它是一種重要的轉錄調節因子，已知在多種癌症的致癌信號中起直接作用。在臨牀前研究中，BMF-219在一系列液體和固體腫瘤模型中顯示了強大的抗腫瘤作用，並在動物實驗中獲得了良好的耐受性。我們正在開發BMF-219，用於治療由混合腦膜白血病(MLL)融合和其他腦膜依賴引起的液體和固體腫瘤，預計將在中向美國食品和藥物管理局(FDA)提交IND。除了BMF-219之外，我們正在利用我們的新平臺開發針對其他高價值致癌驅動因素的不可逆轉治療方法，並預計將提名我們的第二個開發候選藥物。我們相信，我們的能力和平臺使我們在開發不可逆轉的小分子方面處於領先地位，以最大限度地提高治療各種癌症的臨牀益處的深度和持久性。

自2017年開始運營以來，我們投入了幾乎所有的精力和財力進行研發活動，包括藥物發現和臨牀前研究，建立和維護我們的知識產權組合，臨牀和研究材料的製造，組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，因此，自開始運營以來，我們從未實現過盈利，並出現了淨虧損。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為百萬美元，主要是研發以及一般和行政費用的結果。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨虧損為百萬美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損，我們的淨虧損可能會在不同時期之間波動很大，這取決於我們計劃的研發活動的時間和支出。

到目前為止，我們主要通過發行和出售我們的普通股和可轉換優先股來為我們的業務提供資金。從我們的運營開始到2020年12月31日，我們總共收到了6880萬美元的投資淨收益，截至2020年12月31日，我們擁有現金和現金等價物百萬美元。根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的淨收益，將提供足夠的資源，至少在本招股説明書發佈之日之後的幾個月內滿足我們的營運資本和資本支出需求。

除非我們獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入，並且我們不能向您保證我們會產生可觀的收入或利潤。我們預計，在可預見的未來，我們的費用和運營虧損將繼續增加。在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受重大損失，如果我們執行以下操作，預計這些損失將大幅增加：

繼續我們的研究和開發工作，並提交INDBMF-219和任何其他候選產品；

開展臨牀前研究並啟動臨牀試驗；

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；

遇到上述任何情況下的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰；

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大製造能力，無論是單獨或與第三方合作，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化(如果有的話)；

獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合；

增聘臨牀、監管和科學人員；以及

作為一家上市公司運營。

我們的淨虧損可能在不同時期之間波動很大，這取決於我們計劃的研發活動的時間安排和支出。我們未來需要籌集更多資金來支持我們的運營，包括為任何候選產品完成臨牀試驗。如果在需要時無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅降低運營費用，並延遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃。

我們沒有任何生產設施或人員。我們目前並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品。我們所有的候選藥物都是小分子，是由可用的起始材料在合成過程中製造的。這種化學物質似乎可以放大，目前在製造過程中不需要不尋常的設備。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以低成本高效地生產的候選產品。此外，我們還沒有營銷或銷售組織或商業基礎設施。在獲得市場批准後，我們希望通過在美國建立一個專注於銷售和營銷的組織來銷售我們的產品，從而開始商業化活動。在美國以外，我們希望與第三方就任何獲得營銷批准的候選產品達成分銷和其他營銷安排。因此，在產生任何產品銷售之前，我們將產生大量費用來發展營銷和銷售組織以及商業基礎設施。

這個全球新冠肺炎大流行繼續快速發展，我們將繼續密切關注。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營及產品開發時間表和計劃的影響程度仍不確定，這將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延程度，及其對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、臨牀研究組織(CRO)、代工組織 (CMOS)和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管當局和我們的關鍵科學與管理人員的影響。我們的發現和開發活動還沒有因為新冠肺炎疫情而延遲，但未來可能會因為我們的一些CRO和其他服務提供商繼續受到影響而受到影響。

我們於2017年8月在特拉華州成立，名為Biomea Fusion，LLC。2020年12月，Biomea Fusion，LLC的所有未償還會員權益均轉換為Biomea Fusion，Inc.的股權。本招股説明書中包含的資本信息一直作為Biomea Fusion，Inc.的信息顯示，甚至在我們的股東持有Biomea Fusion，LLC股權的前一段時間也是如此。

經營成果的組成部分

運營費用

研發

我們的研發費用主要包括與我們的研究計劃和候選產品的研發相關的外部和內部成本。

外部成本包括：

根據與第三方CMO、CRO、研發服務提供商、學術研究機構和諮詢費用達成的協議而發生的費用；和

實驗室費用，包括用品和服務。

內部成本包括：

與人員相關的費用，包括研發人員的工資、福利和股票薪酬；以及

設施和其他分攤費用，包括租金、設施維護和攤銷費用。

我們在發生研發費用的期間支出研發費用。將在未來期間收到的用於研發活動的貨物或服務的預付款不予退還，並將其資本化。資本化的金額隨後在相關貨物交付和提供服務時計入費用。我們按計劃階段、臨牀階段或臨牀前階段跟蹤直接成本。但是，我們不會跟蹤特定於計劃或計劃階段的間接成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此沒有單獨分類。

我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們尋求啟動和完成臨牀試驗，尋求監管部門對BMF-219，並通過臨牀前和臨牀開發推進其他項目。預測完成我們的臨牀計劃或驗證我們的製造和供應流程的時間或最終成本是困難的，可能會因為許多因素而出現延誤。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。如果我們的候選產品繼續進入臨牀試驗，以及進入更大規模和更後期的臨牀試驗，我們的費用將大幅增加，並可能變得更加多變。

根據各種因素，我們未來的研發成本可能會有很大差異，例如：

臨牀前開發活動的範圍、進度、費用和結果，以及我們候選產品的任何未來臨牀試驗，以及我們可能進行的其他研究和開發活動；

臨牀試驗設計中的不確定性；

每位患者的試驗費用；

需要批准的試驗次數；

對於任何或我們的候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果發生變化都可能會顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。我們候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響，包括候選產品的安全性和有效性、對我們臨牀計劃的投資、製造能力以及與其他產品的競爭。由於這些變數，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與人事相關的成本，包括行政、財務、人力資源、業務和公司發展以及其他行政職能人員的工資，法律、諮詢和會計服務的專業費用，租金和其他設施成本，折舊和其他未歸類為研發費用的一般運營費用。

我們預計，未來幾年我們的一般和管理費用將大幅增加，原因是人員擴充和額外的佔用成本，以及與上市公司相關的成本，包括遵守SEC和我們證券交易所在的任何國家證券交易所的規章制度、更高的法律和審計費用、投資者關係成本、更高的保險費和其他與上市公司相關的合規成本。我們還預計，由於研發計劃的進步，隨着我們擴大候選藥物的產品組合，我們未來的知識產權支出可能會增加。

到目前為止，我們主要通過私募我們的股權證券來為我們的運營提供資金。我們在2019年從出售和發行普通股中獲得了140萬美元的淨收益，在2020年6月和10月從出售和發行普通股中獲得了總計990萬美元的收益。我們在2020年12月通過出售和發行A系列可轉換優先股獲得了5570萬美元的淨收益。我們的現金等價物存放在貨幣市場賬户中。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為百萬美元。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將提供足夠的資源，至少在本招股説明書發佈之日之後的12個月內滿足我們的營運資本和資本支出需求。然而，根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的淨收益，將提供足夠的資源，至少在本招股説明書發佈之日之後的個月內滿足我們的營運資本和資本支出需求。

在可預見的未來，我們將繼續需要額外資金來開發我們的候選產品併為運營提供資金。我們可能尋求通過私募或公開股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排，或通過其他融資來源籌集資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本不能獲得足夠的額外資金。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們預計，我們將需要籌集大量額外資本，所需資金將取決於許多因素，包括：

我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度和成本；

我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；

製造開發和商業製造活動的範圍和成本；

我們發現和開發更多候選產品的程度；

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，建立銷售和營銷能力的成本和時間；

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的費用；

我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話)；

許可或我們未來可能達成的其他安排，包括根據這些協議收到任何里程碑或特許權使用費付款的時間；

潛在產品的銷售時間、收據和銷售金額；

我們需要和有能力聘請更多的管理、科學和醫療人員；

我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；

我們努力增強運營系統以及吸引、聘用和留住合格人員(包括支持我們的候選產品開發的人員)的能力；

如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來進入的任何債務融資可能會對我們施加額外的契約，限制我們的運營，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、減少或終止部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求在某些地區出售或授權他人使用我們的候選產品的權利，或者我們希望開發和商業化我們自己的指示。

有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分。

債務

2020年5月5日，本公司與City National Bank簽訂了一張期票，後者根據Cares Act下由小企業管理局(Small Business Administration)管理的Paycheck Protection Program(PPP)提供了一筆金額為35,637美元的貸款(PPP貸款)。購買力平價貸款有一個定期為兩年，年利率為1%。每月本金和利息的支付將推遲到支付日期後的七個月。PPP 貸款可以在到期前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，PPP貸款可以部分或全部免除。該公司已將全部PPP 貸款金額用於資格費用，並打算在2021年第一季度償還貸款。

現金流量彙總表

下表列出了以下每個時期的現金和現金等價物的主要來源和用途(以千為單位)：



	年終十二月三十一日，
	2019			2020
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(1,279	)	$
投資活動
融資活動		1,440

現金及現金等價物淨增加情況	$	161		$

用於經營活動的現金

截至2019年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為130萬美元。2019年運營活動中使用的現金主要是由於我們運營中的資金使用以及由此導致的120萬美元的淨虧損。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們相信，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

研發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發費用主要包括我們研究和產品開發員工的人事成本。還包括非人員成本，如支付給第三方的臨牀前研究和研究服務的專業費用、實驗室用品、設備維護和其他諮詢費用。

我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和研究服務的研究機構簽訂的合同，根據提供的服務估算臨牀前研究和研究費用。我們根據與內部管理人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的合同費用的討論來估計這些費用。我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和研究服務的研究機構簽訂的合同，根據提供的服務來估算臨牀前研究費用。我們根據與內部管理人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的合同費用的討論來估算這些費用。在第三方履行相關服務之前，根據這些安排向第三方支付的款項將記錄為預付費用，直到提供服務為止。如果服務執行的實際時間或工作水平與最初的估計不同，我們將相應地調整估計。到目前為止，我們沒有遇到應計成本和實際成本之間的任何重大差異。但是，實際執行的服務的狀態和時間可能與我們的估計不同，因此需要對未來期間的費用進行調整。這些估計的變化會導致我們的應計項目發生重大變化，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。為開發、使用、製造和商業化未達到技術可行性且沒有其他商業用途的產品而獲得獨家許可證的許可安排相關的付款按發生的費用計入費用。

100

我們衡量授予董事、員工的股票期權和其他基於股票的獎勵。員工和非僱員根據授予之日的公允價值和確認這些獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內的相應補償費用。我們只發行基於服務的授予條件的股票期權和限制性股票獎勵，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。我們根據普通股的公允價值確定授予的限制性股票獎勵的公允價值。沒收將在發生時計入。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算每個股票期權授予的公允價值，該模型使用以下假設作為輸入：

普通股公允價值見下面標題為普通股估值的小節。

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們使用簡化的方法來確定預期期限，該方法基於以下各項的平均值授予的時間和期權的合同期限。

預期波動率由於我們一直是私人持股，且我們的普通股沒有任何交易歷史，預期波動率是根據可比上市生物技術公司在與股票期權授予的預期期限相等的一段時間內的平均波動率估計的。可比較的公司是根據相似的規模、生命週期所處的階段或專業領域來選擇的。我們將繼續採取這種方法，直到有足夠數量的有關我們股票價格波動的歷史信息可用。

無風險利率無風險利率以授予時有效的美國財政部零息債券為基礎，期限為，與獎勵的預期期限相對應。

股息率我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此，我們使用了預期股息收益率為零。

有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的財務報表説明。我們在2020年第四季度首次授予限制性股票獎勵，並在2021年1月首次授予股票期權。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們記錄的股票薪酬支出分別為 000萬美元和100萬美元。截至2020年12月31日，我們有百萬美元的未確認股票薪酬總成本，我們預計將在估計的加權平均期間年內確認這些成本。我們預計未來將繼續授予股票期權和其他基於股票的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。

截至的所有未償還期權的內在價值為100萬美元，基於假設的首次公開發行(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，其中約百萬美元與既得期權相關，約百萬美元與非既有期權相關。

普通股估值

從歷史上看，在此次發行之前的所有時期，我們基於股票的獎勵所涉及的普通股股票的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日進行估計的。我們的董事會

101

對於我們的 2020年10月13日的估值，根據實踐援助，我們確定使用期權定價方法(OPM)和首次公開募股結果相結合的混合方法是根據我們的發展階段、最近的第三方股權交易的存在、當時的首次公開募股計劃和其他相關因素來確定我們普通股公允價值的最合適的方法。OPM使用市場方法，根據2020年6月在公司投資時支付的價格來評估我們的企業價值。OPM將普通股和可轉換優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券在不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。我們還包括了未來潛在首次公開募股(IPO)對估值的影響。在這種方法下，貨幣中的所有證券在首次公開發行(IPO)時都被假定轉換為普通股，從而消除了優先股清算優先股的配置影響。然後應用針對普通股缺乏市場性的調整以得出普通股的價值指示。

對於我們2020年10月13日之後的估值，根據實踐援助，我們根據我們的發展階段、我們向首次公開募股(IPO)的進展、是否存在合理併發的第三方股權融資以及其他相關因素，確定混合概率加權預期回報率(PWERM)方法是確定我們普通股公允價值的最合適方法。混合PWERM是一種基於市場的方法，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的，該OPM旨在校準同時融資中權益證券支付價格的估值。估值的OPM部分與PWERM相結合，PWERM是一種基於情景的方法，它基於對我們未來價值的分析，假設各種結果，估計我們普通股的公允價值。普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值以適當的風險調整貼現率和概率加權，與OPM指標一起折現回估值日期，以得出普通股價值的指示。然後，對普通股缺乏市場性進行調整，以得出普通股的價值指示。

這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了顯著不同的假設或估計，我們普通股和基於股票的薪酬支出的公允價值可能會有很大不同。

在沒有公開交易市場的情況下，我們的董事會在聽取管理層意見的情況下，考慮了許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：

由獨立的第三方評估公司進行的同期評估；

我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險；

102

一旦我們普通股的公開交易市場因本次發行的結束而建立，我們的董事會將不再需要根據我們授予的股票期權和其他此類獎勵的會計核算來估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將基於我們普通股的報價市場價格來確定。

表外安排

我們在提交的期間沒有，目前也沒有資產負債表外安排，如證券交易委員會的規則和條例所界定。

最近的會計聲明

請參閲本招股説明書其他部分的財務報表附註2 ，瞭解最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對這些聲明對我們的財務狀況的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估的話) 。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對市場的主要風險敞口我們的金融工具和財務狀況所固有的風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2019年12月31日，我們的現金餘額為20萬美元，包括個無息支票賬户，其公平市值不會受到美國利率總水平變化的影響。我們相信，在提出的任何期間假設的100個基點的利率變化不會對本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表產生實質性影響。

103

我們的所有員工和業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。因此，我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險。然而，我們已經簽約，並可能繼續簽約。與非美國供應商合作，我們可以用當地貨幣付款。因此，我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。我們相信，在上述任何一段時間內，假設的100個基點的匯率變動都不會對本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常會通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們認為，通貨膨脹並未對本招股説明書中其他部分的財務報表產生實質性影響。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

2012年Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS Act)允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於此次選舉，其財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。JOBS法案還豁免公司必須(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明；(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，非新興成長型上市公司應(I)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的關係，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告(審計師討論和分析)的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是一個大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市值由以下兩項中最早的一項為準：(I)第一財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着由非附屬公司超過前一年6月30日的7.0億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍有資格成為較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在一段時間內不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

104

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，專注於不可逆轉小分子藥物的發現、開發和商業化，用於治療基因定義的癌症患者。不可逆小分子藥物是一種合成的化合物，它與目標蛋白形成永久的鍵，與傳統的可逆藥物相比具有許多潛在的優點，包括更高的靶向選擇性，更低的藥物暴露，以及能夠驅動更深、更持久的反應。利用我們在不可逆結合化學和開發方面的廣泛專業知識，我們構建了專有的融合系統發現平臺，以推進一系列新型不可逆小分子候選產品的研發。我們的主要候選產品，BMF-219是一種口服的生物利用、有效和選擇性的腦膜素不可逆抑制劑，它是一種重要的轉錄調節因子，已知在多種癌症的致癌信號中發揮直接作用。在臨牀前研究中，給藥BMF-219已經在一系列液體和固體腫瘤模型中產生了強大的抗腫瘤反應，並在動物實驗中獲得了良好的耐受性。我們正在開發BMF-219 ，用於治療高度依賴腦膜的液體和固體腫瘤，包括含有混合譜系白血病(MLL)融合蛋白的白血病。我們目前正在完成研究性新藥(IND)啟用研究，預計將於年向美國食品和藥物管理局(FDA)提交IND申請。除了BMF-219之外，我們正在利用我們的新平臺針對其他高價值致癌驅動因素開發不可逆轉的治療方法，並有望在中提名我們的第二個開發候選。我們相信，我們的能力和平臺使我們在開發不可逆轉的小分子方面獨一無二地處於領先地位，以便在治療各種癌症時最大限度地提高臨牀益處的深度和持久性。

自1899年發現阿司匹林以來，已知與目標藥物(不可逆藥物)形成永久鍵的藥物通過多種機制提供了許多潛在的安全性、耐受性和療效優勢，包括：

高選擇性：不可逆藥物有可能通過與蛋白質獨特的周圍結構元素相互作用，並與結合位點上的關鍵殘基建立共價鍵，從而對目標具有高選擇性。利用與僅依賴非共價結合的可逆化合物相比，非共價和共價相互作用可導致更高的選擇性。這有可能降低非特定的、非目標交互的可能性，這些交互通常會導致安全性和耐受性問題。

目標深度失活：一旦結合，不可逆轉的抑制劑不僅可能導致靶子失活，而且還可能通過正常的細胞降解過程導致靶子的消除。然後，患病的細胞要麼經歷快速的凋亡，要麼分化成正常的成熟細胞。這樣的轉變有可能為患者提供持久、持久的好處。

更大的治療窗口：不可逆抑制劑旨在創建具有高親和力和長停留時間的永久鍵。與通常需要存在才能提供益處的常規可逆藥物不同，不可逆藥物在沒有持續藥物暴露的情況下有可能保持其效果。靶向功能對不可逆結合的永久抑制本質上是藥效學(藥效)與藥代動力學(藥物暴露)(PK)的解耦，靶向抑制在藥物從系統中清除後持續存在。與可逆方法相比，不可逆藥物的這一特性可能導致藥物劑量更低，給藥方案更少。

儘管不可逆小分子具有潛在的優勢，但由於開發安全有效的靶向不可逆療法所需的靶蛋白結構要求和化學專業知識，大多數批准的藥物都是可逆的結合劑。利用我們管理團隊在Pharmacclics的經驗

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(2015年被AbbVie收購，總交易額為210億美元)開發布魯頓酪氨酸激酶(BTK)的不可逆轉抑制劑ibrutinib，我們建立了一個專有平臺，能夠設計和開發新型不可逆轉的小分子產品候選，以對抗癌症的高價值致癌驅動因素。我們的融合系統發現平臺包括以下內容：

目標選擇：我們利用我們在結構生物學和不可逆結合化學方面的專業知識來確定經過驗證的和新的靶點，我們認為這些靶點可能對疾病具有明顯和特定的影響，並具有特殊的結構特徵，可以直接使用不可逆粘合劑進行幹預。

腳手架創建：我們使用計算平臺創建新的化學支架，以利用特定目標蛋白質的獨特結構元素。然後我們對這些支架進行篩選為進一步的建設和設計選擇最佳候選者的內部技術。此評估過程旨在增加多個靶向化合物通過發現過程進入臨牀的可能性。

分子優化：使用我們專有的計算技術、分析方法、化學和我們致力於最大限度地提高我們的口服不可逆小分子候選產品的潛在選擇性、效力、安全性和方便性。

我們相信，不可逆轉的小分子有可能解決現有可逆療法的關鍵侷限性，並治療靶向療法尚未獲得批准的疾病。下表總結了我們全資擁有的候選產品管道。

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我們的主要候選產品，BMF-219是一種口服生物利用、有效和選擇性不可逆的腦膜肽抑制劑，它是一種普遍表達的支架蛋白，在組蛋白修飾和表觀遺傳基因調控中發揮作用，影響包括細胞週期控制、凋亡和DNA損傷修復在內的多個細胞過程。腦膜素是一種普遍表達的支架蛋白，在組蛋白修飾和表觀遺傳基因調節中發揮作用，影響包括細胞週期控制、凋亡和DNA損傷修復在內的多個細胞過程。腦膜素和MLL蛋白之間的相互作用導致下游基因的表達失控，從而引發不受控制的細胞增殖。國內外研究表明，破壞腦膜素和MLL之間的蛋白質-蛋白質相互作用可以抑制致癌信號，並有可能導致細胞死亡。在急性白血病中，MLL重排(MLL-r)是由KMT2A( 編碼MLL蛋白的基因)，這導致了一種對薄荷素親和力增強的修飾MLL蛋白。這種強化的薄荷素MLL-r相互作用推動了這些細胞的致癌狀態。MLL重排約佔美國急性髓系白血病(AML)的5%至10%，或每年約1,000至2,000名新患者。NPM1突變體AML也表現出很強的

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依賴腦膜素和MLL的相互作用，佔美國AML患者的30%以上，或每年約5,000至6,000名新患者。雖然這個角色的作用是在AML和急性淋巴細胞白血病(ALL)、許多液體腫瘤(包括瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)和多發性骨髓瘤)和多發性實體腫瘤(包括乳腺、肺、胰腺、骨和結腸)中，MENIN-MLL在致癌信號中的相互作用已被廣泛研究。儘管有很高的需求未得到滿足，但目前還沒有批准的直接針對薄荷素的療法，我們所知道的唯一活躍的臨牀計劃是研究可逆抑制劑。

BMF-219是一種潛在的一流的不可逆轉的腦膜素抑制劑正在開發中，用於治療高度依賴腦膜素的癌症，包括含有MLL融合蛋白的白血病。在臨牀前研究中，應用BMF-219已經在一系列液體和固體腫瘤模型上產生了強大的抗腫瘤反應，包括MLL-r AML，NPM1突變AML和KRAS突變的結直腸、肺和胰腺腫瘤。BMF-219的耐受性也很好，顯示出與每日一次口服治療一致的PK特性。我們目前正在完成啟用IND的研究，預計將在年內向FDA提交IND申請。如果IND被清除，我們預計將啟動BMF-219在急性白血病患者中的1/2期臨牀試驗，包括MLL-r，NPM1突變和其他亞型。我們還計劃在一系列腦膜依賴型癌症中研究BMF-219，包括多發性骨髓瘤、DLBCL、乳腺癌以及KRAS突變的肺癌、胰腺癌和結腸癌。除了癌症，基於越來越多的外部科學證據，我們計劃探索我們不可逆轉的腦膜抑制劑候選藥物治療2型糖尿病的潛力。

除了……之外通過BMF-219，我們正在利用我們的新型融合系統，針對其他高價值的疾病基因驅動因素開創不可逆轉的治療方法。我們目前正在推進另外兩個用於治療特定癌症的臨牀前不可逆轉計劃，預計將在。中提名我們的第二個開發候選者。

經過在Pharmacclics的密切合作，我們的首席執行官Thomas Butler和總裁Ramses Erdtmann於2017年創立了Biomea Fusion，目標是為患有基因定義的癌症的患者開發有針對性的治療方法。我們的管理團隊在精確腫瘤學以及將產品從早期研究進展到臨牀試驗，最終到監管批准和商業化方面擁有豐富的經驗。合在一起，他們帶來了在藥物化學、生物學、轉化醫學、計算生物學和化學方面的內部專業知識，在體外和體內藥理學、生物標記物開發和製造。我們還在臨牀開發、臨牀操作、藥物警戒、臨牀藥理學、監管和質量方面建立了內部專業知識。管理團隊的其他成員曾在基因泰克、吉利德科學、Pharmacclics和Celera擔任過各種職位。我們得到了我們的董事會、科學顧問委員會和一個領先的投資者財團的支持，其中包括Cormorant 資產管理公司、塔維斯托克集團的Boxer Capital、Janus Henderson Investors、Rock Springs Capital、RTW Investments LP、Aisling Capital、Point Sur Investors、Logos Capital和Clifton Capital。

我們的策略

我們的目標是發現、開發和商業化不可逆轉的小分子來治療基因定義的癌症患者。我們實現這一目標的業務戰略的關鍵要素包括：

部署我們的不可逆轉平臺，對抗癌症的高價值致癌驅動因素。利用我們開發不可逆轉藥物的豐富經驗以及我們的結構生物學和不可逆結合化學專業知識，我們構建了我們的專利融合系統，以設計和開發一系列新型不可逆轉小分子藥物候選藥物。我們相信，與傳統可逆藥物相比，不可逆結合劑提供了許多潛在優勢，包括更高的靶向選擇性和更深、更深、更深的驅動力。

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快速提升我們的領先候選產品，BMF-219，進入並通過臨牀開發。BMF-219是一種潛在的一流的正在開發不可逆轉的腦膜素抑制劑，用於治療高度依賴腦膜素的癌症，包括含有MLL融合蛋白的白血病。我們目前正在完成IND支持研究，預計將在向FDA提交IND。如果IND被清除，我們預計將啟動BMF-219在急性白血病患者中的1/2期臨牀試驗，包括MLL-r，NPM1突變和其他亞型。我們還計劃在一系列腦膜依賴型癌症中研究BMF-219，包括多發性骨髓瘤、DLBCL、乳腺癌以及KRAS突變的肺癌、胰腺癌和結腸癌。

繼續擴大我們不可逆轉的小分子藥物候選產品組合。除了……之外BMF-219，我們正在推進另外兩個用於治療特定癌症的臨牀前不可逆轉計劃，並期望在中提名我們的第二個開發候選者。這兩個項目的目標都是經過臨牀驗證的作用機制，並且都是對薄荷素途徑的補充。除了癌症，基於越來越多的外部科學證據，我們還計劃探索我們不可逆轉的腦膜抑制劑候選藥物治療2型糖尿病的潛力。

評估與第三方合作加快開發時間表並增強我們計劃的商業潛力的機會。我們擁有每個項目在全球範圍內的完全開發權和商業化權利。未來，我們可能會有選擇地加入我們認為有機會加速我們候選產品的開發和商業化的合作。我們打算單獨或與合作伙伴將我們的候選產品在關鍵市場商業化，以最大限度地發揮我們計劃的全球商業潛力。

保持我們的企業家精神、科學嚴謹的態度和孜孜不倦地為病人服務的文化。。我們將繼續應用變革性科學，為治療選擇有限的癌症患者開發新的靶向療法。我們打算繼續建設我們的合格人員團隊，他們與我們一樣致力於合作和科學嚴謹地開發可能有可能治療基因定義癌症患者的新型不可逆轉候選產品。

不可逆轉藥物的背景

不可逆的小分子藥物是一種合成的化合物，它通過與目標蛋白結合，與其目標蛋白形成永久的鍵。非共價和共價相互作用，可以刺激或抑制靶蛋白的功能。可逆性藥物在批准的藥物中佔大多數，它們通過在遊離藥物、靶蛋白和藥物靶複合物之間建立平衡來發揮作用。因此，根據定義，可逆抑制劑可以使被抑制的藥物-蛋白質複合物重新轉化為遊離藥物和活性蛋白，除非當地環境中存在足夠濃度的遊離藥物。這種對持續覆蓋的需求通常需要持續的系統性暴露，這可能會對安全性和耐受性構成挑戰。

在靶蛋白和不可逆藥物之間形成不可逆鍵可以被描述為分兩步走。首先，該化合物與目標蛋白形成可逆的非共價鍵，通過將藥物化合物上的反應原子放置在靠近目標蛋白上的互補反應原子的位置，可以實現不可逆的共價鍵。第二步是在互補部分之間形成特定且持久的共價鍵，形成一種在目標蛋白的整個生命週期內持續存在的複合物，並有效地永久喪失目標蛋白的功能。

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更大的治療窗口：不可逆抑制劑旨在創建具有高親和力和長停留時間的永久鍵。與通常需要存在才能提供益處的常規可逆藥物不同，不可逆藥物在沒有持續藥物暴露的情況下有可能保持其效果。對不可逆結合的靶功能的永久抑制實質上將PD(藥物效應)與PK(藥物暴露)分開，因為靶抑制在藥物從系統中清除後仍然存在。不可逆轉藥物的這一特性可能導致與可逆方法相比，更低的藥物劑量和更少的給藥方案。下面的圖1突出顯示了FDA批准的不可逆BTK抑制劑(Ibrutinib)對PD和PK的潛在益處。特別是，這個模型的結果顯示不可逆抑制劑在藥物迅速從體內清除的同時，迅速達到最大的靶向結合和持續的抑制，我們認為這進一步降低了非靶標相互作用和非機制毒性。這些特性有助於ibrutinib的持續療效、較低的暴露和良好的安全性。

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圖1.在沒有持續藥物暴露的情況下觀察到的上市不可逆抑制劑的持續位置佔有率。

除了阿司匹林和伊布魯替尼，FDA還批准了一些不可逆轉的抑制劑，包括索索布韋(銷售名稱為Sovaldi，用於丙型肝炎病毒)，替諾福韋(銷售名稱為Viread，用於乙肝病毒)，

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複雜性。不可逆轉藥物的發現和開發需要豐富的結構知識和藥物化學能力，包括構建複雜的新型化學支架的能力。此外，並不是所有致病蛋白都具有應用不可逆結合所必需的特性。雖然蛋白質組結構知識的進步為確定不可逆結合的潛在靶點提供了更大的機會，但我們認為，缺乏利用這些知識所需的專業藥物化學專業知識阻礙了不可逆轉藥物的開發。

安全性和毒性。雖然不可逆結合方式可以提供高度的選擇性，但構思不佳的具有混雜結合特徵的分子可能會帶來顯著的風險脱離目標的互動和安全問題。鑑於這一重大而長期的挑戰，由於缺乏結構生物學和不可逆轉的結合化學專業知識，藥物開發商歷來都不願追求不可逆轉的結合劑。

在Biomea，我們相信我們處於獨特的地位，可以利用我們的管理團隊在開發ibrutinib時首次獲得的重要專業知識、基礎知識和能力，我們在過去三年中進行了擴展和完善，以創建我們的融合系統發現平臺。

我們的融合系統發現平臺

我們相信，不可逆轉的小分子有可能解決現有可逆療法的關鍵侷限性，並治療靶向療法尚未獲得批准的疾病。利用我們開發不可逆轉藥物的豐富經驗和不可逆結合化學專業知識，我們構建了我們的專有融合系統，以設計和開發新型不可逆轉小分子產品候選產品，以對抗高價值的致癌驅動因素。我們的融合系統發現平臺包括以下內容：

我們的目標是利用我們的能力和平臺，確立我們在開發不可逆轉小分子方面的領先地位，以最大限度地提高各種癌症患者的臨牀益處的深度和持久性。

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Menin是一種重要的轉錄調控蛋白，影響細胞週期調控、細胞凋亡和DNA損傷修復等主要過程。在基因定義的白血病亞羣中，如MLL-r和其他依賴薄荷素的癌症中，它在致癌信號中起着至關重要的作用。MLL-r白血病的特徵是MLL 基因(也稱為KMT2A)易位異常。這些異常導致編碼由MLL1和相應的融合夥伴結構域組成的融合蛋白的融合基因的形成。這些融合蛋白與腦膜素的相互作用驅動下游靶基因的表達，如HOXA9和梅斯1號引發白血病細胞增殖。

梅寧直接與保守的MLL蛋白的N-端，使其成為一個有希望的靶點，有可能被一種薄荷素抑制劑治療性地持續利用。研究表明，阻止MLL蛋白與腦膜結合可以消除致癌作用。體外培養和在體內。

在美國，每年分別約有2萬名和6000名患者被診斷為急性髓系白血病(AML)和急性淋巴細胞白血病(ALL)。MLL-r白血病的治療選擇有限，並影響大約10%的成人急性白血病和大約70%的嬰兒急性白血病。除了……之外MLL-r、MLL信號在某些形式的MLL野生型(MLL-wt)AML中也有涉及，包括在核磷蛋白(NPM1)、分子伴侶和DNA甲基轉移酶3A(DNMT3A)、甲基轉移酶(DNMT3A)具有獨立癌基因突變的AML。這些亞羣加起來約佔急性髓系白血病病例的45%。

MLL重排患者常因誘導治療失敗或疾病復發而導致較差的臨牀預後。在兒童急性髓細胞白血病中，5年無事件存活率平均為44%，但範圍在11%至92%之間，具體取決於患者的MLL易位亞型。總體而言，20歲及以上人羣的五年存活率約為37%，20歲以下人羣的5年存活率約為89%。然而，兒科MLL-r所有患者的情況要糟糕得多，四年存活率低至10%，而那些沒有MLL重排的患者的四年存活率為64%。

一個可能更可怕的未得到滿足的需求領域是復發/難治性急性髓系白血病(AML)。儘管人們對急性髓細胞白血病的發病機制有了新的認識，但在美國，每年仍有超過11000名急性髓系白血病患者死於這種疾病。復發是治療失敗的最常見原因。成人AML患者在疾病復發後的五年總存活率(OS)僅約為10%。此外，一項已發表的研究表明，大約20%的患者表現出原發誘導失敗，這增加了更多的患者加入到這一難治的類別中。目前，異基因造血細胞移植(HCT)被認為是唯一有治療潛力的可靠選擇，移植後3到5年OS估計在15%到25%之間。最新的國家綜合癌症網絡(NCCN)指南沒有為復發或難治性患者的管理提供統一的、數據驅動的指南。為了提高患者的整體生活質量，醫生們傾向於口服靶向藥物和策略，以避免密集化療和延長住院時間。這一努力的關鍵是將重點放在分子測試上，以確定靶向治療的潛力。

考慮到MLL和NPM1在急性白血病中的明顯參與，以及現有治療方法提供的糟糕的臨牀結果，我們相信一種新的治療方法可以通過幹擾或阻止與腦膜素的相互作用來抑制這兩個靶點的功能，可以解決這一未得到滿足的需求。

的作用MENIN-MLL在致癌信號中的相互作用已經在液體腫瘤中得到了廣泛的研究，主要是AML和ALL，如上所述。在其他液體腫瘤(包括多發性骨髓瘤和DLBCL)和多發性實體腫瘤(包括乳腺、肝、肺、胰腺、骨和結腸腫瘤)中也觀察到腦膜和MLL水平升高及其與疾病的相關性。

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到目前為止，目前在人類身上研究的唯一直接針對腦膜的療法是Kura腫瘤學 KO-539和Syndax製藥公司的SNDX-5613都是可逆的薄荷素抑制劑。這些候選產品已經顯示出令人鼓舞的第一階段療效結果，我們相信這為薄荷素作為治療靶點提供了強有力的藥理學驗證。

我們相信，設計良好的、選擇性的不可逆腦膜抑制劑可以導致腦膜的深度失活，而不需要持續的高劑量藥物暴露。

我們的節目

我們正在開發不可逆轉的小分子候選產品，用於治療基因定義的癌症患者。我們相信，不可逆轉的小分子藥物有可能解決現有可逆療法的關鍵限制，並用於治療靶向療法尚未獲得批准的疾病。下表總結了我們全資擁有的候選產品管道。

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BMF-219

我們的主要候選產品，BMF-219被設計成一種有效的、選擇性的、口服生物利用的、不可逆的薄荷素抑制劑，它破壞了薄荷素和MLL之間的蛋白質-蛋白質相互作用。我們正在開發BMF-219，用於治療高度依賴腦膜的癌症，包括含有MLL融合蛋白的白血病。在臨牀前研究中，使用BMF-219已經在一系列液體和固體腫瘤模型中產生了強大的抗腫瘤反應，包括MLL-r AML、NPM1突變AML和KRAS突變的結直腸、肺和胰腺腫瘤。BMF-219在這些研究中也普遍耐受性良好，並顯示出與每日一次口服療法一致的PK特性。根據我們的臨牀前研究結果，我們的不可逆方法可能比可逆抑制劑具有顯著的優勢，包括選擇性、有效性、持久性和安全性。我們目前正在完成IND支持研究，預計將在向FDA提交IND。

目標參與研究：基因表達

已發表的研究表明，抑制MENIN-MLL相互作用導致血管緊張素轉換酶活性降低MEN1 (編碼薄荷素的基因)轉錄，導致下調梅斯1號, HOXA9和DMNT3A，這是MENIN-MLL和白血病細胞向髓系細胞分化的共同基因標誌。我們的主要候選產品BMF-219旨在不可逆轉地抑制薄荷素與野生型MLL和MLL融合之間的相互作用。

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在臨牀前研究中，給藥BMF-219在已知依賴腦膜素結合生存的多種癌細胞模型中導致腦膜素-MLL相互作用的抑制。我們研究了BMF-219處理多個模型細胞系後的分子反應，包括培養中的MOLM-13細胞。MOLM-13是一株KMT2A-MLLT3融合的急性髓系白血病細胞株。

如下圖所示，在此模型中，我們觀察到大幅下調MEN1與.一起梅斯1號, HOXA9，及DNMT3A，這是常見的基因簽名Menin-MLL和NPM1改變白血病。已發表的可逆薄荷素抑制劑研究表明，在抑制6天后，簽名基因的表達下調。為了評估靶點參與，並探索可逆和不可逆薄荷素抑制劑在作用開始時的潛在差異，我們評估了治療後6小時和24小時的表達水平。我們的可逆的抑制劑在24小時內對簽名基因的影響有限，但我們觀察到BMF-219的腦膜素依賴基因的快速下調，並觀察到與對照組相比，讀出基因在6小時內減少了約80%，在24小時時減少了約95%。

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圖2。腦膜素依賴基因表達的減少表明靶向參與。簽名基因在用不可逆的腦膜素抑制劑BMF-219治療後，Menin-MLL和NPM1改變的白血病表現出快速下調。使用可逆薄荷素抑制劑BMF-05處理，在這些時間點對與二甲基亞碸(DMSO)載體對照相似的簽名基因的影響有限，這與已發表的其他可逆薄荷素抑制劑的研究結果一致。Y軸表示每百萬份記錄(TPM)。

已發表的研究也表明，Menin-MLL相互作用導致白血病細胞向髓系細胞分化。因此，我們在MOLM-13細胞中測試了可逆和不可逆的腦膜素抑制劑，以確定治療是否會促進分化，表現為整合素亞單位αM(ITGAM)的增加，整合素亞單位αM(ITGAM)編碼與髓系分化相關的表面標誌物CD11b。如下圖所示，在給藥後24小時，我們觀察到BMF-219治療後髓系標誌物基因表達的劑量依賴性增加。同時，可逆薄荷素抑制劑(BMF-05、BMF-13、BMF-214三種我們專有的可逆薄荷素抑制劑)的可比暴露反映出與車輛對照組相比沒有變化。然而，可逆抑制劑能夠在暴露增加10倍的情況下上調ITGAM。雖然我們相信這些結果支持我們關於薄荷素途徑作用的假設，但它們也強調了為了達到足夠的薄荷素抑制作用而影響疾病的可逆性抑制劑具有較高的臨牀暴露的潛在需要。

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我們還在一組特徵良好的白血病細胞繫上進行了細胞增殖試驗，以評估該藥物的效力。BMF-219該小組包括：MLL-AF4易位、內串聯FLT3複製的雙表型B-髓-單核細胞白血病(即ALL/AML)細胞系MV4；11個MLL-AF9易位的AML細胞系MOLM-13和NPM1突變的AML細胞系OCI-AML3。我們測試了BMF-219與參考化合物MI-503的對比，MI-503是密歇根大學開發的一種研究、有效和研究充分的可逆薄荷醇抑制劑。雖然MI-503還沒有進入臨牀開發階段，但據我們所知，它已經顯示出很強的效力，使它成為一種很好的比較器體外培養薄荷素抑制的研究。

下圖反映了MI-503和我們專有的可逆膜蛋白抑制劑BMF-05和BMF-219可用於多種白血病模型細胞系。在研究中，BMF-219展示了IC₅₀S從50-100 nm不等，效力始終優於被測試的可逆抑制劑。與比較器相比，效力差異最大的是MLL-r驅動的細胞系MOLM-13，在所測試的細胞中具有最強的薄荷素依賴性。相比之下，NPM1突變的AML細胞系OCI-AML3和雙表型AML/ALL細胞系MV4；11的效價差異較小，這與這些細胞系中已知的較低的薄荷素依賴性是一致的。

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圖4.在白血病模型中觀察到的薄荷素抑制劑的效力。減少模型細胞系對腦膜的依賴性(從左到右)。

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評估不可逆腦膜抑制劑的潛在活性 BMF-219在白血病模型中，我們檢測了薄荷素抑制對代謝活性和細胞存活的影響。如下圖所示，使用BMF-219 治療後，代謝活動迅速停止，並持續了14個小時。在代謝抑制的起始性和持久性方面，BMF-219的反應都優於被測試的可逆腦膜素抑制劑(BMF-05和MI-503)。

代謝活性

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圖5.經腦膜素抑制劑處理的白血病細胞株的代謝活性反映了給予不可逆腦膜素抑制劑後的快速和持久的反應BMF-219(所有化合物的曝光量為560 nm)。Y軸代表熒光單位，也就是活細胞的度量。

通過以下方式進行治療BMF-219還導致腦膜素驅動的白血病模型中的細胞凋亡，導致細胞存活率顯著降低。BMF-219在最低試驗劑量下對所有細胞株都有反應，而可逆抑制劑在最低劑量下反應有限，在任何試驗劑量下都不能消除腫瘤細胞。

細胞存活

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圖6。AML細胞株在7天后的存活分析顯示，對不可逆薄荷素抑制劑有不同的反應BMF-219相對於可逆抑制劑。

除了對白血病細胞株的影響外，薄荷素在其他液體腫瘤中也是已知的依賴性，包括多發性骨髓瘤和DLBCL。在包括尤因肉瘤和KRAS驅動的癌症在內的多種實體腫瘤中也發現了對Menin的依賴。作為我們正在進行的發現工作的一部分，我們篩選了BMF-219抗A

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圖7。不可逆的薄荷素抑制劑證明瞭在亞微摩爾濃度下抑制增殖的潛力。BMF-219橫跨多個腦膜素依賴的癌細胞系(上圖)。多發性骨髓瘤模型(KMS-20細胞系，0.56µM劑量)的代表性細胞顯示不可逆抑制劑BMF-219與可逆抑制劑BMF-05(下圖)的相對效果。

我們還探索了它的潛在潛力。用長期增殖試驗檢測KRAS依賴腫瘤中BMF-219的表達。G12C KRAS突變驅動的胰腺癌細胞系(MIA-PACA-2，0.56µM劑量)的代表性細胞存活時間歷程顯示了不可逆抑制劑BMF-219的治療效果。這些研究的一個更廣泛的小組顯示，在涵蓋G12C和G12D KRAS突變的多種模型中，當暴露於遠低於另一種可逆薄荷素抑制劑(MI-503)顯示類似活性所需的劑量時，對生長的抑制作用很強。

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我們繼續關注白血病對腦膜素依賴性的特徵，我們調查了患者來源的急性髓系白血病樣本，以及可逆和不可逆抑制腦膜素依賴性對急性髓細胞白血病的影響。Menin-MLL相互作用對細胞增殖的影響。如下圖所示，BMF-219和BMF-T2(BMF-219的衍生物 )的不可逆抑制會導致顯著的生長抑制，並顯示出比所選的可逆抑制劑更大的優勢。

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圖8。用腦膜素抑制劑處理患者來源的急性髓細胞白血病細胞顯示出不可逆性藥物對其增殖的有效抑制作用(BMF-219和BMF-T2)與可逆性藥物(BMF-5，BMF-13，MI-503)比較。1µM曝光量，6天。

相比之下，要達到相似的生長抑制水平，所研究的選定可逆抑制劑所需的劑量濃度大致相同。比它們各自的IC90值大10倍。我們相信這些發現支持我們的假設，即與可逆抑制劑相比，不可逆抑制劑在較低的暴露水平下可能提供更大的治療益處。

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圖9.在藥物暴露下使用可逆性薄荷素抑制劑治療患者來源的急性髓細胞白血病細胞IC90(10µM)以上10倍的濃度在6天內顯示出強烈的增殖抑制作用。

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使用MV4；11白血病細胞株的異種移植模型被用來評估該藥物的效力。BMF-219作為單一製劑。我們使用了熒光素酶轉導的MV4；11模型，而不是皮下模型，因為我們認為播散模型更好地反映了白血病的正常病因，包括白血病細胞歸巢到骨髓和脾臟。此外，擴散模型提供了通過熒光成像頻繁監測疾病進展的能力，這提供了對觀察到的治療反應的動力學的更詳細的理解。

傳播在雌性NSG小鼠體內建立MV4；11-Luc模型。小鼠接種高水平(1x10)的異種移植癌細胞⁷MV4；11個細胞)，通過尾靜脈注射獲得90%以上的存活率。BMF-219或賦形劑以不同劑量水平通過不同途徑(靜脈注射，PO：80~160 mg/kg，ip：40~80 mg/kg)給藥(1次/d)。

如下圖所示，MV4；11-Luc播散的異種移植研究顯示，BMF-219在20 mg/kg和40 mg/kg劑量下均可顯著減少腫瘤和提高存活率。熒光成像顯示，與BMF-219處理的動物相比，對照(賦形劑處理)動物之間的腫瘤負擔顯著降低。兩種測試劑量均顯示腫瘤負擔顯著降低(20毫克/千克時-47%；40毫克/千克時-63%)，這轉化為各自劑量(使用總存活天數與對照組相比)的72%和94%的生存收益(超過車輛控制)。

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圖10.散佈的熒光成像 BMF-219 40 mg/kg治療14天的MV4；11-Luc異種移植模型與對照組比較。假彩色面積和強度表示腫瘤負荷水平。

我們異種移植研究的平均體重數據提供了對安全性和耐受性的早期評估，表明在齧齒動物模型系統中，BMF-219治療在不同劑量下的耐受性一般都很好。BMF-219以20毫克/千克或40毫克/千克的劑量靜脈注射，每天一次，連續14天，與基線或賦形劑對照組相比，對體重的影響微乎其微。

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我們也已經完成了在大鼠和狗身上進行了為期七天的非GLP毒理學研究，其中每天口服BMF-219表明該化合物在兩個物種中都有很好的耐受性。此外，我們的PD 研究顯示，BMF-219耐受性良好，每天連續給藥14天。我們相信這些結果進一步支持了BMF-219在IND毒理學研究中的進展。

選擇性剖析

OncoPanel篩查

我們檢查了BMF-219用於腦膜依賴性疾病，以評估潛在的偏離目標的風險。我們觀察到BMF-219治療對白血病和淋巴瘤細胞系中細胞代謝的影響可以忽略不計，這些細胞系具有野生型MLL，但沒有腦膜素相關的致病機制。我們相信這些發現與外部研究一致，這些研究表明，腦膜素-MLL 相互作用通常不是細胞必需的，只是對那些包含異常生物學的細胞的生存至關重要。

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圖12.OncoPanel：在中篩選代謝活動BMF-219用WT MLL處理細胞，但沒有腦膜素驅動的疾病機制對細胞活力的影響可以忽略不計。0.25µM曝光。BC-1、BCP-1、BV-173、K562和U937細胞系分別由造血系(B淋巴母細胞)、造血系(B淋巴母細胞)、白血病細胞(B細胞前)、造血系(骨髓)和造血系(骨髓)組成。

激酶篩選

我們還廣泛開展了對該蛋白質進行了內部比較 3D結構分析，結果顯示，我們尋求針對腦膜的結合口袋與一些已知與血液病相關的功能相關的酪氨酸激酶在結構上顯示出有限的相似性。在標準化合物測試濃度為0.1µM時，BMF-219表現出高選擇性和有限的脱靶激酶抑制。在169個被測試的激酶中，只有6個被我們測試的任何新分子顯示出任何抑制。此外，只有兩個野生型激酶在用BMF-219處理時顯示出超過50%的抑制。我們相信這一結果支持我們的融合系統產生靶向特異性化合物的潛力。

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我們還使用了廣泛使用的谷胱甘肽(GSH)反應性測定來研究潛在的來自親電殘基的非特異性結合責任是實現不可逆結合所必需的。當受試藥物與強親核的谷胱甘肽形成非特異性複合物並返回藥物半衰期(t_1/2)作為讀數。限量藥品非特異性的相互作用有很長的半衰期，因為藥物不會在與谷胱甘肽的反應中被消耗。在這樣的研究中，BMF-219與強親核的谷胱甘肽的相互作用可以忽略不計，並且比批准的不可逆轉藥物奧美拉唑和奈拉替尼的反應性更低。我們相信，如果這一結果在人類身上覆制，可能會減少BMF-219的非特異性結合和潛在的脱靶效應。下表顯示，谷胱甘肽反應性研究顯示BMF化合物的非特異性結合能力有限。將1µM的化合物與5 mM的谷胱甘肽(5000 Eq)孵育。

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安全屏

為了調查……的安全性對於BMF-219，我們在SafetyScreen 44面板(CEREP/Eurofins Discovery)上檢測了一組選擇性化合物(包括BMF-219)，檢測波長為10µM。這個小組是根據多家大型製藥公司的集體經驗創建的。我們的研究結果顯示，沒有明顯的影響(大於50%的激活或抑制 )BMF-219通過這些關鍵的安全測試。

藥物屬性

我們相信觀察到的結果BMF-219在我們的臨牀前研究中表明，這種化合物有可能被進一步評估為一種口服的、每天一次的治療腦膜素驅動的癌症的方法。在有限的配方工作下，該化合物表現出良好的PK和PD結果，半衰期、曲線下面積和生物利用度使我們能夠進行足夠的暴露體內口服給藥在小鼠、大鼠和狗研究中的有效性和安全性研究。我們還測試了BMF-219的代謝穩定性，到目前為止沒有觀察到CYP抑制作用。

臨牀發展計劃

我們預計將提交一份IND申請BMF-219與FDA在中。如果獲得批准，我們預計將啟動BMF-219在急性白血病患者中的1/2期臨牀試驗，包括MLL-r、NPM1突變和其他亞型。我們預計第一階段試驗將包括單一治療劑量的增加，以評估BMF-219的安全性、PK、PD和初步抗腫瘤活性，並確定最大耐受劑量(MTD)和/或推薦的第二階段劑量(RP2D)。我們預計擴展階段將在RP2D招收患者，以探索選定患者羣體的初步潛力。我們計劃研究BMF-219在MLL-r和NPM1突變型急性白血病中的作用。此外，基於臨牀前研究的結果，我們還計劃在一系列腦膜依賴型癌症中研究BMF-219，包括多發性骨髓瘤、DLBCL、乳腺癌和KRAS突變的肺癌、胰腺癌和結腸癌。

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除了……之外在BMF-219的基礎上，我們正在推進另外兩個臨牀前不可逆項目，用於部分癌症的治療，並有望提名我們的第二個開發候選項目。這兩個項目的目標都是經過臨牀驗證的作用機制，並且都是對薄荷素途徑的補充。除了癌症，基於越來越多的外部科學證據，我們還計劃探索我們的不可逆轉薄荷素候選藥物治療2型糖尿病的潛力。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的理解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們相信我們的方法，戰略，科學能力，技術訣竅和經驗為我們提供了競爭優勢，包括據我們所知，我們是唯一一家有能力和使命發現和開發專門針對薄荷素的不可逆轉結合劑的公司。更廣泛地説，我們將自己定義為專注於不可逆轉藥物的目標腫瘤學藥物開發商，因此預計來自多種來源的激烈競爭，包括世界各地的主要製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們多得多的財力和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司可能或可能會對發現和開發不可逆轉的粘合劑感興趣，這些粘合劑可能會與我們大規模和綜合地與薄荷素或相關目標競爭。即使他們不採用與我們相同的行動機制推進計劃，這些公司也可以開發與我們競爭的產品或候選產品，或者具有更好的產品配置文件，並且可能會快速實現這一目標。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面展開競爭。因此，我們的競爭對手可能會發現、發展, 在我們之前或更成功地許可或商業化產品。我們面臨來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求開發針對我們感興趣的蛋白質靶標的不可逆轉結合的療法。

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據我們所知，目前有兩個積極的項目針對臨牀開發中的腦膜素；一個是由Kura腫瘤學開發的(KO-539)和Syndax製藥公司(SNDX-5613)的其他產品。KO-539和SNDX-5613都已在臨牀試驗中，並已展示了初步的第一階段結果，這些結果表明鼓勵臨牀受益，併為薄荷素作為治療靶點提供了強有力的藥理學驗證。拜耳(Bay-155)、揚森製藥(Janssen PharmPharmticals)、諾華(Novartis)和密歇根大學(University Of Michigan)也報道了其他臨牀前項目。

我們的競爭對手還將包括正在或將要開發其他靶向療法的公司，包括小分子、抗體或蛋白質降解劑，其適應症與我們的目標相同。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更便於管理、更便宜或標籤更有利的藥物，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的效力、選擇性、停用目標、治療窗口、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平、我們營銷和商業化候選產品的能力，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

知識產權

我們尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術，包括申請涵蓋我們的候選產品和使用這些產品的方法的專利申請，以及我們認為對我們的業務發展具有重要商業意義的其他相關發明和改進。我們還依賴於商業祕密，技術訣竅和持續的技術創新，以發展和保持我們的專有和知識產權地位。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、強制執行和保護我們認為對我們的業務重要的技術、發明和改進的知識產權和其他專有權利，並保護我們未來可能擁有或許可中的任何專利，防止其他人侵犯我們未來可能擁有或許可中的任何專利，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯、挪用或以其他方式運營的情況下侵犯我們的有效和可強制執行的專利和專有權利與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力維持和鞏固我們的產品候選產品和技術的專利和知識產權地位，將取決於我們能否獲得有效的專利聲明並在獲得授權後強制執行這些聲明。但是，我們未決的臨時和專利合作條約(PCT)申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致頒發專利，我們可能獲得的任何已頒發專利並不保證我們實踐我們的技術或將我們的候選產品商業化的權利。PCT是一項與150多個締約國簽訂的條約，通過提交單一的國際申請，可以跨多個國家尋求專利保護。我們也無法預測未來我們可能擁有或許可的任何專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們將來可能擁有的或許可中的任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效、規避或縮小其權利要求的範圍。此外, 由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查需要大量時間，因此，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內過期或保持有效，從而限制了此類專利對相應產品的保護和此類專利可能提供的任何競爭優勢。

個別專利的期限取決於專利申請的申請日、專利頒發日期以及專利在獲得國的法定期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期為自最早提交專利之日起20年。非臨時專利

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應用程序。在美國，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人在審查和授予專利時因美國專利和商標局(USPTO)的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利被最終放棄，而不是之前提交的專利，則可以縮短專利期限。如果符合法定和監管要求，要求新藥產品的專利期限在FDA批准後也有資格獲得有限的專利期延長。覆蓋產品的專利授予的恢復期通常是人類臨牀研究的生效日期與新藥申請提交日期之間的一半時間，加上新藥申請提交日期與最終批准日期之間的時間。恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，並且只有涉及經批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求才可延期。一項涵蓋多個尋求延期的產品的專利只能在其中一項批准的情況下延期。美國專利商標局(USPTO) 在與FDA協商後審查任何延長或恢復專利期的申請。未來，如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，我們預計將根據產品的臨牀研究時間和其他因素，申請延長涵蓋該產品的已頒發專利的專利期。在美國以外，可以在有限的個國家/地區獲得類似的專利期限延長或補充保護證書申請。我們希望在有條件的情況下申請這樣的保險。不能保證美國專利商標局或美國以外的任何其他專利局會批准我們的任何延長專利期或補充保護證書的申請。不能保證我們當前或未來待決的專利申請會頒發專利，也不能保證我們將來會從任何專利期限的延長或對我們可能擁有的或許可中的任何專利條款的有利調整中受益。此外，專利提供的實際保護在不同的情況下是不同的。逐個產品基準，自國與國之間，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家/地區的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。如果獲得批准，專利期可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

截至2020年12月31日，我們擁有三項未決的美國臨時專利申請，兩項未決的美國非臨時性專利申請、兩項未決的PCT申請和一項未決的前美國專利申請。目前，我們沒有任何候選產品(包括BMF-219)或我們的平臺技術的任何已頒發專利，也沒有獲得許可，我們的知識產權組合還處於非常早期的階段。

對我們的PCT專利申請和臨時專利申請的起訴尚未開始，除非它們及時轉換到美國，否則不會開始。非臨時性或國家級階段申請。起訴是一個漫長的過程，在此期間，最初由美國專利商標局或其他外國司法管轄區提交審查的索賠的範圍往往在發出時(如果它們發出的話)顯著縮小。除非我們在尋求專利保護的國家/地區在30個月內提交國家階段專利申請，否則我們的任何未決PCT專利申請都沒有資格成為已頒發的專利。如果我們不及時提交任何國家階段專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT專利申請的優先日期，以及對此類PCT專利申請中披露的發明的任何專利保護。我們的臨時專利申請可能永遠不會產生已頒發的專利，也沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交相關臨時專利申請的12個月內提交非臨時和/或PCT 專利申請。如果我們不及時提交非臨時專利申請或PCT專利申請，我們可能會失去與我們的臨時專利申請相關的優先權日期，以及對我們臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請有關的非臨時專利申請和PCT專利申請，並打算及時提交與我們的PCT專利申請相關的國家階段專利申請，但我們無法預測我們當前或未來的任何專利申請是否與BMF-219有關，或者

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我們的任何其他候選產品都將作為專利頒發。如果我們沒有成功獲得專利保護，或者即使我們確實獲得了專利保護，如果我們獲得的候選產品或技術的專利保護範圍不夠廣泛，我們將無法阻止其他人使用我們的技術，或開發或商業化與我們或其他競爭對手的產品和技術類似或相同的技術和產品。此外，即使我們的任何專利申請作為專利頒發，涵蓋我們專有技術和我們候選產品的專利預計也將在2039年到期。

除了專利申請，我們還依賴非專利的商業祕密，專有技術和持續的技術創新，以發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和機密技術很難保護。特別是，我們考慮使用我們不可逆轉的粘合劑發現平臺的各個方面來構成我們的商業祕密和技術訣竅。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過執行與我們的合作者和科學顧問的保密協議，以及與我們的員工和顧問的非競爭、非徵求、保密和發明分配協議。我們不能保證我們將與所有適用的員工和承包商簽署此類協議，也不能保證這些協議將為我們的知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。此外，我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發，或被我們向其披露此類信息的任何人濫用。這些協議也可能被違反，對於任何此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的候選產品或任何未來的專有信息，但第三方可以獨立開發相同或相似的專有信息，或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲與我們的知識產權相關的風險因素和風險。

許可協議和合作夥伴協議

截至2020年12月31日，我們沒有任何與我們的任何計劃相關的許可或合作伙伴協議。隨着這些計劃和我們業務的發展，我們可能會考慮簽訂潛在的許可證或合作伙伴關係。潛在的合作伙伴可以提供非稀釋性資金以及合作伙伴可以提供的額外功能和專業知識，以提高計劃成功的總體可能性。

製造業

我們沒有任何製造設施或人員。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產正在進行臨牀前測試的候選產品，以及如果我們針對的IND進行臨牀測試如果我們的候選產品獲得市場批准，BMF-219和其他項目將被接受並進行商業化生產。我們的某些配料、原材料、組件和材料供應商是單一來源供應商。我們所有的候選藥物都是小分子，是由可用的起始材料在合成過程中製造的。我們預計將繼續開發能夠在代工工廠經濟高效地生產的候選產品。

商業化

在獲得市場批准後，我們希望通過在美國建立一個專注於銷售和營銷的組織來銷售我們的產品，從而開始商業化活動。我們相信，這樣一個組織將能夠解決腫瘤學家社區的問題，他們是治療我們正在開發的候選產品所針對的患者羣體的關鍵專家。在美國以外，我們希望與第三方就我們的任何產品達成分銷和其他營銷安排

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獲得營銷批准的候選人。我們還計劃建立一個營銷和銷售管理組織，為我們通過自己的銷售組織營銷的任何產品制定和實施營銷戰略，並監督和支持我們的銷售團隊。營銷組織的職責將包括制定與批准的產品相關的教育計劃，並與相關醫學領域的研究人員和從業者建立關係。

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級政府當局以及其他國家對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷以及進出口等方面進行了廣泛的監管。新藥必須通過新藥申請(NDA)流程獲得FDA批准，然後才能在美國合法上市。我們與任何第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准我們的產品和候選產品的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。獲得監管批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國藥品開發流程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。FDA 在藥品可以在美國上市之前所需的流程通常包括以下內容：

根據FDA的良好實驗室實踐要求和其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；

向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始前生效；

在啟動每個臨牀試驗之前，每個臨牀站點的獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會批准；

根據良好臨牀實踐(GCP)進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和有效性；

在所有關鍵試驗完成後，準備並向FDA提交NDA；

FDA在收到NDA後60天內決定提交複審申請

如果適用，令人滿意地完成FDA顧問委員會的審查；

令人滿意地完成FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查，以評估是否符合cGMP 要求，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度，以及選定的臨牀研究地點，以評估符合GCP的情況；以及

FDA審查和批准NDA，以允許該產品在美國使用的特定適應症的商業營銷。

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在美國開始候選產品的首次臨牀試驗之前，贊助商必須向FDA提交 IND。IND是美國食品和藥物管理局(FDA)授權給人類使用研究用新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的一般調查計劃和方案。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特性的研究；化學、製造和控制信息；以及任何支持研究產品使用的可用人體數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA 在30天的時間，引發了對擬議的臨牀試驗的安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供其參與任何臨牀研究的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。在產品開發過程中進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，每個擬進行臨牀試驗的地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督研究直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。類似, 如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。

人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

第一階段：首先將候選產品引入健康的人體受試者或患有目標疾病或疾病的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有關有效性的早期證據。

第二階段：候選產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

第三階段：候選產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計學上的重要證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品審批提供充分的基礎。

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在某些情況下，FDA可能會要求，或者贊助商可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的4期研究，可在初步上市批准後進行，並可用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並最終確定根據cGMP要求進行商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在其保質期內不會經歷不可接受的變質。

在IND處於活動狀態且獲得批准之前，必須至少每年向fda提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，並且必須向fda和調查人員提交書面ind安全性報告，以發現嚴重和意外的疑似不良事件，其他研究結果表明暴露在相同或類似藥物下的人類存在重大風險，來自動物或動物的研究結果。體外培養與方案或研究人員手冊中列出的相比，檢測表明對人類有重大風險，以及任何臨牀重要的疑似不良反應的發生率都增加了。

此外，在新藥開發期間，贊助商有機會在特定時間與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交NDA之前。可以要求在其他時間開會。這些會議可以為贊助商提供一個機會，讓贊助商共享有關到目前為止收集的數據的信息，讓FDA提供建議，並讓贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

美國審批流程

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，產品開發、臨牀前和其他方面的結果非臨牀研究和臨牀試驗連同製造工藝説明、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息一起提交給FDA，作為申請批准該產品上市的保密協議的一部分。數據可以來自公司贊助的臨牀研究，旨在測試使用該產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括由獨立研究人員發起的研究。提交保密協議需要支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可以免除此類費用。此外，指定為孤兒藥物的NDA不會評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，以允許進行實質性審查FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。在這種情況下，必須重新提交保密協議以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交，FDA將審查NDA，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保並保持產品的特性、強度、質量和純度。根據處方藥使用費法案(PDUFA)指導方針

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FDA可能會將一種新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和提供有關申請是否應獲得批准以及在哪些條件下應獲得批准的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA 通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並且通常會要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。

在FDA對保密協議進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後， FDA可能會出具批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在NDA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在不進行要求的檢查和/或審查建議的標籤的情況下籤發CRL。在發放CRL時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使NDA處於批准狀態，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准NDA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監控以監控產品的安全性或有效性。

如果產品獲得監管部門批准，則此類批准將被授予特定適應症，並可能對此類產品可用於市場的指定用途進行限制。例如，FDA可能會批准帶有REMS的NDA，以確保該產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件批准該產品。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

此外，兒科研究公平法(PREA)要求贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所需的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持劑量和

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對於該產品安全有效的每個兒科亞羣進行給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現該藥物在兒科臨牀試驗完成之前已準備好在成人身上批准使用，或者在兒科臨牀試驗開始之前需要收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須發出一份致未提交所需評估、延期通知或未提交兒科配方批准請求的任何贊助商的不合規信函。

加快開發和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，Fast Track計劃旨在加快或促進審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症的新產品的流程，並展示解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道名稱適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交保密協議，候選產品可能有資格獲得優先審查。Fast Track產品也有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可獲得突破性療法指定。該名稱包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級經理的參與。

任何提交FDA審批的藥物營銷申請，包括具有Fast Track 指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和審批流程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，與此類疾病或病症的現有替代方案相比，其安全性或有效性將顯著提高，則該候選產品有資格接受優先審查。為新的分子實體NDA，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的備案日期後6個月內對營銷申請採取行動。

此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效時，考慮到疾病的嚴重性、罕見性或流行率以及是否有替代治療，可以合理地預測其對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，即可獲得加速批准。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他方面的預期影響

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臨牀益處。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能需要執行快速退出程序。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先審批促銷材料，這可能會對產品商業發佈的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會更改審批標準但可能會加快開發或審批流程。即使候選產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

孤兒藥物指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以對用於治療罕見疾病或狀況的藥物授予孤兒稱號，這種疾病或狀況被定義為在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，並且沒有合理的預期在美國開發和提供該藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回的情況下，該疾病或情況被定義為患者人數在美國少於200,000人的疾病或病症，或者患者人數在美國超過200,000人，並且無法合理預期在美國開發和提供該藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回的情況。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露治療性藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA 對其具有孤兒藥物名稱的疾病的特定活性成分的首次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優越性，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有者沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤立藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。孤兒藥物指定的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除NDA申請使用費。

指定的孤兒藥物如果被批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則不能獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病患者的需求或條件，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如添加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對於任何市場產品，也有持續的年度計劃費。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，看是否符合cGMP，這些檢查規定了某些程序和

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對我們和我們的第三方製造商的文檔要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，並且根據更改的重要性，可能需要在實施前事先獲得FDA的批准。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並強制要求報告。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

對產品營銷或製造的限制、產品完全退出市場或產品召回；

罰款、警告信或無標題信；

臨牀堅持臨牀研究；

FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；

扣押、扣留產品或者拒不允許產品進出口的；

同意法令、公司誠信協議、禁止或排除在聯邦醫療保健計劃之外；

強制修改宣傳材料和標籤，併發布糾正信息；

發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與FDA批准的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，並根據批准的標籤的規定進行聲明。，根據批准的標籤的規定，公司只能提出與安全性和有效性、純度和效力相關的聲明。美國食品藥品監督管理局和其他機構積極執行法律法規，禁止推廣標籤外使用。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法提供的產品開具處方。內科醫生可能會認為，這種非標籤使用是許多患者在不同情況下的最佳治療。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品這一問題上的溝通。但是，公司可能會分享與FDA批准的標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

其他醫保法

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。

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可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得市場批准的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及醫生和其他醫療保健提供者支付透明度的法律法規。如果他們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。

承保和報銷

任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人(如聯邦、州和外國政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織)對該產品的承保範圍，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於要提供的報銷範圍和金額的決定是在逐個計劃的基礎上做出的。這些第三方付款人越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、覆蓋和報銷限制以及仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對產品的需求，還會對銷售產生實質性的不利影響。

醫療改革

2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含許多條款，包括管理聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷調整以及對欺詐和濫用法律的修改。例如，ACA：

將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税的最低水平從平均製造商價格的15.1%提高到23.1%；

對醫療補助管理保健組織支付的藥品要求收取回扣；

要求製造商參加保險缺口折扣計劃，根據該計劃，他們必須同意在保險缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件；以及

向向指定的聯邦政府計劃銷售品牌處方藥的製藥製造商或進口商徵收不可扣除的年費。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。美國最高法院目前正在全面審查ACA的合憲性。儘管美國最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有的政策和規則，這些政策和規則限制了

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獲得醫療保健的機會，包括重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改，包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險金額每財年總計減少2% 由於新冠肺炎疫情而從2020年5月1日至2021年3月31日暫停支付，以及減少對幾種類型的醫療保險提供者的支付。此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，提出並通過了總統發佈的立法和行政命令，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革藥品的政府計劃報銷方法。也有可能政府採取額外行動來應對新冠肺炎大流行。美國各個州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州紅杉市，根據將於2021年8月31日到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約2938平方英尺的辦公空間。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們近期的業務需求，如果需要，將以商業上合理的條款提供額外的空間。

員工與人力資本資源

截至2020年12月31日，我們有12名全職員工和11名顧問，其中包括5名從事研發活動的員工。我們相信我們與員工關係良好。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們的人力資本目標包括在適用的情況下識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和額外的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

法律程序

我們可能會不時地捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的一方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證會取得有利結果。

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名字	年齡		職位

行政主任
託馬斯·巴特勒		40	首席執行官聯合創始人兼董事

雷納(拉美西斯)埃爾特曼		57	尊敬的總統先生，聯合創始人兼董事

桑尼·李·瑞安		51	財務執行副總裁

關鍵員工
託爾斯滕·基爾施伯格		51	化學常務副總裁

檀香		61	首席技術和質量官

非僱員董事
埃裏克·阿吉亞爾醫學博士		59	導演

碧華陳⁽⁴⁾		52	導演

約翰·權(John Kwan)		47	導演

Sotirios Stergiopoulos，M.D.		49	導演

(1)

我們審計委員會的成員。

(2)

我們薪酬委員會的成員。

(3)

我們提名和公司治理委員會的成員。

(4)

預計陳女士將在本招股説明書所屬的註冊聲明生效前辭去董事會職務。

行政主任

託馬斯·巴特勒2017年8月共同創立Biomea Fusion，自2018年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。自2016年1月以來，他還一直是生物技術投資基金Point Sur Investors LLC的管理成員。2013至2015年間，巴特勒先生擔任上市制藥公司Pharmaccyclics Inc.的投資者關係部高級經理。在加入Pharmacclics之前，Butler先生是上市公司Gilead Sciences Inc.的藥物化學家，從2007年到2013年從事丙型肝炎病毒聚合酶和蛋白酶抑制劑的新藥設計和藥物開發。巴特勒先生擁有加州州立大學奇科分校的化學學士學位、加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位和加州大學聖巴巴拉分校的有機化學碩士學位。我們相信巴特勒先生有資格在我們的董事會任職，因為他以他是我們的聯合創始人和首席執行官，也因為他對我們的行業有豐富的經驗和知識。

拉美西斯·埃爾特曼2017年8月共同創立Biomea Fusion，自2020年9月以來一直擔任我們的總裁和董事會成員。自2016年1月以來，他還一直是生物技術投資基金Point Sur Investors LLC的管理成員。從2008年到2016年，他在上市制藥公司Pharmaccyclics Inc.擔任過多個領導職務，包括首席財務和會計官，最近擔任公司事務執行副總裁。在加入Pharmacclics之前，Erdtmann先生創建了資產管理公司United Properties Immobilien和Anlagen GmbH and Oxygen Investments，LLC，他從1995年成立到2009年一直掌管該公司。從1992年到1995年，

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Erdtmann先生在德國商業銀行工作，在那裏他是機構國際賬户的投資銀行家和投資組合經理。埃爾特曼先生目前是上市生物技術公司Summit，Inc.的董事會成員，之前還在上市生物技術和再生生物材料公司PolarityTE，Inc.的董事會任職。Erdtmann先生擁有德國明斯特Westfaelische Wilhelms大學的Diplom(Br)考夫曼金融與銀行專業學位。我們相信埃爾特曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他有遠見、經驗和領導力。我們公司的聯合創始人兼總裁。

桑尼·李·瑞安(Sunny Lee Ryan)，註冊會計師自2020年9月以來一直擔任我們的財務執行副總裁。2016年3月至2020年5月，瑞安女士擔任上市生物製藥公司Menlo Treeutics Inc.的財務副總裁，直到2020年3月該公司與上市制藥公司Foamix PharmPharmticals Ltd.合併。在加入Menlo Treeutics之前，Ryan女士在2013年6月至2016年3月期間擔任獨立承包商。2013年至2014年，Lee Ryan女士擔任上市生物技術公司雪崩生物科技公司的臨時財務總監。2011年至2012年，瑞安還曾在Alios BioPharma，Inc.擔任財務總監。Alios BioPharma，Inc.是一傢俬人持股的生物製藥公司，後來被Johnson和Johnson，Inc.收購。2008年至2011年，瑞安在當時的私人生物製藥公司Achaogen，Inc.擔任財務總監和財務總監。從2006年到2008年，Ryan女士擔任私營生物技術公司CoMentis，Inc.的高級財務總監和財務總監。瑞安還曾在2005年至2006年間擔任私營生物技術公司Rinat NeuroScience Corp.(被輝瑞(Pfizer)收購)的財務總監。2001年至2005年，她曾在上市生物製藥公司Genelabs Technologies，Inc.擔任財務和財務總監高級總監，該公司後來被上市制藥公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)收購。從1993年到2001年，Ryan女士在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLC)擔任審計、税務和交易服務業務的審計師。Ryan女士擁有佩珀丁大學會計學學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。

關鍵員工

託爾斯滕·基爾施伯格自2020年9月以來，一直擔任我們的化學執行副總裁。在加入我們公司之前，從2017年4月到2020年9月，他在Terns PharmPharmticals，Inc.擔任高級化學總監，該公司當時是一傢俬人持股的生物製藥公司。從2003年7月到2017年4月，柯施伯格先生在上市生物製藥公司Gilead Sciences，Inc.擔任各種職務，最近的職務是高級研究科學家II。在加入Gilead之前， Kirschberg先生在1993年至2003年期間擔任私人制藥公司CellGate，Inc.的高級科學家。Kirschberg先生擁有明斯特大學(University of Münster)的化學學士學位和有機化學博士學位，以及金門大學(Golden Gate University)的工商管理碩士學位。柯施伯格還在斯坦福大學(Stanford University)進行了博士後研究。

檀香自2020年11月以來一直擔任我們的首席技術和質量官。從2012年5月到2020年11月，譚恩美擔任上市制藥公司Pharmaccle ics Inc.的首席技術和質量官。在加入Pharmacclics之前，陳先生於2006年至2012年在當時的私營製藥公司Colcium Pharmtics，Inc.擔任技術運營高級副總裁。此外，從1998年到2006年，Tan先生在一傢俬營製藥公司Praecis PharmPharmticals，Inc.擔任技術運營和開發部副總裁，該公司隨後被上市制藥公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)收購。Tan先生擁有俄亥俄州立大學工業和系統工程學士學位和俄亥俄州立大學工程學碩士學位，以及聖克拉拉大學工商管理碩士學位。

非僱員董事

埃裏克·阿吉亞爾醫學博士自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年1月以來，阿吉亞爾博士一直是專注於醫療保健的風險基金艾斯林資本(Aisling Capital)的合夥人。在加入Aisling Capital之前，從2007年10月到2015年12月，他是醫療保健企業Thomas，McNerney and Partners的合夥人

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資本和成長型股票基金。2001年至2007年，Aguiar博士擔任專注於醫療保健的風險投資公司Healthcare Ventures的常務董事。在此之前，Aguiar博士曾在1998年至2000年擔任私營生物製藥公司Genovo，Inc.的首席執行官。Aguiar博士目前在Invitae Corporation和BridgeBio Pharma，Inc.的董事會任職，這兩家公司都是上市制藥公司。阿吉亞爾博士曾在許多上市生命科學公司的董事會任職，其中包括Bioaven製藥公司、Eidos治療公司(在與BridgeBio合併之前)和Amarin Corporation plc。阿吉亞爾博士還曾在私人持股的Oriel治療公司的董事會任職(在該公司被諾華公司收購之前)。Aguiar博士也是塔夫茨醫學院監事會成員和外交關係委員會成員。Aguiar博士擁有康奈爾大學學院學者學士學位，哈佛醫學院醫學博士學位，是特許金融分析師。我們相信，Aguiar博士有資格在我們的董事會任職，因為他有醫學背景，而且作為生物技術和製藥公司的投資者有豐富的經驗。

陳碧華 自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。陳女士是Cormorant Asset Management， LP的創始人，這是一家專注於創新生物技術、醫療技術和生命科學公司的投資公司，自2013年2月成立以來一直管理Cormorant的對衝基金及其私募股權基金。在創立Cormorant之前，陳女士於2005年至2010年擔任多策略對衝基金Millennium Management LLC的副顧問。在此之前，從2001年到2002年，陳女士是投資顧問公司美國運通資產管理公司(American Express Asset Management)的醫療分析師和行業投資組合經理。陳女士還曾在2001至2002年間擔任Asterion生命科學基金的投資組合經理，在2000至2001年間擔任Bellevue Research的股票分析師和投資組合經理，並於1998至2001年間擔任Putnam Investments的股票分析師。陳女士目前在美國Atia Vision的董事會任職，該公司是一傢俬人持股的醫療創新中心。陳女士擁有中國上海復旦大學遺傳學和基因工程學士學位、康奈爾醫學院生物醫學研究生院分子生物學碩士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信陳女士有資格在我們的董事會任職，因為她在她所在的領域展現了領導力，她作為生物技術和製藥公司的董事會成員的經驗，以及她作為生命科學公司的投資者的經驗。

約翰·權(John Kwan) 自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年5月以來，權先生一直擔任Clifton Capital LP的董事總經理，這是一家總部位於英國的投資基金，專注於早期生物技術和技術風險投資。在加入Clifton Capital之前，他在2014年4月至2019年4月期間擔任專注於生物技術的投資基金Sabby Management，LLC的高級分析師。 2012至2014年間，權先生擔任Stifel Nicolaus醫療保健投資銀行部門的董事總經理。2009年至2012年，權相權還曾在Leerink Swann LLC擔任多個職位，2004年至2008年，他曾在私人持股投資管理公司Neuberger Berman LLC和雷曼兄弟(Lehman Brothers)旗下基金LibertyView Capital Management，LLC擔任分析師。權先生擁有賓夕法尼亞大學應用科學學士學位。我們相信權先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名生命科學投資者證明瞭他的專業知識，在公司創建和結構方面的深入知識，以及作為初創生命科學公司的投資者的經驗。

Sotirios Stergiopoulos，M.D.自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年7月以來，斯特吉奧普洛斯博士一直擔任私營生物技術和製藥公司A2A製藥公司的總裁兼首席執行官。在加入A2A之前，Stergiopoulos博士在2017年1月至2019年6月期間擔任上市生物製藥公司Ipsen PharmPharmticals的首席醫療官、高級副總裁和全球醫療事務負責人。2016年1月至2016年10月，斯特吉奧普洛斯博士在Baxalta Inc.(收購Baxalta時在Shire plc擔任副總裁兼全球醫療事務主管)擔任副總裁兼全球醫療事務主管，這兩家公司都是上市生物製藥公司。從2014年4月到2016年1月，Stergiopoulos博士擔任Celgene Corporation的美國醫療事務腫瘤學執行董事，乳腺疾病主管，該公司是一家上市的生物製藥公司，

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後來被百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)收購。2012至2014年間，Stergiopoulos博士曾在上市制藥公司諾華公司擔任多種職務，最近的職務是負責腫瘤醫療事務和開發的全球品牌高級醫學總監。此外，2009年至2012年，Stergiopoulos博士在拜耳醫療保健公司擔任多個職務，最近的職務是在上市制藥和生命科學公司拜耳製藥和生命科學公司的子公司拜耳醫療保健有限責任公司擔任全球醫療事務腫瘤學副總監。Stergiopoulos博士繼續在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(Albert Einstein College Of Medicine)擔任內科主治醫師，自2011年11月以來一直從事這項工作。斯特吉奧普洛斯博士目前是私人口腔診斷公司Ricovr Healthcare Inc.的董事會成員。Stergiopoulos博士擁有石溪大學生物學學士學位、約翰霍普金斯大學生物技術企業與創業碩士學位和波茲南醫科大學醫學博士學位。我們相信，Stergiopoulos博士有資格在我們的董事會任職，因為他是一名執業醫生，在生物技術和製藥行業擁有廣泛的管理和領導經驗。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會組成

董事獨立性

我們的董事會目前有六名成員。本公司董事會已決定，除Butler先生和Erdtmann先生外，本公司所有董事均符合納斯達克證券市場有限責任公司上市規則或上市規則的獨立董事資格。巴特勒先生作為我們的首席執行官，並不被認為是獨立的。埃爾特曼先生不被認為是獨立的，因為他是我們的總統。根據上市規則，獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少三年沒有成為我們的員工，董事或他或她的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據上市規則的要求，我們的董事會已經對每一位獨立董事作出主觀認定，不存在我們董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的關係。在做出這些決定時，我們的董事會審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事關係的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。

分類董事會

根據我們的修訂和重述的公司註冊證書(將在本次發行完成前立即生效)，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年的刑期。在每屆年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類：

I類董事為和，任期將於2022年召開的股東年會屆滿；

第二類董事將為和，其任期將在2023年召開的股東年會上屆滿；以及

三類董事將為和，他們的任期將在2024年召開的股東年會上屆滿。

139

我們預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將分佈在這三個類別中，以便每個類別將盡可能地由以下人員組成：三分之一的董事。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

投票安排

我們董事會成員的選舉目前受我們與我們普通股和可轉換優先股的某些持有者簽訂的投票協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書的相關條款的約束。根據我們的投票協議以及修訂和重述的公司註冊證書，我們的現任董事選舉如下：

陳女士、Aguiar博士、Erdtmann先生、Stergiopoulos博士和Kuan先生分別當選為Cormorant Asset Management LP、Aisling Capital V，LP、Biomea Healthcare，LLC、A2A製藥公司和Clifton Capital LP.的附屬實體的指定人；

巴特勒先生被推選為我們當時的現任和現任首席執行官；

經行政總裁及當時擔任獨立董事的董事雙方同意指定為本公司的獨立董事。

我們的投票協議將終止，我們目前經修訂和重述的公司註冊證書(選舉我們董事所依據的)條款將與本次發售相關修訂和重述。本次發行後，董事人數將由我們的董事會決定，遵守我們修訂的和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，這些法律將在本次發行完成前立即生效。我們的每一位現任董事都將繼續擔任董事，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早先辭職、免職或去世。

董事會領導結構

我們修訂和重述的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。

我們的董事會得出的結論是，我們目前的領導結構在這個時刻是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為合適的改變。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略，並日常工作業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括重點討論和分析我們面臨的風險。全年，高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，將其作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。

140

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能這些委員會處理各自監管領域固有的風險。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還批准或不批准任何相關人員交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度行為敢於冒險。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會可以成立其他委員會來促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會中任職至辭職或我們的董事會另有決定為止。每個委員會都打算通過一份書面章程，以滿足SEC和上市規則的適用規則和規定，我們將在本次發行完成後在我們的網站www.biomeafusion.com上發佈該章程。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息進行合併。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

任命我們的獨立註冊會計師事務所；

評估獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

確定獨立註冊會計師事務所的聘任；

審查和批准年度審計的範圍和預先批准審計和非審計費用和服務；

持續審核和批准所有關聯方交易；

建立接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度財務報表審查的結果；

批准保留獨立註冊會計師事務所，以履行任何擬議中允許的非審計服務；

定期或視情況與我們的管理層討論有關風險評估和風險管理的政策和程序；

與管理層協商，建立與網絡安全有關的程序和內部控制；

141

我們的審計委員會由和組成。我們的董事會已經決定，根據上市規則，所有成員都是獨立的，交易法第10A-3(B)(1)條。我們審計委員會的主席是。我們的董事會已確定為審計委員會財務專家，因為該術語目前在 S-K條例第407(D)(5)項中定義。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每個成員都可以按照適用的要求閲讀和理解基本財務報表。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責監督與我們高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審查並批准或建議與我們高管薪酬相關的公司目標和目標(首席執行官以外的其他 )，根據這些目標和目標評估這些高管的表現，並根據這些評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查和批准或向我們的董事會建議根據我們的股票計劃向我們的高管(首席執行官除外)發放股票期權和其他獎勵。薪酬委員會審查我們首席執行官的表現，並就他的薪酬向我們的董事會提出建議，我們的董事會保留與我們的首席執行官相關的薪酬決定的權力。薪酬委員會將每年審查和評估薪酬委員會章程和薪酬委員會的業績。

我們的薪酬委員會由和組成。本公司董事會已確定，根據上市規則，所有成員都是獨立的，並且？根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的非僱員董事。我們薪酬委員會的主席是。

提名及企業管治委員會

我們的提名和公司治理委員會負責就董事職位候選人以及董事會的規模和組成向我們的董事會提出建議。此外，提名委員會和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，並就治理事項向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會由和組成。我們的董事會已經決定，根據上市規則，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。我們提名和公司治理委員會的主席是。

142

在本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)的適當性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(如果出現空缺，則任命)這些候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：

個人和職業操守；

倫理道德和價值觀；

有企業管理經驗，如擔任過上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；

具有與本行業相關的專業和學術經驗；

有在另一家上市公司擔任董事會成員的經驗；

領導能力強；

有財務、會計和/或高管薪酬實踐經驗；

能夠投入必要的時間準備、參加和出席董事會會議和委員會會議(如果適用)；

背景、性別、年齡和種族；

利益衝突；以及

能夠做出成熟的商業判斷。

本次發行完成後，我們的董事會將在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，根據我們的業務和結構有效地履行其監督職能。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們打算採用適用於我們所有董事、高級管理人員和員工(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為和道德規範。本次發售完成後，我們的商業行為和道德準則全文將在我們的網站上公佈，網址為： www.biomeafusion.com。對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則條款的任何實質性修訂或豁免都將在我們的網站上披露。

143

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程都將在緊接本次發售完成之前生效，限制了我們的董事責任，並規定我們可以在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。DGCL規定，公司的董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

董事謀取不正當個人利益的交易；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

非法支付股息或贖回股份；或

違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或經濟衰退。

DGCL和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出) 。

此外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業在任何訴訟或訴訟中發生的費用。

我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為其以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。

我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程以及這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

證券交易委員會認為，由於可以允許董事、高級管理人員或控制人對《證券法》規定的責任進行賠償，因此此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。

144

以下是對我們指定的高管(或稱NEO)薪酬安排的討論和分析。本討論包含基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為就業法案中定義的新興成長型公司，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。

我們致力確保支付予行政人員的薪酬總額是合理和具競爭力的。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和近期公司目標以及長期業務目標的實現而設計的。

我們2020財年的近地天體情況如下：

首席執行官託馬斯·巴特勒(Thomas Butler)；

拉美西斯·埃爾特曼，總統；以及

桑尼·李·瑞安(Sunny Lee Ryan)，財務執行副總裁。

巴特勒和埃爾特曼創立了該公司，自2017年8月成立以來一直在該公司工作。巴特勒於2018年8月成為該公司的一名員工，埃爾特曼於2020年9月成為一名員工，李女士於2020年9月加入該公司。

2020年薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日的財政年度支付給我們的近地天體的總補償。



名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金⁽¹⁾ ($)		庫存獎項⁽²⁾ ($)		總計 ($)

託馬斯·巴特勒		2020		228,750		134,400		1,153,215		1,516,365
首席執行官

拉美西斯·厄特曼		2020		14,773		21,420		270,690		306,883
總統

桑尼·李·瑞安		2020		83,333		75,000		230,090		388,423
財務執行副總裁

(1)

對於獎金獎勵一欄，顯示的金額代表我們的近地天體在2020年為其服務賺取的可自由支配的年度現金獎金。這些款項是在該公司確定成就後支付給近地天體的，並於2020年12月支付。請參閲下面關於根據2020年獎金支付給我們的近地天體的可自由支配的年度獎金的説明，包括目標金額。

(2)

對於股票獎勵列，顯示的金額代表根據ASC主題718計算的公司從有限責任公司轉變為公司後2020財年限制性股票的授予日期公允價值。有關計算此金額時使用的假設，請參閲本登記表中包含的財務報表説明。

薪酬彙總表説明

2020年工資

我們的近地天體每個人都會獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個新主管的基本工資旨在提供反映高管薪酬的固定部分。

145

技能集、經驗、角色和職責。2020財年，巴特勒先生的基本工資為336,000美元(自2020年7月受聘之日起生效)，Erdtmann先生的基本工資為50,000美元(自2020年9月受聘之日起生效)，Ryan女士的基本工資為250,000美元(自2020年9月受聘之日起生效)。我們的董事會和薪酬委員會可以隨時調整基本工資。

2020年獎金

2020年，我們的每個近地天體都有資格獲得可自由支配的年度現金獎金。每個NEO的目標獎金以其年度基本工資的百分比表示，通過實現公司自行決定的公司和個人目標即可實現。巴特勒、埃爾特曼和瑞安2020年的年度獎金目標分別為各自基本工資的40%、43%和30%。我們的董事會歷來對這些目標百分比進行了審查，以確保它們是足夠的，但沒有遵循公式。相反，我們的董事會根據每個NEO在我們工作期間的經驗和NEO所承擔的責任來確定這些費率，我們認為這與其影響公司業績的能力直接相關。

在對2020年公司和個人業績進行審查和確定之後，我們的董事會每年向每個NEO授予一筆可自由支配的現金，這一點在上文標題為的摘要薪酬表中列出。非股權激勵計劃薪酬。

基於股權的薪酬

在2020財年，我們向每個近地天體發放了股權獎勵。2020年12月，關於公司將有限責任公司轉換為公司，每個NEO在轉換其之前持有的利潤利息單位時，都獲得了等值的限制性股票獎勵。巴特勒獲得32,949股限制性股票，埃爾特曼獲得7,734股限制性股票，瑞安獲得6,574股限制性股票。每項限制性股票獎勵授予 1/16在歸屬開始日期的每個季度週年日，以持有人在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務為條件。

我們打算採用2021年激勵獎勵計劃，以下簡稱2021年計劃，以促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問發放現金和股權激勵，並使我們能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。我們預計，2021年計劃將在我們的董事會通過之日生效，前提是該計劃得到我們股東的批准。有關2021年計劃的更多信息，請參閲下面標題為？股權補償計劃？的章節。

其他薪酬要素

我們不維持任何401(K)計劃或任何其他類似的退休計劃。

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和家屬護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；人壽保險和AD&D保險。

額外津貼和其他個人福利

我們確定個附加條件逐個案例當我們認為有必要吸引或留住近地天體時，它將為近地天體提供額外的條件。在2020年，我們沒有向我們的近地天體提供其他員工無法獲得的任何額外福利或個人福利。

146

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了邀請函，其中規定了初始基本工資、可自由支配的獎金和參與我們福利計劃的資格。根據該協議的條款以及隨附的專有信息和發明轉讓協議，每個近地天體均受無限期保密限制、標準知識產權條款和競業限制和客户在每個近地天體員工期間和受僱後12個月內生效的員工禁止招標限制。

股權補償計劃

以下彙總了長期激勵薪酬計劃的具體條款，在此產品和我們2020年的股權激勵計劃(2020計劃)完成後，我們指定的高管將有資格參與該計劃，根據該計劃，我們之前已定期向我們指定的高管和其他關鍵員工授予股權和基於股權的獎勵。

2021年獎勵獎勵計劃

我們打算通過2021年計劃，該計劃將於我們普通股首次公開交易日的前一天生效。2021年計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。2021年計劃的具體條款，按照目前的設想，總結如下。

股份儲備。根據2021年計劃，我們普通股的股票將根據各種基於股票的補償獎勵(包括股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵)初步保留以供發行。根據2021年計劃的獎勵，最初預留用於發行或轉讓的股票數量將在從2022年開始至2031年結束的每個會計年度的第一天按年增加，相當於(I)上一會計年度最後一天的已發行股票(按折算基礎)的%和(Ii)我們董事會確定的較少股票數量中的較小者；但是，在行使激勵性股票期權時，股票發行不得超過股。

147

行政管理。我們董事會的薪酬委員會預計將管理2021計劃，除非我們的董事會承擔管理權。薪酬委員會必須至少由三名董事會成員組成，每個人都有資格成為？根據《交易法》第16b-3條規定的非僱員董事？以及適用證券交易所規則所指的獨立董事？或我們普通股股票在其上交易的其他主要證券市場。《2021年計劃》規定，董事會或薪酬委員會可以將其向公司高管和某些高級管理人員以外的員工授予獎勵的權力授權給一個委員會，該委員會由我們的一名或多名董事會成員或一名或多名高級管理人員組成，但對非僱員董事的獎勵除外，該委員會必須得到我們全體董事會的批准。

根據2021年計劃的條款和條件，管理人有權選擇獎勵對象，決定獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，並做出所有其他決定，並採取管理2021年計劃所需或建議的所有其他行動。管理員還被授權通過、修改或廢除與2021年計劃管理相關的規則。我們的董事會可以隨時解除薪酬委員會作為管理人的職務，並重新行使管理2021年計劃的權力。董事會全體成員將管理2021年計劃，涉及以下獎勵非僱員董事。

資格。根據2021年計劃，期權、SARS、限制性股票和所有其他以股票和現金為基礎的獎勵可能會授予當時是我們的高級管理人員、員工或顧問或我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。這樣的獎勵也可能授予我們的董事。只有我們公司或我們的某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權(ISO)。

獎項。2021年計劃規定，管理人可以授予或發行股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物，或其任意組合。每項獎勵將在與獲獎者的單獨協議中規定，並將指明獎勵的類型、條款和條件。

148

非法定股票期權(NSO)將規定有權在授予日以不低於公允市值的指定價格購買我們普通股的股票，通常將在授予日之後的一次或多次分期付款中行使(由管理人酌情決定)，條件是參與者是否繼續受僱於我們和/或是否滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可以被授予不超過十年的任何由管理員指定的任期。

ISO將以符合本規範第422節規定的方式設計，並將受到本規範中規定的限制。在這些限制中，ISO的行使價格必須不低於授予之日普通股的公平市值，只能授予員工，自授予之日起十年後不得行使。對於授予擁有(或被視為擁有)所有類別股本總投票權至少10%的個人的ISO，《2021年計劃》規定，行權價格必須至少為授予之日普通股公平市值的110%，且ISO不得在授予之日起五年後行使。

限制性股票可批給任何合資格的個人，並受管理人所決定的限制所規限。如果不滿足歸屬條件或限制，我們通常可以免費沒收受限制的股票，或者由我們以原始購買價格進行回購。通常，在限制解除或到期之前，不得出售或轉讓限制性股票。與期權接受者不同，限制性股票的購買者將擁有投票權，並有權在限制失效之前獲得股息(如果有的話)，但是，非常股息通常會交由第三方託管，在限制取消或到期之前不會釋放。

限售股單位可授予任何符合條件的個人，通常無需支付對價，但須遵守基於連續受僱或服務或管理人制定的績效標準的歸屬條件。與限制性股票一樣，限制性股票單位在歸屬條件取消或到期之前不得出售、轉讓或質押。與限制性股票不同，在限制性股票單位歸屬之前，不會發行基礎限制性股票單位，而且限制性股票單位的接受者通常在滿足歸屬條件之前沒有投票權或股息權。

股票增值權(SARS)可以與股票期權或其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。授予的與股票期權或其他獎勵相關的特別提款權通常將根據我們普通股價格超過設定行使價的漲幅向持有者支付。根據2021年計劃授予的任何特別行政區的行使價格必須至少為授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2021年計劃，SARS將在管理人選舉中以現金或普通股或兩者結合的形式結算。

其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金獎勵、我們普通股的完全歸屬股票和其他獎勵，全部或部分通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行估值。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式，作為獨立付款和替代基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款方式，否則將支付給任何有資格獲得獎勵的個人。計劃管理員將確定其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件，其中可能包括根據持續服務、績效和/或其他條件授予條件。

股息等價物代表獲得等值於我們普通股股票支付的股息的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物在指定日期之間的股息支付日期記入貸方。

149

控制權的變更。如果控制權發生變更，除非計劃管理人選擇終止獎勵以換取現金、權利或其他財產，或者在控制權變更之前使獎勵完全加速，否則此類獎勵將繼續有效或由收購人承擔或替代，前提是獎勵的任何基於績效的部分將受適用獎勵協議的條款和條件的約束。如果收購方拒絕承擔或替換在此類交易完成前授予的獎勵，則根據2021計劃頒發的獎勵將加速歸屬，以便100%的此類獎勵將變為既有且可行使或可支付(視情況而定)。管理員還可以對2021年計劃下的獎勵進行適當調整，並被授權提供加速。在控制權變更或某些其他不尋常或非經常性事件或交易發生的情況下，兑現、終止、假定、替代或轉換此類獎勵。

裁決的調整。如果發生任何股票分紅或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併或換股、合併、合併拆分、剝離、資本重組、回購或任何其他影響我們普通股流通股數量或我們普通股股價的事件，需要調整2021年計劃或2021年計劃下的任何獎勵，以防止稀釋或根據2021年計劃提供的潛在利益，管理人將對：(I)受2021年計劃約束的股票總數和類型進行適當的比例調整；(Ii)受未償還獎勵及條款及未償還獎勵條件約束的股份數目及種類(包括但不限於任何適用於該等獎勵的業績目標或準則)；及(Iii)2021年計劃下任何未償還獎勵的授予或行使每股價格。

修訂及終止。管理員可以在時間內隨時終止、修改或修改2021計劃。然而，我們通常必須在適用的法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易規則)所要求的範圍內獲得股東的批准。儘管如上所述，可修訂期權以將每股行權價降至授予日該期權的每股行權價以下，並可授予期權，以換取或與取消或交出每股行權價較高的期權相關，而無需獲得額外的股東批准。

在2021年計劃生效日期十週年之後，不得根據2021年計劃授予任何激勵性股票期權，並且自該週年日起及之後，不得額外增加2021年計劃的總股份限額。根據2021年計劃的條款和適用的獎勵協議，2021年計劃終止日未完成的任何裁決將繼續有效。

2021年員工購股計劃

我們打算通過並要求我們的股東批准2021年員工股票購買計劃(我們稱之為ESPP)，該計劃將於與本招股説明書相關的註冊聲明生效的前一天生效。ESPP旨在允許我們的合格員工每半年購買一次普通股，並扣除其累計工資。ESPP旨在符合本規範第423條的規定。按照目前的設想，ESPP的實質性條款概述如下。

150

行政管理。根據ESPP的條款和條件，我們的薪酬委員會將管理ESPP。我們的薪酬委員會可以將ESPP下的行政任務委託給代理和/或員工的服務，以協助ESPP的管理。管理員將擁有管理和解釋ESPP的自由裁量權。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的，並對所有人具有約束力。我們將承擔ESPP管理員產生的所有費用和責任。

股份儲備。根據ESPP 授權出售的我們普通股的最高股數等於(I)普通股和(Ii)從2022年開始到2031年結束的每年第一天每年增加的普通股股數之和，等於(1)上一會計年度最後一天已發行普通股股份(按折算)的1%和(2)董事會確定的普通股股數之和，兩者以較小者為準(1)上一會計年度最後一天的已發行普通股(按折算基礎)和(2)董事會確定的普通股股數然而，只要根據ESPP發行的普通股不超過我們的普通股。根據ESPP為發行預留的股票可以是授權但未發行的股票或重新收購的股票。

資格。有資格在給定的優惠期限內參與ESPP的員工通常包括在優惠期限的第一天或登記日期受僱於我們或我們的某家子公司的員工。我們的員工(以及我們子公司的任何員工，如果適用)通常在一個日曆年工作不到5個月或通常計劃每週工作不到20小時，將沒有資格參加ESPP。最後，擁有(或通過歸屬被視為擁有)我們所有類別股票或其中一家子公司5%或更多總投票權或總價值的員工將不被允許參與ESPP。(=

參與。員工將通過填寫薪資扣除表來註冊ESPP，允許從其薪酬中扣除至少其薪酬的1%，但不超過薪酬的15%或50,000美元，兩者以較少者為準。此類工資扣減可以表示為整數百分比或固定美元金額，累計扣減將應用於在每個購買日期購買股票。但是，參與者在每個發行期內不得購買超過15,000股股票，並且在任何日曆年度內不得認購超過25,000美元的我們普通股股票的公平市值(在授予期權時確定) 。ESPP管理員有權在任何後續服務期間更改這些限制。

獻祭。根據ESPP，參與者可以選擇在一系列連續的發售期間以折扣價購買我們普通股的股票，其持續時間和時間將由ESPP管理人決定。然而，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。

期權購買價格將低於我們普通股在參與者登記的發行期的第一個交易日收盤價的85%或購買日收盤價的85% ，該收盤價將發生在每個發行期的最後一個交易日。

除非參與者之前已在購買日期前取消其參與ESPP，否則參與者將被視為在每個購買日期已全部行使其選擇權。在行使時，參與者將購買他或她的累計工資扣減將以期權購買價格購買的完整股票數量，但受上面列出的參與限制的限制。

參與者可以在優惠期結束前的任何時間取消他/她的工資扣減授權。取消後，參與者可以選擇(I)獲得參與者賬户餘額的無息現金退款，或(Ii)行使參與者在當前發售期間的選擇權，在適用的購買日期達到普通股的最大數量，剩餘的賬户餘額以現金形式退還，不含利息。在至少一次工資扣減之後，參與者還可以在任何優惠期間減少(但不是增加)他或她的工資扣減授權一次。如果一個

151

參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑或繼承法和分配除外)記入參與者賬户的工資扣減，或根據ESPP行使期權或獲得普通股股份的任何權利，而且在參與者有生之年，ESPP中的期權只能由該參與者行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試將不會生效。

根據資本重組、解散、清算、合併或資產出售的變化進行調整。如果由於股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股的合併或重新分類而導致我們普通股已發行股票數量的增加或減少，或者在我們沒有收到對價的情況下發生的任何其他普通股股票數量的增加或減少，我們將按比例調整根據ESPP提供的我們普通股的總股票數量、任何參與者根據ESPP選擇購買的股票數量和價格以及參與者可以購買的最大股票數量如果有解散或清算我們的提議，則ESPP將在該提議的解散或清算完成之前立即終止，並且通過將新的購買日期設置為在我們解散或清算的日期之前進行，將縮短當時正在進行的任何要約期限。我們將在新的演習日期前至少十個工作日以書面通知每位參與者。如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司，或出售我們的全部或幾乎所有資產，則每個未償還期權將由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔，或由繼任公司的母公司或子公司替代。如果繼任公司拒絕承擔未完成的期權或替代同等期權，則通過將新的購買日期設置為在我們提議的出售或合併日期之前進行，將縮短當時正在進行的任何提供期限。我們將在新的演習日期前至少十個工作日以書面形式通知每位參與者。

修訂及終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止ESPP。但是，董事會不得在修改之前或之後的12個月內，在適用法律要求的範圍內，在未經股東批准的情況下修改ESPP。

2020股權激勵計劃

我們的董事會於2020年12月18日通過了2020計劃。本次發行後，與我們2020計劃的有效性相關，2020計劃下不會再頒發任何獎勵。但是，2020計劃下所有未完成的獎勵將繼續受2020計劃下現有條款的約束。根據我們的2021年計劃描述中所述的情況，將根據 2020計劃獲得未償還獎勵的股票將被添加到2021年計劃的股票儲備中。2020計劃的目的是通過為符合條件的人提供參與2020計劃的機會，來吸引、留住和激勵那些現有的和潛在的貢獻對我們的成功非常重要的合格人員。

股份儲備。根據2020計劃，我們之前預留了489,570 股普通股。在2021年計劃生效後，不得根據2020年計劃授予額外的股票獎勵。根據2020計劃授予的任何股權獎勵將繼續受制於2020計劃和適用獎勵協議的條款，直至股票期權這類未完成獎勵按其條款行使、終止或到期，以及任何限制性股票獎勵被歸屬、終止或沒收。

行政管理。我們的董事會或董事會任命的委員會作為2020計劃的管理人。 2020計劃規定，董事會可以將其授權授權給由我們的一名或多名董事會成員或一名或多名高級管理人員組成的委員會，在此期間，董事會可以將其授權給一個由我們的一名或多名董事會成員或一名或多名高級管理人員組成的委員會

152

該官員是董事會成員，但向我們的非僱員董事，這必須得到我們全體董事會的批准。根據2020計劃的條款和條件，管理人有權選擇要獎勵的人，決定要獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，並做出所有其他決定，並採取2020計劃管理所需或建議的所有其他行動。行政長官完全有權實施和執行2020計劃。

資格。2020計劃下的期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵可授予本公司及其附屬公司的高級管理人員、員工、董事和顧問。只有我們公司或我們某些子公司的員工才能獲得ISO。

獎項。2020計劃規定授予或發行股票期權(包括激勵性和非法定股票期權)、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵和股息等價物，或其任意組合。每項裁決都在與獲獎者簽訂的單獨協議中列明，協議中註明了裁決的類型、條款和條件。

裁決的調整。如果我們普通股的流通股數量因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的資本結構變化而發生變化，則(I)根據2020年計劃預留供發行的普通股數量，(Ii)待發行普通股的數量和種類，(Iii)未償還期權的行權價格和數量，以及(Iv)任何獎勵的條款和條件。獎勵協議中指定的任何適用的財務或績效目標將按比例進行調整。

更改控件。如果控制權發生變更，除非管理人選擇在控制權變更之前終止裁決(包括以現金、權利或其他財產作為交換)或促使裁決完全加速，否則此類裁決將繼續有效或由收購人承擔或取代。管理人還可以對2020計劃下的獎勵進行適當調整，並有權在控制權變更或某些其他不尋常或非重現的事件或交易發生時，為此類獎勵的加速、兑現、終止、假設、替代或轉換做出規定。

修訂及終止。管理人員可以隨時終止或修改2020計劃。但是，我們通常必須在適用法律要求的範圍內獲得股東批准。

董事薪酬

從歷史上看，我們還沒有正式的在非僱員董事薪酬計劃中，我們沒有補償我們的非僱員董事在我們董事會中的服務，我們也沒有向我們的僱員董事支付董事費用。但是，我們會報銷非僱員董事因參加董事會和董事會委員會會議而產生的合理費用。我們的非僱員董事在2020年沒有因為他們在我們董事會的服務而獲得任何薪酬或股權獎勵。截至2020年12月31日止年度，本公司所有非僱員董事均無持有任何購買本公司普通股或其他股權獎勵的選擇權。

我們打算批准並實施一項補償政策，為我們的非僱員董事在本次發售完成時有效。

153

以下是自2018年1月1日以來的交易摘要，以及我們曾經或預計將成為參與者的任何當前擬議的交易，其中(I)涉及的金額超過或將超過120,000美元，以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有者，或上述人員的任何附屬公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接重大利益，但薪酬和其他安排除外，該等安排在標題為的一節中描述

與A2A製藥公司和Biomea Healthcare，LLC的某些交易

2017年8月至2020年6月，A2A製藥公司和Biomea Healthcare，LLC總共向該公司貢獻了310萬美元，以換取1,074,980股我們的普通股。我們的首席執行官、聯合創始人兼董事會成員 Butler先生和我們的總裁、聯合創始人兼董事會成員Erdtmann先生均擁有Biomea Healthcare，LLC的控股權，董事會成員 Stergiopoulos，M.D.是A2A製藥公司的附屬公司。

A系列可轉換優先股融資

2020年12月，我們與多家投資者簽訂了A系列可轉換優先股購買協議，根據該協議，我們以每股70.07美元的價格發行了總計799,200股A系列可轉換優先股，分兩次成交，總收益約為5600萬美元。第一筆交易發生在2020年12月，當時我們發行了795,688股A系列可轉換優先股，總收益約為5580萬美元。第二次成交也發生在2020年12月，當時我們額外發行了3512股A系列可轉換優先股，總收益約為25萬美元。

下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有人及其關聯實體或直系親屬購買的A系列可轉換優先股的股票數量。下表中A系列可轉換優先股的每股股票將在本次發行完成後轉換為一股我們的普通股。



名字⁽¹⁾	A系列敞篷車優先股 (#)		現金總額收購價 ($)
與Cormorant資產管理公司有關聯的實體⁽²⁾		256,886		18,000,000
與塔維斯托克集團有關聯的實體⁽³⁾		142,714		10,000,000
Aisling Capital V， LP⁽⁴⁾		57,086		4,000,000
Point Sur Investors LLC⁽⁵⁾		28,543		2,000,000
Clifton Capital LP⁽⁶⁾		14,271		1,000,000

(1)

有關這些股東及其所持股權的更多信息，請參閲標題為主要股東的章節。

(2)

在A系列可轉換優先股融資結束後，Cormorant Asset Management的附屬實體成為我們已發行股本的實益所有者(總計)超過5%。可轉換優先股融資結束後，Cormorant Asset Management的附屬實體成為我們已發行股本的實益所有者。Cormorant Asset Management指定陳碧華女士為我們的董事會成員，在融資完成後立即生效。陳女士是Cormorant資產管理公司的創始人和管理合夥人。

(3)

在A系列可轉換優先股融資結束後，與塔維斯托克集團有關聯的實體成為我們已發行股本的實益所有者(總計)超過5%。

(4)

Aguiar博士被Aisling Capital V，LP指定為我們的董事會成員，在A系列可轉換優先股融資完成後立即生效。阿吉亞爾博士是Aisling Capital的合夥人。

154

2020年6月，我們與不同的投資者簽訂了一系列購買協議，據此，我們以每股37.21美元的價格發行了總計268,745股普通股，分兩次成交，總收益約為1,000萬美元。第一筆交易發生在2020年6月，當時我們發行了251,277股普通股，總收益約為940萬美元。第二次成交發生在2020年10月，當時我們額外發行了17,468股普通股，總收益約為70萬美元。

下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有者及其關聯實體或直系親屬購買的普通股數量。



名字⁽¹⁾	普通股 (#)		現金總額收購價 ($)
Clifton Capital LP⁽²⁾		86,672		3,000,000
約翰權⁽²⁾		10,184		352,500

(1)

有關這些股東及其所持股權的更多信息，請參閲標題為主要股東的章節。

(2)

約翰·權先生現在是我們的董事會成員，在共同單位融資時也是如此。權先生被Clifton Capital LP指定為我們的董事會成員。權相權是克利夫頓資本有限責任公司(Clifton Capital LP)的合夥人。

投資者權利協議

2020年12月，我們與我們已發行的可轉換優先股的購買者簽訂了投資者權利協議，其中包括我們的董事Eric Aguiar、Biuan Chen和John Kuan所屬的個實體。本次發行完成後，大約持有我們普通股的持有者，包括我們A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股，的持有者有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利。有關這些註冊權的更詳細説明，請參閲題為股本説明的章節。投資者權利協議還規定，在我們股本的某些發行方面，優先股的某些持有者享有優先認購權。首次要約的權利將不適用於本次要約，並將在緊接本次要約完成前終止。

投票協議

2020年12月，我們與我們普通股和可轉換優先股的某些持有者達成了一項投票協議。本次發行完成後，投票協議將終止。有關投票協議的説明，請參閲標題為管理、董事會組成和投票安排的章節。

第一次拒絕的權利和共同銷售協議

在2020年12月，我們獲得了優先購買權，與我們普通股和可轉換優先股的某些持有者達成聯合銷售協議。本協議規定了優先購買權和共同銷售權

155

我們已經與我們的某些現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算在本次發售完成之前與我們的每一位現任董事和高級管理人員簽訂新的賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在適用法律允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。見標題為“管理與責任限制和賠償事項”的小節。

相關人員交易的政策和程序

本次發行完成前，我公司董事會將通過書面的關聯人交易政策，自本次發行完成後生效，規定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本政策將涵蓋除條例第404項中規定的某些例外情況根據證券法，任何交易、安排或關係，或我們曾經或將要成為參與者的任何類似交易、安排或關係，如果所涉金額超過120,000美元，且關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關聯人在其中擁有實質性權益、債務、債務擔保以及我們僱用該關聯人的情況下，由該關聯人或從該關聯人或實體購買的商品或服務，則該等交易、安排或關係不再適用於該等交易、安排或關係，或我們將成為參與者的任何一系列類似交易、安排或關係。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易條款是否可與與無關第三方的公平交易條款相媲美，以及相關人士在交易中的權益程度。本節描述的所有交易都發生在採用此政策之前。

156

標題為？發售前？欄下的所有權百分比信息基於截至2021年1月31日的已發行普通股2,236,186股，假設本次發售完成後，我們所有可轉換優先股的流通股轉換為總計799,200股普通股。標題為？發售後？欄下的所有權百分比信息基於本次發售中普通股的出售情況。百分比所有權信息假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權。此外，下表不反映本次發行中可能購買的任何普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的通常是指一個人擁有證券的實益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權。此外，在2021年1月31日起60天內可行使或可行使的因行使股票期權或認股權證而發行的普通股包括在下表中。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

157



	數量股票有益的擁有 (#)		股份百分比實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有 (#)		在此之前提供產品 (%)		之後提供產品 (%)
超過5%的股東：
Biomea Healthcare， LLC⁽¹⁾		493,817		22.1
A2A製藥公司 Inc.⁽²⁾		493,817		22.1
與Cormorant資產管理公司有關聯的實體⁽³⁾		256,886		11.5
與塔維斯托克集團有關聯的實體⁽⁴⁾		142,714		6.4

被任命的高管和董事：
託馬斯·巴特勒⁽⁵⁾		296,834		13.2
拉美西斯厄特曼⁽⁶⁾		266,929		11.9
桑尼·李(Sunny Lee) 瑞安⁽⁷⁾		7,314		*
埃裏克·阿吉亞爾醫學博士⁽⁸⁾		57,086		2.6
碧華陳⁽⁹⁾		256,886		11.5
約翰權⁽¹⁰⁾		10,184		*
Sotirios Stergiopoulos，M.D.⁽¹¹⁾		493,817		22.1
全體執行幹事和董事(7人)⁽¹²⁾		1,389,050

表示受益所有權低於1%。

(1)

包括493,817股我們的普通股。我們的首席執行官巴特勒先生，我們的聯合創始人和董事會成員以及我們的總裁、聯合創始人和董事會成員Erdtmann先生擁有Biomea Healthcare，LLC的控股權，並可能被視為分享對Biomea Healthcare，LLC持有的股份的投票權和處置權。Biomea Healthcare，LLC的主要地址是1073Arlington Blvd.，El Cerrito，California 94530。

(2)

包括493,817股我們的普通股。Stergiopoulos醫學博士是A2A製藥公司的附屬公司，A2A製藥公司的董事會對此類證券擁有唯一的投票權和投資控制權以及權力。A2A製藥公司的主要地址是紐約瓦里克大街180號，郵編：10014。

(3)

包括(I)由Cormorant Private Healthcare Fund，LP III，LP直接持有的A系列優先股轉換後可發行的194,257股我們的普通股，(Ii)由Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP直接持有的A系列優先股轉換後可發行的58,493股我們的普通股，以及(Iii)4,136股由CrmA SPV，L.P.直接持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股以此身份，對Cormorant Asset Management關聯實體持有的證券行使共同投票權和處分權，並可能被視為實益擁有該等證券。陳碧華擔任Cormorant Asset Management LP的管理成員，因此對Cormorant Asset Management關聯實體持有的證券擁有股份投票權和處置權。Cormorant Asset Management LP實體的主要地址是克拉倫登街52號200號^釹馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。

(4)

包括(I)134,435股在我們的A系列優先股轉換後可發行的普通股，我們的A系列優先股由Boxer Capital，LLC(Boxer Capital，LLC)直接持有， Boxer Capital，Boxer Asset Management Inc.(Boxer Management)和Joe Lewis持有共享投票權和共享處置權，以及(Ii)8,279股我們的普通股，在轉換我們的A系列優先股後可發行由MVA Investors，LLC(#)直接持有的優先股拳擊手管理公司是拳擊手資本的管理成員和大股東。喬·劉易斯(Joe Lewis)是拳擊手管理公司(Boxer Management)的唯一間接受益者所有者和控制權。MVA Investors是Boxer Capital某些員工的獨立個人投資工具。Aaron Davis是MVA Investors持有的證券的成員，並對其擁有投票權和處置權。義和團資本、MVA Investors和Aaron Davis的主要地址是12860 El Camino Real，Suite300，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130。Boxer Management和Joe Lewis的主要地址是巴哈馬新普羅維登斯萊福德Cay，EP Taylor Drive N7776，Cay House。

(5)

包括(I)上文腳註(1)所述的246,908股我們的普通股，(Ii)11,417股由Point Sur Investors LLC直接持有的我們的普通股， (Iii)32,949股根據授予限制性股票獎勵而發行的我們的普通股，以及(Iv)根據行使可在2021年1月31日 1月31日內轉換後發行的股票期權而可能獲得的5,560股我們的普通股。巴特勒先生，我們的首席執行官，我們的聯合創始人和董事會成員，受聘為Point Sur Investors LLC的管理成員。

(6)

包括(I)上文腳註(1)所述的246,908股我們的普通股，(Ii)11,417股由Point Sur Investors LLC直接持有的我們的普通股， (Iii)根據授予限制性股票獎勵而發行的7,734股我們的普通股，以及(Iv)根據行使可在2021年1月31日 1月31日內轉換後發行的股票期權而可能獲得的870股我們的普通股。埃爾特曼先生是我們的總裁、聯合創始人和董事會成員，是Point Sur Investors LLC的管理成員。

158

由Aisling Capital V，LP直接持有的57,086股普通股組成。Aisling Capital V，LP的主要地址是紐約第七大道888號12樓，郵編10106。我們的董事會成員Aguiar博士受聘為Aisling Capital的合夥人，Aisling Capital是Aisling Capital V，LP的投資經理。Aguiar博士放棄對所有該等股份的實益所有權，但他在其中的金錢權益的範圍除外。

(9)

由上文腳註(3)所述股份組成。

(10)

包括10,184股我們的普通股。我們的董事會成員權先生受聘為Clifton Capital LP的合夥人。權先生否認克利夫頓資本有限公司直接或間接擁有的任何普通股的所有權。

(11)

由上文腳註(2)所述股份組成。

(12)

包括(I)由我們現任董事和高管持有的1,381,880股和(Ii)7,170股，可在2021年1月31日起60天內行使的期權。

159

以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程(將在本次發行完成前立即生效)、我們和我們的某些股東簽署的投資者權利協議以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和投資者權利協議，這些證書的副本已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。

一般信息

在本次發行完成以及我們修訂和重述的公司證書提交後，我們的法定股本將包括普通股，每股面值0.0001美元，以及優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

流通股

截至2020年12月31日，我們擁有已發行普通股，由股東登記持有，假設我們所有已發行的可轉換優先股轉換為與本次發行相關的股普通股。

投票權

普通股的每位股東有權在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有名董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66-2/3%投票權的持有者將需要投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠(br})，我們普通股的持有者有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息。

清算

如果我們進行清算，解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是任何當時已發行的優先股的持有者獲得的任何清算優先權的滿足。

160

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有已發行的普通股，本次發行的普通股都是全額繳足的，而且是免税的。

優先股

本次發行完成後，我們目前所有已發行的可轉換優先股將轉換為普通股，我們將不會有任何已發行的優先股。在本次發行完成之前，我們修訂和重述的公司註冊證書將被修訂和重述，以刪除所有提及可轉換優先股的股份。自本次發行完成後，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的最多股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步的行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於我們普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會立即發行優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權

截至2020年12月31日，我們沒有購買普通股的未償還期權。有關我們的股權激勵計劃條款的更多信息，請參閲標題為高管和董事薪酬/股權激勵計劃的章節。

註冊權

於本次發售完成後，並受根據與本次發行相關的鎖定協議和聯邦證券法，我們普通股的某些持有者，包括與本次發行相關的可轉換優先股轉換後將發行的普通股的某些持有者，最初將根據證券法享有與此類股票登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據我們的投資者權利協議條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，下面將對其進行更詳細的説明。根據下文所述註冊權的行使登記本公司普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受證券法的限制交易這些股份。除承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税外，我們將支付根據下文所述的需求、搭載和表格S-3註冊而註冊的股票的註冊費用(不包括承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税)。

161

一般而言，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權根據指定的條件和限制限制持有人可以包括的股票數量。需求、搭載和下述S-3表格登記權將於(I)每名股東於本次發售完成當日或之後(根據證券法(第144條)規則 144)在任何90天期間內可立即出售該股東持有的所有應登記股份的日期終止，及(Ii)根據我們現行有效的經修訂及重述的公司註冊證書所界定的被視為清盤事件的發生。

要求登記權利

本次發行完成後，持有通過轉換已發行的可轉換優先股最多可發行的普通股的持有者將有權享有一定的需求登記權。自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效後180天起，某些主要投資者可請求我們登記其全部或部分股份，但某些主要投資者合計持有40%的可登記證券，或者如果扣除銷售費用後的預期總髮行價超過1,500萬美元，則持有較少比例的股份，但某些特定的例外情況除外。如果這些持有人中的任何一位行使其要求註冊權，則在與本次發行相關的可轉換優先股的基礎上可發行的普通股的持有者將有權註冊其股票，但受相應發行中的特定條件和限制的限制。

搭載註冊權

與本次發售相關的是，持有最多股在轉換已發行的可轉換優先股後發行的普通股的持有者有權獲知本次發售的通知，並有權將其持有的可登記證券的股份包括在此次發售中。預計這些股東中的必要比例將放棄所有此類股東對此次發行的知情權，並將其持有的應登記證券的股份包括在此次發行中。如果我們建議在另一次發行中根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許他們在符合特定條件和限制的情況下將其股票包括在此類註冊中。

S-3註冊權

本次發行完成後，通過轉換已發行的可轉換優先股，我們可發行普通股的持有者最初將有權獲得某些形式的股票 S-3註冊權。某些持有至少20%應登記證券的主要投資者在任何12個月內在表格S-3上登記不超過兩次時，可要求我們在表格S-3上登記其全部或部分股份，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，但指定的例外情況除外。S-3表格中的註冊申請必須包括總髮行價等於或超過500萬美元(扣除銷售費用)的證券。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。

特拉華州法律條款和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將在緊接本次發售完成之前生效，其中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任官員和

162

以下概述的這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東從事與在這些人成為股東權益之日起的三年內，除非該企業合併或該人成為股東權益的交易已按規定的方式獲得批准或適用另一規定的例外情況，否則不得在這些人成為股東之日起三年內公開持有特拉華州公司的股份。通常，感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

未指定優先股

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會可以隨時召開股東特別會議，但股東或其他任何人不得召開此類特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程將建立關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修改和重述的公司證書將取消股東在未經會議的情況下以書面同意行事的權利。

163

本次發行完成後，我們的董事會將分為三個級別，人數儘可能相等。每個班級的名導演將擔任三年任期，每年由我們的股東選舉一個班級，交錯三年任期。在我們的每個股東年會上，只會選出一類名董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書將只規定有理由罷免我們的任何董事，並且需要當時已發行有表決權股票的至少66-2/3%投票權的股東投票。有關分類董事會的更多信息，請參閲管理董事會組成一節。此外，我們董事會中的任何空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)只能由董事會決議填補，除非董事會決定這些空缺應由股東填補。

這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是下列類型訴訟或根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟的獨家訴訟場所：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東的受託責任違約的訴訟；根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。因此，我們的任何股東就上述任何事項提起的任何訴訟都需要在特拉華州衡平法院提起，不能在任何其他司法管轄區提起；前提是，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州另一個州或聯邦法院開庭提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何針對我們或我們的任何董事、高級職員提出訴訟理由的投訴的獨家論壇。, 僱員或代理人，以及根據證券法產生的。在我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律中，沒有任何規定阻止根據《交易所法案》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

如果標的物在上述範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院或外國訴訟提起的，則該股東應被視為已同意特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟個人管轄權，以強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的適用條款，並送達程序文件。

164

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠相關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和規定的行為。

憲章條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書中上述任何條款的修改，除了允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，需要獲得當時已發行有表決權股票至少66-2/3%投票權的股東投票批准。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。有可能這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法律責任及彌償的限制

有關責任和賠償限制的討論，請參閲標題為管理和責任和賠償事項限制的小節。

納斯達克全球上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為BMEA。

轉讓代理和登記員

本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理和登記機構將為。傳輸代理和註冊商的地址是。

165

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，在此次發行後，我們普通股的流動性交易市場可能不會發展或持續。本次發售完成後，我們的普通股(包括行使已發行期權時發行的股票)在公開市場上的未來銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們未來籌集股權資本的能力。如下所述，由於下文所述的轉售合同和法律限制，在本次發售完成後的個月內，我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售。在限制失效之前或之後，我們普通股未來在公開市場上的銷售，或認為可能發生這些出售的看法，可能會對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。

出售限售股份

根據本公司截至2020年12月31日的已發行普通股數量，於本次發售完成及(I)假設所有已發行可轉換優先股轉換為與本次發售相關的總計799,200股普通股，(Ii)假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，及(Iii)假設不行使未行使購股權，我們將擁有總計約799,200股普通股。在這些股票中，本次發行中將出售的所有普通股股票將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非這些股票由我們的任何附屬公司持有，該術語在第144條中定義，或符合以下條件禁售協議。緊接本次發售完成前由現有股東持有的所有剩餘普通股將是限制性證券，該術語在第144條中有定義。這些受限制的證券是由我們在私人交易中發行和銷售的，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下，才有資格公開銷售，包括證券法第144條或第701條(第701條)規定的豁免，這些規則彙總如下。

由於以下提及的鎖定協議以及規則144和規則701的規定，根據我們已發行普通股的數量(根據上述假設計算，截至2020年12月31日)，將在公開市場上出售的我們普通股(不包括本次發行中出售的股票)如下：



大約股數		首次公開發售日期
股票		在本招股説明書日期後181天，以下提到的鎖定協議，在某些情況下受適用數量、銷售方式和規則144和701的其他限制。

我們可能會不時發行普通股，作為未來收購、投資或其他公司用途的對價。如果任何這樣的收購、投資或其他交易是重大的，我們可能發行的普通股數量反過來可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股股票的註冊權。

166

根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易法的上市公司報告要求至少90天，並且我們在出售時符合交易法的現行報告，那麼在出售前90天內的任何時間，不被視為我們的附屬公司之一的人(或其股票需要聚合的人)，並且在至少6個月內實益擁有第144條含義的受限證券，包括？有權在公開市場出售這些股票(受鎖定(br}以下提及的協議，如果適用)，未遵守第144條的銷售方式、數量限制或通知規定，但須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括任何聯營公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下在公開市場出售該等股份(受下文提及的鎖定協議的約束(如果適用))。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90天，我們的附屬公司，如第144條所定義，實益擁有擬出售的股票至少6個月，有權在任何適用的任何股票到期後在公開市場出售。鎖定協議並在任何三個月內，我們普通股中不超過以下較大者的數量：

當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨本次發行完成後約股普通股(截至2020年12月31日，根據上述假設計算)；或

在提交有關此類銷售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克的每週平均交易量。

我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股票的人根據規則144進行的此類銷售還受某些銷售條款、通知要求以及與我們當前公開信息可用性相關的要求的約束。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限證券的持有者已經簽訂了上述鎖定協議及其受限制證券將在上述協議規定的限制到期後有資格出售(受規則144的上述限制的約束)。

規則第701條

一般而言，根據目前有效的第701條規則，在本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之前，根據第701條規定，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在與書面補償股票或期權計劃或其他書面協議相關的情況下向我們收購普通股(只要該等普通股不受本招股説明書所屬的任何條款的約束)，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問均應在本招股説明書的生效日期之前按照第701條的規定從我們手中收購普通股。鎖定協議)，且在緊接之前的90天內不是規則144中定義的關聯公司，有權依據規則701在本招股説明書日期後90天開始根據規則144轉售此類股票，但不遵守通知、銷售方式、公開信息要求或數量限制

167

關於此次發行，我們、我們的董事、我們的高管和我們幾乎所有證券的持有者已與承銷商達成協議，除某些有限的例外情況外，除其他事項外，我們不會直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或權證。在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，賣空或以其他方式轉讓本公司普通股的任何股份或可轉換為或可交換為普通股的任何證券，除非事先獲得代表的書面同意，以及某些其他有限的例外情況，否則不得進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。除非事先徵得代表的書面同意，以及某些其他有限的例外情況。這些協議在標題為“承保”的章節中進行了説明。

除了根據上述鎖定協議，我們已與某些證券持有人簽訂協議，包括修訂並重述的投資者權利協議、我們的標準形式的期權協議、我們的標準形式的限制性股票協議和我們的標準形式的限制性股票購買協議，其中包含市場對峙條款或納入我們的股權激勵計劃中的市場對峙條款，對此類證券持有人在本招股説明書公佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力施加限制。

登記權

本次發行完成後，持有最多股我們普通股的持有者將有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利，但須遵守以上禁售協議和市場對峙協議中描述的禁售協議。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)生效後立即根據證券法自由交易，不受限制，但關聯公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。這些股東中必要比例的股東將放棄所有此類股東知悉此次發行的權利，並將其持有的可登記證券的股份包括在此次發行中。請參閲標題為 n股本登記權利説明的小節。？

股權激勵計劃

我們打算向證券交易委員會提交一份表格中的註冊聲明根據證券法，S-8涵蓋根據我們的2021年計劃和我們的ESPP為發行而保留的普通股股票。預計該註冊聲明將在本次發售完成後儘快提交併生效。因此，根據該註冊聲明註冊的股票將可在生效日期後在公開市場上出售，但須遵守第144條成交量限制和上述鎖定協議(如果適用)。

168

以下討論彙總了美國聯邦所得税的主要後果根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有者(定義見下文)，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(國税局)已公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與下面討論的相反的立場。

本討論僅限於非美國持有者持有我們的普通股，作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響、守則中的替代最低税條款或守則第451(B)節下的特殊税務會計規則。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民和前公民或長期居住在美國的居民；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境、合成證券或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

？受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；

免税組織或者政府組織；

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人員；

符合税務條件的退休計劃；以及

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和實體，其所有利益均由合格的外國養老基金持有。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

169

本討論僅供參考，並不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。非所得税法律，包括遺產税或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約。

A的定義非美國持有者

出於本討論的目的，一個非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督並受一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(Ii)具有有效的選擇，可就美國聯邦所得税而言被視為美國人。(I)符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)。

分配

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先應用於並減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文所述在減價銷售或其他應税處置項下處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文檔)證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給股東的股息如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久的分紅機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。(B)如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久的分紅機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

170

任何此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可能按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯股息的税率(根據某些項目進行調整)。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

A 非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

增益有效地與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務的情況 (如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

這個非美國持有人是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，在該處置前五年內的任何時間 (或非美國持有者(如果持有期較短)，用於美國聯邦所得税目的。

上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可能按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有者將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦所得税，税率為出售或其他應税處置我們的普通股所獲得的收益，這可能會被以下公司的美國來源資本損失所抵消非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們相信我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPIs相對於我們的USRPIs的公平市場價值的公平市場價值。然而，我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們產品的公平市場價值的公平市場價值對於非美國房地產權益和我們的其他業務資產，不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有者的五年期間的較短時間內，該非美國持有者實際和建設性地擁有5%或更少的普通股。該非美國持有者在截至出售或其他應税處置或非美國持有者的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

171

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人並且持有者證明其非美國身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN， W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交相關的信息申報單，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給所在國家的税務機關。非美國持有人居住或已成立。

備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

可根據該法第1471至1474節(這些節通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)) 對向以下對象支付的某些類型的款項徵收預扣税非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股的股息徵收30%的預扣税，或者(在下文討論的擬議財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛利，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如本守則所定義)。或者(三)該外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(I)中的勤勉和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的美國個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

172

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、傑富瑞公司(Jefferies LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.作為此次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：



名字		數量股票
摩根大通證券有限責任公司
傑富瑞有限責任公司
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

總計

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$1的優惠，向某些交易商發售普通股。首次公開發行股票後，如果普通股股票未全部按發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司進行。

承銷商有權從我們手中購買最多股額外普通股，以支付承銷商出售超過上表中指定股數的股票的費用。承銷商自本招股説明書發佈之日起有30天的時間行使此選擇權購買額外股份。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將購買與上表所示比例大致相同的股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設不行使和全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。



	沒有選項購買其他內容股票行權	具有完整選項購買其他內容股票行權
每股	$	$
總計	$	$

173

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)約為$。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的費用，金額最高可達$。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們我們已同意，除某些例外情況外，我們不會直接或間接地提出、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證、直接或間接對衝、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與可轉換為或可行使的普通股或證券的任何股份或證券有關的登記聲明。或公開披露作出任何要約、出售、質押、對衝、貸款、處置或備案的意圖，或(Ii)達成任何掉期、對衝或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份來結算)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意。(Ii)達成任何互換、對衝或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否通過交付普通股或此類其他證券的現金或其他方式進行)，Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.自本招股説明書發佈之日起180天內，不包括將在本次發售中出售的我們普通股的股份。

我們的董事和高級管理人員，以及我們幾乎所有的證券持有人(該等人士、禁售方)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了禁售期協議，根據該協議，除有限的例外情況外，禁售方在本招股説明書發佈之日後180天內(限制期)不得也不得導致其任何直接或間接的關聯方在未經摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和派珀·桑德勒公司事先書面同意的情況下，(I)向以下公司提供、質押、出售、簽訂合同：(I)在未經摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和派珀·桑德勒公司事先書面同意的情況下，(I)在招股説明書發佈之日起180天內(該期限為限制期)，不得且不得導致其任何直接或間接的附屬公司購買任何期權或合同出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、對衝、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券 (包括但不限於普通股或根據SEC的規則和法規被視為由該禁售方實益擁有的其他證券)，以及可能因行使股票期權或鎖定證券))，(Ii)訂立任何對衝、互換或其他協議，或轉讓全部或部分鎖定證券所有權的任何經濟後果的交易，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式通過交付鎖定證券來結算，(Iii)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利。或(Iv)公開披露作出上述任何行為的意向。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排 (包括但不限於任何賣空或買賣或進入, 任何賣權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)設計或意在或合理地預期會導致或導致(由任何個人或實體，無論是否簽署該協議的任何個人或實體)直接或間接地全部或部分擁有任何鎖定證券的任何經濟後果。任何此類交易或安排(或其中規定的票據)是否將通過交付鎖定證券(現金或其他形式)進行結算。

174

如果是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該信託或其他商業實體是該公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體的關聯方禁售方，或由禁售方或其關聯公司控制、控制、管理或管理或與禁售方共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為向禁售方成員或股東分配的一部分；

(七)

通過法律的實施，

(八)

員工、獨立承包商或其他服務提供商在此類員工、獨立承包商或服務提供商死亡、殘疾或終止僱傭或終止服務時，

(Ix)

作為銷售的一部分本次發行完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券，

(x)

關於授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股股份的權利(包括淨行使或無現金行使)，包括支付行使價以及税款和匯款，或

(Xi)

根據我們董事會批准並向我們所有股東進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但如果此類交易未完成，則所有鎖定證券仍受前一款規定的限制；

(b)

行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證，前提是在行使、歸屬或結算時收到的鎖定證券將受到與前一款類似的限制；

(c)

將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為我們普通股的股份或收購我們普通股股份的認股權證，條件是在轉換時收到的任何該等普通股或認股權證將受到與上一段類似的限制；以及

175

承銷商可以針對本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是 n回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法的M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。在釐定首次公開發售價格時，我們和承銷商代表預期會考慮多項因素，包括：

本招股説明書中所列和代表可獲得的其他信息；

我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

176

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。承銷商和其關聯公司已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，將允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但股票可以在該招股説明書發佈之前在該相關國家向公眾發行。

(a)

屬於“招股説明書條例”第二條規定的合格投資者的法人單位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

177

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

英國潛在投資者須知

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，沒有或將不會根據向英國公眾發行股票，但可以隨時向英國公眾發行股票：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。

但該等股份的要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就聯合王國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，該詞句是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的《英國招股説明書規例》2017/1129號的意思是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129的一部分，這一表述是指以任何形式和方式就要約條款和將要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是根據National Instrument的定義，是認可的投資者。45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

178

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成意義上的招股説明書，編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行、本公司、股票發行或營銷相關的材料都已或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准，這些股票都不會被或已經提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中擁有權益的收購人提供的投資者保護，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則提供的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，應諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

179

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但公司法第6D章不要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交股票申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法法案第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請您向我們承諾的股票，您在自股票發行之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

日本潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民 (這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售。 (這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益進行轉售或轉售，除非免除或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者提供或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港(“公司”)的要約，或不構成“公司”所指的對公眾的要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人士或專業投資者的股份外，沒有或可能發出或可能發出任何與股票有關的廣告、邀請函或文件，或已或可能由任何人為在香港或其他地方為發行的目的而管有任何針對香港公眾的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請或文件(但根據香港證券法準許這樣做的情況除外)，或由任何人為發行目的而持有的廣告、邀請函或文件，其對象均為香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀。

180

每名代表均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已聲明並同意，其未未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的，且不會直接或直接或間接地將本招股説明書或與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料分發或分發給任何公司。且未直接或間接地將本招股説明書或與股份的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料分發或分發給任何公司。該招股説明書或與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，無論是直接或間接的，都不會分發或分發。

(a)

根據新加坡證券和期貨法(第289章)第274節向機構投資者(定義見新加坡證券和期貨法(第289章)第4A節，經不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(a)

唯一業務是持有投資和全部股本的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

致機構投資者或有關人士，或致第275(1A)條或第275(1A)條所提述要約所產生的任何人SFA第276(4)(I)(B)條；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在股份要約發行前另有規定，否則本公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，股票是規定的資本市場產品(定義見2018年《CMP 規則》)和排除投資產品(定義見MAS Notify SFA)，並在此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，即股票是規定的資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)和排除投資產品(定義見《新加坡金融管理局公告》SFA)。04-N12：《關於銷售投資產品的通知》和《金管局公告》(FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

181

只有在遵守“2003年百慕大投資商業法”的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規範了在百慕大的證券銷售。另外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修訂。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與該證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

該等股份並非，亦不得向公眾或英屬維爾京羣島任何人士發售，以供本公司或其代表購買或認購。該等股份可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發售，但只限於向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約，並由該公司收取。

中國潛在投資者須知

本招股説明書不會在中國境內傳播或分發，股票也不會發售或出售，也不會出售給任何人直接或間接向任何中華人民共和國居民轉售或轉售，但根據中華人民共和國的任何適用法律和法規除外。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書以及任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act Of Korea)及其法令及規例(FSCMA)登記，而該等股份已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何股份不得直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民提供、出售或交付，或提供或出售給任何人以供再出售或轉售，除非符合韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(FETL)的規定，否則不得直接或間接向任何人或韓國居民提供、出售或再出售任何股份，除非符合韓國適用法律和法規(包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(FETL))。這些股票尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示並保證如其在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

182

根據2007年資本市場和服務法案，沒有招股説明書或與股份發售和出售相關的其他發售材料或文件已經或將在馬來西亞證券委員會(Commission)登記，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的其他人提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)以本金身分取得股份的人，條件是每次交易的代價不得低於25萬令吉(或其外幣等值)；。(Iv)個人淨資產總額或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，但不包括個人主要住所的價值；。(五)在過去十二個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(六)連同配偶年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, 淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》定義的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《拉布安金融服務和證券法》定義的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人但在上述第(I)至(Xi)類中的每一項中，股份由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有者進行分配。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證交會登記招股説明書的證券。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買任何需要根據《2007年資本市場和服務法案》向證交會登記的證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售該等股份。

183

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供服務？(這一術語在2008年第71號南非公司法(經修訂或重新制定)(南非公司法)與在南非發行股票有關。因此，本文件不構成，也不打算構成已註冊招股説明書？(該詞在南非公司法中有定義)根據南非公司法準備和註冊，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。除非第96(1)條規定的下列豁免中的一項或另一項適用，否則在南非或地址在南非的人不得轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：



第96(1)(A)條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是指： (A)以委託人或代理人身分從事證券交易的人，而該人的通常業務或部分通常業務是以主事人或代理人身分進行的； (B)南非公共投資公司； (C)受南非儲備銀行監管的個人或實體； (D)根據南非法律授權的金融服務提供商； (E) 南非法律承認的金融機構； (F)(C)、(D)或(E)項所述任何人或實體的全資附屬公司，而該附屬公司是以退休基金的認可投資組合經理的身分行事，或以集體投資計劃的經理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為代理人)；或 (G)(A)至(F)項中的人的任何組合；或

第96(1)(B)條		就擔任本金的任何單一收件人而言，該等證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報刊登的公告可能公佈的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。

184

我們已向證券交易委員會提交了表格的註冊聲明S-1，包括證據法規定的關於本招股説明書提供的普通股股份的證物和時間表。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附件存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上閲讀我們提交給SEC的文件，包括這份註冊聲明。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上面提到的SEC網站上提供審查。我們還在www.biomeafusion.com上維護了一個網站，在該網站上，在完成本次發行後，您可以在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

185

我們審計了截至2019年12月31日的Biomea Fusion，Inc.(公司)的資產負債表、截至2019年12月31日的相關運營報表、股東赤字和現金流以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2021年2月12日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2



	十二月三十一日， 2019

資產

流動資產：
現金	$	239
預付費用和其他流動資產		26

流動資產總額		265

總資產	$	265


負債和股東虧損

流動負債：
應付帳款	$	271
應計負債		15

流動負債總額		286

總負債	$	286


承擔和或有事項(附註5)

股東赤字：
普通股；面值0.0001美元；截至2019年12月31日的授權股份2,862,000股；截至2019年12月31日的已發行和已發行股票984,528股		-
其他內容實收資本		2,830
累計赤字		(2,851	)

股東赤字總額		(21	)

總負債和股東赤字	$	265

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3



	年終十二月三十一日， 2019

運營費用：
研發	$	1,092
一般事務和行政事務		103

總運營費用		1,195

運營虧損		(1,195	)
其他費用，淨額		(3	)

淨虧損和綜合虧損	$	(1,198	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(1.75	)

加權-用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的普通股平均數		684,582

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4



	普通股			其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額	其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
2019年1月1日的餘額		483,567	$	$	1,390	$	(1,653	)	$	(263	)
普通股發行		500,961			1,440					1,440
淨虧損和綜合虧損							(1,198	)		(1,198	)

2019年12月31日的餘額		984,528	$	$	2,830	$	(2,851	)	$	(21	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5



	年終十二月三十一日， 2019

經營活動
淨損失	$	(1,198	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		7
應付帳款		(98	)
應計負債		10

用於經營活動的現金淨額		(1,279	)

融資活動
發行普通股所得款項		1,440

融資活動提供的現金淨額		1,440

現金淨增		161

年初的現金		78

年終現金	$	239

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

Biomea Fusion，Inc.(The Company)於2017年8月在特拉華州成立，名稱為Biomea Fusion，LLC。2020年12月，Biomea Fusion，LLC的所有未償還會員權益被轉換為本公司的股權。這些財務報表中包含的資本化信息始終如一地呈現為Biomea Fusion，Inc.的信息，即使在投資者持有Biomea Fusion，LLC股權的前一段時間也是如此。

該公司是一家生物製藥公司，專注於不可逆轉小分子的發現、開發和商業化，用於治療基因定義的癌症患者。自2017年成立以來，該公司構建了其專有融合系統平臺，以設計和開發一系列新型不可逆轉療法。

演示文稿的基礎

這些財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

流動性和資本資源

自成立以來，該公司已發生淨營業虧損和運營現金流為負，截至2019年12月31日累計虧損290萬美元。該公司主要通過發行普通股為運營提供資金，截至2019年12月31日已獲得總計250萬美元的投資。截至2019年12月31日，公司現金餘額為20萬美元。

2020年6月和10月，該公司從出售和發行普通股股票中獲得990萬美元的淨收益。2020年12月，公司從出售和發行其A系列可轉換優先股股票中獲得5570萬美元的淨收益。截至2020年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額約為6170萬美元。由於2020年期間完成了額外的融資，管理層相信其現有的財務資源足以在這些財務報表發佈日期後至少一年為經營活動提供資金。未來的資本需求將取決於許多因素，包括研發支出的時機和程度以及本公司候選產品的市場接受度。

管理層計劃通過私募或公開股權融資或債務融資、與公司來源的合作或其他安排，或通過其他融資來源籌集額外資本。按照可接受的條款，公司可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本不能獲得足夠的額外資金。公司未能在需要時籌集資金，可能會對其財務狀況及其實施業務戰略的能力產生負面影響。

F-7

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。公司會持續評估其估算，包括但不限於與應計研發費用相關的估算。該公司的估計基於其歷史經驗以及它認為合理的假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。

細分市場

該公司將其業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理，該部門是開發用於治療癌症患者的臨牀候選藥物的業務。公司首席執行官是首席運營決策者，負責審核總體財務信息，以分配資源和評估財務業績。所有長期資產都保存在美國，所有損失都歸因於美國。

現金和現金等價物

本公司將所有自購買之日起三個月內原始到期日及以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。

金融工具的公允價值

本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應付賬款及應計費用，並按賬面價值列報，由於該等項目屬短期性質，因此接近公允價值。

信用風險集中以及其他風險和不確定性

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金構成。本公司在聯邦保險的金融機構維持銀行存款，這些存款可能超過聯邦保險的限額。如果持有現金和現金等價物的金融機構違約，本公司將面臨信用風險，其程度取決於資產負債表中記錄的程度。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。

該公司未來的經營業績涉及許多其他風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於：臨牀試驗和達到里程碑結果的不確定性、監管部門對公司潛在候選產品批准的不確定性、市場對公司候選產品接受度的不確定性、來自替代產品和較大公司的競爭、確保和保護專有技術、戰略關係以及對關鍵個人或唯一來源供應商的依賴。本公司的候選產品在各自轄區進行商業銷售之前，需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構的批准。不能保證任何候選產品都會獲得必要的批准。如果本公司被拒絕批准、延遲批准或本公司無法維持對任何候選產品的批准，可能會對本公司產生重大不利影響。

F-8

公司在發生研發費用的期間支付研發費用。將在未來期間收到的用於研發活動的貨物或服務的預付款不予退還將延期並將其資本化。資本化的金額隨後在相關貨物交付和提供服務時計入費用。該公司按計劃的階段(臨牀或臨牀前)跟蹤直接成本。但是，它不跟蹤特定於計劃或計劃階段的間接成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此沒有單獨分類。

應計研究與開發費用

公司記錄了研究、臨牀前和製造開發的估計成本的應計費用，這些成本是研發費用的重要組成部分。公司正在進行的研發活動有很大一部分是由第三方服務提供商、CRO和CMO進行的。公司與CRO和CMO簽訂的合同一般包括啟動費、預約費、動物研究和安全測試相關費用、驗證運行成本、材料和試劑費用、税金等費用。這些合同的財務條款可能會因合同而異，可能導致付款流程與根據此類合同向公司提供材料或服務的期限不匹配。本公司根據與該等第三方達成的協議，根據根據各自協議完成的實際工作估計，應計所產生的成本。公司通過與內部人員和外部服務提供商討論進度或完成階段和實際時間表(開始日期和截止日期) 服務以及為此類服務支付的商定費用。截至2019年12月31日，本公司預計應計研發費用與實際費用沒有實質性差異。

專利費

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利相關的成本均按支出回收的不確定性計入費用。發生的金額在隨附的運營報表中歸類為一般費用和行政費用 .

綜合損失

本公司不存在其他全面虧損的組成部分。因此，綜合虧損與所列期間的淨虧損相同。

F-9

遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。該公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於此次選舉，其財務報表可能無法與遵守公開公司生效日期的公司相媲美。 JOBS法案還免除了公司必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。

本公司將繼續作為EGC，直至(I)其年度總收入達到10.7億美元或更多的財政年度的最後一天，(Ii)其IPO完成五週年後的財政年度的最後一天，(Iii)其在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或 (Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則被視為大型加速申報機構的日期這通常是當它持有的股票市值超過7億美元時非關聯公司，上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報。

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

將採用新的會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842？)，其中要求實體確認因融資租賃和經營租賃而產生的資產和負債。ASU還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。由於本公司已根據JOBS法案第107(B)條選擇延長遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期，因此，ASU No.2016-02在2021年12月15日之後的會計年度對本公司生效，並允許提前採用。公司預計將於2020年1月1日採用該標準，這將導致對使用權資產對於租賃的設施，以及對2020年期間簽訂的租賃在其資產負債表上截至2020年12月31日的剩餘租賃付款的確認責任。

最近採用的新會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU2018-07, 對非員工股份支付會計的改進。此ASU 通過將基於股票的獎勵與會計進行調整，簡化了對非員工的股票獎勵的會計處理

F-10

2014年5月，FASB發佈了ASU2014-09,與客户簽訂合同的收入。該標準取代了現有的收入確認標準，大幅擴大了收入安排的披露要求。該標準必須在提交的所有期間採用修改後的追溯方法或完全追溯方法。本標準自2019年1月1日起採用全追溯法。本公司沒有也從未簽訂過任何屬於ASU 2014-09或其前身《會計準則彙編(ASC)605》範圍內的合同。收入確認。因此，採用該標準不會對公司的財務報表產生影響。但是，採用此標準將影響未來潛在收入交易的會計處理。

2016年3月，FASB發佈了ASU2016-09, 薪酬-股票薪酬：對員工股份支付會計的改進。受此ASU影響的領域包括所得税會計、現金流量表上超額税收優惠的分類、最低法定預扣税要求，以及當僱主出於預扣税目的扣繳股份時，在現金流量表上支付的員工税款的分類。此外，在此指導下，實體可以進行會計政策選擇，以估計預計將授予的獎勵數量，或説明發生沒收時的原因。本公司採用此ASU，並已選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是將估計的罰沒率應用於基於股票的薪酬支出。採用這種ASU對公司的財務報表沒有影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU2016-15, 現金流量表：某些現金收付的分類這修改了某些現金收款和現金付款在現金流量表中的列報和分類方式。公司自2019年1月1日起採用此ASU。採用此ASU對公司的財務報表產生了無形的影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU2017-11,每股收益：區分負債和權益；衍生工具和套期保值，(部分I)對某些具有向下舍入特徵的金融工具進行會計核算，(部分Ii)替換某些非公共實體和某些強制可贖回的非控股權益的強制可贖回金融工具的無限期延期，但範圍除外。在評估儀器或嵌入式特徵是否需要派生分類時，此ASU允許排除下倒圓角特徵。自2019年1月1日起，公司提前採用了此ASU。採用這種ASU對公司的財務報表沒有影響。

3. 資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：



(單位：千)	十二月三十一日， 2019
預付費用和應收賬款	$	11
保證金		15

預付費用和其他流動資產總額	$	26

F-11

本公司獲授權發行2,862,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年12月31日，已發行普通股為984,528股。普通股股東有權在公司董事會宣佈並在任何可轉換優先股股息全部支付後獲得股息。普通股每股持有者有權投一票。截至2019年12月31日，公司沒有已發行的優先股，也從未宣佈派息。截至2019年12月31日，沒有購買已發行普通股的期權。

該公司主要通過發行普通股為運營提供資金，截至2019年12月31日，已獲得總計250萬美元的現金收益。2020年6月和10月，該公司從出售和發行其普通股股票中獲得總計990萬美元的淨收益。2020年12月，該公司從出售和發行其A系列可轉換優先股的股票中獲得5570萬美元的淨收益。在2020年12月A系列可轉換優先股融資之前，沒有流通股可轉換優先股。有關詳細信息，請參見注釋9。

2020年12月，根據特拉華州法律，Biomea Fusion LLC的所有未償還會員權益被交換為Biomea Fusion，Inc.的股權。財務報表和財務報表附註中引用的所有股票信息都已進行追溯調整，以反映資本結構的變化。作為一家有限責任公司，本公司的淨虧損是由股東出於税務目的記錄的，因此截至2019年12月31日，沒有Biomea Fusion，Inc.的淨虧損結轉。截至2019年12月31日，納税基礎與公司資產和負債報告金額之間存在167,000美元的淨差額。

5.承擔及或有事項

經營租約

該公司以名稱租賃其位於加利福尼亞州聖卡洛斯的實驗室空間逐月2020年9月結束的可取消租賃協議。截至2019年12月31日的一年，租金支出為9萬美元。此租約在2020年的未來租賃費為40,000美元。

法律程序

本公司可能不時參與在正常業務過程中引起的訴訟。本公司於截至2019年12月31日止年度並無任何重大法律訴訟，且據其所知，目前並無任何重大法律訴訟待決或受到威脅。

F-12

在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受補償方遭受或招致的損失向受補償方作出賠償、使其不受損害併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在那些由第三方行動引起的損失。在某些情況下，協議終止後賠償仍將繼續。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生物質成本。公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，該協議可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。該公司目前有董事保險和高級管理人員保險。

6. 關聯方交易

在截至2019年12月31日的年度內，A2A製藥和Biomea Healthcare LLC總共向本公司投資了140萬美元，以換取500,961股本公司普通股。Biomea Healthcare，LLC的初始投資為20萬美元，由Biomea Healthcare，LLC代表公司支付費用。截至2019年12月31日，公司從Biomea Healthcare，LLC獲得的應收賬款餘額為9000美元。

7.每股淨虧損股

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：



(以千為單位，不包括股票和每股數字)	年終十二月三十一日， 2019

分子：
淨損失	$	(1,198	)


分母：
加權平均已發行普通股		684,582

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(1.75)

8.後續活動

管理層審查和評估了從2019年12月31日資產負債表日期到2021年2月12日可發佈財務報表的重大後續事件。除下述事項外，尚未確定需要披露的後續事件。

2020年6月和10月，該公司發行了總計268,745股普通股，票面價值0.0001美元，以換取990萬美元的淨收益。

2020年12月，該公司發行了799,200股A系列可轉換優先股，票面價值0.0001美元，以換取5,570萬美元的淨收益。

關於上述A系列可轉換優先股的發行，本公司於2020年12月21日對公司章程進行了修訂和重述，以增加優先股的授權股份。

F-13

股降至七十九萬九千二百股。A系列可轉換優先股的每股可轉換為普通股，發行價為每股70.07美元。一對一基礎。如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，當時已發行的優先股持有人在向普通股持有人支付任何款項之前，有權獲得較大的原始發行價或每股應支付的金額，如果A系列優先股的所有股票在緊接清算事件之前都已轉換為普通股的話。此外，A系列股東集體投票，有權選舉2名董事會成員，普通股股東有權選舉3名董事。

自2019年12月31日以來，公司已向員工發放了93,262股限制性普通股獎勵，這些獎勵以直線方式按季度授予 48個月。

2021年1月，該公司向員工和顧問授予了以每股45.41美元的公平市場價值購買103,074股普通股的選擇權。

2021年2月，本公司簽訂了與Level Home，Inc.簽訂為期8個月的轉租協議，租用位於加利福尼亞州紅杉城的額外辦公空間。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈了一種新的冠狀病毒株。(新冠肺炎)，一場全球大流行。管理層繼續持續監測和評估新冠肺炎的影響。大流行對本公司未來運營業績、現金流和財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的外部事態發展，包括可能出現的有關大流行的嚴重程度和持續時間的新信息，以及政府當局和本公司為控制或處理其影響而採取的行動。

2020年3月27日，冠狀病毒空氣、救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署成為法律。CARE法案暫時取消了2018-2020納税年度NOL扣除的限制(根據2017年減税和就業法案頒佈)，以及2018-2020納税年度恢復的NOL結轉限制。此外，CARE法案還暫時將2019年和2020納税年度調整後的應税收入的業務利息扣除限制從30%提高到50%。最後，税法技術修正將合格的裝修房產分類為15年的回收期，允許追溯申請此類財產的獎金棄用扣除，就像它在頒佈時已包括在税法中一樣。

根據CARE法案，公司將獲得税收減免，可以將2018-2020納税年度產生的NOL轉回，以及對符合條件的裝修物業進行技術更正，以允許獎金折舊扣除。公司將繼續研究CARE 法案可能對其業務產生的影響。

2020年5月5日，公司與城市國民銀行簽訂了一份期票，根據由小企業管理局根據CARE法案管理的Paycheck Protection Program(PPP)，該銀行提供了一筆金額為35,637美元(PPP貸款)的貸款。購買力平價貸款有一個期限兩年，年利率1%。每月本金和利息的支付將推遲到支付日期後的七個月。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。PPP貸款如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，則可以部分或全部免除。該公司已將全部購買力平價貸款金額用於資格費用，並打算在2021年第一季度償還貸款。

F-14

下表列出了除承銷折扣和佣金外，Biomea Fusion，Inc.(註冊人)應支付的與出售我們正在註冊的普通股相關的成本和開支。除美國證券交易委員會(SEC)註冊費、金融行業監管局(FINRA)備案費和納斯達克全球市場(Nasdaq)上市費外，所有金額均為估算費。



項目	已支付的金額也不會被付錢
證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA備案費用		*
納斯達克上市費		*
印刷費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費及開支		*
雜費		*

總計	$	*

須以修訂方式提交。

第十四項董事和高級管理人員的賠償。

在特拉華州一般公司法第102條允許的情況下，我們已在修訂和重述的公司證書中採用了條款，並修訂和重述了限制或消除董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任的法律。注意義務一般要求董事在代表公司採取行動時，根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

任何與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救措施，如強制令救濟或撤銷。我們修改和重述的公司證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員、董事和其他代理。

根據特拉華州公司法第145條的許可，我們修訂和重述的章程規定：

除有限的例外情況外，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償；

II-1

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程規定了上述和本協議其他地方的賠償條款。我們已經或將與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，並且打算繼續簽訂這些協議，這些賠償協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任，但因故意不當行為而產生的責任除外。這些賠償協議通常也要求我們提前支付董事或高級職員因任何訴訟而招致的任何費用，而這些訴訟是他們可以獲得賠償的。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事對根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

我們已經購買並目前打算代表每一位現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失購買保險，並在某些例外情況下因他或她以任何此類身份而招致的損失。

本次首次公開發行(IPO)的承銷協議格式規定，我們的承銷商以及簽署本註冊聲明的高級管理人員和董事可就特定責任(包括根據證券法產生的事項)提供賠償。

第十五項近期出售未登記證券。

自2018年1月1日起，我們進行了以下未註冊證券的銷售：

權益與圖則有關的發佈

1.自2018年1月1日起，我們授予董事、員工和顧問購買103,074股普通股的選擇權，根據我們的2020計劃，加權平均每股行權價為45.41美元。

優先股和普通股的銷售

2.在2018年1月至2020年6月期間，我們向A2A製藥公司和Biomea Healthcare，LLC發行和出售了投資者單位，隨後將其轉換為總計1,074,980股普通股，以換取雙方出資310萬美元。

3.2020年12月，我們以每股70.07美元的價格向17名經認可的投資者發行和出售了總計79.92萬股A系列可轉換優先股，總收益約為5600萬美元。

4.2020年6月和10月，我們發行並出售了投資者單位，隨後以每股37.21美元的價格向12名認可投資者轉換為總計268,745股普通股，毛收入約為1000萬美元。

第(1)款所述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法頒佈的第701條作為補償福利計劃和與補償有關的合同下的交易，或根據證券法第4(A)(2)條作為以下交易獲得豁免登記。

II-2

不涉及公開發行的發行人。這類證券的接受者是我們的董事、員工或真正的顧問，並根據我們的股權激勵計劃獲得了這些證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每個證券接受者都可以通過僱傭、業務或其他關係獲得有關我們的信息。

第(2)款和第(3)款所述證券的要約、銷售和發行被視為發行人不涉及公開發行的交易，根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法D規則506被視為豁免。每筆交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是出於與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是證券法下法規D規則501的含義內的認可投資者，並有充分的機會獲得有關我們的信息。這些交易沒有承銷商參與。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品。

下面列出的展品是作為本註冊聲明的一部分提交的。

通過引用併入本文

展品
數

展品説明

表格

日期

數

已歸檔
特此聲明

1.1*

承銷協議的格式

3.1*

經修訂的現行有效公司註冊證書(經修訂及重訂)

3.2*

經修訂及重新簽署的公司註冊證書格式，在緊接本次發售完成前有效

3.3*

現行有效的附例

3.4*

經修訂及重新修訂的附例格式，在緊接本次發售完成前有效

4.1*

請參閲附件3.1至3.4

4.2*

普通股股票格式

5.1*

Latham&Watkins LLP的觀點

10.1*

註冊人和其中所列投資者之間的投資者權利協議，日期為2020年12月23日

10.2*

二次轉租，日期為2020年8月18日，由註冊人和互動存儲器公司d/b/a Mixbook提供

10.3(a)#*

2020股權激勵計劃

II-3

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 (註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否此類的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

1.為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

2.為確定《證券法》規定的任何責任，包含招股説明書形式的修訂生效後，應視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應視為初始發行。善意它的供品。

II-5

通過這些禮物，我知道每個簽名出現在下面的人都構成並任命託馬斯·巴特勒和桑尼·李·瑞安，他們中的每一個人都是他或她真實和合法的。事實律師以任何及所有身份，以任何及所有身分，代表其本人及以其名義、地點或代其簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並就根據證券法頒佈的第462(B)條規定備案後生效的本註冊聲明所涵蓋的同一發售，簽署任何註冊聲明及所有生效後的修訂，並將其連同證物及其他文件一併提交，並將該註冊聲明與證物及其他文件一併提交至《證券法》頒佈的規則462(B)項下的註冊聲明及其所有生效後的修訂，並將該註冊聲明連同證物及其他文件一併提交事實律師和代理人，以及他們中的每一人，全權和有權按照其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該處所內和周圍進行的每一項必要的、必要的作為和事情，特此批准並確認上述所有內容事實律師代理人或其代理人、其替代者或替代者可以合法地作出或致使作出本條例所規定的事項。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明表格S-1已由下列人員以指定的身份和日期簽署。



簽名	標題	日期

託馬斯·巴特勒	首席執行官兼董事(首席行政主任)	, 2021

桑尼·李·瑞安	財務執行副總裁(首席財務會計官)	, 2021

埃裏克·阿吉亞爾醫學博士	導演	, 2021

陳碧華	導演	, 2021

拉美西斯·埃爾特曼	導演	, 2021

II-6


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司



須註冊的每類證券的名稱	建議的最高合計產品價格 ⁽¹⁾	數量註冊費 ⁽²⁾
普通股，每股面值0.0001美元	$	$



	年終十二月三十一日，
	2019		2020
外部成本⁽¹⁾	$	954	$
內部成本：
人事相關費用(含股票薪酬)		138
設施和其他分配的費用

研發費用總額	$	1,092	$



	年終十二月三十一日，				變化	% 變化
	2019			2020	變化	% 變化

運營費用：
研發	$	1,092		$	$
一般事務和行政事務		103

總運營費用		1,195
運營虧損		(1,195	)
其他費用，淨額		(3	)

淨損失	$	(1,198	)	$	$



	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
運營説明書		F-4
股東虧損表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7



(單位：千)	十二月三十一日， 2019
應計研發材料和服務	$	6
應計專業服務		9

應計負債總額	$	15


BIOMEA Fusion，Inc.

通過
		託馬斯·巴特勒
		首席執行官

目錄

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