妮可·C·布魯克郡 +1 212 479 6157 郵箱：nbrookshire@Cooley.com		途經埃德加

2021年4月1日

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		拉里·斯皮爾蓋爾，辦公室主任
		亞歷山德拉·巴龍(Alexandra Barone)，工作人員檢察官
		凱瑟琳·柯林斯，會計處處長
		麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey)，職員會計師

回覆：	UiPath，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

提交於2021年3月26日

CIK：0001734722

女士們、先生們：

我代表UiPath，Inc.( )公司？)，我們是對美國證券交易委員會公司金融部(the U.S.Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance)(the U.S.Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的補充員工？)提供有關擬在首次公開募股中發售的公司A類普通股的初步價格範圍的信息 首次公開募股(IPO)？)根據公司於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明。本函是對本公司於2021年1月13日就本公司最初於2020年12月17日祕密提交給員工的S-1表格註冊説明書草稿的回覆 ，以補充本公司對員工於2021年1月13日收到的意見16的迴應。之前的響應？)。我們 向您補充提供此信息，以方便您的審核過程。

保密治療請求

由於本函所含信息的商業敏感性質，本公司特此請求，根據17C.F.R.§200.83，本函的某些 部分內容應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。本公司已單獨提交了該信函的副本，標記為顯示從通過 Edgar提交的版本編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會查閲本信函，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並至少提前 十個工作日通知本公司任何意向發佈的信息，以便公司在其認為可能的情況下在這種情況下，我們要求您致電以下籤署人(如下所述 )，而不是依賴美國郵件來獲得此類通知。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157.

電話：(212)479-6000 f：(212)479-6275

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2021年4月1日

第二頁

初步IPO價格區間

本公司補充通知員工，本公司初步估計，本公司首次公開發行(IPO)初步招股説明書封面上的預期價格區間預計在#美元範圍內。 本公司的首次公開募股(IPO)初步招股説明書的預期價格區間預計在#美元以內。[***]至$[***]每股A類普通股(A類普通股初步IPO價格範圍)。正如在 IPO中常見的那樣，初步IPO價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司與承銷商之間的討論確定的。評估初步IPO 價格區間的估值考慮因素是美國股市的當前狀況，儘管科技 行業最近出現波動，但美國股市繼續以健康的水平和接近歷史高位交易，但可能會受到未來變化或波動的影響。

初步IPO價格區間是綜合使用多種估值方法得出的 ，包括：(1)處於相似發展階段的上市公司的比較；(2)本公司所在行業的可比發行人在其IPO時的估值比較；(3)承銷商對公開發行股票市場的當前分析；及(4)本公司於2021年2月向某些投資者定向增發F系列可轉換優先股共計12,043,202股。獨立普通股估值報告中陳述的截至2021年2月15日的估計公允價值(公允價值)2021年2月同期估值報告？)的$[***]在初步 IPO價格範圍內。2021年2月15日估計公允價值與初步IPO價格區間上限之間的任何潛在折扣都無關緊要。還值得注意的是，初步IPO價格區間有效地權衡了近期IPO結果為100%，這將為公司提供(A)由於現金增加而大幅加強公司資產負債表的收益，(B)進入上市公司債務和股票市場的機會，以及 (C)使公司能夠作為公司董事會進行戰略性收購的貨幣。衝浪板？)可認為適當。

財務報告用A類普通股每股公允價值

如先前回覆所述，董事會考慮到董事會委託的專業第三方估值公司的專業估值實務於2021年2月作出的同期估值報告，決定於2021年2月15日，本公司A類普通股的公允價值為$[***]每股。有關同時代的更多 宂長的討論，請參考之前的回覆 2021年2月的估值報告。本公司就2021年2月同時估值報告後授予的獎勵 為財務報告目的評估了本公司A類普通股的公允價值，使用截至2021年2月15日的本公司A類普通股的公允價值和截至IPO預期日期的初步IPO價格區間的中點，採用直線法插入各個授出日期的估計公允價值，從而產生下表所示的估計公允價值。

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第三頁

股票期權

期權授予日期		A類股份數量 受以下條件限制的普通股 選項				估計A類公用事業 年每股股票公允價值 財務報告目的
2021年3月1日			[***]			$	[***]
2021年3月17日			[***]			$	[***]

限售股單位

限制性股票單位(RSU) 授予日期		已批准的RSU				估計A類公用事業 年每股股票公允價值 財務報告目的
2021年3月1日			[***]			$	[***]
2021年3月17日			[***]			$	[***]

摘要

本公司 相信，為每項購股權授予及受限制股份單位所涉及的A類普通股釐定的公允價值屬恰當，並顯示董事會在每個估值日期釐定公允 價值時考慮所有相關因素的勤奮努力。基於上述分析，本公司認為其已完全遵守確定公允價值的所有適用規則和法規，包括美國註冊會計師協會《執業指南》中概述的最佳實踐。作為補償發行的私人持股股權證券的估值.

* * *

請撥打(212)479-6157與我聯繫，就我們對員工 評論的迴應提出任何問題或進一步意見。

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第四頁

真誠地

/s/Nicole C.Brookshire

妮可·C·布魯克郡

抄送：		阿什姆·古普塔UiPath，Inc.
		布拉德·布魯貝克UiPath，Inc.
		米海福爾，UiPath，Inc.
		埃裏克·C·延森Cooley LLP
		馬修·P·杜博夫斯基Cooley LLP

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