妮可·C·布魯克郡 +1 212 479 6157 郵箱：nbrookshire@Cooley.com		通過埃德加和隔夜快遞

2021年3月25日

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

注意：拉里·斯皮爾蓋爾，辦公室主任

亞歷山德拉·巴龍(Alexandra Barone)，工作人員檢察官

凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey)，職員會計師

回覆：	UiPath，Inc.

修正案第2號

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年2月26日

CIK：0001734722

女士們、先生們：

我代表UiPath，Inc.(The UiPath，Inc.)公司？)，我們提供這封信作為對評論的迴應( )評論？)從美國證券交易委員會公司金融部(The Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance，The Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人員那裏收到員工Y)於2021年3月9日致信，內容涉及公司於2021年2月26日祕密提交給工作人員的S-1表格註冊説明書草案第2號修正案。本公司同時提交經修訂的S-1表格(The Form S-1) 註冊説明書(The Form S-1)註冊聲明？)，其中包括反映對評論的響應的更改以及對註冊 聲明的某些其他更新。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與 評論的編號相對應，為方便您使用，我們已將其併入本回覆信函(斜體)。公司回覆正文中的頁碼與註冊聲明的頁碼相對應。本 信函中使用的大寫術語，但未在本信函中另行定義，其含義與註冊聲明中指定的含義相同。

招股説明書摘要

產品介紹，第12頁

1.	請澄清第14頁上的項目符號，指出IPO後將發行的股票不包括 股在2021年1月31日之後授予的RSU歸屬和結算後可發行的A類普通股，這些股份將滿足與本次發行相關的業績歸屬條件。具體地説，請澄清 這些股份是否仍受基於服務的歸屬條款的約束。或者，告訴我們您將這些股票從本次發行後的總流通股中剔除的依據。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157號

電話：(212)479-6000 f：(212)479-6275

美國證券交易委員會 2021年3月25日 第二頁

針對員工的意見，本公司修訂了註冊説明書第14、15、68和71頁的披露情況 。

2.	請解釋您在第15頁披露的情況，您在其中聲明，轉換所有可轉換優先股的流通股不包括2021年2月發行和出售的12,043,202股F系列可轉換優先股。在這方面，您似乎正在將此類發行包括在您的預計每股和 資本化披露中。

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第 15頁的披露，以包括F系列可轉換優先股12,043,202股的自動轉換。

彙總 合併財務和其他數據，第16頁

3.	您在對先前評論2的回覆中表示，與本次發售生效後授予的RSU未確認的 補償費用相關的股票補償不包括在預計每股淨虧損中，因為這些金額預計不會對您的合併財務報表產生經常性影響。請告訴我們 您如何考慮S-X法規第11-02(B)(6)條中的更新指導，或相應地修改您的每股備考計算。請參閲美國證券交易委員會第 版本33-10786號的第II節F。此外，請告訴我們您為什麼提到調整到其他實收資本在 備註(3)中，請查看您的每股備考計算或修改以將其刪除。

公司尊重員工的意見。 公司通知員工，根據S-X法規第11-02(A)(6)條的更新指導，公司將在預計每股計算中計入與RSU未確認補償費用相關的股票補償，其中將滿足基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件。 截至2021年1月31日的會計年度，在計算與RSU相關的股票補償費用的備考調整時，如果本次發售將滿足基於服務的歸屬條件和基於業績的歸屬條件 ，則本公司假設此次發售在註冊説明書中包括的最近結束的會計年度開始時有效。

本公司已修訂註冊説明書第17頁的披露，以澄清每股備考計算包括以股票為基礎的 與RSU的未確認補償開支有關的補償，而該等補償費用將符合基於服務的歸屬條件，以及將滿足與本次發售相關的基於業績的歸屬條件。

本公司進一步敬告員工，本公司已修訂第17頁附註(3)及其於註冊説明書第18、66及69頁的披露，以在預計每股計算中剔除對額外實收資本的調整。

* * *

請撥打(617)937-2357與我聯繫，對我們對員工評論的迴應有任何問題或進一步意見請撥打(617)937-2357與我聯繫。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001-2157號

電話：(212)479-6000 f：(212)479-6275

美國證券交易委員會 2021年3月25日 第三頁

真誠地

/s/Nicole C. 布魯克郡

妮可·C·布魯克郡

抄送：	阿什姆·古普塔UiPath，Inc.

布拉德·布魯貝克UiPath，Inc.

米海福爾，UiPath，Inc.

埃裏克·C·延森Cooley LLP

馬修·P·杜博夫斯基Cooley LLP

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