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妮可·C·布魯克郡 途經埃德加
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2021年1月28日

美國證券交易委員會

公司財務部

信息技術和服務辦公室

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

請注意： 拉里·斯皮爾蓋爾，辦公室主任
亞歷山德拉·巴龍(Alexandra Barone)，工作人員檢察官
凱瑟琳·柯林斯，會計處處長
麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey)，職員會計師

回覆：

UiPath，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年12月17日

CIK：0001734722

女士們、先生們：

我代表UiPath，Inc.( )公司？)，我們提供這封信是為了迴應評論(The評論？)從美國證券交易委員會公司金融部( )的工作人員處收到員工Yo)於2021年1月13日就本公司於2020年12月17日祕密提交給員工的S-1表格註冊説明書草案一事發出信函。本公司同時以保密方式提交經修訂的S-1表格(註冊表)的註冊説明書草案註冊説明書修訂草案？)，其中包括反映對意見的迴應的更改 以及對修訂後的註冊聲明草案的某些其他更新。

以下是 公司對評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信(斜體字)。 公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊聲明草案的頁碼相對應。本信函中使用的大寫術語，但未在本信函中另行定義，其含義與修訂後的註冊草案 聲明中所賦予的含義相同。

招股説明書摘要，第4頁

1.

請為您的聲明提供依據，證明您處於自動化領域的技術創新前沿和思想領先地位，從而創造端到端以用户模擬為核心提供自動化的平臺。闡明您依據此聲明所依據的標準，例如收入、客户數量或市場份額。

本公司敬告員工 ，上述員工評論中所述的本公司聲明的基礎是本公司的平臺和其他技術。該公司憑藉其平臺和其他技術，經常被第三方認可為自動化領域技術創新和思想領先的領先者 。例如，在九月

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第二頁

2020年機器人過程自動化技術風險評估RPA一家領先的諮詢和研究公司根據 公司的市場影響力(以市場採用率、投資組合和提供的價值來衡量)和願景和能力(以願景和戰略、開發和集成、部署和維護、產品培訓和 支持以及商業和銷售模式來衡量)將該公司評為領先企業。同樣，在2020年7月，一家領先的市場研究公司根據公司的執行能力和公司願景的完整性(公司集成和合作夥伴生態系統、運營和產品組合的實力證明瞭這一點)，並在分析客户調查和來自客户詢問的分析師信息後，將該公司評為RPA領域的領先者。此外，2019年11月，另一家領先的市場研究公司在研究和評估了超過25項RPA提供商的標準後，根據公司提供的產品、戰略和市場佔有率，將該公司評為RPA領域的領先者。本公司將在單獨的封面下向員工提供這些市場研究報告的補充 副本。

正如修訂後的註冊説明書草案第117頁所披露的那樣，該公司還通過創建和培育由近100萬名自動化專業人員組成的全球網絡(他們正在構建和共享自動化)、建立在線培訓平臺UiPath Academy(該平臺為超過80萬用户提供基於各種自動化相關工作角色的免費、無限制的學習計劃)以及向750多所 大學和學院提供免費的自動化課程，證明其是自動化領域的思想領導者。通過其學術聯盟，UiPath Academy為子孫後代提供了自動化技能團隊

彙總合併財務和 其他數據，第15頁

2.

我們注意到，您打算提交預計每股淨虧損信息，這將使您的已發行可轉換優先股在本次發售生效後自動轉換為普通股。請考慮還包括此次發行將獲得的任何限制性股票獎勵的影響，以及關於屆時將確認的基於股票的額外薪酬的腳註披露 。

公司敬告員工，將公佈的截至2021年1月31日年度的預計每股淨虧損將包括任何既得限制性股票單位的加權平均影響 (？)RSU截至2021年1月31日的年度(根據截至2021年1月31日的未償還RSU 和假定的發售生效日期)，截至發售生效日期(基於未償還的RSU 和假定發售生效日期)的相關基於服務的歸屬條件。為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第17、18、65及68頁的披露。

本公司進一步敬告員工，本公司已於F-35頁綜合財務報表附註11中披露，本公司估計將錄得7,360萬美元與其RSU有關的股票補償開支，而相關服務歸屬條件已於發售生效日期 滿足(根據截至2020年1月31日的未償還RSU及假設發售生效日期2020年1月31日)。

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第三頁

與税務和會計有關的風險

我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大缺陷……，第47頁。

3.

您聲明您已採取措施補救內部控制中的重大缺陷，例如 聘請第三方服務提供商協助處理技術會計事宜。請修改以描述管理層已採取哪些其他步驟(如果有)來補救此類缺陷，以及在您的補救工作中還需要完成哪些工作。 此外，請披露您估計完成計劃需要多長時間，並披露您已經發生或預計將發生的任何相關材料成本。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第48頁的披露。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵指標，第73頁

4.

您披露的年度經常性收入是指您預計在接下來的12個月內從客户那裏獲得的定期訂閲許可證和 維護收入，假設他們的訂閲沒有增加或減少。您還披露，鑑於您的 客户羣的多樣性，您無法準確預測續訂。請填寫以下地址：

•

進一步説明在ARR計算中包括定期許可證時，您是如何考慮續約率的。在 您的回覆中，告訴我們您提供ARR信息的每個期間的續約率。

•

請向我們説明這一衡量標準是如何計算的。具體説明年度、季度或半年定期許可證收到的 前期收入如何計入您的ARR計算，並提供示例幫助解釋此類計算。

•

請告訴我們您的計算中是如何考慮多年合同的，以及為什麼將此類合同包括在內是合適的 。在你的答覆中，請告訴我們在提交的每一段時間內，從多年合同中確認的收入金額，以及這種安排的典型條款。

本公司謹此通知員工，本公司在其ARR計算中僅計入截至計量日期已向客户開具具有經常性收入組成部分的發票的金額 。本公司的ARR計算中不考慮續約率。

ARR 的計算方法是將具有經常性收入組成部分的項目的發票價值除以此類組成部分的期限的商數，無論是年度合同、季度合同、半年合同還是多年合同。經常性收入組成部分 包括許可證訂閲收入和維護等將在未來重現的項目，不包括一次性專業服務合約、永久許可證和基於消費的收入。 公司通常不銷售期限少於一年的獨立許可證。如下所述，本公司確實向已購買年度或多年合同並希望擴大現有購買量的 客户出售期限不到一年且終止日期與現有合同同時終止的許可證。因此，本公司已修訂經修訂的註冊説明書初稿第21頁及第72頁的披露。

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第四頁

由於公司的ARR計算基於發票金額，而不是收到的收入 ，因此此計算中不會特別考慮預付收入。公司認為發票代表客户對其合同的承諾，並根據開具發票的 金額計算ARR，限制發票期間的ARR餘額波動。

公司ARR 計算中考慮了多年合同，方法是將這些協議下截至衡量日期的發票金額按年計算。本公司簽訂兩種類型的多年期合同：(1)預付費多年期合同，其中 客户預先支付合同總價值；(2)按年支付多年期合同，其中客户在合同期限內的每年年初支付合同總價值的一部分。將多年合同計入ARR的 計算中是合適的，以便準確獲取公司預期從所有現有客户那裏獲得的經常性收入金額，也是投資者評估公司業績所必需的。在截至2020年1月31日的 財年，該公司確認了1.244億美元的多年合同收入。

請參閲下面的 示例，以幫助解釋ARR是如何計算的，因為它與不同條款的合同相關：

•

年度合同：總價值為1,200美元經常性收入組成部分的年度合同在合同期內的ARR為1,200美元。此外，在年度合同期限內，客户可以簽訂附加許可協議，終止日期與該年度 合同的週年日期相同，並且這些金額在計算ARR時按年計算。

•

多年合同：

o

預付：預付 三年合同的經常性收入部分總價值為3,600美元，在合同期限內的三年中，每年的ARR為1,200美元。

o

按年支付：一份總價值為3,600美元經常性收入的三年按年支付的合同，在合同期限內的三年中，每年的ARR也將為1,200美元。

影響我們業績的關鍵因素

在我們現有的客户羣中擴展，第76頁

5.

您在提交的文件中表示，過去八個財季中的每個季度，以美元計算的淨留存率都超過130%。請告訴我們並修改以披露每一期的實際匯率，並討論這些匯率的任何重大波動。對於以美元為基礎的毛留存率，也應進行類似的修訂 。另外，請修改以提供每個期間的實際客户數量，而不是指超過6,000個客户。

本公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，本公司主要管理其業務，包括 其能力把土地放在土地上，擴大銷售基於ARR和收入對其現有客户進行評估，並相信這些指標對於投資者評估公司財務和運營業績的能力是最相關和最重要的。以美元為基礎的淨留存率不是公司的主要衡量標準

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第五頁

評估其業務。然而，正如經修訂的註冊聲明所述，本公司相信其強勁的以美元為基礎的淨留存率證明瞭 公司平臺的粘性。因此，本公司相信披露該指標達到或超過130%是本公司的一個有用指標。同類中最好的 土地擴張商業模式。本公司認為，以這種方式提供以美元為基礎的淨留存率適當地平衡了留存 信息相對於本公司為補充其根據美國公認會計原則編制的合併財務報表而提供的其他披露的重要性(？)公認會計原則？) 而不將此指標作為公司業務基本業績的指標提供不適當的權重。

更具體地説，本公司不認為披露高於130%的特定期間以美元為基礎的淨留存率對投資者有用，以此作為衡量 業績的標準。 公司的土地擴張業務基於以下原因，公司並不將以美元為基礎的淨留存率作為其業務的關鍵指標，而是將其作為公司執行能力的一個指標。 由於以下原因，本公司僅在修訂的註冊聲明草案 中納入了更全面的披露內容。(1)本公司並不認為以美元為基礎的淨留存率是其業務的關鍵指標，而是其執行能力的一個指標。其土地擴張業務僅對按照公認會計原則編制的財務結果進行擴充的模型；(2)以美元為基礎的超過130%的淨留存率是一致的擁有一流的軟件業務模型以及高於該水平的利率表現或波動對投資者定期評估本公司業務的能力並不重要。(3)具有以下條件的可比上市公司：類似的土地擴張業務模型通常僅在低於 個特定週期的指標時才會披露這些指標同類中最好的在以美元為基礎的淨留存率的情況下，通常為120%；(4)以美元為基礎的淨留存率在不同時期之間的變動可能與各種因素有關，包括贏得新客户的相對規模，這些因素不一定表明持續業績中的重大變化；(4)以美元為基礎的淨留存率在不同時期之間的變動可能與各種因素有關，包括贏得新客户的相對規模，這不一定表明公司的土地擴張業務(1)本公司的財務數據是一個典型的數據模型，因此在任何特定時期內，如果與之前的業績進行權衡，可能具有誤導性；以及(5)本公司關於該指標的 披露計劃與本公司的幾個行業同行一致，後者也沒有按特定期間報告以美元為基礎的淨留存，報告達到或高於指定的 業績百分比水平。因此，本公司不認為投資者有必要提供有關該指標的進一步信息，包括該指標的波動，以評估本公司相對於其同行 集團或其自身歷史業績的表現。 本公司不認為有必要提供有關該指標的進一步信息，包括該指標的波動，以評估本公司相對於其同行集團或其自身歷史業績的表現。

針對員工關於以美元計價的毛留存率的評論，公司 同樣建議員工，雖然公司認為以美元計價的毛保留率體現了公司平臺的粘性，但以美元計價的毛保留率並不是公司評估業務的主要指標 。因此，公司認為披露該指標達到或高於指定百分比是一個有用的補充指標 公司同類最佳客户此外，本公司亦適當平衡留存資料相對於 本公司提供的其他披露的重要性，以補充其根據公認會計原則編制的綜合財務報表，而不會對作為本公司業務基本表現指標的該指標給予不適當的權重。更具體地説，本公司不認為披露以美元為單位的毛留存率作為衡量本公司季度或年度業績的指標對投資者是有用的，原因如下： (1)披露以美元為基礎的一段時間或特定期間的毛留存率在類似情況的同行中並不是行業慣例，因為在過去十年中，很少有企業軟件公司在其首次上市的註冊聲明中包含此類指標，而且此類公司中也很少有包括這樣的指標的。 (1)在類似情況的同行中，很少有企業軟件公司在其首次上市的註冊聲明中包括這種指標。 (1)披露以美元為基礎的毛留存率，無論是在一段時間內還是在特定期間的基礎上，都不是類似同行的行業慣例(2)該公司目前的披露計劃為投資者提供了比大多數行業同行更多的信息 ，作為

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第六頁

結果，本公司不認為投資者有必要提供更多有關此指標的信息來評估本公司相對於同業集團的業績或其自身的歷史業績；(3)本公司並不將以美元為基礎的總留存視為其業務的關鍵指標，而是公司業績的補充指標 同類中最好的客户保留率僅僅是對根據公認會計原則編制的財務業績的補充；以及(4)以美元為基礎的毛保留率在不同時期之間的變動可能與各種因素有關，包括客户贏利或虧損的相對規模，這些因素不一定表明公司持續業績的重大變化，因此在 任何特定時期，如果與之前業績的背景進行權衡，可能具有誤導性。因此，本公司不認為投資者需要有關該指標的更多信息來評估本公司相對於 其同業或其自身歷史業績的業績。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第 2、72、77、99、110和111頁的披露內容，以提供每個期間的實際客户數量。

6.

在 過去三個財年中，您每年向ARR大於100,000美元和100萬美元的客户數量提供ARR。您還表示，對較大客户的銷售涉及更多風險，例如銷售週期更長、客户要求更復雜、前期成本巨大以及條款不太優惠。請告訴我們並披露您的ARR超過100,000美元和100萬美元的客户產生的收入的 百分比，以提供此信息的背景信息。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊聲明草案第28頁及第77頁的披露 ，以披露截至2019年1月31日及2020財年截至該財年末其ARR超過100,000美元及ARR超過100萬美元的客户所產生的收入百分比。

該公司尚未敲定截至2021年1月31日的財政年度的合併財務報表。本公司承諾 在未來提交的S-1表格註冊聲明草案中披露截至2021年1月31日的財年中，超過10萬美元 和100萬美元ARR的客户產生的收入百分比。

非GAAP財務指標，第78頁

7.

為避免過度突出您的非GAAP財務 措施，請移動此部分，使其符合運營披露的結果。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和非公認會計準則C&DIS問題102.10。

為迴應員工的意見，本公司已將題為“非GAAP財務措施”的部分移至修訂後的註冊説明書草案的第85至87頁。

關鍵會計政策和估算，第89頁

8.

請修改您的關鍵會計政策，以説明您對 在給定時間應用會計原則所涉及的不確定性的分析，或隨時間推移應用該原則可能導致的合理變化。請參閲SEC版本33-8350的第五節。

為迴應員工的意見，本公司修訂了 修訂後的註冊説明書草案第91至97頁的披露內容。

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第七頁

商務，第118頁

9.

請將您的材料租賃作為證物提交到註冊聲明中。參見 S-K規則第601(B)(10)項。

為迴應員工的意見，本公司 承諾將其重要租約作為未來修訂註冊説明書草案的證物提交。

管理，第120頁

10.

您注意到，您的所有董事目前都在董事會任職，這是根據公司與其幾個股東之間的投票協議的規定 。請將投票協議作為登記聲明的證物提交。請參閲S-K條例第601(B)項。

本公司謹告知員工，如經修訂註冊説明書草案第138頁所披露，投票協議 將於發售結束時終止，其後將不再有任何有關選舉本公司董事的合約責任。因此，本公司不認為投票協議的條款對潛在投資者 具有重大意義。因此，本公司認為，根據S-K條例第601(B)項，投票協議不需要作為經修訂的註冊聲明草案的證物提交。本公司還敬請注意，這種做法與擁有投票權協議的類似公司所採取的做法是一致的，這些公司在首次公開募股(IPO)時終止。

高管薪酬，第124頁

11.

請在您的摘要 薪酬表中提供您指定的高管2020年和2021年的薪酬信息。請參閲S-K法規第402(C)項的説明1。

本公司敬告員工，作為2012年Jumpstart Our Business Startups 法案所界定的新興成長型公司，本公司須遵守第402(N)項，而非S-K條例第402(C)項。S-K法規第402(N)項的説明1(？)説明 1)部分規定，對於根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D) 條在該會計年度內不是報告公司的公司，在最近完成的會計年度之前的該會計年度不需要提供薪酬信息，但如果該公司之前被要求提供任何此類年度的信息，則該公司將被要求提供該信息，以迴應美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。 美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)在此之前要求提供該信息的公司將不被要求提供該會計年度的薪酬信息，除非該公司之前被要求提供該信息以迴應美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)證交會？)備案要求。在截至2020年1月31日的財年中，該公司在任何時候都不是一家報告公司，也不需要提供截至2020年1月31日的財年的薪酬 信息，以迴應任何其他SEC申報要求。公司敬請注意，其修訂的註冊聲明草案已祕密提交給證券交易委員會，在截至2021年1月31日的財政年度結束之前，公司 不會提交S-1表格的註冊聲明。因此，本公司依據説明1在其修訂的註冊説明書草案中省略了截至2020年1月31日的財年的薪酬 信息。

根據指示 1，本公司承諾在未來提交的S-1表格註冊説明書草稿中披露其指定高管 高級管理人員截至2021年1月31日的會計年度的薪酬信息。

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第八頁

論壇選擇，第145頁

12.

我們注意到，您的論壇選擇條款將美國的聯邦地區法院指定為根據證券法提出的索賠的獨家論壇。請披露，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如您所述，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第163頁的披露。

合併財務報表

注2. 重要會計政策摘要收入確認，F-14頁

13.

您聲明您通過SaaS安排提供您的平臺。請告訴我們您從這樣的安排中獲得了多少收入 。向我們澄清，並披露您如何對此類安排進行核算(如果是實質性的)，包括您是否認為許可證是一項獨特的履行義務。請參閲ASC606-10-25-19一直到22歲。

公司尊重員工的意見，並通知員工，在截至2020年1月31日的財政年度內，公司沒有提供任何軟件即服務 (“SaaS？)產品。修訂後的註冊聲明草案中有關SaaS產品的披露與公司在截至2021年1月31日的財年開始銷售的產品有關。此類安排包括一種混合產品，既包括內部部署軟件元素，也包括SaaS元素。該公司得出結論， 此混合服務有三個不同的性能義務：內部軟件許可證、SaaS元素和合同後客户支持(？)PC？)。分配給內部部署軟件許可證的收入將確認為已交付或在某個時間點確認，來自SaaS元素和PCS的收入將在協議期限內按比例確認。本公司承諾 在未來提交的S-1表格註冊聲明草案中披露其關於截至2021年1月31日的會計年度的這些安排的會計政策。

14.

您披露？許可證收入是在客户能夠使用 並從軟件中獲益的時間點確認的。請澄清您提到的客户？是指渠道合作伙伴還是最終用户客户。另外，請告訴我們您如何確定客户何時獲得控制權 。請參閲ASC606-10-25-30和606-10-50-19.

本公司謹此確認員工的意見，並通知員工本公司對客户的定義是為了會計準則編纂的目的(？)ASC？)606-10-25-30和606-10-50-19取決於是通過其 直銷團隊還是渠道合作伙伴關係進行銷售。該公司通過直銷團隊和渠道合作伙伴關係銷售其產品。當銷售由公司的直銷團隊進行時，其銷售團隊直接與最終用户客户互動，而不需要任何其他第三方的參與。在這種情況下，公司向其最終用户客户開具發票，這些客户被視為其客户。但是，當通過渠道合作伙伴進行銷售時，公司的渠道合作伙伴通常被視為其客户，前提是公司確定渠道合作伙伴在將許可證轉讓給最終用户之前對其進行控制

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第九頁

客户，發票將開具給渠道合作伙伴，最終用户客户在發票上顯示為收貨方。如果公司確定渠道合作伙伴在將許可證轉讓給最終用户客户之前未對其進行控制，則 公司將該最終用户客户視為其客户。

在確定 公司的客户是渠道合作伙伴還是最終用户時，公司會考慮ASC中的指導606-10-55-37通過55-37A和ASC 606-10-55-39通過55-39A。

為確定渠道合作伙伴是否控制許可，公司考慮ASC項下的控制定義 606-10-25-25,其中部分陳述了[增加了重點]:

貨物和服務是資產，即使只是暫時的，當它們被接收和使用時(就像許多服務一樣)。 對資產的控制是指指導使用該資產並從該資產獲得基本上所有剩餘利益的能力。控制包括阻止其他實體指導使用資產並從資產獲得 利益的能力。資產的好處是可以通過許多方式直接或間接獲得的潛在現金流(流入或流出中的節省)，例如通過：

(一)利用資產生產商品或者提供服務(包括公共服務)；

(二)利用該資產為其他資產增值的；

(三)利用資產清償負債或者減少費用；

(四)出售、調換資產；

E.將資產質押以獲得貸款；

F.持有資產。

在評估誰有能力指導許可證的使用時，如ASC中所述606-10-25-25,在將許可證轉讓給最終用户客户之前，公司注意到，當渠道合作伙伴向公司提交採購訂單時，公司會將許可證出售給渠道合作伙伴 。在每個採購訂單中，每個渠道合作伙伴都會標識已購買許可證的最終用户客户，幷包括公司在將許可證轉讓給最終用户客户時必須使用的 最終用户交付信息。該公司通過電子郵件將許可證交付給最終用户客户。最終用户客户收到許可證的初始訪問權限後，將在自己的設備上安裝許可證，並可獲得許可證的全部好處 ，而無需公司或渠道合作伙伴提供任何持續服務。由於渠道合作伙伴負責指導本公司必須向其交付許可證的初始訪問權限，並且在交付初始訪問權限後，最終用户客户不需要 任何其他或持續的產品或服務即可獲得許可證的全部好處，因此公司確定渠道合作伙伴有能力指導許可證的使用，因此是本公司的客户。

在評估誰 有能力從許可證中獲得幾乎所有剩餘利益時，如ASC中所述606-10-25-25, 在將許可證轉讓給最終用户客户之前，本公司注意到，渠道合作伙伴以由 該渠道合作伙伴全權決定的售價向最終用户客户銷售許可證。因此，渠道合作伙伴有能力從銷售產生的許可中獲得基本上所有剩餘利益。

由於上述分析中涉及的固有判斷和不同的行業實踐，公司承認，當通過渠道合作伙伴銷售此類許可證時，可以將 最終用户客户視為公司的客户。儘管如此，該公司還

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第十頁

注意到，關於確認收入的時間和金額的會計結論不會改變。在這種情況下，收入確認的時間不會改變 ，因為公司將其平臺交付給最終用户客户，而不是渠道合作伙伴。此外，根據ASU 2016-08的BC38段，確認的 收入金額也將保持不變，因為公司無法瞭解其渠道合作伙伴向最終用户收取的金額。ASU 2016-08的BC38段規定，部分[增加了重點]:

可變對價的一個關鍵原則是，在某個時刻，交易價格的不確定性最終將得到解決。當不確定性預計不會最終解決時，指南指出，實體有權從 中介獲得的金額與中介向最終客户收取的金額之間的差額不是可變對價，因此不是實體交易價格的一部分。

許可證收入通常在平臺控制權轉讓(發生在交付時)或 許可證期限開始時確認。在得出結論時，該公司考慮了以下因素：

•

開具發票後，公司有權付款，其客户有義務為其獲得的許可證支付 。

•

在交付許可證密鑰和許可證期限開始後，公司的客户將能夠 直接使用許可證並從許可證中獲得基本上所有剩餘利益。

延期合同採購 成本，F-15頁

15.

我們注意到，您已應用ASC 340-40 中的實際權宜之計來核算您的合同採購成本。我們還注意到，此類成本的攤銷是按照各自履約義務的收入確認模式確認的。考慮到您通常會簽訂 年度合同並預先確認許可義務帶來的收入，請告訴我們以下內容：

•

澄清哪些合同與您延期的合同採購成本相關；

•

請告訴我們，根據實際權宜之計，在提交的每個期間內發生的費用金額 ；以及

•

考慮到續訂合同支付的佣金與初始 合同支付的佣金相當，請告訴我們優惠期是否超過合同期限，如果是，原因是什麼。

本公司承認員工的意見，並敬請注意，本公司不時簽訂多年期合同。 由於ASC 340-40中的實際權宜之計不適用於多年期合同，本公司推遲相關合同購置成本，並在合同期限內攤銷該等成本，其方式與各自履行義務的收入確認模式一致 。

在截至2020年1月31日的財政年度內，根據ASC 340-40的實際權宜之計，本公司共支出6,100萬美元。

Cooley LLP500 Boylston Street波士頓，馬薩諸塞州02116-3736

電話：(617)937-2300 f：(617)937-2400 Cooley.com

美國證券交易委員會

2021年1月28日

第11頁

當公司續簽合同的銷售佣金與初始合同收購支付的銷售佣金 相稱時，受益期始終等於相應的合同期限。

為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書草案第92頁的披露內容。

注11.公平 獎勵，F-33頁

16.

請向我們提供2021財年或之後授予的所有股票期權和限制性股票獎勵的細目，幷包括相關普通股在授予之日的公允價值。如果公允價值從 開始有任何重大波動從一個時期到另一個時期，向我們描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何介入事件或您的估值假設或方法的變化 用於評估由您的董事會確定的此類獎勵的潛在普通股。

本公司敬告員工，公司目前正在編制所要求的信息，以完成截至2021年1月31日的財年的 合併財務報表。本公司承諾在另一份回覆中向員工提供此信息。

一般信息

17.

請根據證券法第405條的規定，向我們提供您或任何獲授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

為迴應員工的意見，公司將以單獨封面的形式向員工提供此類書面通信的副本 。

* * *

請撥打(212)479-6157與我聯繫，就我們對員工 評論的迴應提出任何問題或進一步意見。

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美國證券交易委員會

2021年1月28日

第十二頁

真誠地

/s/Nicole C.Brookshire
妮可·C·布魯克郡

抄送：

阿什姆·古普塔UiPath，Inc.

布拉德·布魯貝克UiPath，Inc.

米海福爾，UiPath，Inc.

埃裏克·C·延森Cooley LLP

馬修·P·杜博夫斯基Cooley LLP

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